附录 99.2

截至2023年12月31日止年度的高管薪酬声明

共享 整合

自 2022年7月21日起，Aeterna Zentaris Inc.（“公司” 或 “Aeterna Zentaris”）合并了其所有 已发行普通股（“普通股”），合并后每 25股合并前普通股（“2022年合并”）持有一股普通股。此外，2024年5月3日，公司合并了 所有已发行普通股 ，合并后每四股合并前普通股 （“2024年合并”）获得一股普通股。因此，对所有普通股、递延股票单位（“DSU”）、认股权证 和股票期权进行了调整，以反映2022年合并和2024年的合并。除非另有说明，否则本文档中使用的所有数字均反映 2022年合并和2024年的合并。

除非 另有说明，否则本文件中包含的所有薪酬信息均以美元列报，如果董事 或高级管理人员以美元以外的货币支付报酬，则金额已根据以下年度平均汇率从该人的本国 货币兑换成美元：截至2023年12月31日的财政年度：1.000欧元 = 1.082美元，1.000加元 = 1.000加元 = 0.741 美元；截至2022年12月31日的财政年度：1.000欧元 = 1.053美元，1.000加元 = 0.759美元； 以及截至2021年12月31日的财政年度：1.000欧元=1.182美元，1.000加元=0.797美元。

董事的薪酬

支付给不是我们员工的公司董事会（“董事会”）成员（“外部董事”）的 薪酬旨在 (i) 吸引和留住最合格的人才在董事会和 委员会任职，(ii) 使外部董事的利益与我们股东的利益保持一致，以及 (iii) 为与以下相关的风险和责任提供适当的薪酬 成为有效的外部董事。该补偿由 提名、治理和薪酬委员会（“NGCC”）向董事会建议。NGCC目前由三名外部董事组成， 每位董事都是独立的，即卡罗琳·埃格伯特女士（主席）、彼得·爱德华兹先生和吉尔斯·加格农先生。

董事会已经通过了 NGCC 的正式授权。NGCC的任务规定，除其他事项外，它负责协助 董事会制定我们处理公司治理问题的方法，提出新的董事会候选人，监督对董事会及其委员会及其各自主席和个人董事的有效性评估，就 董事的薪酬向董事会提出建议，并总体上在公司治理实践中担任领导职务。

外部董事的薪酬

我们的 外部董事每年获得现金预付款，金额取决于在董事会中所担任的职位。我们的外部董事 不会因参加董事会会议而获得费用，除非某些情况要求必须举行不寻常且繁琐的会议 。如果发生这种情况，董事会可以规定会议付款。年度预付金在每个日历季度的最后一天左右按季度分期支付 。所有付款均以美元计算。每笔付款的金额根据付款之日的现行汇率将 转换为外部董事的本国货币。每位外部董事将获得 以其本国货币支付的等值款项，扣除适用法律要求的任何预扣款或扣除额。

2023 年，董事会聘请了独立咨询公司鲍尔斯咨询有限责任公司（“Bowers”）来协助董事会和 NGCC 制定和审查执行官的目标和绩效目标。对于2023年提供的服务， 公司向鲍尔斯支付了6,600美元。

参见 下方标题下的表格”外部董事的总薪酬” 详细了解2023财年向每位外部董事支付的实际金额 。

外部董事的 年度现金储备金如下：

除了上述董事会各常设委员会的年度现金储备金外，自 2022 年 10 月 1 日起生效，战略委员会成员 还获得了 6,500 美元的月费。战略委员会成立于2021年12月，是一个特设委员会 ，负责考虑和评估公司可能进行的潜在战略交易。董事会选择推迟就是否向战略委员会成员支付费用或预付金以及向其支付什么费用或预付金的任何 决定，以便董事会可以评估这些成员需要付出的努力量 。2022年，鲍尔斯受聘就战略委员会 成员的适当薪酬进行考虑和提出建议。董事会考虑了鲍尔斯关于薪酬金额的建议，该金额旨在反映董事会加快其战略活动所需的大量 时间和精力。在考虑了鲍尔斯的建议后，董事会 批准了战略委员会成员每月6,500美元的现金预付金，自2022年10月1日起支付。在 2022年11月2日之前，战略委员会由卡罗琳·埃格伯特（主席）、彼得·爱德华兹和吉尔斯·加格农组成。2022年11月2日， 丹尼斯·图尔平取代吉尔斯·加格农担任战略委员会成员。

所有 董事在参加董事会或委员会会议时产生的差旅费和其他自付费用均可获得报销。当外部董事在某个财政年度加入董事会时，预聘金按 比例分配。

基于期权的杰出奖项和基于股份的奖励

下表显示了截至2023年12月31日向每位外部董事发放的所有奖项：

外部董事的薪酬总额

下表 汇总了截至2023年12月31日的财政年度中支付给外部董事的总薪酬。我们的外部 董事通常以其本国货币支付报酬。加格农先生和图尔平先生的报酬是以加元支付的。埃格伯特女士和爱德华兹先生 是用美元支付的。

(1) 在截至2023年12月31日的财政年度中，我们向所有外部董事 支付了总额为534,000美元的费用，用于支付他们以董事身份提供的服务，其中不包括自付费用报销以及2023年授予的基于股份的 和基于期权的奖励的价值。

(2) 显示的金额代表DSU在授予日的价值（2.84美元；该数字不反映2024年的合并）。在授予日， 一份 DSU 的价值是授予之日前最后一个交易日纳斯达克普通股的收盘价。

执行官的薪酬

以下 披露了与我们在2023年向指定执行官（“指定执行官 官员”）支付的薪酬相关的信息。2023 年，我们的指定执行官如下：

确定 补偿

NGCC

NGCC向董事会建议公司及其子公司执行官的 薪酬。除其他事项外，NGCC 负责 ：(i) 协助董事会制定我们处理公司治理问题的方法；(ii) 提出新的董事会 候选人；(iii) 监督对董事会及其委员会及其各自主席和个人 董事的效率的评估；以及 (iv) 就董事会成员候选人和董事薪酬以及 向董事会提出建议在我们的公司治理实践中担任领导职务。它还负责采取一切合理的行动，确保 适当的人力资源政策、程序和系统，例如招聘和留用政策、能力和绩效 指标和衡量标准、培训和发展计划以及基于市场的有竞争力的薪酬和福利结构， 到位，以便我们能够吸引、激励和保持实现业务目标所需的人员素质。NGCC 还 协助董事会履行与我们的执行和高级管理成员的招聘、留用、发展、评估、薪酬和 继任计划相关的职责。

因此， NGCC建议任命高级管理人员，包括其任命和解雇的条款和条件， 审查对我们高级管理人员的绩效评估，包括建议他们的薪酬，监督风险识别 和管理层与高管薪酬政策和做法有关的情况。董事会包括 NGCC 成员，负责审查 首席执行官的公司战略、目标和绩效目标，并评估和衡量他或她的业绩 和薪酬，以实现这些宗旨和目标为依据。

NGCC 认识到，我们所处的行业、监管和竞争环境需要平衡的风险承担水平 来提升和实现专业生物制药公司高管的业绩预期。NGCC认为， 我们的高管薪酬计划不应鼓励高级管理人员承担不当或不合理的风险。在这方面， NGCC建议实施薪酬方法，将高级管理人员的部分薪酬 与我们的短期和长期业绩以及每位执行官的薪酬适当联系起来，并考虑到与此类薪酬方法相关的 优势和风险。NGCC还负责制定薪酬政策， 旨在奖励股东价值的创造，同时反映我们的短期和长期业绩 与每位执行官的业绩之间的平衡。

NGCC 目前由卡罗琳·埃格伯特女士（主席）、彼得·爱德华兹先生和吉尔斯·加格农先生组成，他们都是独立的。 董事会认为，NGCC 的成员集体拥有完成其任务所需的知识、经验和背景：

卡罗琳 埃格伯特自 2012 年 8 月起担任董事会董事，自 2016 年 5 月起担任董事会主席。在密歇根州和华盛顿特区以辩护诉讼律师的身份从事私人法律业务后，她加入了位于德克萨斯州休斯敦的索尔维美国公司（“索尔维”） （一家化工和制药公司）。在索尔维的二十年职业生涯中，她曾担任人力资源副总裁、索尔维管理服务总裁、全球人力资源主管和全球道德与合规高级执行副总裁 等职务。在索尔维任职期间，她曾担任七家 子公司的董事会董事和一家子公司董事会的主席。2010 年退休后，她创立了 Creative Solutions for Executions， 是一家提供公司治理、道德与合规、组织发展、高管薪酬、 和战略人力资源方面的专业知识的咨询公司。她拥有华盛顿特区乔治华盛顿大学的生物科学理学学士学位和华盛顿州西雅图西雅图大学的法学博士学位。卡罗琳还是华盛顿特区乔治敦大学医学院和伊利诺伊州芝加哥西北大学医学院的 药理学博士候选人。她仍然是密歇根州律师协会和华盛顿特区哥伦比亚特区律师协会的活跃成员

彼得 G. Edwards 于 2020 年 5 月 15 日加入董事会，是审计委员会和 NGCC 的成员。爱德华兹先生最近在2021年9月至2022年10月期间担任 Aziyo Biologics的总法律顾问。在此之前，他在2017年1月至2019年1月期间担任塞拉尼斯公司的执行副总裁兼总法律顾问。此前，爱德华兹先生从2015年6月起担任巴克斯特分拆出来的生物制药公司Baxalta Incorporated的执行副总裁兼总法律顾问，直到2016年7月该公司与夏尔集团合并。 在此之前，他在2013年7月至2015年6月期间担任全球特种制药公司Mallinckrodt plc的高级副总裁兼总法律顾问，并从2010年5月起担任该公司的副总裁兼总法律顾问，直到2013年6月从Covidien plc分拆出来。此外，爱德华兹先生曾于2007年6月至2010年4月在比利时布鲁塞尔 担任索尔维制药公司的执行副总裁兼总法律顾问，并于2005年10月至2007年6月担任索尔维制药在美国的高级副总裁兼总法律顾问。 在此之前，他在梅特勒-托利多公司和礼来公司担任内部职务，职责越来越大。爱德华兹先生 的职业生涯始于1990年，当时他在Shook、Hardy & Bacon L.L.P的密苏里州堪萨斯城办事处担任合伙人。爱德华兹先生以优异成绩获得了杨百翰大学的法学博士学位。

Gilles Gagnon 于 2020 年 1 月 1 日加入董事会，是审计委员会和 NGCC 的成员。加格农先生目前是生物技术公司Ceapro Inc. 的总裁 兼首席执行官。在此之前，他曾担任Aeterna Zentaris Inc. 的总裁兼首席执行官在过去的35年中，加格农先生曾在健康领域的多个管理层工作，尤其是在医院环境 和制药行业。加格农先生曾在多个国际委员会和战略顾问委员会任职。他在加拿大研究型制药公司（RX&D——现为加拿大创新医学 ）的董事会任职九年，在那里他代表生物制药领域的成员并率先发起了Rx&D的加拿大生物合作计划。 他目前担任 Ceapro Inc. 的总裁兼首席执行官。他是加拿大创新医学 首席执行官委员会的成员。他是一名注册公司董事，完成了多伦多大学罗特曼管理学院的董事教育课程，并曾在生物制药领域的多个私营和上市公司的董事会任职。

薪酬 讨论与分析

薪酬 理念和目标

我们的 董事会通过NGCC建立了我们的高管薪酬计划，该计划以市场为基础，按具有竞争力的百分位数分组 来衡量总现金和直接薪酬总额。NGCC已经制定了一项薪酬计划，旨在吸引、激励 和留住表现优异的高级管理人员，鼓励和奖励卓越的业绩，并通过以下方式使高管的利益与 股东的利益保持一致：

补偿 要素

我们的 高管薪酬目标是本地和全国 市场中小型生物制药公司的第 50 个百分位数，由固定和可变部分组成。可变组成部分包括股权和非股权激励计划。 每个薪酬组成部分旨在履行不同的职能，但所有要素都旨在协调一致，通过制定具体、有竞争力的运营和公司目标，并根据员工实现这些目标的水平向其提供财务 激励，最大限度地提高 公司和个人绩效。

我们当前的 高管薪酬计划由以下四个基本部分组成：（i）基本工资；（ii）与个人和公司业绩挂钩的年度奖金；（iii）股权激励，包括股票期权，先前是根据董事会于2016年3月29日通过并由Aeterna Zentaris股东于2016年5月10日批准的第二次修订的 和重述的股票期权计划授予的（“股票期权计划”），目前是根据董事会于3月27日通过的 公司长期激励计划批准的，2018 年，并于 2018 年 5 月 8 日获得 Aeterna Zentaris 股东批准（“长期激励 计划”），该计划是为我们的董事、某些执行官和其他参与者（定义见下文 标题下的）的利益而制定的股票期权计划摘要”) 董事会或 NGCC 可能不时指定；以及 (iv) 其他薪酬内容，包括福利、津贴和退休金。

基本 工资。无论股价如何，基本工资都旨在为我们的执行官提供稳定的收入。在确定 个人基本工资时，NGCC 会考虑个人情况，其中可能包括高管 职位的范围、高管的相关能力或经验以及留用风险。NGCC 还考虑了我们企业目标的实现情况，以及高管的个人业绩。

短期， 非股权激励补偿。 我们的短期非股权激励薪酬计划为每位高管 高管设定了目标现金奖励，以执行官基本工资的百分比表示。支付给执行官 的现金奖励金额取决于他或她对实现董事会 设定的当年年度绩效目标的贡献程度。年度绩效目标是具体的运营、临床、监管、财务、商业和公司目标 ，旨在推进我们的产品线，促进我们的商业努力取得成功并提高我们的财务状况。 年度绩效目标是在每个财政年度结束时设定的，是企业战略年度审查的一部分。 绩效目标不是针对个别执行官制定的，而是按职能领域制定的，其中许多目标由我们的总裁兼首席执行官、首席财务官（或首席财务 官）以及包括我们的指定执行官在内的其他执行官执行官执行或负责。现金奖励的发放需要获得 NGCC 和董事会 的批准，并基于对每个人业绩的评估，以及我们在公司层面的整体业绩 。个人绩效的确定不涉及使用数学计算 进行定量测量，在该计算中，为每个单独的绩效目标赋予数字权重。相反，NGCC对个人绩效的确定 是一种主观的决定，即特定执行官在被认为对我们的成功至关重要的公司目标方面是否实质性地实现了既定目标，还是表现超出了 或表现不佳。

执行官长期 股权薪酬计划。我们的执行官薪酬的长期部分完全基于长期激励计划 ，该计划允许根据高管 的贡献及其职责发放一些基于股票的奖励。董事会于2014年12月通过了一项有关股票期权授予的政策，该政策规定，每位指定的 执行官都有资格获得收购我们普通股的期权，根据Black-Scholes期权定价 模型，其价值等于其工资的指定倍数。总裁兼首席执行官的指定倍数为 1.5。 指定执行官彼此的指定倍数为 0.75。为了鼓励留住人才，让管理层专注于制定和 成功实施我们的持续增长战略，股票期权将在三年内归属，前三分之一将在授予之日一周年之际归属 。自2018年通过长期激励计划以来，我们扩大了可能发行的股票奖励的类型 ，除股票期权外（包括限制性股票单位（“RSU”）、 DSU等）。

其他 形式的补偿。 我们的高管员工福利计划还包括人寿、医疗、牙科和伤残保险，其范围和方式与所有其他员工相同，要么加入工资系统福利计划，要么通过额外 百分比的补偿金来自行注册私人保单。这些福利和津贴旨在提高整体竞争力 ，在生命科学行业的类似北美组织中具有同等职位。我们还为北美 员工的退休计划缴款，美国和加拿大的员工的年度最高金额为19,500美元。我们的美国和加拿大雇员的缴款 金额分别受到美国国税局 和加拿大税务局对薪酬最高的员工的缴款规定的限制。居住在德国 法兰克福的员工还受益于雇员养老基金的某些雇主缴款。我们的执行官，包括 指定执行官，有资格以与 所有其他员工相同的程度和方式参与此类雇主缴款计划。

定位

NGCC有权聘请自己的独立顾问，就高管薪酬问题向其提供建议。虽然 NGCC 可能依赖外部信息和建议，但与高管薪酬有关的所有决定均由董事会根据 NGCC 的 建议做出，可能反映的因素和考虑因素与可能不时保留的任何外部薪酬顾问提供的信息和建议 除外，也可能有所不同。

高管薪酬计划的风险评估

董事会通过NGCC监督薪酬方法的实施，这些方法将部分高管薪酬与我们的短期 和长期业绩以及每位执行官的绩效挂钩，并考虑与这类 薪酬方法相关的优势和风险。此外，董事会监督薪酬政策的制定，这些政策旨在奖励股东价值的创造，同时反映我们的短期和长期业绩与每位执行官的业绩之间的平衡。 NGCC 笼统地考虑了与我们的高管薪酬计划相关的风险概念。

基本工资是固定的，无论股价如何，都能为执行官提供稳定的收入，因此不鼓励 或奖励冒险行为，从而损害其他重要的业务、运营、商业或临床指标或里程碑。可变的 薪酬要素（年度奖金和股票奖励）旨在奖励短期、中期和长期业绩。 对于短期业绩，可以根据NGCC认为具有挑战性但不鼓励不必要或过度冒险的具体运营 和公司目标的时间和实现水平来发放全权年度奖金。虽然我们的奖金 付款通常基于年度业绩，但每位高级执行官的最高奖金是预先确定的， 仅代表每个人总薪酬机会的一部分。在特殊情况下，特定的高管 官员获得的奖金可能会超过其最高预设或目标奖金金额。最后，高管 薪酬的很大一部分是以股权奖励的形式提供的，旨在进一步协调高管的利益与股东的利益。NGCC认为，这些奖励不会鼓励不必要或过度的冒险行为，因为 奖励的最终价值与我们的股价挂钩，对于长期激励薪酬计划下的补助金， 通常受中期和长期归属计划的约束，以帮助确保高管普遍具有与长期股价 业绩挂钩的巨大价值。

NGCC认为，可变薪酬要素（年度奖金和股票奖励）代表总薪酬的百分比 ，足以激励我们的执行官取得优异的短期、中期和长期公司业绩，而 固定薪酬要素（基本工资）也足以阻止执行官承担不必要或过度的 风险。NGCC和董事会通常还可以根据个人 的表现以及他们可能认为适合具体情况的任何其他因素，自由调整年度奖金和股权奖励。必要时 或适当时，此类因素可能包括特定执行官在上一年可能承担的风险承担水平。

基于上述情况，NGCC尚未发现与我们的高管薪酬计划相关的任何具体风险，这些风险合理地可能对我们产生重大不利影响。NGCC认为，我们的高管薪酬计划不会鼓励或奖励 任何不必要或过度的冒险行为。

我们的 董事、执行官和员工被禁止购买、出售或以其他方式交易与我们的普通股相关的 衍生证券。衍生证券是指其价值随证券价格而变化的证券。 衍生证券的示例包括购买我们的普通股的认股权证、普通股的看跌期权或看涨期权，以及 个别安排的衍生品交易，例如金融工具，为更确切起见，包括预付可变远期 合约、股权互换、美元或交易所基金单位，这些交易旨在对冲或抵消我们作为高管薪酬或董事授予的 股权证券市值的下降的报酬。收购我们的普通股的期权和根据股票期权计划或长期激励计划发行的其他 股权奖励不是用于此目的的衍生证券。

2023 年薪酬

基本 工资。我们的薪酬计划的主要要素是基本工资。我们的观点是，有竞争力的基本工资是留住合格执行官的必要条件 要素。在确定个人基本工资时，NGCC会考虑个人 的情况，其中可能包括高管的职位范围、高管的相关能力或经验 以及留用风险。NGCC还考虑了我们公司目标的实现以及高管的个人业绩 。

短期、 非股权激励薪酬。根据 NGCC 的建议，董事会通过了 2023 年的以下绩效目标 ：

NGCC在确定2023年向管理团队发放的现金奖励金额时考虑了上述目标。NGCC认识到 出现延误是外部因素造成的，主要是乌克兰战争影响了在乌克兰和俄罗斯启动的临床 试验场所的DETECT研究的进行，并推迟了公司临床前项目的计划进展。结果， 2023年的一些目标没有完全实现。在考虑了2023年目标的实现程度以及在 未实现的情况下，管理层控制的程度后，NGCC建议支付发放给管理层 团队的现金奖励，但金额要比目标金额和2022年发放的金额大幅减少。 的金额以及与前几年支付的金额的比较反映在下文标题下的薪酬汇总表中薪酬汇总 表”.

长期股权补偿

在 截至2023年12月31日的财政年度，董事会未批准向任何指定高管 官员发行任何股票期权奖励。

股票期权计划摘要

我们 制定股票期权计划是为了吸引和留住董事、高级职员、员工和持续服务的供应商， 将激励他们 努力确保我们的成功。董事会完全有权解释股票期权计划， 以制定适用的规章制度并做出其认为对股票期权计划管理 必要或有用的所有其他决定，前提是此类解释、规则、规章和决定符合当时我们的证券交易所交易的所有证券交易所和报价系统的规则以及所有相关的证券立法。

截至2023年12月31日，股票期权计划下有600份已发行期权 约占所有已发行和流通普通股 的0.0％。根据长期激励计划可发行的普通股的拟议数量固定为任何给定时间 已发行和流通普通股的11.4％，减去根据股票期权计划当时授予的股票期权 可发行的普通股数量。有关长期激励计划的完整说明，请参见下文。截至2023年12月31日， 共有59,414股普通股未配置，可供未来根据股票期权计划授予期权；但是，公司 不打算根据股票期权计划发行任何新的股票期权，而是将根据 长期激励计划发行任何未来股票期权。

最近完成的财政年度的股票期权计划的 销毁率如下：

根据 股票期权计划，(i) 根据我们的所有 基于证券的薪酬安排，在任何时候向内部人士发行或在一年内发行的证券数量不得超过我们已发行和流通证券的10％，(ii) 任何有资格获得股票期权计划补助的人 （均为 “参与者”）都不得不时持有更多期权进行购买超过我们已发行和流通普通股的5％。此外：(i) 根据 我们向有权根据股票 期权计划获得收益的任何一位外部董事授予的期权的总公允价值在任何一年期限内，按Black-Scholes计算，由NGCC确定的价值不得超过100,000美元；以及 (ii) 向所有有权获得福利的外部董事发行的证券总数根据股票期权计划， 在任何一年期内，根据我们所有的证券薪酬安排，不能超过其已发行和流通 证券的1％。

根据股票期权计划授予的期权 可以在授予之日（“外部到期日”）后的最长七到十年内随时行使，具体取决于授予日期。董事会或 NGCC（视情况而定）自行决定根据股票期权计划授予股票期权的特定参与者，并根据监管机构的适用规章制度确定 每种期权授予所涵盖的普通股数量、授予日期、每种期权的行使价格、外部到期 日期以及与之相关的任何其他事项。 购买普通股的价格不得低于期权授予之日前最后一个交易日 纳斯达克普通股收盘价中较高者。根据股票期权计划授予的期权应在三年内（每年三分之一，从授予日一周年开始）或视情况由董事会或NGCC另行决定 按等额分配 。参与者不得通过遗嘱或根据适用的遗产和继承法转让除 以外的期权（或其中的任何权益）。

除非 董事会或 NGCC 另有决定，否则参与者无权根据股票期权计划行使期权：(i) ，如果身为高级管理人员或雇员的参与者辞职或自愿离职或 的雇员因故被终止，并且如果参与者是我们或我们子公司的非雇员董事， 该参与者停止担任相关董事会成员的日期；(ii) 离职 之日起六个月因身为高级管理人员或雇员的参与者死亡而终止，如果参与者是外部 董事，则自该参与者因死亡而停止担任董事会成员之日起六个月后终止；(iii) 自参与者因上述 (i) 或 (ii) 所述原因以外的原因终止雇佣之日起 90 天 } 包括但不限于参与者的残疾、长期疾病、退休或提前退休；以及 (iv) 如果 参与者是服务供应商，自该参与者出于任何原因或原因停止行事之日起 30 天内 （均为 “提前到期日”）。

股票期权计划还规定，如果一个或多个期权（无论是提前到期日还是外部到期日） 的到期日发生在封锁期（定义见下文）或紧接我们实施的封锁期之后的七个工作日内， 到期日将自动延长至封锁期最后一天之后的七个工作日。 出于上述目的，“封锁期” 是指根据我们的公司政策限制我们的证券交易的时期 。

如果 (i) 我们接受与任何其他实体（我们的全资子公司除外）合并、合并或合并的提议，或 向任何其他实体（我们的全资子公司除外）出售或许可我们的全部或基本上全部资产；(ii) 我们将以惯常形式签署支持协议，根据该协议，董事会同意支持收购要约并建议我们股东 向此类收购要约投标普通股；或 (iii) 我们当时已发行普通股50％以上的持有人将其 的全部 股东投标其普通股改为向所有普通股持有人提出的收购要约，以购买当时所有已发行和流通的 普通股，然后，在每种情况下，所有未偿还期权应立即 归属，无需我们采取任何进一步行动。此后，每位参与者都有权在截止日期（定义见下文）的 营业结束后随时行使所有此类期权，但不包括在内。在这十天期限到期后， 参与者对此类期权或行使该期权（在尚未行使的范围内）的所有权利将自动终止 并且没有任何进一步的效力或效力。“截止日期” 的定义是 (x) 合并、 合并、合并、出售或许可交易的截止日期（对于上述第 (i) 条）；(y) 在 上提出的收购要约的第一个到期日，就上述第 (ii) 条而言，该要约人的每项条件得到满足或免除；或 (z) 公开收购的日期宣布，就上述第（iii）条而言，我们当时已发行普通股的50％以上的持有人已将其普通股投标给 的收购要约。

股票期权计划规定，只有在每位董事会和我们的股东 批准并获得所有必要的监管批准后，才能对该计划进行以下修改：

股票期权计划进一步规定，经董事会批准，可以对股票期权计划进行以下修改， 在收到所有必要的监管批准后可以对股票期权计划进行以下修改，但无需股东批准：

长期激励计划摘要

长期激励计划的目的是 (i) 通过吸引和留住管理层 和其他具备培训、经验和能力的人员和关键服务提供商，促进我们的长期财务利益和增长；(ii) 通过与增长相关的激励措施激励管理人员实现长期目标； 和 (iii) 进一步协调参与者的利益通过增加份额的机会与我们的股东共享 公司的所有权。

NGCC 是长期激励计划的管理者（“管理者”）。董事会可以随时担任 的长期激励计划的管理人，以代替或补充 NGCC。除非 长期激励计划中另有规定，管理人完全有权根据长期激励计划 的条款向符合条件的个人发放奖励，确定奖励类型和奖励所涵盖的股票数量，制定奖励条款和 条件，包括行使价和奖励期限，并采取所有其他必要或可取的行动以实现 长期激励的目的和意图激励计划。

长期激励计划通常向所有高管、员工和其他个人开放，包括外部董事。但是， 任何向公司或其任何子公司提供服务仅限于筹资交易或推广 和维护公司证券市场的个人都没有资格参与长期激励计划。接受向公司提供服务的提议的潜在高管、员工和其他服务提供商也可以参加 长期激励计划。

长期激励计划允许授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、股票奖励、股票 单位奖励、绩效股票、基于现金的绩效单位、递延股票单位和其他股票奖励，每个奖励可以单独授予，也可以与其他奖励同时授予。

长期激励计划下可发行的 最大普通股数量固定为任何给定时间已发行和流通普通股 的11.4％，减去根据股票期权计划当时授予的股票期权可发行的普通股数量。 长期激励计划下共有61,980个未偿奖励，约占截至2023年12月31日所有已发行和流通 普通股的2.8％。截至2023年12月31日，共有75,813股普通股未分配，可供未来的 发放奖励，这些奖励根据长期激励计划以普通股结算。有关股票 期权计划的完整描述，请参阅上文。

最近结束的财政年度的长期激励计划的 消耗率如下所示：

(1) 年度销毁率以百分比表示，计算方法是将长期激励 计划下授予的证券数量除以适用财年未偿证券的加权平均数。

根据我们所有基于证券的薪酬 安排，在任何时候向内部人士发行或在任何一年内发行的 证券数量不得超过我们已发行和流通证券的10％，并且任何单一参与者都不得持有期权购买我们已发行和已发行普通股的5％以上。

根据我们的所有证券薪酬安排，在任何一年期限内，根据我们所有基于证券的薪酬安排向有权获得长期激励计划福利的任何外部董事 授予的期权的总公允价值不得超过100,000美元，由NGCC决定；以及根据长期激励计划向有权获得 福利的所有外部董事发行的证券总数，在任何一年内，根据我们所有基于安全的薪酬安排， 不得超过其已发行和流通证券的1％。

除下文或奖励协议中规定的 外，根据长期激励计划（不能以股票形式支付的绩效单位 除外）授予的每项奖励都将受最低归属期或最低限制期的约束，如下所示：(i) 每个股票期权 或 SAR 自授予之日起的最低归属期将为 12 个月，(ii) 每份股票、股票单位、业绩的奖励 br} 股票、以股份形式支付的绩效单位以及授予非员工 董事的其他股票奖励（“全额奖励”）将是自授予之日起的最低限制期为12个月，并且 (iii) 向非雇员董事以外的参与者授予的每项全额奖励将受到自授予之日起12个月的最低限制期限 ，前提是此类奖励的归属或失效是基于绩效目标的满足，并且自授予之日起的最低限制期 为36个月如果对此类奖励的限制 的解除或失效为依据，则可以按比例分期付款或单次分期付款仅以参与者是否满足我们的特定服务要求为前提（前提是此类全额奖励在授予之日后的前 12 个月内不会授予或其限制失效）。如果 绩效奖励的授予以实现绩效目标为条件，则绩效期限不得少于 12 个月的 期限，但无需对此类奖励适用额外的最低限制期。最低归属期或最低限制期 不适用于参与者死亡或残疾或控制权发生变更的情况。对于导致 发行总额不超过长期激励计划下股份池5％的奖励，可以在不考虑此类最低 归属期或最低限制期的情况下发放。

SAR 有权获得相当于在奖励协议中规定的每股基本价格行使该特别行政区之日特定数量股份 的公允市场价值（定义见下文）的超出部分的款项。除非适用法律另有规定，否则每个 SAR 的基准价格 不得低于授予日普通股公允市场价值的 100%，并且特区的期限不得超过 授予之日起 10 年。管理人可自行决定，特别行政区行使时的款项 可以是现金、股票或两者的组合。“公允市场价值” 是指在确定当日常规市场时段每股普通股 的官方收盘价。

除非管理员另有决定，否则根据长期激励计划授予的奖励 不得以任何方式受转让、预期、出售、转让、 质押或抵押的约束；但是，该限制不适用于在适用奖励协议中规定此类股票的可转让性限制之日后获得的与奖励相关的普通股已经失效。

除适用奖励协议中规定的 或管理员另行确定的 外，服务终止时（定义见长期激励计划），且须遵守上述最低归属期 或最低限制期：

如果公司的控制权发生变化（定义见长期激励计划），则未兑现的奖励将在 控制权变更生效之日起终止，除非规定由 尚存或继承实体或其母公司延续、承担或替代奖励。除非奖励协议另有规定，否则因公司控制权变更而终止的奖励 将发生以下情况：

管理员可以修改、变更或终止长期激励计划，但未经参与者同意，不得修改、修改或终止任何会严重损害参与者先前授予的奖励的权利， 除外，为遵守我们的普通股上市或允许交易的任何证券交易所或市场的适用法律或规则或防止不利影响而作出的修改、修改或终止 对公司或参与者的税收或会计后果。但是，在任何情况下， 都不会在未经股东批准的情况下进行修改，以免该修正案 (i) 大幅增加长期激励计划参与者获得的福利 ，(ii) 增加根据长期 激励计划或向参与者发行的股票数量，(iii) 实质性地扩大参与长期激励计划的资格，(iv) 取消 或修改股票期权和特别行政区重新定价的禁令，（v）延长最长期限或降低最低期限股票期权和特别行政区允许的行使价或 基本价格，（vi）修改对发行再充值或补货期权的禁令，（vii） 修改长期激励计划中的修正条款，或（viii）修改长期激励计划以取消或超过 10% 的内幕参与限额。

基于期权的杰出奖项和基于股份的奖励

下表显示了截至 2023 年 12 月 31 日我们的指定执行官的所有未获奖项：

在 截至2023年12月31日的财政年度，董事会未批准向任何指定高管 官员发行任何股票期权奖励。截至 2023 年 12 月 31 日或 本文件发布之日，我们的指定执行官均未获得任何基于股票的奖励。

激励 计划奖励 — 年内既得价值或赚取的价值

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度中每位指定执行官的既得或赚取的激励计划奖励价值：

薪酬汇总表

下文列出的 薪酬汇总表显示了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每个财政年度中，每位指定执行官以各种身份提供 服务的薪酬信息。下表中的所有金额均以美元 美元计。拉弗拉塔先生的现金是用加元支付的。支付给保利尼博士、根瑟博士、格拉赫博士、 和泰菲尔博士的所有现金均以欧元支付。

上表中列出的期权奖励的 价值表示授予之日前最后一笔交易 日纳斯达克普通股的收盘价乘以截至该日的Black-Scholes系数以及在该日期 授予的股票期权数量。对于2023年，Black-Scholes估值模型根据以下假设对期权进行估值：预期寿命为5.45年，预期波动率为104.46％，无风险年利率为3.56％，预期股息收益率为0％。有关前几年适用于Black-Scholes期权定价模型的假设，请参阅公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度以及截至2021年、2020年12月31日和 2019年的合并财务 报表。该公司使用Black-Scholes 估值模型，因为它最准确地捕获了此类期权的公允价值。下表列出了基于期权的 奖励的价值和相应的 Black-Scholes 因子：

首席执行官的薪酬

我们总裁兼首席执行官的 薪酬受下文 标题下描述的高管薪酬政策管辖”摘要”，总裁兼首席执行官与其他指定高管 官员一起参与我们的所有激励计划。

在截至2023年12月31日的财政年度中， Paulini博士的总收益为964,545美元，其中包括金额为46,543美元的激励奖金。

在 截至2023年12月31日的财政年度，董事会没有批准根据 长期激励计划向保利尼博士授予股票期权。

参见 ”股票期权计划摘要” 以上是股票期权计划的完整描述。参见”长期激励计划摘要 ” 以上是对长期激励计划的完整描述。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日我们授权发行股权证券所依据的所有薪酬计划的信息：

性能 图

2023年12月31日，纳斯达克普通股的收盘价（2024年合并之前）为1.86美元。下图 显示了2018年12月31日在纳斯达克投资100美元的普通股的累计回报率，与该图中显示的每个财政年度的纳斯达克资本市场综合指数和纳斯达克生物技术指数的总回报率进行了比较。

我们的 高管薪酬每年进行审查，并由董事会根据NGCC的建议予以批准。NGCC在确定适当的高管薪酬水平时考虑了几个 因素，包括但不限于生命科学和生物制药领域对熟练专业人员的需求和供应、高管的个人 业绩、我们的业绩（不一定完全与普通股的交易价格挂钩）以及上文标题下讨论的其他因素 薪酬讨论与分析”。此外，在截至2023年12月31日的五年期间 ，我们是一家盈利前的生物制药公司，因此，我们的公开交易股权证券 的市场价格可能无法完全反映我们标的资产的长期价值。

我们普通股的 交易价格会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中一些 已在我们的年度信息表、管理层的讨论和分析、20-F表格和我们不时向证券监管机构提交的其他 文件中披露和讨论，这些文件可在我们在SEDAR+的个人资料上查阅，网址为 www.sedarplus.ca 或 EDGAR 在 www.sec.gov.

上面列出的 业绩图显示，自2019年年底以来，我们的普通股持有人已经损失了很大一部分投资价值 。在业绩图表所涉期间，我们更换了高级管理团队，开始实施 我们的战略，将我们的业务从完全专注于药物发现和开发转变为一家专业生物技术 公司，开发和商业化多元化的药物和诊断产品组合，专注于重大未满足的医疗需求领域。2021年，我们将业务重点调整如下：进一步研究马西莫瑞林的治疗用途，扩大 管道开发活动，进一步扩大马西莫瑞林在可用地区的商业化，并与 诺和诺德生物制药有限公司共同出资在欧盟和美国开展的儿科临床试验——P02研究，用于高达940万欧元的马西莫瑞林试验费用。截至2022年12月31日，公司已获得许可并继续推进与潜在疗法（NMOSD、帕金森氏病、甲状旁腺功能减退和肌萎缩性侧索硬化症）有关的 的四项临床前开发项目，与NK Meditech Ltd签订了许可和供应协议 ，自2021年11月30日起生效，与英国阿特纳斯制药有限公司签订了自2023年3月15日起生效的供应协议 关键研究 P02。

因此， 我们在纳斯达克普通股的业绩图表中的趋势与截至2023年12月31日的五年期内支付给我们的指定 执行官薪酬的变化无关。

摘要

根据我们的高管薪酬政策，执行官薪酬的很大一部分基于 公司绩效与绩效之间的公平平衡，这与职位责任相一致。在这个 转型时期，在我们实施成为一家商业运营的特种生物制药公司的战略的同时， NGCC获得高管薪酬的理由是鼓励和奖励能够让我们取得短期和 长期成功的业绩，同时保护和建立股东价值。NGCC每年审查执行官的薪酬计划 ，以确保他们的竞争力并符合我们的目标、价值观和战略。

如果 情况需要，NGCC 可能会推荐与现行政策以及 我们执行的非标准雇佣合同不同的雇佣条件。

由 提名、治理和薪酬委员会撰写：

主席 Carolyn Egbert、彼得 G. Edwards 和 Gilles Gagnon

养老金 计划福利

在德国AEZS工作的每位 指定执行官都参与一项或多项固定福利和多雇主固定缴款养老金计划（“养老金计划”），如下所示。除非另有说明，以下信息是截至 2023 年 12 月 31 日提供的。

Degussa Pensionskasse（“DUPK”）

Paulini博士和Guenther博士参与了DUPK，这是一项由Unterstützungskasse Degussa e.V. 维护的固定缴款养老金计划，面向1999年12月31日之前开始在德国AEZS（或其前身）工作的员工。 DUPK 包括通过已资助的多雇主缴款计划产生的间接债务以及直接无资金的固定福利计划 债务。

根据DUPK的 资助的多雇主缴款部分，德国AEZS和员工的缴款是根据员工上一年度的总工资计算的。员工缴纳月平均工资的2％，德国AEZS 的缴款额为员工缴款的1.784倍。缴款仅限于社会保障缴款 评估上限。2023年，社会保障缴款评估上限为每月7,906美元（合7,300欧元）。因此， 员工每月最多缴款158.12美元（合146.00欧元），德国AEZS每月最多缴款282.08美元（260.46欧元）。

根据DUPK的 无准备金的固定福利部分，对于超过社会保障缴款评估上限的 员工工资部分（“补充养老金”） ，如果没有资金并且在公司资产负债表上列报为养老金福利债务，则雇员将获得额外的未来养老金补助金索赔。补充养老金 每年相当于虚构工资峰值的1.25％，这是社会保障缴款评估上限的百分比。此外， 员工有权获得年度圣诞节福利（“圣诞节福利”），该补助金相当于每年服务最后可领取养老金 月收入的1.4％，受社会保障缴款评估上限的限制。员工的缴款 和德国AEZS的缴款每月转入养老基金，德国AEZS的缴款按工资支付 计算，并被视为养老金支付准备金。如果私人养老金提供者没有或无法支付承诺的养老金，我们有责任向员工支付 承诺的养老金福利。员工将根据其在工作期间缴纳的缴款获得养老金 ，并且在达到法定退休年龄后还将获得补充养老金和圣诞节 福利，无论他们是否在该年龄之前在德国AEZS工作。所有 直接养老金债务以及递延薪酬中的养老金债务均包含在内，并已包含在公司的养老金 福利义务中。

Rückgedeckte Unterstützungskasse 1（“RUK 1”）

Gerlach博士参与了1卢布，这是一项由Unterstützungskasse Degussa e.V维持的固定缴款养老金计划。根据1卢布，德国AEZS 缴纳格拉赫博士月工资总额的2.4％，格拉赫博士缴纳其月总工资的2％。 缴款仅限于社会保障缴款评估上限。但是，德国AEZS为超过社会保障缴款评估上限的部分工资提供额外缴款 ，相当于其月应计养老金工资的18％。 2023年，社会保障缴款评估上限为每月7,905美元（合7,300欧元）。因此，德国AEZS每月最多将捐款 1,596.23美元（合1,473.90欧元）（包括18％的额外捐款），格拉赫博士每月最多将缴纳158.12美元（146.00欧元）。两笔捐款均按月工资会计计算，并每月转入救济基金 。如果私人养老金提供者不或不能 支付承诺的养老金，我们有责任向格拉赫博士支付已承诺的养老金福利。Gerlach 博士将根据其在达到法定退休年龄后在工作 期间缴纳的缴款获得养老金，不论他在法定退休年龄之前是否在德国AEZS工作。

Rückgedeckte Unterstützungskasse 2（“RUK 2”）

Teifel博士参与了RUK 2，这是一项由Unterstützungskasse Degussa e.V维持的固定缴款养老金计划。根据2卢克，德国AEZS 缴纳泰菲尔博士月工资总额的2.4％，泰菲尔博士缴纳其月总工资的3％。缴款 仅限于社会保障缴款评估上限。2023年，社会保障缴款评估上限为每月7,905美元（合7,300欧元）。因此，德国AEZS每月最多将捐款189.74美元（合175.20欧元），泰菲尔博士每月最多捐款237.18美元（合219.00欧元）。两笔缴款均按月工资会计计算，并按月转入救济基金 。如果私人养老金提供者没有、 或无法支付承诺的养老金，我们有责任向泰菲尔博士支付已承诺的养老金福利。Teifel博士将根据其在达到法定退休年龄后 工作期间的缴款获得养老金，无论他在法定退休年龄之前是否在德国AEZS工作。

好处 汇总表

下表 包含有关参与公司养老金、退休金或类似 计划的每位指定执行官的以下信息：

下表 包括德国AEZS的固定缴款计划的金额。(i) “年初累计 价值” 列和 (ii) “年终累计价值” 列和 (ii) “年底累计价值” 列之间的任何差异均归因于员工在截至2023年12月31日的年度中对养老金计划的缴款，以及 外汇汇率的变化，每位员工的缴款以欧元缴纳。

就业、 控制权变更和咨询协议

就业、 控制权变更和咨询协议

我们 已经或我们的一家子公司已经与每位 名执行官签订了雇佣协议，在某些情况下，还签订了控制权变更协议。协议的适用条款规定在 解雇、辞职、退休、公司控制权变更或指定执行官职责变更 时向我们的指定执行官付款 。

克劳斯·保利尼

我们 与克劳斯·保利尼博士签订了雇佣协议，该协议自2019年10月4日起生效（“雇佣协议”） ，以确定他担任公司首席执行官的职位。该公司还通过德国AEZS与克劳斯·保利尼博士签订了自2019年7月26日起生效的服务协议 （“服务协议”），该协议由他担任德国AEZS董事总经理 。雇佣协议规定，我们将向保利尼博士（“高管”）支付每年26万欧元的初始基本工资，其中包括他担任德国AEZS董事总经理的服务报酬。此外，根据雇佣协议 ，我们在2019年11月向高管提供了8,750份股票期权的初始授予。根据服务协议的条款 ，高管可以由董事会或NGCC自行决定获得后续的股票期权授予， 年度奖金须经NGCC的决定和批准，并参与雇主赞助的养老金计划。

如果 我们在没有 “原因”（如雇佣协议中所定义）的情况下终止了高管的聘用， 则高管将有权获得相当于300,000欧元的遣散费。

雇佣协议包含惯例保密、知识产权和非贬损条款。

就 雇佣协议而言，以 “原因” 解雇包括（但不限于）(i) 高管犯下任何欺诈、盗窃、挪用公款或其他类似性质的犯罪行为，以及 (ii) 行政部门在履行职责时犯下严重的 不当行为或故意过失。

朱利亚诺·拉弗拉塔

我们 于2022年1月与高级副总裁、财务副总裁兼首席财务官 （“首席财务官”）朱利亚诺·拉弗拉塔签订了雇佣协议。根据其雇佣协议的条款，拉弗拉塔先生将获得相当于其基本工资5％的注册退休储蓄计划缴款 。

如果 我们在没有 “原因”（定义见相关雇佣协议）的情况下终止了首席财务官的聘用， 则首席财务官将有权根据其服务年限获得遣散费。到2023年12月31日底，首席财务官将有权获得相当于603,389加元的遣散费。

AEZS 于 2023 年 11 月 10 日与 La Fratta 先生签订了经修订的控制权变更协议。如果在该协议签订之日起 24 个月内发生 “控制权变更” （定义见修订后的控制权变更协议），La Fratta 先生将有权获得：

而且 所有未兑现的期权将在控制权变更时自动归属。

Matthias Gerlach

德国AEZS 于2001年1月与德国AEZS制造和供应链高级副总裁兼董事总经理Gerlach博士签订了雇佣协议。根据其雇佣协议的条款，Gerlach博士将在达到法定退休年龄后获得一笔养老金 ，无论他在该年龄之前是否在德国AEZS工作，其金额均为 ，金额根据他在德国AEZS工作期间的缴款而定。

埃克哈德·冈瑟

德国AEZS 于1990年4月与德国AEZS业务发展高级副总裁和 联盟管理兼董事总经理埃克哈德·根瑟博士签订了雇佣协议。根据其雇佣协议的条款，Guenther博士在达到法定退休年龄后将获得 一笔养老金，无论他在该年龄之前是否在德国AEZS工作，其金额将根据在德国AEZS工作期间的缴款而定。根瑟博士已于2022年达到退休年龄，此后一直领取此类养老金。在2024年1月31日之前，根瑟博士仍担任德国AEZS的董事总经理 。马蒂亚斯·格拉赫博士接替根瑟博士担任德国AEZS董事总经理。参见”养老金计划 福利” 以上是有关Guenther博士养老金福利的更多信息。

迈克尔 Teifel

德国AEZS 于2021年5月与首席科学官兼非临床 开发高级副总裁迈克尔·泰菲尔博士签订了雇佣协议。根据其雇佣协议的条款，Teifel博士将在达到 法定退休年龄后获得养老金，无论他在该年龄之前是否在德国AEZS工作，其金额将基于在德国AEZS工作期间缴纳的缴款 。

摘要 终止金额表

下表 显示了在 我们的指定执行官于 2023 年 12 月 31 日终止雇用时，将根据他们的个人雇佣合同触发的预计增量补助金。显示的金额以美元 美元为单位。

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