美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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加速文件管理器 ¨ | |
非加速文件管理器 ¨ | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨.
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ¨没有
截至 2024 年 5 月 7 日，注册人有
英格尔斯市场，注册成立
索引
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| 页面 没有。
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第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。财务报表（未经审计） |
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截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的简明合并资产负债表 |
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简明合并损益表和综合收益表 |
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截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 3 月 25 日的三个月 |
| 4 |
截至2024年3月30日和2023年3月25日的六个月 |
| 5 |
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截至2024年3月30日和2023年3月25日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表 |
| 6 |
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截至2024年3月30日和2023年3月25日的六个月简明合并现金流量表 |
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简明合并未经审计的中期财务报表附注 |
| 8 |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
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第 4 项。控制和程序 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 5 项。其他信息 |
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第 6 项。展品 |
| 22 |
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签名 |
| 23 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
INGLES MARKETS、公司和子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
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| 三月三十日 |
| 九月三十日 | ||
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款——净额 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备-净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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长期债务的当前部分 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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融资租赁负债的流动部分 |
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应付账款-贸易 |
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应计费用和其他长期负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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递延所得税 |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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非流动融资租赁负债 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股： |
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A 类，美元 |
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B 类，可转换为 A 类，$ |
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超过面值的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
INGLES MARKETS、公司和子公司
简明合并损益表和综合收益表（未经审计）
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| 三个月已结束 | ||||
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| 三月三十日 |
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净销售额 |
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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运营和管理费用 |
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出售或处置资产的收益 |
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运营收入 |
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其他收入，净额 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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净收入 |
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其他综合收益（亏损）： |
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利率互换公允价值的变化 |
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所得税（费用）补助 |
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其他综合收益（亏损），扣除税款 |
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综合收入 |
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每股金额： |
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A 类普通股 |
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普通股每股基本收益 |
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摊薄后的每股普通股收益 |
| $ | |
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B 类普通股 |
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普通股每股基本收益 |
| $ | |
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摊薄后的每股普通股收益 |
| $ | |
| $ | |
每股普通股现金分红 |
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A 类普通股 |
| $ | |
| $ | |
B 类普通股 |
| $ | |
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参见未经审计的简明合并财务报表附注。
INGLES MARKETS、公司和子公司
简明合并损益表和综合收益表（未经审计）
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| 六个月已结束 | ||||
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| 三月三十日 |
| 3月25日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
净销售额 |
| $ | |
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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运营和管理费用 |
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出售或处置资产的收益 |
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运营收入 |
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其他收入，净额 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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净收入 |
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其他综合损失： |
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利率互换公允价值的变化 |
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所得税优惠 |
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扣除税款的其他综合亏损 |
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综合收入 |
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每股金额： |
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A 类普通股 |
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普通股每股基本收益 |
| $ | |
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摊薄后的每股普通股收益 |
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B 类普通股 |
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普通股每股基本收益 |
| $ | |
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摊薄后的每股普通股收益 |
| $ | |
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每股普通股现金分红 |
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
| $ | |
| $ | |
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
INGLES MARKETS、公司和子公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 3 月 25 日的三和六个月
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| 付费 |
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| 普通股 |
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| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 面值 |
| 收入（亏损） |
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余额，2022年9月24日 |
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净收入 |
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扣除所得税后的其他综合亏损 |
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现金分红 |
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普通股转换 |
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余额，2022年12月24日 |
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净收入 |
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扣除所得税后的其他综合亏损 |
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现金分红 |
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普通股转换 |
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余额，2023 年 3 月 25 日 |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
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净收入 |
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扣除所得税后的其他综合亏损 |
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普通股转换 |
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余额，2023 年 12 月 30 日 |
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其他综合收益，扣除所得税 |
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现金分红 |
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余额，2024 年 3 月 30 日 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
INGLES MARKETS、公司和子公司
简明合并现金流量表（未经审计）
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销费用 |
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非现金经营租赁成本 |
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出售或处置资产的收益 |
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收取采购合同的预付款 |
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确认采购合同的预付款 |
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递延所得税 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收款 |
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库存 |
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其他资产 |
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经营租赁负债 |
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应付账款和应计费用 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买短期投资 |
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已支付的股息 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
INGLES MARKETS、公司和子公司
备注 压缩合并 未经审计的中期财务报表
截至2024年3月30日和2023年3月25日的三个月零六个月
管理层认为，随附的未经审计的中期财务报表包含所有必要的调整，以公允列报截至2024年3月30日的财务状况以及截至2024年3月30日和2023年3月25日的三个月和六个月期间的经营业绩和股东权益变动以及现金流 来自北卡罗来纳州的一家公司（“英格尔斯”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）， 在截至2024年3月30日和2023年3月25日的六个月中。所做的调整属于正常的反复性质。根据美国证券交易委员会10-Q表的规章制度，根据美国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。建议将这些未经审计的中期财务报表与公司根据1934年《证券交易法》于2023年11月29日提交的截至2023年9月30日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
截至2024年3月30日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定表示整个财年的预期业绩。
2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-04版，”参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。”亚利桑那州立大学提供可选指导，以减轻财务报告参考利率改革的潜在负担，以应对伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）停止的风险。该修正案规定了对受伦敦银行同业拆借利率和其他参考利率影响的合同和套期保值关系适用公认会计原则的可选权宜之计和例外情况。如果对冲非常有效或符合参考利率改革之前的其他标准，亚利桑那州立大学通常允许继续进行套期保值会计。允许实体对截至2020年3月12日存在的所有合同、现金流和净投资对冲关系适用修正案。该亚利桑那州立大学提供的救济有效期至2024年12月31日。美元伦敦银行同业拆借利率小组自2023年6月30日起停止，公司使用伦敦银行同业拆借利率的债务协议和利率互换停止使用伦敦银行同业拆借利率并采用有担保隔夜融资利率（“SOFR”），这并未对我们的简明合并未经审计的中期财务报表产生重大影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，这要求进一步分解所得税的披露。新标准要求披露有关所得税税率对账和按司法管辖区分的所得税的额外信息。该ASU应预期适用于2024年12月15日之后开始的财政年度，并允许追溯性应用。公司目前正在评估该指导方针对公司合并财务报表的影响。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，这要求各公司加强对分部支出的披露。新标准要求披露公司首席运营决策者（“CODM”），扩大CODM用于决策的重大细分市场支出的增量单项披露，并纳入先前仅按季度进行年度分部披露的要求。该ASU应追溯适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，并允许提前采用。公司目前正在评估该指导方针对公司合并财务报表的影响。
公司不时购买可以轻松转换为现金的金融产品，公司将短期投资等金融产品记账。金融产品可能包括货币市场基金、债券和共同基金。由于其流动性，公司短期投资的账面价值接近公允价值。
列报的应收账款扣除可疑账款备抵金美元
该公司的有效税率与联邦法定税率的不同主要是由于州所得税和税收抵免。
该公司有未确认的税收优惠，可能会因不确定的税收状况而产生利息和罚款。这些数额微不足道，预计在未来十二个月内不会大幅增加或减少。
应计费用和其他长期负债的流动部分包括以下内容：
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| 三月三十日 |
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应付财产、工资和其他应付税款 |
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应付的工资、工资和奖金 |
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自保负债 |
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根据提交的索赔和对已发生但未报告的索赔的估计，确定一般责任索赔、工伤补偿和雇员集体医疗和牙科福利的自保负债。公司目前已为超过美元的承保费用投保
扣除员工缴款后的员工保险费用，包括工伤补偿和医疗福利，总计 $
该公司的燃料业务使用地下储罐来储存汽油和柴油燃料。该公司审查了FASB会计准则编纂主题410（“FASB ASC 410”），并确定我们有法律义务在未来的不同时间拆除储罐，因此确定我们已满足资产报废义务的要求。该公司遵循FASB ASC 410模型来确定资产报废成本和资产报废义务。截至2024年3月30日和2023年9月30日，每个燃料中心的记录金额以及总体上都不重要。
美元伦敦银行同业拆借利率小组于2023年6月30日后停止，公司使用伦敦银行同业拆借利率的债务协议和利率互换停止使用伦敦银行同业拆借利率并采用SOFR，这并未对我们的简明合并未经审计的中期财务报表产生重大影响。
2021 年 6 月，公司以面值美元发行
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年 |
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2026 | |
2027 | |
2028 | |
2029 年及以后 |
该公司有一美元
2010 年 12 月，公司完成了 $ 的融资
根据某些金融机构与公司之间的持续契约和抵押品代理协议（“契约协议”），金融机构将在2029年12月之前持有债券，但视某些情况而定。强制性的
公司每年赎回债券，金额为美元
债券持有人在债券上赚取的利息免征联邦和北卡罗来纳州所得税。债券的利率等于一个月的SOFR（每月调整）加上信贷利差，经调整以反映所得税豁免。
公司偿还债券的义务由该项目提供担保。《契约协议》几乎纳入了该项目中包含的所有财务契约。
2017年9月，该公司再融资了约美元
2019年12月，该公司收盘价为1美元
公司将浮动利率利率支付额与与互换交易对手的固定利率结算之间的差异视为对互换期内每个时期利息支出的调整。公司已将互换指定为现金流套期保值，并记录每期互换的估计公允价值与其他综合收益的变化。在截至2024年3月30日的三个月中，公司记录了美元
公司的长期债务协议通常包含在某些情况下允许贷款机构终止或撤回各自向公司提供的信贷的条款。允许终止或撤回公司贷款的触发因素包括某些违约事件，包括货币和非货币违约、破产或破产程序的启动以及公司未能履行其各自贷款文件中指定的某些财务契约。截至2024年3月30日，公司遵守了所有财务契约。
该公司的长期债务协议通常有交叉违约条款，如果任何一种工具出现违约，这些条款都可能导致加速所有长期债务协议下的到期还款。
公司支付了$的现金分红
公司支付了$的现金分红
有关A类普通股和B类普通股股息权的更多信息，请参阅公司于2023年11月29日根据1934年《证券交易法》提交的10-K表年度报告中所载的合并财务报表附注8 “股东权益”，以及下文附注一 “每股普通股收益”。
该公司有
根据FASB ASC主题260，公司使用两类方法计算每股收益。
计算每个时期基本每股收益的两类方法反映了每类股票申报的每股现金分红，加上使用反映每类股票股息权的参与百分比计算的每股分配未分配收益。摊薄后的每股收益的计算假设是将所有B类普通股按股比例转换为A类普通股。下表协调了本期和前期基本每股收益和摊薄后每股收益的分子和分母。
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| 三个月已结束 |
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| 2024 年 3 月 30 日 |
| 2024 年 3 月 30 日 | ||||||||
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| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
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分子：分配的净收入 |
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分配的净收入，基本 |
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将 B 类股份转换为 A 类股份 |
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摊薄后的分配净收益 |
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分母：已发行股票的加权平均值 |
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加权平均已发行股数，基本 |
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将 B 类股份转换为 A 类股份 |
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加权平均已发行股数，摊薄 |
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每股收益 |
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稀释 |
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| 2023 年 3 月 25 日 |
| 2023 年 3 月 25 日 | ||||||||
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| A 级 |
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| A 级 |
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分子：分配的净收入 |
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分配的净收入，基本 |
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将 B 类股份转换为 A 类股份 |
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摊薄后的分配净收益 |
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分母：已发行股票的加权平均值 |
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加权平均已发行股数，基本 |
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将 B 类股份转换为 A 类股份 |
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加权平均已发行股数，摊薄 |
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基本 |
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稀释 |
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| $ | |
| $ | |
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J. 租约
以承租人身份出租
该公司使用租赁设施开展部分零售业务。租赁的初始条款通常是
经营租赁—所有运营租赁的租金支出总额为美元
融资租赁 — 融资租赁成本为 $
截至2024年3月30日，租赁负债的未来到期日如下：
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财政年度 |
| 经营租赁 |
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2024 年的剩余时间 |
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2025 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去代表利息的金额 |
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租赁负债的现值 |
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| $ | |
在简明合并资产负债表中，在截至2024年3月30日的六个月中进行的租约延期使细列项目 “经营租赁使用权资产” 和 “非流动经营租赁负债” 增加了美元
以出租人身份租赁
截至2024年3月30日，公司拥有并运营
租金收入包含在合并收益表的 “净销售额” 项中。租赁给他人的自有财产的折旧和其他购物中心费用包含在合并收益表中 “销售商品成本” 这一行项目中。
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| 三个月已结束 |
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| 2024 年 3 月 30 日 |
| 2024 年 3 月 30 日 | ||
自有和转租房产的租金： |
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基地租金 | $ | |
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可变租金 |
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总计 |
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租赁给他人的自有财产的折旧 |
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其他购物中心费用 |
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总计 | $ | |
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截至2024年3月30日，未来的最低经营租赁收入如下：
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财政年度 |
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2024 年的剩余时间 | $ | |
2025 |
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2026 |
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此后 |
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未来最低租金收入总额 | $ | |
该公司运营
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| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | ||||||||
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| 三月三十日 |
| 3月25日 |
| 三月三十日 |
| 3月25日 | ||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
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来自非关联客户的收入： |
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杂货店 |
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易腐物品 |
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燃料 |
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零售总额 |
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其他 |
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来自非关联客户的总收入 |
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运营收入： |
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其他 |
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运营收入总额 |
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| 三月三十日 |
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资产： |
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零售 |
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取消公司间应收账款 |
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总资产 |
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“杂货” 类别包括杂货、乳制品和冷冻食品。
“非食品” 类别包括酒精饮料、烟草、药房和健康/美容/化妆品。
“易腐品” 类别包括肉类、农产品、熟食店和面包店。
由于这些工具的短期到期，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值。
公司债务和利率互换的公允价值是在会计指导下使用估值技术估算的，这些估值技术与公允价值衡量是基于可观察和不可观察的输入得出的。可观察的输入反映了来自独立来源的现成数据，而不可观察的输入反映了公司的市场假设。这些输入分为以下层次结构：
1 级输入 – | 活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
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2 级输入 – | 活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；以及输入可观测或重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。 |
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3 级输入 – | 资产或负债的定价投入是不可观察的，包括资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。确定公允价值的投入需要管理层的重大判断或估计。 |
截至2024年3月30日，公司债务、利率互换和非合格退休计划资产的账面金额和公允价值如下（以千计）：
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2031年到期的优先票据 |
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| 第 2 级 |
2036 年到期的融资债券 |
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| 第 2 级 |
有担保的应付票据及其他 |
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| 第 2 级 |
利率互换衍生合约资产 |
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| 第 2 级 |
不合格退休计划资产 |
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| 第 2 级 |
截至2023年9月30日，公司债务、利率互换和非合格退休计划资产的账面金额和公允价值如下（以千计）：
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| 携带 |
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2031年到期的优先票据 |
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| 第 2 级 |
2036 年到期的融资债券 |
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| 第 2 级 |
有担保的应付票据及其他 |
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| 第 2 级 |
利率互换衍生合约资产 |
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| 第 2 级 |
不合格退休计划资产 |
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| 第 2 级 |
公司将不时向公司的投资/利润分享计划提供短期无息贷款，以使该计划能够在该计划被禁止出售公司A类普通股期间履行分配义务。在截至2024年3月30日的六个月中，有 $
2024年1月，公司与一家以公司董事会主席罗伯特·英格尔二世先生为负责人的有限责任公司交换了毗邻房产。根据公司的关联方交易政策，获得了独立的公允市场价值评估，该交易获得了审计委员会的批准。公司收到了 $
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
英格尔斯是东南部领先的连锁超市，在北卡罗来纳州（75）、乔治亚州（65）、南卡罗来纳州（35）、田纳西州（21）、弗吉尼亚州（1）和阿拉巴马州（1）经营198家超市。英格尔斯超市为顾客提供各种全国广告的食品，包括杂货、肉类和乳制品、农产品、冷冻食品和其他易腐品和非食品产品。非食品产品包括燃料中心、药房、保健/美容/化妆品和日用商品，以及优质的自有品牌商品。此外，该公司专注于通过开发经过认证的有机产品、烘焙部门和包括熟食在内的预制食品，向客户销售产品。
关键会计估计
关键会计估计是管理层认为对公司财务状况和经营业绩的列报很重要的估计，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要估计本质上不确定的事项的影响。估算基于历史经验和其他据信在当时情况下合理的因素，其结果构成了对持仓量做出判断的依据
从其他来源看不出来的资产和负债的价值。就其性质而言，管理估算涉及对未来不确定性的判断，因此实际结果可能与这些估计存在重大差异。
在截至2024年3月30日的六个月中，我们在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估算没有发生对我们的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响的重大变化。
自我保险
公司自保工伤补偿、一般责任以及团体医疗和牙科福利。风险和不确定性与自保有关；但是，公司通过将工伤补偿和一般责任的超额责任保险维持在每起100万美元的工伤赔偿和一般责任保险以及保单年度每位受保人50万美元的医疗福利来限制其风险敞口。自保负债是根据提出的索赔和对发生但未报告的索赔的估计数确定的。估算基于相应索赔管理人提供的数据。这些估计数以各自的索赔管理人提供的数据为基础，然后将其应用于适当的精算方法。如果历史趋势无法预测未来，这些估计值可能会波动。公司的大多数财产都是自保意外损失和业务中断的；但是，公司维持责任保险。 截至2024年3月30日，该公司的自保准备金总额为3,460万美元。该金额包括预期从超额费用保险或其他来源收回的460万美元自保款项，这些款项记为应收款。
资产减值
根据FASB ASC Topic 360，公司对长期资产的减值进行了核算。资产组主要由我们的个人门店和购物中心物业组成。对于持有和使用的资产，公司使用未贴现的现金流进行减值测试，并使用贴现现金流计算减值金额。对于持有待售资产，减值根据剩余账面价值超过预期回收价值的部分进行确认。回收价值是公允价值，由独立报价或内部员工制定的预期销售价格确定，扣除销售成本。对未来现金流和预期销售价格的估计是根据公司在本地运营和未来几年预计的现金流方面的经验和知识作出的判断。由于房地产市场状况、经济环境、资本支出决策和通货膨胀的变化，这些估计可能会大幅波动。公司根据是否出现任何减值指标，每季度监控长期资产的账面价值是否存在潜在减值。在截至2024年3月30日的六个月期间，没有资产减值。
供应商津贴
公司从许多供应商那里获得用于各种销售活动的资金，公司购买这些供应商的产品在其商店中进行转售。这些激励和津贴主要由基于批量或购买量的激励措施、广告补贴、时段费和促销折扣组成。这些激励措施和津贴的目的通常是帮助支付公司在库存、广告、推广和销售适用供应商产品时产生的费用。这些津贴通常与供应商的短期安排有关，通常涉及一个月或更短的期限，并按逐次购买或逐笔交易进行谈判。只要可行，与购买和销售活动相关的供应商折扣和津贴均作为库存中物品成本的组成部分入账，并在物品销售时计入商品成本。由于商店库存的零售方法的使用以及某些津贴的性质，有时对库存的物品成本应用津贴是不切实际的。在这种情况下，使用合理和系统的方法，将补贴用于降低商品成本，从而在出售与收到的供应商对价相关的库存品时，这些激励措施得到承认。截至2024年3月30日和2023年3月25日的财政季度，为减少商品成本而适用的供应商补贴总额分别为3580万美元和2980万美元。在截至2024年3月30日和2023年3月25日的六个月期间，作为减少商品成本而适用的供应商补贴总额分别为7,260万美元和6,460万美元。供应商广告补贴代表对供应商特定产品进行广告的特定可识别增量成本的报销，作为相关费用发生期间相关支出的减少额入账。截至2024年3月30日和2023年3月25日的财政季度，记录为广告支出减少的供应商广告补贴总额分别为230万美元和190万美元。在截至2024年3月30日和2023年3月25日的六个月期间，记录为广告支出减少的供应商广告补贴总额分别为420万美元和390万美元。
如果供应商广告补贴大幅减少或取消，公司可能会考虑其他广告方式，以及公司产品广告的数量和频率，这可能会增加或减少公司的支出。
同样，公司无法评估供应商广告补贴对创造额外收入的影响，因为此类补贴不会直接为公司的门店创造收入。
运营结果
英格尔斯的财政年度为期52周或53周，截至9月的最后一个星期六。截至2024年3月30日和2023年3月25日的三个月和六个月期间的简明合并收益表均分别包括13周和26周的运营周数。可比门店销售额是指运营了整整五个财政季度的零售商店的销售额。替代门店、重大改造以及在现有门店增设加油站的销售额自发布之日起计入可比门店销售额的计算中。替代商店是新开的商店，它取代了附近已关闭的现有商店。重大改造需要对现有商店进行大规模改造，并包括额外的零售面积。在截至2024年3月30日和2023年3月25日的三个月和六个月期间，同类门店销售额均包括198家门店。
下表列出了所示期间的选定财务信息占净销售额的百分比。有关该业务部门的信息，请参阅简明合并财务报表附注K “分部信息”。
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| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | ||||||||
|
| 三月三十日 |
| 3月25日 |
| 三月三十日 |
| 3月25日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
净销售额 |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
毛利 |
| 23.5 | % |
| 23.6 | % |
| 23.5 | % |
| 24.3 | % |
运营和管理费用 |
| 20.8 | % |
| 19.4 | % |
| 20.1 | % |
| 19.0 | % |
出售或处置资产的收益 |
| 0.6 | % |
| — | % |
| 0.3 | % |
| — | % |
运营收入 |
| 3.3 | % |
| 4.2 | % |
| 3.7 | % |
| 5.3 | % |
其他收入，净额 |
| 0.2 | % |
| 0.1 | % |
| 0.2 | % |
| 0.1 | % |
利息支出 |
| 0.4 | % |
| 0.4 | % |
| 0.4 | % |
| 0.4 | % |
所得税支出 |
| 0.8 | % |
| 1.0 | % |
| 0.9 | % |
| 1.2 | % |
净收入 |
| 2.3 | % |
| 2.9 | % |
| 2.6 | % |
| 3.8 | % |
截至2024年3月30日的三个月与三个月相比 已结束2023 年 3 月 25 日
2024财年第二季度的净收入总额为3190万美元，而2023财年第二季度的净收入为4,050万美元。减少主要与支出增加有关，如下所述。
净销售额。 截至2024年3月30日的三个月，净销售额下降了1,310万美元，至13.7亿美元，下降了0.95％，而截至2023年3月25日的三个月，净销售额为13.8亿美元。 不包括燃料销售，杂货店可比商店的总销售额比同期下降了0.2％。英格尔斯在 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 3 月 25 日均经营了 198 家门店。
按产品类别划分的销售额（以千计）如下：
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| 三个月已结束 | ||||
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| 三月三十日 |
| 3月25日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
杂货店 |
| $ | 490,490 |
| $ | 492,553 |
非食物 |
|
| 305,921 |
|
| 308,684 |
易腐物品 |
|
| 349,135 |
|
| 348,204 |
燃料 |
|
| 169,742 |
|
| 175,551 |
零售杂货总额 |
| $ | 1,315,288 |
| $ | 1,324,992 |
“杂货” 类别包括杂货、乳制品和冷冻食品。
“非食品” 类别包括酒精饮料、烟草、药房和健康/美容/化妆品。
“易腐品” 类别包括肉类、农产品、熟食店和面包店。
截至2024年3月30日的季度零售杂货销售的变化汇总如下（以千计）：
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|
|
|
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截至2023年3月25日的三个月的零售总额 |
| $ | 1,324,992 |
同类门店销售额下降（包括燃料） |
|
| (11,950) |
复活节对2024财年第二季度的影响 |
|
| 9,723 |
其他 |
|
| (7,477) |
截至2024年3月30日的三个月的零售总额 |
| $ | 1,315,288 |
毛利。 截至2024年3月30日的三个月期间，毛利总额为3.219亿美元，与截至2023年3月25日的三个月期间的3.259亿美元的毛利相比，下降了410万美元，下降了1.2％。截至2024年3月30日和2023年3月25日的三个月，毛利占销售额的百分比分别为23.5％和23.6％。 毛利占销售额百分比的下降主要是由于通货膨胀和原材料短缺，这增加了产品成本。
运营和管理费用。 截至2024年3月30日的三个月，运营和管理费用从截至2023年3月25日的三个月的2.689亿美元增加了1,590万美元，增幅为5.9％，至2.848亿美元。2024年3月和2023年3月季度的销售额、运营和管理费用占销售额的百分比分别为20.8％和19.5％。
运营和管理开支的主要变动细目如下：
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|
|
|
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| 增加 |
| 按原样增加 | ||
|
| 以百万计 |
| 占销售额的百分比 | ||
薪金和工资 |
| $ | 6.5 |
| 0.48 | % |
保险 |
| $ | 6.0 |
| 0.44 | % |
维修和保养 |
| $ | 2.0 |
| 0.15 | % |
由于劳动力市场竞争的加剧，工资和工资有所增加，这增加了公司在公司市场领域吸引和留住员工的成本。
由于我们的自保员工福利计划的索赔量增加，保险费用增加。
由于制冷剂成本和其他供应品的成本增加，以及设备磨损增加以适应销量，维修和维护增加。
出售或处置资产的收益。 截至2024年3月30日的三个月，出售或处置资产的收益总额为770万美元，主要来自相邻财产的交换。截至2023年3月25日的三个月，出售或处置资产的收益总额为60万美元。
利息支出。 利息支出 截至2024年3月30日的三个月期间，总额为560万美元，而该期间的总额为530万美元 截至2023年3月25日的三个月期限。 这一增长主要与适用于我们的浮动利率债务的更高利率有关。截至2024年3月，债务总额为5.391亿美元，而2023年3月的债务总额为5.567亿美元。
所得税。 截至2024年3月30日的三个月，所得税支出总额为1,070万美元，反映了税前收入的25.1％的有效税率。截至2023年3月25日的三个月，所得税支出总额为1,350万美元，反映了税前收入的25.0％的有效税率。
净收入。 截至2024年3月30日的三个月期间，净收入总额为3,190万美元，而截至2023年3月25日的三个月期间的净收入为4,050万美元。2024年3月季度，A类普通股的基本每股收益和摊薄后每股收益分别为1.72美元和1.68美元，而2023年3月季度分别为2.18美元和2.13美元。2024年3月季度，B类普通股的基本和摊薄后每股收益均为1.56美元，而2023年3月季度为1.98美元。
截至2024年3月30日的六个月与截至2023年3月25日的六个月相比
2024财年上半年的净收入总额为7,530万美元，而2023财年上半年的净收入为1.099亿美元。减少主要与支出增加有关，如下所述。
净销售额。 截至2024年3月30日的六个月中，净销售额下降了2540万美元，至28.5亿美元，下降了0.88％，而截至2023年3月25日的六个月为28.7亿美元。 不包括燃料销售，杂货店同类商店的总销售额在同比六个月内增长了0.43％。
按产品类别划分的销售额（以千计）如下：
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| 六个月已结束 | ||||
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| 三月三十日 |
| 3月25日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
杂货店 |
| $ | 1,012,295 |
| $ | 1,033,411 |
非食物 |
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| 664,019 |
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| 636,039 |
易腐物品 |
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| 717,119 |
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| 722,392 |
燃料 |
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| 347,629 |
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| 368,023 |
零售杂货总额 |
| $ | 2,741,061 |
| $ | 2,759,865 |
截至2024年3月30日的季度零售杂货销售的变化汇总如下（以千计）：
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截至2023年3月25日的六个月的零售总额 |
| $ | 2,759,865 |
可比门店销售额增长（包括燃料） |
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| (8,782) |
复活节对2024财年第二季度的影响 |
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| 9,723 |
其他 |
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| (19,745) |
截至2024年3月30日的六个月的零售总额 |
| $ | 2,741,061 |
“杂货” 类别包括杂货、乳制品和冷冻食品。
“非食品” 类别包括酒精饮料、烟草、药房和健康/美容/化妆品。
“易腐品” 类别包括肉类、农产品、熟食店和面包店。
毛利。 截至2024年3月30日的六个月期间，毛利总额为6.707亿美元，与截至2023年3月25日的六个月期间的6.971亿美元毛利相比，下降了2640万美元，下降了3.79％。截至2024年3月30日和2023年3月25日的六个月中，毛利占销售额的百分比分别为23.5％和24.3％。
运营和管理费用。 截至2024年3月30日的六个月中，运营和管理费用从截至2023年3月25日的六个月的5.451亿美元增加了2950万美元，增幅为5.4％，至5.746亿美元。2024年3月和2023年3月的六个月期间，运营和管理费用占销售额的百分比分别为20.2％和19.0％。
运营和管理开支的主要变动细目如下：
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| 增加 | ||
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| 增加 |
| 按百分比计 | ||
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| 以百万计 |
| 销售 | ||
薪金和工资 |
| $ | 15.4 |
| 0.54 | % |
保险 |
| $ | 8.4 |
| 0.30 | % |
维修和保养 |
| $ | 2.4 |
| 0.08 | % |
由于劳动力市场竞争加剧，工资和工资有所增加，这增加了公司在公司市场领域吸引和留住员工的成本.
由于索赔量增加以及与自保员工福利相关的费用，保险费用增加。
由于制冷剂成本和其他供应品的成本增加，以及为适应销售量而增加设备的磨损，维修和维护费用增加。
出售或处置资产的收益。 截至2024年3月30日的六个月中，出售或处置资产的收益总额为830万美元，而截至2023年3月25日的六个月为140万美元。
利息支出。 利息支出 截至2024年3月30日的六个月期间，总额为1,130万美元，而这六个月期间的总额为1,070万美元-截至 2023 年 3 月 25 日的月期间。 这一增长主要与适用于我们的浮动利率债务的更高利率有关。截至2024年3月，债务总额为5.391亿美元，而2023年3月的债务总额为5.567亿美元。
所得税。 截至2024年3月30日的六个月中，所得税支出总额为2480万美元，反映了税前收入的24.8％的有效税率。截至2023年3月25日的六个月中，所得税支出总额为3,600万美元，反映了税前收入的24.7％的有效税率。
净收入。 截至2024年3月30日的六个月期间，净收入总额为7,530万美元，而截至2023年3月25日的六个月期间的净收入为1.099亿美元。截至2024年3月30日的六个月，A类普通股的基本每股收益和摊薄后每股收益分别为4.05美元和3.96美元，而截至2023年3月25日的六个月分别为5.92美元和5.79美元。截至2024年3月30日的六个月中，B类普通股的基本和摊薄后每股收益均为3.68美元，而截至2023年3月25日的六个月为5.38美元。
流动性和资本资源
资本支出
截至2024年3月30日的六个月期间，资本支出总额为9,840万美元。 该公司的资本支出包括建造新门店、扩建和改造现有门店、收购场地、新技术以及升级公司的运输车队和设施.
该公司2024财年的资本支出计划目前包括约1.6亿至2亿美元的投资。该公司目前计划将其2024财年的大部分资本支出用于持续改善其门店基础，
包括对预计将于2024财年开业的一家门店进行改造和持续投资，以及技术改进、升级和更换现有门店、仓库和运输设备以及改善公司的牛奶加工厂。
该公司目前预计，为了维持现代门店基础，其年度资本支出将在约1.2亿美元至1.6亿美元之间。除其他外，任何给定未来财政年度的计划支出都将受到融资供应的影响，这可能会影响在任何给定时间开展的项目数量和这些项目的成本。由于包括新门店和重大改造/扩建在内的各类项目的成本不同，项目数量也可能会波动。公司根据竞争环境、其他公司资本举措及其财务状况等多种因素做出资本支出资金分配决策。
除了在开始建造新门店或开始大型或小型改造项目时，公司通常不对资本支出做出承诺，除非逐家门店。
流动性
该公司在2024年3月的六个月期间从运营中产生了8,590万美元的净现金，而2023年3月的六个月期间为9,440万美元。运营现金减少了850万美元，原因是 与2023年3月的六个月期相比，2024年3月的六个月期间的净收入有所降低。
在截至2024年3月30日和2023年3月25日的六个月期间，投资活动使用的现金总额分别为9,460万美元和8,960万美元，主要包括资本支出和短期投资的购买。
截至2024年3月30日的六个月期间，融资活动使用的现金总额为1,790万美元，而截至2023年3月25日的六个月期间为2170万美元。增长主要与长期债务的本金支付有关。
美元伦敦银行同业拆借利率小组于2023年6月30日后停止，公司使用伦敦银行同业拆借利率的债务协议和利率互换停止使用伦敦银行同业拆借利率并采用SOFR，这并未对我们的简明合并未经审计的中期财务报表产生重大影响。
2021年6月，公司发行了本金总额为3.5亿美元的2031年到期优先票据（“票据”）。这些票据的年利率为4.00％，按面值发行。
该公司拥有1.5亿美元的信贷额度（“额度”），将于2026年6月到期。该专线根据最优惠利率、联邦基金利率（SOFR）为公司提供各种利率选择。该信贷额度允许公司签发高达1,000万美元的信用证，但没有签发任何信用证 2024 年 3 月 30 日。公司无需维持与该线路相关的补偿余额。截至2024年3月30日，该公司在该贷款项下没有未偿还的借款。
2010年12月，该公司完成了9,970万美元债券（“债券”）的融资，用于在北卡罗来纳州本科姆县现有空间附近建造新的仓库和配送空间（“项目”）。债券的最终到期日为2036年1月1日。
根据某些金融机构与公司之间的持续契约和抵押品代理协议（“契约协议”），金融机构将在2029年12月17日之前持有债券，但须视某些情况而定。公司于2014年1月1日开始强制赎回每年金额为450万美元的债券。截至2024年3月30日，债券的未偿余额为4,490万美元。公司可以在2029年12月17日之前的任何时候无罚款或溢价地赎回债券。
2017年9月，公司通过一项以房地产为担保的基于SOFR的摊销浮动利率贷款，为约6000万美元的有担保借款债务进行了再融资，该贷款将于2027年10月到期。该公司签订了利率互换协议，目前名义金额为2150万美元，固定利率为3.962％。根据该协议，公司每月支付3.962％的固定利率，并获得一个月的SOFR加1.75％。利率互换有效地对冲了浮动利率债务，其金额与当前名义利率互换金额相同。浮动利率债务和利率互换的月度本金摊销额均为50万美元，将于2027年10月1日到期。
2019年12月，该公司完成了以SOFR为基础的1.55亿美元摊销浮动利率贷款，该贷款由房地产担保，该贷款将于2030年1月到期。该公司签订了利率互换协议，目前名义金额为1.208亿美元，固定利率为2.998％。根据该协议，公司每月支付2.998％的固定利率，并获得一个月的SOFR加上1.60％。利率互换有效地对冲了与当前名义利率互换金额相同的浮动利率债务。浮动利率债务和利率互换的月度本金摊销额均为65万美元，将于2030财年到期。
利率互换的公允市场价值按季度计量，调整数记录在其他综合收益中。
公司的长期债务协议通常有交叉违约条款，如果任何一种工具出现违约，这些条款都可能导致加速根据公司的额度、债券和票据契约到期的还款。
公司的长期债务协议通常包含在某些情况下允许贷款机构终止或撤回各自向公司提供的信贷的条款。允许终止或撤回公司贷款的触发因素包括某些违约事件，包括货币和非货币违约、破产或破产程序的启动以及公司未能履行其各自贷款文件中指定的某些财务契约。截至2024年3月30日，公司遵守了这些契约。根据这些契约中最严格的条款，截至2024年3月30日，公司将被允许额外借款约17亿美元（包括贷款额度下的借款）。
预计公司的主要流动性来源将是运营现金流、贷款额度下的借款和长期债务融资。该公司认为，根据其当前的经营业绩和财务状况，其财务资源，包括信贷额度、预期可用的短期和长期融资以及内部产生的资金，将足以满足可预见的将来的计划资本支出和营运资金需求，包括额外借款的任何还本付息要求。但是，无法保证公司在需要时能够以可接受的条件获得任何此类融资来源，或者根本无法保证。
基于多种因素，将来，公司的经营业绩和财务状况可能会与本10-Q表季度报告中描述的有所不同。除其他外，这些因素可能包括竞争加剧、地区和国家经济状况的变化、影响粮食生产和交付的不利气候条件、人口结构的变化、COVID-19 疫情或病毒变种的卷土重来，以及下文 “前瞻性声明” 中讨论的其他因素。出于这些原因，新建、扩建、改建和/或替换门店的运营业绩也可能无法达到或超过本10-Q表季度报告中描述的现有门店的运营业绩。
季度现金分红
自1993年12月27日以来，公司定期为其A类普通股支付每股0.165美元的季度现金分红和B类普通股每股0.15美元的季度现金分红，年利率分别为每股0.66美元和0.60美元。
该公司预计将继续按季度定期支付现金分红。但是，董事会定期重新考虑股息的申报。公司由董事会酌情支付这些股息，这些分红的持续支付、此类股息的金额以及股息的支付形式（现金或股票）取决于经营业绩、公司的财务状况以及董事会认为相关的其他因素。此外，票据、债券、贷款和其他债务协议还包含一些条款，这些条款根据某些财务参数，限制了公司支付超过当前季度每股金额的额外现金分红的能力。此外，根据票据契约，公司不得在违约时随时申报股息。
季节性
由于与假日相关的销售和季节性房屋所在地区的销售，杂货销售会略有季节性差异。由于包括与感恩节和圣诞节相关的销售，公司第一财季的销售额传统上有所增加。除非复活节在该季度内，否则该公司第二财季的销售额传统上是全年最低的，这主要是由于季节性房屋的入住率降低。在第三和第四季度，客户返回我们市场区域的季节性房屋通常会对销售产生积极影响.
通货膨胀的影响
美国劳工统计局的下表列出了消费者物价指数的年度变化，这些变化可能会对公司的运营产生影响。公司的重要成本之一是劳动力，随着总体通货膨胀，劳动力也会增加。能源成本的通货膨胀或通货紧缩会影响公司的燃料销售、配送费用和塑料供应成本。在过去的十二个月中，通货膨胀率已从近期的高点回落，影响了食品成本、运输成本和劳动力成本。
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| 十二个月已结束 | ||
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| 2024 年 3 月 | ||
所有物品 |
| 3.5 | % |
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家里的食物 |
| 1.2 | % |
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能量 |
| 2.1 | % |
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前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述。“期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“目标” 等词语，
“相信”、“寻求”、“将”、“可能”、“将”、“应该” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管这些前瞻性陈述和相关假设是本着诚意做出的，反映了公司目前对公司业务方向的判断，但实际业绩几乎总是与此类前瞻性陈述所建议或描述的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩有所不同，有时甚至是重大差异。此类陈述基于许多假设和估计，这些假设和估计本质上存在重大风险和不确定性，其中许多是公司无法控制的。其中一些假设不可避免地无法实现，并且会发生意想不到的事件，这将影响公司的业绩。影响公司收入、财务状况、增长战略、盈利能力和经营业绩的一些重要因素（但不一定是所有因素），或者可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的一些重要因素（但不一定是所有因素），包括 COVID-19 疫情卷土重来或变种病毒对我们公司运营区域的总体业务和经济状况的影响；公司成功实施扩张和运营战略以及快速管理的能力扩张；定价压力和其他竞争因素；每加仑零售燃料价格的下降；新门店和扩建门店的成熟；公司降低成本和改善经营业绩的能力；融资的可用性和条款；劳动力和公用事业成本的增加；房地产所有权和开发的成败；适用于公司的法律和政府法规的变化；食品有效分销中断；会计政策的变化，标准、指导方针或监管机构和财务会计准则委员会可能采用的原则；以及公司于2023年11月29日根据《交易法》提交的最新10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下包含的因素。
因此，影响公司的实际事件以及此类事件对公司运营的影响可能与本10-Q表季度报告中描述的或本10-Q表季度报告中的陈述所设想或暗示的事件有很大差异。除非适用法律要求，否则公司不承诺也明确否认有任何义务更新任何此类声明或公开宣布对任何此类声明进行任何修订以反映未来事件或事态发展的结果。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
正如本10-Q季度报告第一部分第2项 “流动性” 项下披露的那样，公司是利率互换协议的当事方，目前名义总额为1.423亿美元。该公司不将金融工具用于交易或其他投机目的，通常也不使用高杠杆金融工具。与公司于2023年11月29日根据《交易法》提交的截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告披露的市场风险因素相比，市场风险因素没有其他重大变化.
第 4 项。控制和程序
(a)评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在为实现其交易法报告中的信息在规定的时限内根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定记录、处理、汇总和报告的目标提供合理的保证。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，披露控制和程序包括旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括酌情传达给首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。应该指出的是，该公司的控制系统，无论设计和运作如何，都只能为该系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。
根据美国证券交易委员会第13a-15（b）条的要求，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2024年3月30日，即本10-Q表季度报告所涉期末，其披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。在进行此次评估时，它考虑了先前确定和披露的与提交2023财年10-K表年度报告有关的事项。经过此类评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2024年3月30日起生效。
(b) 财务报告内部控制的变化
该公司目前正在计划和进行2024财年财务报告的内部控制测试。
在公司上一财季中，对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月30日的六个月中，我们的高级管理人员或董事均未加入
第 6 项。展品
(a) 展品。
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31.1 | * | 规则 13a-14 (a) 认证 |
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31.2 | * | 规则 13a-14 (a) 认证 |
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32.1 | ** | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节进行认证 |
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32.2 | ** | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节进行认证 |
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101 | * | 以下财务信息来自截至2024年3月30日的财季10-Q表季度报告，采用ixBRL（在线可扩展业务报告语言）格式并以电子形式提供：（i）合并收益表；（ii）合并资产负债表；（iii）合并现金流量表；（iv）综合收益表；（v）合并财务报表附注。 |
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104 | * | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
________
*随函提交。
**随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 英格尔斯市场，注册成立 |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
| /s/ 詹姆斯·兰宁
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| 詹姆斯·W·兰宁 |
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| 首席执行官兼总裁 （首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
| /s/ 帕特里夏·杰克逊
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| 帕特里夏·杰克逊，注册会计师 |
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| 财务副总裁兼首席财务官 （首席财务和会计官员） |