美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

CARIBOU BIOSCIENCES, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

CARIBOU BIOSCIENCES, INC

第 7 街 2929 号，105 套房

加利福尼亚州伯克利 94710

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 13 日举行

我们很高兴地通知您，我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）将于太平洋夏令时间2024年6月13日上午7点30分以虚拟会议形式在www.virtualshareholdermeeting.com/CRBU2024上举行，目的如下：

(1) 选举雷切尔·豪尔维茨博士、医学博士达拉·理查森-赫伦和医学博士娜塔莉·萨克斯为三类董事，每人任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职；

(2) 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

(3) 处理在2024年年会或其任何延续、休会或延期之前适当处理其他事务。

我们的董事会（“董事会”）已将 2024 年 4 月 15 日的营业结束定为 2024 年年会的 “记录日期”。这意味着，如果我们的股票记录显示您当时拥有我们的普通股，则您有权在2024年年会上投票（通过远程通信或通过代理）。

2024 年年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。访问www.virtualShareholdermeeting.com/CRBU2024，您将能够在线参加2024年年会，对股票进行投票，并在会议期间提交问题。通知（定义见下文）和随附的2024年年会委托书中更全面地描述了如何在线参加2024年年会的详细信息。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向所有股东提供代理材料。我们将能够为股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源和降低交付成本。《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）首次邮寄给股东，代理材料于2024年4月25日左右首次提供给股东。该通知包含有关如何访问2024年年会委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的说明。该通知还提供了有关如何在线投票或通过电话投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。

无论您是否计划参加2024年年会，都必须在会议上通过远程通信或通过代理人进行投票。你可以通过互联网、电话或邮件投票。我们敦促您按照通知和随附的2024年年会委托书中规定的指示进行投票。我们鼓励您通过代理人投票，这样无论您是否参加 2024 年年会，您的股票都将有代表权和投票。您需要在通知、代理卡（如果您要求打印代理材料）或银行、经纪商或其他金融中介机构（如果您以街道名义持有股份）提供的指令中包含的16位控制号码，才能通过互联网虚拟参加2024年年会。

万一由于任何原因我们无法召开2024年年会，或者会议在召开后中断且无法继续，包括由于互联网连接或通信能力中断、停电或其他技术问题，会议将休会。如果在会议期间或在会议网站上口头或书面宣布了以后重新召开会议的日期和时间，

会议将在该日期和当时以虚拟会议形式在上面列出的相同网址重新召开（www.virtualShareholdermeeting.com/CRBU2024）。如果休会，将不另行通知续会的日期和时间。随附的委托书中描述的有关访问、参与原始会议和投票的说明将适用于任何此类续会。

有权在2024年年会上投票的股东名单将在2024年年会之前的10个日历日的正常工作时间内在我们总部可供股东查阅。在2024年年会期间，我们的股东还将登录www.VirtualShareholdermeeting.com/CRBU2024并输入您的16位控制号码，以供我们的股东审查。

感谢您一直以来对Caribou Biosciences, Inc.的支持。我们期待在2024年年会上与您虚拟见面。

根据董事会的命令，

Rachel E. Haurwitz，博士

总裁、首席执行官兼董事

2024 年 4 月 25 日

加利福尼亚州伯克利

CARIBOU BIOSCIENCES, INC

2024 年年度股东大会的委托书

目录

CARIBOU BIOSCIENCES, INC

第 7 街 2929 号，105 套房

加利福尼亚州伯克利 94710

2024 年年度股东大会的委托书

将于 2024 年 6 月 13 日举行

Caribou Biosciences, Inc.（“董事会”）正在向股东征集代理人，供我们董事会在 2024 年年度股东大会（“2024 年年会”）以及该会议的任何延续、推迟或休会时使用。2024年年会定于太平洋夏令时间2024年6月13日上午7点30分以虚拟会议形式举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CRBU2024。

在本委托书中，“我们”、“我们的”、“我们”、“公司” 和 “Caribou” 指的是Caribou Biosciences, Inc.

关于将于2024年6月13日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

2024年年度股东大会通知、本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”），包括我们截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表，可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请提供您的 16 位控制号码，该控制号出现在您的《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）、代理卡（如果您申请了打印的代理材料）或您的银行、经纪人或其他金融中介机构提供的说明中（如果您以街道名称持有股份）中。该通知最初是邮寄给股东的，该委托书、相关的代理卡和2023年年度报告于2024年4月25日左右首次提供给股东。

此外，您还可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上找到2023年年度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件的副本，或者在我们网站投资者部分的 “财务和申报” 选项卡中，网址为 https://investor.cariboubio.com。您还可以按照通知中的说明免费获得2023年年度报告的印刷副本，包括我们截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表，或发送书面请求至：Caribou Biosciences, Inc.，第七街2929号，套房105，加利福尼亚州伯克利94710，收件人：首席法务官兼公司秘书。

有关年会和投票的信息

会议目的

年会的目的是：

(1) 选举雷切尔·豪尔维茨博士、医学博士达拉·理查森-赫伦和医学博士娜塔莉·萨克斯为三类董事，每人任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职；

(2) 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

(3) 处理在2024年年会或其任何延续、休会或延期之前适当处理其他事务。

有权在会议上投票的股东

我们的董事会已将2024年4月15日的营业结束定为2024年年会的 “记录日期”。这意味着，如果我们的记录显示您当时拥有我们的普通股，则您有权在2024年年会（以及任何延期、休会或延期）上投票。截至创纪录的日期，我们的普通股已发行和流通 90,317,771 股。截至记录日期，每股已发行和流通的普通股有权就每项事项进行一次投票，以便在2024年年会之前正式提交，并且只有在截至记录日期确定的该股份的记录所有者通过远程通信出席会议或由代理人代表的情况下才能进行投票。有权在2024年年会上投票的注册股东名单将在2024年年会之前的10个日历日的正常工作时间内在我们总部可供股东查阅。在2024年年会期间，我们的股东还将登录www.VirtualShareholdermeeting.com/CRBU2024并输入您的16位控制号码，以供我们的股东审查。

如何对你的股票进行投票

如果您是登记在册的股东并且您的股票直接以您的名义登记，则可以按以下方式投票：

•通过互联网投票 — www.proxyvote.com。在2024年6月12日东部夏令时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令。访问网站时，请随身携带通知或代理卡（如果您要求打印的代理材料）。按照安全网站上列出的步骤进行操作。

•通过邮件投票 — 如果您通过邮寄方式申请并收到了代理卡，请在代理卡上标记、签署并注明日期，然后将其放入已付邮资的信封中退回，我们将提供或邮寄给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的Vote Processing 11717。

•通过电话投票 — 使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，在2024年6月12日美国东部夏令时间晚上11点59分之前发送投票指示。访问电话号码时，请随身携带通知或代理卡。按照电话线上列出的步骤进行操作。

•在虚拟会议上通过远程通信进行投票 — 请参阅下面的虚拟会议。

如果您通过经纪人、银行或其他提名人以街道名称持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份，则您被视为受益所有人，而不是记录所有者，因此您无权在2024年年会之前就任何事项直接进行投票。您的经纪人、银行或被提名人将向您发送投票指示，供您指导经纪人、银行或被提名人如何代表您对股票进行投票。您的经纪人、银行或被提名人可能允许您通过电话或互联网发出投票指示。

虚拟会议

2024 年年会将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行。会议网络直播将于太平洋夏令时间上午 7:30 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋夏令时间上午 7:00 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

要通过互联网虚拟参加2024年年会，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/CRBU2024。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制号码（如果您要求打印的代理材料）。

如果您通过银行、经纪人或其他金融中介以街道名称持有股票，则还应在公司提供的投票指示卡上提供指示。

获准参加2024年年会后，您将能够以电子方式对股票进行投票，并在会议期间提交任何问题。

万一由于任何原因我们无法召开2024年年会，或者会议在召开后中断且无法继续，包括由于互联网连接或通信能力中断、停电或其他技术问题，会议将休会。如果在会议期间或在会议网站上口头或书面宣布以后重新召开会议的日期和时间，则会议将在该日期以及当时以虚拟会议形式在上面列出的相同网址（www.virtualshareholdermeeting.com/CRBU2024）上以虚拟会议形式重新召开。如果休会，将不另行通知续会的日期和时间。上述关于访问、参与原始会议和投票的说明将适用于任何此类重新召开的会议。

为虚拟会议提供技术援助

我们鼓励股东在2024年年会开始前至少15分钟登录虚拟的2024年年会，以测试他们的互联网连接。虚拟会议的登录页面上将提供支持号码，技术支持将从 2024 年 6 月 13 日太平洋夏令时间上午 7:00 开始提供，并将持续到会议结束后 30 分钟。

您对每项提案的投票选项

您可以对每位董事候选人的选举投赞成票或 “拒绝” 票（提案1），对于批准德勤会计师事务所的任命（提案2），您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。

我们董事会的投票建议

我们的董事会建议您投票：

• “支持” 雷切尔·豪尔维茨博士、医学博士达拉·理查森-赫伦和医学博士娜塔莉·萨克斯当选为三类董事（提案1）；以及

• “FOR” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）。

其他事项

我们的董事会不打算在2024年年会上提出任何其他事项进行表决。没有股东按照我们的章程的要求及时发出通知，以便在2024年年会上提交提案。同样，不得在 2024 年年会上提名其他候选人，因为没有股东按照章程的要求及时发出通知，提名候选人参加 2024 年年会董事选举。如果在2024年年会之前妥善处理任何其他事项，则代理卡上被指定为代理人的人员将根据最佳判断对此事进行投票。

法定人数

在2024年年会上，至少有资格投票的已发行股票总数大多数的持有人通过互联网或通过代理人出席，是构成2024年年会商业交易法定人数的必要条件。弃权票和经纪人未投票（如下所述）（如有）将被计算在内，以确定2024年年会上的商业交易是否达到法定人数，但不计入所投的选票。

批准每项提案所需的投票

作为股东，您有权在2024年年会上为选举董事的三名被提名人每股投票一票，但您不得累积选票（换句话说，您不得投票代表有权投票支持一位被提名人的股票数量的两到三倍的选票）。

获得 “赞成” 票数最高的三名董事候选人将被选为第三类董事（提案1）。这称为多元投票。

批准德勤会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所（提案2）将需要大多数赞成和反对该事项的选票的赞成票。

弃权票和经纪人不投票

如果您提交了委托书但暂停对提案1的投票或对提案2投弃权票，则您的代理人所代表的股份将被视为出席2024年年会，以确定法定人数。“暂停” 投票不会对提案1产生任何影响，因为选举每位董事候选人所需要的全部选票就足够了。弃权票将不算作对提案2的投票，因此不会对该提案的结果产生任何影响。

“经纪人不投票” 是指持有受益所有人股份的经纪人、银行或其他被提名人由于经纪人、银行或其他被提名人对特定项目没有自由投票权，也没有收到受益所有人关于投票的指示，而没有对提案进行投票。如果在股东大会上没有就 “常规” 事项下达具体指示，则为客户账户持有股票的经纪人、银行或其他被提名人拥有对股票进行投票的自由裁量权。尽管经纪商、银行或其他被提名人是否对特定项目拥有自由投票权的决定通常只有在向美国证券交易委员会提交代理材料后才能确定，但我们预计，关于批准我们独立注册会计师事务所的任命（提案2）的提案（提案2）将是例行事项，每位董事候选人的选举（提案1）将是非常规事项。因此，如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，但没有及时向经纪商、银行或其他被提名人提供如何投票的具体指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人将无权代表您对提案1（选举每位董事候选人）进行投票，但将被授权自行决定代表您对提案2（批准任命德勤会计师事务所）。在这种情况下，可以对您的股票在提案1中输入 “经纪人不投票”，以反映您的经纪人出席了对您的股票的会议，但没有代表您对提案1行使投票权。经纪商的无票对提案1的结果没有影响，因为选举每位董事候选人只需要多票。由于经纪商、银行和其他被提名人通常拥有自由裁量权对批准独立注册会计师事务所的任命（提案2）进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

撤销代理或投票指令

为回应本次招标而交付代理卡的登记股东可以在2024年年会行使代理卡之前，通过执行和交付及时有效的晚期代理人，通过及时有效的互联网或电话投票，在2024年年会上通过远程通信进行投票，或向我们的公司秘书发出书面通知，来撤销代理卡。除非股东在行使代理权之前向我们的公司秘书发出适当的书面撤销通知，或者股东在2024年年会上通过远程通信进行投票，否则在线出席2024年年会不会产生撤销代理的效果。已指示经纪人、银行或被提名人如何对其股票进行投票的受益所有人应直接联系其经纪人、银行或被提名人，以获取有关如何撤销或更改投票指令的指示。

征集代理人

我们的董事会正在为2024年年会征集代理人。我们将承担本次招标的所有费用，包括准备通知并将其分发给所有股东的费用，向要求印刷副本的股东分发本委托书和委托书的费用，以及主办2024年年会的费用。在首次分发代理材料后，可以通过邮件、电话或本公司的董事、高级职员、员工或代理人亲自征集代理人。经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将

要求将招标材料转发给受益所有人账户中持有的股份的受益所有人，我们将支付他们合理的自付费用。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”），我们是一家新兴成长型公司。我们将继续是一家新兴成长型公司，最早的日期是：（i）2026年12月31日；（ii）年总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（iii）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们被视为 “大型加速申报人” 的财政年度的最后一天；或（iv）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。根据适用的联邦证券法，我们也是 “小型申报公司”。作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司，我们可能而且已经选择按比例披露我们的高管薪酬安排。此外，作为一家新兴成长型公司，我们也没有被要求就我们的高管薪酬安排进行不具约束力的咨询性投票（“按薪投票”）或就必须进行薪酬表决的频率进行投票，也没有选择不这样做。即使我们不再是 “新兴成长型公司”，我们仍可能是 “规模较小的申报公司”。

董事会和公司治理

我们的董事会分为三类，每位董事的任期为三年。我们的董事会目前有八名董事。以下是截至2024年4月25日每位董事的姓名、年龄和某些其他信息。我们的任何董事与他们被选为董事时所依据的任何其他人或个人之间没有任何安排或谅解。

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 提名和公司治理委员会成员

(4) 科学和技术委员会成员

第三类董事候选人

瑞秋·豪尔维茨博士是Caribou的联合创始人，目前担任我们的总裁兼首席执行官和公司董事，自我们公司于2011年10月成立以来，她一直担任这些职务。豪尔维茨博士是涵盖多种基于CRISPR技术的专利和专利申请的发明者，并与他人合著了几篇描述CRISPR-Cas系统的科学论文，包括《科学》杂志。从 2014 年 7 月到 2016 年 11 月，豪尔维茨博士在 Intellia Therapeutics, Inc. 的董事会任职，她是该公司的联合创始人。自 2021 年 11 月起，豪尔维茨博士一直在 Seer, Inc. 的董事会任职，自 2020 年 2 月起，豪尔维茨博士一直在生物技术创新组织 (BIO) 的董事会任职。此外，自 2020 年 5 月起，豪尔维茨博士一直在 Edge Animal Health 的董事会任职。她在哈佛学院获得生物科学学士学位和加利福尼亚大学伯克利分校分子与细胞生物学博士学位，在那里她在詹妮弗·杜德纳博士的实验室完成了论文研究。我们认为，基于Haurwitz博士作为我们公司联合创始人、总裁兼首席执行官的运营和历史专业知识和经验，以及她对CRISPR技术的了解，她有资格在董事会任职。

医学博士达拉·理查森-赫伦自2021年11月起在我们的董事会任职。她目前担任管理和执行咨询公司DRH Consulting的总裁兼首席执行官，自2021年8月起担任该职位，自2021年1月起担任执行委员会领导小组的执行教练，并在黑斯廷斯生物伦理中心担任董事会董事。此外，理查森-赫伦博士是纽约老年人基金会的董事会成员。理查森-赫伦博士于2020年2月至2021年8月担任生物制药公司辉瑞公司的首席患者官。她之前的行政领导职位包括美国国立卫生研究院首席参与官兼科学主管（2017年3月至2020年1月）；美国基督教女青年会首席执行官（2012年至2017年）；以及苏珊·科门治疗组织大纽约分公司首席执行官（2008年至2012年）。在她职业生涯的早期，她曾在纽约/UCP协会担任联合脑瘫助理执行董事/全国首席医学官以及纽约联合爱迪生公司执行医学董事兼董事长兼首席执行官特别助理。理查森-赫伦博士拥有巴纳德学院生物学学士学位和纽约大学医学院医学博士学位。我们认为，Richardson-Heron博士有资格在董事会任职，这要归因于她的行政领导专业知识和代表患者观点的经验。

娜塔莉·萨克斯医学博士自2018年5月起在我们的董事会任职。萨克斯博士是一名肿瘤学家，目前是诺和控股风险投资的风险合伙人。此前，她曾在2018年10月至2022年6月期间担任Harpoon Therapeutics, Inc.（被默沙东公司收购）的首席医学官。在加入 Harpoon 之前，萨克斯博士曾举办过各种活动

2011年4月至2014年2月在多家公司担任开发领导职务，包括制药公司Onyx Pharmicals, Inc.（被安进公司收购）；2016年9月至2018年9月在临床阶段的生物制药公司阿杜罗生物技术公司；2009年9月至2011年3月的制药公司Exelixis公司；以及2002年11月至2009年4月的生物技术公司Cell Genesys, Inc.。她负责开发的各个方面，包括Onyx Pharmicals Inc.开发的治疗多发性骨髓瘤的药物Kyprolis® 的后期开发，以及Exelixis公司开发的治疗转移性甲状腺髓样癌的药物Cometriq® 的后期开发。2004 年 10 月至 2016 年 10 月，萨克斯博士在加州大学旧金山分校任教，担任临床助理志愿者血液学/肿瘤学系医学教授。从2017年8月到2023年6月，萨克斯博士在临床阶段的生物技术公司Zymeworks, Inc. 的董事会任职。她在布林莫尔学院获得数学学士学位，在哈佛大学公共卫生学院获得生物统计学硕士学位，在宾夕法尼亚大学医学院获得医学博士学位。我们认为，萨克斯博士有资格在董事会任职，因为她在开发早期和晚期肿瘤疗法方面拥有丰富的经验，以及她担任上市公司董事和多家公司高管领导职务的经验。

继续任职的董事

下文列出了我们继续任职的董事的履历信息。

I 类董事（任期于 2025 年年会届满）

斯科特·布劳恩斯坦医学博士，自2021年6月起在我们的董事会任职。布劳恩斯坦博士目前担任马里纳斯制药公司的董事会主席兼首席执行官，分别自2022年11月和2018年9月起担任该职务。自2015年8月以来，他一直在投资公司艾斯林资本担任运营合伙人。2015年7月至2018年3月，布劳恩斯坦博士在制药公司帕西拉制药公司担任首席战略官兼首席运营官。在加入帕西拉之前，布劳恩斯坦博士于2014年9月至2015年2月在Everpoint资产管理公司担任医疗投资组合经理，并从2002年2月至2014年6月在摩根大通资产管理公司工作了12年，担任美国股票团队的医疗分析师兼董事总经理，以及摩根大通全球医疗基金的投资组合经理。他曾于 2019 年 2 月至 2021 年 7 月在 Constellation Pharmicals 董事会任职（担任审计委员会主席）；2018 年 9 月至 2020 年 11 月在 Ziopharm Oncology, Inc. 任职；2015 年 6 月至 2020 年 4 月在 Esperion Therapeutics, Inc.（担任审计委员会主席）任职；2018 年 5 月至 2020 年 7 月在 Protara Therapeutics, Inc. 任职（曾在审计委员会任职）。自2018年9月以来，布劳恩斯坦博士一直在生物制药公司Trevena, Inc. 的董事会任职，他是该公司的审计委员会成员和首席独立董事。此外，布劳恩斯坦博士还曾在 Site One 的董事会任职，自 2024 年 3 月起，他一直在 One Biosciences 的董事会任职。布劳恩斯坦博士的职业生涯始于Summit Medical Group的医生，以及阿尔伯特·爱因斯坦医学院和哥伦比亚大学医学中心的临床助理教授。他拥有康奈尔大学的生物学学士学位和阿尔伯特·爱因斯坦医学院的医学博士学位。我们认为，布劳恩斯坦博士有资格在我们的董事会任职，因为他在治理、领导和投资生物制药公司方面的专业知识和经验。

郑然，理学硕士，自2021年9月起在我们的董事会任职。郑女士自2021年3月起担任Landmark Bio的首席执行官兼董事会成员。Landmark Bio是一家公益有限责任公司，旨在推动变革性新药的开发。在加入置地生物之前，郑女士于2019年3月至2021年2月在商业阶段的全球基因疗法Orchard Therapeutics担任首席技术官。在该职位上，郑女士领导了技术运营组织，并帮助推进了公司的产品线。郑女士还曾在多家生物技术公司担任领导职务，包括生物制药公司安进公司（2003年至2010年）和1996年至2000年生物技术公司（现为赛诺菲）Genzyme。郑女士拥有北京林业大学生物学学士学位和明尼苏达大学微生物工程硕士学位。我们认为，基于她在生物技术行业的丰富领导经验，郑女士有资格在董事会任职。

二类董事（任期至2026年年会届满）

工商管理硕士安德鲁·古根希姆自2021年4月起在我们的董事会任职。Guggenhime先生目前在疫苗开发商Vaxcyte, Inc. 担任总裁兼首席财务官，自2021年1月起担任该职务。他在2020年5月至2020年12月期间担任Vaxcyte的首席运营官兼首席财务官。在加入Vaxcyte之前，他从2014年4月起担任生物制药公司Dermira, Inc. 的首席财务官，直至2020年2月礼来公司收购该公司。在加入 Dermira 之前，Guggenhime 先生曾担任

2011 年 9 月至 2014 年 4 月担任医疗诊断公司 CardioDX, Inc. 的首席财务官，2014 年 4 月至 2016 年 7 月担任公司董事。他还于2010年9月至2011年4月担任生物制药公司卡利斯托加制药公司的首席财务官，该公司于2011年被吉利德科学公司收购，并于2008年12月至2010年6月担任生物技术公司Facet Biotech Corporation的首席财务官，该公司于2010年4月被雅培实验室收购。在2008年12月Facet BioPharma从PDL BioPharma分拆出来之前，Guggenhime先生曾担任生物制药公司PDL BioPharma, Inc. 的首席财务官。在加入Facet Biotech之前，他曾担任供应链管理解决方案提供商Neoforma, Inc. 的首席财务官，该公司于2006年3月被全球医疗交易所有限责任公司收购。Guggenhime先生的职业生涯始于美林证券和富国银行的金融服务业。从 2018 年 7 月到 2023 年 3 月，Guggenhime 先生在临床阶段的生物制药公司 Metacrine, Inc. 的董事会任职。他在米德尔伯里学院获得国际政治和经济学学士学位以及西北大学 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理硕士学位。我们认为，Guggenhime先生有资格在董事会任职，因为他在私营和公共医疗保健公司拥有二十多年的财务、战略和运营领导经验。

工商管理硕士大卫·约翰逊自2022年5月起在我们的董事会任职。约翰逊先生最近担任全球血液疗法（被辉瑞公司收购）的首席商务官，他在2018年3月至2022年12月期间担任该职务，领导全球商业职能并为2019年Oxbryta® 的推出提供了便利。此前，约翰逊先生在2003年至2018年期间受雇于吉利德科学公司，在该公司的商业组织中担任的职责越来越多，包括担任肝病业务部销售和营销副总裁，他在建立和领导吉利德的肝病特许经营权方面发挥了重要作用，包括推出四种肝炎药物。在此之前，约翰逊先生领导吉利德的抗病毒业务部，在那里他帮助启动和监督了HIV特许经营权。在加入吉利德之前，他在葛兰素史克工作了11年，在销售、产品营销、业务发展、全球商业战略和投资组合开发方面担任过多个职位。Johnson 先生拥有普吉特海湾大学商业营销学士学位和北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院工商管理硕士学位。我们认为，基于他在生物制药行业的丰富商业经验，约翰逊先生有资格在董事会任职。

南希·惠廷，药学博士，自2021年8月起在我们的董事会任职。惠廷博士目前在生物技术公司Recludix Pharma担任首席执行官兼董事会成员，自2021年9月以来一直担任该职务。她在生物技术公司西根公司（前身为西雅图遗传学）工作了将近15年（从2007年到2021年），最近担任该公司的企业战略执行副总裁。惠廷博士曾在西根担任后期开发执行副总裁、临床开发和医学事务高级副总裁以及实验医学主管。自2023年10月起，Whiting博士一直在Boundless Bio, Inc.的董事会任职。在生物制药行业任职之前，她曾在临床药学领域工作，曾在西雅图癌症护理联盟担任临床肿瘤药剂师，此前曾在温哥华医院骨髓移植和急性白血病科担任职员药剂师。Whiting 博士拥有不列颠哥伦比亚大学药学学士学位和华盛顿大学药学博士学位。我们认为，基于Whiting博士在药物研发各个阶段的丰富经验，她有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。除上述特别说明外，在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们公司的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织工作。

机密董事会

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三类董事。在每届年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的董事，任期从当选和获得资格认证之时起至当选后的第三次年会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。我们的董事分为以下三类：

•第一类董事是布劳恩斯坦博士和郑女士，他们的任期将在我们的2025年年度股东大会上到期；

•二类董事是古根希姆先生、约翰逊先生和惠廷博士，他们的任期将在我们的2026年年度股东大会上到期；以及

•三级董事是豪尔维茨博士、理查森-赫伦博士和萨克斯博士，他们的任期将在2024年年会上到期。

我们修订和重述的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。

董事独立性

根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司完成首次公开募股后的一年内占董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每位成员都必须独立，董事候选人应由构成独立董事多数的独立董事或仅由独立董事组成的提名和公司治理委员会选出或推荐董事会甄选。根据纳斯达克规则，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断并且该人根据适用的纳斯达克规则的定义是 “独立” 时，该董事才有资格成为 “独立”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或 (ii) 是上市公司或任何一方的关联人员其子公司。

根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会在法律顾问的协助下确定，除豪尔维茨博士外，我们的每位董事都是纳斯达克适用规则定义的 “独立董事”。根据这些规则，豪尔维茨博士不是独立董事，因为她是我们的总裁兼首席执行官。我们的董事会还确定，审计委员会的每位成员都符合《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。薪酬委员会的每位成员都是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。在确定独立性时，董事会考虑了每位非雇员董事与本公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会，每个委员会都根据董事会通过的章程运作。我们的董事会还可能不时设立其他委员会，以协助我们的管理层和董事会履行职责。我们每个董事委员会的组成和运作均符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、《纳斯达克法案》和《交易法》的所有适用要求。每份委员会章程均可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为 https://investor.cariboubio.com。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本委托声明。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

审计委员会

审计委员会的成员是布劳恩斯坦博士、古根希姆先生（主席）和约翰逊先生。根据第S-K条例第407项的定义，我们的董事会已确定，独立董事古根希姆先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务和所有非审计服务，除最低限度的非审计服务外，都必须事先获得审计委员会的批准。2023 年，审计委员会举行了四次会议。

审计委员会的职责包括：

•选择、保留、设定薪酬，评估我们独立注册会计师事务所的资格、绩效和独立性；

•监督我们的独立注册会计师事务所的工作，批准所有审计业务费和条款，并预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的所有审计、允许的非审计和税务服务；

•审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表，以及在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露，这些披露将包含在我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题；

•与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的财务报告流程、财务报告的内部控制以及披露控制和程序的充分性和有效性；并监督我们的《商业行为准则》、《科学和数据完整性》以及道德的遵守情况；

•为我们的独立审计师的员工或前雇员制定招聘政策，并制定和监督接收、保留和处理与会计相关的投诉和疑虑的程序；

•审查并与管理层讨论我们面临的风险以及管理层评估和管理我们的风险所依据的政策、指导方针和流程，包括我们的主要财务风险和网络安全风险敞口，以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施；

•单独定期与我们的独立注册会计师事务所、内部审计师（如果有）和管理层举行会议；

•审查、批准和监督关联人交易；

•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告；

•至少每年审查审计委员会的章程，并向董事会提出任何拟议的变更建议；以及

•根据审计委员会章程，至少每年对审计委员会的绩效进行评估。

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是布劳恩斯坦博士（主席）、古根希姆先生和惠廷博士。2023 年，薪酬委员会举行了四次会议。

薪酬委员会的职责包括：

•持续审查我们的整体薪酬战略、计划和计划的适当性、充足性和竞争力，并向董事会提出建议；

•审查适用于我们首席执行官和其他执行官薪酬的公司宗旨和目标，并向董事会提出建议；

•审查首席执行官和其他执行官的薪酬并向董事会提出建议；

•根据批准的年度预算，审查和修改除执行官以外的所有员工的年薪、目标现金奖励和股权奖励的职称范围，并就此向董事会提出建议，并在董事会授权的情况下制定和修改此类范围；

•就执行官的任何雇佣协议和遣散费安排或计划进行审查并向董事会提出建议；

•为执行官确定股票所有权准则（如果有），并监督此类指导方针的遵守情况；

•审查所有其他员工福利计划并向董事会提出建议；

•审查董事薪酬并向董事会提出任何变更建议；

•批准向我们的员工（不包括执行官）发放的任何贷款，并建议董事会批准；

•审查并与管理层讨论任何必要的 “薪酬讨论与分析” 披露，并考虑是否建议董事会将任何此类披露纳入美国证券交易委员会的相应文件中；

•如有必要，准备薪酬委员会报告，将其包含在10-K表年度报告或年度委托书中；

•审查和推荐我们的执行官的继任计划；

•至少每年审查薪酬委员会的章程，并向董事会提出任何拟议的变更建议；以及

•根据薪酬委员会章程，至少每年对薪酬委员会的绩效进行评估。

薪酬委员会已聘请薪酬治理作为其独立薪酬顾问。薪酬治理顾问应要求参加薪酬委员会的会议，包括在管理层不在场的情况下讨论与高管薪酬有关的事项的执行会议。薪酬治理向薪酬委员会而不是我们的管理层报告，尽管薪酬治理会与我们的管理层会面，目的是收集信息以进行分析和提出建议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会（“NCG委员会”）的成员是理查森-赫伦博士、萨克斯博士（主席）和郑女士。2023 年，NCG 委员会举行了四次会议。

NCG 委员会的职责包括：

•根据董事会批准的标准确定有资格成为我们董事会成员的个人，并考虑提名此类合格人士；

•向我们的董事会推荐被提名为董事会董事的人员；

•每年审查和推荐委员会成员和主席；

•向董事会推荐合格的候选人以填补董事会的空缺；

•监督我们的公司治理政策和程序，并根据需要审查此类政策和程序；

•审查董事会领导结构并向董事会提出建议；

•制定董事会及其委员会的年度评估流程，并监督本年度评估的进行；

•至少每年审查一次NCG委员会的章程，并向我们的董事会提出任何拟议的变更建议；以及

•根据NCG委员会章程，至少每年对NCG委员会的绩效进行评估。

董事提名程序

NCG委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人征求建议，不时开会评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及由NCG委员会和董事会成员对选定的候选人进行面试。

在考虑是否向董事会推荐任何特定的候选人（包括股东推荐的候选人）时，NCG委员会采用了各种标准，包括候选人在企业、政府、非营利组织或学术机构中的战略或决策层面的经验；候选人在各自领域取得的成就；候选人在高道德和道德标准方面的声誉；候选人投入我们公司事务的时间和能力；以及在某种程度上适用，候选人的曾积极为候选人曾任职的任何董事会做出贡献的历史。所有现任董事和董事候选人均由董事会成员确定和提名。

NCG委员会将考虑股东推荐的董事候选人。NCG委员会使用相同的标准（如上所述）来评估股东推荐的候选人。希望推荐个人供NCG委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下地址向NCG委员会提交书面建议来做到这一点：Caribou Biosciences, Inc.，加利福尼亚州伯克利市第七街2929号，105套房 94710，收件人：公司秘书，该通知必须在一周年前至少 90 个日历日但不超过 120 个日历日收到前一年的年度股东大会；但是，前提是如果该日期年度股东大会在前一年年会周年纪念日之前提前30个日历日或延迟超过60个日历日，股东及时收到的通知必须不早于年度股东大会预定日期之前的第120个日历日营业结束之日，并且不迟于营业结束

在该年度会议预定日期之前的第90个日历日或我们首次公开宣布年度股东大会日期之后的第10个日历日，以较晚者为准。在任何情况下，已发出通知或已公开宣布的年会休会或延期都不会开始新的股东书面通知期限，如上所述。提交的材料必须遵守我们章程中规定的程序，并提供章程要求的信息，包括但不限于该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、该被提名人的主要职业或就业、有关被提名人本公司股本的受益拥有权的信息，以及要求在委托书中披露的其他信息，该委托书要求在委托书中披露该被提名人当选为董事竞选（即使竞选是未涉及），或者根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章制度需要披露的信息，包括《交易法》第14a-19条要求的其他信息。任何提交的材料都必须附有由被提名人签署的书面声明，承认该人打算在该人竞选的整个任期内担任董事。

本委托书中列出的董事简历表明了每位董事的经验、资格、属性和技能，这使NCG委员会和董事会得出结论，他们应该担任董事。NCG委员会和我们的董事会认为，每位董事都具有每位董事所需的个人属性和特征，而董事作为一个整体，则具备整个董事会所需的技能和特定经验。

我们没有关于多元化的政策（正式或非正式），但我们认为，我们的董事会整体上应该体现一系列不同的技能、经验和背景。在这方面，NCG委员会和我们的董事会还考虑了董事会成员的多样性（在性别、种族和国籍方面），但在评估被提名人和董事时没有特别强调多元化或任何其他特征。NCG委员会和我们的董事会选择董事会成员的首要任务是确定能够促进股东利益的人员。

董事会多元化

以下是截至2024年4月25日的有关我们每位现任董事的性别和人口背景的信息，这些信息由每位董事自我认定并报告。这些信息是根据纳斯达克的董事会多元化规则提供的。

科学和技术委员会

科学和技术委员会（“S&T”）的成员是萨克斯博士、惠廷博士（主席）和郑女士。科技委员会在2023年举行了三次会议。

科技委员会的职责包括：

•审查和评估我们的科学和技术发展战略和进展以及我们的研究和开发；

•就委员会对我们研发的评估向董事会提供建议；

•在委员会认为必要或可取的情况下，定期与在科学顾问委员会（“SAB”）任职的一名或多名人员讨论我们的研究和开发；

•评估可能由我们收购、许可或以其他方式访问的技术；

•就我们选择此类可能的技术向董事会提供建议；

•为我们的临床试验提供指导；

•至少每年审查一次科技委员会的章程，并向董事会提出任何拟议的变更建议；以及

•根据科技委员会章程，至少每年对科技委员会的绩效进行评估。

我们董事会的领导结构

我们修订和重述的章程使我们的董事会可以灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。我们的董事会已任命 Guggenhime 先生为董事会主席。我们认为，目前将董事会主席和首席执行官的职位分开是恰当的，因为这使我们的首席执行官豪尔维茨博士能够专注于我们的日常运营，同时允许董事会主席古根希姆先生专注于对董事会的监督。我们的董事会将定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

董事会在风险监督流程中的作用

尽管我们的高管负责风险的日常管理，但我们的董事会对公司的风险管理计划负有广泛的监督责任。我们的高级管理人员负责识别我们面临的重大风险；实施应对特定重大风险敞口的战略；评估与整个公司业务决策相关的风险和风险管理；以及高效、及时地向我们的董事会或适当的委员会传递相关的风险相关信息，使他们能够进行适当的风险管理监督。

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是在整体上还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和运营风险。审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口的管理，包括与会计事项和财务报告相关的风险、法律和合规风险以及网络安全风险。作为监督的一部分，审计委员会在其定期会议上定期收到管理层关于此类风险的报告，包括每年不少于两次与数据隐私和网络安全有关的报告，以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。NCG委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员对此类风险的讨论，我们定期向整个董事会通报情况。

我们的董事会及其委员会会议和出席情况

2023 年，我们的董事会举行了五次会议。2023 年任职的每位董事都出席了 (i) 董事会会议次数和 (ii) 董事当时任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们邀请所有董事和被提名人出席。我们的所有董事，包括竞选连任的提名人，都出席了我们的2023年年度股东大会。

与我们的独立董事沟通

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通信，他们将在适当的时候做出回应。我们的董事会主席主要负责监控股东的沟通，并在其他董事认为适当时向他们提供副本或摘要。

希望就任何话题向董事会发送信函的股东应将此类信函发送给位于加利福尼亚州伯克利市第七街2929号105套房94710的Caribou Biosciences, Inc.，收件人：首席法务官兼公司秘书，电话：510-982-6030。

商业行为准则、科学和数据完整性以及道德准则

我们通过了适用于我们所有员工、顾问、承包商和董事的书面商业行为、科学和数据完整性及道德准则（“行为准则”）。《行为准则》的最新副本可在我们网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 https://investor.cariboubio.com。审计委员会负责监督《行为准则》，并且必须批准我们的执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计，《行为准则》的任何修正案或对执行官和董事要求的任何豁免将在我们的网站上按上述地址披露。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本委托声明。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。我们将免费向任何人提供《行为准则》的副本。任何此类请求均应发送至位于加利福尼亚州伯克利市第七街2929号105号套房的Caribou Biosciences, Inc. 94710，收件人：首席法务官兼公司秘书，电话：510-982-6030。

禁止套期保值和质押的政策

我们的内幕交易政策禁止所有员工、顾问、承包商和董事（包括这些人的直系亲属）参与以下交易：

•卖空（出售出售时他们不拥有的任何公司证券）；

•期权交易（买入或卖出我们公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券）；

•以保证金交易或质押（在保证金账户中持有我们公司的证券或将其作为贷款抵押品进行质押）；以及

•套期保值（就我们的公司证券进行套期保值或货币化交易或类似安排）。

执行官员

下表包含截至2024年4月25日我们现任执行官的某些信息。下表列出了我们非董事的执行官的履历信息。

史蒂芬·坎纳博士自2017年6月起担任我们的首席科学官。在加入Caribou之前，坎纳博士于2013年9月至2017年6月在制药公司Arrowhead Pharmicals, Inc.（“Arrowhead”）担任副总裁兼生物学主管，领导一个研发用于肿瘤、遗传病和其他适应症的RNAi疗法的部门。在加入Arrowhead之前，他曾于1990年7月至2003年5月在百时美施贵宝、2003年5月至2010年6月在制药公司Agensys公司（2007年被安斯泰来制药公司收购）以及2010年12月至2012年7月在阿斯泰来制药公司担任过各种职务，负责肿瘤学和炎症/免疫学药物的发现。坎纳博士目前在特定生物制剂董事会任职，自2024年起在RegCell董事会任职。他在同行评审期刊和书籍中撰写了90多篇出版物，并且是众多美国和外国专利的发明者。坎纳博士拥有加州大学伯克利分校遗传学学士学位，并在迈阿密大学米勒医学院获得免疫学和微生物学博士学位。他获得了美国国立卫生研究院的博士后奖学金，该奖学金是在弗吉尼亚大学癌症中心完成的。

工商管理硕士蒂姆·凯利自2024年1月起担任我们的首席技术官。他在全球临床和商业产品开发、制造和供应链运营方面拥有超过25年的经验，曾在美国和欧洲的大型和小型生物制药以及细胞和基因疗法公司工作。在加入Caribou之前，凯利先生于2022年3月至2023年7月在牛津生物医学解决方案公司担任首席执行官兼董事会主席。牛津生物医学解决方案是Homology Medicines, Inc.的分拆公司，提供腺相关病毒产品开发和制造服务。在加入牛津生物医学解决方案之前，他在2017年5月至2022年3月期间在Homology Medicines, Inc.担任首席运营官，领导基因疗法和基因编辑技术的运营、流程和平台开发战略以及产品制造战略。在加入Homology Medicines, Inc. 之前，凯利先生曾于1998年至2004年在Biogen Inc.、2005年至2009年在UCB制药公司、2009年6月至2017年1月在夏尔制药有限责任公司以及2017年1月至5月在萨雷普塔担任过各种职务，职责越来越大。Kelly 先生拥有美国空军学院的工程力学学士学位和特洛伊州立大学的硕士/工商管理硕士学位。

工商管理硕士鲁希·汗自2021年11月起担任我们的首席商务官。她拥有超过25年的业务发展和投资管理经验，专注于生物技术和制药行业。最近，汗女士在2019年至2021年期间在Tempest Therapeutics, Inc.和Adastra Pharmicals, Inc.（均为生物技术公司）担任业务发展主管，并在2015年至2021年期间为多家生物技术公司提供业务发展和财务建议。从2009年到2014年，她担任生物技术公司Acorda Therapeutics, Inc. 的业务发展副总裁。在加入Acorda之前，汗女士曾在生物技术公司Lexicon Pharmicals, Inc. 担任过类似职务。她的风险投资职业生涯始于富达生物科学集团（现为F-Prime Capital）和MPM Capital Advisors。汗女士拥有哈佛学院生物学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院医疗管理工商管理硕士学位。

芭芭拉·麦克朗法学博士自2015年4月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。McClung女士从事法律工作超过35年，主要从事生物技术行业。在加入Caribou之前，她曾在2007年1月至2013年5月期间担任Intarcia Therapeutics, Inc. 的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。麦克朗女士于 1998 年 1 月至 2005 年 12 月在 Cygnus, Inc. 担任首席法务官兼公司秘书。她的职业生涯始于1987年5月至1989年5月在E.I. du Pont de Nemours and Company担任专利律师，然后于1989年6月至1990年8月在汤森律师事务所担任合伙人。麦克朗女士在1990年8月至1998年1月期间担任凯龙公司疫苗部的公司专利法律顾问。McClung 女士在加州大学伯克利分校法学院教授生物技术法。她从那里获得了人类学学士学位

加州大学圣地亚哥分校，宾夕法尼亚大学人类学硕士学位和宾夕法尼亚大学法学院法学博士学位。McClung 女士是加利福尼亚州、特拉华州和宾夕法尼亚州律师协会的成员，也是美国专利商标局的注册专利律师。

工商管理硕士杰森·奥伯恩自2021年2月起担任我们的首席财务官。在加入Caribou之前，他在2020年4月至2021年2月期间在基因疗法公司Audentes Therapeutics, Inc. 担任财务高级副总裁，负责财务工作。从2019年4月到2020年4月，奥伯恩先生在奥登特斯担任财务副总裁。在加入奥登特斯之前，他在罗氏集团旗下的基因泰克公司工作了13年，从2005年2月到2018年12月，在研究、开发、制造、业务开发和商业职能部门担任财务领导和行政职务。在职业生涯的早期，奥伯恩先生于2002年9月至2005年1月在特种化学品供应商通用化学公司担任区域总监，并于1999年9月至2001年9月在通用汽车担任工程师。他拥有不列颠哥伦比亚大学机械工程学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

高管和董事薪酬

导言

本节概述了在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的首席执行官和接下来的三位薪酬最高的执行官因其在我们任职而获得、获得或支付的薪酬。我们将这些人称为我们的指定执行官。我们的指定执行官是：

•雷切尔·豪尔维茨博士，我们的总裁兼首席执行官

•赛义德·里兹维，医学博士，任期至2023年12月31日

•史蒂芬·坎纳博士，我们的首席科学官

•芭芭拉·麦克朗，法学博士，我们的首席法务官

薪酬汇总表（2023 年和 2022 年）

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的薪酬（视情况而定）：

(1) 2023 年的奖金在 2024 年 3 月支付，2022 年的奖金在 2023 年 3 月支付。

(2) 显示的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（“ASC”）主题718（“ASC主题718”）计算得出的2023年和2022年授予的股票奖励和期权奖励的授予日期公允价值。2022年，豪尔维茨博士和里兹维博士获得了基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），如果我们假设业绩达到最高水平，在授予之日，这些单位的价值分别为166,370美元和73,498美元。截至授予之日，业绩的实现被认为是不可能的，因此，本表中没有这些PSU的授予日公允价值。里兹维博士在2023年和2022年发放的部分股权奖励在他离开我们公司时被没收。

(3) 显示的金额包括2023年和2022年的401（k）份退休计划对等缴款，分别为13,200美元和12,200美元。

(4) 里兹维博士于 2023 年 12 月 31 日离开我们公司。

(5) 坎纳博士和麦克朗女士在2022年没有被任命为执行官，因此，该表仅包括他们2023年的薪酬。

薪酬汇总表的叙述性披露

我们的董事会批准了我们指定执行官和其他执行官的薪酬，这在一定程度上是基于薪酬委员会的建议。

基本工资

自2023年1月1日起，豪尔维茨博士、里兹维博士、坎纳博士和麦克朗女士的基本工资分别为623,150美元、504,700美元、468,650美元和468,650美元。

自2022年1月1日起，豪尔维茨博士的基本工资为60.5万美元。截至2022年1月18日，里兹维博士的基本工资为49万美元。

奖金

根据他们的雇佣协议条款，豪尔维兹博士、里兹维博士、坎纳博士和麦克朗女士有资格获得2023和2022财年的年度奖金。

在2023财年，豪尔维茨博士、里兹维博士、坎纳博士和麦克朗女士的目标奖金金额（以支付的基本工资的百分比表示）分别为55％、40％、40％和40％。2024年3月为豪尔维茨博士、里兹维博士、坎纳博士和麦克朗女士支付的2023财年的实际奖金分别为342,733美元、201,880美元、187,460美元和187,460美元，反映了目标金额的100％。最终支出百分比是根据2023财年公司既定战略目标的实现情况确定的。

对于2022财年，豪尔维茨博士和里兹维博士的目标奖金金额（以支付的基本工资的百分比表示）分别为55％和40％。2023年3月为豪尔维茨博士和里兹维博士支付的2022财年的实际奖金分别为307,794美元和172,359美元，占目标金额的92.5％。最终支出百分比是根据2022财年公司既定战略目标的实现情况确定的。

股权薪酬奖励

2023年2月21日，豪尔维茨博士、里兹维博士、坎纳博士和麦克朗女士获得了2021年股权激励计划（“2021年计划”）下的股票期权，分别涵盖了510,500股、13.1万股、13.1万股和13.1万股普通股，行使价为每股6.12美元。对于这些期权，股票将在四年内按月等额分期付款（从2023年2月21日开始），但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

2022年1月25日，里兹维博士根据2021年计划获得了股票期权，涵盖了我们的161,250股普通股，行使价为每股10.64美元。对于该期权，受期权约束的四分之一的股份在2022年1月25日归属开始日一周年之际归属，另外1/48的受期权约束的股份将在此后每个月的相应日归属，直至2023年12月31日里兹维博士离开我们公司。根据我们的2021年计划，里兹维博士还获得了6万个限制性股票单位（“RSU”），公允价值为每股10.64美元。这些限制性股票单位于2022年1月25日授予，年度归属计划为期四年。2023年1月18日，根据里兹维博士的RSU补助金，我们的15,000股普通股归属，作为其分离协议的一部分，根据他的RSU拨款，另外15,000股普通股已按原定计划归属。由于Rizvi博士离开我们公司时剩余的RSU已被没收，因此不会进一步归属Rizvi博士的限制性股票单位。

2022年8月22日，根据2021年计划，豪尔维兹博士和里兹维博士分别获得了涵盖16,805股和7,424股股票的PSU，当天收盘时，我们普通股的市场价格为每股9.90美元。这些PSU将归属于豪尔维茨博士，前提是在截至2024年12月31日的业绩期内实现了 CB-010 的临床里程碑，前提是豪尔维茨博士在业绩期内继续在我们公司工作。里兹维博士离开我们公司时，他的PSU被没收了。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

我们已经与每位执行官（包括我们的每位指定执行官）签订了书面雇佣协议，如下所述。

与豪尔维茨博士签订的军官雇用协议

2021年7月27日，我们与豪尔维茨博士签订了军官雇用协议，规定了她在我们这里工作的条款和条件。该协议修订并重申了2017年6月30日的前任官员雇佣协议。该协议规定豪尔维茨博士担任我们的总裁兼首席执行官。根据她的协议条款，豪尔维茨博士的初始基本工资为570,000美元，她最初的目标年度奖金机会是其年基本工资的55％。这两笔金额均有待我们的董事会不时审查和调整，豪尔维茨博士的基本工资已如上所述定期进行调整。有关本协议的其他详细信息可在下方的遣散费和控制权变更金额和福利中提供。

与里兹维博士签订的军官雇用协议及其离职协议和释放

2022年1月18日，我们与里兹维博士签订了军官雇佣协议，规定了他作为我们的首席医疗官的雇用条款和条件。雇佣协议规定初始基本工资为49万美元，初始目标奖金机会为其基本工资的40％。这两笔金额均有待我们的董事会不时审查和调整，如上所述，里兹维博士的薪水于2023年1月进行了调整。有关该雇佣协议的其他详细信息，请参见下面的遣散费和控制权变更补助金和福利。2023年12月22日，由于里兹维博士即将于2023年12月31日离开本公司，我们和里兹维博士签订了分离协议，并全面解除了有利于我们公司及相关人员和实体的索赔（“分离协议和免责声明”）。根据离职协议和免责协议的条款，假设继续遵守离职协议和免责条款，里兹维博士将获得相当于其九个月年基本工资的现金遣散费，以及最多九个月的COBRA保费报销，在九个月内分期支付基本相等的分期付款。在相同的条件下，Rizvi博士有资格由董事会酌情获得2023年的奖金。此外，我们的限制性股票单位下的15,000股普通股按原定计划于2024年1月18日归属，以及截至2023年12月31日的任何既得股票期权的终止后行使期延长至2024年6月30日。

与坎纳博士签订的军官雇用协议

2021年7月27日，我们与坎纳博士签订了官员雇用协议，规定了他在我们这里工作的条款和条件。该协议修订并重申了2017年6月30日的前任官员雇佣协议。该协议规定坎纳博士担任我们的首席科学官。根据他的协议条款，坎纳博士的初始基本工资为44万美元，他最初的目标年度奖金机会是其年基本工资的40％。这两个金额都有待我们的董事会不时审查和调整，坎纳博士自2023年1月1日起生效的基本工资如上所述。有关本协议的其他详细信息可在下方的遣散费和控制权变更金额和福利中提供。

与 McClung 女士签订的官员雇用协议

2021年7月27日，我们与麦克朗女士签订了官员雇用协议，规定了她在我们这里工作的条款和条件。该协议修订并重申了2017年6月30日的前任官员雇佣协议。该协议规定麦克朗女士担任我们的首席法务官。根据协议条款，麦克朗女士的初始基本工资为44万美元，她最初的目标年度奖金机会是年基本工资的40％。这两个金额都有待我们的董事会不时审查和调整，麦克朗女士自2023年1月1日起生效的基本工资如上所述。有关本协议的其他详细信息可在下方的遣散费和控制权变更金额和福利中提供。

股权激励计划

2013 年股权激励计划

2013年计划已由我们的董事会正式通过，并于2013年11月获得股东的批准。随后对2013年计划进行了修订，根据2013年计划可发行的股票数量有所增加。2013年计划规定向我们的执行官、董事、员工和顾问授予激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NSO”）、股票增值权（“SAR”）、限制性股票和限制性股票单位。在2021年计划（如下所述）生效后，没有或将来没有根据2013年计划再提供任何补助金。

2013年计划授权根据股票期权或其他奖励发行多达9,954,446股普通股，外加根据已终止的2012年股票期权/股票发行计划授予但未全额行使而到期或以其他方式终止的股票期权或其他奖励，以及根据2012年计划授予的奖励发行的被我们没收或回购的普通股，最多454,500股普通股。截至2024年4月1日，已发行股票期权涵盖根据2013年计划授予的2721,717股股票。

行政。薪酬委员会有权管理2013年计划，包括有权解释和解释2013年计划中有关根据2013年计划发放的股票期权奖励的计划。

2021 年股权激励计划

2021年计划于2021年6月由我们的董事会正式通过，并于2021年7月获得股东的批准。2021年计划是我们2013年计划的继承者。2021年计划的主要目的是通过发放股票薪酬奖励来吸引、留住和激励员工和董事。2021年计划的实质性条款总结如下。

股票储备。最初，根据2021年计划，我们可发行的最大普通股数量为11,232,084股，即（i）5,200,000股新股的总和，外加（ii）不超过6,032,084股的额外股份，包括（A）在2021年计划生效前夕根据2013年计划仍可供发行奖励的股票和（B）普通股前提是根据我们的2013年计划授予的未偿还股票期权或其他奖励，这些奖励在2021年计划生效当天或之后终止或在行使之前到期、未发行、被没收、被重新收购或扣留（或未发行）以履行预扣税义务或购买或行使价格（如果有），因为此类股票不时可用。这些股票最初是根据各种股票薪酬奖励预留发行的，包括股票期权、SARs、RSU、PSU和其他股票奖励。根据2021年计划奖励预留的发行或转让的股票数量从2022年开始到2031年结束的每个财政年度的第一天增加，其金额等于（i）上一财年最后一天已发行普通股的5％，以及（ii）董事会确定的较少的股票数量，以较低者为准。行使ISO后，根据2021年计划发行的股票不得超过56,000,000股。截至2024年4月1日，仍有6,565,993股股票可供授予和未偿还股票奖励，涵盖根据2021年计划授予的10,567,716股股票。

以下计票条款适用于2021年计划下的股份储备：

•如果股票奖励因任何原因终止、到期或失效，或者奖励在不交付股份的情况下以现金结算，则此时受该奖励约束的任何股票都将可用于2021年计划下的未来补助；

•如果为了履行2021年计划下任何奖励的授予、行使价或预扣税义务而投标或预扣的股份，则此类投标或预扣的股份将可用于2021年计划下的未来补助；

•只要我们在归属之前回购了我们授予的普通股以便将股票返还给我们，则根据2021年计划，此类股票将可用于未来的补助；

•以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励将不计入2021年计划下可供发行的股票；以及

•在适用法律或任何交易规则允许的范围内，为假设或取代我们或我们的任何子公司以任何形式合并收购的任何实体的任何未偿奖励而发行的股票将不计入2021年计划下可供发行的股份。

2021年计划包括对非雇员董事的限制。非雇员董事在任何超过75万澳元（或董事首次被任命为董事会成员的当年为1,000,000美元）的总薪酬将不会获得任何财政年度的总薪酬。为此，总薪酬是指在一个财政年度内授予该非雇员董事的任何股权或股票奖励的授予日公允价值之和，以及在任何财政年度内因此类服务而应向该非雇员董事支付的现金费用或奖励金额，包括非雇员董事自愿延期的任何此类金额。

行政。薪酬委员会负责管理2021年计划中有关非高级雇员补助金的计划。薪酬委员会由至少三名董事会成员组成，根据《交易法》第16b-3条的规定，每人都有资格成为 “非雇员董事”，以及纳斯达克规则所指的 “独立董事”。2021年计划允许我们的董事会或薪酬委员会将其向执行官以外的员工发放奖励的权力下放给我们的总裁兼首席执行官。

在遵守2021年计划的条款和条件的前提下，管理人有权选择授予奖励的人，决定奖励的股票数量和奖励的条款和条件，做出所有其他决定，并采取所有其他必要或建议的行动，以管理2021年计划。管理人还有权通过、修改或撤销与2021年计划管理有关的规则。我们的董事会可以随时解除薪酬委员会的管理职务，并撤销其本身管理2021年计划的权力。尽管薪酬委员会有权管理2021年计划，但我们的董事会目前管理与非雇员董事和执行官奖励有关的2021年计划。

资格。股票期权、SARs、RSU、限制性股票奖励、PSU和2021年计划下的所有其他股票奖励可以授予身为我们的员工、董事或顾问的个人，或者是我们某些子公司的员工、董事或顾问的个人。只有我们公司的员工才能获得ISO。

股票奖励。2021年计划规定，管理人可以授予或发行股票期权、SARs、RSU、PSU和其他股票奖励以及股息等价物，或它们的任意组合。每项奖励将在与获奖者签订的单独协议中列出，并将注明奖励的类型、条款和条件。

•国家统计局将规定以指定价格购买我们的普通股的权利，该价格不得低于授予之日的公允市场价值。国家统计局通常可在拨款日期之后分期行使（由管理人自行决定），但须视参与者是否继续在我们这里工作或服务以及/或是否满足管理人设定的企业绩效目标和个人绩效目标而定。国家统计局可以在管理员指定的任何期限内获得授权，但不超过10年。

•ISO的设计方式将旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“税法”）第422条的规定，并将受税法中包含的特定限制的约束。在这些限制中，ISO的行使价必须不低于授予之日普通股的公允市场价值，只能授予员工，并且在自授予之日起的10年内不得行使。如果向拥有（或被视为拥有）我们所有类别股本总投票权至少10％的个人授予ISO，则2021年计划规定，行使价必须至少为授予之日普通股公允市场价值的110％，并且自授予之日起的五年期内不得行使ISO。

•限制性股票和绩效股票可以授予任何符合条件的个人，并受管理员可能确定的限制，对于绩效股票，限制将包括基于绩效的限制。通常，如果不满足归属条件或限制，限制性股票和绩效股票可能会被没收，或者我们可以按原始购买价格回购。通常，在限制取消或到期之前，不得出售或以其他方式转让此类股票。与股票期权的接受者不同，限制性股票和绩效股票的接受者拥有投票权，有权在限制失效之前获得股息（如果有）；但是，特别股息通常将存入托管账户，在限制取消或到期之前不会发放。

•RSU和PSU可以授予任何符合条件的个人，通常无需支付对价，但须遵守基于持续雇用或服务或管理员制定的绩效标准的归属条件。与限制性股票和绩效股票一样，在归属条件取消或到期之前，这些单位不得出售，也不得以其他方式转让或抵押。与限制性股票和绩效股票不同，这些单位的标的股票要等到单位归属后才会发行，在归属条件得到满足之前，单位的接受者通常没有投票权或股息权。

•SAR可以与股票期权或其他奖励相关发放，也可以单独发放。与股票期权或其他奖励相关的SAR通常将根据我们的普通股价格超过设定行使价的涨幅向持有人付款。根据我们的2021年计划授予的任何特别行政区的行使价必须至少为授予之日普通股公允市场价值的100％。尽管管理人在特别行政区协议中可能会施加限制，但2021年计划中没有对特别行政区行使或从中可实现的收益金额规定任何限制。2021年计划下的SAR将在管理人选举时以现金或普通股结算，或两者结合结算。

•其他股票奖励是对我们普通股完全归属股票的奖励，以及通过提及或以其他方式基于我们的普通股估值全部或部分价值的其他奖励。其他股票奖励可以发放给参与者，也可以作为其他奖励结算的支付形式、独立补助金以及代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的付款方式提供，以其他方式支付给有资格获得奖励的个人。计划管理员确定其他股票奖励的条款和条件，其中可能包括基于持续服务、绩效和/或其他条件的归属条件。

•股息等价物代表获得支付的普通股股息的等值的权利，可以单独发放，也可以与股票期权或特别行政区以外的奖励同时发放。分红

等价物从股息支付日算起，在指定日期与计划管理员确定的此类奖励终止或到期之日之间的时间段内记入贷方。

任何股票奖励均可作为绩效奖励发放，这意味着该奖励将根据管理员确定的特定绩效目标的实现情况进行归属和/或支付。

控制权的变化。如果控制权发生变化，收购方不承担或替换此类交易完成前授予的奖励，则根据2021年计划发放的奖励可由管理人酌情加速归属，因此，100％的此类奖励将归属，可行使或支付（视情况而定）。此外，管理人还将完全有权根据2021年计划安排一项或多项奖励，规定在假设此类奖励或替换为同等奖励的情况下，包括在控制权变更事件发生后的指定期限内个人在我们或收购实体的服务随后在指定期限内终止的情况下，此类奖励将归属并可行使或加速支付。管理员还可以对2021年计划下的奖励进行适当的调整，并有权规定在控制权变更或某些其他异常或非经常性事件或交易的情况下加速、兑现、终止、承担、替代或转换此类奖励。根据2021年计划，控制权变更通常定义为：

•我们的股东在单笔交易或一系列关联交易中向个人或团体转让或交换我们50％以上的有表决权股票；

•更改董事会的组成，使现任董事不再占董事会的大多数；

•合并、合并、重组或业务合并的完成，出售或处置我们的全部或几乎所有资产，或收购其他实体的资产或股票，但以下交易除外：(i) 交易前夕导致我们在交易前夕发行的有表决权证券继续占收购公司已发行有表决权证券的多数投票权；(ii) 在此之后，任何个人或团体实益拥有50％或以上的未偿有表决权证券幸存的实体交易后立即发生；以及 (iii) 在此之后，继承实体的董事会中至少有大多数成员在交易获得批准时是董事会成员；或

•我们的清算或解散。

奖励的调整。如果发生任何股票分红或其他分配、股票分割、反向股票拆分、重组、合并或交换、合并、拆分、分割、资本重组、回购或任何其他影响我们普通股已发行数量或普通股股价的公司事件，需要调整2021年计划或2021年计划下的任何奖励以防止稀释或扩张在计划根据该协议提供的潜在好处中，署长将对以下方面进行适当、相称的调整：

•受2021年计划约束的股票总数和类型（包括可能作为ISO发行的股票数量）；

•受未偿奖励约束的股票数量和种类以及未偿奖励的条款和条件（包括但不限于与此类奖励相关的任何适用的绩效目标或标准）；以及

•2021年计划下任何未偿奖励的每股授予或行使价格。

修正案。管理员可以随时不时地修改或修改2021年计划。但是，我们通常必须在适用法律、规则或法规（包括任何适用的证券交易所规则）要求的范围内获得股东的批准。尽管如此，可以对期权进行修改，将授予日每股行使价降至该期权的每股行使价以下，并且可以在不获得股东额外批准的情况下授予期权以换取取消或放弃每股行使价较高的期权或与之相关的期权。

终止。我们的董事会可以随时终止2021年计划。在2021年计划生效十周年之后，不得根据2021年计划授予任何奖励，包括ISO，并且从该周年纪念日起及之后，不会再增加2021年计划的总股份上限的年度份额。根据2021年计划和适用的奖励协议的条款，在2021年计划终止之日尚未支付的任何奖励将继续有效。

2021 年员工股票购买计划（“2021 ESPP”）

我们的2021年ESPP于2021年6月由我们的董事会正式通过，并于2021年7月获得股东的批准。2021 年 ESPP 的主要目的是确保新员工的服务，保留现有员工的服务，并激励这些人为我们的成功尽最大努力。2021 年 ESPP 包括两个组成部分。其中一个组成部分旨在获得税法第423条规定的优惠税收待遇。第二部分允许授予因发行偏差而没有资格获得优惠税收待遇的购买权，并允许根据其他司法管辖区的法律在美国境外工作的符合条件的员工参与。

可用股票。根据2021年ESPP，我们最初预留了511,000股普通股待售。从2022年开始，到2031年，根据2021年ESPP预留待售的股票数量在每个财政年度的第一天增加，其金额等于（i）前一财年最后一天已发行普通股的1％，以及（ii）董事会确定的较少的股票数量，以较低者为准。在2021年ESPP的期限内，根据2021年ESPP，我们发行的普通股不得超过1,000万股。截至2024年4月1日，根据2021年ESPP，共有2,278,809股股票可供发行。

行政。2021年ESPP可能由薪酬委员会管理，也可以由我们的董事会代替薪酬委员会管理，但须遵守2021年ESPP的条款和条件。除其他外，薪酬委员会有权确定参与2021年ESPP的资格；指定计划下的单独发行；解释、解释和适用该计划的条款。

资格。根据2021 ESPP，有资格参与任何发行的员工通常包括在发行期开始时受雇于我们或我们的某些指定子公司的任何员工。但是，薪酬委员会可以决定，通常每周工作时间不超过20小时或在一个日历年内工作五个月或更短的员工、某些 “高薪酬” 员工，或居住在外国司法管辖区的员工，如果当地法律禁止参与，或者遵守当地法律会违反《税法》第423条，则可能没有资格参加2021 ESPP。此外，任何拥有（或因归属而被视为拥有）我们所有类别股本的总投票权或价值的5％或以上的员工，或我们符合条件的子公司的股本，或因参与2021年ESP而将拥有该金额的员工，将没有资格参与2021年ESPP。薪酬委员会可能会不时对资格施加额外的限制。

供品。根据2021年ESPP，符合条件的员工将获得在一系列发行期内以折扣价购买我们普通股的选择权。每个发行期本身可能包括一个或多个带有购买日期的购买期，在购买日期，我们的普通股将由参与发行的员工购买。任何发行期不得超过27个月。在某些情况下，2021年ESPP下的发行可能会终止。

参与。参与的员工将能够通过工资扣除或现金支付积累资金来购买我们普通股的已发行股份。根据2021年ESPP的规定，参与者可以选择其合格薪酬的1％至15％的工资扣除率。但是，在发行生效的任何日历年中，参与者认购的普通股公允市值不得超过25,000美元（截至发行期开始之日确定）。

除非薪酬委员会另有决定，否则我们在2021年ESPP下购买的普通股的购买价格将为（i）适用发行期的第一个交易日或（ii）适用发行期内每个购买期的最后一个交易日，我们普通股公允市值的85％，以较低者为准。

员工成为招聘期的参与者后，该参与者将自动以相同的缴费水平在随后的每个招聘期中注册。参与者可以根据薪酬委员会规定的程序减少缴款，并可以在发行期结束前随时退出2021年ESP的参与，但须遵守计划中规定的时间限制或薪酬委员会可能规定的其他时间。提款后，累积的工资扣除额将不计利息地退还给参与者。

资本重组后的调整。如果我们的普通股已发行股票数量因股票分红、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、组合、重新分类或资本结构的类似变化而发生变化，则薪酬委员会将按比例调整2021年ESP下可用的普通股数量和类别、任何参与者选择购买的股票的购买价格和数量，以及可能的最大股票数量由参与者购买。2021年ESPP还包括在公司结构变更或类似交易发生时进行调整的规定。

控制权的变化。如果我们遇到公司交易，薪酬委员会可能会选择缩短收购期限，在这种情况下，参与者的累计缴款将在公司交易完成之前用于购买股票，从而终止购买权，和/或暂停该计划。或者，它可能要求假定未偿还的股票购买权，或由继任公司取代等价期权。

可转移性。除遗嘱或血统法或分配法外，参与者不得转让、转让、质押或以其他方式处置存入其账户的工资扣除额或现金付款，或与根据2021年ESPP购买股票的选择相关的任何权利。

修改；终止。除非法律要求，否则薪酬委员会可以在未经股东同意的情况下随时修改、暂停或终止2021年ESPP。2021年ESPP将持续到（i）我们的董事会终止2021年ESPP，（ii）根据2021年ESPP发行所有预留发行的股份，或（iii）2021年ESPP首次购买之日十周年的最早日期。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

(1) 受期权约束的股份的四分之一在归属开始日一周年之际归属，另有期权约束的股份总数的四分之一归属于其后每个月的相应日期（如果没有相应的日期，则在当月的最后一天），但须视执行官在适用的归属日期之前继续任职。

(2) 受期权约束的股份的1/48在归属开始日期的每个月周年纪念日（如果没有相应的日子，则在当月的最后一天）归属，但前提是执行官在适用的归属日期之前继续提供服务。

(3) 如果在特定时间段内达到某个里程碑，这些PSU将归属，但前提是执行官在适用的归属日期继续服务。显示的市值或支出价值处于目标绩效水平。

(4) 这些限制性股票单位从归属开始之日起每年分四次等额分期付款，但须视执行官在适用的归属日期之前继续任职而定。就表上显示的里兹维博士的剩余限制性股票单位而言，这些限制性股票单位于2024年1月18日归属。RSU将在每个归属日后的30天内以股票结算。

(5) 里兹维博士的股权奖励不包括由里兹维博士于2023年12月31日离开公司时没收的187,694份期权、3万份限制性股票单位和7,424份PSU组成的未归股权奖励。

遣散费和控制权变更补助金和福利

与我们的指定执行官和其他执行官签订的高级管理人员雇佣协议

我们与每位指定执行官和其他执行官签订的经修订和重述的高管雇佣协议，在某些情况下，他们与我们的初始雇佣协议规定，如果高管出于 “正当理由” 终止雇佣关系，或者我们无缘无故终止雇用（每种情况均在雇佣协议中定义），则执行官有权获得以下福利，此外还有权获得任何应计未付债务（截至解雇之日赚取的基本工资），费用报销，未使用的休假以及我们任何员工福利计划下的既得福利），前提是他们执行离职协议，其中包含对我们有利的索赔和保密、财产返还和不贬低的义务：（i）九个月的基本工资（豪尔维茨博士为12个月）；（ii）将医疗保险延续九个月（豪尔维茨博士为12个月）或COWITZ博士 BRA 健康延续期，以较早者为准；以及（iii）就豪尔维茨博士而言，坎纳博士，麦克朗女士和奥伯恩先生，截至经修订和重述的雇佣协议生效之日，他们100％的未归属股票期权（如果有）将立即归属，并且在股票期权终止后的三个月行使期到期之前，行使股票期权的期限将延长至12个月（无论当时生效的任何股票计划中是否有任何相反的措辞），但须遵守股票期权的到期日）。第 (i) 和 (ii) 项下的应付金额将根据我们的薪资惯例，在九个月（豪尔维茨博士为12个月）内分期支付，从第一个定期发放工资的日期，即解雇之日起至少30个日历日，前提是离职协议已完全生效。

如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了执行官的聘用，或者执行官在控制权变更后的12个月内，或者在我们公司所有权或有效控制权发生变更之前的三个月内，或根据《税法》第409A条（“409A控制权变更”）变更公司大部分资产的所有权之前的三个月内，以 “409A控制权变更”）为由终止聘用，但须经执行一份分居协议，其中载有对我们有利的索赔和以下方面的义务保密、财产归还和不贬低，执行官将有权获得上述福利，前提是基本工资和福利的延续月数将延长至12个月（豪尔维茨博士为18个月），执行官将有权获得其目标年度奖金的1.0倍（豪尔维茨博士为1.5倍）。目标奖金金额在第一个定期发薪日支付，即解雇之日起至少 30 个日历日（对于在控制权变更之前被解雇的执行官，则为409A控制权变更之日），如果控制权变更是409A控制权变更，则遣散费将在第一个定期工资发放日（即解雇后至少30个日历日）一次性支付在 409A 之前被解雇的执行官控制权变更的日期（或日期）控制权变更），前提是分离协议已完全生效（为明确起见，上述COBRA款项将按照上述时间表支付）。此外，如果在本段所述情况下终止雇用，则执行官当时未归属的股票期权和限时限制性股票的100％将立即归属。

每位执行官经修订和重述的雇佣协议将 “原因” 定义为以下任何一项或多项行为的发生，但须遵守一定的通知和补救权：(i) 构成与履行职责有关的重大不当行为的行为，包括但不限于挪用我们公司的资金或财产；(ii) 犯下任何涉及道德败坏、欺骗、不当行为的重罪或轻罪诚实或欺诈，或任何合理预计会导致物质伤害的行为，或如果他们继续任职，则会对我们公司造成声誉损害；(iii) 除身体或精神疾病、丧失行为能力或残疾外，持续不履行职责，且在董事会发出此类不履行义务的书面通知后已持续超过 30 个日历日；(iv) 严重违反我们的书面政策；或 (v) 未能与善意机构合作

内部调查或监管或执法机构在接到我们的指示进行合作后进行的调查，或故意销毁或不保存已知与此类调查相关的文件或其他材料，或诱使他人不合作或出示与此类调查有关的文件或其他材料。

每位执行官经修订和重述的雇佣协议将 “正当理由” 定义为发生以下任何一项或多项情况，但须遵守一定的通知和补救权：（i）其职责、权限或职责的实质性削减；（ii）与其职位严重不一致的职责分配；（iii）减少其基本工资的10％以上，基于我们的财务业绩的全面裁员除外同样影响我们的所有执行官；(iv) 我们公司所在地的变动他们在距离我们原始地点超过50英里车程的地方履行职责；以及（v）我们严重违反雇佣协议。

每位执行官经修订和重述的雇佣协议将 “控制权变更” 定义为以下任何一项：（i）《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何 “个人”，但我们、我们的任何子公司或任何受托人、信托机构或根据我们公司或我们任何子公司的任何员工福利计划或信托持有证券的其他个人或实体除外，以及《交易法》第12b-2条中定义的所有 “关联公司” 和 “关联公司” 将成为 “受益所有人”，因为该术语在《交易法》第13d-3条中直接或间接地定义了占我们当时已发行有表决权证券总投票权50％或以上的我公司证券，在这种情况下，除非是直接从我们公司收购证券；或者（ii）在任何 12 个月期限内董事会多数成员在任何 12 个月内被任命或选举未得到董事会大多数成员认可的董事取代董事会多数成员的日期任命或选举的日期；或 (iii) (A) a 的完成本公司的合并或合并，即在合并或合并之前，我们的股东不会立即按照《交易法》第13d-3条的定义直接或间接地实益拥有在合并或合并中发行现金或证券的本公司或其最终母公司（如果有）的有表决权股份总额的50％以上的股份，或（B）任何出售或其他股票在考虑的一笔交易或一系列交易中进行转移，或由任何一方作为单一计划安排，涵盖我们公司的全部或几乎所有资产。仅因我们收购证券而导致的上述某些事件不被视为 “控制权变更”。

有关里兹维博士因2023年12月31日离开我们公司而签订的离职协议和解除协议的描述，请参阅上文与里兹维博士签订的高级职员雇佣协议及其离职协议和释放。

2013年股权激励计划和2021年股权激励计划控制条款的变化

根据2013年计划的条款，如果与其他公司、实体或个人进行合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，或控制权发生变更，则每项未兑现的奖励将按我们的董事会或董事会任命的委员会决定，包括但不限于：(i) 收购或继任公司将假定奖励或取代基本等同的奖励，或其附属公司，并对数量进行适当调整股票种类和价格；(ii) 奖励将在合并完成或控制权变更前夕终止，不收取任何报酬；(iii) 未付的奖励将归属并可行使、可兑现或支付，或者适用于某项奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或完成后全部或部分失效，并在我们的董事会或我们的董事会任命的委员会范围内董事会、决定、在该合并或控制权变更生效时或在此类合并或控制权变更生效之前立即终止；(iv)终止对交易时未归属的股份的奖励或没收，以换取一定金额的现金和/或财产（如果有），该金额等于公允市场价值或行使价或购买价格的超出部分，或为受奖励的股份支付或将要支付的购买价格；(v) 如果我们是幸存的公司，则继续发放此类未偿奖励；或 (vi) 上述各项的任意组合。

上述2021年股权激励计划——控制权变更中描述了2021年计划中包含的控制权变更条款。

其他补偿要素

退休计划

我们为执行官和员工维持固定缴款员工退休计划或401（k）计划。根据《税法》第401（a）条，我们的401（k）计划旨在获得符合纳税条件的计划的资格。我们的401（k）计划规定，每位参与者最多可以缴纳其薪酬的100％或法定限额（2023日历年度的22,500美元），以较低者为准。50岁或以上的参与者也可以进行 “补充” 缴款，在2023日历年度，该缴款额最多可比法定限额额外缴纳7,500美元。目前，我们代表参与者向401（k）计划提供相应的缴款。我们将符合条件的缴款的100％与薪酬的前4％相匹配。根据参与者的指示，参与者的缴款由401（k）计划受托人持有和投资。

员工福利

我们所有的执行官和员工都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、伤残和人寿保险计划。

没有税收问题

我们不为支付执行官的个人所得税而支付总额款项，这些所得税可能与我们支付或提供的任何薪酬有关。

补偿政策

我们有适用于现任和前任执行官的强制性补偿政策。如果重报我们的财务业绩，我们将收回现任或前任执行官在前三个已完成的财政年度中错误地获得的基于激励的薪酬，在该年度之前，我们因严重违反财务报告要求而需要编制会计重报。基于激励的薪酬包括全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。如上所述，我们的补偿政策是在2023年通过的，以满足纳斯达克发布的新要求，这是对美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过第10D条的回应。

董事和高级管理人员责任限制和赔偿

特拉华州通用公司法授权公司在特定条件下限制或取消董事因违反信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。我们修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以支付董事和执行官因向我们提供服务而可能承担的责任。我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程还规定，我们将赔偿并预支任何因是我们的董事或执行官而参与任何性质法律诉讼的董事和执行官的费用。我们将偿还董事或执行官因任何民事、刑事、行政或调查行动或程序（包括我们或以我们的名义采取的行动）而产生的某些费用。在法律允许的最大范围内，此类可赔费用包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款、罚款、和解金额以及其他与法律诉讼相关的合理费用。如果发现董事或执行官没有本着诚意行事，并以他们合理认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，则不会获得赔偿。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其形式作为2023年年度报告的附录引用。这些协议规定，除其他外，我们将赔偿和预付费用，包括律师费、判决、罚款和在任何诉讼中产生的和解金额，包括我们因担任董事或执行官的服务而采取的任何行动，或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

这种责任限制和赔偿不影响公平补救措施的可用性。此外，我们被告知，美国证券交易委员会认为，对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

非雇员董事薪酬 (2023)

下表列出了有关2023年向我们的非雇员董事发放、赚取或支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息。豪尔维茨博士不因担任董事会董事而获得报酬。在上面的薪酬汇总表中，豪尔维茨博士作为我们2023年和2022年总裁兼首席执行官的薪酬已包含在我们其他指定执行官的薪酬中。

(1) 显示的金额代表根据ASC主题718计算的2023年授予的期权奖励的授予日公允价值。有关计算这些金额时使用的假设的讨论，请参阅《2023年年度报告》中包含的经审计的财务报表附注11。

向非雇员董事披露的叙述性薪酬表

董事薪酬

现金补偿。2021 年 7 月，在首次公开募股中，董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，根据该政策，非雇员董事在 2023 年的薪酬如下：

•每位非雇员董事每年获得40,000美元的现金费；

•我们董事会的任何非执行主席每年额外获得35,000美元的现金费；

•每位担任审计委员会成员的非雇员董事每年额外获得7,500美元的现金费（审计委员会主席为15,000美元）；

•每位担任薪酬委员会成员的非雇员董事每年额外获得5,000美元的现金费（薪酬委员会主席为10,000美元）；以及

•每位作为NCG委员会成员的非雇员董事每年额外获得4,000美元的现金费（NCG委员会主席为8,000美元）。

2021 年 10 月，我们的董事会成立了一个科技委员会，并为该委员会设定了以下薪酬：

•每位作为S＆T委员会成员的非雇员董事每年额外获得5,000美元的现金费（S＆T委员会主席为10,000美元）。

所有现金费用均按季度支付、拖欠或在非雇员董事提前辞职或免职时支付。根据非雇员董事任职的日历天数，每笔款项的金额按比例分配给非雇员董事未在董事会任职的日历季度的任何部分。

每位非雇员董事都有权获得报销与参加董事会及其任职的任何委员会会议有关的合理差旅费和其他费用。

股权补偿。非雇员董事在加入我们的董事会后有权获得43,000股股票的股票期权补助。这些初始补助金从拨款之日起每年分三次发放。2023 年 2 月，每位非雇员董事获得了 21,500 股的年度股票期权授权，自授予之日起一年内按月归属。2024 年，每位非雇员董事每年获得 39,500 股股票期权授权，自授予之日起一年内按月归属。

非雇员董事年度薪酬限制。根据我们的2021年计划，可以支付给非雇员董事的年度薪酬有限制。具体而言，非雇员董事在任何超过75万澳元（或董事首次被任命为董事会成员之年的1,000,000美元）的任何财政年度的总薪酬中不得获得总薪酬。为此，总薪酬是该财政年度内授予非雇员董事的任何股权或股权奖励的授予日公允价值的总和，以及在任何财政年度向非雇员董事支付的与其服务有关的现金费用或奖励金额，包括非雇员董事自愿延期的任何金额。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会和NCG委员会的成员目前或在任何时候都不是我们公司的高级职员或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会、薪酬委员会或NCG委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在去年担任过或曾任职。

第 1 号提案——选举董事

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会分为三类董事。在每届年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的董事，任期从当选和获得资格认证之时起至当选后的第三次年会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。雷切尔·豪尔维茨博士、医学博士达拉·理查森-赫伦和医学博士娜塔莉·萨克斯是任期将在2024年年会到期的三类董事。豪尔维茨博士、理查森-赫伦博士和萨克斯博士均已获得提名并同意竞选连任董事会三级董事，直至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或免职。

股东的必要投票

在有法定人数的情况下，在2024年董事选举年会上投票的普通股持有人当选 “赞成” 票数最高的三类董事候选人将被选为第三类董事。保留选票和经纪人不投票将对该提案没有影响。

除非你给出相反的指示，否则代理人代表的股票将被选为 “支持” 上述三名被提名人为第三类董事候选人。

我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果一名或多名被提名人意外无法任职，则可以将代理人选为董事会提名的另一位或多位替代人选，或者我们的董事会可能会减少在2024年年会上当选为三类董事的董事人数。上述《董事会与公司治理》中提供了与每位候选人当选董事和每位持续董事相关的信息，包括他们的董事服务年限、主要职业和其他传记材料。

我们的董事会建议股东投票 “赞成” 每位被提名人当选为三类董事

第 2 号提案——批准独立注册会计师事务所的选择

我们要求股东批准审计委员会任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2016年以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会每年审查我们的独立注册会计师事务所的独立性，包括审查我们的独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及任何可能影响我们独立注册会计师事务所客观性和独立性的披露关系或服务，以及我们的独立注册会计师事务所的业绩。尽管我们的公司注册证书或章程不需要批准，但审计委员会章程要求将德勤的任命提交给我们的股东批准。如果任命未获批准，审计委员会将考虑是否宜选择另一家独立的注册会计师事务所。

在选择德勤之前，审计委员会仔细考虑了德勤作为我们独立注册会计师事务所的资格。这包括审查其前几年的业绩，包括公司在会计和审计领域的效率、诚信和能力。审计委员会在所有这些方面都对德勤表示满意。

德勤曾是我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，并受审计委员会聘请担任我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年经审计的财务报表进行审计。德勤将派代表出席2024年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

首席会计师费用和服务

下表显示了德勤向我们收取的与截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度相关的服务总费用：

(1) 审计费包括为德勤提供的专业服务而收取的费用，这些服务包括审计我们的年度合并财务报表、审查中期合并财务报表、审查根据《证券法》提交的注册报表，以及通常与法定和监管申报或业务相关的相关服务。

(2) 审计相关费用包括为与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的审计和相关服务而收取的费用，例如采用新会计准则的费用。

(3) 税费包括为德勤会计师事务所提供的税务合规、税务咨询和税收筹划专业服务而收取的费用。

(4) 所有其他费用包括德勤会计指南的订阅。

审计委员会考虑了提供非审计服务是否符合维持德勤的独立性，并得出结论，提供此类服务符合维持德勤的独立性。

预批准政策与程序

根据审计委员会章程，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所或其他独立注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务

公共会计师事务所。2023 年，德勤提供的所有服务都经过审计委员会的预先批准。2022年，德勤提供的服务是在审计委员会成立之前签订合同的，并得到我们董事会的批准。

审计委员会还可以授权一个或多个小组委员会批准我们的独立注册会计师事务所或其他注册会计师事务所向我们提供的任何审计或允许的非审计和税务服务。

股东的必要投票

该提案要求对该问题投赞成票和反对票的多数票投赞成票。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。由于预计经纪商将拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

除非你给出相反的指示，否则代理人代表的股票将被投票 “赞成” 批准德勤成为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们的董事会建议股东对批准德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案投赞成票

审计委员会报告

以下是Caribou Biosciences, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会关于公司截至2023年12月31日财年的已审计财务报表的报告。该报告由在审查这些已审计财务报表期间任职的审计委员会成员提交。审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。

审计委员会由三名非雇员董事组成，根据董事会通过和批准的书面章程运作。董事会在商业判断中已确定每位审计委员会成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见适用的纳斯达克规则和《交易法》第10A（m）（3）条。该公司已将安德鲁·古根希姆确定为 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会第S-K号法规第407（d）（5）项所定义的那样。审计委员会有权选择和保留（须经公司股东批准）、监督和终止公司的独立注册会计师事务所，批准所有审计业务费和条款，并预先批准独立注册会计师事务所的所有审计和允许的非审计和税务服务。

公司管理层对公司财务报表以及会计和报告流程的编制、列报和完整性负有主要责任，包括内部控制系统以及确保遵守适用的会计准则和适用法律法规的程序。

公司的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会的责任是与管理层和公司的独立注册会计师事务所一起审查公司财务报告流程的充分性和有效性。但是，审计委员会成员不是从事会计或审计业务的专业人员，在未经独立核实的情况下，必须依赖向他们提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述。因此，尽管审计委员会成员与管理层和公司的独立注册会计师事务所磋商并讨论这些事项及其问题和疑虑，但审计委员会的监督无法提供独立依据来确保管理层维持适当的会计和财务报告原则或与会计准则和适用法律法规相一致的适当内部控制和程序。此外，审计委员会的考虑和讨论无法确保对公司财务报表的审计是根据公认的审计准则进行的；财务报表是根据公认的会计原则列报的；或者，公司的独立注册会计师事务所实际上是 “独立的”。

在这种情况下，审计委员会全年举行会议，除其他外，促进和鼓励审计委员会、管理层和公司独立注册会计师事务所之间的沟通。

在履行审计委员会的监督责任时，审计委员会成员与公司管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了（i）截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，他们负责就公司经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，包括讨论他们对公司质量而不仅仅是可接受性的判断会计原则，（ii）重大判断的合理性，（iii）经审计的财务报表中披露内容的明确性，以及（iv）根据美国普遍接受的审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项。

审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了与公司财务报表审计有关的事项以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）需要讨论的事项。审计委员会的讨论包括讨论分配给公司的独立审计师审计小组的背景和经验，以及独立注册会计师事务所制定的质量控制程序。审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的公司独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了其

独立于公司及其管理。审计委员会会见了有无管理层在场的独立注册会计师事务所，讨论他们的审查结果和公司财务报告的整体质量。

根据审查以及上述会议、讨论和报告，在遵守上述和审计委员会章程中对我们的角色和职责的限制的前提下，审计委员会建议董事会将公司的经审计财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会申报，并选择德勤会计师事务所作为公司的财年独立注册会计师事务所 2024 年。

上述报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式将其纳入此类申报中。

某些关系和关联方交易

某些关系和关联方交易

以下内容包括自2022年1月1日以来的交易摘要，以及我们过去或预计将参与的任何当前拟议的交易，其中（i）所涉金额超过12万美元，这是12万美元和截至2022年12月31日和2023年12月31日总资产平均值（4.03亿美元）的1％中的较低值；（ii）我们的任何执行官、董事或持有任何股权超过5％的股东我们的投票证券类别，或上述任何人的任何关联公司或直系亲属，已经或将要拥有直接或间接的重大利益，上文 “执行和董事薪酬” 中描述的薪酬和其他安排除外。

辉瑞投资

2023年6月29日，我们与辉瑞公司签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，我们在私募交易中向辉瑞发行并出售了4,690,431股普通股，面值每股0.0001美元，每股收购价为5.33美元，总收益约为2500万美元（“辉瑞投资”）。向辉瑞的股票发行和出售已于2023年6月30日结束。根据涵盖股票转售的证券购买协议，我们向辉瑞授予了某些注册权。除非辉瑞另有协议，否则我们同意将辉瑞投资的收益仅用于 (i) 我们正在进行的 Cammouflage 1 期临床试验中正在评估的名为 CB-011 的异基因抗 BCMA CAR-T 细胞疗法的开发计划和/或 (ii) 使用我们拥有或控制的抗 BCMA 单链可变片段的任何其他单靶向抗 BCMA CAR-T 细胞疗法（统称，第 (i) 和 (ii) 条中描述的细胞疗法被称为 “BCMA候选产品”），自6月起为期36个月2023 年 29 日。

2023 年 6 月 29 日，我们和辉瑞还就辉瑞的投资签订了信息权利协议，期限为三十六 (36) 个月。根据信息权协议，如果我们就可能授予开发和/或商业化BCMA候选产品的权利（包括但不限于许可协议、共同推广/共同商业化协议、利润分成协议、合资协议或资产出售协议（“Grant”），我们授予辉瑞三十（30）个日历日的首次谈判权（“ROFN”）计划权利”）。如果我们和辉瑞未在 30 天内就授予计划权利达成协议，我们可能会与任何第三方进行谈判并签订协议。如果我们和此类第三方未在指定时间段内就项目权利的授予达成协议，辉瑞的首次谈判权将恢复。根据信息权协议，我们还授予辉瑞指定一名代表在我们的SAB任职的权利。通过信息共享委员会，我们向辉瑞提供有关BCMA候选产品开发计划的日历季度最新信息。此外，我们同意让辉瑞访问任何临床前、中期或最终临床数据（包括原始数据）以及作为BCMA候选产品开发计划的一部分生成的结果，同时向第三方（我们的服务提供商或FDA或其他监管机构除外）提供此类数据，但某些保密例外情况除外。

2023年6月29日，我们和辉瑞还签订了一项投票协议，根据该协议，辉瑞同意让辉瑞实益持有（根据《交易法》第13d-3条或第13d-5条）超过当时已发行和未偿还的表决证券的4.99％的有表决权的有表决权的证券（i）就与董事薪酬直接相关的任何事项进行表决（i）保险、赔偿或免除董事的责任，其方式应与正确投票成正比非辉瑞实益拥有的有表决权证券持有人的支持和反对，以及 (ii) 根据我们董事会或其任何适用委员会的建议，就辉瑞有权对此类有表决权的证券进行投票的任何其他事项而言。

我们记录了普通股的发行量，估计公允价值为1,750万美元，这反映了股票缺乏适销性的折扣。总收购价中剩余的750万美元分配给了信息权利协议，该协议代表了根据FASB ASC主题606与客户签订的合同。我们得出的结论是，信息共享委员会是《信息权利协议》规定的唯一履行义务。ROFN 不向辉瑞提供实质性权利，因此不是履约义务。我们将一段时间内的收入视为衡量进展的标准，我们认为这最能描述对辉瑞的义务。信息共享委员会在《信息权利协议》的36个月期限内每季度举行一次会议，从而确认36个月期限内的交易价格。

在截至2023年12月31日的十二个月中，我们确认了辉瑞的120万美元收入。截至2023年12月31日，大约有620万澳元的关联方递延收入（250万美元包含在流动负债中，370万美元包含在长期负债中）与我们对辉瑞的履行义务有关。

董事兼高级管理人员赔偿和保险

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事和执行官进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还赋予我们对执行官、员工和其他个人进行赔偿的权力。

此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。我们已同意赔偿他们每个人的某些负债、成本和开支，并购买了董事和高级管理人员责任保险。我们还维持一般责任保险，涵盖董事和执行官因作为董事或执行官的行为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。有关这些协议的更多信息，请参阅上文的高管和董事薪酬-其他薪酬要素-董事和高级管理人员责任限制和赔偿。

关联人交易政策

2021 年 7 月，我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中任何财政年度涉及的金额超过12万美元，且关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由或从中购买商品或服务关联人或相关人拥有材料的实体利息、债务、债务担保以及我们对关联人的雇用。在审查和批准任何此类交易时，审计委员会的主要责任是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。

根据我们的关联方交易政策，上述辉瑞投资交易由审计委员会批准。2021 年 7 月之前，董事会酌情审查并批准了董事或执行官拥有财务利益的任何交易，包括上述赔偿协议的形式。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式显示了与我们普通股的受益所有权相关的信息，除非另有说明，否则所有权显示截至2024年4月15日：

•我们已知的每人或一组关联人员实益拥有已发行普通股的5％以上；

•我们的每位指定执行官和董事；以及

•我们现任的执行官和董事作为一个整体

每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示任何其他目的的实益拥有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在自2024年4月15日起的60个日历日内通过行使任何期权、认股权证或其他权利收购的任何普通股。除非另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

已发行普通股的百分比是根据截至2024年4月15日的90,317,771股已发行普通股计算得出的。我们没有其他类别的已发行股票。个人有权在自2024年4月15日起的60个日历日内收购的普通股在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，除集团中所有指定执行官和董事的所有权百分比外，这些普通股不被视为已流通。除非下文另有说明，否则每位受益所有人的地址为加利福尼亚州伯克利市第七街2929号105号94710室。

*表示受益所有权不到普通股已发行和流通股总额的1％。

(1) 显示的信息完全基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2023年12月31日，贝莱德实益拥有公司7,068,468股普通股，拥有6,951,139股的唯一投票权，对7,068,468股股票拥有唯一的处置权。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(2) 显示的信息仅基于PFM Health Sciences, LLC（“PFM”）、PFM Health Sciences GP, LLC（“PFM-GP”）、PFM Healthcare Grossman（“Grossman”）、PFM Healthcare Grossman Grossman（“Grossman”）于2024年2月14日联合向美国证券交易委员会提交的附表13G/A 与PFM、PFM-GP、HCG-GP和PAM（“PFM申报人”）合伙企业PFM Biotech Opportunities LP（“BO”）、PFM Healthcare Master Fund, L.P.（开曼群岛）拥有的公司普通股合伙企业（“BO”），PFM Healthcare Master Fund, L.P.岛屿有限合伙企业（“HCM”）、特拉华州有限合伙企业PFM Healthcare Growth Equity Fund I, LP（“HCG”）和特拉华州有限合伙企业Partner Investments, L.P.（“PI”，与BO、HCM和HCG合称 “基金”）。PFM是基金的投资顾问。HCG-GP 是 HCG 的普通合伙人。PAM是BO、HCM和PI的普通合伙人，也是HCG-GP的成员经理。PFM-GP是PFM的普通合伙人兼PAM的经理。格罗斯曼是 PFM-GP 的唯一成员。根据附表13G/A，截至2023年12月31日，（i）PFM、PFM-GP、PAM和Grossman可被视为实益拥有公司6,480,764股普通股，对此类股票拥有共同投票权和处置权；（ii）HCG-GP可能被视为实益拥有公司1,253,484股普通股，具有共享投票权和处置权超过此类股票。每位PFM申报人的主要业务办公室地址均为加利福尼亚州旧金山桑索姆街475号1720套房94111的PFM Health Sciences, LP

(3) 显示的信息仅基于特拉华州有限合伙企业（“APM LP”）Avidity Partners Management LP、特拉华州有限责任公司（“APM LP”）Avidity Partners Management（GP）LLC、特拉华州有限合伙企业（“APM LP”）、Avidity Capital Partners (GP) LLC 于2024年1月8日联合向美国证券交易委员会提交的附表13G，特拉华州的一家有限责任公司（“ACP LLC”）、特拉华州有限合伙企业（“AMF”）Avidity Master Fund LP、大卫·维茨克（“Witzke”）和迈克尔·格雷戈里（“Gregory”）以及，与APM LP、APM LLC、ACP LP、ACP LC、AMF和Witzke（“APM申报人”）合计。APM LLC 是 APM LP 的普通合伙人。ACP LLC是ACP LP的普通合伙人，后者是AMF的普通合伙人。维茨克和格雷戈里是APM LLC的管理成员。根据附表13G，截至2023年12月29日，（i）APM LP、APM LC、ACP LP、ACP LC、Witzke和Gregory实益拥有公司6,360,212股普通股，对此类股票拥有共享投票权和处置权，以及（ii）AMF实益拥有公司4,687,000股普通股，对此类股票拥有共同投票权和处置权。每位APM举报人的地址是德克萨斯州达拉斯市哈伍德街北段2828号1220套房 75201。

(4) 显示的信息完全基于道富公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2023年12月31日，道富公司实益拥有公司5,119,666股普通股，对5,043,803股共享投票权，对5,119,666股股票拥有共同的处置权。State Street Corporation的地址是州街金融中心，国会街一号，套房1，马萨诸塞州波士顿，02114。

(5) 显示的信息完全基于辉瑞于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据附表13G，截至2023年6月30日，辉瑞实益拥有公司4,690,431股普通股，拥有对4,690,431股的唯一投票权，对4,690,431股股票拥有唯一的处置权。2023年6月29日，公司与辉瑞签订了投票协议，根据该协议，辉瑞同意让其实益拥有的代表发行人有表决权证券的受益所有权的证券 (i) 就与董事薪酬、董事保险或董事赔偿或免除责任直接相关的任何事项进行表决，其方式与正确投出的选票成比例一致针对非申报人实益拥有的发行人的有表决权证券的持有人，以及 (ii) 根据本董事会或其任何适用委员会的建议，就辉瑞有权对发行人的此类有表决权证券进行投票的任何其他事项提出反对意见。投票协议的期限为 12 个月。辉瑞的地址是纽约州哈德逊大道东66号，邮编10001。

(6) 包括 (i) 城市峡谷家族信托基金于2021年5月31日持有的3,349,395股普通股，豪尔维茨博士与其配偶阿德勒博士是该公司的共同受托人；(ii) 豪尔维茨博士直接持有的40,000股普通股；以及 (iii) 763,071股受豪尔维茨博士行使期权约束的股票 2024 年 4 月 15 日的 60 个日历日。

(7) 包括 (i) 66,825股直接持有的普通股和 (ii) 77,265股可于2024年4月15日起60个日历日内行使的期权股份。

(8) 包括 (i) 直接持有的354,037股普通股和 (ii) 346,668股可于2024年4月15日起60个日历日内行使的期权股票。

(9) 包括 (i) 直接拥有的376,566股普通股和 (ii) 365,499股可于2024年4月15日起60个日历日内行使的期权普通股。

(10) 由146,315股普通股组成，受期权约束，可在自2024年4月15日起的60个日历日内行使。

(11) 由146,315股普通股组成，受期权约束，可在自2024年4月15日起的60个日历日内行使。

(12) 由可于2024年4月15日起60个日历日内行使的60,708股普通股组成。

(13) 由可在自2024年4月15日起的60个日历日内行使的60,708股普通股组成。

(14) 由149,775股普通股组成，受期权约束，可在自2024年4月15日起的60个日历日内行使。

(15) 由73,768股普通股组成，受期权约束，可在自2024年4月15日起的60个日历日内行使。

(16) 由74,458股普通股组成，受期权约束，可在2024年4月15日起的60个日历日内行使。

(17) 包括 (i) 我们现任执行官和董事直接或间接持有的4,146,222股普通股，以及 (ii) 自2024年4月15日起60个日历日内可行使的2,909,615股可行使的期权。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表显示了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息：

(1) 根据2021年计划，每年1月1日（包括2031年1月1日）下可供未来发行的剩余股票数量自动增加，金额等于（i）上一个日历年12月31日已发行普通股总数的5％，或（ii）董事会在每年年初之前确定的股票数量中的较低值。

(2) 加权平均行使价包括授予未偿还的限制性股票单位奖励和基于业绩的限制性股票单位奖励后可发行的235,357股股票，这些股票没有行使价。不包括这些限制性股票单位的奖励，加权平均行使价为9.82美元。

(3) 根据2021年ESPP，每年1月1日（包括2031年1月1日）下可供未来发行的剩余股票数量自动增加，金额等于（i）上一日历年12月31日已发行普通股总数的1％，或（ii）董事会在每年年初之前确定的股票数量中的较低值。

(4) 在这1,516,355股股票中，截至2023年12月31日，有122,035股受未偿还购买权的约束，剩余的1,394,320股仍在2021年ESP下可用。

一般事项

2025 年年会股东提案和股东提名

要求考虑将股东提案纳入我们的代理材料。要考虑纳入明年的委托书，我们的公司秘书必须在2024年12月26日，即2025年4月25日之前的120个日历日之前，在加利福尼亚州伯克利第七街2929号105号94710号收件人：公司秘书，收件人：公司秘书。如果自2024年年会之日起，2025年年度股东大会的日期更改超过30个日历日，则截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

要求在年会之前提交股东提案或董事提名。我们的章程规定，要在年会上考虑董事会股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式将其书面通知Caribou Biosciences, Inc.，位于加利福尼亚州伯克利市第七街2929号105套房94710，收件人：公司秘书。此类通知必须提供我们的章程所要求的有关股东提议在2025年年度股东大会上提出的每项事项的信息。为了及时召开2025年年度股东大会，必须在2025年2月13日之前且不迟于2025年3月15日，即在2024年年会一周年日之前不超过120个日历日且不少于90个日历日收到股东通知；但是，如果2025年年度股东大会的日期提前或延迟到30个日历日自2024年年会周年纪念日起超过60个日历日，股东应发出通知必须在2025年年度股东大会预定日期之前的第120个日历日营业结束之前及时收到，并且不迟于该年会预定日期之前的第90个日历日或我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10个日历日营业结束。在任何情况下，已发出通知或已公开宣布的年会休会或延期都不会开始新的股东书面通知期限，如上所述。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在我们公司预先通知章程的相同截止日期（即2025年年会的2025年3月15日）之前提供通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息；但是，如果我们在前一年没有举行年会，或者如果在年会当天会议与上一年相比已变更超过30个日历日，则必须在2025年年度股东大会预定日期之前的第120个日历日营业结束之前以及不迟于该年会预定日期之前的第90个日历日或首次公开发布年会日期之后的第10个日历日营业结束之日结束之日起的第10个日历日发出通知由我们创作。

入户和索取代理材料的副本

如果我们或您的经纪人认为股东是同一个家庭的成员，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则美国证券交易委员会关于提交年度披露文件的规定允许我们或您的经纪人向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份通知或一套我们的代理材料（如果适用）。这种被称为 “住户” 的做法对您和我们都有好处。它减少了您家中收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们公司的通知、年度报告、委托书和信息声明。

我们将承诺应书面或口头要求，立即在共享地址向股东单独交付一份副本，通知或代理材料的单一副本已送达该地址。您可以通过以下地址向我们的公司秘书发送通知来提出书面或口头请求，提供您的姓名、您的共享地址以及我们应将通知或代理材料的额外副本发送到的地址。

Caribou Biosciences, Inc

第 7 街 2929 号，105 套房

加利福尼亚州伯克利 94710

收件人：芭芭拉·麦克朗，首席法务官兼公司秘书

电话:(510) 982-6030

共享一个地址的多个股东如果已收到一份邮件副本，并且希望我们向每位股东邮寄一份未来邮件的单独副本，则应通过上述地址联系我们。此外，如果拥有共享地址的当前股东收到了多份邮件副本，并且希望我们将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，则也可以通过上述地址发出该请求的通知。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。