arkr-20240330假的000077954409-272024Q2P4Yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purearkr: 餐厅arkr: 实体arkr: 分期付款arkr: 计划00007795442023-10-012024-03-3000007795442024-05-090000779544US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2024-03-300000779544US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-09-3000007795442024-03-3000007795442023-09-300000779544US-GAAP：食品和饮料会员2023-12-312024-03-300000779544US-GAAP：食品和饮料会员2023-01-012023-04-010000779544US-GAAP：食品和饮料会员2023-10-012024-03-300000779544US-GAAP：食品和饮料会员2022-10-022023-04-010000779544ARKR: 其他收入会员2023-12-312024-03-300000779544ARKR: 其他收入会员2023-01-012023-04-010000779544ARKR: 其他收入会员2023-10-012024-03-300000779544ARKR: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________________
表单 10-Q
☒ 根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年《证券交易法》
在截至的季度期间 2024 年 3 月 30 日
要么
☐ 根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年《证券交易法》
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号 1-09453
方舟餐厅公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 纽约 | | 13-3156768 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （国税局雇主识别号） |
| | | | | | | | | | | |
| 第五大道 85 号， | 纽约， | 纽约州 | 10003 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (212) 206-8800
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 普通股，面值每股0.01美元 | ARKR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☐ |
| | | | | |
| 非加速过滤器 | ☒ | | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | | | | |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
是的 ☐没有 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见交易法第12b-2条）。是的 ☐没有 ý
截至 2024 年 5 月 9 日，有 3,604,157注册人的已发行普通股。
关于前瞻性陈述的特别说明
我们可能会一次或多次在本10-Q表季度报告中就我们对未来事件的假设、预测、预期、目标、意图或信念发表声明。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，此处包含或以引用方式纳入的所有与管理层当前对未来财务业绩、持续增长以及经济状况或资本市场变化的预期有关的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。
诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能的结果”、“希望”、“将继续下去” 或类似表述等词语或短语可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果或结果与所表达的结果存在重大差异。我们警告说，尽管我们本着诚意作出此类陈述，而且我们认为此类陈述是基于合理的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据，但我们无法向您保证我们的预测会实现。可能导致这种差异的因素包括：总体经济状况和我们所在的每个市场的经济状况、新餐厅和现有餐厅的销售额、我们的人员劳动力成本、食品成本的波动、恶劣的天气条件、消费者偏好的变化以及来自现有或新竞争对手的竞争水平。
尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测未知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。这些警示性陈述明确限制了所有前瞻性陈述的全部内容。您应根据可能导致结果与我们的预期存在重大差异的因素来评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。这些因素包括但不限于：
•当前和未来的经济状况，包括通货膨胀，对我们（i）经营业绩和财务状况，（ii）遵守债务协议条款和契约的能力，以及（iii）支付或再融资现有债务或获得额外融资的能力的不利影响；
•当前政治气候对我们（i）经营业绩和财务状况，（ii）遵守债务协议条款和契约的能力，以及（iii）支付或再融资现有债务或获得额外融资的能力的不利影响；
•食品、饮料和供应成本增加，尤其是海鲜、贝类、鸡肉和牛肉的供应成本；
•工资和福利成本的增加，包括团体医疗保险的费用；
•我们在新市场和现有市场开设新餐厅的能力，包括难以找到场地和谈判可接受的租约；
•易受消费者偏好和经济条件变化的影响;
•易受我们运营所在城市条件的影响；
•鉴于我们业务的地理集中和房地产密集型性质，易受恶劣天气条件和自然灾害的影响，并以可接受的保费获得相关的财产保险；
•我们有能力以优惠条件延长现有租约（如果有的话）；
•负面宣传（无论是否有效），以及我们应对和有效管理社交媒体加速影响的能力；
•对食品安全和质量以及对食源性疾病的担忧；
•公司对执行官持续服务的依赖；
•与我们的信用卡和借记卡交易电子流程相关的任何客户机密信息安全漏洞的影响；以及
•我们的信息技术系统的任何故障或任何破坏我们网络安全的行为的影响。
我们提醒您，上面提到的重要因素可能不包含对您来说所有重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，这些结果或发展将导致我们预期的后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本报告中包含的前瞻性陈述仅截至本报告发布之日作出。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
我们的10-K、10-Q和8-K表报告、附表14A、新闻稿和其他向公众发布的材料中还会不时包含口头或书面前瞻性陈述。尽管我们认为当时，所有这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，而且将来都是合理的，但任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不正确的。这可能是由于不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的结果。本10-Q季度报告中讨论的许多因素对于决定我们的未来业绩非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。因此，实际结果可能与前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。鉴于这些和其他不确定性，您不应将我们在本10-Q表季度报告或其他公开传播中纳入前瞻性陈述视为我们对计划和目标将实现的陈述，也不应过分依赖此类前瞻性陈述。
我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，请注意我们随后通过10-Q、10-K、8-K和附表14A向美国证券交易委员会提交的定期报告中就相关主题所作的任何进一步披露。
除非上下文另有要求，否则提及的 “我们”、“我们的”、“ARKR” 和 “公司” 特别指Ark Restaurants Corp. 及其子公司、合伙企业、可变利益实体和前身实体。
第一部分财务信息
第 1 项。合并简明财务报表
| | |
ARK 餐厅公司和子公司 合并简明资产负债表 （以千计，每股金额除外） |
| | | | | | | | | | | |
| 3月30日
2024 | | 九月三十日
2023 |
| | （未经审计） | | （注释 1） |
| 资产 | | | |
| | | |
| 流动资产： | | | |
现金和现金等价物（包括 $1542024 年 3 月 30 日和 $5642023 年 9 月 30 日与 VIE 有关） | $ | 10,412 | | | $ | 13,415 | |
应收账款（包括 $2422024 年 3 月 30 日和 $1692023 年 9 月 30 日与 VIE 有关） | 4,042 | | | 3,313 | |
| 员工应收账款 | 292 | | | 328 | |
库存（包括美元）422024 年 3 月 30 日和 $472023 年 9 月 30 日与 VIE 有关） | 2,362 | | | 3,093 | |
预付和可退还的所得税（包括 $162024 年 3 月 30 日和 $2042023 年 9 月 30 日与 VIE 有关） | 247 | | | 212 | |
预付费用和其他流动资产（包括 $392024 年 3 月 30 日和 $312023 年 9 月 30 日与 VIE 有关） | 2,648 | | | 1,569 | |
| 流动资产总额 | 20,003 | | | 21,930 | |
固定资产-净额（包括美元）2532024 年 3 月 30 日和 $2162023 年 9 月 30 日与 VIE 有关） | 32,843 | | | 34,314 | |
经营租赁使用权资产-净额（包括美元）1,6502024 年 3 月 30 日和 $1,7962023 年 9 月 30 日与 VIE 有关） | 92,331 | | | 96,459 | |
| 善意 | 7,440 | | | 7,440 | |
| 商标 | 4,220 | | | 4,220 | |
| 无形资产-净额 | 141 | | | 187 | |
| 递延所得税 | 3,884 | | | 3,738 | |
| 对新梅多兰赛马场的投资和应收账款 | 6,528 | | | 6,507 | |
其他资产（包括 $112024 年 3 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日（与 VIE 有关） | 2,161 | | | 2,161 | |
| 总资产 | $ | 169,551 | | | $ | 176,956 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| | | |
| 流动负债： | | | |
应付账款-贸易（包括美元）1382024 年 3 月 30 日和 $932023 年 9 月 30 日 与 VIE 相关） | $ | 4,538 | | | $ | 4,058 | |
应计费用和其他流动负债（包括美元2372024 年 3 月 30 日和 $3312023 年 9 月 30 日与 VIE 有关） | 12,468 | | | 13,829 | |
经营租赁负债的当期部分（包括美元3112024 年 3 月 30 日和 $298在 2023 年 9 月 30 日（与 VIE 有关） | 8,079 | | | 7,988 | |
| 应付票据的当前部分 | 1,946 | | | 1,987 | |
| 流动负债总额 | 27,031 | | | 27,862 | |
经营租赁负债，减去流动部分（包括美元1,4652024 年 3 月 30 日和 $1,6232023 年 9 月 30 日与 VIE 有关） | 88,227 | | | 92,232 | |
| 应付票据，减去当期部分 | 4,227 | | | 5,140 | |
| 负债总额 | 119,485 | | | 125,234 | |
| 承付款和意外开支 | | | |
| 公平： | | | |
普通股，面值 $0.01每股——已授权， 10,000股票；已发行和流通股票， 3,6042024 年 3 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的股票 | 36 | | | 36 | |
| 额外的实收资本 | 14,998 | | | 14,161 | |
| 留存收益 | 34,660 | | | 36,091 | |
| 方舟餐厅公司股东权益总额 | 49,694 | | | 50,288 | |
| 非控股权益 | 372 | | | 1,434 | |
| 总权益 | 50,066 | | | 51,722 | |
| 负债和权益总额 | $ | 169,551 | | | $ | 176,956 | |
见合并简明财务报表附注。
| | |
ARK 餐厅公司和子公司 合并简明运营报表（未经审计） （以千计，每股金额除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已结束 | | 26 周已结束 |
| 3月30日
2024 | | 4月1日
2023 | | 3月30日
2024 | | 4月1日
2023 |
| 收入： | | | | | | | |
| 食品和饮料销售 | $ | 41,188 | | | $ | 40,913 | | | $ | 87,818 | | | $ | 87,452 | |
| 其他收入 | 1,069 | | | 984 | | | 1,925 | | | 1,890 | |
| 总收入 | 42,257 | | | 41,897 | | | 89,743 | | | 89,342 | |
| 成本和支出： | | | | | | | |
| 食品和饮料的销售成本 | 12,138 | | | 11,795 | | | 24,209 | | | 24,231 | |
| 工资支出 | 15,512 | | | 15,311 | | | 32,488 | | | 31,833 | |
| 占用费用 | 5,775 | | | 5,255 | | | 12,107 | | | 11,438 | |
| 其他运营成本和支出 | 5,836 | | | 5,352 | | | 11,928 | | | 11,283 | |
| 一般和管理费用 | 3,141 | | | 3,023 | | | 6,461 | | | 6,159 | |
| 折旧和摊销 | 1,057 | | | 1,138 | | | 2,149 | | | 2,171 | |
| 成本和支出总额 | 43,459 | | | 41,874 | | | 89,342 | | | 87,115 | |
| 营业收入（亏损） | (1,202) | | | 23 | | | 401 | | | 2,227 | |
| 其他（收入）支出： | | | | | | | |
| 利息支出 | 161 | | | 465 | | | 332 | | | 894 | |
| 利息收入 | (11) | | | (217) | | | (22) | | | (306) | |
| 其他收入 | — | | | — | | | (26) | | | — | |
| PPP贷款的豁免收益 | — | | | — | | | (285) | | | (272) | |
| 其他（收入）支出总额，净额 | 150 | | | 248 | | | (1) | | | 316 | |
| 所得税准备金（福利）前的收入（亏损） | (1,352) | | | (225) | | | 402 | | | 1,911 | |
| 所得税准备金（福利） | (147) | | | 19 | | | 11 | | | 133 | |
| 合并净收益（亏损） | (1,205) | | | (244) | | | 391 | | | 1,778 | |
| 归属于非控股权益的净收益 | (244) | | | (240) | | | (470) | | | (537) | |
| 归属于方舟餐厅公司的净收益（亏损） | $ | (1,449) | | | $ | (484) | | | $ | (79) | | | $ | 1,241 | |
| | | | | | | |
| 归属于方舟餐厅公司的净收益（亏损）每股普通股： | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.40) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.02) | | | $ | 0.34 | |
| 稀释 | $ | (0.40) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.02) | | | $ | 0.34 | |
| | | | | | | |
加权平均已发行普通股数量： | | | | | | | |
| 基本 | 3,604 | | | 3,600 | | | 3,604 | | | 3,600 | |
| 稀释 | 3,604 | | | 3,600 | | | 3,604 | | | 3,646 | |
见合并简明财务报表附注。
| | |
ARK 餐厅公司和子公司 合并简明权益变动表（未经审计） （以千计，每股金额除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至 2024 年 3 月 30 日的 13 周内 | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外
实收资本 | | 留存收益 | | Total Ark
餐厅
公司。
股东权益 | | 非-
控制权益 | | 权益总额 |
| | 股份 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 余额-2023 年 12 月 30 日 | 3,604 | | | $ | 36 | | | $ | 14,930 | | | $ | 36,785 | | | $ | 51,751 | | | $ | 527 | | | $ | 52,278 | |
| 净收益（亏损） | — | | | — | | | — | | | (1,449) | | | (1,449) | | | 244 | | | (1,205) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 68 | | | — | | | 68 | | | — | | | 68 | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (399) | | | (399) | |
已支付的股息-$0.1875每股 | — | | | — | | | — | | | (676) | | | (676) | | | — | | | (676) | |
| 余额——2024 年 3 月 30 日 | 3,604 | | | $ | 36 | | | $ | 14,998 | | | $ | 34,660 | | | $ | 49,694 | | | $ | 372 | | | $ | 50,066 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 在截至 2024 年 3 月 30 日的 26 周内 | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外
实收资本 | | 留存收益 | | Total Ark
餐厅
公司。
股东权益 | | 非-
控制权益 | | 权益总额 |
| 股份 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 余额-2023 年 9 月 30 日 | 3,604 | | | $ | 36 | | | $ | 14,161 | | | $ | 36,091 | | | $ | 50,288 | | | $ | 1,434 | | | $ | 51,722 | |
| 净收益（亏损） | — | | | — | | | — | | | (79) | | | (79) | | | 470 | | | 391 | |
取消非控股权益
解散子公司 | — | | | — | | | 692 | | | — | | | 692 | | | (692) | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 145 | | | — | | | 145 | | | — | | | 145 | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (840) | | | (840) | |
已支付的股息-$0.375每股 | — | | | — | | | — | | | (1,352) | | | (1,352) | | | — | | | (1,352) | |
| 余额——2024 年 3 月 30 日 | 3,604 | | | $ | 36 | | | $ | 14,998 | | | $ | 34,660 | | | $ | 49,694 | | | $ | 372 | | | $ | 50,066 | |
见合并简明财务报表附注。
| | |
ARK 餐厅公司和子公司 合并简明权益变动表（未经审计） （以千计，每股金额除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至 2023 年 4 月 1 日的 13 周内 | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外
实收资本 | | 留存收益 | | Total Ark
餐厅
公司。
股东权益 | | 非-
控制权益 | | 权益总额 |
| | 股份 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 余额——2022年12月31日 | 3,600 | | | $ | 36 | | | $ | 15,572 | | | $ | 45,546 | | | $ | 61,154 | | | $ | 495 | | | $ | 61,649 | |
| 净收益（亏损） | — | | | — | | | — | | | (484) | | | (484) | | | 240 | | | (244) | |
取消非控股权益
解散子公司 | — | | | — | | | (1,685) | | | — | | | (1,685) | | | 1,685 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 80 | | | — | | | 80 | | | — | | | 80 | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (467) | | | (467) | |
已支付的股息-$0.125每股 | — | | | — | | | — | | | (450) | | | (450) | | | — | | | (450) | |
| 余额-2023 年 4 月 1 日 | 3,600 | | | $ | 36 | | | $ | 13,967 | | | $ | 44,612 | | | $ | 58,615 | | | $ | 1,953 | | | $ | 60,568 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 在截至 2023 年 4 月 1 日的 26 周内 | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外
实收资本 | | 留存收益 | | Total Ark
餐厅
公司。
股东权益 | | 非-
控制权益 | | 权益总额 |
| 股份 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 余额-2022年10月1日 | 3,600 | | | $ | 36 | | | $ | 15,493 | | | $ | 44,271 | | | $ | 59,800 | | | $ | 318 | | | $ | 60,118 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 1,241 | | | 1,241 | | | 537 | | | 1,778 | |
取消非控股权益
解散子公司 | — | | | — | | | (1,685) | | | — | | | (1,685) | | | 1,685 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 159 | | | — | | | 159 | | | — | | | 159 | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (587) | | | (587) | |
已支付的股息-$0.25每股 | — | | | — | | | — | | | (900) | | | (900) | | | — | | | (900) | |
| 余额-2023 年 4 月 1 日 | 3,600 | | | $ | 36 | | | $ | 13,967 | | | $ | 44,612 | | | $ | 58,615 | | | $ | 1,953 | | | $ | 60,568 | |
见合并简明财务报表附注。
| | |
ARK 餐厅公司和子公司 合并简明现金流量表（未经审计） （以千计） |
| | | | | | | | | | | |
| | 26 周已结束 |
| 3月30日
2024 | | 4月1日
2023 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 合并净收益 | $ | 391 | | | $ | 1,778 | |
| 为将合并净收益与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | | | |
| 基于股票的薪酬 | 145 | | | 159 | |
| PPP贷款的豁免收益 | — | | | (272) | |
| 递延所得税 | (146) | | | 23 | |
| 核磁共振应收票据的应计利息 | (21) | | | (21) | |
| 折旧和摊销 | 2,149 | | | 2,171 | |
| 经营租赁资产的摊销 | 214 | | | 430 | |
| 递延融资成本的摊销 | 27 | | | 15 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | (729) | | | (491) | |
| 库存 | 731 | | | 402 | |
| 预付、可退还和应计所得税 | (35) | | | 1,459 | |
| 预付费用和其他流动资产 | (1,079) | | | (264) | |
| 其他资产 | — | | | 370 | |
| 应付账款-贸易 | 480 | | | (329) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (1,361) | | | (3,319) | |
| 经营活动提供的净现金 | 766 | | | 2,111 | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买固定资产 | (632) | | | (2,085) | |
| 向员工提供的贷款和预付款 | (26) | | | (42) | |
| 收到的员工应收账款付款 | 62 | | | 104 | |
| 存款证到期后的收益 | — | | | 5,021 | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | (596) | | | 2,998 | |
| | | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | |
| 应付票据的本金付款 | (981) | | | (8,640) | |
| PPP 贷款的本金支付 | — | | | (531) | |
| 已支付的股息 | (1,352) | | | (900) | |
| 对非控股权益的分配 | (840) | | | (587) | |
| 用于融资活动的净现金 | (3,173) | | | (10,658) | |
| 现金和现金等价物的净减少 | (3,003) | | | (5,549) | |
| 现金及现金等价物，期初 | 13,415 | | | 23,439 | |
| 现金及现金等价物，期末 | $ | 10,412 | | | $ | 17,890 | |
| | | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 在此期间支付的现金用于： | | | |
| 利息 | $ | 303 | | | $ | 879 | |
| 所得税 | $ | 191 | | | $ | 9 | |
| 非现金融资活动： | | | |
| 子公司解散后取消非控股权益 | $ | 692 | | | $ | 1,685 | |
见合并简明财务报表附注。
ARK 餐厅公司和子公司
| | | | | | | | |
合并简明财务报表附注 2024 年 3 月 30 日 （未经审计） | |
1. 列报基础和重要会计政策
截至2023年9月30日的合并简明资产负债表源自公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的经审计的合并财务报表，以及未经审计的中期合并简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和规章制度编制的证券交易委员会（“SEC”）。因此，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，为了公允列报所列期限，所有调整都已按照第S-X条例第10条的要求得到反映。这种调整属于正常的、反复出现的性质。这些合并简明财务报表应与10-K表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
通货膨胀 — 我们的经营业绩已经并将继续受到地缘政治和宏观经济事件的影响，导致大宗商品价格上涨、工资通胀和其他成本增加。这些事件的持续影响可能导致消费者行为的进一步转变、工资通胀、人员配备挑战、产品和服务成本上涨、供应链中断以及新餐厅的开业或收购延迟。如果这些因素对我们未来的现金流产生重大影响，我们可能会再次实施缓解措施，例如暂停分红、增加借款或修改运营策略。其中一些措施可能会对我们的业务产生不利影响，包括可能的资产减值。
整合原则 — 合并的简明财务报表包括Ark Restaurants Corp. 及其所有全资子公司、合伙企业和其他拥有控股权的实体（以下统称为 “公司”）的账目。合并简明财务报表中还包括某些可变利息实体（“VIE”）。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
估算值的使用——根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。需要管理层做出最困难和最主观判断的会计估算包括：预计现金流、应收账款潜在坏账准备金、与租赁会计相关的贴现率假设、财产、使用权资产和无形资产等长期资产的使用寿命和可收回性、金融工具和基于股份的薪酬的公允价值、与收购和减值分析相关的估计、其税收资产的可变现价值以及确定何时投资损伤不是暂时的。由于此类估计的不确定性，实际结果可能与这些估计值有所不同。截至2024年3月30日的13周和26周的经营业绩不一定表示任何其他过渡期或截至2024年9月28日的年度的预期业绩。
非控股权益 —非控股权益是指来自非全资和合并实体股东的资本出资、向其分配以及应归于其股东的收益和亏损。
季节性 — 公司拥有可观的固定成本，不会与销售额成比例地下降。尽管我们的业务具有很强的季节性，但由于最近的收购，我们更广泛的地域覆盖范围减轻了部分风险。例如，我们财年的第二季度包括纽约和华盛顿特区寒冷天气季节的非假日部分（1月、2月和3月），是表现最差的季度；但是，近年来，由于我们在佛罗里达州的分支机构在冬季的业绩有所提高，这部分抵消了这一点。在温暖的天气里，我们通常能取得最佳成绩，这要归功于我们广泛的户外用餐场所，尤其是在纽约的布莱恩特公园和华盛顿特区的红杉（我们最大的餐厅）以及我们的户外咖啡馆。但是，即使在夏季，这些设施也可能受到异常凉爽或阴雨天气的不利影响。我们在拉斯维加斯的设施是室内的，通常全年运营更加稳定。
金融工具的公允价值 — 由于这些金融工具的即时或短期到期，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。应收票据和应付票据的公允价值是使用截至资产负债表日类似工具的当前适用利率确定的，近似于此类债务工具的账面价值。
现金和现金等价物 — 现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和通常原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。超过账户余额的未清支票，通常是报告期最后一天之后支付的供应商付款、工资和其他合同债务，在随附的合并简明资产负债表中列为流动负债。
信用风险集中 — 可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司通过向信用评级较高的主要金融机构存放现金和现金等价物来降低信用风险。有时，此类金额可能会超过联邦保险限额。应收账款主要由正常的商业应收账款组成，例如在短时间内支付的信用卡应收账款以及来自公司所在地的酒店运营商的其他应收账款，并在履行义务履行后入账。管理层认为，根据历史信息，在短时间内支付的信用卡应收账款和应收账款以及来自公司所在地的酒店运营商的应收账款通常不会导致信贷损失，因此不会记录信贷损失备抵金。
截至2024年3月30日，该公司的应收账款余额总计来自一家酒店运营商 42占应收账款总额的百分比。截至2023年9月30日，该公司的应收账款余额总计来自一家酒店运营商 52占应收账款总额的百分比。
在截至2024年3月30日的13周内，公司向一家供应商进行了采购，该供应商的采购包括 13占总购买量的百分比。在截至2023年4月1日的13周内，公司向两家供应商进行了采购，这两个供应商占比 24占总购买量的百分比。
在截至2024年3月30日的26周内，公司向一家供应商进行了采购，该供应商的采购包括 12占总购买量的百分比。在截至2023年4月1日的26周内，公司从两家供应商处进行了采购，这两个供应商占比 22占总购买量的百分比。
截至2024年3月30日和2023年9月30日，所有未偿债务，应付给卖方的票据除外 蓝月亮鱼公司，由一家贷款机构提供（见附注8——应付票据）。
商誉和商标 — 商誉和商标未摊销，但需要进行减值分析。我们每年（在第四季度末）评估商誉和商标的潜在减值情况，并在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行临时评估。如果我们通过减值审查程序确定商誉或商标受到减值，我们将在合并简明损益表中记录减值费用。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周和26周内，公司分别没有记录任何商誉或商标减值。有可能在未来一段时间内发现减值，而且这些数额可能是重大的。
长期资产和使用权资产 — 每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查，例如不动产、厂房和设备、需要摊销的已购无形资产以及使用权资产（“ROU 资产”），以进行减值审查。在评估长期资产的公允价值和未来收益时，公司对相关长期资产的预期未贴现未来净现金流进行了分析。如果相关资产的账面价值超过未贴现的现金流，则账面价值将减至其公允价值。本分析中包括各种因素，包括预计的未来销售增长和预计的利润率。
如果餐厅过去12个月的现金流低于最低门槛，或者剩余租赁期内的持续未贴现现金流水平低于餐厅资产的账面价值，则公司认为与长期资产或净资产状况中的ROU资产相关的触发事件已发生与该餐厅相关的触发事件。此外，如果该地点已被转租并且未来的估计转租收入低于当前的租赁付款，则公司认为与ROU资产相关的触发事件与特定租赁有关。如果公司得出结论，根据预期的未贴现未来现金流无法收回某些长期资产和投资回报率资产的账面价值，则记录减值亏损，将长期资产或ROU资产减少至其估计的公允价值。公允价值是使用不可观测的（3级）输入在非经常性基础上衡量的。公司减值审查分析中使用的预计未贴现未来现金流存在不确定性，需要使用估计值和假设。如果实际业绩未达到预期，或者所使用的假设在未来发生变化，则公司可能需要确认未来时期的减值费用，此类费用可能是重大的。
根据这项分析的结果, 不在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周和26周内，确认了与长期资产或投资回报率资产相关的减值费用。鉴于餐厅业绩预测固有的不确定性，该公司正在持续监测几家餐厅资产账面价值的可收回性。为了这些
餐馆，如果未实现预期业绩，则可以在未来时期确认减值费用，这种费用可能是重大费用。
收入确认 — 我们通过将产品或服务的控制权移交给餐厅客人或其他客户，在履行履行义务后确认收入。餐厅运营收入扣除折扣、优惠券、员工餐和免费餐食，并在出售食品、饮料和零售产品时予以确认。向客户收取的销售税不包括在销售额中，在税款汇给相应的税务机关之前，该债务将包含在应付的销售税中。餐饮服务收入是通过与客户签订的合同产生的，根据合同，客户同意为服务支付合同费率。餐饮活动的收入在履行履约义务后（活动举办之日）被确认为收入，所有客户付款，包括不可退还的预付押金，均作为合同负债延期至此为止。我们认出了 $2,203,000和 $1,541,000截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周期间的餐饮服务收入分别为美元8,617,000和 $7,124,000分别在截至2024年3月30日和2023年4月1日的26周期间。截至2024年3月30日和2023年9月30日，包含在合并简明资产负债表上的应计费用和其他流动负债中的未得收入为美元5,463,000和 $5,962,000，分别地。
礼品卡收入在兑换时递延和确认。延期不会因可能不使用而减少，因为我们通常有法律义务将未兑换的礼品卡的价值汇至销售礼品卡的相关司法管辖区。截至2024年3月30日和2023年9月30日，礼品卡的总负债约为美元461,000和 $340,000分别包含在合并简明资产负债表的应计费用和其他流动负债中。
其他收入包括购买服务费，即公司子公司因向其他餐饮集团提供服务而获得的佣金，以及许可费、物业管理费和其他租金。
租赁 — 我们从一开始就确定一项安排是否包含租约。如果一项安排隐含或明确地指明了要使用的资产，并传达了控制所确定资产的使用以换取对价的权利，则该安排包含租约。作为承租人，我们在合并的简明资产负债表中纳入了运营租赁使用权资产和运营租赁负债。使用权资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始时根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。如果可以合理确定我们会行使期权，则包括期权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。对租赁条款的修改或修改记作可变租赁付款。租赁期限为12个月或更短的租约使用实际权宜之计入账，该权宜之计允许在剩余租赁期限内支付直线租金支出。
分部报告 — 截至2024年3月30日，公司拥有并运营 17餐厅和酒吧， 16快餐概念和餐饮业务，仅在美国，具有相似的经济特征、产品和服务的性质、客户类别和分销方式。该公司认为，根据适用的会计指导，它符合将其运营组成部分合并为单一运营部门的标准。
最近通过的会计原则 — 2023年10月1日，公司通过了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 衡量金融工具的信用损失，由财务会计准则委员会（“FASB”）发布及其使用预期方法的相关修正案。新标准将大多数按摊销成本计量的金融资产和某些其他工具（包括公司所在地酒店运营商的信用卡应收账款和应收账款）的减值模型从已发生亏损模型改为预期亏损模型，并增加了某些新的必要披露。在预期损失模型下，各实体确认信贷损失将在工具的整个合同期限内发生，而不是将信贷损失的确认推迟到可能发生损失之后。根据该指导方针，公司评估某些标准，包括账龄和历史注销、特定客户的当前经济状况和未来的经济状况，以确定适当的信用损失备抵额。该指导方针的通过没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告 — 2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税（主题 740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”），它通过改善主要与税率对账和已缴所得税相关的所得税披露来提高所得税信息的透明度，并提高所得税披露的有效性。亚利桑那州立大学 2023-09 对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，即 2026 财年和从 2027 财年第一季度开始的过渡期，早期
允许收养。在允许提前通过的情况下，修正案可以前瞻性或回顾性地适用。我们目前正在评估这些要求对我们合并财务报表和披露的影响。
2023 年 10 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-06， 披露方面的改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案。亚利桑那州立大学纳入了美国证券交易委员会第S-X和S-K条例中目前存在的几项披露和陈述要求。修正案将适用，并在美国证券交易委员会从第S-X或S-K条例中删除相关要求时生效。美国证券交易委员会在2027年6月30日之前未删除的任何修正案都将无效。由于我们目前受美国证券交易委员会的这些要求的约束，因此预计该ASU不会对我们的合并财务报表或相关披露产生重大影响。
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进。本次更新中的修正旨在改善可申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07对公共实体有效，适用于2023年12月15日之后的财政年度，即2025财年和从2025财年第一季度开始的过渡期，允许提前采用。预计本指南的通过不会对我们的合并财务报表和披露产生重大影响。
截至2024年3月30日，发布或生效的其他新会计公告没有或预计会对我们的合并财务报表产生重大影响.
2. 可变利益实体
公司合并其持有可变权益且是主要受益人的任何可变权益实体。通常，可变权益实体（VIE）是具有以下一个或多个特征的实体：（a）风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动融资；（b）作为一个群体，风险股权投资的持有人缺乏（i）通过投票或类似权利就实体的活动做出决定的能力，（ii）吸收预期损失的义务该实体，或（iii）获得该实体预期剩余回报的权利；或（c）股票投资者的投票权与其经济利益不成比例，而且该实体的几乎所有活动都涉及或代表投票权极少的投资者进行的。VIE的主要受益人通常是具有（a）有权指导VIE的经济表现影响最大的活动，以及（b）有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益的实体。
公司已确定其为以下项目的主要受益人 三VIE，并相应地合并了这些实体的财务业绩。 以下是公司合并后的VIE的资产和负债： | | | | | | | | | | | |
| | 3月30日
2024 | | 九月三十日
2023 |
| | （以千计） |
| 现金和现金等价物 | $ | 154 | | | $ | 564 | |
| 应收账款 | 242 | | | 169 | |
| 库存 | 42 | | | 47 | |
| 预付和可退还的所得税 | 16 | | | 204 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 39 | | | 31 | |
| 方舟餐厅公司及其附属公司应付款 (1) | 21 | | | 58 | |
| 固定资产-净额 | 253 | | | 216 | |
| 经营租赁使用权资产——净额 | 1,650 | | | 1,796 | |
| 其他资产 | 11 | | | 11 | |
| 总资产 | $ | 2,428 | | | $ | 3,096 | |
| | | |
| 应付账款-贸易 | $ | 138 | | | $ | 93 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 237 | | | 331 | |
| 经营租赁负债的流动部分 | 311 | | | 298 | |
| 经营租赁负债，减去流动部分 | 1,465 | | | 1,623 | |
| 负债总额 | 2,151 | | | 2,345 | |
| 可变利息实体的权益 | 277 | | | 751 | |
| 负债和权益总额 | $ | 2,428 | | | $ | 3,096 | |
(1)合并后，Ark Restaurants Corp. 及其附属公司的应付金额将被清除。
美元的负债2,151,000和 $2,345,000分别在2024年3月30日和2023年9月30日，合并后确认的这些VIE并不代表对公司一般资产的额外索赔，VIE的债权人无法获得公司的一般信贷；相反，它们代表对合并后的VIE的特定资产的索赔。相反，美元的资产2,428,000和 $3,096,000分别在2024年3月30日和2023年9月30日，合并后确认的这些VIE并不代表可用于满足对公司一般资产的索赔的额外资产，这些资产只能用于清偿公司的债务 三VIE。
3. 最近的餐厅扩建和其他事态发展
2022年6月24日，公司延长了租约 美国 在内华达州拉斯维加斯的纽约-纽约酒店和赌场持续到2033年12月31日。关于延期，公司已同意至少花费 $4,000,000在2024年12月31日之前对场所进行实质性翻新，但须按照协议的规定进行各种延期。 没有迄今为止，已花费了与本次更新相关的款项。
2022年7月21日，公司延长了其租约 乡村餐馆在内华达州拉斯维加斯的纽约-纽约酒店和赌场持续到2034年12月31日。作为此扩展的一部分， 百老汇汉堡酒吧和烧烤屋和 冈萨雷斯和冈萨雷斯，是从中雕刻出来的 乡村餐馆 占地面积，这两个地点的延期日期为2033年12月31日。关于延期，公司已同意至少花费 $3,500,000根据延期，在2024年6月30日之前对所有这三个场所进行实质性翻新。迄今为止大约 $150,000已花费在这次刷新上。
上述每项更新义务均应与房东批准的设计保持一致，不得无理拒绝。我们将继续按照租约的要求支付所有租金，在施工期间不减免。请注意，无论与之相关的实际支出是否低于最低限额，我们基本完成房东批准的计划中规定的工作即表示我们遵守了完工截止日期的要求。
2023年9月19日，公司将其公司办公室的租约延长至2038年12月31日。修订后的租约规定了自2024年1月1日起的租金。除其他外，租约还规定公司能够在以下情况下腾出场所 12几个月的通知。
4. 最近的餐厅处置和其他事态发展
在截至2023年12月30日的13周内，公司解散了拥有该实体的实体 Lucky 7 在福克斯伍德度假村和赌场， 它于 2022 年 7 月关闭。在解散方面，公司将剩余的非控股权益余额重新归类为额外的实收资本。
5. 对新梅多兰赛马场的投资和应收账款
2013年3月12日，该公司赚了一美元4,200,000通过收购Meadowlands Newmark, LLC的会员权益来投资新梅多兰兹赛马克有限责任公司（“NMR”），该公司是NMR的现有成员，当时是 63.7% 所有权权益。2013年11月19日，公司额外投资了美元464,000通过购买 Meadowlands Newmark, LLC 的额外会员权益，进而获得 NMR 的全部所有权 11.6截至 2023 年 4 月 1 日和 2022 年 10 月 1 日，Meadowlands Newmark, LLC 的百分比以及 NMR 的实际所有权权益 7.4%，视稀释情况而定。2015年，公司额外投资了美元222,000在核磁共振领域，公司于2017年2月额外投资了美元222,000在核磁共振中，两者都是由于在所有权没有变动的情况下进行资本追加的结果，使其总投资达到美元5,108,000。根据会计准则更新（“ASU”）第2016-01号，公司按成本扣除减值对该投资进行核算，并根据随后可观察到的价格变动进行了调整。这项投资没有可观察的价格。在截至2024年3月30日的13周和26周内，公司收到的分配额为美元0和 $26,000，分别来自核磁共振，核磁共振在合并简明损益表中被记录为其他收入。在截至2023年4月1日的13周和26周内，公司没有收到核磁共振的任何分配。
该公司对其对核磁共振的投资进行了减值评估，并得出结论，其公允价值超过账面价值。因此，在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周和26周内，公司没有记录任何减值。未来我们在核磁共振投资的账面价值的任何变化都将反映在收益中。
除了公司通过Meadowlands Newmark, LLC获得核磁共振的所有权外，如果赌场博彩在梅多兰兹获得批准，并且NMR被授予进行上述博彩的权利（两者都无法保证），则公司将获得在博彩设施经营食品和饮料特许权的专有权利，但一家餐厅除外。
在这项投资的同时，公司还通过 97百分比控股子公司Ark Meadowlands LLC（“AM VIE”）也与NMR签订了长期协议，以独家经营餐饮特许经营权，为位于新泽西州北部梅多兰兹赛马场建造的新赛道看台上的新赛道设施（“赛车餐饮特许权”）提供服务。根据该协议，NMR负责支付运营赛车餐饮特许权所产生的成本和开支，以及由此产生的所有收入和利润均用于NMR的利益。AM VIE 的年费等于 5NMR在每个日历年内从赛车餐饮优惠中获得的净利润的百分比。AM VIE是一家可变利益实体；但是，根据对与AM VIE的合同、AM VIE的运营结构、公司在AM VIE的角色以及公司没有义务吸收AM VIE的预期亏损的定性考虑，公司得出结论，它不是主要受益人，也无需合并AM VIE的业务。
公司因参与AM VIE而面临的最大损失风险仅限于来自AM VIE主要受益人的任何应收款。截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，美元122,000和 $11,000分别是由核磁共振引起的 AM VIE。
2014 年 4 月 25 日，公司贷款 $1,500,000至 Meadowlands Newmark, LLC。该票据的利息为 3％，按月复利并添加到本金中，将于2029年6月30日全额到期。票据可以随时全部或部分预付，无需支付罚款或溢价。与本票据相关的本金和应计利息，金额为美元1,421,000和 $1,399,000分别包含在截至2024年3月30日和2023年9月30日的合并简明资产负债表中，新梅多兰赛马场的投资和应收账款中。
6. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 3月30日
2024 | | 九月三十日
2023 |
| （以千计） |
| 应缴销售税 | $ | 954 | | | $ | 765 | |
| 应计工资和工资单相关费用 | 3,253 | | | 4,487 | |
| 客户预付款 | 5,463 | | | 5,962 | |
| 应计占用率和其他运营费用 | 2,798 | | | 2,615 | |
| | $ | 12,468 | | | $ | 13,829 | |
7. 租赁
除了我们拥有标的物业的地点外，我们还根据各种不可取消的房地产租赁协议租赁我们的餐厅和公司办公室，这些协议将在2046年之前的不同日期到期。我们评估我们是否控制资产的使用，这是通过评估我们是否从资产的使用中获得几乎所有的经济利益以及我们是否有权指导资产的使用来确定的。如果满足这些标准并且我们已经确定了租约，我们将根据会计准则编纂（“ASC”）主题842的要求对合同进行核算。
在占有租赁资产后，我们会将其归类为运营租赁或融资租赁。我们所有的房地产租赁都被归类为经营租赁。截至2024年3月30日，我们没有任何融资租约。通常，我们的房地产租赁的初始条款从 10到 25年，通常包括续订选项。如果在采用之日可以合理确定我们将行使延长租约的期权，则续订期权将被确认为ROU资产和租赁负债的一部分。我们的房地产租赁通常根据超过指定门槛的销售额提供固定的最低租金和/或临时租金支付。当认为有可能达到此类销售门槛时，可变租赁费用将按该期间确认的销售额成比例累计。对于包括租金假期和租金上涨条款的经营租赁，我们从占有租赁物业之日起在租赁期内按直线方式确认租赁费用。我们在合并简明损益表中将直线租赁费用和任何或有租金（如果适用）记录在占用费用中。
我们的许多房地产租赁还要求我们缴纳房地产税、公共区域维护费用和其他占用成本（“非租赁部分”），这些费用包含在合并简明损益表中的占用相关费用中。我们的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。
由于租赁中没有提供明确的利率，我们在确定租赁付款的现值时使用了基于开始日期可用信息的递增借款利率。
合并简明损益表中租赁费用的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 周已结束 | | 26 周已结束 |
| | 3月30日
2024 | | 4月1日
2023 | | 3月30日
2024 | | 4月1日
2023 |
| | | （以千计） | | （以千计） |
运营租赁费用——占用费用 (1) | | $ | 3,469 | | | $ | 3,401 | | | $ | 6,923 | | | $ | 6,929 | |
占用租赁费用-一般和
管理费用 | | 122 | | | 116 | | | 244 | | | 230 | |
| 可变租赁费用——占用费用 | | 747 | | | 412 | | | 2,124 | | | 1,769 | |
| 租赁费用总额 | | $ | 4,338 | | | $ | 3,929 | | | $ | 9,291 | | | $ | 8,928 | |
_________________________________
(1) 包括短期租约，这并不重要。
与租赁相关的补充现金流信息：
| | | | | | | | | | | |
| 26 周已结束 |
| 3月30日
2024 | | 4月1日
2023 |
| | （以千计） |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | | | |
| 与经营租赁相关的运营现金流 | $ | 9,161 | | $ | — | | $ | 9,754 | |
截至2024年3月30日，剩余租赁条款和折扣率的加权平均值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 加权平均值
剩余租期 | | 加权平均值
折扣率 |
| 经营租赁 | 11.7年份 | | 6.2 | % |
截至2024年3月30日，我们的租赁负债的年到期日如下：
| | | | | | | | |
| | 正在运营
租赁 |
| 财政年度结束 | | （以千计） |
| 2024年9月28日 | | $ | 6,979 | |
| 2025年9月27日 | | 12,881 | |
| 2026年10月3日 | | 12,143 | |
| 2027年10月2日 | | 11,960 | |
| 2028年9月30日 | | 12,057 | |
| 此后 | | 79,284 | |
| 未来租赁承诺总额 | | 135,304 | |
| 减去估算的利息 | | (38,998) | |
| 租赁负债的现值 | | $ | 96,306 | |
8. 应付票据
应付票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 3月30日
2024 | | 九月三十日
2023 |
| | （以千计） |
| 期票——购买仿古旅馆 | $ | 2,759 | | | $ | 2,902 | |
| 期票——JB's on the Beach 的购买 | 2,250 | | | 2,750 | |
| 期票——红杉装修 | 1,029 | | | 1,257 | |
| 期票-蓝月亮鱼公司 | 203 | | | 313 | |
| | 6,241 | | | 7,222 | |
| 减去：当前到期日 | (1,946) | | | (1,987) | |
| 减去：未摊销的递延融资费用 | (68) | | | (95) | |
| 长期部分 | $ | 4,227 | | | $ | 5,140 | |
信贷额度
2023年3月30日，公司与其贷款机构哈波阿利姆银行（“BHBM”）签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）。该贷款将于2025年6月1日到期，取代了我们于2018年6月1日签订的循环信贷额度（“先前信贷协议”）。根据信贷协议的条款：（i）根据先前信贷协议签订的金额为美元的期票6,666,000已偿还，（ii）BHBM设立了新的循环信贷额度，金额为美元10,000,000承诺终止日期为2025年5月31日，（iii）公司可以使用BHBM的循环承诺来获取信用证，最高限额低于该信用证1,000,000，以及 (iv)
所有借款的LIBOR利率选项已被美国政府证券的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）所取代。信贷协议下的预付款在预付款时由公司选择按BHBM的最优惠利率加上利率计息 0.45点差百分比或 SOFR 加上 a 3.65% 点差。此外，还有一个 0.30美元中任何未使用部分的年费百分比10,000,000旋转设施。截至2024年3月30日，信贷协议下没有未偿还的预付款。截至2024年3月30日，BHBM未偿债务的加权平均利息约为 9.0%.
除其他外，信贷协议还要求公司达到最低季度有形净资产金额，维持最低固定费用覆盖率并达到最低年度净收入金额。信贷协议包含惯例陈述、担保、肯定性承诺以及习惯性否定承诺，但与其他债务、资本支出、留置权、关联交易、资产处置和某些所有权变更有关的留置权例外情况除外。
信贷协议下的借款和所有其他债务（包括现有定期票据下的未偿金额（见下文））由公司的所有有形和无形个人财产（包括应收账款、库存、设备、一般无形资产、文件、动产纸、工具、信用证权、投资产权、知识产权和存款账户）和固定资产担保。
2023年3月30日，在签订信贷协议时，公司修改了以下每份期票，将基于伦敦银行同业拆借利率和相关伦敦银行同业拆借利率机制的利率基准替换为基于SOFR的利率基准，此类修正将在当时适用的利息期（“票据修正生效日期”）到期时生效，并采用以下条款：
•期票—购买仿古旅馆— 本金金额 $4,400,000，由抵押贷款担保仿古旅馆房地产，付款方式为 27等额的季度分期付款 $71,333，从 2018 年 9 月 1 日开始，大笔款项为 $2,474,0002025 年 6 月 1 日，从《票据修正案》生效之日起，持有 SOFR plus 的利息 3.65每年%。
•期票 — JB's on the Beach 的购买 – 2019年5月15日，公司根据循环贷款向BHBM发行了期票，价格为美元7,000,000，可按以下方式支付23等额的季度分期付款 $250,000，从 2019 年 9 月 1 日开始，大笔款项为 $1,250,0002025 年 6 月 1 日，从《票据修正案》生效之日起，持有 SOFR plus 的利息3.65每年百分比。
•期票——红杉装修 — 同样在2019年5月15日，该公司转换了美元3,200,000与之相关的循环贷款的借款 红杉翻新期票，付款方式为23等额的季度分期付款 $114,286，从 2019 年 9 月 1 日开始，大笔款项为 $571,4292025 年 6 月 1 日，从《票据修正案》生效之日起，持有 SOFR plus 的利息3.65每年百分比。
•期票—循环工具 — 2021年7月26日，先前循环融资机制下的所有未偿借款，金额为美元9,666,000，已转换为期票，季度本金支付额为美元500,000从 2021 年 9 月 1 日开始，气球付款为 $2,166,0002025 年 6 月 1 日。该票据已于 2023 年 3 月 30 日偿还，利息为 SOFR plus 3.65每年百分比。
期票-蓝月亮鱼公司
2020 年 12 月 1 日，公司收购了一家名为的餐厅和酒吧 蓝月亮鱼公司位于佛罗里达州滨海劳德代尔。在本次收购中，公司签订了 四-卖方持有的金额为美元的年度票据1,000,000按月分期付款 $23,029包括利息 5%.
薪资保护计划贷款
在截至2020年10月3日的年度中，公司的子公司和合并后的VIE（“借款人”）从多家银行（“贷款人”）获得了总额为美元的贷款收益14,995,000（“PPP贷款”）下的CARES法案薪资保护计划（“PPP”），该法于2020年3月27日颁布。此外，在截至2021年4月3日的13周内，我们的一个合并后的VIE收到了金额为美元的第二轮PPP贷款111,000。PPP贷款以每位借款人的个人期票（统称为 “票据”）为证，这些期票的利率为 1.00每年百分比。PPP贷款的资金仅用于支付工资和相关费用、用于继续享受团体医疗福利的费用、抵押贷款、租金、水电费以及借款人在2020年2月15日之前产生的其他债务的利息（“合格费用”）。根据PPP贷款的条款，部分或全部
如果按照《CARES法》的规定将其用于符合条件的费用，包括应计利息，则应予以免除。在截至2023年12月30日的13周内，公司对先前被拒绝的与PPP贷款有关的宽恕决定的上诉胜诉，因此获得了退款285,000（包括 $6,000感兴趣的）。截至 2024 年 3 月 30 日 不PPP贷款未偿还。
递延融资成本
产生的递延融资成本为美元304,000将在协议有效期内使用实际利率法摊销，并计入利息支出。摊销费用约为 $14,000和 $3,000分别包含在截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周的利息支出中。摊销费用为 $27,000和 $15,000分别在截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的 26 周内。
9. 承付款和意外开支
租赁— 公司通过其子公司租赁了几家餐厅、酒吧设施和行政总部，其条款将在2046年之前的不同日期到期。大多数租约规定支付基本租金加上房地产税、保险和其他费用，在某些情况下，还规定支付超过该设施规定金额的餐厅销售额的一定百分比，有一次是根据利润支付的。关于我们的两份租约, 公司获得并交付了不可撤销的信用证，总额约为 $542,000作为此类租赁下的保证金。
法律 诉讼程序— 在其正常业务过程中，公司是因餐厅事故和工伤赔偿索赔而引发的各种诉讼的当事方，这些诉讼通常由公司的保险公司处理。公司在许多不同的餐厅雇用管理人员、服务员、女服务员和厨房工作人员，这导致该机构不时提起诉讼，指控该公司违反了就业歧视法。管理层认为，这些问题的最终解决不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，这在一定程度上是基于法律顾问的建议。
10. 股票期权
该公司有未偿还的期权 二股票期权计划、2016年股票期权计划和2022年股票期权计划。根据这两个计划授予的期权可按至少等于期权授予和到期之日此类股票的公允市场价值的价格行使 10自授予之日起数年。
2024 年 1 月 18 日，购买期权 107,500普通股，行使价为 $14.80根据2022年股票期权计划，每股授予公司的高级职员和董事。此类选择权的行使方式是 25自授予之日起一周年起的股份的百分比 25此后每年百分比。这些股票期权的授予日公允价值为 $4.39每股，总额约为 $472,000.
股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的，该模型使用的假设与公司普通股的预期波动率、公司股票的预期股息收益率、期权的预期寿命和无风险利率有关。用于上述内容的假设包括无风险利率为 4.5%，波动率为 34.3%，股息收益率为 3.8%，预期寿命为 10年份。
在截至 2023 年 4 月 1 日的 26 周期间， 不该公司发行了购买普通股的期权。
该公司还维持着第162（m）条的现金奖励计划。根据公司的第162（m）条现金奖励计划，支付的薪酬超过美元1,000,000对于在该纳税年度最后一天担任首席执行官或收入最高的三位执行官之一的任何员工（首席执行官或首席财务官除外）均不可享受税收减免。
股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 |
| | 股份 | | 加权
平均值
运动
价格 | | 加权
平均值
合同的
任期 | | 聚合
内在价值 |
| 未付，期初 | 471,250 | | | $19.57 | | 5.2年份 | | |
| 选项： | | | | | | | |
| 已授予 | 107,500 | | | $14.80 | | | | |
| 已锻炼 | — | | | | | | | |
| 已取消或已过期 | — | | | | | | | |
表现出色，预计将归属，
期末 | 578,750 | | | $18.68 | | 5.7年份 | | $ | 279,000 | |
| 可行使，期末 | 409,375 | | | $20.62 | | 4.3年份 | | $ | 140,000 | |
| 可供未来拨款的股份 | 370,000 | | | | | | | |
截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周内，基于股份的薪酬计划向运营部门收取的薪酬成本约为美元68,000和 $80,000，在截至2024年3月30日和2023年4月1日的26周内，分别约为美元145,000和 $159,000，分别地。在合并简明损益表中，确认的薪酬成本被归类为一般和管理费用。
截至 2024 年 3 月 30 日，大约有 $550,000与未归属股票期权相关的未确认的薪酬成本，预计将在一段时间内予以确认 3.8年份。
11. 所得税
我们根据ASC主题270计算中期所得税准备金， 临时报告还有 ASC 主题 740， 所得税会计。在每个过渡期结束时，我们会估算年度有效税率，并将该税率应用于我们迄今为止的普通收入。此外，不寻常或不经常发生的项目的税收影响，包括对估值补贴的判断变化以及已颁布的税法变更的影响，将在变更发生的过渡期内分离地予以承认。计算每个过渡期的年度估计有效税率需要一定的估计值和重大判断，包括该年度的预期经营（亏损）收入、根据税法和财务会计准则计量和确认的金额之间差异造成的永久和临时差异，以及收回本财年产生的递延所得税资产的可能性。随着新事件的发生、获得更多信息或税收环境的变化，用于计算所得税支出的会计估计值可能会发生变化。
2020年12月27日，颁布了《2021年合并拨款法》（“CAA”），该法案澄清了由PPP贷款资助的支出的税收减免性，即出于税收目的可以全额扣除。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的26周期间，公司的收入为美元285,000和 $272,000，分别用于与豁免部分PPP贷款有关的财务报告目的。这些金额的豁免无需纳税，出于财务报告目的记录的相关收入被视为不寻常或不经常发生的事件，税收影响在本季度单独记录。
截至2024年3月30日的26周期间的所得税准备金为美元11,000而有效税率是 2.7%。有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于确认了与本年度FICA税收抵免的预期产生的某些税收优惠、归属于公司不可纳税的非控股权益的营业收入以及与PPP贷款豁免相关的收入的离散税收优惠，后者为所得税申报目的无需纳税。
截至2023年4月1日的26周期间的所得税准备金为美元133,000而有效税率是 7.0%。有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于与FICA税收抵免的产生相关的税收优惠、归属于公司不可纳税的非控股权益的营业收入以及与PPP贷款豁免相关的收入的离散税收优惠，后者为所得税申报目的无需纳税。
公司未来的整体有效税率将受到税法变化、州和地方净营业亏损结转额的利用、FICA税收抵免的产生和预期使用以及以下因素的影响
与公司开展业务的其他主要州和地方司法管辖区相比，内华达州不征收州所得税，各州税收管辖区的收益。最终的年度税率要到财政年度结束才能确定；因此，实际税率可能与目前的估计有所不同。
12. 普通股每股收益
每股基本收益的计算方法是将归属于Ark Restaurants Corp. 的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们的摊薄后每股收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于它反映了行使股票期权时可发行的普通股的影响，在具有稀释效应的时期使用库存股方法。
以下是用于计算每股基本和摊薄后收益的股份对账表（金额以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 周已结束 | | 26 周已结束 |
| | 3月30日
2024 | | 4月1日
2023 | | 3月30日
2024 | | 4月1日
2023 |
| 基本 | 3,604 | | | 3,600 | | | 3,604 | | | 3,600 | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | | | |
| 股票期权 | — | | | — | | | — | | | 46 | |
| 稀释 | 3,604 | | | 3,600 | | | 3,604 | | | 3,646 | |
在截至2024年3月30日的13周和26周期间，稀释效应为 471,250期权不包含在摊薄后的每股收益中，因为它们的影响将是反稀释的。
在截至2023年4月1日的13周和26周期间，摊薄效应为 544,125和 418,125期权分别未包含在摊薄后的每股收益中，因为它们的影响本来是反稀释的。
13. 分红
2024 年 2 月 6 日，公司董事会（“董事会”）宣布季度现金分红为 $0.1875每股将于2024年3月13日支付给2024年2月29日营业结束时公司普通股的登记股东。未来支付或增加或减少股息的决定由董事会自行决定，并将取决于经营业绩和其他因素。
14. 后续事件
2024 年 5 月 7 日，董事会宣布季度现金分红为 $0.1875每股将于2024年6月12日支付给2024年5月31日营业结束时公司普通股的登记股东。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本节和本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）的其他部分包含1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陈述，这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与本文的陈述存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与任何历史或当前事实都不完全相关。这些陈述可能包括诸如 “目标”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 其否定词和其他类似表达。这些警示性陈述明确限制了所有前瞻性陈述的全部内容。
以下讨论和分析应与我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告以及本10-Q表第一部分第1项中包含的合并简明财务报表及其附注一起阅读。此处提供的所有信息均基于我们的财务日历。除非另有说明，否则提及的特定年份、季度、月份或期限是指我们的财政年度以及这些财政年度的相关季度、月份和期间。
通胀
我们的经营业绩已经并将继续受到地缘政治和宏观经济事件的影响，导致大宗商品价格上涨、工资通胀和其他成本增加。这些事件的持续影响可能导致消费者行为的进一步转变、工资通胀、人员配备挑战、产品和服务成本上涨、供应链中断以及新餐厅的开业或收购延迟。如果这些因素对我们未来的现金流产生重大影响，我们可能会再次实施缓解措施，例如暂停分红、增加借款或修改运营策略。其中一些措施可能会对我们的业务产生不利影响，包括可能的资产减值。
概述
截至2024年3月30日，公司仅在美国拥有并经营17家餐厅和酒吧、16家快餐概念和餐饮业务，这些餐厅和酒吧具有相似的经济特征、产品和服务的性质、客户类别和分销方式。该公司认为，根据适用的会计指导，它符合将其运营组成部分合并为单一运营部门的标准。
会计期
我们的财政年度在最近的9月30日星期六结束。我们以52/53周的格式报告财政年度。酒店业的许多公司都使用这种报告方法，旨在改善经营业绩的逐年比较。根据这种方法，某些年份将包含53周。截至2024年3月30日和2023年4月1日的时期均包括13周和26周。
季节性
该公司拥有可观的固定成本，不会与销售额成比例地下降。尽管我们的业务具有很强的季节性，但由于最近的收购，我们更广泛的地域覆盖范围减轻了部分风险。例如，我们财年的第二季度包括纽约和华盛顿特区寒冷天气季节的非假日部分（1月、2月和3月），是表现最差的季度；但是，近年来，由于我们在佛罗里达州的分支机构在冬季的业绩有所提高，这部分抵消了这一点。在温暖的天气里，我们通常能取得最佳成绩，这要归功于我们广泛的户外用餐场所，尤其是在纽约的布莱恩特公园和华盛顿特区的红杉（我们最大的餐厅）以及我们的户外咖啡馆。但是，即使在夏季，这些设施也可能受到异常凉爽或阴雨天气的不利影响。我们在拉斯维加斯的设施是室内的，通常全年运营更加稳定。
运营结果
截至2024年3月30日的13周和26周，该公司的营业收入（亏损）与去年同期相比有所下降，这主要是由于失业率创纪录的低水平导致劳动力成本持续上涨，与非大宗商品相关支出相关的通货膨胀，但部分被临时关闭对前一时期的负面影响所抵消 加拉格尔牛排馆将于 2023 年 2 月 5 日进行翻新（于 2023 年 4 月 28 日重新开放）。
下表汇总了公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周和26周经营业绩的重要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已结束 | | 方差 | | 26 周已结束 | | 方差 |
| 3月30日
2024 | | 4月1日
2023 | | $ | | % | | 3月30日
2024 | | 4月1日
2023 | | $ | | % |
| （以千计） | | | | | | （以千计） | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 食品和饮料销售 | $ | 41,188 | | | $ | 40,913 | | | $ | 275 | | | 0.7 | % | | $ | 87,818 | | | $ | 87,452 | | | $ | 366 | | | 0.4 | % |
| 其他收入 | 1,069 | | | 984 | | | 85 | | | 8.6 | % | | 1,925 | | | 1,890 | | | 35 | | | 1.9 | % |
| 总收入 | 42,257 | | | 41,897 | | | 360 | | | 0.9 | % | | 89,743 | | | 89,342 | | | 401 | | | 0.4 | % |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 食品和饮料的销售成本 | 12,138 | | | 11,795 | | | 343 | | | 2.9 | % | | 24,209 | | | 24,231 | | | (22) | | | -0.1 | % |
| 工资支出 | 15,512 | | | 15,311 | | | 201 | | | 1.3 | % | | 32,488 | | | 31,833 | | | 655 | | | 2.1 | % |
| 占用费用 | 5,775 | | | 5,255 | | | 520 | | | 9.9 | % | | 12,107 | | | 11,438 | | | 669 | | | 5.8 | % |
其他运营成本和
开支 | 5,836 | | | 5,352 | | | 484 | | | 9.0 | % | | 11,928 | | | 11,283 | | | 645 | | | 5.7 | % |
一般和行政
开支 | 3,141 | | | 3,023 | | | 118 | | | 3.9 | % | | 6,461 | | | 6,159 | | | 302 | | | 4.9 | % |
| 折旧和摊销 | 1,057 | | | 1,138 | | | (81) | | | -7.1 | % | | 2,149 | | | 2,171 | | | (22) | | | -1.0 | % |
| 成本和支出总额 | 43,459 | | | 41,874 | | | 1,585 | | | 3.8 | % | | 89,342 | | | 87,115 | | | 2,227 | | | 2.6 | % |
| 营业收入（亏损） | $ | (1,202) | | | $ | 23 | | | $ | (1,225) | | | NM | | $ | 401 | | | $ | 2,227 | | | $ | (1,826) | | | -82.0 | % |
_________________________________
NM- 没有意义。
收入
在截至2024年3月30日的13周和26周期间，与截至2023年4月1日的13周和26周期间的收入相比，收入略有增长。净增长主要来自下文讨论的同店销售额的下降，但被销售额的增长所抵消 加拉格尔牛排馆 位于内华达州拉斯维加斯的纽约-纽约酒店和赌场，该酒店和赌场在2023年2月5日至2023年4月27日的前一时期因装修而基本关闭。从关闭到2023年4月1日的收入为71.4万美元，而本财季同期的收入为211.4万美元。
食品和饮料同店销售
在全公司范围内，同店销售额在此期间增长了0.4％ 13几周已结束 2024 年 3 月 30 日与去年同期相比，情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 周已结束 | | 方差 |
| | 3月30日
2024 | | 4月1日
2023 | | $ | | % |
| （以千计） | | | | |
| 拉斯维加斯 | $ | 13,799 | | | $ | 12,908 | | | $ | 891 | | | 6.9 | % |
| 纽约 | 4,991 | | | 4,749 | | | 242 | | | 5.1 | % |
| 华盛顿特区 | 1,438 | | | 1,510 | | | (72) | | | -4.8 | % |
| 新泽西州大西洋城 | 763 | | | 752 | | | 11 | | | 1.5 | % |
| 阿拉巴马州 | 3,567 | | | 3,545 | | | 22 | | | 0.6 | % |
| 佛罗里达 | 16,448 | | | 17,397 | | | (949) | | | -5.5 | % |
| 同店销售 | 41,006 | | | 40,861 | | | $ | 145 | | | 0.4 | % |
| 其他 | 182 | | | 52 | | | | | |
| 食品和饮料销售 | $ | 41,188 | | | $ | 40,913 | | | | | |
拉斯维加斯的同店销售额增长了6.9％，这主要是由于暂时关闭对前一时期的负面影响 加拉格尔牛排馆将于 2023 年 2 月 5 日进行翻新（于 2023 年 4 月 28 日重新开放）。纽约的同店销售额增长了5.1％，这主要是由我们的活动业务的强劲收入推动的。华盛顿特区的同店销售额下降了4.8％，这要归因于员工人数减少以及该物业在周四冬季闭馆午餐后于周日之后关闭。由于我们所在物业的客户流量好于预期，大西洋城的同店销售额增长了1.5％。阿拉巴马州的同店销售额增长了0.6％，这主要是由于菜单价格的上涨被员工人数略有减少所部分抵消。佛罗里达州的同店销售额下降了5.5％，这主要是由于员工人数与前一同期相比有所减少，前一同期受益于佛罗里达州东南部人口增长带来的巨大销量。
在全公司范围内，同店销售额 26几周已结束 2024 年 3 月 30 日与去年同期相比保持一致如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 26 周已结束 | | 方差 |
| | 3月30日
2024 | | 4月1日
2023 | | $ | | % |
| （以千计） | | | | |
| 拉斯维加斯 | $ | 28,643 | | | $ | 28,205 | | | $ | 438 | | | 1.6 | % |
| 纽约 | 17,080 | | | 15,493 | | | 1,587 | | | 10.2 | % |
| 华盛顿特区 | 3,901 | | | 4,328 | | | (427) | | | -9.9 | % |
| 新泽西州大西洋城 | 1,318 | | | 1,344 | | | (26) | | | -1.9 | % |
| 阿拉巴马州 | 6,644 | | | 6,673 | | | (29) | | | -0.4 | % |
| 佛罗里达 | 28,518 | | | 30,045 | | | (1,527) | | | -5.1 | % |
| 同店销售 | 86,104 | | | 86,088 | | | $ | 16 | | | — | % |
| 其他 | 1,714 | | | 1,364 | | | | | |
| 食品和饮料销售 | $ | 87,818 | | | $ | 87,452 | | | | | |
拉斯维加斯的同店销售额增长了1.6％，这主要是由于暂时关闭对前一时期的负面影响 加拉格尔牛排馆将于2023年2月5日进行翻新（于2023年4月28日重新开放），但本期员工人数减少部分抵消了这一点。纽约的同店销售额增长了10.2％，这主要是由我们的活动业务的强劲收入推动的。由于员工人数减少，华盛顿特区的同店销售额下降了9.9％。由于我们所在物业的客户流量减少，大西洋城的同店销售额下降了1.9％。阿拉巴马州的同店销售额下降了0.4％，这主要是由于客户人数略有减少。佛罗里达州的同店销售额下降了5.1％，这主要是由于员工人数与前一同期相比有所减少，前一时期受益于佛罗里达州东南部人口增长导致的销量巨大。
成本和开支
截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周和26周的成本和支出如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已结束
3月30日
2024 | %
改为总计
收入 | 13 周已结束
2023年4月1日 | %
改为总计
收入 | 增加
（减少） | 26 周已结束
3月30日
2024 | %
改为总计
收入 | 26 周已结束
2023年4月1日 | %
改为总计
收入 | 增加
（减少） |
| $ | | % | $ | | % |
| 食品和饮料的销售成本 | $ | 12,138 | | 28.7 | % | $ | 11,795 | | 28.2 | % | 343 | | | 2.9 | % | $ | 24,209 | | 27.0 | % | $ | 24,231 | | 27.1 | % | (22) | | | -0.1 | % |
| 工资支出 | 15,512 | | 36.7 | % | 15,311 | | 36.5 | % | 201 | | | 1.3 | % | 32,488 | | 36.2 | % | 31,833 | | 35.6 | % | 655 | | | 2.1 | % |
| 占用费用 | 5,775 | | 13.7 | % | 5,255 | | 12.5 | % | 520 | | | 9.9 | % | 12,107 | | 13.5 | % | 11,438 | | 12.8 | % | 669 | | | 5.8 | % |
| 其他运营成本和支出 | 5,836 | | 13.8 | % | 5,352 | | 12.8 | % | 484 | | | 9.0 | % | 11,928 | | 13.3 | % | 11,283 | | 12.6 | % | 645 | | | 5.7 | % |
| 一般和管理费用 | 3,141 | | 7.4 | % | 3,023 | | 7.2 | % | 118 | | | 3.9 | % | 6,461 | | 7.2 | % | 6,159 | | 6.9 | % | 302 | | | 4.9 | % |
| 折旧和摊销 | 1,057 | | 2.5 | % | 1,138 | | 2.7 | % | (81) | | | -7.1 | % | 2,149 | | 2.4 | % | 2,171 | | 2.4 | % | (22) | | | -1.0 | % |
| 成本和支出总额 | $ | 43,459 | | | $ | 41,874 | | | $ | 1,585 | | | | $ | 89,342 | | | $ | 87,115 | | | $ | 2,227 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
截至2024年3月30日的13周内，食品和饮料成本占总收入的百分比与去年同期相比有所增加，这是由于大宗商品价格的上涨已经缓解了几个季度。截至2024年3月30日的26周内，食品和饮料成本占总收入的百分比与去年同期相比略有下降，这是由于纽约市的活动业务强劲，利润率的提高，但本季度大宗商品价格的上涨部分抵消了这一点。
截至2024年3月30日的13周和26周内，工资支出占总收入的百分比与去年同期相比有所增加，这主要是由于失业率创历史新低，加上我们运营所在州的绩效增长和最低工资的提高。
截至2024年3月30日的13周和26周，入住费用占总收入的百分比与去年同期相比有所增加，这主要是由于基本租金的增加以及财产和责任保险费的增加。
与去年同期相比，截至2024年3月30日的13周和26周其他运营成本和支出占总收入的百分比的增长主要是通货膨胀造成的。
由于年度绩效增长，截至2024年3月30日的13周和26周的一般和管理费用（仅与纽约市的公司办公室有关）与去年同期相比有所增加。
截至2024年3月30日的13周和26周的折旧和摊销费用与去年同期相比略有下降，这主要是由于某些资产完全折旧。
流动性和资本资源
我们的主要资本来源是运营提供的现金，以及近年来为特定交易、收购和大型改造项目融资的银行和其他借款。我们利用运营产生的现金来支付开发和开设新餐厅以及我们拥有的现有餐厅的小型改造项目的成本。与许多其他餐馆运营商一样，我们通常对餐厅使用经营租赁安排。近年来，我们已经能够在多个地点收购标的房地产以及餐厅业务。我们认为，我们的经营租赁安排以财务高效的方式为我们的资本结构提供了适当的杠杆作用。
截至2024年3月30日，我们的现金及现金等价物余额为1041.2万美元。截至2024年3月30日，该公司的营运资金赤字为7,028,000美元，而截至2023年9月30日，营运资金赤字为5,932,000美元。赤字增加的主要原因是收取餐饮押金的应计支出增加。
通胀
该国目前正经历数十年的高通货膨胀。除其他外，我们的盈利能力取决于我们预测和应对食品和其他原材料、劳动力、能源和其他供应和服务成本变化的能力。尽管我们的供应链没有出现实质性中断，但我们遇到了一些产品短缺和许多大宗商品的成本上涨。在我们运营的某些地理区域，餐厅员工和小时工的可用性也普遍短缺，导致招聘和补偿此类员工的成本增加。此外，某些运营成本和其他成本，包括健康福利、税收、保险和其他外部服务，随着通货膨胀的总体水平而继续增加，还可能受到我们无法控制的其他成本和供应波动的影响。
尽管我们能够通过有针对性的提高菜单价格以及更有效的采购做法来抵消通货膨胀和关键运营资源成本的其他变化，但无法保证我们将来能够继续这样做。竞争条件不时会限制我们的菜单定价灵活性。此外，影响消费者在家外购买食物的全权支出的宏观经济条件可能会使菜单价格的进一步上涨变得轻率。我们无法保证我们未来所有的成本增加都能被更高的菜单价格所抵消，也无法保证更高的菜单价格会被我们的餐厅顾客接受，而不会导致他们的访问频率或购买模式发生任何变化。
截至2024年3月30日和2023年4月1日的26周现金流
截至2024年3月30日和2023年4月1日的26周内，经营活动提供的净现金分别为766,000美元和211.1万美元，这主要是由于营运资金（主要是应计费用）的变化，但部分被营业收入的减少所抵消。
截至2024年3月30日的26周内，用于投资活动的净现金为59.6万美元，而去年同期投资活动提供的现金为299.8万美元。这主要是由于前一时期存款证到期的收益被本期现有餐厅固定资产购买量的减少所部分抵消。
截至2024年3月30日和2023年4月1日的26周内，用于融资活动的净现金分别为3,173,000美元（3,173,000美元）和10,658,000美元，主要来自应付票据的本金支付、股息的支付和非控股权益的分配以及上一年度的PPP贷款本金支付。
最近的餐厅扩建和其他发展
2022年6月24日，公司延长了租约 美国 在内华达州拉斯维加斯的纽约-纽约酒店和赌场持续到2033年12月31日。关于延期，公司已同意在2024年12月31日之前花费至少400万美元对场地进行实质性翻新，但须按照协议的规定进行各种延期。迄今为止，尚未支出与本次更新相关的任何款项。
2022年7月21日，公司延长了其租约 乡村餐馆在内华达州拉斯维加斯的纽约-纽约酒店和赌场持续到2034年12月31日。作为此扩展的一部分， 百老汇汉堡酒吧和烧烤屋 和 冈萨雷斯和冈萨雷斯，是从中雕刻出来的 乡村餐馆占地面积，这两个地点的延期日期为2033年12月31日。关于延期，公司已同意在延期后的2024年6月30日之前花费至少35万美元对这三个场所进行实质性翻新。迄今为止，此次更新已花费了大约150,000美元。
上述每项更新义务均应与房东批准的设计保持一致，不得无理拒绝。我们将继续按照租约的要求支付所有租金，在施工期间不减免。请注意，无论与之相关的实际支出是否低于最低限额，我们基本完成房东批准的计划中规定的工作即表示我们遵守了完工截止日期的要求。
2023年9月19日，公司将其公司办公室的租约延长至2038年12月31日。修订后的租约规定了自2024年1月1日起的租金。除其他外，租约还规定，公司能够在收到通知12个月后腾出场所。
我们的餐厅通常不会实现年收入的大幅增长，我们认为这是餐饮业的典型情况。为了实现收入的显著增长或弥补失去顾客青睐或因租约到期或其他原因关闭的餐厅的收入，我们必须开设更多的餐厅设施或扩建现有餐厅。无法保证餐厅在开业后会取得成功，尤其是因为在许多情况下，我们不会以我们目前使用的商品名称经营新餐厅，因此要求新餐厅树立自己的身份。
当我们认为有利的其他机会出现时，我们可能会利用这些机会，具体取决于融资的可用性和其他因素。
最近的餐厅处置和其他事态发展
在截至2023年12月30日的13周内，公司解散了拥有该实体的实体 Lucky 7 在福克斯伍德度假村和赌场， 它于 2022 年 7 月关闭。在解散方面，公司将剩余的非控股权益余额重新归类为额外的实收资本。
信贷额度
2023年3月30日，公司与其贷款机构哈波阿利姆银行（“BHBM”）签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）。该贷款将于2025年6月1日到期，取代了我们于2018年6月1日签订的循环信贷额度（“先前信贷协议”）。根据信贷协议的条款：（i）根据先前信贷协议偿还了金额为6,666,000美元的期票；（ii）BHBM设立了金额为1,000万美元的新循环信贷额度，承诺终止日期为2025年5月31日；（iii）公司可能使用BHBM的循环承诺来获得信用证，最高限额为1,000,000美元，以及 (iv) 所有借款的LIBOR利率选项已被美国政府证券的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）所取代。信贷协议下的预付款在预付款时由公司选择按BHBM的最优惠利率加0.45％的利息或SOFR加3.65％的利差计息。此外，10,000,000美元循环贷款中任何未使用部分的年费为0.30％。截至2024年3月30日，信贷协议下没有未偿还的预付款。截至2024年3月30日，BHBM未偿债务的加权平均利息约为9.0％。
信贷协议下的借款和所有其他债务，包括合并简明财务报表附注8中讨论的期票，由公司的所有有形和无形个人财产（包括应收账款、库存、设备、一般无形资产、文件、动产纸、工具、信用证权、投资产权、知识产权和存款账户）和定着物担保。除其他外，信贷协议还要求公司达到最低季度有形净资产金额，维持最低固定费用覆盖率并达到最低年度净收入金额。信贷协议包含惯例陈述、担保、肯定性承诺以及习惯性否定契约，但与其他债务、资本支出、留置权、关联交易、资产处置和某些所有权变更有关的留置权例外情况除外。
现金流展望
我们不知道有任何趋势或事件会对我们的资本要求或流动性产生重大影响。我们认为，我们现有的现金余额、内部现金生成能力、当前的银行设施以及在必要时获得额外融资的能力足以为至少未来十二个月的资本支出、债务到期日和其他经营活动提供资金。
最近的事件
2024 年 5 月 7 日，董事会宣布将于 2024 年 6 月 12 日向在 2024 年 5 月 31 日营业结束时公司普通股的登记股东支付每股 0.1875 美元的季度现金股息。
关键会计估计
财务报表的编制要求公司对未来事件做出估计和假设。在编制合并简明财务报表的过程中，公司估算了某些资产和负债的适当账面价值，这些价值从其他来源看不出来。公司合并简明财务报表所依据的关键会计估计包括固定资产减值的预计现金流、应收账款和应收票据的潜在坏账备抵金、与租赁会计相关的贴现率假设、其长期资产（例如财产和无形资产）的使用寿命和可收回性、金融工具的公允价值、其税收资产的可变现价值和其他事项。管理层的估计基于某些假设，它认为这些假设在当时情况下是合理的，实际结果可能与这些估计有所不同。尽管管理层认为短期内这些假设的任何变化都不会对公司的合并简明财务状况或经营业绩产生重大影响，但实际业绩的差异可能对合并简明财务报表产生重大影响。
截至2023年9月30日止年度的10-K表中包含的公司管理与分析报告描述了公司的关键会计估算。在2024年第二财季，此类关键会计估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涉期末披露控制和程序的设计和运作的有效性，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月30日起生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重要信息都得到积累并酌情传达给他们，以便及时就所需的披露做出决定，并且所有此类信息都将在美国证券交易委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告规则和形式。
财务报告内部控制的变化
在2024财年第二季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
内部控制有效性的局限性
控制系统，无论构思和操作多么周密，只能为实现内部控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题（如果有）都已被发现。
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
除了与其业务相关的普通索赔外，公司不受未决法律诉讼的约束，公司认为这不会对经营业绩产生重大影响。
第 1A 项。风险因素
不适用。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排和政策
在2024年第二季度，我们的董事或执行官均未加入 采用第 10b5-1 条交易计划，我们的董事或执行官均不参与其中 终止第10b5-1条交易计划或通过或终止了非第10b5-1条交易安排（定义见S-K法规第408（c）项）。
第 6 项。展品
3.1 经修订和重述的《方舟餐厅公司章程》，参照该公司于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告的附录3.1纳入其中。
31.1* 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2* 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32** 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。.
101.INS* XBRL 实例文档
101.SCH* XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL* XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF* XBRL 分类扩展定义链接库文档
101.LAB* XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE* XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。
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* 随函提交。
** 随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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| 日期： | 2024 年 5 月 14 日 |
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| | 方舟餐厅公司 |
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| 来自： | /s/ 迈克尔·温斯坦 |
| | 迈克尔·温斯坦 |
| | 董事会主席兼首席执行官 |
| | （首席执行官） |
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| 来自： | /s/ 安东尼 J. 西里卡 |
| | 安东尼 J. 西里卡 |
| | 总裁、首席财务官兼董事 |
| | （首席财务和会计官） |