美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 14 日
SPECTRAL AI, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 身份证号） |
|
麦金尼大道 2515 号 达拉斯， |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(972)
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
不适用
（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券 交易法》（本章第 240.12b-2 条）第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐
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项目 5.02 |
董事或某些高级管理人员离职；选举董事；任命 某些高级管理人员；某些高级管理人员的补偿安排 |
在年度 会议（定义见下文）之后，特拉华州的一家公司 Spectral AI, Inc. 的董事会（“董事会”）（“ ”）公司”）一致批准将董事会成员从六名扩大到七名，并任命埃里希·斯潘根伯格 为公司董事会董事。斯潘根伯格先生一直是公司任职时间最长的董事会成员，在 拒绝在年会上竞选连任之后，董事会很高兴斯潘根伯格先生积极回应了他们 关于任命他为公司董事的请求。
| 项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决 |
公司2024年年度 股东大会（“年会”）于2024年5月14日举行。公司普通股共有17,482,333股 ，面值每股0.0001美元（”普通股”），有资格并有权在 年会上投票，公司共有9,289,312股普通股派代表参加了年会（占合格股票的53.14％）。年会上表决的事项如下：
| 1. | 提案 1: 董事选举： |
以下 个人均由公司提名参加董事会选举，由股东在年会 上选出，任期一年，将在2025年年度股东大会上届满。
|
姓名 |
选票 对于 |
选票 反对 |
弃权票 |
经纪人 非投票 | ||||
| 理查德·科顿 | 4,379,965 | - | 295,459 | 4,613,888 | ||||
| 彼得·M·卡尔森 | 4,413,021 | - | 262,403 | 4,613,888 | ||||
| J. Michael DiMaio | 4,379,932 | - | 295,492 | 4,613,888 | ||||
| 马丁·梅利什 | 4,571,221 | - | 104,203 | 4,613,888 | ||||
| 迪帕克·萨达戈潘 | 4,578,011 | - | 97,413 | 4,613,888 | ||||
| 马里恩·斯奈德 | 4,389,195 | - | 286,229 | 4,613,888 |
上述每位上市董事的提名均由公司董事会提名。截至2023年9月12日，科顿先生、梅利什先生和萨达戈潘先生各完成了自公司在纳斯达克上市以来作为董事会成员的初始任期。 卡尔森先生自2024年2月7日起担任公司首席执行官的迪马约博士和斯奈德女士也被董事会提名与2024年年会有关的 。
| 2. | 提案 2: 批准采用 Spectral AI, Inc. 2023 长期激励计划： |
股东 在年会上投票批准了公司2023年长期激励计划（“2023年计划”）的通过。 根据我们的2018年长期激励计划（“2018年计划”） 和2022年长期激励计划（“2022年计划”）发行的期权、限制性股票单位和其他证券将被根据 2023年计划发行的相应证券所取代。根据2022年计划和2018年计划，不会提供任何新的补助金，2018年计划和2022年计划下的所有未偿补助金将由2023年计划承担。
| 投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
| 4,410,233 | 200,529 | 64,662 | 4,613,888 |
| 3. | 提案 3:（咨询）对 公司独立注册会计师事务所的任命不具约束力的批准： |
股东 在年会上投票批准任命毕马威会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所 。
| 投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
| 9,118,326 | 46,845 | 124,141 | 0 |
| 4. | 提案 4: 根据2024年3月20日的备用股权购买协议，批准保留和发行公司 普通股： |
股东 在年会上投票决定，根据《纳斯达克市场规则》第5635条，根据2024年3月20日的某些备用股权购买协议（“购买 协议”），保留和发行6,369,937股普通股 股，出售给YA II PN, Ltd.
| 投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
| 4,488,372 | 150,199 | 36,853 | 4,613,888 |
签名
根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 16 日
| SPECTRAL AI, INC. | ||
| 来自： | /s/Peter M. Carlson | |
| 姓名： | 彼得·M·卡尔森 | |
| 标题： | 首席执行官 | |