美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-40471
SPLASH 饮料集团有限公司 （章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司注册或组建的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
(954) 745-5815 （注册人的电话号码，包括区号）
不适用 （以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 美国有限责任公司 | ||||
| 美国有限责任公司 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人需要提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求 的约束。
☒
用复选标记表明 在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短时间）中， 是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。
☒
用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐
用复选标记表明注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
☐ 是的
在法院确认 计划下的证券分发后，检查注册人是否已经提交了《交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件 和报告。☐ 是的 ☐没有
截至2024年5月15日， 共发行和流通普通股47,656,088股。
| SPLASH 饮料集团有限公司 |
| 表格 10-Q |
| 2023年3月31日 |
目录
| 页面 | ||
| 第一部分：财务信息 | ||
| 第 1 项： | 财务报表 | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 2 | |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 3 | |
| 简明合并股东权益变动表 | 4 | |
| 简明合并现金流量表 | 5 | |
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项： | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 项： | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 22 |
| 第 1A 项： | 风险因素 | 22 |
| 第 2 项： | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 第 3 项： | 优先证券违约 | 22 |
| 第 4 项： | 矿山安全披露 | 22 |
| 第 5 项： | 其他信息 | 22 |
| 第 6 项： | 展品 | 23 |
| 签名 | 24 | |
i
第一部分 — 财务 信息
第 1 项。财务报表
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表
2024年3月31日
1
| Splash 饮料集团有限公司 |
| 简明合并资产负债表 |
| 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 |
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 投资 Salt Tequila USA, LLC | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 使用权责任，当前部分 | ||||||||
| 关联方应付票据 | ||||||||
| 扣除折扣后的应付票据 | ||||||||
| 股东预付款 | ||||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 扣除折扣后的应付票据 | ||||||||
| 使用权责任——扣除当期部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份， 已发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 已发行的股票， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
| Splash 饮料集团有限公司 |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 |
| 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 |
| （未经审计） |
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 订约服务 | ||||||||
| 工资和工资 | ||||||||
| 基于非现金股份的薪酬 | ||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 持续经营的净亏损，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合亏损外币折算亏损，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股亏损——持续经营 | ||||||||
| 基本型和稀释型 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数量——持续经营 | ||||||||
| 基本型和稀释型 | ||||||||
随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
Splash 饮料集团有限公司
简明合并股东权益变动表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 金额 | 额外的实收资本 | 累计其他综合亏损 | 累计赤字 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 12个月可转换本票上的普通股可发行和受益转换功能 | — | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 累计综合亏损 — 折算，净额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 发行普通股以延长票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 采用 ASU 2020-06 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发行可转换证券的认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||
| 将应付票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 累计综合亏损 — 折算，净额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
| Splash 饮料集团有限公司 |
| 简明合并现金流量表 |
| 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 |
| （未经审计） |
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| ROU 资产，净额 | ||||||||
| 基于非现金股份的薪酬 | ||||||||
| 营运资金项目的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方的现金透支（还款） | ( | ) | ||||||
| 股东的现金透支 | ||||||||
| 发行债务的收益 | ||||||||
| 偿还债务的本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的净现金影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，年初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为利息支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 应付票据和应计利息转换为普通股（2024年为1,552,000股） | ||||||||
| 以发行股票和实益转换功能以及可转换票据为形式的非现金债务折扣 | ||||||||
随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
注1 — 业务组织和运营性质
Splash Beverage Group, Inc.（“公司”， “Splash”）旨在识别、收购和建立在其分销系统中具有强劲增长潜力 的早期或被低估的饮料品牌。Splash 在美国的分销系统非常全面，目前正在扩展到精选有吸引力的 国际市场。通过其分部Qplash，Splash的分销范围包括向企业对企业 （B2B）和企业对消费者（B2C）客户提供电子商务渠道。Qplash 向美国各地的客户推销知名饮料品牌，他们更喜欢直接送货到办公室、设施和/或家中。
附注2 — 重要会计政策摘要
会计基础
随附的简明合并财务 报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）、 和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告要求编制的。在 这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息。因此， 它们不包括根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的所有信息和脚注。 应将其与公司于2024年3月31日向美国证券交易委员会提交的2023年年度10-K表报告（“10-K表格”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
随附的简明合并财务 报表未经审计，包括管理层认为公允列报其中期简明财务状况和经营业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。 中期业务的业绩不一定代表全年可能的预期业绩。
列报和合并的基础
这些合并财务报表包括Splash及其全资子公司Splash Beverage Holdings LLC（“控股公司”）、Splash International Holdings LLC（“国际”）、Splash Mex SA de CV（“Splash Mex”）和Copa di Vino葡萄酒集团有限公司（“Copa di Vino”）的 账目。 所有公司间余额已在合并中清除。
我们对Salt Tequila USA, LLC的投资按成本计算，因为该公司没有能力行使重大影响力。
我们的会计和报告政策符合美利坚合众国 (GAAP) 普遍接受的会计 原则。
估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表 要求我们的管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额 和或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金等价物和现金 余额的集中度
公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性证券 视为现金等价物。截至2024年3月31日或2023年12月 31日，该公司没有现金等价物。
我们的银行存款账户中的现金有时可能超过 联邦保险限额25万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在金融机构的存款现金 有时没有超过25万美元的联邦保险限额。
6
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务 报表附注
注2 — 重要会计 政策摘要，续
应收账款和可疑 账户备抵金
应收账款按其估计的
可收回金额入账，并根据过去与客户的信用记录和其他因素定期评估可收账性。
公司根据亏损经历、账户
余额中的已知和固有风险以及当前的经济状况为应收账款的损失制定准备金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的应收账款金额减去208,186美元和美元的
备抵额
库存
库存以成本或可变现净值
值的较低者列报，使用加权平均成本法进行核算。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的库存余额包括
原材料、在制品和待分销的成品。库存的成本要素包括产品购买、
运输和仓储。公司根据管理层
对现有和合同库存的预测周转率的估计，为剩余库存或临近到期的库存制定准备金。与预测数量相比，某些
产品的需求时间或水平发生重大变化可能会导致将来为过剩或过期的库存记录额外的准备金。
多余库存准备金包含在销售成本中，历来足以弥补库存损失。
公司管理库存水平和购买承诺，以最大限度地利用现有和未兑现的库存。
我们的储备金额为 253,128 美元和 $
财产和设备
公司在购买时按成本
记录财产和设备。使用直线法记录不动产、设备和软件的折旧，资产的估计经济
使用寿命范围为 3-
折旧费用总额为37,214美元和美元
| 2024 | 2023 | |||||||
| 汽车 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 建筑物 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机软件 | ||||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
消费税
公司根据产品 的销售向俄勒冈州酒类管制委员会和美国财政部、酒精和烟草税务及贸易局 (TTB) 缴纳酒精消费税。该公司还向佛罗里达州酒精饮料和烟草司纳税。从公司仓库中移出产品后，公司应按每加仑计算 缴纳税款。联邦税率受到 一项小型酒庄税收抵免条款的影响，该条款根据一年中加仑的葡萄酒产量而不是 的销售数量而有所降低。
7
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
注2 — 重要会计 政策摘要，续
金融工具的公允价值
《财务会计准则》（“FASB”） 指南根据这些估值技术的输入是可观察还是不可观察来指定估值技术的层次结构。 可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了市场假设。层次结构 将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量）， 对不可观察的投入（三级衡量）给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次如下：
| 第 1 级- | 在活跃市场中，申报实体在计量日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。第 1 级主要由价值基于市场报价的金融工具组成，例如交易所交易工具和上市股票。 | |
| 第 2 级- | 第1级中包含的报价以外的投入，可以直接或间接观察到资产或负债（例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价）。 | |
| 第 3 级- | 无法观察到的资产或负债输入。当金融工具的公允价值是使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为三级。 |
简明合并财务报表中列报的负债和负债约为2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值，这与最近的应付票据谈判 一致，而且到期日和市场利率较短。
可转换债务工具中的嵌入式债务成本
2020年8月，财务会计准则委员会发布了 “ASU 2020-06、 带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）”（”华硕2020-06”）它简化了可转换工具的会计。该指南删除了某些 会计模型，这些模型将嵌入式转换功能与可转换工具的主机合约分开。该标准允许采用经过修改的 回顾性过渡方法或完全回顾性的过渡方法。 第2020-06号更新对2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用 的时间不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。公司已采用亚利桑那州立大学 2020-06，自 2024 年 1 月 1 日起生效，并已从我们的某些可转换工具中移除任何嵌入式转换功能的影响。
收入确认
公司根据ASC 606确认收入，即 与客户签订的合同（主题606）下的收入。该指南提出了五步模型，该模型描述了收入的确认，金额为 ，该金额反映了公司为向客户转让商品或服务而期望获得的收入。
公司在履行与客户签订的合同条款下的 履约义务时确认收入。一旦将公司产品的控制权移交给客户，Splash Beverage 和 电子商务业务就会进行产品销售。收入以 计量为公司预计为换取转移商品而获得的对价金额，收入扣除 的客户退货和补贴准备金。随着向公司客户及其客户提供的客户激励措施的变化，公司获得的对价金额和公司确认的收入各不相同 。销售税和其他类似税费 不计入收入。
8
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务 报表附注
注2 — 重要会计 政策摘要，续
运输我们产品的配送费用以及制造后的 仓储费用均计入其他一般和管理成本。
销售商品的成本
销售商品的成本包括产品成本、 包装、运输、仓储以及与过期、损坏或减值库存的估值补贴相关的成本。 从生产场所到其他 3 个站点的运输成本第三方派对仓库或客户包含在其他一般和管理 费用中。
其他一般和管理费用
其他一般和管理费用包括 亚马逊销售费用、销售 TapOut 的特许权使用费、与出库运输和成品处理相关的成本、保险 成本、咨询费用、法律和审计费用、投资者关系费用、差旅和娱乐费用、占用成本和其他 成本。
股票薪酬
根据ASC 718，公司将股票薪酬入账 ，”补偿-股票补偿”。根据公允价值确认条款， 成本在授予之日根据奖励的公允价值计量，并在必要服务 期内（通常是奖励的归属期）按比例确认为支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票奖励的 公允价值。
我们按授予日公平 价值衡量员工、董事和顾问的股票奖励，并在 奖励的归属期内以直线方式确认薪酬支出。确定股票奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括我们普通股的公允价值，股票期权和认股权证的公允价值、期权和认股权证的预期寿命以及预期的股价波动率 和行使价。我们使用Black-Scholes期权定价模型对其股票奖励进行估值。计算 股票奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用 。因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的假设，则未来奖励的股票薪酬支出 可能会有重大差异。股票期权/认股权证的预期寿命是使用 “简化的 方法” 估算的，该方法将预期期限计算为加权平均归属时间和合同到期日之间的中点， 我们的历史信息有限，无法对未来行使模式做出合理的预期。简化的方法以 的平均归属部分和每笔补助金的合同期限为基础。对于股价波动，我们使用可比上市公司 作为其预期波动率的依据来计算奖励的公允价值。无风险利率以美国国债为基础 ，期限约为奖励的预期期限。对最终将授予的奖励数量的估算需要判断， ，如果实际结果或更新的估计与公司目前的估计有所不同，则此类金额被视为 修订估计数期间的调整。
所得税
公司使用ASC 740中规定的所得税负债会计法 ，”所得税”。在负债法下，递延税是根据财务报表与资产和负债的税基之间的临时 差异确定的，使用的税率预计将在基差反转的 年内生效。当递延的 税收资产变现的可能性很大时，公司会记录估值补贴。
公司管理层评估其所得税状况 ，并根据其对报告日现有事实、情况和信息 的评估，记录所有年度的税收优惠，但须接受审查。根据ASC 740-10，对于那些维持税收优惠的可能性大于 50% 的税收状况，我们的政策是记录在与 完全了解所有相关信息的税务机构进行最终和解时最有可能实现的最大税收优惠。
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Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务 报表附注
注2 — 重要会计 政策摘要，续
对于那些维持税收优惠的可能性小于 50% 的所得税状况，财务报表中不会确认任何税收优惠。公司管理层 已确定，截至2024年3月31日和2023年12月31日，不存在重大的不确定税收状况。
每股净收益（亏损）的计算方法是： 净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。如果具有反稀释作用，则在转换公司可转换债务或优先股（如果有）时可发行的认股权证、股票期权和普通股 不包括在计算中 。
已发行股票的加权平均数不包括 反稀释普通股等价物，包括购买普通股的认股权证和董事会授予的 未行使的认股权证，共计81,014,017股。
广告
该公司为其产品的促销
进行广告。根据ASC 720-35，广告费用在发生时向运营部门收取。该公司记录的广告支出分别为77,627美元和美元
商誉和无形资产资产
商誉是指收购成本 超过所收购净资产公允价值的部分，无需摊销。公司每年在第四季度 季度对商誉进行减值审查，或者情况表明账面价值可能超过公允价值时。此评估在报告 单位级别上执行。如果定性评估表明公允价值很可能低于账面价值，则使用收入或市场方法或两者结合来完成定量 分析。收益方法根据预期的折扣未来现金流估算公允价值 ，而市场方法使用可比的上市公司和交易来制定指标 ，以应用于历史和预期的未来经营业绩。
公司收购的具有有限使用寿命的可识别无形资产（包含在其他无形资产中）的总金额和累计摊销额如下，净额载于 随附的合并资产负债表中：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 总金额 | 累积的 摊销 | 摊销 时期 | ||||||||||
| 有限： | （以年为单位） | |||||||||||
| 品牌 | $ | $ | ||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 执照 | ||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ||||||||||
收购时，公司根据与特定无形
资产有关的事实和情况估计
收购的可识别无形资产的公允价值。此类估算所固有的是对未来收入、盈利能力、现金流和任何现值计算的适当贴现率
的判断和估计。公司初步估算收购的可识别无形资产的价值，然后
在收购分配期内（自收购之日起不超过12个月）内最终确定估计的公允价值。
公司收购的使用寿命有限的可识别无形资产的摊销费用为美元
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简明合并财务 报表附注
注2 — 重要会计 政策摘要，续
| 未来无形资产摊销费用 | |||||
| 财政年度： | |||||
| 2024（9 个月） | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
长期资产
当事件或情况变化可能表明资产组（通常是单个仓库）的账面金额可能无法完全收回时，公司会评估长期资产的减值 。对于持有和使用的资产组，包括待搬迁的仓库，当资产组的使用和最终处置产生的估计未来未贴现现金流超过 相应的账面价值时，该资产组的账面价值被视为可收回 。如果账面价值被认为无法收回，则确认 所持资产组的减值损失，并使用等于账面价值超过该资产组估计公允价值的部分。对于归类为持有待售（处置组）的资产 组，将账面价值与处置集团的公允价值减去出售成本 进行比较。公司通过获取第三方经纪商的市场评估或使用其他估值技术来估算公允价值。
外币收益/损失
外币收益/亏损 — 外国子公司的
本位币是运营的当地货币，外国业务的净资产使用
当前汇率折算成美元。这些折算调整的收益或损失作为外币折算损益包含在简明的合并运营报表
中，其他综合亏损包含在外币折算损益中。净资产从本位币折算为报告货币所产生的折算损益以及公司间余额的汇兑损益在简明合并运营报表和综合亏损报表的外币折算中包含
。公司产生的外币
货币折算净亏损为7,437美元和美元
流动性、资本资源和持续经营注意事项
公司的合并财务报表 是根据美国持续经营企业的公认会计原则编制的，前提是公司能够履行其在正常业务过程中到期的义务。自成立以来，公司历来因运营而蒙受巨额亏损和负现金流 ，截至2024年3月31日的三个月期间净亏损约为470万美元，累计赤字约为1.367亿美元 直到 2024 年 3 月 31 日。在截至2024年3月31日的三个月期间，公司用于经营活动的净现金总额约为130万美元。 此外，公司的流动负债超过其流动资产，并且存在营运资金赤字。
在截至2023年12月31日的年度中，公司净亏损约2,100万美元，经营活动中使用的现金为美元
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简明合并财务 报表附注
注2 — 重要会计 政策摘要，续
在截至2024年3月31日的三个月中，公司通过发行债务获得了约150万美元。该事件缓解了 此前对公司继续经营的能力产生重大怀疑的情况。
管理层有关这些事项的计划 包括维持公司运营的行动，例如寻求额外资金以履行其义务和实施其 业务计划。但是，无法保证该公司会成功实施其计划或筹集额外资金。 如果公司无法筹集额外资金来满足其未来的营运资金需求，则可能被迫推迟、减少、 或停止运营。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整 。如果公司无法继续经营下去，则必须对其资产和负债的账面价值进行调整，报告的收入和支出金额可能会受到重大影响。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了 “ASU 2020-06、 带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）”（“ASU 2020-06”），简化了可转换工具的会计。该指南删除了某些会计 模型，这些模型将嵌入式转换功能与可转换工具的主机合约分开。该标准允许采用经过修改的回顾性 过渡方法或完全回顾性的过渡方法。
2020-06号更新对2021年12月15日之后开始的
财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用的时间不得早于2020年12月15日之后开始的财年
。公司已采用亚利桑那州立大学2020-06年，自2024年1月1日起生效，公司记录了大约
220万美元作为额外实收资本的减少，并增加了约美元
所有其他新发布但尚未生效的会计 公告均被视为对公司不适用或不重要。
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附注3 — 应付票据、关联方 应付票据、可转换过桥贷款、收入融资安排和应付过渡贷款
应付票据通常是无追索权的， 由公司拥有的所有资产作保。
| 利率 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||||
| 应付票据和可转换应付票据 | ||||||||||||
| 2020年12月，该公司向一家公司签订了为期56个月的贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 2021年4月，公司向个人签订了为期六个月的贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 2021年5月，公司向个人签订了为期六个月的贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 2022年8月，该公司签订了56个月的汽车贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 2022年12月，公司与个人签订了各种为期十八个月的贷款，总额为美元 | % | |||||||||||
| 2023年2月，公司与一家实体签订了为期十二个月的贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 2023年5月，公司与个人签订了各种为期十八个月的贷款，总额为美元 | % | |||||||||||
| 2023年6月，公司与个人签订了各种为期十八个月的贷款，总额为美元 | % | |||||||||||
| 2023年7月，公司与个人签订了为期十二个月的贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 2023年7月，公司与个人签订了为期十二个月的贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 2023年8月，公司与个人签订了为期十二个月的贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 2023年10月，公司与个人签订了为期三个月的贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 2023 年 10 月，公司与个人签订了金额为 $ 的贷款 | % | |||||||||||
| 2023 年 10 月，公司与个人签订了金额为 $ 的贷款 | % | |||||||||||
| 2023年10月，公司与个人签订了为期十八个月的贷款，总额为美元 | % | |||||||||||
| 2023 年 12 月，我们与个人签订了为期 2.5 个月的贷款，金额为 $ | % | |||||||||||
| 2024 年 1 月，我们签订了金额为 $ 的贷款 | % | |||||||||||
| 2024年1月，我们与个人签订了为期18个月的贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 2024年2月，我们与个人签订了为期18个月的贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 2024年2月，我们与个人签订了为期6个月的贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 2024年2月，公司向一家实体签订了为期18个月的贷款，金额为美元 | % | |||||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||||||
| 减去票据折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 长期应付票据 | $ | $ | ||||||||||
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附注3 — 应付票据、关联方应付票据、应付可转换过桥贷款、收入融资安排和 应付过渡贷款，续
应付票据的利息支出为533,578美元和
美元
该公司确认了大约 886,838 美元，
确认了大约 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日
，未摊销债务折扣的余额为美元
| 利率 | 2024年3月31日 | 三月 31, 2023 | ||||||||
| 应付股东票据 | ||||||||||
| 2023 年 2 月，我们向个人签订了金额为 $ 的贷款 | ||||||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 长期应付票据 | $ | $ | ||||||||
关联方应付票据的利息支出为
6,000 美元和 $
截至2024年3月31日，公司的可转换 票据余额可转换为14,615,036股普通股
注意事项 4 — 许可协议和特许权使用费 应付款
公司与ABG TapOut, LLC（“TapOut”）签订了许可协议，向公司提供 “TapOut” 品牌的许可权（i）能量饮料，（ii）能量饮料，（ii）能量饮料，（iii）能量饮料，（viii）水（包括增强水）， (vii) 能量饮料、(viii) 茶和 (ix) 在北美（包括美国领土和军事基地）、美国 英国、巴西、南非、澳大利亚、斯堪的纳维亚、秘鲁、哥伦比亚、智利和危地马拉销售的运动饮料。根据定义，公司必须为净销售额支付6％的特许权使用费 ，并且必须在2024年和2023年至少每月支付55,000美元。
截至2024年3月31日，没有未付的特许权使用费。
公司支付了保证的最低特许权使用费 $
在Copa di Vino APA方面，公司 获得了1/4 Vin SARL（“1/4 Vin”）的某些专利的许可。2018年2月16日，Copa di Vino与1/4 Vin签订了三份单独的许可协议。1/4 Vin有权许可与发明、 系统和公司制造过程中使用的方法有关的某些专利和专利申请。作为应付票据的交换，1/4 Vin向公司授予了非排他性、 含特许权使用费、不可转让、不可终止的许可，该许可将持续到相关设备不再使用 或专利到期为止。在许可协议于2027年全部摊销之前，每年的摊销额约为31,000美元。 该资产将在10年的使用寿命内摊销。
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附注5——股东权益
普通股
2023 年 2 月，董事会批准了私募发行 2,000,000 股公司普通股，美元每股价值，收购价为每股1.00美元，总收益为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，我们发行了 30万股股票以换取服务， 用于延长票据期限的股份、转换可转换工具的1,552,000股股份、 和 以服务为目的的股票。
股票计划
2020 年计划
2020 年 7 月，董事会通过了2020年股票激励 计划（“2020 年计划”），该计划规定向顾问和符合条件的接受者授予期权、限制性股票奖励、股票增值权、绩效 单位和绩效奖金。截至2024年3月31日，2020年计划通过时，根据2020年计划 可能发行的股票总数为2313,133股。
2020年计划具有 “常青” 特征， 规定，除非董事会另有调整，否则该计划下可发行的股票数量每年增加相当于已发行的 和已发行普通股数量的5％。截至2023年1月1日和2024年1月1日，根据2020年计划可发行的股票数量 增加了2,054,276股， 分别是股票。
2023年10月，股东们投票决定将该计划下可发行的股票数量增加到7.5％。
以下是公司 股票期权活动的摘要：
| 选项 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 期权数量 | 加权平均行使价 | 期权数量 | 加权平均行使价 | ||||||||||||||
| 余额-1 月 1 日* | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||||
| 练习 | |||||||||||||||||
| 已取消 | |||||||||||||||||
| 余额— 3月31日， | $ | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 3 月 31 日 | $ | $ | |||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司拨款63万美元和 根据2020年计划，新员工的选择权。
使用Black-Scholes期权定价模型， 期间授予的股票期权的公允价值为272,263美元，其假设如下：行使价美元， 预期寿命 10 年，预期波动率 %，预期分红 0%，无风险利率 %.
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附注5 — 股东权益，续
可发行普通股、股票发行负债 和股东预付款
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日 股东预付款的未偿余额为 200,000 美元。
注6 — 关联方
在正常业务过程中，公司
产生了与首席执行官提供的服务相关的费用或首席执行官支付的公司费用，从而产生了关联方应付账款。
在收购Copa di Vino的同时，公司还与公司、Robert Nistico、额外担保人和其
不定期当事方的每位子公司担保人（均为 “担保人”，统称为 “担保人”）以及迪卡侬Alpha IV签订了收入贷款和担保协议（“贷款
和担保协议”），
L.P.（“贷款人”）。截至2024年3月31日余额为294,779美元的应付票据和美元
截至2024年3月31日，我们的首席执行官
向关联方预付了约40万美元
，未偿还的金额约为美元
附注7 — 投资美国盐龙舌兰酒， LLC
该公司与SALT Tequila USA, LLC（“SALT”）签订了营销和分销协议 ，在墨西哥生产我们的龙舌兰酒产品线。
该公司在SALT中拥有22.5％的所有权权益
，该投资按成本减值计提，该投资没有易于确定的公允价值。公司
有权将我们的所有权增加到
注8 —租赁
该公司有各种经营租赁协议 ，主要与房地产和办公室有关。该公司的房地产租赁占租赁负债的大部分。租赁 付款主要是固定的。任何可变租赁付款，包括水电费、公共区域维护费，均在发生期间记作费用。 截至2024年和2023年3月31日的季度中，可变租赁成本并不重要。大多数房地产租赁都包括延长租约的选项 。管理层在租约开始时审查所有延长期权的期权，并在 合理确定这些期权已被行使时考虑这些期权。
运营租赁费用在租赁期内按直线
方式确认，并包含在公司简明合并运营报表和
综合亏损的运营费用中。运营租赁成本为97,953美元
下表设定了我们 经营租赁负债的到期日，并核对了截至2022年12月31日合并 资产负债中相应的未贴现付款
| 未贴现的未来最低租赁还款额 | 经营租赁 | |||
| 2024 年（剩余九个月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | ||||
| 代表估算利息的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | ||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||
| 经营租赁负债，非当期 | $ | |||
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简明合并财务 报表附注
附注8 —租赁，续
下表显示了截至2024年3月31日的租赁相关条款和折扣 费率：
| 剩余租赁期限 | ||||
| 增量借款利率 | % |
注9 — 分部报告
该公司有两个应报告的运营部门： (1) 非酒精和酒精品牌饮料的制造和分销，以及 (2) 饮料的电子商务销售。这些运营 细分市场是单独管理的，每个细分市场的主要客户都有不同的特征。分部报告由我们的首席执行官兼首席财务官评估 。
注意：Copa di Vino 业务包含在我们的 Splash Beverage Group 细分市场中。
| 收入，净额 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| Splash 饮料集团 | ||||||||
| 电子商务 | ||||||||
| 持续经营业务收入总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 营销后的贡献 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| Splash 饮料集团 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 电子商务 | ( | ) | ||||||
| 营销后的总贡献额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 订约服务 | ||||||||
| 工资和工资 | ||||||||
| 基于非现金股份的薪酬 | ||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 总资产 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| Splash 饮料集团 | ||||||||
| 电子商务 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
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附注 10 — 承诺和意外开支
公司是主张索赔的当事方，在正常业务过程中受监管行动 的约束。无法肯定地预测此类诉讼的结果，但公司预计 任何此类事项产生的结果（如果有）不会对其业务、财务状况或经营业绩 产生重大不利影响。
注释11 — 后续事件
2024 年 4 月，其中一笔初始票据已还清 ，并扩展到更高的融资金额。该交易涉及完全偿还我们的原始贷款以及收购 金额为81.5万美元的新贷款。
2024年5月，公司通过发行优先担保可转换票据、可转换本票和商业协议获得了约190万澳元。优先可转换
票据的期限为十八个月，应计利息为
根据2020年计划，该公司于4月向一位董事会董事授予了7.5万股股票。
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性 陈述的警示性声明
本 讨论中的信息可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第 21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括关于我们的资本需求、业务战略和预期的陈述 。任何与历史事实无关的陈述都可能被视为前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、 “打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述。实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中表达的预期业绩或其他预期存在重大差异。在评估这些陈述时，您应该 考虑各种因素，包括向美国 州证券交易委员会提交的其他报告或注册声明中不时包含的风险。这些因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异。 公司不承担任何义务公开更新这些声明或披露实际业绩与这些声明中反映的业绩之间的任何差异。
除非 另有要求，否则本表格 10-Q 中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Splash Beverage Group 及其子公司。
以下讨论和分析 应与本文提交的简明财务报表（未经审计）和简明财务报表附注（未经审计）一起阅读。
业务概述
Splash Beverage Group, Inc.（“公司”， “Splash”）旨在识别、收购和建立在其分销系统中具有强大增长潜力的早期或被低估的饮料品牌 。Splash 在美国的分销系统非常全面，现在正在扩展到一些有吸引力的 国际市场。通过其部门Qplash，Splash的分销范围包括企业对企业 （B2B）和企业对消费者（B2C）客户的电子商务接入。Qplash 向美国各地喜欢直接送货到办公室、设施和/或家中的客户推销知名饮料品牌。
截至2024年3月31日的三个月的经营业绩 与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩对比。
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入约为150万美元 ，而截至2023年3月31日的三个月的收入约为580万美元。销售额下降430万美元是由于 我们的饮料销售额减少了70万美元。由于库存不足，我们名为Qplash的垂直整合的B2B和B2C电子商务分销平台 的收入减少了约350万美元，下降了91％。由于采购 库存以推动第三方销售的流动性有限，总销售额下降。
销售商品的成本
截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本为140万美元，而截至2023年3月31日的三个月的商品销售成本约为410万美元。 在截至2024年3月31日的三个月期间，商品销售成本下降了270万美元，这主要是由于我们的销售额下降。
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运营费用
截至2024年3月31日的三个月 31日的运营支出为340万美元，而截至2022年3月31日的三个月为520万美元，减少了180万美元。我们运营开支的减少 主要是由于非现金支出被新员工、福利 成本、运费和亚马逊销售费的增加部分抵消。截至2024年3月31日的三个月，净亏损为510万美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的净亏损约为370万美元。净亏损的增加是由于更高的债务折扣 和利息支出。
其他收入和支出净额
截至2024年3月31日的三个月的利息支出为50万美元，而截至2023年3月31日的三个月的利息支出为20万美元。利息支出增加30万美元 归因于本金为630万美元的新贷款。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的其他收入分别为0万美元和10万美元。2023年的收入与保险和解有关。
截至2024年3月31日的三个月 的债务折扣摊销额约为90万美元，而截至2023年3月31日的三个月的债务折扣摊销额为25万美元。
流动性、持续经营注意事项和资本 资源
流动性是指公司筹集 资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理中的重要因素 是运营产生的资金、应收账款和应付账款的水平以及资本支出。
截至2024年3月31日，该公司的现金和 现金等价物总额为14,757美元，而截至2023年12月31日为379,978美元。
在截至2024年3月31日的 三个月中，用于经营活动的净现金为130万美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金为400万美元。所用净现金变化的主要原因是库存、应计费用和应付账款 的减少被应收账款的增加部分抵消。
在截至2024年3月31日期间，没有 资本资产交易。在2023年3月31日期间，该公司与我们的Copa Di Vino 生产场地相关的租赁权益改善了10,571美元。
在截至2024年3月31日的 三个月中，融资活动提供的净现金为200万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为180万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司收到了150万美元的可转换票据， 被向债务持有人偿还的51万美元和关联方现金透支的51万美元所抵消。
公司董事会已批准筹集高达800万澳元的资金，为收购、设备购买和营运资金提供资金。
为了有足够的现金为我们的运营提供资金， 公司将需要筹集额外的股权或债务资本。无法保证在 需要从任何来源获得额外资金时，或者如果有的话，将按照我们可接受的条款提供额外资金。公司将被要求通过包括债务或股权融资在内的各种方式寻找 的额外资本来源。未来通过股权投资进行融资 可能会稀释现有股东。此外，公司在未来资本交易中可能发行的证券条款 可能对新投资者更有利。新发行的证券可能包括优先权、优先投票权、认股权证 或其他衍生证券的发行，以及根据股权员工激励计划发行的激励奖励，这可能会产生额外的 稀释效应。此外，公司在寻求未来的资本和/或融资时可能会产生大量成本，包括投资银行 费用、律师费、会计费、印刷和分发费用以及其他成本。公司还可能被要求确认与公司可能发行的某些证券相关的非现金 支出，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。资本市场和我们的亏损历史等因素可能会损害我们获得所需融资的能力，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果公司能够从 融资活动中筹集的资金以及我们的运营收入不足以满足我们的资本需求，即使 公司相应减少了运营，也可能要求公司削减或停止运营。因此，公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性 ，这使人们对公司自合并财务 报表发布之日起至少十二个月的持续经营能力产生了重大怀疑。
合同义务
最低特许权使用费：
该公司与ABG TapOut, LLC（“TapOut”）签订了许可协议。根据许可协议，在2024年剩余的九个 个月内，公司向TapOut支付的最低特许权使用费为49.5万美元。
库存购买承诺：
没有。
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资产负债表外安排
公司没有任何资产负债表外安排 （该术语定义见S-K法规第303项），这些安排很可能对我们的 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。
关键 会计估算
根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和 支出金额以及或有资产和负债的披露。管理层的估计基于历史经验， 基于其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计有所不同。
收入
由于饮料行业竞争格局的复杂性 和多样化的分销渠道， 公司在收入确认方面面临重大判断。确定收入确认的时间包括评估控制权转移、 退货、补贴、贸易促销和分销商销售数据等因素。历史分析、市场趋势评估和合同 期限评估为收入确认判断提供依据。但是，固有的不确定性仍然存在，这凸显了收入 确认的关键性质，因为它会对财务报表和绩效评估产生重大影响。
可疑账户的津贴
可疑账户补贴是根据历史经验、当前经济状况和具体的客户收款 问题确定的。管理层持续评估应收账款的可收性，并在必要时调整备抵额。 经济状况或客户信誉的变化可能会导致可疑账户备抵额的调整，从而影响我们 报告的财务业绩。
库存 估值
我们 以成本或净可变现价值的较低者对库存进行估值。估算库存的净可变现价值需要大量的判断， 尤其是在市场条件迅速变化或存在过剩或过时库存时。管理层定期评估现有库存 数量、未来需求预测和市场状况，以确定是否需要减记库存。
公平 价值测量
我们定期按公允价值衡量某些金融资产和 负债。公允价值衡量涉及重要的判断和估计，尤其是 可观测输入有限或不可用时。管理层利用贴现现金流模型、市场 可比数据和第三方评估等估值技术来确定公允价值。
第 3 项。关于市场风险的定量和 定性披露
规模较小 申报公司不需要。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在主要高管和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末的1934年《证券交易法》或《交易所 法》第13a — 15 (e) 条和第15d — 15 (e) 条中定义的披露控制和 程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在为实现披露控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统的固有局限性， 任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题（如果有）。 根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷 ，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。 的实质性弱点与会计职能和其他职能之间缺乏职责分离，以及内部会计人员缺乏足够的深度 ，无法正确处理复杂的交易。
该公司计划 实施额外的内部控制或加强现有的内部控制，以加强其控制环境。随后 截至2024年3月31日的季度，该公司正在审查一项计划，以聘请更多的内部员工、外部员工或咨询公司，就与我们的会计账簿和记录维护以及 财务报表编制相关的美国公认会计原则的技术问题提供支持。
财务报告内部控制的变化
除上述 外，在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有其他变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素
自我们向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的10-K表年度报告 以来，没有发现任何新的风险因素。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
根据2020年计划，公司于4月向其中一位 董事会董事授予了7.5万股股票
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
无需披露。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三个月中，
没有公司董事或高级管理人员采用或
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第 6 项。展品
(a) S-K 法规 601 项所要求的展品。
| 展品 | 描述 | |
| 4.1 | 认股权证表格（以引用方式纳入2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中提交的附录4.1） | |
| 10.1 | 购买协议的表格（以引用方式纳入2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中提交的附录10.1） | |
| 10.2 | 附注表格（以引用方式纳入2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格一起提交的附录10.2） | |
| 10.3 | 注册权协议表格（以引用方式纳入2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中提交的附录10.3） | |
| 31.1 | 根据规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 对首席执行官和首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 对首席财务官和首席财务和会计官进行认证* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席执行官的认证——特此以电子方式提交** | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官兼首席财务和会计官的认证——随函以电子方式提交** | |
| 101 | XBRL 展品 |
* 随函提交
** 随函提供
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签名
根据1934年 《证券交易法》的要求，注册人已正式要求以下签署人 正式授权代表其签署本报告。
| SPLASH BEVERAE 集团有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | //罗伯特·尼斯蒂科 |
| 罗伯特·尼斯蒂科，董事长兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | //Julius Ivancsits |
| 首席财务官 Julius Ivancsits | ||
| （首席会计官兼首席财务官） | ||
24