美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格8-K

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当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

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(约章所指明的注册人的准确姓名)

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	哈德逊10码, 纽约, 纽约10001
(主要行政办公室地址及邮政编码)

	(212) 946-8400
注册人的电话号码，包括区号

*(前姓名或前地址，如果自上次报告以来发生变化)

如果表格8—K备案旨在同时满足注册人在任何 项下的备案义务，请勾选下面的相应方框 以下条款（看见2.一般指示A.2。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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于2023年8月10日，Tapestry，Inc.(“本公司”)与本公司、日出合并子公司、根据英属维尔京群岛领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司、英属维尔京群岛公司编号为2129509的股份有限公司及本公司的全资附属公司(“合并子公司”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。一家英属维尔京群岛股份有限公司，英属维尔京群岛公司编号524407，根据英属维尔京群岛(“卡普里”)领土的法律注册成立。根据合并协议，根据条款 及受其中条件的规限，合并子公司将与Capri合并及并入Capri(“合并”)，Capri将于合并后继续存在，并继续作为本公司的全资附属公司。 

 

在合并协议条款及条件的规限下，于合并生效时间(“生效时间”)，Capri(“普通股”)(不包括(I)Capri于紧接生效时间前以库房形式持有或由本公司或其任何直接或间接附属公司拥有的普通股及(Ii)已根据英属维尔京群岛商业公司法第179条适当完善持不同意见者权利的普通股)的每股非面值已发行普通股，经修订)将转换为获得57.00美元现金的权利，不计利息(“合并对价”)。

 

合并协议及据此拟进行的交易的完成已获Capri董事会一致批准，而Capri董事会已决议建议公司普通股持有人通过一项决议案，授权合并协议及合并计划，并批准合并及合并协议拟进行的其他交易。

 

合并协议载有本公司、合并附属公司及Capri各自作出的惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)Capri就合并协议拟进行的交易悬而未决期间的业务处理、公开披露及其他事宜订立的契诺。除其他事项外，CAPRI不得招揽替代业务合并交易，除某些例外情况外，不得参与有关替代业务合并交易的讨论或谈判。

 

公司将准备并向美国证券交易委员会提交委托书，除某些例外情况外，Capri董事会将建议公司股东在公司股东特别会议上批准合并协议(“公司董事会建议”)。然而，在若干条款及条件获得满足后，本公司及董事会(视何者适用而定)获准采取若干行动，该等行动可如合并协议中更全面地描述，包括更改本公司董事会的建议及就上级建议(定义见合并协议)订立最终协议，前提是董事会在征询其外部法律顾问的意见后真诚地得出结论，认为未能采取该等行动将合理地可能违反董事的受信责任及适用法律下的法定责任。

 

根据合并协议的条款，合并的完成受某些惯常完成条件的约束，其中包括：(I)大多数已发行普通股的持有者投赞成票(“Capri股东批准”)；(Ii)当事人各自陈述和担保的准确性，受特定限制条件的限制；(Iii)各方在所有实质性方面遵守各自的契诺；(Iv)在某些司法管辖区没有禁止完成合并的特定司法管辖区的任何法律或命令；(V)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满或终止，并收到其他监管批准；及(Vi)根据合并协议的更具体定义，对Capri的业务没有重大不利影响。

 

公司和/或Capri可在某些特定情况下终止合并协议，包括(I)经双方书面同意，(Ii)如果特定司法管辖区的政府实体已发布禁止合并的最终、不可上诉的命令或永久行动，(Iii)如果合并未于2024年8月10日或之前完成，在某些情况下，可两次延期，每次最多三个月，以获得所需的监管批准，(Iv)如果未获得Capri股东批准，(V)在生效时间之前，如果CAPRI的陈述、担保或契诺或 公司的陈述、担保或契诺未得到纠正，以致在每种情况下，相关的成交条件将得不到满足，但受补救权利的限制，(Vi)如果在收到CAPRI股东批准之前的任何时间，CAPRI 实质性地违反了其非征求契诺，以及(Vii)在收到CAPRI股东批准之前的任何时间，Capri董事会对提议的交易做出不利的建议更改，或将 纳入上级提议。在与终止合并协议有关的某些情况下，包括如因Capri董事会更改或撤回其向其股东提出的合并建议而终止合并协议、Capri就上级建议订立协议或Capri严重违反其非征求契诺，Capri将被要求向本公司支付2.4亿美元现金终止费。

上述对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过合并协议的全文(作为附件2.1存档并通过引用并入本文的 的副本)进行限定的。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关 公司、合并子公司或Capri的任何其他事实信息。具体地说，合并协议中包含的陈述和担保中所包含的断言，受本公司和Capri各自就签署合并协议而相互提供的机密披露信函中的信息或双方提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中的信息所限定。这些保密披露信函包含对合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，合并协议中的陈述和担保用于在本公司和Capri之间分担风险，而不是确定事实事项。因此，合并协议中的陈述和保证不应被视为对公司、合并子公司、 或Capri的实际情况的描述。

 

合并对价预计将通过新债务和公司资产负债表上的现金相结合的方式提供资金。就订立合并协议而言，本公司订立过渡性融资承诺书，根据该承诺书，美国银行、美国银行证券有限公司及摩根士丹利高级融资有限公司承诺提供80亿美元的364天优先无抵押过渡性贷款融资，但须遵守惯例条件。合并的完成不受任何融资条件的限制。

 

2023年8月10日，公司和Capri发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议和某些其他信息，包括公司预计报告的年度收入和稀释后每股收益与其之前发布的指导范围一致。同样在2023年8月10日，本公司召开了电话会议，讨论合并协议的宣布和签署以及某些其他信息。新闻稿的复印件作为附件99.1附于本文件，该电话会议的演示文稿附于附件99.2。

 

第2.02节中包含的信息，包括证据99.1和99.2，是向美国证券交易委员会提供的，就1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第 18节而言，这些信息不应被视为“已存档”，也不应以其他方式承担该节规定的责任，也不应被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》(修订本)或《交易法》( )提交的任何备案文件，除非在该申请文件中明确规定的情况除外。

 

(d)

陈列品

前瞻性陈述

 

本报告包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性表述。 前瞻性表述涉及未来事件和预期的经营结果、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司的业务和未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间、拟议交易的预期完成日期以及公司运营或经营业绩的其他方面 。这些前瞻性陈述通常可以通过“将”、“预期”、“预期”、“预见”、“预测”、“估计”或其他类似重要的词语或短语来识别。目前尚不确定前瞻性表述预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生，它们将对合并后公司的运营结果和财务状况或公司或Capri的股票价格产生什么影响。 这些前瞻性表述涉及某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在双方的控制范围之内，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性表述中显示的结果大不相同。包括但不限于：合并公告对公司或Capri留住和聘用关键人员以及与客户、供应商和与公司或Capri有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，或对公司或Capri的总体经营业绩和业务的影响；合并扰乱当前计划和运营的风险，以及合并导致的留住员工的潜在困难；与合并有关的任何法律诉讼的结果；各方及时完成或完全完成拟议交易的能力；完成拟议交易的先决条件的满足情况，包括是否能够按照预期的条款获得监管部门的批准；公司成功整合Capri业务的能力；公司在交易完成后实施其业务计划、预测和其他预期的能力 并实现预期的协同效应；以及合并后的业务中断。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包括在与拟议交易相关的委托书中，该委托书将提交给美国证券交易委员会。虽然这里提出的因素清单被认为具有代表性，但任何此类清单都不应被视为所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参阅公司和卡普里提交给美国证券交易委员会的各自的定期报告和其他文件，包括公司和卡普里最近的10-Q季度报告和10-K年度报告中确定的风险因素。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。 除法律另有要求外，本公司和Capri均无义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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