美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
(第 2 号修正案 )*
根据1934年的《证券交易法》
MOGU Inc.
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.00001美元
(证券类别的标题)
**
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件发生日期)
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
规则 13d-1 (d)
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报 人首次在本表格上提交的有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
** MOGU Inc.(“发行人”)的A类普通股 没有分配CUSIP编号。发行人的美国存托股票(“ADS”) 已分配编号为608012100的CUSIP,这些股票在纽约证券交易所上市,股票代码为 “MOGU”。每股ADS代表300股A类普通股 股,面值每股0.00001美元。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言, 本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,参见 附注)。
CUSIP 编号 608012100
1. |
举报人姓名 映像未来投资(香港)有限公司 |
2. |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
国籍或组织地点
香港 |
股票数量
受益人数 由每个人拥有 举报人 用 |
5. |
唯一的投票权
444,886,602 股 A 类普通股 |
6. |
共享投票权
没有 | |
7. |
唯一的处置力
444,886,602 股 A 类普通股 | |
8. |
共享处置权
没有 |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
444,886,602 股 A 类普通股 |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9)
20.6% |
12. |
举报人类型
CO |
CUSIP 编号 608012100
1. |
举报人姓名
腾讯控股有限公司 |
2. |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
国籍或组织地点
开曼群岛 |
股票数量
受益人数 由每个人拥有 举报人 用 |
5. |
唯一的投票权
460,141,266 股 A 类普通股(1) |
6. |
共享投票权
没有 | |
7. |
唯一的处置力
460,141,266 股 A 类普通股(1) | |
8. |
共享处置权
没有 |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
460,141,266 股 A 类普通股(1) |
10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9)
21.3% |
12. |
举报人类型
CO |
(1) 代表 (i) 映像未来投资(香港)有限公司持有的444,886,602股A类普通股 股,(ii)黄河投资有限公司持有的15,151,714股A类普通股以及腾讯出行有限公司持有的102,950股A类普通股。映像未来投资(香港)有限公司、黄河投资有限公司 和腾讯出行有限公司是腾讯控股有限公司控制的子公司。
项目 1 (a)。 | 发行人姓名: |
MOGU Inc.
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址: |
黄龙万科中心,
2号楼23楼G,杭州市西湖区学院路 77 号,310012
中华人民共和国
项目 2 (a)。 | 申报人姓名: |
本附表13G由以下申报人 人(均为 “举报人”,统称为 “申报人”)共同提交:
映像未来投资(香港)有限公司
腾讯控股有限公司
项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所: |
申报人的主 营业地址是:
太古广场三座29楼
皇后大道东 1 号
湾仔,香港
项目 2 (c)。 | 公民身份: |
映像未来投资(香港)有限公司 — 香港
腾讯控股有限公司 — 开曼群岛
项目2 (d)。 | 证券类别的标题: |
A 类普通股,每股 股面值0.00001美元
项目2 (e)。 | CUSIP 号码: |
A类普通股没有分配CUSIP编号。CUSIP编号为608012100已分配给发行人的ADS,该股票在纽约证券交易所 上市,股票代码为 “MOGU”。每股ADS代表300股A类普通股,面值每股0.00001美元。
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的: |
(a) | ☐ 根据该法(15 U.S.C. 78o)第 15 条注册的经纪商 或交易商; |
(b) | ☐ 银行 ,定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (6) 条; |
(c) | ☐ 该法(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (19) 条定义的保险 公司; |
(d) | ☐ 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资 公司; |
(e) | ☐ 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条规定的 投资顾问; |
(f) | ☐ 符合规则13d—1 (b) (1) (ii) (F) 的 员工福利计划或捐赠基金; |
(g) | ☐ 根据规则 13d—1 (b) (1) (ii) (G) 的母公司 控股公司或控股人; |
(h) | ☐《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条定义的储蓄 协会; |
(i) | ☐ 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,未包括在投资公司的定义之外的教会 计划; |
(j) | ☐ 非美国 符合规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的机构; |
(k) | ☐ 根据规则 13d—1 (b) (1) (ii) (K) 进行分组。如果 根据规则13d—1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请注明机构类型:____。 |
第 4 项。 | 所有权。 |
提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的 总数和百分比的信息。
(a) | 第 4 (a) 项所要求的信息载于每位申报人的封面第 9 行,并以引用方式纳入此处 。 |
(b) | 类别百分比是根据截至2023年6月30日已发行的2,161,518,000股A类普通股确定的, 发行人于2023年7月31日向美国证券交易委员会 提交的20-F表中截至2023年3月31日的财年年度报告中。 |
(c) | 第 4 (c) 项所要求的信息载于每位举报人 封面第 5-8 行,并以引用方式纳入此处。 |
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告 事实,即截至本报告发布之日,申报人已不再是该类别超过5%的证券的受益所有人, 请查看以下内容 ☐。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
展览索引
展品编号 | 描述 |
A | 联合申报协议* |
* 此处参考 映像未来投资(香港)有限公司和腾讯控股有限公司于2019年2月1日签订的联合申报协议,该协议先前由映像未来投资(香港)有限公司和腾讯控股有限公司 于2019年2月1日就MOGU Inc.的A类普通股向美国 证券交易委员会提交。
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 1 日
映像未来投资(香港)有限公司 | |||
来自: | /s/ 李岩 | ||
姓名: | 李岩 | ||
标题: | 董事 |
腾讯控股有限公司 | |||
来自: | /s/ 马化腾 | ||
姓名: | 马化腾 | ||
标题: | 董事 |