招股说明书

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-274806

行使认股权证时，最多可发行13,663,325股A类普通股

最多可购买59,328,073股A类普通股和2,860,561股认股权证，以购买出售证券持有人发行的A类普通股

的

Cheche Group Inc.

本招股说明书涉及车车集团有限公司(“我们”或“本公司”)发行最多13,663,325股A类普通股，每股票面价值0.00001美元(“A类普通股”)，包括(1)10,802,764股A类普通股，可于 行使认股权证后以11.5美元的行使价购买A类普通股，于9月14日发行。2023年(“截止日期”)，以交换Prime Impact收购I(“Prime Impact”)的公开认股权证(“Prime Impact”)，该等认股权证于Prime Impact首次公开发售时发行(“公开认股权证”)，作为单位的一部分(每个单位包括一股Prime Impact A类普通股及一份可赎回认股权证的三分之一)，发行价为每单位10.0美元；及(2) 可于行使认股权证时发行的2,860,561股A类普通股，以每股11.50美元的行使价购买A类普通股，于截止日期向Prime Impact Cayman LLC(“保荐人认股权证”)发行 ，以换取保荐人购买的私募认股权证，总代价为860万美元(相当于购买 价格为每份保荐人认股权证3.0美元，计入与Prime Impact首次公开发售同时进行的私募业务(定义见下文)而丧失的2,860,561份保荐权证。公开认股权证和保荐权证在本文中统称为“认股权证”。

本招股说明书还涉及本招股说明书中指定的出售证券持有人或其质押人、受让人或 其他权益继承人(以赠与、分销或其他与非销售相关的转让形式接受任何证券)(统称为“出售证券持有人”)不时提出的潜在要约和出售最多(A)59,328,073股A类普通股，其中包括(1)由车车科技公司(“CCT”)的某些前股东实益拥有的总计49,692,232股A类普通股。未计入CCT当时股东之间的任何股份转让，被Tank Stone Ltd.，每股约人民币0.0419元的价格收购，CISG Holdings Ltd.，每股约人民币6.4886元的价格，CICW Holdings Limited，每股约人民币1.3263元的价格，East Prosper Holdings Limited，每股约人民币0.0347元的价格，睿源科技控股有限公司， 每股约人民币6.7111元的价格，北京中原荣汇投资中心，有限责任公司及宁波世伟企业管理合伙企业 (L.P.)联佳企业有限公司和鹰路虎有限公司分别以每股约5.4054元人民币(A系列投资)和21.1516元人民币(B系列投资)的价格收购。联合双子控股有限公司、永和关联实体和腾讯控股控股有限公司分别以约21.1516元的价格、约46.7232元/股的价格、约7.1608元/股的价格分别收购；(2)于截止日期向保荐人及Prime Impact若干前董事发行的4,975,280股A类普通股(“保荐股”)，其中(1)4,341,052股保荐人以每股约0.003美元的价格从4,341,052股Prime Impact B类普通股中调换，以及(2)保荐人以每股10美元的价格收购64,228股保荐人股份；(3)保荐人行使保荐权证可发行的2,860,561股A类普通股；(4)根据2023年9月11日的某些私募交易向某些投资者发行的1,800,000股A类普通股(“PIPE股份”)，价格为每股10.00美元；以及(B)2,860,561份保荐权证。 我们正在登记这些证券，以满足我们授予的某些登记权，以允许出售证券持有人按发行时确定的金额、价格和条款不时出售 证券。

在此注册的证券在本招股说明书中被识别为注册证券。我们正在登记注册证券的发售和出售，部分原因是为了满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人可不时以现行市价或私下协商价格，以公开或非公开交易方式出售全部或部分注册证券。已注册的证券正在注册，以允许出售证券的证券持有人以发行时确定的条款、以价格和条款不时出售证券。销售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们证券的做市商或通过本文 “分销计划”一节所述的任何其他方式出售注册证券。对于根据本协议提供的注册证券的任何销售，参与此类销售的证券持有人、任何承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为《1933年证券法》(经修订)所指的“承销商”。

根据 本招股说明书中“分销计划 ”部分所述的锁定限制，出售证券持有人可以根据本招股说明书，至多 59,328,073股A类普通股(按行权后计算)，占本招股说明书日期已发行及已发行普通股约66.4%(假设 我们所有已发行认股权证均获行使)。尽管A类普通股的公开交易价格可能会下跌，某些出售证券的持有者根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率，因为他们已以大大低于当前市场价格的价格收购了根据本招股说明书登记的证券，因此可能会有出售证券的动机。例如，根据我们A类普通股在2024年4月23日的收盘价2.02美元计算，保荐人和Prime Impact前董事可能会因为他们持有的4,341,052股保荐人股票而获得每股高达 至2.017美元的潜在利润；而CCT的前股东可能会体验到高达每股2.015美元的潜在利润。如果我们A类普通股的价格 超过每股10.0美元，管道股票的持有者 和保荐人股票634,228的保荐人可能会从各自的股票中获得潜在利润。如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元，公开认股权证的发起人和持有人可能会从其认股权证中获得潜在利润。

由于适用的购买价格和交易价格不同，我们证券的公众持有者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。鉴于根据本招股说明书，有大量注册证券供出售证券持有人转售，出售证券持有人出售注册证券，或市场认为出售证券持有人可能或有意出售全部或大部分注册证券，可能会增加我们的A类普通股的市价波动性，或导致我们的A类普通股的公开交易价格大幅下跌。

我们将不会从出售证券持有人出售注册证券中获得任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从行使认股权证中获得收益。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格。基于我们的A类普通股于2024年4月23日的收市价为2.02美元，低于认股权证条款规定的行使价每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证，我们也不太可能从行使认股权证中获得收益。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用 ，详情请参阅本招股说明书其他部分标题为“使用 收益”一节。

我们的A类普通股和我们的A类普通股认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，交易代码分别为“CCG” 和“CCGWW”。2024年4月23日，我们的A类普通股在纳斯达克的收盘价为2.02美元，我们的权证在纳斯达克的收盘价为0.045美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款 。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则对“我们”或“我们”的提及均指开曼群岛控股公司Cheche Group Inc.及其子公司，以及在描述业务和合并财务报表时所指的关联实体，而对“CCT”的提及均指本公司的全资附属公司Cheche Technology Inc.。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 ，没有实质性业务。由于中国监管机构在我们业务的某些方面对外商直接投资的限制，我们通过我们全资拥有的中国子公司(“外商独资企业”)及其合同安排(俗称VIE结构)、总部设在中国的可变利益实体 (“VIE”)及其子公司(统称“关联实体”)以及VIE的股东 在VIE开展业务。截至本招股说明书的日期 ，我们没有，目前也没有计划在香港或澳门开展实质性业务。我们和WFOE 均不在关联实体中拥有任何股权。我们与VIE及其股东的合同安排并不等同于对VIE股权的投资。相反，我们被视为VIE的主要受益者，并根据VIE结构整合了美国公认会计准则下关联实体的财务业绩。投资者不会，也可能永远不会直接在我们的运营实体中持有任何股权。VIE结构涉及独特的风险。它可能无法提供对关联实体的有效控制，还面临与解释和应用 当前和未来的中国法律、法规和规则等相关的风险和不确定因素。根据WFOE、VIE及其股东之间的合同安排 达成的协议尚未在法庭上接受测试。如果中国监管机构发现这些合同安排不符合相关行业对外商直接投资的限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃其在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。中国监管当局可能在未来任何时间禁止VIE结构，这将导致我们的业务发生重大不利变化，以及我们的证券价值大幅下降，或导致此类证券大幅缩水或一文不值。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险 ”。

我们面临着与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险以及 不确定性，因为我们通过外商独资企业及其附属实体在中国开展业务。我们 在中国受到复杂和不断变化的法律法规的约束。中国政府已表示有意对境外和/或外商投资中国的发行人进行更多的监管和控制，并启动了各种监管 行动和各种公开声明，其中一些在很短时间内公布，包括打击证券市场非法活动 ，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。例如，我们面临与海外发行的监管审批以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 或导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“风险因素-在中国做生意的相关风险”。

根据《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)，我们受到多项禁令、限制和潜在的退市风险的约束。根据HFCAA和相关规定，如果我们已提交注册会计师事务所出具的审计报告，表明上市公司会计监督委员会(PCAOB)已确定其无法全面检查和调查，则美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)将认定我们为“委员会指定的发行人”，我们的证券在美国任何国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易，如果我们连续两年被确定为佣金认证的发行商，将被禁止。我们的审计师普华永道中天有限责任公司是一家总部设在上海的独立注册会计师事务所中国。2022年8月，PCAOB、中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国财政部签署了一份议定书声明(“议定书声明”)， 为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(简称《民航法》)，使之成为法律。除其他事项外，CAA将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从最初的三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。PCAOB 撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查 存在不确定性，取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。由于我所注册会计师事务所总部设在上海，中国，如果 中国政府未来任何时间采取的立场会阻止PCAOB继续对总部设在内地或香港的中国会计师事务所进行检查或全面调查，或者如果我所注册会计师事务所连续两年未能达到PCAOB的要求，我们的证券将被从纳斯达克股票市场退市，并将根据HFCAA和相关法规被禁止 在美国场外交易。请参阅“风险因素-与我们证券和本次发行相关的风险 -如果PCAOB连续两年无法检查或调查驻中国的审计师，则根据HFCAA，可能禁止在任何美国证券交易所或美国场外市场交易我们的证券 。我们的证券被摘牌，或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》) ，并下发了5份配套指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法采用备案监管制度，对境外直接和间接发行上市中国境内公司证券进行规范。 我们于2023年9月14日完成了与Prime Impact的业务合并(“业务合并”)的备案手续，并于同日在中国证监会官方网站上公布了中国证监会的批准结果。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，吾等不须按本招股说明书所述于境外上市试行办法就本招股说明书所述的注册证券转售完成中国证监会备案程序及获得中国证监会批准，因为转售注册证券，包括因行使认股权证而可发行的A类普通股，并不涉及发行本公司的新证券，而该等新证券此前并未包括在吾等向中国证监会提交的有关业务合并的备案文件 。

根据境外上市试行办法，我们可能需要为未来的离岸融资活动完成备案程序，包括在美国进行后续发行。吾等未能或被视为未能遵守海外上市试行办法下的此等申报要求 可能会导致吾等被强制改正、警告及罚款，并可能严重妨碍吾等在海外集资的能力。此外， 我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对有合同安排的公司提出任何额外要求或以其他方式收紧法规。如果吾等违反或被视为违反任何现行或未来任何规则或 规定，中国的监管机构可对吾等在中国的业务处以罚款和处罚，限制其在中国的经营特权，延迟或限制将境外集资活动所得款项汇回中国，或采取其他可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的 行动。见《招股说明书摘要-监管事项》和《风险因素--在中国开展业务的风险》，未来的境外集资活动可能需要向中国证监会备案，我们无法预测能否获得批准或完成备案。

现金可以通过以下方式在集团内部转移：(1)切车集团可以通过出资、集团间垫款或贷款的方式向其子公司转移资金；(2)我们和我们的子公司可以向VIE提供贷款，反之亦然；(3)资金可以从VIE转移到WFOE，因为VIE协议规定的服务的服务费 ；以及(4)我们的子公司，包括WFOE，可以向我们支付股息或其他分配 。现金在集团内部转移，以满足各自经营实体的营运资金需求，并由我们的财务部门根据资金管控政策和程序进行管理。我们和我们的子公司都不能向VIE或其子公司直接出资，VIE也不能向我们支付股息或其他分配。作为一家离岸控股公司，我们可以利用我们的离岸集资活动所得资金向内地和香港的子公司提供贷款或出资，或向VIE提供贷款，但每种情况都必须满足适用的监管要求。于二零二一年及二零二二年，人民币215.6百万元及人民币34.8百万元贷款形式的现金分别由CCT及其中国附属公司转移至关联实体。于2023年，偿还贷款人民币6,350万元已由关联实体 转至CCT及其中国附属公司。截至本招股说明书日期，我们、CCT、我们的子公司和VIE之间或向投资者没有进行任何其他转移、分红或分配；我们、CCT、我们的子公司和VIE之间也没有发生其他现金流和其他资产的转移。我们、WFOE和VIE均不打算根据VIE 协议分配收益或清偿欠款。请参阅选定的历史财务数据-与关联实体相关的财务信息。

鉴于控股公司结构和VIE结构，以及我们通过外商独资企业和中国关联实体的经营，我们向股东支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力，可能在很大程度上取决于外企支付给我们的股息和其他股权分配，以及关联实体向外企支付的服务费，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资。我们、外企和中国关联实体在向我们分配股息或支付股息之前，必须遵守一定的法定准备金和偿付能力条件。如果失败，可能会限制他们向开曼群岛控股公司Cheche Group Inc.支付股息或付款的能力，从而大幅缩水我们证券的价值或导致其一文不值。截至本招股说明书 日期，吾等、外商独资企业及VIE均未向吾等或吾等各自股东中国以外的股东作出任何派息或分派。见“招股说明书摘要--在控股公司结构和VIE结构中作为一家公司的含义--现金和资产在组织中流动。”

我们的已发行和已发行股本包括 A类普通股和B类普通股。本公司创始人、董事会主席兼首席执行官张磊先生(“创办人”)实益拥有该等已发行的全部B类普通股，并可行使该等已发行及已发行股本总投票权的49.4%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股 有三票。在B类普通股持有人的选择下，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 见《我们的证券说明》。

我们是一家“新兴成长型公司” ，这一术语在修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们可能会选择在未来的报告中遵守某些简化的上市公司报告要求。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，例如监管代理征求和某些内幕报告的规则 和短期波动利润规则。此外，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克股票市场的公司治理标准有很大不同的 。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”和本文引用文件 中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

检察官日期：2024年5月17日

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何附录中包含的或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人 向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在除每份文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，我们和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券 或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是车车集团向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书附录也可以 添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书 中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应以该特定招股说明书附录中包含的信息为准。本招股说明书 并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书 以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有、销售证券持有人也没有授权任何人 向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅以招股说明书封面上的日期为准确 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的 。

销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人，或者通过承销商或交易商，直接向购买者发售和出售证券。 招股说明书可以根据需要说明分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理人、承销商或交易商的名称。请参阅“分配计划”。

任何表格中列出的总额与总和之间的差异 是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字的总和可能大于或小于总金额，而某些百分比的总和可能大于或小于100%。特别是，为方便读者，本招股说明书中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位，但不限于此。

财务报表列报

根据美国公认会计原则，该业务合并作为资本重组入账。根据这种会计方法，Prime Impact在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于CCT的 股东构成本公司的多数投票权，并有能力提名我们的董事会成员，CCT在收购前的运营包括我们唯一的持续运营，以及CCT的高级管理层 构成我们的高级管理层的大部分。因此，就会计目的而言，合并后公司的财务报表是CCT财务报表的延续，业务合并被视为等同于CCT发行 股份换取Prime Impact的净资产，并伴随着资本重组。Prime Impact的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的运营将作为CCT的运营 在我们未来的报告中列出。

我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的经审计合并资产负债表、截至2021年、2022年和2023年12月31日的相关经审计合并经营报表和全面亏损表、股东赤字变化和现金流量变化，且本招股说明书中包含的相关注释已 根据美国公认会计原则编制，并以人民币列报。

行业和市场数据

本招股说明书包含关于我们行业的估计、预测和其他信息，包括我们参与的市场规模和增长，这些信息基于我们管理层准备的行业出版物、报告和预测。在某些情况下，我们没有明确提及这些估计和信息的来源。此信息涉及许多假设和限制，请注意 不要过度重视这些估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中所述的因素，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致 结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计、 和预测的来源包括第三方研究公司iResearch Inc.的独立行业报告。

本招股说明书中包含的对市场机会的某些估计，包括对我们潜在市场的内部估计和对市场增长的预测，可能被证明是不准确的。市场 机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得还是从内部开发，都会受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本招股说明书中有关我们的目标市场规模、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测可能被证明是不准确的。 我们估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，而且即使我们参与竞争的市场达到本招股说明书中估计的规模，我们的业务也可能无法成功地满足或竞争这些市场，如果有的话。

常用术语

除另有说明或本招股说明书中另有文意外 ：

“收购结束”是指收购合并的结束。

“收购结束日期”是指收购合并的 结束日期。

“收购合并”是指在合并结束之日与CCT合并 ，CCT作为本公司的全资子公司继续存在。

“收购合并生效时间” 指收购合并生效的日期和时间。

“关联实体”是指合资企业、北京车车科技有限公司及其子公司、车车保险销售服务有限公司(“车车保险”)、汇财保险经纪有限公司和车车智行(宁波)汽车服务有限公司。

“经修订及重新修订的公司章程及章程”是指本公司现行有效的公司章程及章程，已于2023年9月14日生效。

“后备私募”指根据日期为2023年9月11日的后备协议，由Prime Impact、本公司及后备投资者向后备投资者要约及出售合共500,000股A类普通股，购买价相当于每股10.00美元。

“企业合并”是指初始合并、收购合并以及“企业合并协议”所考虑的所有其他交易。

“业务合并协议”是指截至2023年1月29日由Prime Impact、Merge Sub、本公司和CCT签署的特定业务合并协议。

“中国网信办”是指中华人民共和国网信办。

“开曼公司法”系指开曼群岛公司法(经修订)。

“CCT”是指切赫技术公司、其子公司，以及在描述业务和合并财务报表时所指的附属实体。

“A类普通股”是指本公司的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股享有一票投票权。

“B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股有三票投票权。

“成交日期”是指2023年9月14日，即初始成交和收购成交之日。

“代码”是指修订后的1986年美国国税法。

“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“HFCAA”系指《控股外国公司问责法》。

“香港子公司”是指切赫科技(香港)有限公司和CCT未来可能拥有的任何其他香港注册子公司。

“初始合并”是指将Prime Impact与本公司合并并并入本公司，本公司在合并后仍作为上市实体继续存在。

“初始合并生效时间”是指初始合并生效的日期和时间。

“创新认股权证”指本公司于收购合并生效时认购63,552股A类普通股的认股权证。

“保险承运人”是指直接或通过保险机构或经纪人向个人消费者或企业客户提供一种或多种保单的公司 。中国的许多保险公司都设有省级和市级分支机构，因为根据中国法律，保险公司只能在其注册成立或已设立分支机构的省、自治区、直辖市出具车险保单。

“保险承运人客户”是指已与我们签订合同的保险承运人的 个省或市分支机构。

“艾瑞”是指艾瑞公司，一家第三方研究公司，它已经准备了一份关于我们在中国的行业和市场地位的行业报告。

“合并子公司”是指车车合并子公司。

“新能源”指的是新能源汽车。

“国家金融监督管理局”是指国家金融监督管理局，前身为中国银保监会(“银保监会”)。

“普通股”是指本公司的A类普通股和B类普通股。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“中国”或“中国”指 人民的Republic of China(为免生疑问，包括香港特别行政区和澳门特别行政区)，并仅在描述行业事宜(包括源自艾瑞咨询报告的事宜)、中国法律、规则、法规和监管当局，以及本招股说明书中该等规则、法律和法规项下的任何中国实体或公民以及其他法律或税务事宜时使用，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区 。

“中国子公司”是指保大方科技有限公司、车车科技(宁波)有限公司以及我们未来可能拥有的任何其他在中国注册的子公司。

“Prime Impact”指Prime Impact收购 I。

“私募”是指根据日期为2023年9月11日的认购协议，由本公司、Prime Impact及PIPE投资者向PIPE投资者作出的要约及向PIPE投资者出售合共1,300,000股A类普通股，购买价相当于每股10.00美元。

“公开认股权证”是指我们的可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可进行调整。

“人民币”是指人民币，是中华人民共和国的合法货币。

“SaaS”指的是软件即服务， 一种软件许可和交付模式，在这种模式下，软件以订阅为基础进行许可，并集中托管。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“赞助商”指Prime Impact Cayman有限责任公司。

“保荐权证”是指保荐人持有的认股权证，每份认股权证赋予保荐人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的权利， 可予调整。

“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“增值税”是指增值电信业务。

“VIE”是指北京车车科技有限公司，CCT通过合同安排整合的可变利益实体。

“授权令”统称为 公共授权令和赞助商授权令。

“外商独资”或“车车宁波” 是指车车科技(宁波)有限公司，是我们在中国注册的外商独资子公司。

“$”指美元，美利坚合众国的法定货币。

前瞻性陈述

本招股说明书包含《1933年证券法》(修订后)第27A节和《1934年证券交易法》(或《交易法》)第21E节中涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及本招股说明书中陈述的有关我们未来可能或假设的未来运营结果的任何信息。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们告诫您不要过度依赖 前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日我们目前掌握的信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们不承担任何义务 修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化。如果任何 前瞻性声明发生更新，则不应推断我们将对该声明、 相关事项或任何其他前瞻性声明进行其他更新。任何更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，可能会导致实际结果与前瞻性声明大不相同， 可能会出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可在www.sec.gov上查阅，建议您参考。

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模的陈述，基于独立的行业调查和出版物，包括艾瑞咨询公司的报告 。这些数据涉及许多假设和限制，敬请您不要过度重视此类估计。 虽然我们不知道有关本招股说明书中提供的行业数据的任何错误陈述，但此类估计涉及风险和不确定性 ，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节中讨论的那些以及本招股说明书的其他部分 可能会对我们产生不利影响。

风险因素

我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。本招股说明书还包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见题为“前瞻性陈述”的部分。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在竞争激烈且快速发展的市场中运营，这使得我们很难评估我们的前景。

我们通过VIE于2014年9月开始运营。我们经营的是中国所在的保险行业，这是一个竞争激烈、发展迅速的行业。该行业的其他参与者，包括保险公司、保险中介机构、第三方平台、推荐合作伙伴和保险消费者，可能很难 将我们的平台与竞争对手区分开来。随着行业和业务的发展，我们可能会修改我们的业务模式 或更改我们的平台、服务或产品。这些变化可能无法达到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在2021年、2022年和2023年的净收入分别为人民币17.354亿元、人民币26.791亿元和人民币33.014亿元。我们在2021年、2022年和2023年的毛利润分别为人民币8080万元、人民币1.423亿元和人民币1.402亿元。随着我们扩大业务，我们在未来可能不会达到类似的增长率。您 应根据我们作为一家寻求在快速发展的市场中发展 的公司可能面临的风险和挑战来评估我们的业务和前景。

我们的业务受到中国数字保险和汽车行业相关风险的影响。

我们的业务依赖于中国的数字保险行业的增长，特别是中国的数字车险交易行业，这是一个相对较新的行业， 可能不会像预期的那样发展。根据艾瑞咨询的数据，中国的数字车险交易业从2018年的852亿元增长到2021年的2709亿元，复合年增长率为47.1%。然而，中国的数字车险交易业未来可能不会 以同样的速度增长。

中国数字保险行业的监管框架正在演变，预计在可预见的未来仍不确定。中国数字保险行业的逆转或放缓可能会减少对我们数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品的需求，并对我们的增长前景和盈利能力产生不利影响。

我们的大部分收入来自提供汽车保险交易服务。因此，我们的成功取决于中国的汽车市场。中国的汽车销量从2018年的280万辆下降到2021年的260万辆，降幅为9.9%。汽车需求的减少可能会对汽车保险的需求产生不利影响，进而影响保险公司客户、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和使用我们平台的消费者的数量。因此，如果汽车行业下滑或增长乏力，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到影响。

中国的总体经济状况低迷可能会减少消费支出，对中国汽车行业的增长率和中国的汽车保险需求产生负面影响。汽车购买者对更广泛的经济趋势也很敏感，包括能源和汽油成本、可获得性和信贷成本、企业和消费者信心、股市波动和失业率。此外，网约车应用在中国越来越受欢迎，可能会对汽车购买产生不利影响，降低中国对车险的需求。

我们的业务受到复杂且不断变化的法律法规的制约，其中许多法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致我们的业务实践发生变化，减少收入 并增加合规成本或以其他方式损害我们的业务。任何不遵守法律或法规的行为都可能使我们受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。

中国的保险业受到政府的全面监管。近年来，中国管理保险业的监管框架发生了重大变化，未来可能还会继续发生重大变化。有关适用于我们业务的法律和法规的讨论，请参阅《政府法规-保险业条例》。最近修改了一些法律， 修改后的解释仍不清楚。遵守这些法律法规可能是困难和昂贵的。 新的法律法规或法律法规的更改可能会增加合规成本，减少我们的收入，要求我们 更改我们的运营以确保合规或以其他方式损害我们的业务。

2020年9月，银监会(现更名为NFRA)发布了《关于实施车险综合改革的指导意见》。这些意见为保险公司(1)优化精算和定价实践，(2)扩大保障范围，(3)提高车险客户服务质量提供了指导。对于商业汽车保险产品，保险公司必须将费用比率上限从保费的35% 降至25%。保险公司还被鼓励优化其成本结构，以保持更高的损失率， 商业汽车保险费的65%到75%。因此，保险公司从销售商业车险中获得了较低的保费，这对我们自2020年10月以来通过我们的易保以及在2020年10月至2024年4月期间通过保险市场促进商业车险销售获得的服务费产生了不利影响，当时我们因业务战略调整而停止提供保险 市场。

中国监管部门已发布规定，要求保险承运人和保险中介机构在保险产品销售人员开始执业之前，在CBIRC(目前称为NFRA)进行登记。保险中介机构与未经登记的销售人员从事保险产品销售活动的，可由监管部门给予警告、罚款等处罚。但由于缺乏详细的解释，“销售活动”的确切定义和范围尚不清楚。关于保险产品销售活动的现有法律法规和新法律法规的解释存在相当大的不确定性 。我们可能需要调整我们的业务模式，以应对不断变化的监管要求。

中国政府当局在执行管理数字车险交易行业的法律法规方面也变得越来越警惕。例如，根据银监会(现称NFRA)于2021年12月30日发布的《银行保险机构信息技术外包风险监管办法》(《外包办法》) ，保险运营商和保险中介机构采用我们的SaaS解决方案服务和产品可被视为其信息服务外包，因此，我们必须满足外包办法的外包 要求。我们可能会不时被要求进行自我检查并纠正任何不符合法规要求的行为。 截至本招股说明书日期，我们已根据监管要求进行了自我检查 ，并相信我们已纠正了在这些检查中发现的所有重大违规行为。

我们可能并非始终完全遵守所有适用的法律和法规。例如，我们过去会向保险消费者提供小额奖励，以激励他们通过我们的平台购买保险产品。中国监管机构可能认为这些奖励违反了中国法律法规，中国法律法规禁止保险中介机构向保险消费者提供相关保险合同未规定的福利。我们在2019年末停止向保险消费者提供这些奖励。然而，中国监管机构可能会对我们过去的 奖励实施追溯行政处罚。截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉有关监管机构对吾等因该等历史行为而施加追溯行政处罚的任何积极查询或调查 。

我们投入大量时间和资源来遵守法规要求，这可能会分散我们管理团队和关键员工的注意力，并对我们的业务造成不利影响。 不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到以下影响：(1)调查、执法行动和制裁；(2)强制改变我们的业务模式或服务；(3)强制返还利润、罚款和损害；(4) 民事、行政和刑事处罚或禁令；(4)生态系统参与者和其他第三方的损害索赔； (5)损害我们的公众形象和市场声誉；(6)合同无效或终止；以及(7)知识产权损失 。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

未能获得或维护我们运营所需的许可 可能会使我们受到监管处罚或要求我们调整我们的业务模式。

我们业务的许多方面依赖于获得并保持来自中国监管机构的许可证、批准、许可或资格。获得此类批准、执照、许可或资格 取决于我们是否遵守法规要求。中国监管部门也拥有相对广泛的自由裁量权，可以授予、续签、吊销许可证和批准，并实施法律法规。

根据目前生效的中国法律法规和我们中国法律顾问韩坤律师事务所的法律意见，根据这些法律的不同解释和中国当局可能采纳的规定，截至本招股说明书之日，中国子公司和关联实体已获得在中国经营所需的以下许可证和批准：(1)中国子公司和关联实体均已获得营业执照。(2)中国子公司经营增值税业务的VIE已获得互联网信息服务增值电信许可证；(3)车车保险销售服务有限公司已获得保险中介许可证。

中国子公司和关联实体可能无法维持现有的许可证、许可和批准，政府当局随后可能要求中国子公司和关联实体获得额外的许可证、许可和批准。如果中国子公司和关联实体未能获得必要的许可证、许可和批准，或无意中得出任何许可或批准不需要的结论， 或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，中国子公司或关联实体未来需要获得此类许可或批准，中国子公司和关联实体可能被处以罚款、没收因违规经营产生的收入或暂停相关业务。中国子公司和关联实体 也可能因不遵守政府法规而产生负面宣传，从而对我们的品牌造成负面影响。

我们历来遭受净亏损和负运营现金流，未来可能无法实现或保持盈利。

我们自成立以来净亏损。 我们在2021年、2022年和2023年分别发生了1.465亿元、9100万元和1.596亿元的净亏损。2021年、2022年和2023年，我们的经营性现金流出分别为人民币1.876亿元、人民币1.589亿元和人民币2700万元。我们必须增加我们的收入才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利能力。我们预计在可预见的未来会出现亏损，因为我们在以下方面投入了大量的财务和其他资源：

这些支出可能不会带来额外的 收入或业务增长。因此，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们预期的成本增长并实现 并保持盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们进军非汽车保险市场并实现收入多元化的努力可能不会成功。

虽然我们过去一直专注于汽车保险市场，但近年来我们已扩展到非汽车保险市场，以实现收入多元化。我们的管理层认为，随着非车险市场的发展，预计提供车险产品的保险公司将有更多机会利用其成熟的营销渠道销售不同类型的保险产品，非车险产品往往具有更有利的利润率。然而，我们可能会在研发、招聘人员和聘请更多第三方服务提供商来发展我们的非车险业务方面产生巨大的成本，这些投资可能不会产生预期的回报。 此外，非车险市场可能不会像我们预期的那样发展。如果我们不能使我们的收入多样化，我们的收入增长速度可能会比我们预期的慢，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临激烈的竞争，可能无法有效竞争。

我们面临着来自为数字保险交易或保险SaaS解决方案向保险运营商和保险中介提供服务和产品的公司的激烈竞争 。此外，保险公司可以通过自己的销售和营销团队、其他传统分销方式或数字分销渠道直接吸引消费者。保险公司和保险中介也可以开发自己的系统，而不是从我们或其他供应商那里购买SaaS解决方案产品。我们还预计，新的竞争对手将以竞争的平台、服务和产品进入中国在中国的数字保险行业，我们在向新的保险市场扩张的过程中可能会面临新的竞争对手。 我们必须开发新的服务和产品，以满足生态系统参与者不断变化的需求。我们对 新服务和产品的投资可能不会成功。请参阅“-如果我们不能以响应生态系统参与者不断变化的需求的方式来增强和扩展我们的服务和产品，我们的业务可能会受到不利影响。”

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、 技术、营销和其他资源，并可能投入更多的资源来开发、推广和支持他们的平台和服务 。此外，他们可能比我们拥有更广泛的保险行业关系、更长的经营历史和更高的品牌认知度。因此，这些竞争对手可能能够更快地对新技术、法规要求和消费者需求做出反应。

如果保险公司、第三方平台或保险中介与我们直接竞争或与我们的竞争对手合作，我们可能很难吸引和留住推荐合作伙伴、消费者和其他生态系统参与者。这可能会减少我们的收入和市场份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功还取决于我们是否有能力跟上技术进步的步伐，改进我们的平台，以满足生态系统参与者日益复杂和多样化的需求；使我们的服务和产品适应新兴的行业标准和实践；以及遵守不断变化的监管要求。 我们努力适应技术变化可能需要大量投资。如果我们不能及时、经济高效地应对技术进步，我们维持和发展业务的能力将受到影响。

我们的竞争对手还可能开发和销售新的 技术，这些技术会降低我们的平台的竞争力、滞销或过时。例如，如果我们的竞争对手开发了与我们功能相似或更优越的平台，而通过我们平台促进的交易量下降，我们可能需要降低 我们的交易服务费。如果我们由于竞争压力而无法维持我们的定价结构，我们的收入可能会下降，或者 无法像我们预期的那样增长。

随着我们的竞争对手进入业务合并或联盟或筹集更多资本，或者随着其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。此外，当前和未来的竞争对手可以提供不同的定价 模式或降低价格以增加市场份额。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会恶化。

如果我们不能 以响应生态系统参与者不断变化的需求的方式来增强和扩展我们的服务和产品，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们提供创新的 服务的能力，使我们的平台对保险运营商、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和 消费者有用。因此，我们必须在技术和新服务和产品的开发上投入资源，以改善我们的平台。 这可能需要大量投资来获取更多人员、聘用第三方服务提供商以及开展研究和开发活动。我们可能没有资源进行这样的投资。

虽然我们一直专注于汽车保险市场，但我们已经扩展到非汽车保险市场。我们还于2020年12月开始向保险中介机构提供SaaS解决方案产品，并于2021年3月开始向保险运营商提供SaaS解决方案产品，我们计划进一步扩大我们的服务和产品供应。请参阅“业务-服务和产品”。我们在这些新细分市场、服务和产品方面的经验有限，我们的生态系统参与者可能 对新服务和产品反应不佳。如果我们推出的服务或产品无法吸引生态系统参与者， 我们可能无法产生足够的收入或其他价值来证明我们的投资是合理的。

如果我们不能成功地打入新的保险市场或推出新的服务和产品，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期。上述任何情况都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法维护和扩展我们的本地网络，我们 可能无法实现业务增长。

截至2023年12月31日，我们在全国24个省、自治区、直辖市拥有400多名服务人员 。我们的服务人员与保险承运人客户协商服务费用和其他合同条款，并促进向 最终消费者结算和签发汽车保单。我们在管理地理上分散的网络方面面临着巨大的挑战和风险。如果我们的一个或多个服务人员离开并加入竞争对手，他们可能会将业务从我们转移到我们的竞争对手，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

随着我们业务的发展，我们需要扩大我们网络的地理覆盖范围。这在很大程度上取决于我们是否有能力满足当地监管要求，并聘用和留住与保险公司和保险中介机构有长期关系的服务人员。如果做不到这一点，我们将无法 扩大业务并保持市场份额。

我们可能还需要寻找其他业务合作伙伴 来协助我们的扩展工作。如果我们不能成功地扩大我们的全国网络，我们的增长可能会受到不利影响。此外，我们在全国范围内的网络扩张可能不会产生预期的财务或运营结果。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能保持和加强与保险公司的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的大部分收入来自为保险公司和保险中介提供的服务 和产品。我们与保险运营商客户签订的数字保险 交易服务合同以及与保险运营商客户和保险中介签订的SaaS解决方案服务合同通常为期一年 。在某些情况下，保险承运人客户和保险中介人可能会在通知期相对较短的情况下终止部分合同 。我们可能无法在这些合同到期时以与现有合同相当或更好的条款进行续约（如果有的话）。

我们与保险运营商的关系取决于 我们能否为客户提供与他们期望的消费者概况相匹配的吸引力。同时，我们吸引消费者到我们平台的能力 取决于保险公司通过我们平台提供的保险产品的数量和质量。

如果我们无法维持与保险 运营商的关系，并将新的保险运营商添加到我们的生态系统中，我们可能无法为消费者提供他们 期望的保险购买体验。上述风险可能会降低转介伙伴和消费者对我们产品和服务的信心。因此， 转介合作伙伴和消费者可能会停止使用我们，或使用我们的比率下降，这将降低我们对保险公司 的吸引力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们通过我们的平台销售保险产品所收取的费用可能会因我们无法控制的因素而大幅波动或下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们几乎所有的收入都来自 交易服务费，我们向保险公司客户和其他中介机构收取通过我们的平台销售保单。 我们根据当前的经济和监管条件、市场需求和相关因素，与保险公司客户和其他中介机构协商交易服务费。其中许多因素是我们无法控制的。

特别是， 我们收取的交易服务费取决于：

由于我们不控制保险公司客户的决策 ，我们从保险公司客户和其他中介机构收到的交易服务费 因期间不同，以及在不同保险公司客户、汽车保险产品、交易和地域市场之间存在很大差异。我们 无法确定或预测我们交易服务费任何变动的时间或程度。

例如，根据2019年1月14日银保监督管理委员会办公厅《中国关于进一步收紧车险监管有关事项的通知》的规定，保险行业协会自愿同意限制保险公司向保险中介机构支付的费率，导致全行业 保险中介机构费用下降。政府法规还禁止中国的保险公司向保险中介机构支付超过其向银监会(现称全国保险监督管理委员会)报告的金额，并要求保险中介机构真实、完整地记录佣金的金额和收取情况。在实践中，一些保险公司以咨询、技术支持或营销服务费用的形式或通过其他方式向保险中介支付额外的费用。CBIRC(目前称为NFRA)因这种做法惩罚了一些保险公司和保险中介机构。过去，我们向第三方汽车服务公司收取转介费，因为我们在2020年将保险承运人客户及其承保的每一份独特保单转介给第三方 汽车服务公司，这可能会被CBIRC(目前称为NFRA)确认为从保险 承运人客户那里收取的佣金。我们在2021年终止了这种转介服务。尽管我们已经停止了这些支付做法，但NFRA仍可能因我们收到此类推荐收入而对我们进行惩罚。截至本招股说明书发布之日，我们不知道NFRA宣布对此类历史支付行为施加 处罚。

因此，我们很难评估交易服务费变化对我们业务的影响。交易服务费的任何下降都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。

我们可能无法维护和发展与第三方平台和推荐合作伙伴的关系，也无法有效管理此类关系。

我们与第三方平台和保险 推荐合作伙伴合作，将对保险产品感兴趣的消费者引导到我们的平台，并保持和发展我们的消费者基础。我们的第三方平台合作伙伴和推荐合作伙伴可能会与我们的竞争对手进行业务合作，或者直接提供保险产品 ，与我们的业务竞争。

如果我们的第三方平台合作伙伴或转介 合作伙伴没有有效地营销我们的平台，或者如果他们选择更大的努力来营销他们自己的数字保险交易 服务和/或我们竞争对手的产品，我们的平台对保险公司的价值以及我们平台上的交易数量 可能会下降或无法如我们预期的那样增长。

我们向第三方平台和转介合作伙伴支付费用，以帮助客户通过我们的平台购买保险产品。我们可能需要增加 第三方平台合作伙伴和推荐合作伙伴的费用，以激励他们推广我们的平台，这将减少我们的利润 。如果我们不能以合理的成本通过第三方平台和转介合作伙伴寻找和吸引保险消费者，我们的 业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功吸引潜在消费者。

我们业务的增长取决于我们 以合理的成本吸引潜在消费者的能力。为了扩大我们的消费者基础，我们必须投入大量资源来开发 新的服务，并与保险公司、第三方平台、转介合作伙伴和其他生态系统参与者建立关系。

我们成功推出、运营和 扩展服务以吸引潜在消费者的能力取决于许多因素，包括我们预测并有效应对消费者不断变化的兴趣和偏好的能力，预测并应对竞争环境的变化，以及开发和提供满足消费者需求的服务的能力。我们吸引潜在消费者的能力还取决于我们的推荐合作伙伴 有效营销我们平台的能力。请参阅"—我们可能无法维持和发展与第三方平台 和推荐合作伙伴的关系，也无法有效管理此类关系。"

为了吸引潜在消费者，我们必须投入 大量资源来增强平台的功能和可靠性，以及它处理保险购买申请的速度 。如果我们的努力不成功，我们的消费者基础和我们促成的保险交易可能不会以 我们预期的速度增长，甚至可能下降。

我们吸引潜在消费者的能力 还取决于消费者在我们的平台上从保险运营商那里获得具有竞争力的价格、便利性、客户服务和响应能力。 如果这些保险公司不符合消费者的期望，我们的品牌价值和吸引消费者到我们平台的能力可能会下降， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法与我们的保险公司，特别是中国的某些集团保险公司集团，以及我们的推荐合作伙伴和第三方平台保持 关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与100家不同规模的保险公司（包括集团范围的保险集团和其他中小型保险公司）建立了广泛的 和多样化的关系。通过我们的全国性网络，我们的当地分支机构与 隶属于此类保险运营商集团的保险运营商客户签订了销售我们保险产品的合同。我们还与其他中介机构合作 ，在消费者登记车辆的地区结算、签发和交付汽车保险单， 当地地区的其他保险单。我们并无与其他中介人订立长期合约。任何 主要保险运营商客户或保险运营商集团的业务损失或减少，或任何主要中介合作伙伴的服务，可能对我们的收入、财务状况和经营业绩造成重大不利影响 。如果我们的一个或多个主要保险公司客户 或中间合作伙伴遇到财务困难、减少我们的保险产品销售或限制或停止运营， 我们的业务和运营业绩将受到影响。此外，保险公司客户销售模式的波动可能 对我们的收入、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们利用转介合作伙伴和第三方平台 引导对保险产品感兴趣的消费者使用我们的平台。虽然我们目前不依赖任何特定的推荐合作伙伴 或第三方平台来吸引消费者，但我们将来可能会这样做，失去任何此类推荐合作伙伴或第三方平台 都会对我们的业务造成不利影响。我们尚未与我们的转介伙伴订立长期合约。在某种程度上，我们将依赖一个或几个推荐合作伙伴或第三方平台来吸引消费者到我们的平台上，如果一个或几个此类 推荐合作伙伴或第三方平台停止推广我们的平台，或推广我们的竞争对手超过我们，我们平台上的交易量 可能会减少。此外，失去此类转介合作伙伴或第三方平台将要求我们 识别替代转介合作伙伴或第三方平台并与之合作，或更严重地依赖直接面向消费者的 销售，这可能无法成功完成，或可能会证明耗时且昂贵。

向推荐合作伙伴支付我们的推荐服务费与从保险公司客户和其他中介机构收到我们的交易服务费之间的滞后时间可能会对我们的流动性和现金流产生不利的 影响。

对于中国的数字保险服务商来说，我们通常会在被推荐消费者从我们的平台购买保单后的几天内向推荐合作伙伴支付推荐服务费 。然而，我们通常每月收到保险公司客户和其他中介机构支付的交易服务费 。这一时间滞后要求我们保持大量的营运资本，为我们的运营提供资金。

我们预计，随着业务的增长，我们将需要额外的营运资金。我们已达成融资安排，以管理我们的营运资金需求。例如，我们在2022年获得了1000万元人民币的信贷安排，以支持其运营，并在2022年6月30日提取了1000万元人民币。我们还在2023年6月14日获得了1000万元人民币的信贷额度，以支持其运营，并于2023年6月29日分别提取了400万元和600万元。2023年5月6日，招商银行授予我们5000万元人民币的信贷额度，以支持我们在没有 金融契约的情况下运营，这笔贷款由宝大方科技有限公司、车车宁波和车车保险共同担保， 截至本登记声明日期，尚未发生任何提款。这些融资安排可能无法以可接受的条款 继续提供，或者根本无法提供。如果我们没有足够的营运资金，我们可能无法实施我们的增长战略、应对竞争压力或为关键战略计划提供资金，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的SaaS解决方案服务和产品可能无法获得市场认可， 这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们于2020年12月开始向保险中介机构提供SaaS解决方案服务和 产品，并于2021年3月开始向保险运营商客户提供SaaS解决方案服务和产品。我们的SaaS解决方案 业务的成功取决于中国保险业是否采用SaaS解决方案，这可能会受到 监管要求和SaaS解决方案普遍接受的影响。

SaaS解决方案的市场接受程度取决于 多种因素，包括但不限于价格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公众对 隐私的关注以及限制性法律或法规的颁布。很难预测保险SaaS解决方案的需求以及保险SaaS解决方案市场的 未来增长率和规模。

如果我们或保险行业或其他行业的SaaS解决方案服务的其他供应商 或产品遇到安全漏洞、客户数据丢失、交付中断 或其他问题，SaaS解决方案服务和产品的市场可能会受到影响。如果SaaS解决方案未能实现广泛采用 或由于客户缺乏接受度、技术挑战、经济状况恶化、 安全或隐私问题、竞争技术和解决方案、企业支出减少等原因导致对SaaS解决方案的需求未能增长，我们的业务、财务 状况和运营结果可能受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理增长、控制开支 或实施业务战略，我们可能无法维持高质量的服务或有效竞争。

近年来，我们经历了快速增长， 这使我们的管理和资源紧张。我们相信，我们的增长将取决于我们的能力：

我们的扩张可能需要我们渗透到中国的新城市 ，在那里我们可能难以满足当地的市场需求和监管要求。上述风险将需要 大量的管理技能和努力以及巨额支出。我们可能无法实现上述任何一项。

我们的扩张可能会转移我们现有运营中的管理、运营或技术资源。我们可能无法成功地保持增长率或有效地实施 未来的业务战略。否则可能会对我们的业务、财务状况、 运营业绩和前景造成重大不利影响。

如果我们未能建立和维护我们的品牌，我们可能无法 吸引足够的生态系统参与者来发展我们的业务。

维护和增强我们的品牌对于扩大我们的业务至关重要 。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于提供有用、可靠和创新的服务，而 我们可能无法成功地做到这一点。我们可能会引入生态系统参与者不喜欢的新服务或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响 。我们也可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱对我们品牌的信心。

维护和增强我们的品牌可能需要 我们进行大量投资，但这可能不会成功。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面付出了过多的费用，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

任何有关我们行业、我们的生态系统参与者 或我们的其他业务合作伙伴的负面宣传都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们吸引和留住生态系统参与者的能力 部分取决于公众对我们产品、服务、管理和财务绩效的看法。客户投诉、政府 调查或我们平台的服务故障可能会导致大量负面宣传。

中国的保险业受到高度监管。 中国的数字保险行业相对较新，该行业的监管框架也在不断演变。媒体报道、 社交媒体消息或其他暗示我们或中国保险行业其他参与者不当行为的公开声明，特别是数字保险行业，即使不准确，也可能导致负面宣传、诉讼、政府 调查或其他法规。

对我们生态系统参与者（包括保险运营商、第三方平台、转介合作伙伴、保险中介和我们的其他业务合作伙伴）的负面宣传也可能 对我们造成不利影响。处理负面宣传和任何由此产生的诉讼或调查可能会分散管理层的注意力、增加 成本并转移资源。负面宣传也可能损害我们的声誉和员工的士气。任何这些发展 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们A类普通股的价格造成不利影响。

我们可能会收购与我们的业务互补的其他公司或技术 ，这可能会分散我们管理层的注意力、稀释我们的股东、扰乱我们的运营并损害我们的运营业绩 。

2017年10月26日，VIE以总对价约2.254亿元人民币，收购了主要从事汽车保险代理业务的泛华金控时代的100%股权。如果出现适当的机会，我们可能会收购补充我们业务的其他资产、产品、技术或业务 。除了获得股东批准外，我们还可能需要获得政府当局的批准和许可证才能进行收购。这些审批和许可证可能会导致延迟和增加成本，如果我们无法获得这些审批和许可证，可能会破坏我们的业务战略。

收购涉及许多风险，并存在 财务、管理和运营方面的挑战，包括我们正在进行的业务的潜在中断和管理分散注意力， 难以整合人事和财务系统，雇用额外的管理人员和其他关键人员，以及 我们运营的范围、地域多样性和复杂性。我们可能无法从收购的业务或资产中实现任何预期利益或协同效应 。我们的生态系统参与者可能会对我们的收购反应不利。我们可能面临 任何收购业务的额外负债。

此外，未来的收购可能涉及 发行额外证券，这可能会稀释您在我们的股权。上述任何风险都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响 。

不当访问、使用或披露数据可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们的平台生成、存储和处理 大量数据。因此，我们面临访问和处理大量数据所固有的风险，包括 与以下各项相关的风险：

网络安全和数据隐私问题 已成为中国日益关注的立法和监管问题。请参阅“政府法规-互联网内容提供商的法规”和“隐私保护的法规”。这些法律法规中的许多都会受到 频繁修改和不同解释的影响。

遵守这些不断变化的法规要求 可能需要花费大量费用和精力，并要求我们以对生态系统参与者和业务不利的方式更改我们的业务实践和隐私政策 。如果不遵守现有或未来的网络安全和数据隐私法律法规 ，可能会导致诉讼、罚款和处罚、监管执法行动以及声誉损害。此外，我们生态系统 参与者对隐私和数据保护的期望和要求的变化可能会限制我们收集和使用在我们平台上收集的信息的能力，这反过来可能会损害我们为我们的生态系统参与者提供服务的能力。上述任何风险都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。

中国或全球经济严重或持续低迷 可能会损害我们的业务和运营结果。

中国或全球经济的长期放缓可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。特别是，中国 或全球范围内的一般经济因素和状况，包括利率和失业率，可能会影响消费者购买保险和汽车的意愿 以及保险运营商和中介机构购买SaaS解决方案的意愿，这反过来可能对汽车和其他保险产品以及我们的SaaS解决方案服务和产品的需求产生不利影响。

新冠肺炎对全球和中国经济产生了严重的负面影响，对全球和中国经济的长期影响仍不确定。甚至在新冠肺炎爆发 之前，全球宏观经济环境就面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区经济自2014年以来放缓，英国退欧影响的不确定性，以及中国和美国之间持续的贸易和关税争端 。自2012年以来，中国经济增速有所放缓，这种趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，美国与中国之间的贸易紧张局势，油价的大幅下跌，以及美联储在2020年初出台的提振市场的财政政策，也给全球经济形势的发展带来了不确定性和挑战。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对个人可支配收入产生负面影响 反过来，我们的业务、经营业绩和财务状况以及国际资本市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求产生不利影响。

我们保护和捍卫我们的知识产权的能力有限 ，未经授权的各方可能会侵犯或挪用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务 和竞争地位。

我们的成功取决于我们保护我们开发的技术诀窍和技术的能力。如果我们不能强制执行我们的权利，或者 没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手 可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密、版权、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来确立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。

我们获得的任何专利、商标或其他知识产权 可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们与关键员工签订保密协议，并在与业务合作伙伴的协议中包含保密条款。这些协议可能无法 有效地控制对我们专有信息的访问和分发。

与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。中国有关保护知识产权的法律仍在发展中 中国的知识产权执法法律程序可能还不够完善。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

我们可能会花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们还可能提起诉讼以保护我们的知识产权和保护我们的商业秘密。保护和执行我们的知识产权的诉讼可能成本高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力。 诉讼还可能导致我们部分知识产权的减损或损失。

我们维护知识产权的努力 可能面临抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。 我们未能保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟新服务的推出，导致将效率较低或成本较高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。

第三方的侵权或挪用索赔可能会导致我们承担重大责任和其他费用。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。我们的竞争对手或其他 第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些 权利。

任何索赔或诉讼，无论案情如何， 都可能导致我们产生巨额费用。如果胜诉，这些索赔可能要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。

即使索赔没有导致诉讼 或解决对我们有利的问题，这些索赔以及解决这些索赔所花费的时间和资源可能会分散管理资源，并对我们的业务和运营结果造成不利影响 。我们预计，随着行业 和我们业务的增长，侵权索赔的发生率可能会增加。因此，我们面临的侵权索赔造成的损害风险可能会增加和转移我们的财务 和管理资源。

我们技术系统的任何重大中断，包括 超出我们控制范围的事件，都可能会阻止我们提供服务和产品，或降低我们的吸引力，并导致 我们的生态系统参与者流失。

我们平台和底层技术基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的运营、声誉以及吸引和留住生态系统参与者的能力至关重要。系统中断、故障或数据丢失可能会损害我们提供服务的能力。

第三方云提供商托管我们的应用程序、 API、网站、SaaS解决方案和支持服务。我们的运营取决于服务提供商保护我们的系统 和他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、环境条件、 计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件（其中许多事件超出我们的控制范围）的损害或中断的能力。我们通过应用商店和微信等第三方应用程序提供 数字保险交易服务产品。 这些商店和应用程序的服务中断可能会对我们向生态系统参与者提供服务产生负面影响。

如果我们与这些服务提供商的安排 终止，或者如果服务对我们来说不再具有成本效益，我们的服务和产品可能会中断， 可能会出现服务生态系统参与者的延误和额外费用。我们与保险公司和 其他生态系统参与者交换信息的能力也可能会受到干扰。

我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案 可能不时出现故障。此外，我们需要更新我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案，以改进功能， 整合新功能或针对不同用户的操作系统调整主要更新。如果我们的应用程序、API、网站和SaaS 解决方案无法执行，用户体验和我们的声誉可能会恶化，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们已将我们的平台与大约60家保险公司的核心技术 系统连接起来。因此，系统连接的安全性和稳定性对我们平台上的用户体验、保险公司对我们技术的信心以及我们的运营效率至关重要。 如果我们与保险公司的系统连接发生中断或暂停，或者受到外部来源的攻击，我们的运营可能会受到实质性的不利影响 。

我们的技术系统、产品或服务中的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、自然灾害或安全漏洞(无论是意外还是故意)造成的， 都可能损害我们与消费者、保险公司和其他生态系统参与者的关系以及我们的声誉。我们可能没有足够的容量在发生故障时恢复丢失的所有数据和服务。

这些因素可能会阻止我们促进 保险交易或提供SaaS解决方案，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的 收入，使我们承担责任；并导致转介合作伙伴、消费者、保险运营商、保险中介、第三方平台 和其他生态系统参与者放弃我们的服务和产品。

截至本招股说明书发布之日，我们的技术系统、服务或产品尚未出现严重中断或延迟。然而，我们将来可能会受到此类中断和 延迟的影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施 和固定电信网络的性能。

在中国， 基本上所有互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部（以下简称“工信部”）的行政控制和监管下维护的。第三方云提供商托管我们的应用程序、API、网站、SaaS 解决方案和支持服务。如果 中国互联网基础设施或固定电信网络出现中断、故障或其他问题，这些服务提供商可能对替代网络或服务的访问受到限制。

随着业务的扩展，我们可能需要升级 我们的技术和基础设施，以跟上平台上不断增加的交易数量和种类。我们的技术系统 和基础互联网基础设施和中国的固定电信网络可能无法支持互联网使用持续增长的需求 。

此外，我们不控制电信服务提供商提供的服务的成本 ，这可能会影响数据中心服务的成本。如果我们为数据中心服务支付的价格大幅上涨，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

我们的员工、生态系统 参与者和其他第三方的不当行为或其他不当活动可能会损害我们的业务和声誉。

我们的员工、生态系统参与者和其他 第三方可能参与不当行为或其他不当活动，这可能会使我们遭受财务损失或监管制裁 并严重损害我们的声誉。这种不当行为可能包括导致未知风险或损失的未经授权的活动、不当 机密或隐私信息的使用或欺诈和其他非法或不当活动。并不总是能够阻止 在我们的平台上发生的不当行为，我们为防止和检测此活动而采取的预防措施可能并不在所有 情况下都有效。

我们与推荐合作伙伴合作，吸引 潜在的保险购买者到我们的平台。这些转介合作伙伴帮助消费者通过我们的平台购买保单。 因此，消费者可能会将这些转介合作伙伴与我们联系起来，并要求我们对其不当行为负责。

我们还面临消费者进行欺诈活动的风险 ，他们可能会通过我们的平台向我们提供不准确或误导性的信息，或从事其他不正当活动。 我们的员工、生态系统参与者和其他第三方的不当行为或其他不当活动可能会损害我们的品牌和声誉， 劝阻生态系统参与者使用我们的服务，并要求我们采取额外措施减少平台上的不当和非法活动 ，这可能会显著增加我们的成本。

我们为保险运营商和保险中介提供的SaaS解决方案产品非常复杂，适用于各种网络环境。此类SaaS解决方案产品 可能会被客户、其员工或访问或使用我们解决方案产品的第三方故意误用或滥用。由于 我们的客户依赖于我们的SaaS解决方案产品、服务和维护支持来管理广泛的操作，因此，错误 或不当使用我们的SaaS解决方案产品、我们未能正确培训客户如何高效和有效地使用我们的解决方案 产品，或我们未能正确向客户提供维护服务，都可能导致对 我们的负面宣传或法律索赔。

随着我们扩大SaaS客户群，我们的员工在适当提供这些服务方面的任何失败 都可能导致我们SaaS解决方案产品未来销售的机会丧失。 上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务依赖于高级管理层的持续努力。 如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿意担任现任职位，我们的业务可能会受到严重干扰 。

我们的运营取决于我们高级管理人员的持续服务 ，特别是本招股说明书中点名的执行官。特别是，我们的创始人兼首席执行官张雷先生对我们的业务管理和战略方向的制定至关重要。虽然我们已向管理层提供了 各种激励措施，但我们可能无法保留他们的服务。

随着中国数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品提供商 数量的增加，竞争对手可能会试图雇佣我们的高级管理人员 成员。如果我们失去了任何高级管理团队成员的服务，我们可能无法有效管理我们的业务或 实施我们的增长战略。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去 商业秘密和与生态系统参与者的关系，我们的业务可能会受到影响。

中国激烈的员工竞争和劳动力成本增加 可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们相信，我们的成功取决于我们吸引、培养、激励和留住高素质和技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能 为吸引和留住他们而花费大量成本。经验丰富的信息技术人员对我们 业务的成功至关重要，在中国尤其需要高的需求。

人才的竞争是激烈的，留住人才是很困难的。我们的任何关键员工的流失都可能对我们执行业务 计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到合适的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。我们可能不会保留任何关键员工的服务。 如果我们未能吸引合格员工，或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们投入大量的时间和费用来培训 我们的员工，这增加了他们对竞争对手的价值，因为竞争对手可能会招聘他们。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇佣和培训替代员工方面花费大量费用。因此，我们的服务质量和服务消费者、 保险公司和其他行业参与者的能力可能会下降，从而对我们的业务造成重大不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，预计中国的平均工资将会增加。此外，中国法律法规 要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务季节性波动。

我们的收入和运营结果因期间而异 ，并且由于各种因素（其中一些因素超出了我们 的控制范围）而无法达到预期。我们的结果可能因使用我们平台的消费者和保险运营商客户数量的波动而异 、保险运营商客户提供的季节性促销活动以及保险消费者的购买模式而异。此外，数字 保险行业受到周期性趋势和不确定性的影响。传统上，中国的汽车销售水平较高的出现在9月 和10月，这会导致汽车保单的销售增加。因此，我们的数字保险交易服务业务在每年下半年通常会录得更高的交易量 和收入。这些波动很可能 会持续下去，任何时期的经营业绩都可能不代表我们在任何未来时期的表现。此外，我们的流动性 可能会在我们收到较低现金流的期间受到影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们对受此类缺陷影响的租赁物业的权利 可能会受到挑战，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们从 第三方租赁了大量物业用于我们的业务。截至2023年12月31日，我们租赁的总建筑面积超过9800平方米，主要用于办公空间。出于多种原因，我们可能需要搬迁。例如，我们可能无法续订租约，可能会将 转移到更多高端地点或搬迁我们的业务。在这种情况下，我们可能无法在优惠条款下为我们的 办公室找到理想的替代地点。

我们尚未收到 我们某些租赁物业的出租人提供的所有权证书副本或将物业出租给我们的授权证明。如果我们的出租人不是物业的 所有人，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能会失效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或 有权租赁物业的各方重新协商租赁，新租赁的条款可能对我们不利。

我们尚未就部分租赁物业与 我们的出租人订立书面合同，该等物业的出租人可能会终止我们的租赁。我们的部分租赁物业 在签订租约时受到抵押。如果在这种情况下 未获得抵押权持有人的同意，则如果抵押权持有人取消抵押权并将财产转让给另一方，租赁可能对财产受让人不具约束力。

此外，我们尚未按照中国法律的要求向相关政府机关登记 租赁协议。虽然未完成租赁登记不会 影响租赁根据中国法律的法律效力，但房地产管理机关可以要求租赁协议当事人 在规定的期限内进行租赁登记。否则，双方可就每份租赁处以人民币1，000元至人民币10，000元的罚款。如果任何主管当局要求我们在规定的时间内完成此类租赁登记， 我们将尽最大努力遵守此类要求。虽然我们没有因未能登记租赁而受到任何重大处罚或纪律处分 ，但我们可能会因过去和未来的违规行为而面临处罚或其他纪律处分。

截至本招股说明书发布之日，我们不知道我们或我们的出租人可能会因我们的租赁权益存在缺陷而面临任何实质性的诉讼、索赔或调查。 但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到第三方或政府当局的质疑而终止，我们可能会搬迁受影响的办公室或仓库，并产生额外费用。

我们的风险管理系统可能无法评估或缓解我们面临的所有风险 。

我们建立了风险管理系统， 由我们认为适合我们业务的政策和程序组成。但是，我们可能无法成功实施这些政策 和程序。

我们还可能面临员工或第三方实施的欺诈或其他不当行为 以及其他超出我们控制范围的事件。这些事件可能会对我们的服务质量和声誉造成不利影响，并使我们遭受财政损失或政府当局的制裁。因此，我们无法向您保证 我们的风险管理系统将有效。

在正常业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者使我们面临物质上的金钱损害和其他补救措施。

有时，我们可能会成为由我们发起或针对我们的诉讼 和其他法律程序的一方，包括但不限于与员工和生态系统参与者的纠纷。 任何法律程序的结果都是不确定的。如果任何法律诉讼导致不利结果， 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

即使我们成功地为自己辩护，我们也可能会花费大量的费用、时间和精力来抵御任何法律诉讼。此外，实际 或潜在诉讼导致的任何不利宣传也可能对我们的声誉造成不利影响，进而损害我们的业务。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。

中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们不投保财产保险或 业务中断保险，也不投保产品责任险或关键人物人寿保险。超出我们保险覆盖范围的任何业务中断或诉讼，或对我们的设施或我们的人员造成的任何责任或损坏，都可能导致巨大的 成本，并可能转移我们的资源。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病相关的风险，包括持续的新冠肺炎疫情、自然灾害和其他可能严重扰乱我们运营的事件。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或网络故障。这些事件可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

新冠肺炎、猴痘、埃博拉、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的影响也可能影响我们的业务。如果我们的任何员工患有传染病或疾病，我们可能需要隔离员工和/或对办公室进行消毒，这 将对我们的业务产生负面影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务可能会受到 COVID—19爆发的影响。疫情爆发以及政府、企业和个人为遏制COVID—19传播而采取的保护性公共卫生措施对全球劳动力、企业和其他组织、经济体和金融市场造成了不利影响，导致 经济下滑和市场波动加剧。

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响 如果由于新冠肺炎疫情，对汽车或我们的数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品的需求下降，我们的保险承运人客户寻求与其重新谈判他们的佣金和费用安排，我们向其出售保单的投保人停止支付保费，或者我们无法保持和发展我们与推荐合作伙伴的关系 。

疫情已经扰乱了许多业务的正常运营 ，包括我们的保险运营商客户、第三方平台、转介合作伙伴和其他业务合作伙伴。如果 我们的业务合作伙伴出现关闭或持续的业务中断，我们按计划开展业务的能力可能会受到 重大的负面影响。

虽然我们的业务迄今尚未经历交易量或SaaS产品订阅因COVID—19疫情而出现的 重大中断，但短期或中期内持续或加剧的疫情 可能导致我们的服务交付延迟、新产品和服务的推出以及扩张计划的实施 或我们的销售和营销活动中断等等。COVID—19疫情对我们业务的影响程度将取决于中国和世界各地的未来发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括 可能出现的有关冠状病毒严重程度以及遏制和治疗所需行动的新信息。

如果COVID—19疫情、经济增长放缓 以及由此导致的业务中断持续较长时间，则可能会对 业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在COVID—19大流行对我们的业务和财务业绩造成不利影响的情况下，它也可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧。

我们或与我们合作的第三方未能遵守反洗钱和反恐怖分子融资法律法规的任何行为都可能损害我们的声誉，使我们面临重大的 处罚，并减少我们的收入和盈利能力。

我们已实施政策和程序， 遵守适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律法规。这些措施包括内部控制和"了解客户"程序，以防止洗钱和资助恐怖主义。此外，我们依靠保险公司拥有自己适当的 反洗钱政策和程序。

与我们合作的保险公司 须遵守适用的反洗钱法律法规规定的反洗钱义务，并受中国人民银行（以下简称“中国人民银行”）监管。我们已采用商业上合理的程序来监控与我们合作的保险公司。

我们过去没有因实际或涉嫌的洗钱或恐怖主义融资活动 而受到罚款或其他处罚， 或遭受重大业务或其他声誉损害。但是，我们的政策和程序可能不会阻止其他方在我们不知情的情况下利用我们或我们 合作的任何保险公司作为洗钱（包括非法现金操作）或恐怖分子融资的渠道。

如果我们与洗钱（包括非法现金操作）或恐怖分子融资有关，我们的声誉可能会受损。我们还可能受到监管罚款、制裁、 或法律强制执行，包括被列入任何"黑名单"，禁止某些当事方与我们进行交易 ，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

即使我们和我们 合作的保险公司遵守适用的反洗钱法律和法规，但鉴于洗钱和其他非法或不当活动的复杂性和保密性，我们和这些保险公司可能无法消除 这些活动。对行业的任何负面 看法，包括可能因其他保险交易服务提供商未能发现 或防止洗钱活动而引起的看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象，破坏 我们已经建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

我们已经并将根据我们的股票激励计划授予期权和其他类型的奖励 ，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们的2019年股权激励计划和2023年股权激励计划允许我们向员工、董事和外部顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的绩效并使他们的利益与我们保持一致。根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划，我们被授权 授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他类型的奖励。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认了基于股份的薪酬支出 。

截至2023年12月31日，根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划，授予和发行的期权和限制性股票奖励共计10,756,210股A类普通股。于2021年、2022年及2023年，我们分别录得股份薪酬开支人民币1,850万元、人民币1,620万元及人民币1.1亿元。我们可能会继续记录与此类股票期权授予相关的基于股票的薪酬支出 我们计划根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划授予期权和其他类型的奖励，因为我们相信基于股票的薪酬的授予有助于我们吸引和留住关键人员和员工。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用 可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

若中国政府认定与VIE架构有关的合约安排 不符合中国对外资投资某些行业的监管限制，或该等规则或其解释方式改变，吾等、中国附属公司及联营实体可能会受到严厉惩罚 或被迫放弃于该等业务中的权益，而A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们、中国子公司和VIE面临与我们的公司结构相关的重大风险。A类普通股的投资者并不是在购买中国注册的VIE的股权，而是在购买开曼群岛的最终控股公司我们的股权。我们不是一家中国运营的公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由其子公司进行，并通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构为投资者提供了对外国投资中国公司的敞口，中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资， 投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律和法规包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。外国投资者一般不允许在任何从事增值电信业务(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)的中国公司中拥有超过50%的股权。

由于本公司为于开曼群岛注册成立的获豁免公司，因此根据中国法律及法规，本公司被归类为外国企业，而每家中国附属公司均为 外商投资企业(“外商投资企业”)。为遵守中国法律法规，我们根据外商独资企业、VIE及其股东之间的一系列合同安排，通过VIE及其关联实体在中国开展业务。我们、我们的子公司 和投资者不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。与VIE有关的合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。本招股说明书中提及本公司及其子公司因VIE而获得的任何控制权或利益仅限于VIE在美国公认会计准则下的合并条件。根据美国公认会计原则合并VIE通常是在以下情况下进行的：我们或我们的子公司 (1)在VIE中拥有经济利益，该VIE提供了VIE的潜在损失或利益的重大风险敞口，并且(2)对VIE最重要的经济活动具有 权力。出于会计目的，我们是VIE的主要受益人。此外，管理VIE的合同协议还没有在法庭上经过测试。

我们相信我们的公司结构和合同安排符合中国的法律和法规。基于吾等对相关法律法规的理解，吾等中国法律顾问韩坤律师事务所认为，WFOE、VIE及其股东之间的每一份合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行 。

然而，关于中国法律法规的解释和应用仍然存在很大的不确定性。中国政府当局可能不同意我们及其子公司的公司结构或任何前述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求或政策。

如果监管机构认为我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排全部或部分非法，我们可能会失去整合关联实体财务业绩的能力，并可能不得不修改我们的公司结构以符合监管要求。 我们和我们的子公司可能无法在不对其业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。

如果我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排违反中国现有或未来的法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

新的中国法律、规则和法规可能会对我们、我们的子公司以及VIE的公司结构和合同安排施加 额外要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些处罚或要求导致我们和我们的子公司失去指导VIE活动的权利或他们获得经济利益的权利，我们将不再能够 在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果，这可能导致 A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行》(《境外上市试行办法》) 及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。在同日举行的境外上市试点办法新闻发布会上，证监会官员明确表示，对于合同安排境外上市的公司，证监会将征求有关监管部门的意见，如果符合合规要求，将完成境外上市备案工作，并通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。我们于2023年9月14日完成了《企业合并境外上市试行办法》下的中国证监会备案程序。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，吾等毋须按本招股说明书所述于境外上市试行办法就转售注册证券 办理中国证监会备案手续及获得中国证监会批准，因为转售注册证券，包括因行使认股权证而可发行的A类普通股，并不涉及发行本公司的新证券，而该等新证券并未包括在吾等向中国证监会提交的有关业务合并的备案文件 。

如果本公司、中国子公司或关联实体未能完成向中国证监会提交的任何未来发行的备案，或任何其他须根据境外上市试行办法备案的融资活动 ，由于我们的合同安排，我们从此类海外融资活动中筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除合同安排或重组业务运营，以纠正未能完成备案的情况。然而，鉴于境外上市试行办法是最近颁布的，其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资仍存在很大的不确定性。

与VIE的合同安排可能会给我们、中国子公司或关联实体带来不利的税收后果 。

若中国税务机关认定外商独资企业与VIE的合约安排并非按公平原则作出，并为中国税务目的而调整VIE的收入及开支，则吾等、中国附属公司及/或附属公司可能会面临重大及不利的税务后果，要求进行转让定价调整。

转让定价调整可能会对本公司、中国附属公司及关联实体产生不利影响，原因如下：(1)增加关联实体的税务责任而不减少中国子公司的税务责任，这可能会导致因少缴税款而向关联实体支付滞纳金及其他惩罚；或(2)限制关联实体获得或维持税收优惠及其他财务优惠的能力。

我们和中国子公司依赖与VIE和VIE股东的合同安排来运营其业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效 。

我们及中国附属公司依赖与VIE及其股东订立的合约安排来经营其业务。在为我们和中国子公司提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权 有效。

由于吾等及中国附属公司于VIE并无直接所有权权益，故我们依赖VIE及其股东履行与彼等订立的合约安排下各自责任的表现，以巩固我们的财务业绩。VIE的股东可能不符合我们和中国子公司的最佳利益 ，或未能履行其合同义务。

我们及中国附属公司可根据与VIE及其股东订立的合约替换VIE股东 。然而，如果与这些合同或替换VIE股东有关的任何争议仍未解决，我们和中国子公司必须根据 中国法律执行其在这些合同下的权利，并受中国法律体系的不确定性影响。

VIE或其股东未能履行其与WFOE订立的合约安排下的责任，将对本公司及其中国附属公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响 。

如果VIE或其股东未能履行 彼等与外商独资企业的合同安排项下的各自义务，我们和中国子公司可能会产生大量成本并 花费额外资源来执行该等安排。我们和中国子公司还可能需要依赖中国 法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿。这种补救办法可能无效。

外商独资企业与VIE及其股东的合同安排受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。因此， 该等合同安排将根据中国法律解释，且因该等合同安排产生的任何争议 将根据中国法律程序解决。

中国法律制度的不确定性可能会限制我们和中国子公司执行这些合同安排的能力。例如，很少有先例 ，也没有关于可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的正式指导 。此外，在中国，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉。 如果败诉一方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。 如果吾等和中国子公司无法执行与VIE有关的合同安排，或者在执行这些合同安排方面遇到重大延误或其他障碍，吾等和中国子公司可能无法整合关联实体的 财务业绩。因此，我们和中国子公司开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。见“-在中国做生意的相关风险-中国法律、规则和法规在解释和执行方面的不确定性 可能会对我们的业务产生重大不利影响。”此外，截至本招股说明书日期，北京中金汇财投资管理有限公司持有的VIE中14.24%的股权因北京中金汇财投资管理有限公司与其他方发生民事纠纷而被广东省深圳市福田区人民法院冻结，可能影响合同安排项下WFOE期权的执行。见“-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们、中国子公司和关联实体存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

VIE的股东可能与我们、中国子公司和关联实体存在潜在的 利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE股东的利益可能与我们、中国子公司和VIE的利益不同。当出现利益冲突时，任何或所有此等个人或 实体可能不符合吾等、中国子公司及/或关联实体的最佳利益，且任何利益冲突可能 不会以对吾等、中国子公司及/或关联实体有利的方式解决。此外，这些个人或实体可能违反 或导致VIE和中国子公司违反或拒绝续签与WFOE的现有合同安排。

吾等、中国附属公司或关联 实体均无安排处理该等股东与彼等任何人之间的潜在利益冲突。我们、中国附属公司 及关联实体依赖该等股东遵守开曼群岛及中国法律。这些法律规定，董事 对我们负有诚信义务，即本着诚信行事，以我们的最佳利益行事，不得利用各自的职位谋取私利。

然而，中国和 开曼群岛的法律框架并没有提供在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果 吾等、中国子公司及/或关联实体无法解决彼等与 VIE股东之间的任何利益冲突或争议，吾等、中国子公司及关联实体可能会诉诸法律程序，而这可能会扰乱 其业务，并使彼等对该等程序的结果产生重大不确定性。

截至本招股书发布之日，因北京中金汇财投资管理有限公司与其他当事人发生民事纠纷，北京中金汇财投资管理有限公司持有的VIE中14.24%的股权被广东省深圳市福田区人民法院冻结。根据适用的中国法律，(1)在2022年7月28日至2025年7月27日期间，VIE中冻结的股权不得以任何方式出售、转让或处置，除非主管法院解除冻结；以及(2)如果主管法院 裁定拍卖冻结的股权，则主管法院拍卖和出售冻结股权的收益应首先分配给质权人，即WFOE，然后剩余收益(如有)应用于解决向法院申请强制执行的债权人的 债权。因此，根据我们、WFOE、VIE和VIE股东之间于2021年6月18日达成的独家期权协议，WFOE购买此类冻结股权的选择权 的执行仍存在不确定性，该协议可能会受到主管法院的拍卖程序的影响。然而，由于该等股权在冻结前已质押予WFOE，我们认为冻结VIE的上述股权不会对我们的业务造成任何重大影响。

我们可能主要依赖股息和其他分派 中国子公司支付的股权为我们的现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们主要依赖中国子公司支付的股息和其他分派 中国子公司，特别是WFOE、车车宁波，而后者又依赖VIE支付给它的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国相关法律法规只允许中国公司从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中国的子公司和关联实体只有在满足中国的要求 拨入法定储备基金后，才能在股东批准后才能分配股息。法定公积金规定，在支付任何股息之前，应按税后净收入的10%计提年度拨备，直至基金总额达到其注册资本的50%。由于中国法律及法规的限制，我们的中国附属公司及联营实体未能以股息、贷款或垫款形式将部分资产净额转让予吾等的能力受到限制，于2022年及2023年12月31日的限制部分分别为人民币448.0百万元及人民币3.285亿元。如果中国子公司为其自身产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求其中一家中国子公司宁波车车根据我们目前与VIE订立的合同 安排调整我们的应纳税所得额，以对我们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，中国附属公司 作为在中国的外商独资企业，仅可从其根据 中国会计准则及法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业（如中国子公司）每年必须拨出 其累计税后利润的至少10%（如有），以 作为法定储备金的资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%为止。

根据股东的决定，我们可能会将根据中国会计准则计算的部分税后利润 分配至酌情储备金。该等法定储备金 及酌情储备金不可作为现金股息分派。此外，企业所得税法及其实施细则规定， 中国公司应付非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府 的条约或安排另行豁免或减免。

例如，根据 中国内地与香港特别行政区关于避免对所得双重征税及逃税的安排（以下简称“安排”）， 拥有中国企业不少于25%股权的香港居民企业可就从中国企业收取的股息按5%的预扣税税率 。根据《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》，非居民企业必须确定是否符合相关税收协定项下减免预扣税税率的条件 ，并向税务机关报送相关资料。非居民企业还必须满足其他条件，才能享受基于其他税收规则和法规的降低的 预扣税税率。

截至2023年12月31日，我们报告累计 亏损，并且没有海外股息分配的保留收益。我们打算将中国子公司的所有未来收益再投资于我们在中国的业务。如果中国子公司决定向离岸 实体支付股息，我们可能会缴纳巨额预扣税。税务机关还可能对我们的决定提出质疑，即我们有资格根据中国子公司向香港子公司支付的股息的安排享受5%的减免预扣税，而香港 子公司可能无法完成税务申报以享受减免的预扣税 税率。

与《外商投资法》实施有关的重大不确定性可能会对我们、中国子公司和附属实体的公司结构和运营产生重大影响。

2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。外商投资法虽然规定了三种形式的外商投资，但没有将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。

外商投资法规定，外商投资的概念包括法律、行政法规或者国务院规定的“其他方式”向中国投资的外国投资者。今后的法律、行政法规或者国务院规定的，可以将合同安排视为外商投资的一种形式。因此，合同安排可能被视为违反外国投资准入要求和对上述合同安排的解释。

中国法律及法规的改变可能对本公司、中国附属公司及联营实体的合约安排及业务造成重大不利影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求现有合同安排的公司采取进一步行动，我们、中国子公司和关联实体可能在及时完成此类行动方面面临重大不确定性。吾等、中国附属公司及联营实体可能被要求解除合约安排及/或处置VIE，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

VIE的破产或清算可能对我们的业务、我们的创收能力以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果VIE或任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们和中国子公司可能失去使用和享用VIE或任何此类关联实体持有的资产的能力。吾等及中国附属公司透过与VIE及其股东及附属公司订立合约安排，于中国开展业务。作为这些安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的几乎所有资产。

如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，它们可能无法继续其部分或全部业务活动，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果VIE或任何关联实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，这将阻碍他们经营业务的能力，并可能反过来对我们的业务、我们的创收能力以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局(“SAMR”)(前身为国家工商行政管理总局(“SAIC”))的相关地方分局登记和备案。 我们一般通过加盖印章或印章来执行法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

相关实体通常持有关联实体和中国子公司的印章 ，允许它们在本地执行文件。为了维护这些印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有托管人和我们法律、行政或财务部门的指定关键员工才能访问的安全位置。

虽然我们已实施审批程序 并监察我们的印章托管人及主要员工，包括关联实体及中国附属公司的指定法定代表人，但有关程序可能无法防止所有滥用或疏忽的情况。我们的印章托管人、关键员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，用合同约束关联实体和中国子公司 违反这些实体的利益。

如果缔约另一方依据我方印章的权威或我方法律代表的签名真诚行事，我们可能被要求履行这些合同。如果 任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们需要通过股东或董事会决议指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求退还印章，申请新的印章，或以其他方式寻求法律补救该法定代表人的不当行为。

如果任何指定的法定代表人 出于任何原因获得、滥用或挪用这些印章和印章或其他控制无形资产，我们的运营可能会 中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源 来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸筹资活动的收益向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定，对中国子公司的出资必须 向商务部或其各自的当地分支机构申报信息，并向国家外汇管理局(“外管局”)授权的当地银行登记。此外，中国子公司购买的任何外国贷款不得超过 法定限额，并要求在外汇局或其各自的当地分支机构登记。

我们可使用我们的离岸集资活动所得款项向中国子公司或向VIE提供贷款或出资，或向VIE提供贷款，在每种情况下，均须满足适用的监管要求。我们或我们的境外子公司向中国子公司和关联实体提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。在吾等或吾等境外实体向境内实体(即中国子公司及联营实体)提供贷款前，借款人必须根据中国相关法律法规向外汇局或其当地同行进行备案。此外，根据国家发改委于2023年1月5日发布并于2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审查登记管理办法》，对于我公司或我境外机构向中国境内子公司或关联机构提供的期限在一年以上的贷款，借款人还必须获得国家发改委的审查登记证书，并在获得该贷款后向发改委报告相关信息。吾等或吾等境外附属公司可能无法就吾等或吾等境外附属公司未来对吾等在岸实体(即中国附属公司及联营实体)的未来出资或对外贷款，及时完成登记 。如果我们或我们的离岸子公司未能完成此类注册， 我们使用证券发行收益以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止，2023年3月23日修订。外汇局19号通知在全国范围内开展外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金。但外汇局第十九号通知禁止外商投资企业将外汇资金折算的人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

外管局于2016年6月发布《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)，并于2023年12月4日修订。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国注册的企业可以任意将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换作出了统一的规定，适用于在中国注册的所有企业。

此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资本 不得用于下列用途：

鉴于中国法规 对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的要求，我们无法向您保证，我们能够及时完成必要的 政府注册或获得必要的政府批准或备案（如果有的话），关于未来 贷款或我们向中国子公司和/或中国关联实体出资。如果我们未能完成此类 注册或获得此类批准，我们为中国业务进行资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，从而 可能会对我们为业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府对离岸控股公司的中国业务，以及对中国发行人进行的海外和外国投资发行， 施加重大影响。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

我们在中国开展业务，我们的所有资产基本上都位于中国。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。

中国的经济、政治和社会条件与其他司法管辖区国家有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中华人民共和国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立健全企业的公司治理 。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。 然而，中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构、向特定行业或公司提供优惠待遇，或对某些行业实施全行业政策，对中国的经济增长进行了重要的 控制。经济改革措施也可能在不同行业或全国不同地区进行不一致的调整、修改或实施，不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策，也不能保证改革方向将继续对市场有利。

虽然中国经济在过去四十年中经历了显著的 增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府为鼓励经济增长和引导资源配置而实施的各种措施 可能对中国整体经济有利， 也可能对我们产生负面影响。我们的经营业绩和财务状况可能会受到政府对资本投资、外国投资或适用税务法规变化的重大不利影响 。中国政府过去亦曾 实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能 导致经济活动减少，进而导致对我们产品的需求减少，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大 不利影响。此外，COVID—19大流行也可能对中国经济造成严重 和负面影响。中国经济增长率的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

此外，中国政府可能颁布 法律、法规或政策，寻求对某些 行业或某些活动的现行监管制度进行更严格的审查或彻底修订。例如，中国政府对中国境内的业务运营有很大的酌处权 ，并可能会在其认为适当的情况下干预或影响特定行业或公司，以进一步实现监管、政治和社会目标 ，这可能会对受影响行业和在这些行业中运营的公司的未来增长产生重大不利影响。此外，中国政府最近还表示有意对海外证券发行和外国投资中国公司实施更多的监督和控制。任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，严重限制 或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅 下降或变得毫无价值。

我们能否成功维持或发展中国的业务 取决于各种因素，而这些因素是我们无法控制的。这些因素包括宏观经济和其他市场状况、政治稳定、社会状况、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化，以及行业政策的变化。如果我们未能及时采取适当措施应对任何变化或挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

CAC最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇上市的公司的监管，这可能会显著限制或完全阻碍我们的融资活动能力 ，并对我们的业务和您的投资价值产生实质性和不利的影响。

2021年12月28日，民航委会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行。 根据《网络安全审查办法(2021年)》，关键信息基础设施运营商购买对国家安全有或可能产生不利影响的互联网 产品和服务，必须申请网络安全审查。同时，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者欲将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。同时，如果政府当局认为任何数据处理活动影响或可能影响国家安全，则有权对此类活动启动网络安全审查。

2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移，其中包括：(1)数据处理者在海外提供重要数据；(2)关键信息基础设施运营商或数据处理者处理超过100万人的个人信息向海外当事人提供个人信息；(3)自上一年1月1日起累计向海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者向海外当事人提供个人信息；或者(4)出现CAC申请安全评估所需的其他场景 。此外，这些措施还要求数据处理者在向CAC申请安全评估之前，对在海外提供数据的风险进行自我评估 。截至本招股说明书发布之日，《数据跨境转移安全评估办法》 未对本公司的业务或经营结果产生实质性影响。由于《数据跨境转移安全评估办法》是新颁布的，其解释和实施仍存在很大不确定性， 尚不清楚中国有关监管机构是否会得出与我们相同的结论。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（简称《档案规则》），自2023年3月31日起施行。《档案规则》对海外直接发行和海外间接发行进行了规范，其中规定：

2023年8月3日，国资委发布了《个人信息保护合规审计管理办法(征求意见稿)》，公开征求意见，截止日期为2023年9月2日。根据该意见稿，个人信息保护合规审计是指对个人信息处理者进行的个人信息处理活动是否符合法律、行政法规的监督 活动。个人信息处理者处理百万人以上个人信息的，应当每年至少进行一次个人信息保护合规审计。其他个人信息处理商 必须至少每两年进行一次个人信息保护合规性审计。

鉴于上述新颁布的 法律、法规和政策是近期颁布或发布的，部分法律、法规和政策尚未生效，其解释、 适用和执行存在很大的不确定性。遵守新的法律和法规可能导致我们产生 大量成本或要求我们改变我们的业务惯例，对我们的业务造成重大不利。

作为在《网络安全审查办法(2021年)》中拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们根据《网络安全审查办法(2021年)》申请并完成了对其境外上市的网络安全审查。我们在此类网络安全审查中未收到任何重大不利的 结论，截至本招股说明书发布之日，我们遵守CAC关于《网络安全审查办法(2021年)》的现行法规和政策。然而，目前仍不确定的是，现有的监管措施未来将如何解读或实施，以及包括中国国资委在内的中国监管机构是否会通过新的法律、法规、规则或与这些措施相关的详细实施和解释，这可能会对我们未来的融资活动，甚至追溯到对我们的业务合并和我们的证券在纳斯达克上市产生重大不利影响。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将面临是否能够及时完成任何审查或其他 所需行动的不确定性，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停业务或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，和/或 我们证券的价值，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力。此外， 如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动或失去获得关联实体的经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将关联实体合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们通过 中国子公司、VIE和中国关联实体开展几乎所有业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景在很大程度上取决于中国的经济发展。中国的经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同 ，包括政府对经济的参与程度、经济发展的总体水平、增长率 以及政府对外汇的控制和资源的配置。

虽然中国经济在过去几十年中显著增长，但这种增长在不同时期、地区和经济部门之间仍然不均衡。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

解释和执行中国法律、规则和法规的不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们、中国子公司和关联实体面临中国法律制度产生的风险，包括与法律解释和执行有关的风险和不确定性 中国的规章制度可能会在很短的时间内迅速变化。

中国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同，已判决的案件在随后的法律程序中作为先例的价值有限。1979年，中国政府开始发布全面的法律法规体系，从总体上管理经济事务，特别是外商投资形式(包括外商独资企业和合资企业)。这些法律、法规和法律要求是相对较新的，经常发生变化，它们的解释和执行可能会带来不确定性，可能会限制我们、中国子公司和关联实体可获得的法律保护的可靠性 。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，可能具有追溯力。 因此，我们可能在违规行为发生后才知道违反了这些政策和规则。

我们无法预测中国法律制度的未来发展。我们可能需要为我们的运营购买额外的许可、授权和批准，而我们可能无法 获得这些许可、授权和批准。我们无法获得此类许可或授权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

中国的行政和法院诉讼可能会 旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来的海外集资活动可能需要向中国证监会备案，我们无法预测我们能否获得此类批准或完成此类备案。

2006年8月8日，六家中国监管机构 联合通过了并购规则，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则包括： 为将中国公司的股权境外上市而成立的境外特别目的载体必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市和交易该特别目的载体的股权证券。然而，对于离岸特殊目的载体的并购规则的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性。

条例还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂， 包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在境外设立或由中国企业或居民控制的公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。

虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但我们认为，在企业合并的情况下，并购规则下的中国证监会批准是不必要的，因为 (1)中国子公司以外商直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过并购规则定义的与中国公司或个人拥有的任何中国境内公司合并或收购 ；(2)并购规则中没有明确的条款对WFOE之间的合同安排进行明确分类，VIE和VIE的股东 属于符合并购规则的收购。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。

2021年7月6日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》。根据法律，强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，推进监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市规定，明确国内监管机构的职责。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单》)， 于2022年1月1日起施行，取代原版本。根据负面清单，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所上市前，应经有关部门批准。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理 ，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。

由于中国附属公司或关联实体概无从事禁止外商投资的业务，吾等认为中国附属公司及关联实体 无须根据负面清单获得有关批准。然而，上述新颁布的法律、法规和 政策是近期颁布或发布的，尚未生效（如适用），其解释、适用和执行 存在重大不确定性，新规则和 条例的解释和执行仍存在不确定性。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“境外上市试行办法”） ，并发布五项配套指引，自2023年3月31日起施行。

根据《境外上市试行办法》， 境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须 向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明确禁止境外上市、发行：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市；(2)经国务院主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)及实际控制人近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受 调查，尚未得出结论的； 或(5)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或50%以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在内地进行，或其主要营业地(S)在内地中国，或负责其业务运作的高级管理人员及管理层大多为中国公民或其通常居住地(S)在内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续，备案应当在发行人提交与首次公开发行和/或上市相关的申请文件后 或相关交易首次公告后 内(如不要求提交相关申请文件)。境外上市试行办法 还要求后续向中国证监会报送已完成境外发行上市的发行人(S)控制权变更、自愿或强制退市等重大事项报告。

中国证监会与《境外上市试行办法》同时发布的《境外发行上市规则适用指引--第1号》规定，境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的，应当在该境外特殊目的收购公司公开宣布收购交易后三个工作日内提交备案材料。此外，根据中国证监会2023年2月17日在其官网发布的《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司或2023年3月31日前已获境外监管机构或证券交易所批准其上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，不需要 立即进行上市备案。但须按照境外上市试行办法进行后续发行备案。已向境外监管机构提交首次公开募股申请，但在2023年3月31日前尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的首次公开募股申请的公司，可在合理期限内安排备案，并应在其境外发行上市前完成中国证监会规定的备案程序，其完成情况将在中国证监会网站上公布。

我们于2023年9月14日根据《境外上市试行办法》完成了与业务合并相关的备案手续，并于同日在中国证监会官方网站上公布了中国证监会的批准结果。据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所告知，本招股说明书所述，吾等并不需要根据《境外上市试行办法》就本招股说明书所述的注册证券转售 完成中国证监会备案程序及获得中国证监会批准，因为转售注册证券，包括可行使认股权证而发行的A类普通股，并不涉及发行本公司的新证券，而该等新证券此前并未包括在吾等向中国证监会提交的有关业务合并的备案文件中。

根据《海外上市试行办法》， 我们可能需要完成未来海外集资活动的备案程序，包括在美国进行后续发行。我们可能无法及时完成备案程序、获得批准或授权、或完成所需程序 或其他要求，或根本无法完成，并可能因此面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁 。该等监管机构可能会对我们施加处罚，包括强制整改、警告及罚款人民币1，000，000元至人民币10，000，000元，并可能严重阻碍我们在海外筹集资金的能力。

此外，我们无法保证未来颁布的新规则 或法规不会对我们、中国子公司或关联实体施加任何额外要求 或以其他方式收紧对中国境内公司海外上市或后续离岸融资活动的监管。如果 我们未来的离岸筹款活动须遵守任何中国证监会批准、备案、其他政府授权 或要求，我们无法向您保证我们、中国子公司或关联实体能够及时或完全获得此类批准或满足此类要求。此类违约行为可能会导致我们、中国子公司或关联实体受到罚款、处罚 或其他制裁，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们的业务涉及收集和保留 某些内部和客户数据。我们亦会保存有关我们营运各方面及员工的资料。 客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望 我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息 严格保密，并采取适当的安全措施来保护这些信息。

中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的多个监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监督管理总局（以下简称“SAMR”），都在执行数据隐私和保护法律法规，其标准和解释各不相同且不断演变。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起生效 。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月，中国民航总局等有关部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见，截止日期为2021年7月25日，最终版本于2022年2月15日生效。见“政府规章-互联网安全条例”。我们、中国子公司 和关联实体将接受加强的网络安全审查。作为在《网络安全审查办法(2021年)》中拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们根据《网络安全审查办法(2021年)》申请并完成了对其境外上市的网络安全审查。然而，我们中国子公司未来可能会成为中国监管机构发起的其他相关调查的对象。任何其他违反相关法律法规的行为可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除 、吊销必备许可证，以及声誉损害或法律诉讼或针对我们的 诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大颁布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的实体 和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性 ，以及数据被篡改时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入了数据分类和分层保护制度，销毁、泄露、非法获取或使用。 《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并 对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释 和实施仍存在不确定性，因此无法保证我们将在所有方面遵守这些法规， 我们可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

虽然我们已采取各种措施来遵守 适用的数据隐私和保护法律法规，但我们和第三方服务提供商的现行安全措施 可能并不总是足以保护客户、员工或公司数据。我们将来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

未经授权访问我们的专有内部 和客户数据可能会通过以下方式获得：非法入侵、破坏、未经授权的一方破坏安全网络、计算机病毒、计算机 拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏第三方服务提供商网络安全或其他 不当行为。由于计算机程序员可能试图渗透和破坏专有内部和客户数据的技术经常变化，并且在针对目标启动之前可能不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们专有的内部 和客户数据也可能通过使用不当的安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并 对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，我们可能会受到有关安全和隐私 政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问 我们系统或泄露客户数据（包括其个人信息）的失败，都可能导致此类数据丢失或滥用、 服务系统中断、客户体验降低、客户信心和信任丧失或技术 基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

随着在线保险业务的发展， 我们认为，中国或其他政府可能会加强对互联网数据隐私的监管。我们可能会受到适用于征集、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响 我们存储、处理和与客户、合作伙伴和第三方提供商共享数据的方式。我们通常会努力遵守法律和行业标准，并遵守我们自己的隐私政策的条款。

遵守任何其他法律，以及 全面的数据保护法规，成本可能会很高，而且可能会限制我们的业务行为以及 我们与客户和生态系统参与者互动的方式。如果我们或我们的生态系统合作伙伴未能遵守 适用法规，可能会导致对我们的监管执法行动，并对我们的声誉造成不利影响。

有关中国居民投资离岸公司 的中国法规可能会使中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或罚款，限制我们向中国子公司注入资本的能力，或限制中国子公司增加注册资本或分配利润的能力 ，或可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《第37号通知》)。第37号通知取代了2005年11月1日起施行的《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》(《第75号通知》)。

第37号通函规定，在设立或控制离岸公司(“离岸特殊目的公司”)之前，为拥有中国企业资产或股权的离岸特殊目的公司提供融资，每名作为离岸特殊目的公司实益拥有人的中国居民(无论是自然人或法人)必须向外汇局当地分支机构完成规定的登记手续。根据第37号通函，中国居民在某些情况下必须修订其安全登记，包括向离岸特殊目的机构注入中国企业的任何股权或资产，或离岸特殊目的实体的资本发生任何重大变化(包括股份转让或互换、合并或 分部)。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化完善外汇直接投资管理政策的通知》(《通知13》)。通知 13指出，自2015年6月1日起，中国境内银行将审核办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和外汇变更登记。然而，政府当局和银行对本通知的解释和执行仍然存在很大的不确定性。

2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理办法》(《办法11》)，自2018年3月1日起施行。办法11规定，中国企业通过受控制的境外特殊目的机构进行的境外投资，必须获得国家发改委的批准或向发改委备案。

根据商务部2014年9月发布的《办法11》和《对外投资管理办法》，中国企业的对外投资必须经商务部、国家发改委或其所在地分支机构批准或备案。对于某些对外直接投资，国有企业还可能被要求向国有资产监督管理部门办理审批或备案手续。

我们已要求我们的现有股东 及据我们所知为中国居民的实益拥有人完成外汇登记，而据我们 所知为中国企业的人士须遵守与对外投资有关的规定。然而，我们可能不完全了解作为中国居民的实益拥有人的身份 。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们的所有实益拥有人都是中国居民，遵守第37号通函或相关的安全规则或其他与对外投资相关的 规定。

如果我们的任何实益拥有人为中国居民 未能遵守第37号通告或相关外汇管理局规则或其他对外投资相关法规，中国子公司可能会被 罚款和法律处罚。未遵守第37号通告或相关外汇管理局规则或其他对外投资相关法规 可被视为规避外汇管制，并使我们承担中国法律规定的责任。因此，外汇管理局可以限制我们的 外汇活动，包括中国子公司向我们作出的股息和其他分派，以及我们向中国子公司的出资 。

如果我们的任何实益所有人是中国居民 未能遵守措施11，这些实益所有人的投资可能会被暂停或终止，而这些受益的 所有人可能会受到警告或适用的刑事责任。上述任何一项都可能对我们的业务、收购机会和融资选择产生重大不利影响。

未能遵守员工持股计划或股票期权计划的注册要求可能会使我们和我们的中国股权激励计划参与者受到罚款和其他法律或 行政处罚。

根据第37号通告，因担任 境外公司中国子公司董事、高级管理人员或雇员而参与 境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，在 行使权利前，可向外汇管理局或其当地分支机构提交外汇登记申请。我们的董事、行政人员及其他已获授购股权的中国居民雇员可遵照 第37号通告申请外汇登记。

我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民 应遵守外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据《通知》，境外上市公司的员工、董事、监事等参与股权激励计划的人员为中国居民的，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，并办理其他手续。

未能完成SAFE登记可能导致 我们的员工、董事、监事和其他参与我们股票激励计划的管理人员受到罚款和法律制裁 或限制中国子公司向我们派发股息的能力。未能完成SAFE登记也可能限制我们 根据股份激励计划支付款项或接收股息或销售所得款项，或限制我们向中国子公司和中国关联实体注资 的能力。此外，我们面临监管方面的不确定性，可能会限制 我们根据中国法律为董事和员工采纳额外股份激励计划的能力。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，因此可能需要缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日起生效并于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》及其于2008年1月1日起生效并于2019年4月23日修订的实施细则 ，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将被征收25%的企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的生产、运营、人事、会计和财产进行实质性的、全面的管理和控制的机构。

国家税务总局发布了被称为82号通知的指导意见，为确定中资控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。第82号通函仅适用于由中国企业控制的离岸企业，不适用于我们等由外国企业或个人控制的离岸企业。

然而，《第82号通知》中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对“事实管理机构”测试应如何确定离岸企业的纳税居民身份的总体立场，无论这些企业是否由中国企业控制。根据新税法，我们 可能被视为中国纳税居民，并可能对其全球收入统一缴纳25%的企业所得税，这可能会对其经营业绩产生重大不利影响。

向外国投资者支付的股息和外国投资者出售A类普通股的收益 可能受中国税法的约束。

根据中国企业所得税法及其实施细则，一般情况下，10%的中国预扣税适用于支付给非居民企业投资者的股息， 该企业在中国没有设立或营业地点，或有该等设立或营业地点，但股息与该等设立或营业地点没有有效联系，在每种情况下，该等股息均来自中国境内的来源 。同样，若该等投资者转让A类普通股所产生的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载任何减税或豁免的规限。

如本公司被视为中国居民企业，则就A类普通股支付的股息及转让A类普通股所得的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，并须缴纳中国税项。此外，如本公司被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息及该等投资者转让A类普通股所得的任何收益 可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约所载任何减免税的规限。

如果我们或我们在中国以外设立的任何子公司被视为中国居民企业，则A类普通股的持有人是否可以享受中国与其他国家或地区签订的 所得税条约或协议的好处尚不清楚。如果支付给非中国投资者的股息或此类投资者转让A类普通股的收益需要缴纳中国税，您在A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们的股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》(《通知》)，取代或补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《698号通知》)的部分规定。通函7列出了可能需要缴纳中国企业所得税的中国资产间接转让的更广泛范围 。第7号通告还载有关于此类间接转让何时被视为缺乏真正的商业目的并因此被视为避税的详细指导方针。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(《国家税务总局第37号通知》)，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订。税务总局第37号通告进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非中国投资者在第698号通函项下的有条件申报责任由转让人、受让人或转让的相关中国居民企业的自愿申报取代。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税，目前税率为10%，而受让人有义务从销售收益中预扣税款。

根据通函7，投资者透过公开证券交易所出售股份所得收益，如该等股份是透过公开证券交易所交易而取得，则无须缴纳中国企业所得税 。

关于第7号通知和第37号通知的适用仍然存在不确定性。中国税务机关可以确定第7号文和第37号文适用于境外 重组交易或境外子公司股权出售，作为转让方的非居民企业。 中国税务机关可就有关交易的备案问题追究此类非居民企业，并要求中国子公司 协助备案。

因此，我们在此类交易中的非居民子公司可能面临根据通告7和SAT通告37申报义务或纳税的风险，除非 有理由证明交易具有合理的商业目的，如集团重组或其他允许的情况。实际上，并无任何类似性质的重大交易受到中国税务机关的质疑。然而，鉴于中国的税务管理日益严格 以及第7号通告的不确定性，我们不能向您保证此类交易不存在任何纳税申报或结算风险。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们、中国子公司和关联实体有效利用我们的净收入的能力，以及我们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币实行管制，在某些情况下，对外汇汇出中国实行管制。中国附属公司绝大部分 净收入均以人民币支付。在目前的公司架构下，我们主要依赖中国子公司的股息支付 来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。

人民币在"往来 账户"下可兑换，该账户包括股息、贸易和服务相关外汇交易，但在"资本账户"下不可兑换， 账户包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从或为我们在岸子公司或关联 实体担保的贷款。某些中国子公司可根据某些程序要求，在未经国家外汇管理局批准的情况下购买外币以结算“经常项目交易”。

然而，中国政府机关可限制 或取消中国子公司及关联实体为经常账户交易购买外币的能力。 资本账户下的外汇交易仍受限制，需要得到国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

由于中国子公司 的大量收入以人民币计值，任何现有和未来的外汇限制可能会限制其利用人民币产生的现金 为其在中国境外的业务活动提供资金或以外币向股东（包括A类普通股持有人）支付股息的能力。这些限制也可能限制我们通过债务 或股权融资为中国子公司和关联实体获取外汇的能力。

人民币价值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币兑美元 及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及 中国外汇政策的影响。随着外汇市场的发展以及利率市场化 和人民币国际化的进展，中国政府可能会宣布进一步改变汇率制度，人民币兑美元可能会大幅升值 或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率。

人民币大幅升值可能会对您的投资造成严重的 不利影响。例如，如果我们需要将从海外融资活动收到的美元 转换为人民币，用于中国子公司和关联实体的运营，人民币兑美元升值 将减少我们从转换中收到的人民币金额。相反，如果吾等、中国附属公司及关联 实体为支付A类普通股股息或为其他 业务目的而将人民币兑换为美元，则美元兑人民币升值将减少吾等、中国附属公司 及关联实体可用的美元金额。

中国提供了有限的对冲选择 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股说明书发布之日，本公司并未进行任何重大对冲交易以减少外币兑换风险。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，汇率 汇兑损失可能会被限制我们将人民币兑换成外币的能力的中国外汇管制规定放大。

PCAOB历来无法检查我们的审计师 对本招股说明书其他部分所列财务报表的审计工作，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了投资者进行此类检查的好处。

出具本招股说明书其他部分所列我们审计报告的独立注册会计师事务所 ，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查 ，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，这是一个PCAOB在2022年底之前一直无法完全进行检查和调查的司法管辖区。因此，我们和我们 证券的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。审计委员会过去无法对中国的审计师进行检查 ，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查中国会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们和我们证券的投资者 将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。 此外，如果PCAOB连续两年无法全面检查或调查驻中国的审计师，根据HFCAA ，我们的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。因此，我们证券的价值将大幅缩水或变得一文不值。

如果PCAOB连续两年无法全面检查或调查驻中国的审计师，则根据HFCAA，我们的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

HFCAA规定，如果美国证券交易委员会（SEC）确定 我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该审计报告自2022年起连续 未接受美国会计监管委员会（PCAOB）的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的证券在全国性证券交易所或 在美国场外交易市场交易。

In August 2022, the PCAOB, the CSRC and the Ministry of Finance of the PRC signed the Statement of Protocol, which establishes a specific and accountable framework for the PCAOB to conduct inspections and investigations of PCAOB-governed accounting firms in mainland China and Hong Kong. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it was able to secure complete access to inspect and investigate PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong completely in 2022. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, 2023 was signed into law by President Biden. The CAA, among other things, reduced the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCAA as it was originally passed from three years to two, and thus, reduced the time before our securities may be prohibited from trading or delisted. The PCAOB Board vacated its previous 2021 determinations that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. However, whether the PCAOB will continue to be able to satisfactorily conduct inspections of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainties and depends on a number of factors out of our and our auditor’s control. The PCAOB continues to demand complete access in mainland China and Hong Kong moving forward and is making plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond, as well as to continue pursuing ongoing investigations and initiate new investigations as needed. The PCAOB has also indicated that it will act immediately to consider the need to issue new determinations with the HFCAA if needed. Because our registered accounting firm is headquartered in Shanghai, China, if the PRC government adopts positions at any time in the future that would prevent the PCAOB from continuing to inspect or investigate completely accounting firms headquartered in mainland China or Hong Kong, or if we fail to, among others, meet the PCAOB’s requirements, including retaining a registered public accounting firm that the PCAOB determines it is able to inspect and investigate completely, we will be identified as a “Commission-identified Issuer” following the filing of the annual report for the relevant fiscal year. In accordance with HFCAA, our securities will be delisted from the Nasdaq Stock Market, and will not be permitted for trading over the counter if we are identified as a Commission-identified Issuer for two consecutive years under the HFCAA and the CAA. If our securities are prohibited from trading in the United States, we cannot assure you that such securities will be listed on a non-U.S. exchange or that a market for our securities will develop outside of the United States. Such a prohibition would substantially impair your ability to sell or purchase our securities when you wish to do so, and the risk and uncertainty associated with delisting would have a negative impact on the price of our securities. Moreover, the HFCAA, CAA or other efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could cause investor uncertainty for affected issuers, including us, and the market price of our securities could be adversely affected. Also, such a prohibition would significantly affect our ability to raise capital on acceptable terms, or at all, which would have a material adverse impact on our business, financial condition, and prospects.

美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被认定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会（SEC）对"四大"中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政 诉讼， 声称他们违反了美国证券法和SEC的规则和条例，因为他们未能向 SEC提供公司的审计工作文件和与某些其他中国有关的其他文件—在美国上市的公司。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官 作出初步裁决，认为每家公司都违反了SEC的业务规则，因为没有 向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每一家公司，并禁止他们在SEC面前 为期六个月。在SEC审查和批准之前，该决定既不是最终决定，也没有法律效力， 2014年2月12日，中国会计师事务所就这一决定向SEC提出上诉。

2015年2月6日，中国的四家会计师事务所 各自同意接受谴责，并向SEC支付罚款，以解决争议，避免暂停其在SEC执业和审计美国的能力，上市公司和解要求这些公司遵循详细的程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供访问中国公司审计文件的权限。根据和解协议的条款， 针对这四家中国会计师事务所的基本程序在和解协议生效四年后被视为被驳回，并受到损害。四年的标志发生在2019年2月6日。尽管有《协议声明》，但仍不确定SEC是否会进一步质疑四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作文件方面是否遵守美国法律，或者此类质疑的结果 是否会导致SEC实施暂停等处罚。

如果对 中国的会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）实施额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的 财务报表。此外，有关未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼 的任何负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，并且我们证券的市场价格 可能受到不利影响。如果确定我们没有按照 SEC的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市或从SEC注销， 或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止我们证券在美国的交易。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。未能按照中国法规的要求向员工 福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

全国人民代表大会常务委员会于2008年制定了劳动合同法，并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限雇佣合同、非全日制雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以完善中国以前的劳动法。

根据劳动合同法，用人单位必须 与为用人单位连续工作十年的任何员工签订无限期劳动合同。此外，如果 员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的 合同必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。

除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，用人单位必须向员工支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门出台了各种与劳动有关的新规定。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。用人单位必须为职工办理社会保险登记并开立住房公积金账户 ，并与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

若干中国附属公司及关联 实体并未按照 相关中国法规为我们的雇员全额缴纳社会保障保险计划及住房公积金。因此，我们可能需要弥补这些计划的缴款以及支付迟交 费用和罚款。

此外，若干中国子公司和关联实体通过第三方人力资源机构提供社会保障保险，以缴纳社会保险费和缴纳住房公积金。根据第三方人力资源机构与中国子公司、关联实体及其相关子公司签订的协议，第三方人力资源机构有义务为这些实体的员工缴纳社会保险费和住房公积金。这种安排可能被认为是没有遵守中国相关法律法规的规定，该法律法规要求用人单位缴纳社会保险费并向住房公积金缴费。此外，如果第三方人力资源机构未能按照适用的中国法律法规的要求为员工或其代表缴纳社会保险费或住房公积金缴费，中国子公司、关联实体及其子公司 可能会因未能履行作为用人单位缴纳社会保险和住房公积金的义务而受到当地社会保险主管部门和当地住房公积金管理中心的处罚。此外，我们已在财务报表中计提，但没有按照中国相关法律法规的要求为员工缴纳社会保险计划和住房公积金。截至本招股说明书，我们不知道监管部门发出了任何通知，也没有收到这些员工在这方面的任何索赔或要求 。

由于这些 法规的解释和实施不断演变，中国子公司和关联实体的雇佣惯例可能并不总是被视为符合 法规。因此，这些实体可能会受到处罚，或在劳资纠纷或调查方面承担重大责任。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍 。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。

根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内的任何实体或个人在受到海外监管机构的直接调查或证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料，这可能会对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他 障碍。境外证券监管机构不能直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会进一步增加您保护自己利益的困难 。此外，截至本招股说明书发布之日，还没有关于适用第一百七十七条的实施细则或条例，因此，有关政府当局将如何解释、实施或适用该条款仍不清楚。因此，海外证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间也存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，则存在他们可能决定暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册 ，并可能将我们的证券从美国境内交易市场退市的风险。另请参阅“-与我们的证券和此次发行相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，我们几乎所有的业务都将在中国进行，我们的大部分董事和高管将居住在美国以外的地方。”

与我们的证券和此次发行相关的风险

我们证券的价格可能会波动，我们证券的价值可能会下降。

我们无法预测我们证券的交易价格 。我们证券的价格可能与我们证券交易的市场价格或我们业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，我们证券的市场价格可能会大幅波动。 此外，我们证券的交易价格已经并可能继续波动，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，我们A类普通股 自业务合并完成以来的高收盘价和低收盘价分别为200.00美元和1.6美元。A类普通股交易价格的波动和波动 可能导致您的全部或部分投资损失。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括：

购买A类普通股的认股权证将增加 未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

截至本招股说明书发布之日，已发行和未发行的权证共有13,726,877份，其中包括10,802,764份公开认股权证、2,860,561份保荐权证和63,552份Innoven认股权证。认股权证将于收市后30天方可行使(条件是在行使认股权证时，根据证券法有关发行A类普通股的登记 声明有效，且有关招股说明书有效)，并将于收市后五年届满。本注册表F-1(注册号：333-274806)涵盖认股权证相关A类普通股的发行。每份认股权证持有人 有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。认股权证只能针对整数股A类普通股行使 。在行使认股权证及Innoven认股权证的情况下，将额外发行A类普通股 ，这将导致当时持有A类普通股的现有持有人的股权稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。修订和重述的认股权证协议中的独家法庭条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。

我们的很大一部分流通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

现有 股东在公开市场出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会增加A类普通股的市场价格波动，或导致A类普通股的公开交易价格大幅下降，即使我们的 业务表现良好。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股票 证券变得更加困难。

适用于CCT前股东 的锁定限制于2024年3月14日到期。此外，保荐人持有的4,261,052股A类普通股以及2,860,561股认股权证(统称为“保荐人 证券”)，根据于2023年9月13日修订的保荐人支持协议的条款，须受锁定和转让限制，直至(1)收购完成后完成对吾等的控制权变更 ，(2)A类普通股的收市价等于或高于每股12.50美元(经股份拆分调整后)的第一个日期，股份资本化、重组、资本重组及类似事项)，(3)收购完成后6个月(即2024年3月14日)保荐人证券的27.5%(27.5%)，(4)收购完成后12个月保荐人证券额外27.5%(27.5%)的保荐人证券，和(5)收购完成24个月后保荐证券的45%(45.0%)。 在本招股说明书所述的适用禁售期届满后，由于可以使用对转售结束和注册的限制 声明，如果受限或锁定股份的持有人出售或被市场认为有意出售，A类普通股的市场价格可能会下跌。这些出售，或市场对此类出售可能发生的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。

与认股权证有关的权证协议规定， 我们同意任何因该协议引起或与该协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一排他性法庭 条款可能会限制权证持有人就与A&R认股权证协议有关的纠纷获得他们认为有利的司法法庭的能力。

关于业务合并，我们于2023年8月7日签订了与认股权证相关的应收账款认股权证协议。根据A&R认股权证协议，吾等须与认股权证代理 合作，向认股权证持有人交付A类普通股，前提是他们必须按照A&R认股权证协议的条款适当行使其认股权证并支付款项。与认股权证持有人的纠纷可能与我们履行A&R认股权证协议项下的合同义务有关。A&R认股权证协议 规定，任何因此类协议而引起或与之相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，它将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家论坛。本条款将适用于《证券法》下的债权，但如下文所述，不适用于《交易法》下的债权。

《交易法》第27条为执行《交易法》或《交易法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼， 建立了专属联邦管辖权。因此，《A & R认股权证协议》中的专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何 义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此， 专属法院条款并未指定纽约州法院为根据《交易法》产生的任何衍生诉讼的专属法院 ，因为在这种情况下存在专属联邦管辖权。

《证券法》第22条为执行《证券法》或 相关规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，为联邦和州法院创造了 并行管辖权。因此，《A & R认股权证协议》中的专属法院条款的可执行性 是不确定的，法院可以确定该条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦和州法院拥有并行管辖权的任何其他索赔。此外，我们证券的投资者不能放弃遵守联邦 证券法及其规定和法规。

A&R认股权证协议中的独家法庭条款可能会限制权证持有人在司法法庭提出其认为有利于与A&R认股权证协议有关的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事或高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院 发现此排他性法庭条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和 董事会的时间和资源分流。

我们的认股权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行使价为每股11.50美元(可按A&R认股权证协议中所述进行调整)，高于我们A类普通股的市场价格， 根据我们A类普通股在纳斯达克2024年4月23日的收盘价计算，市价为2.02美元。权证持有人 行使权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格。 如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能行使他们的权证 ，我们也不太可能从行使权证中获得收益。

我们可能会在对您不利的时间赎回您尚未到期的认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

成交后，根据应收及收购权证协议的条款，我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间按每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是(其中包括)参考值(定义见应收及收购权证协议) 等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整后)。如果认股权证可以赎回，我们可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合条件 。如上所述赎回尚未赎回的认股权证 可能会迫使您(1)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候为此支付行使价 ，(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(3)接受 名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，预计名义赎回价格将大大低于权证的市值 。

此外，我们将有能力在尚未发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格赎回，条件包括： 参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、权利 发行、重组、资本重组等调整)。在此情况下，持有人将可于赎回前行使认股权证，以赎回根据赎回日期及该等A类普通股的公平市价厘定的若干A类普通股。于行使认股权证时所收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括将收取的A类普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，不论认股权证的剩余年期如何。

只要由保荐人或其允许的受让人持有，任何保荐人认股权证均不可赎回 。然而，只要符合A&R认股权证协议中规定的赎回标准，我们将有权在保荐权证转让后赎回保荐权证 (保荐人的许可受让人除外)。

根据本招股说明书或其他方式，出售证券持有人根据本招股说明书在公开市场或以其他方式出售注册证券，或对此类 出售的感知，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

注册证券在公开市场或其他市场出售，包括根据本招股说明书出售，或认为此类出售可能发生，可能会增加A类普通股市场价格的波动性 或导致A类普通股的公开交易价格大幅下跌 。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券 变得更加困难。转售注册证券可能会导致我们 证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

尽管招股说明书中点名的出售证券持有人(保荐人除外)登记转售的证券自2023年9月14日起有六个月的禁售期，但这些股票在禁售期届满后，将有资格转售，不受合同限制。此外，保荐人持有的4,261,052股A类普通股以及2,860,561份认股权证(统称为“保荐人证券”)根据保荐人支持协议(于2023年9月13日修订)的条款，于2023年1月29日须受锁定及转让限制，该条款可能须待(1)收购完成后完成对吾等的控制权变更，(2)在收购完成一周年后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于 或大于每股12.50美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)的第一天；(3)收购完成6个月后保荐证券的27.5%(27.5%)，(4)收购完成后12个月，保荐证券的额外27.5%(27.5%)，以及(5)收购完成后24个月保荐证券的45%(45.0%)。在本招股说明书描述的适用禁售期届满后，由于对转售结束和登记声明的限制可供使用，如果受限或锁定股份的 持有人出售或被市场认为有意出售，A类普通股的市场价格可能会下跌。因此，大量A类普通股可能在本招股说明书所述的适用禁售期 届满后的任何时间在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量注册证券的持有者打算出售此类股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。

本招股说明书涉及出售证券持有人不时提出的最多(A)59,328,073股A类普通股的潜在要约及出售，其中包括(1)合共49,692,232股由CCT若干前股东实益拥有的A类普通股，Tank Stone Ltd.以每股约人民币0.0419元的价格收购，CICG控股有限公司以每股约人民币6.4886元的价格收购，CICW Holdings Limited以每股约人民币1.3263元的价格收购，东兴控股有限公司，作价约人民币0.0347元/股；瑞源科技控股有限公司，作价约人民币6.7111元/股；北京中原融汇投资中心，有限责任公司及宁波实威企业管理合伙企业(L.P.)联佳企业有限公司和鹰罗孚有限公司分别以每股约5.4054元人民币(A系列投资)和21.1516元人民币(B系列投资)的价格收购。联合双子控股有限公司、永和关联实体和腾讯控股控股有限公司分别以约21.1516元/股、约46.7232元/股的价格收购永和控股有限公司和腾讯控股控股有限公司，每股约7.1608元/股；(2)于截止日期向保荐人及Prime Impact若干前董事发行的4,975,280股A类普通股(“保荐股”)，其中(I)4,341,052股保荐人以每股约0.003美元的价格购入4,341,052股Prime Impact B类普通股 ，以及(Ii)保荐人以每股10美元的价格购入634,228股保荐人股份 ；(3)保荐人行使保荐权证时可发行的2,860,561股A类普通股； (4)于2023年9月11日根据若干私募交易向若干投资者发行1,800,000股A类普通股，每股作价10.00美元；及(B)保荐人初步买入2,860,561份保荐权证，总代价为860万美元(计入与业务合并有关的2,860,561份保荐权证被没收后，每份保荐权证的收购价为3.0美元)。

受本招股说明书中“分销计划 ”部分所述的锁定限制的限制，销售证券持有人根据本招股说明书提供回售的注册证券包括最多59,328,073股A类普通股， 截至本招股说明书日期(假设我们所有已发行认股权证均已行使)，占我们已发行及已发行普通股的约66.4%(按行使后计算)。尽管A类普通股的公开交易价格可能会下降，但某些出售证券持有人根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率，因为他们以大大低于当前市场价格的价格收购了在本招股说明书下登记的证券。因此， 可能有出售其证券的动机。例如，根据我们的A类普通股在2024年4月23日的收盘价2.02美元，大大低于Prime Impact首次公开募股时每股10.0美元的初始发行价，保荐人 和Prime Impact的前董事可能会从其持有的4,341,052股保荐人股票中获得高达每股2.017美元的潜在利润；而中信泰富的前股东可能会获得高达每股2.015美元的潜在利润。如果我们A类普通股的价格超过每股10.0美元，PIPE股票的持有者 相对于其PIPE股票的持有者和保荐人关于634,228股的保荐人 可能会从各自的股票中获得潜在利润。如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元，公开认股权证的发起人和持有人可能会从他们的认股权证中获得潜在利润。

以高于出售证券持有人的价格购买我们的证券的公共证券持有人可能会经历比出售证券持有人更低的回报率(如果有的话)，这是由于购买价格和他们可能能够出售的潜在交易价格的差异。鉴于根据本招股说明书，出售证券持有人可能转售的注册证券数量众多，出售证券持有人出售注册证券，或市场认为出售证券持有人可能或有意出售全部或大部分注册证券，可能会增加A类普通股市场价格的波动性，或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此我们不受美国委托书规则的约束，并且 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们目前根据《交易法》报告，是一家具有外国私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，其中包括：(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权书的条款，(2)《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动公开报告的条款，以及 在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。以及(3)《交易法》下的规则，要求美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告。此外，像我们这样的外国私人发行人被要求在每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年报，而美国 作为加速申请者的国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而美国国内发行人作为大型加速申请者被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。此外，我们目前打算按照纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的财务 业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们 需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。由于以上所有原因，您可能无法获得为非外国私人发行人的公司的股东提供的同等保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许 在公司治理事项上采用与纳斯达克股票市场 公司治理上市标准有显著差异的某些母国做法；这些做法可能会为股东提供更少的保护，而如果我们 完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准的话。

我们的证券在纳斯达克股票市场上市。 纳斯达克股票市场公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大差异 。

例如，我们不需要：

我们不打算设立薪酬委员会 和完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，也不打算召开年度股东大会。 我们未来也可能继续依赖这一豁免以及外国私人发行人可以获得的其他豁免，如果我们 选择这样做，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的《纳斯达克股票市场规则》。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，并且我们在中国的大部分业务将由 进行，并且我们的大部分董事和高管将居住在美国以外的 。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司 。我们的大部分业务是通过中国子公司和在中国的关联实体 进行的。我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人员的大部分资产位于美国境外。因此，如果 您认为您的权利根据适用的证券法或其他方式受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国境外的这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法执行针对 相关资产或相关董事和高级管理人员资产的判决。

此外，我们的公司事务 受我们经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼公司法及开曼群岛普通法管辖。 投资者对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任 根据开曼群岛法律在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法 部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的判决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利 和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛有一套与美国不同的证券法 。美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东 无权查阅公司记录或获取这些 公司股东名单副本（公司章程大纲和章程、抵押和押记登记册以及我们 股东的特别决议除外）。根据经修订及重订的组织章程大纲及细则，我们的董事可酌情决定是否 以及在何种条件下，我们的公司记录可由我们的股东查阅，但我们没有义务将其 提供给股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以确定股东的动议所需的任何事实，或在代理权竞争中向其他股东征求代理权。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在其他司法管辖区注册成立的公司(如美国)的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国做法，我们的股东 可能会获得比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。见“- 作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在与公司治理相关的事宜上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能要少 。

由于上述原因，我们的股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

修订和重新修订的组织备忘录和章程 包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

修订和重新修订的公司章程大纲和章程细则 包含的条款可能会使 股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能获得溢价的交易。 这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格， 因此压低A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以 采取某些行动，包括选举非我们提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行 变动。这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们证券的市场可能无法发展或持续， 这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格一直在波动，由于市场对我们的财务业绩、经营业绩以及整体市场和经济状况的反应， 可能会继续大幅波动。活跃的证券交易市场可能不会持续下去。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外， 如果我们的证券从纳斯达克股票市场退市并在场外交易市场报价，我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纳斯达克证券市场或其他国家证券交易所报价或上市 更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出了相反的建议 ，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果可能跟踪我们的分析师中有任何 改变了对我们证券的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议 ，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止他们的报道 或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们证券的价格或交易量 下降。

美国证券交易委员会为应对与在中国拥有大量业务的公司相关的风险而采取的额外披露要求和进行的监管审查可能会增加我们的合规成本， 对其进行额外披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，导致我们的融资工作遇到困难。

2021年7月30日，针对中国最近的监管发展和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在宣布注册声明生效之前，寻求 与中国运营公司相关的离岸发行人提供更多信息。因此，我们可能会受到SEC或美国其他监管机构 可能对在中国开展业务的公司采用的额外披露要求和审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外 披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，从而导致我们的资本筹集工作出现困难 。

如果我们未能实施和保持有效的内部控制 以弥补财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，无法履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响 。

在审计我们截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义的，“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。

现已发现的重大弱点涉及(1)我们缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用美国公认会计准则(GAAP)方面缺乏必要的知识和经验， 与某些股权交易、租赁和预期应收款信贷损失的会计处理有关，以及(2) 我们缺乏正式的财务结算政策和对定期财务结算程序以及编制和审查合并财务报表的有效控制，这导致了与收入、销售成本、费用削减和财务报表披露相关的调整。我们正在实施一系列措施，以解决已查明的重大弱点。见“管理层讨论及财务状况和经营结果--财务报告的内部控制”。然而，我们不能保证这些措施可以完全补救我们在财务报告方面的内部控制 中的重大弱点，否则我们可能无法得出结论，这些弱点已经完全补救。

我们须遵守 《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克股票市场规则与条例》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2024年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度提交的20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们财务报告内部控制的有效性 。我们的管理层和独立注册会计师事务所可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。因此，我们可能会产生巨额费用，并投入大量精力 来扩展我们的会计和财务职能。我们以前没有被要求在指定的期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

我们对财务报告的内部控制不会 阻止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。由于控制系统的固有局限性，未来可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，控制系统可能无法检测到控制问题和欺诈。

如果我们未能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404节的要求，或未能保持适当有效的内部控制，我们可能无法及时出具准确的财务 报表。因此，A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到制裁 ，或者受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。

我们的主要股东，包括我们的创始人张磊先生， 有能力对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您获得A类普通股溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

我们的流通股资本包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权在我们的股东大会上投一票，而每一股B类普通股有权在股东大会上投三票。张磊先生实益拥有全部B类普通股，约占本公司已发行及已发行股本的24.6%，以及约49.4%的投票权。这种所有权集中 以及修订和重订的组织章程细则中的保护条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更 ，这可能会产生双重影响，剥夺我们的股东作为出售的一部分获得溢价的机会，并降低A类普通股的价格。由于上述原因，您的投资价值可能会大幅缩水。

在融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面增发股本将稀释所有其他股东的权益。

我们预计将在未来发行额外股本，这将导致对所有其他股东的摊薄。我们还预计将在2023年股权激励计划下对关键员工进行股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能收购或投资于公司、解决方案或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。 任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释 ，A类普通股的每股价值下降。

我们不打算在盈利之前支付股息，因此，在可预见的未来，您能否实现投资回报将取决于A类普通股价格的升值 。

我们不打算在盈利之前支付任何现金股息，这在可预见的未来可能不会发生。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的报告和披露要求降低了，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴增长型公司”， 如《就业法案》所定义，我们可以利用适用于 其他非“新兴增长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括《萨班斯—奥克斯利法案》第 第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及 要求就高管薪酬和股东批准任何事先未批准的金降落伞付款举行非约束性咨询投票。

此外，《JOBS法案》第102（b）（1）节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司（即 ，没有宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但 任何此类退出选择都是不可撤销的。我们不打算选择退出这种延长的过渡期，这意味着当某项准则 被发布或修订，且该准则对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为新兴增长型公司，可以在私营公司采用新准则或修订准则时采用 新准则或修订准则。这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司的比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 （以较早者为准）：（1）本财年的最后一天（i）业务合并完成五周年后， （ii）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（iii）我们被视为大型加速 归档者，这意味着截至我们最近完成的第二财年最后一个工作日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元 ;和（2）我们在上一个三年期内发行超过10.0亿美元的不可转换 债务证券的日期。

投资者可能会发现我们的证券的吸引力下降， ，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，这些证券的价格可能会更不稳定。

由于作为一家上市公司运营，我们将产生更多的成本，并且我们的管理层将需要投入大量时间来遵守上市公司的责任和企业 治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用将进一步增加。 萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的继续上市要求以及 其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员 没有管理上市公司的经验，将需要投入大量时间来遵守这些 要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动 更耗时且成本更高。

过去，一些上市公司的股东 在这些公司的证券 市场价格出现不稳定时期后，会对这些公司提起证券集体诉讼。我们参与集体诉讼可能会分散我们管理层的大量注意力和业务上的其他资源 ，这可能会损害我们的经营成果，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。

任何此类集体诉讼，无论是否成功， 都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向 我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被定性为被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国持有者可能会面临不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何纳税年度内，如果(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该 年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则通常被视为美国联邦所得税的PFIC。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营施加了重大影响，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们在财务报表中整合了它们的运营结果。假设我们是美国联邦所得税的VIE的所有者 并且基于我们的历史收入和资产，我们不认为我们在截至2023年12月31日的财政年度被归类为PFIC。然而，美国国税局规则的适用在几个方面存在不确定性，不能保证国税局(“国税局”)不会采取相反的立场，也不能保证法院不会支持国税局的这种挑战 。

我们(或我们的任何子公司)是否或 将成为本纳税年度或随后任何纳税年度的PFIC是一个事实决定，其中取决于我们的收入和资产的 构成(可能与我们的历史结果和当前预测不同)以及我们的 证券的市场价值。如果我们保留大量流动资产，或者如果我们的市值下降，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。PFIC地位是必须每年在每个纳税年度结束时作出的事实决定，因此，我们不能向您保证我们在本纳税年度或以后的纳税年度不会成为PFIC。

如果我们(或我们的任何子公司)在任何课税年度都是PFIC，我们证券的美国持有者可能会受到不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务 。有关进一步的讨论，请参阅“税收-某些重大的美国联邦所得税后果-被动的外国投资公司规则”。强烈鼓励我们证券的美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解这些规则对我们的潜在适用情况以及我们证券的所有权。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的实际总市值。由于我们将不会从出售证券持有人所出售的登记证券中获得任何收益，因此不会在形式上披露进一步的变动，以反映根据本招股说明书出售的股份。认股权证持有人行使认股权证的可能性和我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格 。基于我们A类普通股于2024年4月23日的收市价为2.02美元，低于根据认股权证条款每股11.50美元的行使价，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证 ，我们也不太可能从行使认股权证中获得收益。因此，行使认股权证的应收款项也不包括在我们总资本的计算中。

下表中的信息应与本招股说明书、任何招股说明书补充或通过引用方式并入本招股说明书中的财务报表及其附注和其他财务信息一并阅读。我们的历史结果不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

选定的历史财务数据

下表显示了我们、我们的子公司和关联实体的选定综合财务数据和其他数据。

以下列出的财务数据应结合《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表及其附注阅读，并通过参考加以限定。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。本招股说明书中包含的以下和其他地方的历史业绩并不代表我们未来的业绩。您应阅读以下信息以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和附注，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

截至2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的选定综合经营报表和其他全面亏损数据以及截至2022年和2023年12月31日的综合财务报表和截至2022年和2023年12月31日的综合财务报表 数据来源于我们和我们的子公司截至2022年和2023年12月31日的经审计的综合资产负债表 ，以及本招股说明书中其他部分包括的截至2023年12月31日的三个财政年度的相关综合经营报表和其他全面亏损。

精选经营报表和全面亏损：

选定的合并资产负债表数据

现金流量汇总表

与关联实体相关的财务 信息

Cheche Group Inc.于2023年1月在开曼群岛注册成立，并未开展重大业务。CST是我们的前身 ，因此，我们披露了万河集团公司的合并简明财务报表。和CST（统称为“母公司”） 如下。

下表列出了母公司、WFOE、CST子公司 （WFOE除外）、VIE及其子公司在期间和截至所列日期的财务信息的简明合并时间表。

选定的 运营数据的精简合并报表

选中的 精简合并资产负债表数据