附录 5.1

2024 年 5 月 17 日

GameStop 公司

625 韦斯特波特公园大道

得克萨斯州格雷普韦恩 76051

回复：

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司（以下简称 “公司”）GameStop Corp.（以下简称 “公司”）的法律 法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格（注册声明）的注册声明，该声明涉及公司根据该法第415条不时进行的发行 不确定数量的 (i) 公司A类普通股，面值每股0.001美元（普通股），包括可以通过行使认股权证（定义见下文）或转换 优先股（定义见下文）时发行的普通股；（ii）公司优先股，面值每股0.001美元（优先股），可以分成一个或多个系列发行，包括可能在 行使认股权证时发行的优先股；（iii）由存托股代表的一系列或多个优先股（存托股份）；（iv）购买普通股、优先股或存托股份（认股权证）的认股权证；（vi） 订阅权利（权利）赋予其持有人以 任意组合（单位）购买我们的普通股、优先股或存托股股份的权利（权利）；以及（vii）由普通股、优先股、存托股或认股权证组成的单位。

普通股、优先股、存托股票、认股权证、权利和单位 （统称为证券）的发行将按照注册声明（招股说明书）中包含的招股说明书中的规定进行，并辅之以一份或多份招股说明书补充文件（每份为招股说明书 补充文件）。所有存托股份将由存托机构（定义见下文）根据一项或多份存款协议（每份存款协议）发行，每份协议均为公司与其中标明为 存托人的金融机构（均为存托机构），该存托机构规定了各方（公司除外）的合法、有效和具有约束力的义务，并以存托凭证为证。认股权证可以根据认股权证协议（ 认股权证协议）发行，认股权证协议将由公司与银行或信托公司签订，具体名称为认股权证代理人。权利可以根据权利协议（权利协议）发行，该协议由 公司与银行或信托公司签订的作为权利代理人的银行或信托公司签订。这些单位可以根据公司与银行或信托公司签订的单位协议（单位协议）发行，该协议将作为单位代理人。

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我们已经进行了法律和事实审查和查询，包括审查 原件或经认证或以其他方式确认的副本，使我们对此类文件、公司记录和文书感到满意，我们认为有必要或恰当的方式。在我们的检查中，我们假设所有签名是 的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件。至于与本文表达的观点、陈述和 假设相关的事实，经您同意，我们依据的是公司高级职员和其他代表及其他人的口头或书面陈述和陈述。我们尚未独立核实此类事实。

在下文表达我们的观点时，我们假设：

(a)

注册声明（包括其生效后所需的任何修正案）将符合 所有适用法律；

(b)

注册声明（包括所有必要的生效后修正案）将根据该法案生效 ，并将遵守注册声明（包括其生效后所需的所有修正案）、招股说明书和适用的 招股说明书补充文件所设想的发行或出售证券时的所有适用法律；

(c)

将不会发布任何暂停注册声明（包括其生效后所有必需的 修正案）生效的暂停令，并且仍然有效；

(d)

将编写一份描述由此发行的证券及其发行情况并遵守 所有适用法律的招股说明书补充文件，并及时向委员会提交；

(e)

证券将按注册声明 （包括其生效后所需的任何修正案）、招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及公司组织文件中规定的形式和条款进行发行和出售；

(f)

证券的发行和出售将遵守所有适用的联邦和州证券法以及 ，以注册声明（包括其生效后所需的所有修正案）、招股说明书和适用的招股说明书补充文件中所述的方式；

(g)

公司将获得委员会以及发行和出售所发行证券所需的任何和所有其他监管机构和其他第三方的同意、批准、授权和其他 命令；

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(h)

所发行和出售的证券符合适用于 公司的所有要求和限制（如果有），无论这些要求和限制是由对公司具有管辖权的任何法院、政府或监管机构规定的；

(i)

与所发行和出售的任何证券的 有关的最终购买、承保或类似协议（均为购买协议）将由公司及其其他各方正式授权、有效签署和交付；以及

(j)

在转换、交换或行使所发行 和出售的任何证券时可发行的任何证券或其他证券都将获得正式授权、创建，并在适当情况下保留供此类转换、交换或行使时发行。

我们在下文表达的意见受限于我们对以下各项的适用性、遵守情况或 效力未发表任何意见的限定条件：(i) 任何破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响一般债权人权利和补救措施的类似法律；(ii) 一般的 公平原则，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑（包括可能无法获得特定条款）履约或禁令救济), 实质性概念,合理性、诚信和公平交易，以及受理诉讼的法院的 自由裁量权；或 (iii) 可能限制当事方获得某些补救的权利的公共政策考虑。

我们对 (i) 要求任何一方赔偿任何其他人在法院以另一种货币作出判决后获得 到期货币所蒙受损失的任何条款，(ii) 任何规定赔偿或缴款违反 公共政策的责任的赔偿或缴款条款，(iii) 任何违约赔偿金条款，我们对此没有发表任何意见，违约利息、滞纳金、罚款、预付或整付保费或其他经济补救措施如果此类条款被视为构成处罚， (iv) 同意或限制适用法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济，(v) 任何要求支付律师费的条款，如果此类付款违反法律或公共政策， (vi) 任何要求支付利息的条款，(vii) 任何留置权或留置权的设定、效力、扣押、完善或优先权担保权益，(viii) 事先放弃索赔、辩护、法律授予的权利、 或通知、听证机会、证据要求、时效、陪审团审判或法律审判或其他程序权利，（ix）放弃宽泛或含糊的权利，（x）关于排他性、选举或 累积权利或补救措施的规定，（xi）授权或确认决定性或自由裁决的条款，（xii）抵销权的授予，（xiii）代理人、权力和信托，（xiv) 禁止、限制 或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(xv) 旨在使担保人承担主要责任的条款(xvi) 不是作为担保人，而是旨在免除对任何有担保的 义务的修改的条款，前提是此类修改构成更新，

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(xvii) 任何条款，只要适用法律另有规定，(xviii) 遵守任何高利贷法，(xix) 前述条款如果无效，则按特定日期的汇率将索赔（或对此类索赔的判决）转换为美元 美元效力，(xx) 任何州的 证券法或蓝天法对证券发行或出售的影响，以及 (xxi) 证券的反欺诈条款或任何司法管辖区的其他法律。

经您同意，我们还假设：(i) 存托股份、认股权证、权利、单位和适用的存托股份 协议、认股权证协议、权利协议和单位协议（统称 “文件”）将分别由其各方正式授权、执行和交付；(ii) 每份文件将构成除公司以外的各方具有法律效力的 和具有约束力的义务，可对双方强制执行根据各自的条款；以及（iii）每份文件的法律地位 当事方的有效和具有约束力的义务将不受任何 (a) 违反或违约任何协议或文书的影响，(b) 违反任何法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或 (c) 未获得任何政府机构或其他第三方所要求的 同意、批准或授权，或未向其进行必要的登记、声明或备案。

在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1.

普通股将有效发行、全额支付且不可估税，前提是：(a) 普通股发行和出售的条款已通过公司的适当行动正式批准；(b) 普通股已按注册声明、招股说明书和与之相关的任何 招股说明书补充文件的规定正式发行和支付。

2.

优先股将有效发行、全额支付且不可估税，前提是：(a) 优先股发行和出售的条款已通过公司的适当行动正式批准；(b) 授权、权利和优惠证书或授权和确定 优先股条款的章程修正案将在特拉华州向特拉华州国务卿提交法律要求的形式和方式；以及 (c) 优先股已按以下规定正式发行和支付注册声明、 招股说明书以及与之相关的任何招股说明书补充文件。

3.

存托协议将构成公司的有效和具有约束力的义务，例如： (a) 与存托股份有关的适用的存托协议已由公司和适用的存托机构正式授权、执行和交付；(b) 应在提交指定证书时指定一系列存托 股票所依据的一系列优先股（并受上文第2段观点中表达的假设）形式、权利和优惠或章程修正案，以及法律要求的方式； (c) 应以存款协议规定的形式交付存款协议和证明存托股份的存托凭证；(d) 存托股份已按照《注册声明》、《招股说明书》和任何与之相关的招股说明书补充文件所设想的 发行和支付。

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4.

认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，例如：(a) 与认股权证有关的 适用的认股权证协议已由公司和适用的认股权证代理人正式授权、执行和交付；(b) 认股权证的形式和条款及其发行和销售已根据适用的认股权证协议正式确定，并经公司适当行动批准；(c) 认股权证已由公司正式签订和交付，并由相关人员认证根据适用的认股权证协议， 的认股权证代理人；以及 (d) 认股权证是按照注册声明、招股说明书和任何与之相关的招股说明书补充文件的规定发行和支付的。

5.

这些权利将构成公司的有效和具有约束力的义务，例如：(a) 与权利有关的 的适用权利协议已由公司和适用的权利代理人正式授权、执行和交付；(b) 权利的表格和条款及其发行和销售已根据适用的权利协议正式确定 并经公司适当行动批准；(c) 权利已正式执行并由公司交付并由相应的版权代理人认证根据 适用的权利协议；以及 (d) 权利已按注册声明、招股说明书和与之相关的任何招股说明书补充文件的规定发行和支付。

6.

这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，例如：(a) 与这些单位相关的适用的 单位协议已由公司和适用的单位代理人正式授权、执行和交付；(b) 单位（包括单位所依据的证券）及其发行和出售的条款 已根据适用的单位协议正式确定，并经公司适当行动批准；(c) 单位（以及该单位所依据的证券）已按时执行和交付由公司根据适用的单位协议由相应的单位代理人对 进行认证；以及 (d) 单位已按照注册声明、招股说明书和任何与之相关的招股说明书补充文件的规定发行和付款。

本意见仅用于证券的要约和出售，而《注册 声明》及其所有生效后的修正案均有效。

我们是纽约州律师协会的成员。除纽约州法律和特拉华州通用公司法以及截至本文发布之日生效的美利坚合众国联邦法律外，我们 不对任何法律的影响发表任何意见。

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本意见的发表完全是为了公司和根据《证券法》的适用条款有权依赖该意见的其他人 的利益。未经我们事先书面同意，不得出于任何其他目的使用、引用、依赖或提及本观点，任何 其他人也不得出于任何目的使用、引用、依赖或提及本观点。

我们特此同意将本意见作为 注册声明的证物提交，并同意在招股说明书中法律事务标题下提及我们的公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第 7 条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人。