S-3ASR

我们可能会不时出售并出售我们在本招股说明书中描述的一种或任意组合的证券。优先股、存托股票、认股权证、购买合约、单位和认购权可以转换成或可行使或可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

当我们提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券的条款和条件、我们预计从出售此类证券中获得的任何净收益以及证券的具体发行方式的具体信息。适用的招股说明书补充文件还将包含与招股说明书补充文件所涵盖证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及招股说明书补充文件所涵盖证券在证券交易所上市的信息（如适用）。招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可能会持续或延迟向一个或多个承销商、交易商或代理人或直接向买方发行和出售这些证券。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在随附的招股说明书补充文件中列出其名称以及与承销商、交易商或代理人之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者可根据所列信息进行计算。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为GME。根据招股说明书补充文件出售的任何A类普通股都将在纽约证券交易所上市，但须遵守发行通知。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，我们可能会不时进行报价和卖出，与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券将在哪个交易所或上市。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州格雷普韦恩的韦斯特波特公园大道625号 76051，我们的电话号码是 (817) 424-2000。我们的互联网地址是 www.gamestop.com。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第3页上的风险因素。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和/或我们的定期报告和其他报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。

美国证券交易所委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月17日。


关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
以引用方式纳入某些信息			2
GAMESTOP CORP.			3
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警示性声明			3
所得款项的使用			5
我们可能提供的证券的描述			5
资本存量			5
存托股票			7
认股令			11
股票购买合约			12
单位			13
订阅权			14
账面记账证券			15
分配计划			16
法律事务			19
专家们			19

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条使用了延迟发行和出售证券的货架注册程序。在此货架流程下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提议出售任何证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款和所发行证券的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息不一致，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息，或以引用方式纳入此处或其中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，并且本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件在任何司法管辖区不构成出售证券要约或邀请购买要约，也不构成向其提出此类要约或向任何人提出此类要约或向其提出此类要约或收购要约拉客。即使本招股说明书和此类招股说明书补充文件或补充文件已交付，或者根据招股说明书和此类招股说明书补充文件或补充文件在稍后日期出售证券，您不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或补充文件中包含的信息在相应日期之后的任何日期都是正确的。自本注册声明和任何随附的招股说明书补充文件中包含的招股说明书的相应日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及GameStop，公司,” “我们,” “我们,” “我们的或类似条款适用于特拉华州的一家公司GameStop Corp. 及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们的报告、委托书和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，网址为 http://www.sec.gov。除非在下文 “以引用方式纳入某些信息” 中特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息不打算以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为 https://www.gamestop.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

我们已经在S-3表格上就特此发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被省略。有关我们和此处提供的证券的更多信息，另请参阅此类注册声明。

我们将向美国证券交易委员会提交的信息以引用方式纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐包含此类信息的文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新此招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息和/或以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。我们以引用方式纳入下列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，（i）在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后以及该注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书发布之日或之后说明书以及在根据本招股说明书进行的发行终止之前：

•

我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月3日财年的 10-K表年度报告，经2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告（合称《年度报告》）修订；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们的年度报告，来自我们于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明；

•

我们于 2024 年 3 月 26 日和 2024 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们的 A类普通股的描述包含在我们于2005年10月3日提交的8-A表注册声明中，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含根据8-K表格第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息（或根据第9.01项提供的或作为附录包含在表格8-K的附录中的相应信息）。

我们鼓励您阅读我们的定期和最新报告。我们认为这些报告提供了有关我们公司的更多信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。根据我们的主要执行办公室的书面或电话要求，我们将通过以下电话号码和地址向我们免费提供招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一同交付的全部或所有文件的副本，包括任何受益所有人：德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号 76051，(817) 424-2000，收件人：投资者关系。

您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件或我们可能使用的任何其他发行材料中提供的信息。除了本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件或我们可能使用的任何其他发行材料中提供的信息外，我们未授权任何人提供其他信息。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们可能使用的任何其他发行材料中的信息仅在其封面页上的日期才是准确的，并且我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

我们在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中就任何其他文件内容所作的陈述不一定完整，通过向您推荐作为注册声明附录（本招股说明书构成其一部分）或作为引用纳入的文件附录的文件的副本而提交的这些文件的副本，对这些陈述进行了全面限定。如上所述，您可以从美国证券交易委员会或我们那里获得这些文件的副本。

我们是一家领先的专业零售商，通过数千家商店和电子商务平台提供游戏和娱乐产品。我们成立于1996年，截至2024年2月3日，我们的所有细分市场共有4,169家门店。我们的商店和电子商务网站主要以 GameStop 的名义运营^®，EB 游戏^®和 Micromania^®。我们在四个地理区域经营业务：美国、加拿大、澳大利亚和欧洲。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州格雷普韦恩市韦斯特波特公园大道625号 76051，我们的电话号码是 (817) 424-2000。我们的网站地址是 www.gamestop.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的任何信息均未纳入本招股说明书或构成其一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是一种无效的文本参考文献。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中提及的风险因素，包括我们的年度、季度和当前报告中包含的风险因素。本招股说明书的一份或多份补充文件将详细介绍特定证券的其他风险因素。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景、普通股的市场价格以及我们履行任何还本付息义务的能力可能会受到重大影响，不利影响。这可能会导致我们的证券价值下降，您可能会损失部分或全部投资。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或截至本招股说明书发布之日我们认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的某些陈述构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的章节，在其中您可以找到更多信息，并以引用方式纳入某些信息。您应咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问，了解与投资我们的证券相关的风险以及投资对您的适用性。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，均包含前瞻性陈述，其含义是《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的免受民事责任的安全港。您可以使用词语来识别前瞻性陈述，例如预期、相信、估计、期望、打算、可能、计划、项目、寻求、应该、将来以及此类词语或类似表达方式的变体。前瞻性陈述包括有关我们未来财务状况、经营业绩、业务战略和目标的陈述，包括我们的收购战略、我们的增值计划、入住率和租赁率及趋势，以及预期的流动性需求和来源（包括资本支出和获得融资或筹集资金的能力）。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对计划、意图、预期、战略和前景的看法，这些看法基于我们目前获得的信息以及我们做出的假设。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们无法保证我们的计划、意图、预期、战略或前景将实现或实现，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，实际业绩可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，并可能受到各种风险的影响，包括但不限于：

•

我们经营所在市场的经济、社会和政治状况；

上述风险并非详尽无遗，您应意识到可能还有其他风险可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际业绩的预测。有关风险和不确定性的更多信息，请参阅标题为 “风险因素” 的部分，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。我们明确表示不负责更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化，并且在本招股说明书发布之日之后，投资者不应依赖这些前瞻性陈述。

所得款项的使用

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们出售本招股说明书提供的证券所得的净收益将用于营运资金和一般公司用途。我们还可能以符合我们投资政策的方式将所得款项投资于存款证、美国政府证券或某些其他计息证券或其他证券。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。

我们可能提供的证券的描述

资本存量

以下对我们的A类普通股和优先股股票的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的A类普通股和优先股的某些一般条款和条款。我们的章程和章程的条款比下面提供的一般信息更为详细。因此，您应仔细考虑这些文件的实际条款，这些文件以引用方式分别作为附录 3.1、3.2 和 3.3 纳入本表格 S-3 的注册声明中。

普通股

我们的章程授权我们发行最多1,000,000股A类普通股，面值每股0.001美元（我们的普通股），以及最多5,000,000股优先股，面值每股0.001美元（我们的优先股）。截至2024年5月4日，我们的已发行普通股共有306,186,849股。

我们的每股普通股都使登记在册的持有人有权在所有股东大会上获得一票，而且选票是不可累积的。为了使股东在年度股东大会之前妥善提出业务，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，否则此类业务必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东打算在年会上提名或提出其他事项的通知必须 (i) 根据美国证券交易委员会第14a-8条的要求发送给公司，如果提案是根据该规则提交的，或者 (ii) 不早于第 120 天，则不迟于公司主要执行办公室的秘书邮寄和接收或送达超过前一届年度股东大会周年纪念日前的 90 天，或者如果是年度股东大会比该周年纪念日早或晚于该周年纪念日超过 25 天，则不得晚于公开披露会议日期后的第 10 天营业结束时间。

我们的章程可能会被修订或废除，新的章程可以由我们的董事会通过，也可以由当时所有已发行股本的投票权的至少 80% 的赞成票通过。

如果公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，在我们全额偿还了所有债务以及已发行优先股（如果有）持有人的清算优先权获得全额偿还之后，我们的普通股持有人将有权按比例分享任何可供分配的资产。

我们的已发行普通股已全额支付且不可征税。我们普通股的持有人没有优先权或优先权。我们的普通股不可转换为任何其他类别的股本。

优先股

我们的章程授权我们按一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，并确定该系列股票的投票权、优先权和相对、可选和其他特殊权利及其资格、限制或限制。根据我们董事会在任何系列优先股证书或名称中的决定，在我们清算、解散或清盘事务时，在股息支付和资产分配方面，我们的优先股通常优先于普通股。我们目前没有已发行的优先股。

反收购条款

宪章

我们的章程和章程可能被视为具有反收购效应，并可能推迟、推迟或阻止股东出于其最大利益考虑的要约或收购尝试，包括那些可能导致股东持有的股票高于市场价格的企图。我们的章程包含一项条款，明确规定我们不受特拉华州通用公司法第203条的约束，否则该条款将限制与感兴趣的股东进行某些交易。

股东行动；股东特别会议

我们的章程和章程进一步规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会的多数成员召开。

经授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。这些的额外股份可用于各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。经授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。

存托股票

以下描述包含任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的一般条款和条款。与这些存托股份相关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的存托股份的特定条款以及此类一般条款在多大程度上可能不适用于如此发行的存托股份。欲了解更多信息，请参阅存款协议的条款，我们将在出售存托股份时或之前向美国证券交易委员会提交该协议的表格。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的部分。

普通的

我们可以选择提供一系列优先股的部分权益作为存托股，而不是全额优先股。在这种情况下，我们将为这些存托股份发行存托凭证，每股存托凭证将代表特定类别或系列优先股的一部分，如相关的招股说明书补充文件所述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们和我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议存放。我们将该实体称为优先股存托机构。与一系列存托股票相关的招股说明书补充文件将列出这些存托股份的优先股存托机构的名称和地址。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将有权按存托股份所代表优先股的适用比例享有由存托股份代表的优先股的所有权利、优惠和特权（包括股息、投票、转换、交换、赎回和清算权，如果有）。

存托股份将由根据适用的存款协议签发的存托凭证作证。如适用的招股说明书补充文件所述，存托凭证将分配给购买优先股部分权益的人。可根据要求向我们索取适用的形式的存款协议和存托凭证的副本，下述与存款协议和根据该协议签发的存托凭证有关的陈述是其中某些条款的摘要，并不完整，受适用存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束，并对其进行全面限定。

股息和其他分配

优先股存托机构将尽可能按持有人在相关记录日期拥有的存托凭证数量的比例向与该优先股相关的存托凭证的记录持有人分配与该优先股相关的存托凭证的记录持有人（前提是持有人有某些义务提交证据、证书和其他信息，并向支付某些费用和开支} 优先股存托机构）。但是，优先股存托机构将仅分配可以分配的金额，而无需将一小部分归因于任何存托股份持有人

如果进行现金以外的分配，则优先股存托机构将根据其持有的此类存托股份的数量按比例将其收到的财产分配给拥有此类存托股份的记录持有人，除非优先股存托管理机构确定进行这种分配不可行，在这种情况下，经我们批准，优先股存托机构可以采取其认为公平可行的方法实现此类财产的分配，包括公开或私下出售并将由此产生的净收益分配给存托股份持有人。

在上述任何情况下，以这种方式分配给存托票据记录持有人的金额将减少我们或优先股存托机构因税收而需要预扣的任何金额。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利向存托股份持有人提供方式的条款。

对于任何存托股份，如果存托股份代表转换为其他证券的任何优先股，则不进行分配。

赎回存托股份

如果以存托股为代表的系列优先股需要赎回，则存托股份将从优先股存托管机构全部或部分赎回优先股存托机构持有的此类或系列优先股所获得的收益中赎回。每股存托股票的赎回价格将等于赎回价格的适用部分以及该类别或系列优先股应支付的每股其他金额（如果有）。每当我们赎回优先股存托机构持有的优先股时，优先股存托机构将在同一赎回日赎回代表所赎回的优先股数量的存托股。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将按比例（在不创建部分存托股份的情况下尽可能在可行的情况下进行）或按优先股存托机构可能确定为公平的任何其他方法进行选择。

从确定的赎回日期起，要求赎回的优先股的的所有股息将停止累积，要求赎回的存托股份将不再被视为已偿还，存托股份持有人对这些存托股份的所有权利将终止，但赎回时获得赎回价格的权利除外。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们向优先股存托机构存放的任何资金应在自这些资金存入之日起两年后退还给我们。

优先股的投票

在收到以适用系列存托股份为代表的一类或系列优先股的持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存托机构将把会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明该类别或系列优先股的存托股份。在记录日期（该日期将与相关类别或系列优先股的记录日期相同）证明存托股份的每位存托凭证的记录持有人都有权指示优先股存托机构行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量相关的投票权。优先股存托机构将在可行范围内努力按照指示对这些存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取优先股存托机构可能认为必要的所有合理行动，以使优先股存托机构能够这样做。优先股存托机构将对优先股投弃权票

以不收到代表这些优先股的存托股份持有人的具体指示为限。优先股存托机构对任何未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果概不负责，前提是任何此类行动或不作为是出于善意采取的，并且不是由于优先股存托机构的疏忽或故意不当行为造成的。

清算偏好

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，每份存托凭证的持有人都将有权获得相关招股说明书补充文件中规定的每股相关优先股的清算优先权的一部分。

优先股的转换和交换

存托股份不可转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。但是，如果与发行存托股份有关的相关招股说明书补充文件中有这样的规定，则存托凭证的记录持有人可能有权或有义务向优先股存管机构交出此类存托凭证，并向优先股存管机构发出书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股（如存托凭证所证明）转换为普通股的全股，我们在收到后同意这一点这样的指令和任何这方面的应付金额，我们将使用与交付优先股相同的程序进行转换，以实现此类转换。如果存托凭证所证明的存托股份仅需部分转换，则将为任何未转换的存托股份发行一份或多份新的存托凭证。转换时不会发行普通股的部分股票，如果这种转换会导致发行部分股票，我们将以现金支付一笔款项，金额等于转换前最后一个工作日普通股的收盘价。

提取优先股

在优先股存托机构主要办公室交出存托凭证后（除非相关存托股份此前曾被要求赎回或转换为其他证券），在支付了应付给优先股存托机构的任何未付金额后，根据存托协议的条款，以存托凭证为凭证的存托股份的所有者将有权在该办公室向此类所有者交付或按其命令交付，全部优先股的数量以及所有资金和其他存托股份代表的财产（如果有）。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得全部或部分优先股，但此类优先股的持有人此后将无权获得存托股份。股优先股的部分股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，则优先股存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。被撤回的优先股的持有人将无权存入根据存款协议提取的股份，也无权获得存托凭证。

存款协议的修改和终止

根据我们与优先股存托机构的协议，可以随时修改代表优先股的存托凭证形式以及存款协议的任何条款。但是，除非修正案获得现有持有人的批准，否则会对存托凭证持有人的权利产生重大不利影响，或者与标的优先股持有人的权利产生重大不利影响的修正案（如果有）将无效

如果受存款协议约束的每类或系列优先股的大多数同意终止存款协议，我们可以在至少提前30天向优先股存托机构发出书面通知后终止存款协议，然后，优先股存托机构将在交出该持有人持有的存托收据后，向每位存托凭证持有人交付或提供所代表的优先股的全部或部分数量以这些存托凭证为凭证的存托股份，以及优先股存托机构持有的与这些存托凭证有关的任何其他财产。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

与之相关的所有已发行存托股份均已赎回；

•

与我们的清算、解散或清盘有关的存托股份所依据的优先股已经进行了最终分配，该分配已分配给相关存托凭证的持有人；或

•

每股相关优先股均已转换为我们的股本，而不是由存托人股份代表。

存托人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账税和其他税收及政府费用。我们将支付优先股存管机构与优先股的初始存款、存托凭证的首次发行以及优先股的任何赎回或转换有关的费用和收费。存托凭证的持有人将支付优先股存管机构的所有其他转账税和其他税款、政府费用以及费用和开支，以支付此类持有人要求履行的存款协议明确规定之外的任何职责。

保管人辞职和免职

优先股存托机构可以随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时撤销任何优先股存托机构。任何此类辞职或免职将在继任优先股存托机构的任命以及继任者优先股存管机构接受任命后生效。继任者优先股票存托人必须在辞职或免职通知交付后的60天内任命，并且必须是银行或信托公司。

杂项

优先股存托机构将转发我们向优先股存托机构提供的以及我们需要或以其他方式决定向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果我们在履行存款协议下的义务时受到法律或超出我们或控制范围的任何情况的阻止或延误，我们和任何优先股存托机构均不承担责任。我们和任何优先股存托机构在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行我们及其各自的职责（如果在存托股份所代表的一类或一系列优先股的投票中采取任何行动或不作为），不得有疏忽、重大过失或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则根据存款协议，我们和任何优先股存托机构都没有义务就任何存托股份、存托凭证或由此代表的任何优先股股份提起诉讼或辩护。我们和

以下描述包含任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的一般条款和条款。与此类认股权证有关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的认股权证的具体条款以及此类一般条款在多大程度上可能不适用于如此发行的认股权证。欲了解更多信息，请参阅认股权证协议和认股权证的条款，我们将在出售认股权证时或之前向美国证券交易委员会提交其表格。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的部分。

我们可能会通过本招股说明书和随附的招股说明书补充文件提供购买我们的普通股、优先股或存托股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以通过本招股说明书与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于此类证券或将其与此类证券分开。每系列认股权证将根据我们与其中规定的认股权证代理人签订的单独认股权证协议或适用的招股说明书补充文件签订发行。认股权证代理人将仅充当我们与该系列认股权证有关的代理人，不为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的标题；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的价格或价格可能以何种货币支付；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与其他证券一起发行的份数；

•

认股权证的总数；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•

行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券可单独转让的日期和之后；

•

讨论适用于行使认股权证的任何重要美国联邦所得税注意事项；

•

行使认股权证的权利的开始日期，以及该权力的到期日期；

每份认股权证的持有人将有权以适用的认股权证招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价以现金购买我们的普通股、优先股和/或存托股的金额（视情况而定）。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的描述行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的普通股、优先股和/或存托股，视情况而定。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

股票购买合约

以下描述包含股票购买合同的一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能与这些条款和条款有关。与此类股票购买合同相关的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件提供的股票购买合同的特定条款，以及此类一般条款在多大程度上不适用于所发行的股票购买合同（如果有）。欲了解更多信息，请参阅股票购买合同的条款，我们将在出售股票购买合约时或之前向美国证券交易委员会提交该合同的表格。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过参考纳入某些信息” 的章节。

我们可能会发行股票购买合约，规定持有人有义务从我们这里购买合同，我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售特定或不同数量的普通股或优先股。或者，股票购买合约可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售指定或不同数量的普通股或优先股。每股价格和股票数量可以在订立股票购买合约时确定，也可以参考股票购买合同中设定的的特定公式来确定。股票购买合同可以单独签订，也可以作为由股票购买合同和认股权证组成的单位的一部分签订。股票购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款或要求单位持有人定期向我们付款。这些款项可能是无抵押的，也可以是预先注资的，可以按期支付，也可以延期支付。股票购买合约可能要求持有人以规定的方式担保其在合同下的债务。

以下描述包含任何招股说明书补充文件可能涉及的单位的一般条款和条款。任何招股说明书补充文件所提供单位的具体条款以及此类一般条款在多大程度上可能不适用于所提供的单位（如果有）将在与此类单位相关的招股说明书补充文件中描述。欲了解更多信息，请参阅单位协议和单位证书的条款，我们将在出售单位时或之前向美国证券交易委员会提交单位协议和单位证书的表格。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的章节。

我们可能会不时以我们确定的数量和不同系列发行单位。我们将根据向每个系列的单位发行一份单位协议，由我们与单位代理人签订，该协议将在适用的招股说明书补充文件中指定。当我们提及一系列单位时，是指根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。

我们可能会发行由本招股说明书中描述的两种或更多种证券的任意组合组成的单位。发放每个单位时，单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。这些单位可以作为单一证券发行，并且在的特定时期内可以仅作为单一证券转让，而不是作为包含此类单位的独立成分证券。

适用的招股说明书补充文件将描述根据其发行单位的条款，包括以下一项或多项：

•

任何系列单位的标题；

•

单位和组成单位的证券的名称和条款；

•

单位的总数和我们将以何种价格发行、单位或构成单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换准备金；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行；

•

描述我们与管理单位的银行或信托公司（作为单位代理人）签订的任何单位协议的条款；

•

讨论美国联邦所得税的重大考虑；

•

这些单位会否在任何证券交易所上市；以及

•

单位及其成分证券的任何其他重要条款。

以下描述包含任何招股说明书补充文件可能涉及的订阅权的一般条款和条款。与此类认购权相关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的认购权的特定条款以及此类一般条款在多大程度上可能不适用于如此提供的认购权。欲了解更多信息，请参阅订阅权协议和订阅权证书的规定，我们将在出售订阅权时或之前向美国证券交易委员会提交这些表格。有关以引用方式注册以及如何获取这些文件副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 Reference 在哪里可以找到更多信息以及合并某些信息的部分。

我们可能会发行认购权以购买普通股、优先股或存托股。这些订阅权利可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，也可能附属于此类证券或与此类证券分开。这些订阅权可由在该次发行中获得订阅权的股东转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，具体见与该特定订阅权发行相关的适用招股说明书补充文件，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该次发行之后仍未被认购的任何证券。认购权将根据单独的订阅协议发行，该协议将由我们与银行或信托公司签订，如与该特定订阅权相关的招股说明书补充文件中所述。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付的任何订阅权发行的具体条款，包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时每股普通股、优先股或存托股应支付的行使价；

•

发行的订阅权数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或存托股的数量和条款；

•

订阅权在多大程度上可转让，包括订阅权可转让的日期（如果有）；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

可在任何时候行使的最低或最大订阅权数量；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及

•

如果适用，我们在中达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

我们可能会以账面记录形式发行通过本招股说明书发行的全部或部分证券，这意味着证券的受益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的账面记录系统停用。如果证券以账面登记形式发行，则将以一种或多种全球证券作为证明，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书补充文件中指定的存管机构或代表该存管机构存放。预计存款信托公司将充当存管机构。除非将其全部或部分兑换为由其代表的个别证券，否则不得将全球证券的存管机构全部转让给该存管机构的被提名人，或者由该存管机构的被提名人向该存管机构或该存管机构的其他被提名人转让给该存管机构或该存管机构的其他被提名人，或者由该存管机构的存管机构或任何被提名人向继任存管机构或该继任者的被提名人转让。全球证券可以以注册形式或不记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。有关一类或一系列证券的存托安排的具体条款与本文所述条款不同，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计以下条款将适用于存管安排。

发行全球证券后，全球证券的存管机构或其被提名人将在其账面记账注册和转账系统中将此类全球证券所代表的个别证券的相应本金记入在该存管机构拥有账户的个人的账户，这些人被称为参与者。这些账户应由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是直接发行和出售的，则由我们指定由我们创作。全球证券受益权益的所有权将仅限于存款人的参与者或可能通过此类参与者持有权益的个人。全球证券受益权益的所有权将显示在相应存管机构或其被提名人保存的记录（涉及参与者的受益权益）和参与者的记录（涉及通过参与者持有的个人的受益权益）上，并且该所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行此类证券的实物交割。此类限制和法律可能会损害拥有、质押或转让全球安全实益权益的能力。

只要全球证券的存管机构或其被提名人是此类全球证券的注册所有者，则根据界定证券持有人权利的适用文书，无论出于何种目的，此类存管机构或被提名人（如）都将被视为该全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非下文或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权将此类全球证券所代表的该系列的任何个别证券以其名义登记，也无权收到或无权以最终形式接收任何此类证券的实物交割，也不会被视为定义证券持有人权利的适用文书规定的所有者或持有人。

以存管机构名义注册的全球证券或其被提名人名义代表的个人证券的应付款项将支付给作为代表此类证券的全球证券的注册所有者的存管机构或其被提名人（视情况而定）。我们、我们的高级职员和董事或个别系列证券的任何受托人、付款代理人或证券注册服务机构均不对与此类证券的全球证券实益所有权权益有关的记录的任何方面或为维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，通过本招股说明书或其被提名人发行的一系列证券的存管机构在收到代表任何此类证券的永久全球证券的任何本金、溢价、利息、股息或其他金额的支付后，将立即存入其参与者的账户

的付款金额与其各自的实益权益成正比，该等证券的本金与该存管机构或其被提名人的记录中显示的此类证券的本金成正比。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。

如果一系列证券的存管机构在任何时候都不愿意、无法或没有资格继续作为存管机构，并且我们没有在90天内指定继任存管机构，我们将发行该系列的个人证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，在遵守适用的招股说明书补充文件中所述的与此类证券有关的任何限制的前提下，我们可以随时自行决定不将此类系列的任何证券由一种或多种全球证券代表，在这种情况下，将发行该类系列的个人证券以换取代表该系列证券或代表该系列证券的证券。

分发计划

我们可以通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

•

直接向投资者提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序；

•

通过代理商向投资者提供；

•

直接发送给代理商；

•

向或通过经纪人或交易商；

•

通过由一个或多个管理承销商牵头的承保集团向公众公开；

•

向一个或多个单独行事的承销商转售给投资者或公众；

•

在在市场上向做市商或通过做市商或向现有交易市场、证券交易所或其他公司发行；

•

通过与在本协议下注册的证券相关的远期交易或其他衍生品交易；或

•

通过任何此类销售方法的组合。

如果我们向充当委托人的交易商出售证券，则交易商可以在转售时自行决定以不同的价格转售此类证券，无需咨询我们，并且此类转售价格不得在适用的招股说明书补充文件中披露。

任何承保发行都可以在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行。我们还可能通过按比例分配给股东的订阅权发行证券，这些证券可能是可转让的，也可能不可转让。在向股东分配认购权时，如果所有标的证券均未被认购，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请包括备用承销商在内的一个或多个承销商、交易商或代理商的服务，将未认购的证券出售给第三方。

证券的销售可能会不时通过一项或多项交易进行，包括谈判交易：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

在出售证券时，承销商或代理人可能会以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能以折扣、优惠或佣金的形式从证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。

折扣、优惠和佣金可能会不时更改。根据《证券法》，参与分销证券的交易商和代理商可能被视为承销商，根据适用的联邦和州证券法，他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及他们从转售证券中获得的任何利润都可能被视为承保补偿。

适用的招股说明书补充文件将（如适用）：

•

描述本次发行的条款；

•

识别任何此类承销商、交易商或代理人；

•

描述每位此类承销商或代理人以折扣、优惠、佣金或其他形式从我们那里获得的任何补偿，以及所有承销商和代理商的总和；

•

描述证券的购买价格或公开发行价格；

•

确定承保金额；以及

•

确定承销商或承销商收取证券的义务的性质。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则每系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的普通股外，没有已建立的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在证券中开市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

我们可能会按照与之相关的招股说明书补充文件中所述的条款向现有交易市场发行证券。参与任何交易的承销商、交易商和代理商在市场上发行将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果在适用的招股说明书补充文件中披露，则与这些衍生品交易相关的第三方可以出售本招股说明书和此类招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些卖空或结清任何相关的未平仓证券借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品交易来结算任何相关的未平仓借款。如果根据《证券法》，第三方被视为或可能被视为承销商，则将在适用的招股说明书补充文件中予以确定。

在证券分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制任何承销商和销售集团成员竞标和购买证券的能力。作为这些规则的例外情况，允许承销商进行一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的买入或买入。

主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员处以罚款。这意味着如果主承销商在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券的价格，他们可以向承销商收回任何出售优惠金额，并出售作为发行一部分出售这些证券的集团成员。

通常，以稳定为目的购买证券或以减少空头头寸可能会导致证券的价格高于不进行此类购买时的价格。施加罚款出价也可能对证券的价格产生影响，因为这是阻止在分配完成之前转售证券。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。此外，我们不就承销商将参与此类交易或此类交易一旦开始就不会在没有通知的情况下终止任何陈述。

根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿或分担，包括适用证券法规定的责任。

承销商、交易商和代理商可能与我们进行交易，为我们提供服务或在的正常业务过程中成为我们的租户。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在此类招股说明书补充文件中规定的日期或日期付款和交割的延迟交割合同，向我们征求特定机构的报价，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们收购证券。每份延迟交割合同的金额将不少于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据延迟交割合同出售的证券总额应不少于或大于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额。获得授权后可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。任何此类合同下的任何买方的义务都将受以下条件的约束：(a) 买方必须遵守的美国任何司法管辖区的法律在交割时不得禁止购买证券，以及 (b) 如果证券出售给承销商，我们应向承销商出售证券的总金额减去合同涵盖的金额。承销商和此类其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

为了遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则某些州不得出售证券。

参与证券发行的承销商、交易商或代理人，或其关联公司或关联公司，可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行或参与交易并为其提供服务，他们可能已经收取或收取了惯常费用和费用报销。

GameStop Corp. 截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并财务报表，以及截至2024年2月3日的53周期间以及截至2023年1月28日和2022年1月29日的52周期间的合并财务报表，参考了GameStop Corp.截至2024年2月3日的10-K表年度报告以及GameStop Corp.的生效，以引用方式纳入本招股说明书如其所述，其对财务报告的内部控制已由独立的注册会计师事务所德勤会计师事务所进行了审计报告。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

根据《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第145条，对于任何正在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应要求任职的民事、刑事、行政或调查诉讼（不包括由该公司提起或行使权利的衍生诉讼），公司可以赔偿任何与威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼有关的人该公司以这种身份代表另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业开支（包括律师费费）、判决、罚款和与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额，前提是该人本着诚意行事，并合理地认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。

DGCL 还允许公司赔偿任何因目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经在任职而作出有利于自己的判决的任何人，公司有权获得有利于自己的判决的任何人公司作为另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人要求支付由此产生的实际和合理的费用（包括律师费）与衍生诉讼或诉讼的辩护或和解有关的人员，前提是该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，除非特拉华州财政法院或法院，否则不得就该人被裁定对该公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿提起此类诉讼或诉讼的地点应根据申请确定，尽管作出了的裁决责任，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地就该法院认为适当的费用获得赔偿。

II-1

如果董事、高级职员、雇员或代理人成功为这类诉讼、诉讼或程序进行辩护，则总局要求公司赔偿该人因此产生的实际和合理费用。如果最终确定此类人员无权获得此赔偿，则此类人员在为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可在收到该人或其代表的偿还该款项的承诺后提前支付。

DGCL规定，上述赔偿不应被视为不包括公司根据其章程、无私董事投票、股东投票、协议或其他规定可以给予的其他赔偿。除非在获得授权或批准时另有规定，否则应继续向已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人提供赔偿，并应为此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

DGCL还赋予公司代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险的权力，或者应公司要求以类似身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的人购买和维持保险，以免他或她以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任例如，公司是否有权向他或她赔偿诸如此类的责任如上所述。

GameStops经修订和重述的公司注册证书授权公司在DGCL 第145条允许的最大范围内，对GameStop有权根据第145条进行赔偿的所有人员进行赔偿。此外，经修订和重述的GameStop章程要求GameStop向所有因过去或曾经是GameStop的董事或高级职员，或者目前或曾经是GameStop的董事或高级职员，或者正在或正在应GameStop的要求担任董事而受到威胁成为任何诉讼、诉讼或程序当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的人作出赔偿其他公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，不收取所有费用，此类人员因此类诉讼、诉讼或诉讼而合理产生或遭受的责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解金额）。经修订和重述的章程还规定，只有在诉讼、诉讼或程序得到GameStop董事会授权的情况下，GameStop才会对提起诉讼、诉讼或诉讼的董事或高级管理人员进行赔偿，除非有明确的例外情况。

DGCL 第 102 条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未本着诚信行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不当个人利益。GameStops经修订和重述的公司注册证书规定，公司任何董事均不因违反董事信托义务而对GameStop或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对GameStop或其股东的忠诚义务； (ii) 非善意或涉及故意的行为或不作为不当行为或明知违法；(iii) 根据协鑫保险第 174 条（与非法分红或分派有关）；或 (iv) 针对任何交易，董事从中获得不当的个人利益。如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则GameStop董事的责任将被取消或限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。对经修订和重述的公司注册证书本条款的任何废除或修改都只是预期的，不会对废除或修改时GameStop董事的任何权利或保护产生不利影响。

II-2


展览数字		展品描述

1.1		承保协议的形式。*

3.1		第三次修订和重述的公司注册证书（参照公司于2013年9月11日提交的 10-Q表季度报告的附录3.1纳入）。

3.2		第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2022年6月3日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.3		第五次修订和重述的章程（参考公司于2017年3月6日提交的8-K表最新报告的附录3.2）。

4.3		公司A类普通股股票证书样本表格（参照公司于2005年10月3日提交的表格8-A上的注册声明（注册号333-125161）附录4.1纳入）。

4.4		优先股证书的形式。*

4.5		存款协议的形式。*

4.6		存托股份的形式（包含在附录4.6中）。*

4.7		认股权证的形式。*

4.8		股票购买合同的形式。*

4.9		单位协议的形式。*

4.10		订阅权协议和证书的形式。*

5.1		奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所对注册证券合法性的看法。**

23.1		Olshan Frome Wolosky LLP 的同意（作为附录 5.1 的一部分）。**

23.2		德勤会计师事务所的同意。**

24.1		委托书（包含在签名页上）。**

107		申请费用表。**

*	在发行所发行的证券时，应通过修正案提交或以引用方式合并。

随函提交。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值）都不会增加

II-3

超过注册的），如果总的来说，数量和价格的变化代表的计算申报费表或注册费表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则任何偏离估计最大发行区间的低端或最高限值的偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中，因为在有效注册声明中适用；以及

(iii) 在注册声明中纳入以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在注册声明中，则上述第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不适用，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格，是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新的注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分和包含之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的在于提供第 10 (a) 条所要求的信息自首次使用此类招股说明书之日起，1933年的证券法应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在该生效日期前夕在任何此类文件中做出的注册声明。

(5) 为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，下列签名注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，不管使用哪种承销方法向买方出售证券，前提是证券是通过以下方式向买方发行或出售的以下任何通信，以下签名的注册人将是以下任何通信的卖家买方，将被视为向该买家提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条规定，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书必须提交；

II-4

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（在适用的情况下，每份根据1934年证券交易法第15（d）条提交员工福利计划年度报告 34，经修订）以引用方式纳入注册声明的应视为与注册声明相关的新注册声明其中提供的证券以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许对注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此是不可执行的。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受对此类问题的最终裁决的管辖。

II-5

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命瑞安·科恩、丹尼尔·摩尔和马克·罗宾逊，以及其中任何一人都是真实合法的事实上的律师并具有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括但不限于生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分实现他或她本人可能或可能做的事情，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或其中的任何一方，或其替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以身份在指定日期签署。


姓名	容量	日期

/s/ 瑞安·科恩瑞安·科恩	总裁、首席执行官兼董事长（首席执行官）	2024年5月17日

/s/ 丹尼尔·摩尔丹尼尔·摩尔	首席财务和会计官（首席财务和会计官）	2024年5月17日

/s/ 艾伦·阿塔尔艾伦·阿塔尔	董事	2024年5月17日

/s/ 拉里·程拉里·程	董事	2024年5月17日

/s/ 吉姆·格鲁布吉姆·格鲁布	董事	2024年5月17日

/s/ 杨旭杨旭	董事	2024年5月17日

II-6


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


GAMESTOP CORP.

来自：	/s/ 丹尼尔·摩尔
	姓名：	丹尼尔·摩尔
	标题：	总裁财务和会计官

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物品	金额
美国证券交易委员会注册费	$	*
法律费用和开支		**
会计费用和开支		**
蓝天与合法投资费用和开支		**
印刷和雕刻费		**
评级机构费用		**
上市费		**
杂项		**

总计	$	**