Taseko矿业有限公司

以及每一位担保人

8.250% 2030年到期的高级担保票据

_________________________

压痕

日期截至2024年4月23日
_________________________

纽约梅隆银行，

作为美国受托人，

和

加拿大纽约银行信托公司，

作为加拿大联合受托人和抵押代理人

目录

i

II

三、

注：无论出于何种目的，本目录均不得被视为本契约的一部分。

四.

INDENTURE，日期为2024年4月23日，Taseko Mines Limited，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（““公司”）、担保人（定义见本文）、纽约梅隆银行（一家纽约银行公司）作为美国受托人（“美国受托人)和根据加拿大法律正式成立的信托公司BNY Trust Company of Canada，作为加拿大的共同受托人(以该身份，加拿大联合受托人并与美国受托人一起，受托人“而每一个都是”受托人)及抵押品代理人(以该身分，即抵押品代理“)以及其任何和所有继承人。

本公司、担保人、抵押品代理人及受托人为彼此利益及为2030年到期的8.250%优先担保票据持有人(定义见下文)的同等及应课税额利益，同意如下协议：备注"):

第一条

定义及成立为法团

通过引用

第1.01节以下是定义。

"后天债务“就任何指明人士而言，指：

(1)在该另一人与该指明人士合并或合并、并入或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司有关连，或是否因预期该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致；及

(2)由留置权担保的债务，该留置权将该指定的人取得的任何资产设定为质押。

"其他备注指根据本契约第2.02、4.08及4.09节规定于发行日期后发行的票据(初始票据除外)，与初始票据属同一类别。

"附属公司任何指定人士的任何其他直接或间接控制或受控，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，控制“就任何人而言，”是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、协议或其他方式直接或间接指导或导致指示该人的管理层或政策的权力；但前提是一个人拥有10%或更多的投票权股票的实益所有权将被视为控制权。就本定义而言，术语“控管," "受控于“和”在共同控制下，“都有相关的含义。

"座席“指任何注册官、副注册官、付款代理人或额外付款代理人。

"适用保费“指公司就任何票据在任何赎回日期所厘定的较大者：

(1)支付票据本金的1.0%；或

(2)超额部分：

(A)在该赎回日期的现值为(I)债券于2026年11月1日的赎回价格(该赎回价格载于第3.07(A)节的表内)，加上(Ii)截至2026年11月1日到期须支付的所有利息(不包括赎回日的应计但未支付的利息)，折现率相等于该赎回日的库房利率加50.0个基点；

(B)支付票据的本金。

"适用程序“就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，指适用于该等转让或交换的托管、欧洲结算或结算的规则及程序。

“出售资产”是指：

(一)公司或其任何受限子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置任何财产或资产；但前提是出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司及其受限制子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体，将受本契约第4.16节和/或第5.01节的管辖，而不受本契约第4.17节的管辖；以及

(2)本公司任何受限制附属公司发行股权或本公司或本公司任何受限制附属公司出售本公司任何附属公司的股权(法定或董事合资格股份除外)。

尽管有上述规定，下列各项均将被视为非资产出售：

(一)涉及公平市价低于5,000万美元的资产的任何单一交易或一系列关联交易；

(2)公司与其受限制子公司之间或之间的资产转移，包括转移给因该转移而成为受限制子公司的人；

(三)本公司受限子公司向本公司或本公司受限子公司发行股权；

(四)非限制性子公司股权的发行或处置；

(5)在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式转让产品(包括但不限于矿物、矿石、精矿和精炼金属)、服务、应收账款或其他资产(由本公司真诚确定)，包括根据任何金属融资安排出售本公司或其受限子公司的产品或其他资产，以及购买任何该等产品或其他资产的权利或选择权；

(六)出售或者以其他方式处置现金或现金等价物；

(七)公司或其任何受限子公司在正常经营过程中取得的许可、再许可、租赁或转租，对本公司及其受限子公司的业务没有实质性干扰；

(8)在正常业务过程中出售、放弃或以其他方式处置损坏、陈旧、多余或陈旧的资产(包括放弃或以其他方式处置矿产权益或知识产权，在公司合理判断下，该等权益或知识产权在本公司及其受限制附属公司的整体业务运作中不再具有经济上的可行性或不再有用)，在正常业务过程中出售或以其他方式处置剩余或多余的不动产，以及任何与FF&E的维护和升级相关的处置；

(9)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或就公司或其任何受限制子公司的任何财产或其他资产提起止赎或任何类似诉讼；

(10)不受第4.09节禁止的留置权的授予；

(11)不违反4.07条款的限制性支付或允许投资；

(12)就与本公司及其附属公司整体业务具有相若或更大市值或有用性的核准业务进行的任何资产(包括资产及现金等价物的组合)的任何交换(与本公司的联属人士除外)，如交换公平市价超过3,000万美元的资产，则须在本公司董事会的决议中列明，但前提是公司应使用在第4.17(B)节所述的任何此类资产交换中收到的任何现金或现金等价物；

(13)出售或转让(不论是否在正常业务过程中)采矿权、许可证或权利、地面权或不动产的直接或间接权益；但前提是，在出售或转让时，这些财产、许可证或权利与之相关的储量不超过已探明储量；

(14)(A)在通常业务过程中，因合营协议、股东协议、有限责任公司协议、合伙协议或类似协议所载的合营企业协议、股东协议、有限责任公司协议、合伙协议或类似协议所载的合营协议、分包协议、任何采矿财产的租赁或分租、许可证或权利或其他第三方之间的权利或地面权而产生的或被视为产生的处置；(B)在通常业务过程中，按合营安排、股东协议、有限责任公司协议、合伙协议或类似协议所载的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或依据该等协议作出的处置；及。(C)与合营有关的处置，而上述(A)及(B)条或下一段并未考虑的处置，在任何时间不得超过综合总资产的2,500万美元及2.0%的较大者；及。

(15)根据发行日生效的《三井协议》将佛罗伦萨的股权出售给三井。

为免生疑问，以下各项均被视为非资产出售：(A)本公司或其任何受限制附属公司根据合营协议于直布罗陀矿或与直布罗陀矿有关的开支及贡献；(B)本公司或其任何受限制附属公司与任何其他合营企业有关的开支及出资，而在该等开支或出资发生时，本公司或其任何受限制附属公司是该合营企业的普通合伙人或经营者，或拥有该等合营企业的多数参与权益或同等控制权。但前提是(1)向该等其他合营企业投资而出资或购买的开支或资产可用于偿还该合营企业的债务，及(2)该等开支或出资由本公司、任何该等受限制附属公司及合营企业的任何其他人士根据其各自的参与权益按比例支付；及(C)本公司出售或以其他方式处置新荣景项目的资产及营运，不论该等出资、出售或其他处置是否给予新荣景控股公司或其他公司，不论交易形式为何。

"可归属债务“就销售和回租交易而言，是指在确定时，承租人在包括在该销售和回租交易中的租赁剩余期限内支付租金净额的义务的现值，包括该租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限。该现值应使用等于按照国际财务报告准则确定的此类交易中隐含的利率的贴现率来计算；提供, 然而，如果这种出售和回租交易导致资本租赁义务，则其所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义来确定。

"实益拥有人具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予这一术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才能行使的。术语实益拥有“和”实益拥有“都有相应的含义。

“董事会”是指：

(1)就法团而言，指该法团的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

(2)就合伙企业而言，其普通合伙人的董事会

合伙关系；

(三)有限责任公司的管理成员或者由管理成员组成的控制委员会；

(4)就任何其他人而言，执行类似职能的该人的董事会或委员会。

"工作日“指星期六、星期日以外的任何日子，或法律授权或要求纽约的银行关闭的任何日子。

"加拿大联合受托人“指名为”的人“加拿大联合受托人在本契约的第一段中，直至继任的加拿大共同受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后加拿大联合受托人“指或包括当时为本协议下加拿大共同受托人的每一人。

"资本租赁义务指根据《国际财务报告准则》并于2018年12月31日生效、本应归类并作为资本租赁进行财务报告的债务，但为免生疑问，不包括在采用《国际财务报告准则第16号租赁》之前不构成资本租赁义务的任何租赁。该债务所代表的债务金额将是该债务当时的资本化金额，其确定应按照截至2018年12月31日有效的国际财务报告准则确定，为免生疑问，根据上述句子，不包括在采用国际财务报告准则第16号“租赁”之前不会构成资本租赁义务的任何租赁，其声明的到期日将是该租赁在第一日之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的其他金额的日期，该租赁可被终止而不受惩罚；但前提是本公司或任何受限制附属公司根据合营协议对Cariboo应占资本租赁责任的任何担保，就本契约而言应列为本公司或该受限制附属公司的资本租赁责任(视何者适用而定)。

“股本”是指：

(1)公司股本中的普通股或优先股；

(2)协会或企业实体的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(3)合伙或有限责任公司的合伙权益(不论是一般或有限)或会员权益；及

(4)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

"卡里布指Cariboo铜业公司，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

"Cariboo交易指本公司根据本公司与Sojitz Corporation于2023年3月15日订立的买卖协议，向Sojitz Corporation收购Cariboo的股份，本公司根据日期为2024年3月25日的Dowa和Furukawa之间的买卖协议，向Sojitz Corporation收购Cariboo的股份，Sojitz供应商融资、Cariboo供应商融资及相关交易，详见要约备忘录“摘要-最新发展-收购直布罗陀剩余12.5%权益”及“其他负债说明-向Sojitz及-Cariboo”所述。

"Cariboo供应商融资“指Cariboo在发行日欠Dowa和Furukawa与Cariboo交易融资有关的未偿债务。

“现金等价物”是指：

(1)美元或加元；

(2)由美国、加拿大或加拿大任何省份或其任何机构或机构发行或直接及全面担保或承保的证券(但前提是美国、加拿大或加拿大该省(视情况而定)的全部信用和信用被质押以支持这些证券)自购买之日起到期日不超过12个月的；

(3)自取得之日起计12个月或以下期限的存款证及欧洲美元定期存款、期限不超过365天的银行承兑汇票及隔夜银行存款，每种情况下均须存放于《加拿大银行法》附表I或附表II所述或S评级至少为A-1或同等评级的任何银行、穆迪至少P-1或同等评级、或至少R-1或DBRS Limited评级至少相同或同等的银行；

(4)与符合本定义第(3)款规定条件的金融机构签订的本定义第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券的回购义务，期限不超过7天；

(5)具有穆迪或S公司两个最高评级之一的商业票据，或就加拿大商业票据而言，具有DBRS Limited两个最高评级之一，且在收购日期后一年内到期的商业票据；及

(6)至少95%的资产构成本定义第(1)至(5)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。

"控制权的变更“指发生下列任何情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并、合并或合并以外的方式)给任何人(包括《交易法》第13(D)(3)节中使用的任何“人”)；

(二)通过与公司清算或者解散有关的方案；

或

(3)于任何交易(包括但不限于任何合并、合并或合并)完成后，任何人士(包括任何“人士”(如交易所法令第13(D)(3)条所使用的“人士”))直接或间接成为本公司超过50%有投票权股份的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)。

"Clearstream“指Clearstream Banking，S.A.

"抵押品“指初始票据抵押品及任何额外票据抵押品。

"抵押品代理指加拿大BNY信托公司，作为票据持有人的抵押品代理，直至继承人按照本契约的规定予以取代为止，此后指任何此类继承人。

"抵押品协议指担保协议、质押协议、抵押、抵押品转让、控制协议和相关协议(包括但不限于统一商业法典或PPSA下的融资声明)、Osisko债权人间协议、RCF债权人间协议和任何未来债权人间协议(如果有的话)，每项协议均经不时修订、补充、重述、续订、替换或以其他方式修改，以保证票据文件下的任何义务，或任何此类留置权的权利或补救措施受其管辖。

"《商品协定》“指本公司或其任何受限制附属公司订立的任何商品期货合约、商品掉期、商品期权或其他类似协议或协议，旨在保障本公司或其任何受限制附属公司免受本公司及其受限制附属公司在日常业务过程中实际使用或出售的商品价格波动的影响。

"公司指Taseko Mines Limited，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司及其任何和所有继承人。

"合并EBITDA“就任何指明人士在任何期间而言，指该人在该期间的综合净收入，另加该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入(不重复)：

(1)在计算综合净收入时扣除的固定费用；加

(二)按收入或利润计提的税项准备金，在计算该综合净收入时扣除的范围内；加

(3)折旧、损耗和摊销(包括无形资产摊销和递延融资费用的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)，但在计算该综合净收入时应扣除此类折旧、损耗和摊销；加

(4)任何外币折算损益(包括与货币重新计量负债有关的损益)，但在计算此类综合净收入时应考虑到此类损失；加

(5)减少合并净收入的其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或费用，但以其为未来任何期间的现金费用或费用的应计或准备金，或对前期已支付的预付现金费用或费用的摊销为限)，但以该等非现金费用或费用在计算该综合净收入时扣除的范围为限；加

(6)与任何股权发售、准许投资、合并、安排、收购、处置、资本重组或不受禁止的债务产生或修订有关的任何开支或收费(折旧、摊销或耗尽开支除外)，包括其再融资，不论是否成功，包括(A)与发行债券有关的费用、开支或收费；及(B)日后对债券作出的任何修订或其他修改，但以该等开支或收费在计算该等综合净收入时已扣除为限；加

(7)备考成本节省额；加

(8)在此期间收到或成为应收的任何利润损失、业务中断或等值保险的收益，以因支付该等保险收益而产生的相关损失计入计算该综合净收入的范围内；加

(九)非经常性或非常亏损或费用，在计算该综合净收入时扣除该等非经常性或非常亏损或费用；加

(10)在计算该综合净收入时扣除因对任何已完成的收购采用购进会计而对任何细列项目进行的任何调整的影响(包括将该等调整压低至任何受限制附属公司的影响)；加

(11)减少此类综合净收入的非现金项目，但不包括在正常业务过程中应计的收入，在每一种情况下，均应在合并的基础上并根据国际财务报告准则确定；较少

(12)增加该综合净收入的其他非现金项目，但在正常业务过程中产生的收入除外。

为计算本公司及其受限制附属公司的综合EBITDA，在佛罗伦萨开始营业之日起至佛罗伦萨开业后四个完整会计季度有佛罗伦萨综合EBITDA之日止期间内，公司可对佛罗伦萨的收益进行形式上的影响如下：(1)就开始营业之日后结束的第一个完整会计季度而言，将佛罗伦萨该会计季度的综合EBITDA乘以4，(2)对于开业之日之后完成的前两个完整的财政季度，将佛罗伦萨这两个财政季度的综合EBITDA乘以两个财政季度；和(3)对于在开始运营日期后完成的前三个财政季度，将佛罗伦萨这三个财政季度的综合EBITDA乘以四分之四(4/3)。自佛罗伦萨开业后四个完整会计季度的财务业绩公布之日起，本公司应对佛罗伦萨最近连续四个会计季度的收益给予形式上的影响，该收益在相关确定日期之前结束。

"合并净收入“就任何指明人士而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间按综合基础(不包括该人的任何非受限制附属公司的净收入(亏损))在该期间的净收益(亏损)的总和，并按照”国际财务报告准则“厘定，且不减少任何优先股股息；但前提是:

(1)任何非受限制附属公司或按权益会计法核算的任何人士的净收益(及亏损)，将只计入以现金支付予该特定人士或其受限制附属公司的股息或类似分派的数额；

(2)仅为根据第4.07(A)节第(3)(A)款确定可用于限制性支付的数额，任何受限子公司的净收益(但不包括损失)将被排除在外，范围是该受限子公司在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配时，未经任何事先的政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施，但以下情况除外：

(I)公司在该期间任何该等受限制附属公司的净收益中的权益，将计入该综合净收入内，但不得超过该受限制附属公司在该期间本可派发予本公司或本公司另一受限制附属公司作为股息的现金总额(如属向本公司另一受限制附属公司派发的股息，则须受本条所载的限制所规限)；及

(Ii)公司在该期间任何该等受限制附属公司的净亏损中的权益是否将计入该综合净收入；

(三)是否排除会计原则变更的累积影响；

(4)对冲债务和任何其他衍生工具按市值计价的估值变动所导致的非现金损益将不包括在内；

(五)不包括因授予高级管理人员、董事和员工股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他股权奖励而产生的任何非现金支出；

(6)与重新计量债务的货币有关的任何货币兑换收益和损失将不包括在内；

(七)不计入合并经营报表中与非控股权益有关的任何净收益或亏损；

(8)在计算综合净收入时扣除的范围内，任何(A)重组费用、应计项目和准备金(包括与实施节约成本举措直接相关的费用)、整合成本或与建立新设施有关的成本(为免生疑问，应包括保留、遣散费、搬迁、裁员、合同终止、系统建立成本和设施整合成本)，以及(B)减值费用、无形资产摊销(包括商誉)、资产报废债务的增加或自然灾害(包括火灾、洪水、风暴和相关事件)的财务影响所产生的非现金支出，在第(A)和(B)款的情况下，不包括；

(9)凡与已支付的溢价或罚款有关的任何非现金或非经常性费用，以及与到期前赎回、偿还、提前清偿或修订债务有关的递延融资成本或其他财务资本重组或修订费用的注销，将不包括在内；以及

(10)任何非常、非经常性或不寻常的收益或亏损或开支或费用，包括与任何资产出售或证券处置或提前清偿债务有关的费用或费用，连同任何该等损益的任何相关税项拨备，将不包括在内。

"合并总资产“指截至最近一个会计季度末公司及其受限制子公司的总资产，可获得公司及其受限制子公司的综合资产负债表，均按国际财务报告准则综合计算；但前提是为计算“综合总资产”以测试与任何交易有关的本契约下的契约，本公司及其受限制附属公司的综合资产总额须予调整，以反映自适用资产负债表日期起至适用厘定日期止期间内发生的任何资产收购及处置。

"继续“就任何违约或违约事件而言，指该违约或违约事件未获补救或放弃。

"供款欠款“指公司或任何担保人的债务总额，本金总额不超过公司在发行日期后从发行或出售其股本(不合格股票除外)或以其他方式贡献给公司股权(不合格股票除外)而收到的现金净收益总额的一倍；但前提是:

(I)在公司或担保人因依赖现金而产生债务的范围内，所收到或贡献的现金不得增加可用于进行限制性付款的金额；

(Ii)在公司或任何担保人依靠该等现金作出有限制付款的范围内，为招致债务的目的，所收取或贡献的现金不得包括在内；及

(Iii)该供款债项(A)是在作出该等现金供款后365天内招致的，而(B)依据在产生该等现金供款当日的人员证明书而如此指定为供款债项。

"受托人公司信托办公室将寄往本协议第4.02节规定的美国受托人或加拿大共同受托人(视情况而定)的地址，或受托人或任何后续受托人可通知公司的其他地址。

"信贷安排“指一种或多种债务融资、商业票据融资、契据或票据，在每一种情况下，由银行或其他机构贷款人或金融机构或投资者提供循环信用贷款(包括但不限于未来信贷融资)、定期贷款、票据、应收款融资(包括通过向这些贷款人或为向这些贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、以债券、票据、债权证或类似票据和信用证证明的债务证券，在每种情况下均经修订、重述、修改、续期、退款、以任何方式(无论是在终止或终止后或其他情况下)被替换，或不时全部或部分再融资(包括向机构投资者出售债务证券)。

"控股第一留置权代理人“指(I)如有一名第一留置权代理人，该第一留置权代理人；及(Ii)如有两名或两名以上的第一留置权代理人，则该第一留置权代理人根据该等第一留置权代理人之间的协议，有权控制与第一留置权文件有关的任何执行行动。

"库里斯“指Curis Holdings(Canada)Ltd.。

"货币协议“就某人而言，指该人为当事一方或受益人的任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约或其他类似协议。

"保管人“指作为全球票据托管人的美国受托人，或其任何继承者。

"债务文件“指第一份留置权单据和附注单据。

"默认“指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，将成为违约事件。

"确定的说明“指以持有人名义登记并按照本协议第2.06节发行的票据，基本上以附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，亦不得附有”全球票据权益交换一览表“。

"托管人“就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指在第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用规定被指定为托管人并已成为托管人的任何及所有继承人。

"指定非现金对价“指本公司或其任何受限制附属公司就根据高级职员证书指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价的公平市价，列明该等估值的基准，减去因其后出售、赎回或支付该指定非现金代价而收到的现金及现金等价物金额。

"不合格股票“指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，可由股本持有人选择)，或于任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或可强制赎回的任何股本，或于(1)票据到期日期及(2)票据不再未偿还日期后91天或之前，按股本持有人的选择权全部或部分赎回的任何股本。尽管有前述规定，只有在该日期前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股本部分，才应被视为不合格股份。任何股本如仅因股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求本公司回购该等股本而构成不合格股，除非该等股本的条款规定本公司不得根据该等条文回购或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合本契约第4.07节的规定，否则不会构成该等股本。就本契约而言，任何时间被视为未偿还的不合格股份的金额，将为本公司及其受限制附属公司于该等不合格股份到期时或根据该等股份的任何强制性赎回条款而可能须支付的最高金额，但不包括应计股息。

"道瓦“指道瓦金属矿业有限公司。

"股权“指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

"股权发行“指(1)本公司(不合格股份及本公司附属公司除外)出售本公司股权，或(2)出售本公司直接或间接母实体(本公司或本公司附属公司除外)的股权，惟其所得款项净额为本公司的普通股股本。

"欧洲清算银行“指欧洲结算银行，S.A./N.V.，作为欧洲结算系统的运营商。

"《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

"已有债务“指本公司及其附属公司于发行日存在的所有债务，直至偿还该等款项为止。

"公平市价“指自愿买方在不涉及任何一方的困境或需要的交易中向非关联自愿卖方支付的价值，如果交易涉及的总付款或对价低于2,500万美元，则由公司高管真诚确定，否则由公司董事会确定。

"FF&E“指本公司及其受限制附属公司在日常业务过程中使用的家具、固定装置及设备。

"第一留置权代理“指任何第一留置权债务下的任何代理人。

“第一留置权债权”指第一留置权债务下的债权或义务。

"第一留置权债务“指根据”准许留置权“定义第(2)(A)、(C)和(E)条准许担保的任何债务。

"第一留置权文件“指信贷协议和证明或管辖任何第一留置权的任何抵押品文件。

"第一留置权担保人“指任何第一留置权代理人或第一留置权债权持有人。

"惠誉“是指惠誉公司。

"固定收费覆盖率“指就任何指明人士的任何期间而言，该人在该期间的综合EBITDA与该人在该期间的固定收费的比率但前提是这样的计算将考虑以下因素：

(1)如指明人士或其任何受限制附属公司在计算固定收费覆盖率期间开始后及在计算固定收费覆盖率事件当日或之前产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式偿还或清偿任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股计算日期“)，则将计算固定费用覆盖率，使债务的产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他报废或清偿，或优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用具有形式上的效力，如同其发生在适用的四个季度参考期开始时一样；然而，前提是(A)在计算日期招致的任何许可债项(为免生疑问，在该计算日期不作重新分类)或(B)任何债项在计算日期的清偿，以清偿因任何该等准许债项的产生而产生的得益为限；

(2)指明人士或其任何受限制附属公司，或任何人士或其任何受限制附属公司在四个季度基准期内或之后及在计算日期或之前作出的收购或处置，包括所有有关的融资交易及包括增加受限制附属公司的所有权，或将于计算日期作出的收购或处置，须予形式上的效力，犹如该等收购或处置发生在四个季度基准期的第一天(为免生疑问，该等收购或处置须包括，收购Cariboo的所有权益)；

(3)根据《国际财务报告准则》确定的可归因于非持续业务的综合EBITDA以及在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)将不包括在内；

(4)根据《国际财务报告准则》确定的可归因于非持续经营的固定费用以及在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)将不包括在内，但仅限于产生这种固定费用的债务不是计算日期后特定个人或其任何受限制子公司的债务；

(5)在计算日期为受限制附属公司的任何人，将被视为在该四个季度期间内在任何时间都是受限制附属公司；

(6)任何在计算日期不是受限制附属公司的人，将被视为在该四个季度期间的任何时间都不是受限制附属公司；及

(7)如任何债务采用浮动利率，则该等债务的利息开支将按计算日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该对冲责任于计算日期的剩余期限超过12个月，则将适用于该等债务的任何对冲责任计算在内)，而如任何被赋予备考效力的债务具有本公司选择的利率，则该利率将按本公司选择的可选择利率计算。

尽管如上所述，就本定义而言，每当根据本定义对任何计算给予形式上的效果时，形式上的计算将由本公司负责的财务或会计人员真诚地决定。

"固定收费“指就任何指明人士而言，在任何期间内，不重复的款项：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论已支付或应计，包括但不限于原始发行折扣、非现金利息支付(但不包括可归因于任何套期保值义务按市值计价的任何非现金利息收入或开支)、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务有关的所有付款的利息部分、可归属债务的推算利息、佣金、折扣及其他与信用证或银行承兑融资有关的费用。并扣除依据套期保值义务就利率支付或收到的所有付款的影响，以及扣除已收到的任何利息收入；加

(二)该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出；加

(3)由该人或其受限制的附属公司之一担保的或以该人或其受限制的附属公司的资产的留置权担保的另一人的债务利息，不论是否需要该担保或留置权；加

(4)下列各项的乘积：(A)该人或其任何受限制附属公司的任何一系列优先股的所有股息，不论是否已支付或应计，亦不论是否以现金支付，但仅以本公司的股权(不合格股份除外)或向本公司或本公司的受限制附属公司支付的股权股息，乘以(B)分数，分子为一，分母为一减该人当时的联邦、州及地方法定税率，每宗均按国际财务报告准则综合厘定，以三个小数点表示；较少

(5)该人士及其受限制附属公司在任何金属融资安排下的利息开支，不论是现金、非现金或入账。

就计算“固定收费”而言，利息开支将于(I)使该人士及其附属公司就利率协议作出或收到的任何付款净额生效后厘定，(Ii)不包括该人士资产负债表中分类为其他全面收益的金额，及(Iii)固定收费将不包括任何Cariboo供应商融资或Sojitz供应商融资的任何视为利息支出或增值，或任何为会计目的而记录的任何视为利息或增值，因为该利息或增值涉及根据“负债”定义第三段第(Iii)款不被视为负债的任何结算后债务。

"佛罗伦萨指佛罗伦萨铜业有限责任公司和佛罗伦萨铜业有限责任公司的任何继承人或受让人，包括但不限于将佛罗伦萨铜业有限责任公司转换或交换为另一种公司结构，如公司、合伙企业或合资企业，以及佛罗伦萨铜业有限责任公司后续实体结构的任何此类继承人或受让人。

"佛罗伦萨控股指佛罗伦萨控股公司和佛罗伦萨控股公司的任何继承人或受让人，包括但不限于将佛罗伦萨控股公司转换或交换为另一种公司结构，如有限责任公司、合伙企业或合资企业，以及佛罗伦萨控股公司后续实体结构的任何此类继承人或受让人。

"弗兰科-内华达协定“指弗兰科内华达公司与本公司于二零一零年五月十二日签订的、经不时转让、修订、补充、延展、重述或替换的购销协议，包括由此而预期的任何附属协议。

"古川“指古川株式会社。

"未来信贷安排“指以当事金融机构为贷款人的新信贷安排(”FCF贷款人“)和FCF贷款人的代理人(”FCF代理“)，经不时全部或部分修订、重述、修改、续期、退款、更换(不论在终止或终止后或其他情况下)或再融资。

"未来的ICA条款“指将以习惯形式载于任何未来债权人间协议中的下列条款，这些条款将在所有实质性方面包含以下概述的条款，但有一项谅解，即下列条款为摘要格式，并将更详细地列入此类最终的未来债权人间协议中：

(1)在第一留置权债权得到全额偿付或以其他方式清偿和解除或失败之前，由任何第一留置权担保方持有或为其利益而持有的抵押品上的任何留置权在各方面都将优先于担保票据债权的抵押品上的留置权；提供(I)在根据契约产生时被禁止，或(Ii)所产生的债务超过下文第(2)款所述的限额。

(2)第一留置权债权的本金总额不得超过依据第(1)、(8)款(须受准许留置权定义第(2)款的限制)及(17)项准许债务定义所可能产生的最高债务本金总额，但有一项理解是，第一留置权债权的本金总额应反映在适用的终止日期，依据契约下任何前述条款的任何修订或修改而准许的任何较大款额(“最高第一留置权债务金额").

(3)除本定义第(1)款另有规定外，如在任何时间以任何额外票据抵押品的留置权作为第一留置权债权的抵押，则公司及担保人(视何者适用而定)须就该等额外票据抵押品给予优先于第一留置权债权的票据担保人留置权，其基准与其他抵押品相同。

(4)每名适用的受托人、抵押品代理人或控制第一留置权代理人(视属何情况而定)将同意，在任何法律程序中，不会或将放弃对任何其他人在任何法律程序中就保证票据申索的留置权或保证抵押品的第一留置权的留置权(视属何情况而定)的优先权、有效性、完美性或可执行性提出异议或给予支持的权利；提供任何未来债权人间协议将不会被解释为阻止或损害任何适用受托人、抵押品代理、控股第一留置权代理、第一留置权担保方或票据担保方(视情况而定)在本协议规定的范围内执行任何未来债权人间协议的权利。

(5)第一留置权担保当事人在提交申请后发生的任何债务人占有融资的本金总额，与第一留置权债权的本金总额合计，不得超过根据许可债务定义第(1)、(8)(受许可留置权定义第(2)款的限制)和(17)款可能产生的债务本金总额的120%。

(6)如就(I)根据第一留置权文件的条款所允许的任何额外票据抵押品的任何处置，或(Ii)任何第一留置权担保当事人对该抵押品的任何权利或补救的强制执行或行使，包括任何抵押品的处置，控制第一留置权代理人本身及代表其他第一留置权担保当事人，根据上文第(I)或(Ii)款解除任何留置权(在每种情况下均为“解除”)，但在全额现金支付第一留置权债权后给予的任何此类免除除外，然后，担保票据对此类抵押品的债权的留置权将自动、无条件和同时解除，抵押品代理将为自己和代表其他票据担保当事人，迅速签署并向控股第一留置权代理或公司交付控股第一留置权代理或公司可能合理要求的终止声明、解除通知和其他文件，以有效确认此类解除，在每种情况下，费用和费用均由公司承担。如果控制第一留置权代理本身和代表其他第一留置权担保当事人，因前述句子未涵盖的任何原因解除担保初始票据抵押品的任何留置权，抵押品代理人只需解除对该初始票据抵押品的票据债权的留置权，但程度与票据文件相符。

(7)控制第一留置权代理人及任何相关的第一留置权担保当事人，在所有第一留置权债权均已全额偿付或以其他方式清偿并解除或败诉的日期之前，在每一种情况下，将拥有对抵押品执行权利和行使补救(包括任何抵销权)的专有权(包括对抵押品的解除、处置或限制作出决定)，或就该等权利或补救开始或寻求开始任何诉讼或法律程序(包括任何止赎诉讼或程序或任何破产事件)。在没有与抵押品代理人或任何其他票据担保方协商或同意的情况下，任何票据担保方均不享有任何此种权利；提供(I)有担保的票据当事人将有权采取某些行动，以保全和保护其对抵押品和无担保债权人有权采取的某些诉讼的债权，以及(Ii)有担保票据当事人可在180天期限过后(X)就初始票据抵押品强制执行或行使任何权利或补救办法，或(Y)在抵押品代理人向控制第一留置权代理人递交加速票据的书面通知(“停顿期”)之日起180天后就额外的票据抵押品强制执行或行使任何权利或补救办法；如果进一步提供如果公司或任何担保人发生了破产事件，只要(A)暂停或禁止控制第一留置权代理人就抵押品的任何重要部分行使其任何权利和补救措施，或(B)控制第一留置权代理人正在监督与该破产事件有关的诉讼程序，则该期限应延长；如果进一步提供, 然而，即使停顿期或任何未来债权人间协议的任何相反规定届满，在任何情况下，如果控制第一留置权代理人或任何其他留置权有担保一方已经开始，抵押品代理人或任何其他有担保票据当事人不得就任何抵押品强制执行或行使任何权利或补救，或在任何时间开始与任何人一起开始任何该等诉讼或法律程序，或就任何该等诉讼或法律程序提出呈请或投票赞成任何决议，并应努力寻求(或已在与破产事件有关的任何程序中寻求或请求解除或修改自动暂停或任何其他暂停，以使其能够开始和进行)，强制执行或行使关于该抵押品或任何该等诉讼或程序的任何权利或补救措施(控制第一留置权代理人应立即向抵押品代理人发出书面通知)。除前一句所述外，票据担保当事人不会就控制第一留置权代理人提出的抵押品的任何止赎程序或诉讼，或控制第一留置权代理人的任何其他行使、第一留置权债务下的任何权利和补救措施或其他方面提出异议或反对，亦不会反对控股第一留置权代理人容忍提起或进行任何收回或止赎程序或任何其他与抵押品有关的权利或补救措施的行使。

(8)抵押品代理人本身及代表其他票据有担保当事人将同意，只要第一留置权债权尚未以现金全额支付，任何票据有担保当事人在没有控制第一留置权代理人事先书面同意的情况下，不得在与破产事件有关的任何程序中就抵押品的任何部分、其任何收益或抵押品的任何留置权请求解除或修改自动暂停或任何其他暂缓。

(9)在(I)当时尚未清偿的全部或部分第一留置权债权到期前加速清偿后，(Ii)任何第一留置权代理人对抵押品的留置权行使任何补救措施，(Iii)任何债务文件项下总计30天内未治愈或未免除的付款违约，或(Iv)破产事件发生后，票据持有人有权选择按面值购买当时所有应计、未决或未付的第一留置权债权，外加应计利息和违约利息；提供任何第一留置权债务项下的未偿还信用证，如有，应以相当于其总面值105%的金额进行现金抵押。

(10)任何未来债权人间协议应包含习惯瀑布条款，该条款应规定在支付所有适用受托人、代理人和抵押品代理人的所有费用和开支后，立即向票据担保各方支付款项，以全额偿还票据债权，并向第一留置权担保当事人支付款项，以全额偿还第一留置权债权。

(11)只要第一留置权债权尚未以现金全额支付，抵押品代理人或任何其他有担保票据当事人在执行或行使有关抵押品的任何权利或补救时，或与任何保险单索偿或任何宣告判决有关的抵押品或该等抵押品收取的任何抵押品或其任何收益，将被分开并以信托形式持有，并立即以所收到的相同形式转移或支付给控制第一留置权代理人，以供第一留置权有担保各方受益。如果在与破产事件有关的任何诉讼中，认定抵押任何抵押品的任何留置权因任何原因不能强制执行，则抵押品代理人和第一留置权担保当事人同意，他们可能收到的关于或可分配给构成以票据担保当事人为受益人的可强制执行留置权的抵押品的资产的价值或其任何收益(只要所有第一留置权债权尚未全额支付，相关第一留置权债务下的所有承诺尚未终止)应被分离并以信托形式持有，并立即以收到的相同形式支付给控制第一留置权代理人，用于第一留置权担保当事人的利益。

(12)抵押品代理人将为自己和代表其他票据担保方，放弃任何票据担保方因任何第一留置权担保方根据破产法对任何第一留置权担保方的选择而可能对任何第一留置权担保方提出的任何索赔。

(13)对于抵押品代理人和其他票据担保方：(A)不会采取或导致采取任何行动，其目的或效果是以任何方式干扰或推迟控制第一留置权代理人在执行诉讼中出售抵押品；(B)不会在任何诉讼中或在与破产事件有关的任何法律程序中，向控制第一留置权代理人或任何其他第一留置权担保人提出任何申索，要求以具体履行或其他方式就任何抵押品作出损害赔偿或其他济助，而控制第一留置权代理人或任何其他第一留置权担保人对控制第一留置权代理人或其他第一留置权担保人就任何抵押品所采取或不采取的任何行动概不负责；(C)不会寻求，亦不会放弃任何权利，使任何抵押品或其任何部分在丧失抵押品赎回权或以其他方式处置该等抵押品时被收回；及(D)不会试图直接或间接挑战任何未来债权人间协议的任何条款的可执行性。

“未来债权人间协议”指(A)本公司、担保人、第一留置权代理人、抵押品代理人、任何其他适用受托人、抵押品代理人或代理人根据未来信贷安排就第一留置权债务订立的一项或多项债权人间协议，并载有未来ICA条款，该等协议可不时予以修订、补充或修改。可不时予以修正、补充或修改，或(B)通过合并、修正或补充的方式签署《区域合作框架债权人间协议》。

"直布罗陀子公司“是指直布罗陀矿业有限公司。

"全球注释图例“指第2.06(F)(2)节所述的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

"全球笔记指存放于或代表存管人或其代名人登记的每张受限制全球票据，大体上以附件A的形式存入存管人或其代名人名下，并附有全球票据传说，并附有根据第2.01节及第2.06(B)(3)节发出的“全球票据权益交换表”。

"政府权威“指加拿大政府或任何其他国家或其任何政治分区的政府，不论是州、省或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

"政府证券“系指美利坚合众国或加拿大的直接义务或由其担保的义务，以及美国或加拿大保证其全部信用和信用的付款。

"担保“指以任何方式，包括但不限于以资产质押或有关资产的信用证或偿还协议的方式，对任何债务的全部或任何部分(不论是因合伙安排产生的，或通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或其他方式)的担保，而不是背书可转让票据，以便在正常业务过程中直接或间接收款。

"担保人“指根据本契约的规定履行票据担保的公司的任何附属公司及其各自的继承人和受让人，直至该人的票据担保根据本契约的规定解除为止。

"对冲义务“任何人的责任是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

"保持者“指以其名义登记钞票的人。

"IAI全球笔记指实质上以附件A的形式载有全球票据传说及私募传说的全球票据，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额将相等于根据证券法转让予机构认可投资者的票据的未偿还本金金额.

"国际财务报告准则“指国际会计准则理事会不时颁布的国际财务报告准则(资本租赁债务除外)；但前提是关于就“金属融资安排”的定义所作的厘定，以及就国际财务报告准则而言，该等安排是否构成债务，该等厘定将根据截至该等金属融资安排截止日期的有效国际财务报告准则作出。本契约中包含的所有比率和基于国际财务报告准则的计算将按照国际财务报告准则计算。就本契约而言，(1)本契约中特别提及的编码会计准则应被视为包括国际财务报告准则下的任何继承、替换、修订或更新的会计准则，以及(2)为免生疑问，关于租赁是否构成资本租赁义务的确定应根据“资本租赁义务”的定义作出。

"非实质附属公司“指在任何决定日期，本公司的任何受限制附属公司或受限制附属公司集团(1)在截至厘定日期前的最近一个财政年度季度的最后一天(与该受限制附属公司的资产合并及经公司间抵销后)，其总资产(连同该受限制附属公司的资产及公司间抵销后)少于该日期综合总资产的2.5%；及(2)在截至厘定日期前的最近四个财政季度，其收入总额低于本公司及其受限制附属公司于该期间的综合总收入的2.5%。

"负债“就任何指明的人而言，指该人的任何债项(不包括应累算开支及应付贸易款项)，不论是否或有，

(一)借款的；

(二)债券、票据、债权证或者类似票据；

(3)信用证(或与信用证有关的偿付协议)或银行承兑汇票；

(四)代表出售、回租交易中的资本租赁债务或应占债务；

(5)指在取得财产或服务完成后六个月以上到期的任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额；或

(6)代表任何套期保值义务，

如果上述任何项目(信用证、可归属债务和对冲债务除外)在按照国际财务报告准则编制的指定人士的资产负债表上作为负债出现，则除下文另有规定外。

此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，以及在没有包括的范围内，指定的人对任何其他人的任何债务的担保。在计算负债时，应不考虑适用会计准则和相关解释的影响，否则，由于对该等债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计处理，该等影响将为本契约项下的任何目的增加或减少负债额。

尽管有上述规定：

(I)在公司及其受限制子公司的综合资产负债表上显示为所得税(包括未来所得税)、递延收入、场地关闭和开垦成本的金额将不被视为“负债”，包括任何这些归类为流动的金额；

(Ii)在产生任何债务时，为支付该等债务的利息而借入和预留的款项，不得被视为“债务”，但前提是持有此类资金是为了保证支付此类利息；

(Iii)就本公司或其任何受限制附属公司收购任何业务而言，“负债”一词将不包括卖方有权获得的成交后付款调整或赚取收入或类似债务，但条件是：(A)该等付款由最终结算资产负债表决定，(B)该等付款取决于该等业务在成交后的表现，或(C)该等付款取决于适用协议各方所厘定的其他因素(包括但不限于包括铜在内的商品的价格)；然而，前提是在结案时，任何此种付款的数额不能确定，在这种付款之后成为固定和确定的范围内，该数额在此后90天内支付；

(4)在计算“债务”时，应不考虑本契约项下任何目的的债务的增加或减少，这是由于对根据该文书或协议的条款产生的任何嵌入衍生品进行核算的结果；

(5)填海债务不是、也不会被视为负债；

(Vi)根据任何金属融资安排记入本公司综合资产负债表的任何债务或负债将不会被视为“负债”；及

(Vii)本公司或其任何受限制附属公司拥有任何股本的任何合营企业所产生的任何债务将为其所占该等债务的比例。

"压痕指本契约，根据该契约，本公司、担保人、受托人和抵押品代理人之间将发行经修订、补充或修改的票据。

"间接参与者“指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

"首页注释“指根据本契约于发行日首次发行的本金总额为$500,000,000的债券。

"初始票据抵押品“指合营企业的抵押品和质押资产，合计。

“破产事件”是指：

(A)根据破产法或与公司或任何担保人或其各自的财产或债务有关的破产法而进行的任何解散、清盘、全部或部分清盘、调整或重新调整债务、重组、妥协、与债权人的安排、安排计划、建议或类似的法律程序，每宗个案均根据破产法进行；

(B)本公司或任何担保人或其各自财产或债务的任何解散、清盘、全部或部分清盘、调整或重新调整债务、重组、妥协、与债权人的安排、安排计划或根据任何适用公司法的安排条文进行的类似法律程序(在任何情况下涉及更改、修订、转换、妥协、清偿或清偿欠任何或所有债权人的债项)；

(C)根据本公司或任何担保人或与本公司或任何担保人有关的任何破产法，为债权人的利益而进行的任何破产、无力偿债、接管、呈请书或破产转让，或为债权人的利益而转让；

(D)根据任何破产法对公司或任何担保人的资产及负债进行任何编组；

(E)公司或任何担保人大量出售资产，包括以债务文件条款所不允许的程度出售公司全部或实质上所有资产；

(F)任何与上述任何一项有关的法律程序，不论上述任何一项是自愿或非自愿、部分或完整的，并包括由公司或任何担保人(视何者适用而定)发起或同意的任何该等法律程序；或

(G)根据任何适用司法管辖区的法律，具有与上文(A)至(F)款所述任何事件同等效力的任何其他事件。

"破产法“指适用于本公司或任何担保人或其任何财产或债务的任何其他破产、破产或类似法律。

"机构认可投资者指证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的“认可投资者”。

"债权人间协议“指适用的《奥西斯科债权人间协议》、《区域合作框架债权人间协议》和一项或多项未来债权人间协议

"利率协议“就任何人而言，指该人是当事一方或受益人的任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似的协议或安排。

"投资“对任何人而言，指该人以贷款(包括担保或其他债务)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员和雇员提供的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购以换取债务、股权或其他证券的形式对其他人(包括关联公司)的所有直接或间接投资，以及根据”国际财务报告准则“编制的资产负债表上归类为或将归类为投资的所有项目；但前提是下列各项均不被视为投资：(1)在正常业务过程中与本契约相符的对冲义务；(2)在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书。如果本公司或本公司的任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何有关出售或处置生效后，该人士不再是本公司的受限制附属公司，则本公司将被视为于任何有关出售或处置日期作出相当于本公司于该附属公司的投资的公平市价的投资，而该等投资的出售或处置的金额并未按本契约第4.07(C)节的规定厘定。本公司或本公司的任何受限制附属公司收购持有第三人投资的人士，将被视为本公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人持有该第三人投资的公平市价，金额按本契约第4.07(C)节的规定厘定。除本契约另有规定外，投资额将于投资作出时厘定，而不影响随后的价值变动。

为免生疑问，以下各项均被视为非投资：(A)本公司或其任何受限制附属公司根据合营协议在直布罗陀矿或与直布罗陀矿有关的开支及出资，及(B)本公司或其任何受限制附属公司与任何其他合营企业有关的开支及资产，而本公司或其任何受限制附属公司于该等开支或出资发生时为普通合伙人或经营者，或拥有多数参与权益或同等控制权，及但前提是(1)向该另一合营企业出资或购买的支出或资产可用于偿还该合营企业的债务；及(2)该等支出或出资由本公司、任何该等受限制附属公司及合营企业的任何其他人士根据其各自的参与权益按比例支付。

"发行日期“指根据本契约发行债券的第一个日期。

"合资协议指公司、直布罗陀子公司和Cariboo之间于2010年3月18日签订的合资经营协议，该协议可能会不时被修订、重述、延长、补充、替换或以其他方式修改.

"合资企业抵押品“指(1)直布罗陀附属公司在合营协议中、在合营协议下及在合营协议下的所有权利、所有权、权益及利益，包括但不限于其参与权益、就其参与权益而应付予直布罗陀附属公司的所有产品、产品收入及其他应付予直布罗陀附属公司的款项，以及直布罗陀附属公司根据该协议或由此衍生的所有其他权利、权益、利益、权力及利益；及(2)以任何形式直接或间接从任何交易条款所述任何财产所得的一切收益

(1)“的定义为何？合资企业抵押品."

"合资企业参与者“和”合资企业参与者“系指直布罗陀子公司Cariboo及其各自的继承人或受让人。

"杠杆率“指在对任何人作出任何决定的日期，以下比率：

(1)将该人士及其受限制附属公司于该计算日期的综合负债总额减去截至该日期公司综合资产负债表内的现金及现金等价物总额(不包括列为“受限制”的现金及现金等价物)至

(2)该人士及其受限制附属公司最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额，而该四个会计季度截至厘定日期前有内部财务报表可供参考。

杠杆率的计算方式应与“固定费用覆盖率”的定义一致，包括其中所述的对综合EBITDA的任何备考调整。

"留置权“就任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式予以完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、任何出售或给予担保权益的选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典或PPSA(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何提交或协议。

“金属融资安排”是指

(1)《弗兰科-内华达协定》、《奥西斯科白银销售协定》、《三井协定》和《金牛座特许权使用费协定》，在每一种情况下，经不时转让、修订、补充、延伸、重述或替换，并包括由此设想的任何附属协议；以及

(2)常规金属分流、特许权使用费、承购融资安排(包括但不限于客户就未来交付的金属、矿石、矿物、精矿或其副产品的购买支付定金或预付款的安排)、碳信用货币化或融资以及本公司或其任何受限附属公司在正常业务过程中达成的类似融资交易的协议和安排。

"三井“指三井物产公司(美国)，Inc.

"三井协议指三井与佛罗伦萨之间于2022年12月19日签订的、经不时转让、修订、补充、延展、重述或取代的铜采购协议，包括由此而预期的任何附属协议。

"穆迪“指穆迪投资者服务公司。

"净收益“指本公司或其任何受限制附属公司就任何资产出售(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物)而收到的现金收益及现金等价物总额，扣除(I)与该等资产出售有关的直接成本，包括但不限于经纪佣金、法律、会计及投资银行费用及销售佣金，以及因出售资产而产生的任何搬迁开支，(Ii)因出售资产而支付或应付的税项，在每种情况下，在计入任何可用税项抵免或扣除及任何以资产留置权担保的分税安排后，(Iii)根据合营协议因出售资产而须向Cariboo支付的款项，及(Iv)根据国际财务报告准则就该等资产或该等资产的销售价格订立的任何调整或弥偿责任准备金。

"新繁荣控股公司“指BC 1280860有限公司及本公司任何其他直接或间接附属公司，而该等附属公司可能直接或间接拥有本公司就新繁荣项目所进行的现有业务的所有资产及营运。

"新繁荣“指发售备忘录中所述的新繁荣项目。

"无追索权债务“意思是负债：

(1)本公司或其任何受限制附属公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或文书)或(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任；及

(2)贷款人已获书面通知，将不会对本公司或其任何受限制附属公司的股本或资产(非受限制附属公司的股权除外)有任何追索权。

"非美国人“指非证券法S条例所界定的美国人。

"备注“具有本契约序言中赋予它的含义。就本契约和抵押品协议的所有目的而言，初始票据和附加票据应被视为一个类别，包括但不限于豁免、修改、赎回和购买要约；提供, 然而，，除非此类额外票据是根据合格重新开放发行的，或者以其他方式可用于美国联邦所得税目的，否则此类额外票据将以单独的CUSIP编号发行。在发行日期后发行的任何额外票据，将以抵押品作为抵押，与初始票据同等及按比例计算。除文意另有所指外，凡提及“附注”时，均应包括首注和任何附加附注。

"票据担保指每名担保人根据本契约和票据对本公司义务的担保，并根据本契约的规定签立。

"附注索赔“指附注文件项下的义务。

"备注文档指本契约、票据、票据担保和抵押品协议。

"票据担保当事人“指代表其本身、受托人及票据持有人的抵押品代理人。

"义务“指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务。

"发售备忘录“指本公司日期为2024年4月9日的有关发行及出售初始债券的最终发售备忘录。

"军官“就任何人而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、高级副总裁业务部门、任何助理财务主管、财务总监、秘书或该等人士的任何副总裁。

"高级船员证书“指由符合本合同第13.03节要求的任何公司高管代表公司签署的证书。

"大律师的意见“指适用受托人合理接受的、符合本合同第13.03节要求的法律顾问的意见。该律师可以是本公司、本公司的任何子公司或受托人的雇员或律师。

"奥西斯科“指奥西斯科黄金版税有限公司。

"Osisko债权人间协议“指加拿大BNY Trust Company于2021年2月10日签署的债权人间协议，该协议由BNY Trust Company of Canada作为本契约下的加拿大共同受托人及票据担保各方及代表的抵押品代理(以发行日期为日期的合并方式)、加拿大国民银行作为RCF担保各方的代理及代表(以日期为2021年10月6日的合并方式)、Osisko、本公司及直布罗陀附属公司订立，经日期为发行日期的债权人间协议的第一修正案修订，并可不时进一步修订、补充、延长、重述或替换。

"奥西斯科白银销售协议“指直布罗陀附属公司与Osisko于2023年6月28日订立的第二份经修订及重新签署的金属购销协议，以及由此而拟订立的任何附属协议，每项协议均经不时转让、修订、补充、延展、重述或取代。

"参与者“就托管、欧洲结算或清算流而言，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(而就DTC而言，应包括欧洲结算及清算流)。

"参股权益“指代表直布罗陀合资企业合营参与者的所有权权益的百分比权益，以及合营协议项下产生的所有其他权利和义务，包括在合营协议条款的规限下，在所有合资企业支出和负债中贡献参与权益份额的义务、以现金形式收取合营参与者的产品收入份额的权利，或以实物形式收取和处置来自直布罗陀矿山开采的该百分比产品的权利。

“获准业务”指：

(一)采矿、选矿财产和资产的取得、勘探、开发、经营和处置；

(2)与第(1)款所述业务相同或与第(1)款所述业务有关的任何其他业务，或与本公司及其受限制附属公司于发行日从事的任何业务相同或合理相关的任何其他业务。

“获准投资”指：

(1)对本公司或本公司的受限制附属公司的任何投资

是担保人；

(二)以现金或现金等价物进行投资；

(3)本公司或本公司的任何受限制附属公司对某人的任何投资，如该等投资的结果：

(A)如该人成为本公司的受限制附属公司，而

担保人；或

(B)该人被合并、合并或与本公司合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让给本公司或本公司的作为担保人的受限制附属公司，或被清算为本公司或本公司的作为担保人的受限制附属公司；

(4)因按照本契约第4.17节的规定出售资产而收取非现金对价而进行的任何投资；

(五)仅以发行公司股权(不合格股除外)为交换条件收购资产或股本；

(6)通过妥协或解决而收到的任何投资：(A)在公司或其任何受限子公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；或(B)与非关联方的人的诉讼、仲裁或其他纠纷；

(7)以对冲义务和国库管理为代表的投资

安排；

(8)在公司或公司任何受限子公司的正常业务过程中向员工提供的贷款或垫款，本金总额在任何一次未偿还时不得超过500万美元；

(9)回购债券；

(10)根据本契约第4.08节允许发生的任何债务担保，但对不是本公司受限子公司的公司关联公司的债务担保除外；

(11)在发行日存在或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括对发行日存在或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资的延期、修改或续展的任何投资，但前提是任何此类投资的金额可以增加：(A)根据发行日存在的投资条款的要求，或(B)本契约允许的其他情况；

(12)因本公司或本公司任何受限制附属公司收购另一人而在发行日后因本公司或其任何受限制附属公司进行合并、安排、合并或合并而获得的投资，包括通过与本公司或其任何受限制附属公司合并、安排、合并或合并的方式，在发行日期后不受本公司第5.01节禁止的交易中进行的投资，但该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并之时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(13)公司收购的任何投资，以换取公司或其任何子公司持有的任何其他投资或应收账款，这些投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或因此而持有；

(14)类似业务投资额不超过1.8亿美元和综合总资产的13.0%；以及

(15)公平市价合计的其他投资(于每项投资作出当日计算，且不影响其后的价值变动)，连同当时未偿还的根据本条第(15)款作出的所有其他投资，不得超过综合总资产的1.8亿美元及13.0%两者中较大者。

为免生疑问，就“准许投资”的这一定义而言，新繁荣控股公司应被视为已于发行日期向其贡献了新繁荣项目的资产和运营。

“允许留置权”是指：

(一)以公司或其受限子公司为受益人的留置权；

(2)对公司或其任何受限子公司的资产的留置权，以保证下列各项：

(A)本契约条款允许根据本契约第4.08(B)(1)节的信贷安排产生的债务；

(B)根据本契约第4.08(B)(4)节规定的担保债务(包括资本租赁债务和可归属债务)的留置权，仅包括用这种债务获得的资产或由这种债务融资的资产；

(C)本契约条款允许根据本契约第4.08(B)(8)节产生的因对冲义务或金库管理安排而产生或与之有关的债务；

(D)担保佛罗伦萨或其子公司根据本契约第4.08(B)(16)节发生的债务的留置权；但在发生此类债务时，此类留置权仅对佛罗伦萨及其子公司的资产或股权构成抵押；以及

(E)本契约条款允许根据本契约第4.08(B)(17)节产生的债务；但如果这种留置权是对保证票据或任何票据担保的抵押品的留置权，则任何此类债务或债务的授权代表已成为《奥西斯科债权人间协议》、《区域合作框架债权人间协议》和任何未来债权人间协议(视情况而定)的每一方当事人；

(3)留置权，以确保根据本契约允许发生的任何允许再融资债务；提供, 然而，，即：

(A)新的留置权仅限于担保的全部或部分相同的资产，或根据产生原始留置权的书面协议可以保证原始留置权的全部或部分资产(加上对该财产或其收益或分配的改进和补充)；

(B)新留置权所担保的债项的款额，不会增加至超过(X)该等准许再融资债项续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的未偿还本金或(如较大)承担款额的总和，及。(Y)支付与该等续期、再融资、再融资、更换、失败或清偿有关的任何费用及开支(包括保费)所需的款额；及。

(C)如任何留置权保证任何准许的再融资债务，而该等债务为本定义第(2)款所指的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分续期、退款、再融资、替换、失败或清偿，则允许留置权(或以本定义第(2)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的任何允许再融资债务，允许留置权“)，任何这类债务的授权代表已成为适用的《奥西斯科债权人间协议》、《区域合作框架债权人间协议》和任何未来债权人间协议的每一方；

(4)在公司或公司的任何附属公司收购财产时已存在的财产(包括股本)的留置权(包括由他人合并、安排、合并或合并到公司或任何该等附属公司，或根据该等方式成为公司的附属公司)；但前提是这种留置权在取得之前就已经存在，并且不是在考虑取得时产生的；

(5)保证履行法定义务、保险、保证或上诉保证金、工人补偿义务、失业保险法、履约保证金或其他在正常业务过程中发生的类似义务的留置权(包括为保证支付这些义务而出具的信用证的留置权)；

(六)发行日存在的留置权；

(七)对尚未拖欠或者正在通过及时提起并勤勉审结的适当程序诚意抗辩的税收、评估或政府收费或索赔，保留留置权；但前提是已为此拨备符合《国际财务报告准则》要求的任何准备金或其他适当准备金；

(8)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、房东、机械师和建筑商的留置权，这些留置权都是在正常业务过程中产生的；

(9)勘测例外、小产权负担、小产权缺失、通行权、地役权、保留权、许可证和其他服务、公用事业、下水道、电线、电报和电话线、石油和天然气管道及其他类似用途的权利、对房地产(以及相关的财务和电力)的使用的分区或其他限制，这些都不是与债务有关的，总体上不会对公司或其任何受限制的子公司的业务运营中担保或影响的财产的价值产生重大不利影响或对其使用造成重大损害；

(10)为以下目的而设立的留置权：(I)在发行日发行的票据及其相关的票据担保，(Ii)与之相关的额外票据及票据担保，以及(Iii)公司或任何享有同等权利的担保人的其他债务，并以票据及票据担保在平等及可评税的基础上作抵押；但前提是在本条第(10)款第(Iii)款的情况下，如该等债务的债务人(公司除外)在任何时间不再是担保人，则该等债务不再当作已依据第(10)款产生；进一步的前提是就本条第(10)款第(Ii)和(Iii)款而言，公司最近结束的四个完整会计季度的担保杠杆率，如果在紧接产生该等额外债务的日期之前有内部财务报表可供参考，则按形式(包括对由此产生的净收益的形式运用)确定，应不大于3.00至1.00，犹如该等额外债务是在该四个季度开始时产生的；

(十一)对保单及其收益或者其他保证金实行留置权，以获得保险费融资；

(12)提交统一商法典或PPSA融资报表，作为与经营租赁、合资协议、账户转移或动产票据转移有关的预防措施；

(13)银行留置权、抵销权、因不构成违约事件的判决或裁决而产生的留置权、待决通知书、未决诉讼证书以及与诉讼有关的相关权利正由适当的程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金；

(十四)因抵销、清偿或者赎回债务而产生的现金、现金等价物或者其他财产的留置权；

(15)对任何人的特定库存或其他货物(及其收益)的留置权，以确保该人对在正常业务过程中为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等库存或其他货物；

(十六)在正常业务过程中授予软件和其他技术许可；

(17)因在正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(18)支持任何政府当局履行填海义务或与提供任何服务或产品有关的留置权，以及因下列原因而产生或产生的留置权：(A)根据与任何该等政府当局订立或由该等政府当局订立的任何协议、租契、许可证、特许经营权、授权书、准许权或申索的条款(包括但不限于本公司或任何受限制附属公司持有任何矿业权或权益的任何协议或授权书)或任何适用法律、法定条文、规例或附例(不论明示或默示)或其中所载的任何其他限制、但书或条件而保留或归属任何政府当局的任何权利；(B)任何政府当局在正常业务过程中施加的勘探、开发和经营许可证及担保规定；及(C)在正常业务过程中与任何政府当局或公用事业机构订立的影响房地产开发、服务或使用的分拆协议、开发协议、服务协议、公用事业协议和其他类似协议；

(19)因判决或命令而产生的留置权，只要这种留置权有充分的保留或担保，并且为复核判决而适当启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起此类程序的期限尚未届满，则不会导致违约事件；

(二十)原住民利益和因适用法律的实施而存在或施加的权利要求；

(21)在下列情况下产生的留置权：(A)习惯性同业协议、分包协议、矿物或矿石的销售、购买、交换、运输、采集或加工合同；(B)声明、订单和协议、股东协议、有限责任公司协议、合伙协议、经营协议、工作利益、附带的工作利益、净利润利益、联合利息记账安排、参与协议和(C)许可证、再许可和其他协议，每一种情况均在正常业务过程中进行；

(二十二)公司或其任何受限子公司因参与合营企业而给予其他合营企业参与者的留置权；但前提是(A)该等留置权仅限于本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)在该合资企业的参与权益、资产或产品中的权益；。(B)该合资企业的每名其他参与者已就其在该合资企业的权益给予本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)相应的留置权；及(C)该等留置权并非以本公司或其受限制附属公司的资产作为抵押品；。

(23)担保本公司或其任何受限制附属公司在任何金属融资安排下的债务的留置权；

(24)公司或其任何受限附属公司就在任何时间未偿还的债务不超过综合总资产的7000万美元和5.0%中较大者的留置权；以及

(25)为公司或任何受限制的附属公司的其他债务的利益(或担保)而设立的留置权；提供本公司最近截至的四个完整会计季度的有担保杠杆率(如在紧接产生该等额外债务的日期之前有内部财务报表可供参考)，将不会高于2.00至1.00，按备考基准(包括预计运用由此产生的净收益)厘定，犹如该等额外债务是在该四个季度开始时产生的一样。

"允许对债务进行再融资“指公司或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何债务，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、抵销或清偿公司或其任何受限制附属公司的其他债务(公司间债务除外)；但前提是:

(1)该等许可再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过续期、退还、再融资、重置、抵销或清偿的债务的本金额(或增值，如适用)(加上该债务的所有应计利息及与此有关而招致的所有费用及开支，包括保费)；

(2)该等核准再融资债务的最终到期日迟于该债务的最终到期日，而其加权平均到期日是：(A)相等于或长于该债务的加权平均到期日；或(B)在债券的最终到期日后超过90天；

(3)即使正在续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上排在债券之后，但该等核准再融资债务在偿付权上从属于票据的付款权利，其条款至少与管理债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的文件所载条款一样，对票据持有人有利；及

(4)如该等债务是由本公司或本公司的有限制附属公司招致的，而该受限制附属公司是该债项的续期、退还、再融资、更换、失败或清偿的债务人，而该等债务只由为该债项的续期、退还、再融资、更换、失败或清偿的债务人的人担保，但前提是，如任何债项是由或已由另一人担保，则该另一人可以是该债项续期、退还、再融资、更换、失败或清偿的新债务人。

"人是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或者政府或者其他实体。

"质押资产“指公司对以下各项的权利、所有权和权益：

(1)公司在发行当日或其后收购的所有质押股权，或如属佛罗伦萨控股的资本，则为质押股份中的Curis，以及代表该等质押股份的所有证券证书及其他文书；但前提是，直布罗陀子公司、Curis、Florence Holdings或Cariboo不得发行任何股本，但向本公司或就佛罗伦萨控股的首都Curis发行的除外；

(2)所有股息、现金、期权、认股权证、权利、票据及其他财产，以及在发行日期当日或之后就质押股份或以质押股份交换而收取、分配或申报的款项，以及本公司就质押股份或由质押股份衍生或附带或由此证明的所有其他权利、权益及申索；

(3)对本定义第(1)款和第(2)款所述财产的所有担保权利，以及任何此类财产或与其有关的任何担保权利不时存入的所有证券账户；

(4)本定义第(1)、(2)和(3)款所述财产的所有替代和替换、增加和增加，包括任何合并、细分、重新分类或股息；及

(5)以任何形式直接或间接从处理本定义第(1)、(2)、(3)及(4)款所述财产的全部或任何部分所得的所有收益，包括该等收益。

"质押股权“仅就质押资产和质押股份的定义而言，指(I)直布罗陀子公司Curis、Florence Holdings和Cariboo的任何和所有股份或其他股权(包括普通股、优先股、合伙企业权益和成员权益)，以及(Ii)购买、认股权证或期权(无论目前是否可行使)、该等股份或直布罗陀子公司Curis、Florence Holdings和Cariboo中的其他权益的所有权利、参与权或其他等价物或权益(无论如何指定)。

"质押股份“指本公司于发行当日拥有或其后收购的所有质押股权，或就佛罗伦萨控股的资本而言，指Curis在直布罗陀附属公司、Curis、Florence Holdings和Cariboo的资本中的所有质押权益，以及代表该等质押股份的所有证券证书及其他票据；提供直布罗陀附属公司Curis、佛罗伦萨控股或Cariboo不得发行任何股本，但向本公司或(就佛罗伦萨控股的首都而言)Curis发行股本除外。

"PPSA“指可能不时在不列颠哥伦比亚省生效的《个人财产安全法》以及任何其他适用司法管辖区的任何同等法律。

"私募传奇“系指本合同第2.06(F)(1)节所述的图例，用于在本合同项下发行的所有票据上注明，除非本合同条款另有允许。

"预计节省成本“指在任何四个季度期间，本公司真诚地确定或计划已经实现或将实现的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同效应：

(1)直接归因于在四个季度期间或四个季度结束后、计算日期或之前发生的收购、投资、处置、合并、合并、终止经营、重组、重组或其他特定行为；

(2)在计算日期之前与任何该等行动有关或作为任何该等行动的结果而实际实施的，并可由基础会计记录支持和量化的；或

(3)与公司根据具体可识别的行动而合理确定为可能采取的任何该等行动有关，该行动将在该等行动结束之日起12个月内采取；

在每一种情况下，都按形式计算，如同这种行动是在这一期间的第一天实现的，扣除在这一期间之前或期间从这种行动中实现或预期实现的实际利益。

"产品“指直布罗陀矿生产或衍生的所有矿石、矿物、精矿及其副产品。

"产品收入“指合营参与者从产品销售中获得的收入。

"QIB“指规则第144A条所界定的”合格机构买受人“。

"QIB全球票据“指实质上采用本协议附件A形式的全球票据，附有全球票据传说及私募传说，并存放于托管人或其代名人名下，并以其名义登记，最初发行的面额将相等于出售予QIB的票据的未偿还本金金额。

"评级机构“指(1)S、(2)穆迪、(3)惠誉、(4)DBRS Limited及(5)倘S、穆迪、惠誉或其中任何一家机构未能对债券作出评级，则由本公司选定的一间或多间国际认可证券评级机构(视属何情况而定)将取代S&P、穆迪、惠誉或任何此等机构(视属何情况而定)，但须理解该等国际认可将完全由本公司董事会本着真诚行事而作出决定。

"RCF债权人间协议“指加拿大国民银行以其本身和其他第一留置权担保当事人、加拿大BNY信托公司作为本契约下的加拿大共同受托人和票据担保各方(以发行日期为合并的方式)、本公司、直布罗陀子公司和Curis的加拿大共同受托人的身份于2021年10月6日签署的高级债权人间协议，经2023年6月30日的优先债权人间协议的第一修正案修订，并经日期为发行日期的优先债权人间协议的第二次修正案修订，并可进一步修订、重述、延长、补充、不时地替换或以其他方式修改。

"填海义务“指与采矿作业和/或选矿设施的退役有关的法定、合同、推定或法律义务，以及因勘探或开发矿产、工厂和设备造成环境干扰而产生的复垦和修复费用。

"第S条“是指根据证券法颁布的S条例。

"规则S全球票据“指以附件A的形式发行、载有全球票据传说及私募传说的永久全球票据，并存放于或代表托管人或其代名人登记，发行的面额相等于根据S规则第903条最初出售的票据的未偿还本金金额。

"负责官员，“就受托人而言，指该受托人公司信托管理局内的任何高级人员(或该受托人的任何后继团体)或该受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定人员所执行的职能相类似的职能，亦指就某一特定公司信托事宜而言，该事宜因其对该特定主题的了解及熟悉而获转介的任何其他高级人员。

"受限制的最终票据“指带有私募传奇的最终票据。

"受限制的全球票据“指带有私募传奇的全球票据。

"受限投资“指许可投资以外的投资。

"限制期“指S规则所界定的40天分销遵从期。

"受限子公司“任何人的附属公司是指被指代人的任何附属公司，而该附属公司并非不受限制的附属公司。

"规则第144条“指根据证券法颁布的第144条规则。

"规则第144A条“指根据证券法颁布的规则144A。

"规则903“指根据证券法颁布的规则903。

"规则904“指根据证券法颁布的规则904。

"循环信贷安排“指本公司(借款人)、若干附属公司(担保人)、加拿大国民银行(第一留置权代理人)及贷款人(贷款方)订立于2021年10月4日生效的信贷协议，经日期为2023年2月1日的第一次修订协议及日期为2023年6月30日的第二次修订协议修订，并可不时进一步修订、重述、延长、补充、替换或以其他方式修订。

"标普(S&P)“指的是S全球评级。

"美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

"有抵押债项“指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司于该日期尚未清偿的债务金额，以本公司或其受限制附属公司的资产留置权作为抵押，不包括不受限制附属公司的股本或债务或与此有关的任何权利、所有权或权益，包括根据任何相关股东、股东、合伙企业、有投票权信托、合营企业或其他协议或文书。

"担保杠杆率“就任何指明的人而言，指在任何厘定日期，以下各项的比率：

(1)将该资产负债表上的有担保债务总额减去截至该日公司综合资产负债表中的现金和现金等价物总额(不包括列为“受限”的现金和现金等价物)，减至

(2)该人士及其受限制附属公司最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额，而该四个会计季度截至厘定日期前有内部财务报表可供参考。

有担保杠杆率应按“固定费用覆盖率”一词的定义所预期的方式计算，并须受该定义所规定的调整所规限，包括综合EBITDA的任何预计调整。

"证券法“指经修订的1933年美国证券法。

"重要子公司“指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定为”重要附属公司“的任何受限附属公司，该法规于发行日期生效。

"类似的商业投资“指在下列任何一项中进行的投资(对受限制子公司的投资除外)：

(1)在采矿业务的正常过程中，或在采矿业务的惯常性质中，作为开采、勘探、获取、发展、加工、收集、生产、运输、营销、出售或分销铜、锌、金、银或其他基本金属或贵金属、精矿、氧化物及其他在采矿业务中使用、有用或创造的产品的方法，包括透过协议、收购、交易、合资企业、合伙或合约权益或其他权益或安排，而该等权益或安排可容许任何人分担(或具有分担)风险或成本，遵守有关拥有权的规管规定或满足采矿业务的其他惯常目标，在任何情况下，包括但不限于与下列任何一项有关或以下列任何一项形式进行的投资：

(I)在采矿财产、收集或升级系统或设施方面的直接或间接所有权权益；或

(2)经营协议、开发协议、共同利益领域协议、汇集协议、服务合同、期权协议、合资企业协议、合伙企业协议或有限责任公司协议(不论是一般协议还是有限责任公司协议)，或其他类似或习惯协议、交易、财产、权益或安排，以及据此或据此进行的投资和支出；及

(2)从事获准业务的人士。

"Sojitz供应商融资“指公司在发行日欠Sojitz Corporation与Cariboo交易融资有关的未偿债务。

"规定的到期日“就任何一系列债务的利息或本金分期付款而言，是指截至发行日管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，但不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

"子公司“就任何指明人士而言，指：

(1)任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体当时直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制有权在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票的任何公司、协会或其他商业实体的总投票权的50%以上(不论是否发生任何或有任何意外情况，并在任何投票协议或股东协议生效后)；及

(2)任何合伙或有限责任公司，而该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分派权、总股本及投票权权益或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是否以会籍、一般、特别或有限责任合伙权益的形式拥有或控制，及(B)该人士或该人士的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

"金牛座版税协议“指佛罗伦萨控股公司、金牛矿业特许权使用费基金有限公司及其他义务人之间于2024年1月15日订立的经不时转让、修订、补充、延展、重述或替换的特许权使用费买卖协议，包括由此而预期的任何附属协议。

"税收指任何税、税、征、征、评税或其他政府收费(包括罚款、利息及与之有关的任何其他责任，以及为免生疑问，包括因或因上述任何事项而扣留或扣除的任何扣缴或扣减)。税费“应解释为具有相应的含义。

"金库管理安排“指管理提供金库、现金汇集或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

"国库券利率“指于任何赎回日期，指在赎回日期之前至少两个营业日已向公众公布的恒定到期日的美国国库券的到期收益率(在最新的联邦储备委员会统计数字H.15(519)中编制和公布)，与赎回日期至2026年11月1日的期间最接近相等；提供, 然而，，如果从赎回日期到2026年11月1日的时间不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

"受托人“指作为美国受托人的纽约梅隆银行和作为加拿大共同受托人的加拿大BNY信托公司，在每一种情况下，直到继承人根据本契约的适用条款取代它，此后指在本契约下服务的继承人；或根据上下文规定，两者之一，直到该继承人取代它并在本契约下服务。

"统一商业代码“指在有关司法管辖区内不时生效的”统一商法典“。除另有说明外，此处所指的”统一商法典“指的是”纽约统一商法典“。

"不受限子公司“指公司董事会根据董事会决议指定为不受限制的附属公司的任何附属公司(直布罗陀附属公司或其任何继承者除外)，但只有在下列情况下方可：

(一)除无追索权债务外，无其他负债；

(2)除本契约第4.11节所允许外，并不是与本公司或本公司任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款对本公司或该受限制附属公司的优惠程度不低于当时可能从非本公司联属公司的人士处获得的条款；

(3)本公司或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或使该人士达致任何特定水平的经营业绩的人士；及

(4)没有为本公司或其任何受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持。

截至发行日期，耶洛黑德矿业公司、艾利公司和新繁荣控股公司将是并应被视为不受限制的子公司。为免生疑问，就“非限制性附属公司”的定义而言，1280860 BC Ltd.应被视为已由本公司向其贡献新繁荣项目的资产及营运，而就除BC 1280860 Ltd.以外的任何新繁荣控股有限公司而言，其应被视为已于发行日期成立及被指定为非限制性附属公司。

"美国人“指根据证券法颁布的规则902(K)所界定的美国人。

"美国受托人“指名为”的人“美国受托人在本契约的第一段中，直至继任的美国受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后美国受托人“应指或包括当时是本协议下的美国受托人的每一人。

"有表决权的股票“指在任何日期有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

"加权平均寿命至成熟期“指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

(1)乘以(A)债务的每一笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期款项或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(B)该日期至支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(2)由该债务当时未偿还的本金支付。

第1.02节和其他定义。

第3.03节 施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)一个术语具有赋予它的含义;

(2)未另行定义的会计术语具有根据IFRS赋予的含义;

(3)单数词包括复数，复数词包括单数;

(4)“将”应解释为表达命令;

(5)条款适用于连续事件和交易;

(6)对《证券法》条款或规则的引用将被视为包括SEC不时通过的后续条款或规则的替代、替换;

(7)“包括”并不具有限制性;并且

(8)“或”不是排他性的。

第二条

这些音符

第2.01节：形式和约会。

(a) 一般信息。票据和受托人的认证证书将基本上以本协议附件A的形式出现。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期为其认证日期。债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍数。

附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，本公司、担保人、受托人及抵押品代理人在签署及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。

(b) 全球笔记。以全球形式发行的票据将主要以附件A的形式发行(包括其上的全球票据图例和所附的“全球票据的权益交流表”)。以最终形式发行的票据将基本上以附件A的形式发行(但不包括全球票据图例，也不附带“全球票据权益交换明细表”)。每张全球票据将代表其内指定的未偿还票据，每张票据须规定其代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映兑换和赎回。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人之一在受托人或托管人的指示下，按照第2.06节所要求的持有者的指示进行。

(c) 适用欧洲清除程序和Clearstream程序。“欧洲结算系统的操作程序”和“使用欧洲结算的条款和条件”以及“清算银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于参与者通过欧洲结算或结算所持有的S全球票据规则中的实益权益的转让。

第2.02节：执行和身份验证。

(a) 至少有一名高级职员必须以手工或传真方式签署本公司的附注。如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。

(b) 美国受托人将在收到由两名高级管理人员签署的公司书面命令后，身份验证顺序“)，认证根据本契约可有效发行的原始票据，包括任何额外票据。任何时间未偿还票据的本金总额不得超过本公司根据一项或多项认证命令授权发行的票据本金总额，但第2.07节另有规定者除外。

美国受托人可以指定一家公司可以接受的认证代理来认证票据。只要受托人可以这样做，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括任何此类认证代理的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与公司的持有者或关联公司进行交易。

(c) 除非经受托人的手工或电子签名认证，否则票据无效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

第2.03节：注册主任和支付代理人。

本公司将设有办事处或代理机构，供出示票据以办理转让登记或兑换(“注册员“)以及可出示汇票以供付款的办事处或机构(”付款代理“)。注册官会备存一份票据及其转让和兑换的登记册，包括持有人的姓名和地址，以及票据的本金和利息。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外的付款代理人。术语“注册官”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司将以书面形式通知受托人任何非本契约一方的代理人的名称和地址。如果公司未能指定或维持另一实体作为注册人或支付代理人，则美国受托人应担任注册人或付款代理人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册处处长。

本公司初步委任存托信托公司(“直接转矩“)担任全球票据的保管人。

该公司最初任命美国受托人担任注册人和支付代理人，并担任全球票据的托管人。

第2.04节：付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

本公司将要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有)或利息，并会就本公司在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人(如果不是本公司或子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或其附属公司担任付款代理人，则本公司或其附属公司会将其作为付款代理人持有的所有款项分开存放在一个单独的信托基金内，以供持有人使用。在与该公司有关的任何破产或重组程序中，美国受托人将担任票据的支付代理。

第2.05节*持有者名单。

受托人将以合理可行的最新形式保存他们可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司将于每个付息日期前至少七个营业日及任何受托人以书面要求的其他时间，向美国受托人提供一份按受托人合理要求的格式及日期的票据持有人姓名及地址的名单。

第2.06节转让和交换。

(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一位代名人、托管人或任何这样的继任托管人或该继任托管人的代名人。在下列情况下，公司将把所有全球票据兑换为最终票据：

(1)当本公司向受托人递交托管银行的通知，表明其不愿意或不能继续担任托管银行，或不再是根据《交易所法》注册的结算机构，而在上述任何一种情况下，本公司均未在托管银行发出通知的日期后90天内委任继任托管银行；

(2)本公司全权酌情决定全球票据(全部但非部分)应交换为最终票据，并向受托人发出书面通知表明此意；但前提是在任何情况下，本公司不得在限制期届满前将监管S全球票据兑换为最终票据；或

(3)发生并正在继续发生关于以下事项的违约事件

笔记。

一旦发生第2.06(A)款第(1)或(2)款中的任何一项前述事件，应以托管机构通知受托人的名称发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.07节和第2.10节所规定。根据本条款第2.06节、第2.07节或第2.10节规定，为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)或(C)节的规定转让和交换。

(b) 全球票据中实益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。受限全球票据中的实益权益将在证券法要求的范围内受本契约规定的转让限制。转让全球票据中的实益权益还需要遵守第2.06(B)节第(1)款或第(2)款(视情况而定)，以及下列一项或多项(视情况而定)：

(1) 转让同一张全球票据的实益权益。根据私募图例中的转让限制，任何受限全球票据的实益权益可以转让给以同一受限全球票据的实益权益的形式交付的人；但是，在限制期届满之前，不得将S全球票据法规中的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益进行转让。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现第2.06(B)(1)节所述的转让。

(2) 全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受第2.06(B)(1)节约束的所有实益权益的转让和交换，该实益权益的转让人必须向注册官提交：

(A)由参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，其数额与转让或交换的实益权益相等；和

(B)按照适用程序发出的指示，其中载有关于参与者账户的信息，这些信息应记入该项增加的贷方。

在满足本契约及债券所载或证券法下其他适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本契约第2.06(H)节调整相关全球票据(S)的本金金额。

(3) 将受益权益转移至另一受限制全球票据。 任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交付的人，如果转让符合本契约第2.06(B)(2)节的要求，并且注册官收到以下内容：

(A)如果受让人将以QIB全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果受让人将以规则S全球票据中的实益权益的形式提货，则转让人必须以本条例附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果受让人将以IAI全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(c) 转让或交换实益权益以换取最终票据。

(1) 受限全球票据的实益权益至受限最终票据。如果按照第2.06(A)节的规定，受限全球票据的实益权益将被兑换为受限最终票据，或以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在注册官收到下列文件后：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该等实益权益交换受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(A)项所述的证明书；

(B)如该实益权益正按照规则第144A条转让给英国投资银行，则须提供一份符合本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项所列的证书；

(C)在根据规则903或规则904在离岸交易中将此类实益权益转让给非美国人的情况下，一份具有本协议附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如果根据第144条的《证券法》登记要求的豁免转让了这种实益权益，则应提供一份符合本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果此类实益权益是根据《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是本第2.06(C)节(B)或(C)项所列的豁免，则为本合同附件B所列的证书，包括第(3)项所要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)；

(F)如该等实益权益正转让予本公司或其任何附属公司，则一份符合本协议附件B所载效力的证明书，包括其中第(3)(B)项所述的证明书；或

(G)如该实益权益是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则须提供一份符合本协议附件B所列意思的证书，包括第(3)(C)项所列的证书，

受托人应根据本章程第2.06(H)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少，公司应签署一份最终票据，受托人应对其进行认证，并向指令中指定的人交付一份适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等最终票据交付以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(1)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(2) 监管中的实益权益S全球注解最终注解。尽管条例第2.06(C)(1)(A)及(C)条另有规定，在限制期届满前，S全球票据的实益权益不得交换为最终票据或以最终票据的形式转让予收取该票据的人士，但根据证券法第903条或第904条以外的豁免登记规定进行的转让除外。

(d) 转让和交换实益权益的最终票据。

(1) 受限最终票据指受限全球票据中的实益权益。如果受限最终票据的任何持有人提议用这种票据交换受限全球票据的实益权益，或将这种受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交割票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(B)项所述的证明书；

(B)如果该限制性最终票据正在向合格投资者转让本协议附件B所列效力的证书，包括该证书第(1)项中的证书；

(C)如该受限制的最终票据正按照规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则须提供本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如该受限制的最终票据是依据证券法第144条的登记要求豁免而转让的，则须提供一份符合本规则附件B所载效力的证书，包括第(3)(A)项的证书；

(E)如果该限制性最终票据是根据证券法注册要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是本第2.06(D)(1)节(B)至(D)项中所列的豁免，则为本合同附件B所列的证书，包括其中第(3)项要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)；

(F)如该受限制的最终票据正转让予本公司或其任何附属公司，一份符合本协议附件B所载效力的证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或

(G)如果该受限制最终票据是根据证券法下的有效注册声明转让的，则本证书附件B所载的证书，包括其中第(3)(C)项的证明，受托人将取消该受限制最终票据，增加或导致增加本金总额，在第2.06(D)(1)条(A)的情况下，适当的受限全球票据，在第2.06(D)(1)条(B)的情况下，QIB全球票据，在第2.06(D)(1)节第(C)款的情况下，法规S全球票据，以及在所有其他情况下，IAI全球票据。

(e) 为最终票据转让和交换最终票据。应最终票据持有人的请求，以及该持有人遵守第2.06(E)节的规定，注册官将登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人以书面形式妥为签署并令注册官满意的转让指示。此外，提出请求的持有人必须提供根据本第2.06(E)节的下列规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

(1) 限制性最终票据到限制性最终票据。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的人的名义并以其名义登记，条件是注册官收到下列文件：

(A)如果将根据第144A条进行转让，则转让人必须交付本合同附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据规则903或规则904进行，则转让人必须以本规则附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让将根据证券法登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(f) 传奇人物。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定。

(1)私募传奇。

(A)除第2.06(F)(1)节(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及为其交换或取代而发行的所有纸币)应基本上以下列形式带有图例：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法登记。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新要约、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本担保或其任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，同意代表其本人并代表IT已为其购买证券的任何投资者账户，在以下日期(“转售限制终止日期”)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券[规则第144A条说明：一年][在规定的情况下，S指出：40天]在原发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期两者中较晚的日期之后，仅(A)向发行人或其任何附属公司，(B)根据已根据证券法宣布有效的注册声明，(C)只要证券符合根据证券法第144A条规则有资格转售，向其合理地相信是证券法第144A条所界定的“合资格机构买家”的人，为其本身或为合资格机构买家的账户而购买，并获通知该项转移是依据第144A条作出的，(D)在美国境外，以符合根据证券法S的规则第904条的规定，(E)向第501(A)(1)、(2)条所指的机构“认可投资者”购买，(3)或(7)根据《证券法》为其本身或该机构认可投资者的账户取得证券的机构认可投资者，为其本身或为该机构认可投资者的账户而取得证券的证券的最低本金为$250,000，用于投资目的，而非为任何违反证券法或(F)依据另一项可获得的豁免而违反证券法或(F)的分派而要约或出售，但须受发行人及受托人依据(D)款在任何该等要约、出售或转让前的权利所规限。(E)或第(F)条要求提交律师的意见、证明或其他令他们各自满意的资料。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。

根据加拿大证券法，在加拿大，除非证券法允许，该证券的持有者不得在之前交易该证券[注：票据的原始分发日期后四个月零一天的日期将出现在票据上的图例中]."

(B)任何受限制全球票据或受限制最终票据上的私募配售图例可由本公司(I)在适用的转售限制终止日期后及(Ii)在遵守适用证券法律的要求下删除。在前一句第(I)及(Ii)款的规限下，本公司应应持有人的要求，尽其最大努力删除任何受限全球票据或受限最终票据上的任何该等私募配售图例。

(2) 全球注释图例。每一张全球钞票都将带有一个基本上如下形式的图例：

“本全球纸币由托管人(定义见本票据的契约)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但下列情况除外：(1)受托人可根据该契约第2.06条的规定在本纸币上作出注明；及(2)本全球纸币可根据该契约第2.06(A)条的规定全部兑换，但不得部分兑换，(3)本全球票据可依据该契据第2.11条交付受托人注销，及(4)经公司事先书面同意，本全球票据可转让予继任托管人。

除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，但由受托保管人整体转让予受托保管人或由受托保管人的一名代名人转让，或由受托保管人或任何上述继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让。除非本证书由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。

(g) 取消和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据将根据本条款第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，并由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加，受托人或托管人在受托人的指示下将在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(h) 关于转让和交换的一般规定。

(1)为了允许转让和交换的登记，本公司将根据本协议第2.02节或应注册官的要求，在收到认证命令后，执行和受托人将认证全球票据和最终票据。

(2)全球票据实益权益持有人或最终票据持有人无须就任何转让或交换登记缴付服务费，但本公司可要求支付足以支付任何与此有关的任何转让税或类似的政府收费的款项(根据本协议第2.07、2.10、3.06、3.09、4.16、4.17及9.04条于兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费除外)。

(3)注册处处长及受托人委员会可要求持有人就任何票据的转让或交换提供适当的批注及转让文件。

(4)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据，将为本公司的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下享有相同利益。

(5)注册处处长及公司均无须：

(A)在根据本条例第3.02节选择赎回的任何票据的日期前15天开始营业之日起至选定当日收市时止的期间内，发行、登记转让或交换任何票据；或

(B)登记转让或兑换任何选定赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。

(6)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及本公司可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的，将以其名义登记任何票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(7)受托人将根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)根据本第2.06条要求向注册官提交以进行转让或交换登记的所有证明、证书和律师意见均可通过传真提交。

第2.07节 替换注释。

(a) 如果任何残缺票据被交回受托人或本公司，而该受托人收到令其信纳任何票据已被销毁、遗失或被盗的证据，本公司将发出任何票据，而受托人在收到认证命令后，如符合受托人的要求，则会认证补发票据。如受托人或本公司要求，持有人必须提供一份根据受托人及本公司的判断足以保障本公司、受托人、任何代理人及任何认证代理人在更换票据时可能蒙受的任何损失的弥偿保证。公司可向持有人收取更换纸币的任何费用。

(b) 每张替换票据是本公司的一项额外责任，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。

第2.08节：未偿还的票据。

(a) 任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据，但随后由受托人注销的票据、交付受托人注销的票据、受托人根据本条款规定减少的全球票据利息以及第2.08节中描述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因本公司或本公司的关联公司持有该票据而停止发行。

(b) 如果根据第2.07节更换票据，则除非受托人收到令人满意的证据，证明被替换的票据由受保护的购买者持有(如纽约州统一商法典第8-303节所界定)，否则该票据不再是未偿还票据。

(c) 如果任何票据的本金金额被认为是根据本条例第4.01节支付的，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

(d) 如果付款代理人(本公司、附属公司或其任何联营公司除外)在赎回日期或到期日为持有人的利益持有足以支付该日应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.09节美国国库券。

在厘定所需本金金额票据持有人是否已根据本契约同意任何指示、要求、要求、授权、通知、放弃或同意时，由本公司或任何担保人或由本公司或任何担保人直接或间接控制或控制或与本公司或任何担保人直接或间接共同控制或控制的任何人士所拥有的票据将被视为未清偿票据，惟就厘定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而获得保障的目的而言，只有受托人知悉如此拥有的票据才会被视为未清偿票据。

第2.10节*临时笔记。

在代表票据的证书准备好交付之前，公司可以准备，受托人将在收到认证命令后对临时票据进行认证。临时票据将主要以证书票据的形式出现，但可能会有本公司认为适合临时票据的变化，并可能为受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，公司将准备最终票据，受托人将认证最终票据以换取临时票据。

临时票据持有者将有权享有本契约的所有好处。

第2.11节：取消。

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人将向受托人转交任何交回以登记转让、交换或付款的票据。托管人(及其他任何人)将注销所有因登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并将销毁已取消的票据(受交易所法案任何适用的记录保留要求的约束)。销毁所有已注销票据的证明将交付给本公司。本公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据，但按照本契约发行的额外票据除外。

第2.12节：拖欠利息。

本公司将不时应要求就逾期本金、保费(如有)及利息(不论任何适用的宽限期)支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息)，利率相等于债券当时适用利率的1.0%，并于其后的特别记录日期对持有人合法，每种情况均按附注所载并符合本章程第4.01节的利率计算。本公司将以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠利息款额及建议付款日期。本公司将确定或安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期；但前提是任何特殊记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。于特别记录日期前至少15天，本公司(或在本公司书面要求下，以本公司名义并由本公司承担费用的受托人)将向持有人邮寄或安排发送一份通知，列明特别记录日期、相关付款日期及该等利息的支付金额。

除本契约另有说明外，本契约及债券中所提及的“利息”，均指票据所承担的初始利率及任何因拖欠利息而导致的利率增加。

第2.13节：被当作拥有人的人。

在任何情况下，票据持有人均可被视为其所有人。只有持有人才有权享有本契约及本附注的权利。

第2.14节付息日期；记录日期。

未偿还债券的利息将按年息8.250厘计算，每半年派息一次，日期为每年五月一日及十一月一日，由二零二四年十一月一日开始(各一年派息一次)。付息日期逾期本金及利息的利息将按债券适用利率加1%计算。本公司将于紧接四月十五日及十月十五日向记录持有人支付每笔利息(每笔利息分别为记录日期“)。债券的利息将由最初发行之日起计，如已支付利息，则由最近一次付息之日起计。利息将以一年360天计，包括12个30天月。

仅为根据《利率法》(加拿大)披露的目的，这种计算中使用的利率在任何特定时期内相当于的年利率是这样使用的利率乘以以下分数：

(a) 分子是下式的乘积：

(1)在该期间结束的历年中的实际天数，

和

(2)(A)(X)30与(Y)有关期间所经过的完整月数与(B)有关期间内任何不完整月份所经过的天数的乘积，及(B)分母为(I)360与(Ii)有关期间的实际天数的乘积。

第三条

赎回和购买

第3.01节：致受托人的通知。

如果本公司根据本协议第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，则必须在赎回日期前最少10天但不超过60天向受托人提供一份高级人员证书，列明：

(1)根据本契约的条款进行赎回；

(二)赎回日；

(3)赎回债券的本金金额；及

(4)提高赎回价格。

第3.02节将赎回或购买的票据精选。

(a) (I)如少于全部债券将予赎回，除非法律或适用的证券交易所或存托规定另有规定，否则受托人将按批选择赎回债券(或就全球债券而言，则须受适用程序规限)及(Ii)如将购买少于全部根据资产出售要约或控制权变更要约而投标的票据，本公司将按比例购买本金金额相等于购买额的票据(连同根据本契约条款须受该等要约规限的任何其他债务)。

(b) 如以抽签方式赎回部分债券，除非本章程另有规定，否则受托人将于赎回日期前不少于10天亦不多于60天，从先前并无要求赎回的未赎回债券中选出拟赎回的债券。

(c) 受托人将立即书面通知公司根据第3.02节选择赎回或购买的票据，如果选择部分赎回或购买任何票据，则将赎回或购买的本金金额通知公司。所选择的债券及部分债券的金额将为2,000美元或1,000美元的整数倍；但如要赎回或购买持有人的全部债券，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不是2,000美元的倍数，亦须赎回或购买。除前述规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的条款也适用于被赎回或购买的票据部分。

第3.03节赎回通知。

(a) 除本契约另有明文规定外，本公司将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以第一类邮件向每名债券持有人邮寄或安排邮寄赎回通知至持有人的登记地址，惟赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄，惟如该通知是与债券失效或本契约根据本章程第8或10条清偿及清偿有关而发出的。

(b) 公告将注明将赎回的债券，并注明：

(1)根据本契约的条款进行赎回；

(二)赎回日；

(3)提高赎回价格；

(4)赎回债券的本金金额；及

(5)债券是否有部分赎回：

(A)受托人委员会须按以下方式选择赎回债券：(I)如有关债券在任何国家证券交易所上市，则须符合该等债券所在交易所的规定；或(Ii)以抽签方式赎回；在任何一种情况下，最低款额均为$2,000，或超过$1,000的整数倍；

(B)赎回该等债券的本金部分，并在交回该等债券的赎回日期后，在取消原有债券时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新债券；

(六)支付代理人的名称和地址；

(7)要求赎回的票据必须交回付款代理人收取赎回价；

(8)除非公司没有支付该等赎回款项，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止产生；

(9)赎回要求赎回的债券所依据的本契约附注及/或章节中的一段；

(10)如果该通知是有条件的，适用的条件；

(11)没有就该公告所列或附注上印载的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(12)如适用，上述赎回应以适用的

程序。

(c) 应本公司的要求，受托人将以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担；提供, 然而，，除非受托人同意较短的期限，否则公司已在发出通知的日期前至少10天向受托人交付了一份高级职员证书，要求受托人发出该通知，并按照第3.03节的规定列出了应在该通知中说明的信息。

第3.04节：赎回通知的效力。

(a) 一旦根据本章程第3.03节邮寄赎回通知，除非赎回或赎回通知是以下(B)段所述的有条件的，否则被要求赎回的票据将于赎回日不可撤销地到期并按赎回价格支付。

(b) 赎回通知可以是有条件的，如第(B)款所述。任何赎回或任何赎回通知可由本公司酌情决定，但须受一个或多个先决条件的规限，包括但不限于完成股权发售、其他债务或股权融资、收购或其他公司交易或事件，而本公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件已获满足的时间。此外，公司可以在任何赎回通知中规定，赎回价款的支付和与赎回有关的义务的履行可由另一人执行；然而，前提是，公司仍有义务支付赎回价格，并在其他人没有履行赎回义务的情况下履行有关赎回的义务。有关赎回股票发行的任何通知，可在本协议完成前发出。任何此类条件的先例将在赎回通知中合理详细地描述。如任何该等条件先例未获满足，本公司将于赎回日期前不少于两个营业日向受托人发出通知，表示尚未符合该条件先例，而赎回通知已被撤销及在符合该条件先例的情况下赎回将不会发生，或本公司酌情决定将赎回日期延迟至该条件先例已获满足的时间。受托人应立即将该通知的副本发送给票据持有人。

第3.05节：赎回押金或购买价格。

(a) 在不迟于赎回或购买日美国东部时间10：00之前，公司将向受托人或付款代理人存入足够的资金，以支付在该日赎回或购买的所有债券的赎回或购买价格和应计利息。受托人或付款代理人将立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，超过支付所有要赎回或购买的票据的赎回或购买价格以及应计利息所需的金额。

(b) 如本公司遵守前款规定，则于赎回或购买日期当日及之后，债券或应赎回或投标购买的部分的债券将停止计息。如票据于利息记录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回或购买，则任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如有任何纸币被要求赎回或投标购买，如因本公司未能遵守第3.05(A)节的规定而在退回赎回或购买时未获支付利息，则须就未偿还本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付本金为止，并在合法范围内就任何未支付的本金支付利息，在每种情况下均按票据及本契约所规定的利率计算。 

第3.06节：部分赎回或购买的票据。

于交回已赎回或部分购买的票据时，本公司将发行一份本金金额相当于交回的未赎回或未购买部分票据的新票据，在收到认证令后，受托人将为持有人认证一张新票据，费用由本公司承担。

第3.07节可选的赎回。

(a) 除本第3.07节第(B)、(C)、(D)和(E)款所述外，在2026年11月1日之前，公司不得选择赎回票据。在2026年11月1日或之后，公司可以在不少于10天也不超过60天的通知后，在但不包括适用的赎回日期赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示)如下，另加赎回债券的应计和未偿还利息(如果有)，如果赎回日期是从以下年份的11月1日开始的12个月期间，则债券持有人有权在相关的利息支付日期收取利息：

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则被赎回的票据或其中部分将于适用的赎回日期停止计息。

(b) 在2026年11月1日之前的任何时间，公司可以在不少于10天也不超过60天的通知下，在任何一次或多次赎回根据本公司发行的债券本金总额的40%，赎回价格相当于赎回债券本金的108.250%，另加赎回日(但不包括该日)的应计未付利息(受相关记录日期的债券持有人在相关利息支付日收取利息的权利限制)，赎回金额不超过本公司发行股票的现金收益净额；但前提是(I)在紧接该等赎回发生后，根据本契约原先发行的债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的债券)中至少60%仍未赎回；及(Ii)于该等股票发售结束之日起180天内赎回。

(c) 在2026年11月1日之前的任何时间，本公司可在不少于10天但不超过60天的通知下，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%，另加赎回日的适用溢价，以及到(但不包括)赎回日的应计和未付利息(如有)，但须受于有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(d) 在2026年11月1日之前的任何时间，但在任何12个月期间内不超过一次，本公司可在不少于10天但不超过60天的通知下，赎回根据本契约发行的债券(在实施任何额外债券发行后计算)原始本金总额的10%，赎回价格相当于债券本金的103%，另加到赎回日(但不包括该日)的应计未付利息(受相关记录日期的票据持有人收取相关利息支付日的利息的限制)。

(e) 在下列情况下，公司可随时选择赎回全部但非部分债券，赎回价格相当于债券的未偿还本金金额连同应计和未付利息(如有)，直至(但不包括)公司根据第3.03节发出通知后指定的赎回日期：

(1)如本公司决定，由于(I)影响税务的税务司法管辖区的法律(或根据该等税务司法管辖区颁布的任何规例或裁决)的任何更改或修订，(Ii)该税务司法管辖区在适用或解释该等法律、规例或裁决(包括由具司法管辖权的法院持有)方面的官方立场的任何更改或修订(包括由具司法管辖权的法院持有)，而该更改或修订已予公布并于票据发行日期或之后生效，则本公司已有责任或将有责任在下一个须就票据支付任何款额的日期支付额外款额，或(Iii)在票据发行当日或之后，税务司法管辖区的任何税务当局采取的任何行动或作出的任何决定，包括上文第(I)或(Ii)款所述的任何行动或决定，不论该行动或决定是否就本公司或担保人而采取或作出，或任何更改、修订、申请或解释均应正式提出，在任何该等情况下，根据下文所述的独立税务律师的书面意见，该等更改、修订、申请或解释将会导致支付义务，在随后须就该批债券支付任何款额的下一个日期，就任何债券而增加的款额；及

(2)在任何此类情况下，公司在其商业判断中确定，如第3.07(H)节所述的高级人员证书所证明的那样，不能通过使用公司可用的合理措施(包括指定另一付款代理人)来逃避该义务；

提供, 然而，(X)有关赎回通知不得早于本公司有责任支付该等额外款项的最早日期前60天发出，及(Y)于发出该赎回通知时，支付该等额外款项的责任仍然有效。

(f) 在根据第3.07(E)节刊登或(如有关)发出任何债券赎回通知前，本公司将向受托人递交以下意见：认可地位的独立税务律师，大意为已作出该等更改或修订，使本公司有权根据第3.07(E)节赎回该等票据。此外，在本公司根据第3.07(E)节刊登或发出赎回票据的通知前，本公司将向受托人递交一份高级人员证书，表明本公司不能通过采取其可采取的合理措施来逃避支付额外款项的责任，且已满足所有其他赎回条件。受托人有权依赖该官员的证书和独立税务律师的意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，证书将是决定性的，并对持有人具有约束力。 

(g) 如果持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人在对债券的任何投标要约中适当地投标该等债券，而本公司或提出该要约的任何第三方选择购买该等持有人适当投标的所有债券，则所有债券持有人将被视为已同意该投标要约，因此，本公司或该第三方将有权在该等债券购买日期后不超过60天内发出通知。赎回首次购买后仍未偿还的任何及所有票据，赎回价格相等于该投标要约(不包括任何早期投标溢价或类似溢价)中支付给对方持有人的价格，另加截至(但不包括在随后的通知中指明的购买日期)应计及未偿还的利息(如有)。每名持有人购买或持有任何债券，将被视为已同意本条款(G)。

(h) 根据适用的证券法，公司可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过投标要约、交换要约、公开市场购买、私下谈判购买或其他方式，只要此类收购在其他方面不与本契约的条款相冲突。

(i) 根据第3.07条进行的任何赎回均应根据第3.01至3.06条的规定进行。

第3.08节 无强制赎回。

公司无需就票据进行强制赎回、偿债基金或其他准备金付款。

第3.09节 通过运用超额收益提出购买要约。

如果根据本协议第4.17条的规定，公司必须向所有票据持有人和某些由抵押品担保的优先权债务持有人启动资产出售要约，如第4.17（c）条的规定，公司将遵循本第3.09条和第4.17条规定的程序：

(a) 资产出售要约将根据第4.17（c）条的规定开始，并应在开始后至少20个工作日保持开放，但不超过30个工作日，适用法律要求更长的期限除外（“资产出售要约期").

(b) 在资产出售要约期届满后立即(“资产出售购买日期“)，公司应将超额收益用于购买、预付或赎回(视情况而定)以抵押品担保的票据和该等第一留置权债务的最高本金金额(加上支付所有应计利息和与此相关的所有费用和支出，包括保费)，可从该超额收益中购买、预付或赎回(在按比例(如适用的话)(“资产出售购买金额").

(c) 在资产出售要约中购买的任何票据的付款方式应与支付利息的方式相同。

(d) 如资产出售购买日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何累算利息将支付予于该记录日期收市时以票据名义登记的人士，而不会向根据资产出售要约投标票据的持有人支付任何额外利息。

(e) 于资产出售要约开始时，本公司将以第一类邮件向持有人寄发或安排向持有人寄发通知，并将通知副本送交受托人。该通知将载有使该等持有人能够根据资产出售要约投标票据所需的所有指示及资料。该通知将规范资产出售要约的条款，其中将规定：

(1)资产出售要约是根据本协议第3.09节和第4.17节提出的，并且资产出售要约将保持有效的时间长度；

(2)资产出售要约条款，包括超额收益金额、购买价格和预期资产出售购买日期；

(3)任何没有投标或接受付款的票据将继续产生

兴趣；

(4)除非本公司拖欠付款，否则根据资产出售要约接受付款的任何票据将在资产出售购买日期后停止计息；

(5)选择根据资产出售要约购买债券的持有人，可选择购买本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的债券；

(6)指明根据任何资产出售要约选择购买票据的持有人须遵守的程序(包括但不限于适用的程序，在适用的范围内)；

(7)如根据资产出售要约投标的票据及适用的第一留置权债务的本金总额，连同其应计利息及与此有关而招致的所有费用及开支(包括保费)超过超额收益，则购买将于按比例以本金为基础；以及

(8)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等於交回(或以簿记转移方式转移)债券的未购买部分的新债券。

(f) 在资产出售购买日或之前，公司将在合法范围内：

(1)接受根据出售资产要约妥为投标的所有债券或部分债券以供支付；

(2)就所有已妥为投标并根据资产出售要约获接纳的债券或部分债券，向付款代理人存入一笔相等于资产出售购买额的即时可动用资金；及

(3)将妥为接受的债券连同述明公司购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人委员会。

支付代理人应立即向每一位被适当投标和接受购买的票据持有人交付该票据的资产出售购买金额，受托人将迅速认证并向每一持有人发送(或通过账簿记账方式转移)一张本金金额相当于已交还票据的任何未购买部分(如果有)的新票据。本公司将于资产出售购买日期或之后在切实可行范围内尽快公布资产出售要约的结果。

除本第3.09节特别规定外，根据本第3.09节进行的任何购买均应依照本契约第3.01至3.06节的规定进行。

本公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因资产出售要约而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与第3.09节或本契约第4.16或4.17节的规定相抵触，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了其在该等资产出售要约条款下的义务。

第四条

圣约

第4.01节：支付票据。

本公司将于有关日期按本契约及债券所规定的方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(除本公司或其附属公司外)于上午10：00持有本金、保费及利息，则本金、保费(如有)及利息将视为于到期日支付。在到期日的东部时间，公司存入即时可用资金中的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有)和利息。

第4.02节：办公室或机构的维护。

(a) 本公司将设有办事处或代理处(可以是受托人或受托人、注册处处长或联席登记员的联属办事处)，供交出票据以登记转让或交换，并向本公司送达有关该等票据及本契约的通知及要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时间未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。这些办事处最初应设在：

对于美国受托人：

纽约梅隆银行

纽约东区格林威治街240号，7层，邮编：10286
传真号码212-815-5366

对于加拿大联合受托人和抵押品代理：

加拿大纽约银行信托公司，约克街1号，6楼

加拿大安大略省多伦多，M5J 0B6

注意：企业信托管理局-Taseko Mines
传真号码416-360-1711

(b) 本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

(c) 根据本协议第2.03节的规定，本公司特此指定每一受托人的企业信托办公室为本公司的一个此类办公室或机构。

第4.03节：公司存续；保险；财产保全。

(a) 除本合同第五条另有规定外，公司应作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

(1)按照本公司或任何该等受限制附属公司各自的组织文件(该文件可不时予以修订)，确认其法人的存在，以及其每一受限制附属公司(非重要附属公司除外)的公司、合伙或其他存在；及

(2)公司及其受限子公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权；

提供, 然而，如本公司认为在本公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留任何该等权利、许可证或专营权，或其任何受限制附属公司的公司、合伙或其他存在，则本公司无须保留任何该等权利、许可证或专营权，而失去该等权利、许可或专营权对本公司及其附属公司整体而言不会有重大不利影响。

第4.04节*合规性证书。

(a) 公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，证明遵守了本契约和抵押品协议下的所有条件和契诺，如果公司不遵守，公司必须指明任何违约行为。

(b) 只要有任何未偿还的票据，本公司将在知悉任何失责或失责事件后，立即向受托人交付一份列明该失责或失责事件的高级人员证书。

第4.05节：税金。

公司将在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除(1)对公司或任何子公司或对公司或任何子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有重大税项、评估和政府收费，以及(2)所有重大的合法劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为对公司或任何子公司的任何财产或资产的留置权；提供, 然而，，本公司不应被要求支付或解除或安排支付或解除任何该等税项、评税、押记或申索，而该等税项、评税、押记或申索的款额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑。

第4.06节：居留法、延期法和高利贷法。

本公司和每一担保人契诺(在它可以合法这么做的范围内)保证，它在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律是在哪里颁布的，现在或以后的任何时间，都可能影响契诺或本契约的履行；本公司及每名担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.07节：限制支付。

(a) 本公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(1)就本公司或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并、安排、合并或合并有关的任何付款)，或向本公司或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人(以本公司股权(不合格股除外)应付的股息或分派，以及应付给本公司或本公司的受限制附属公司的股息或分派除外)，宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派；

(2)购买、赎回或以其他方式收购或退出(包括但不限于涉及本公司的任何合并、安排、合并或合并)本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权；

(3)就本公司或根据合约从属于票据或任何票据担保的任何担保人的任何债项(不包括本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)作出任何付款，或就该等债项作出任何付款，或就该等债项作出任何付款，或购买、赎回、作废或以其他方式收购或作值作废，但购买、回购、赎回、作废或其他有值收购或作值作废，以期清偿偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，在上述购买、回购、赎回、作废或其他收购或作废的日期起计一年内到期；或

(四)进行限制性投资，

(第4.07(A)节第(1)至(4)款中规定的所有此类付款和其他行动统称为“受限支付")

除非在实施该等受限制付款时及之后：

(1)没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因这种限制付款而发生；

(2)根据本契约第4.08(A)节规定的固定费用覆盖率测试，公司在作出该等限制性付款时，以及在给予该等限制性付款形式上的效力后，如该等限制性付款是在适用的四个季度开始时作出的，是否已获准产生至少1.00美元的额外债务；及

(3)该等限制性付款连同本公司及其受限制附属公司自发行日期以来支付的所有其他限制性付款的总额(无重复，且不包括本契约第4.07(B)条第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)、(12)及(13)条所允许的限制性付款)少于以下款项的总和，且无重复：

(A)从发行日期的公司会计季度的第一天到公司最近结束的会计季度结束的一段期间(作为一个会计期间)公司综合净收入的50%，而该会计季度的内部财务报表可在该限制性付款时获得(或，如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；加

(B)100%的总收益净额，包括现金及现金以外财产的公平市价，由公司自发行日期起作为对其普通股股本的贡献而收取，或从发行或出售本公司的股权(本公司的不合格股份除外)，或从发行或出售本公司的可转换或可交换的不合格股票或本公司的可转换或可交换债务证券而收到，在每种情况下均已转换或交换为本公司的股权(出售给本公司附属公司的股权(或不合格股票或债务证券除外))；加

(C)如在发行日期后作出的任何受限投资是(A)以现金或有价证券出售，或以其他方式注销、清算或偿还以换取现金或有价证券，或(B)在其后成为本公司受限制附属公司的担保人的实体作出的，则为此类受限投资的初始金额(或如较少，则为偿还或出售时收到的有价证券的现金金额或公平市价)；加

(D)在发行日期后指定为受限制附属公司的本公司任何非受限制附属公司在发行日期后重新指定为受限制附属公司的范围内，(I)本公司于该附属公司的受限制投资于重新指定日期的公平市值或(Ii)该附属公司最初于发行日期后被指定为非受限制附属公司的公平市值，两者中以较少者为准；加

(E)100%本公司或本公司受限制附属公司于发行日期后从本公司非受限制附属公司收到的任何现金股息及现金以外财产的公平市价，惟该等股息并未以其他方式计入本公司于该期间的综合净收入内。

(b) 本契约第4.07(A)节的规定不禁止：

(1)在宣布股息或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或完成任何不可撤销的赎回(视属何情况而定)，而在宣布或发出通知的日期，股息或赎回款项本会符合本契约的规定；

(2)作出任何有限制的付款，以换取或从实质上同时出售公司股权(不合格股份除外)或实质上同时向本公司出资的普通股股本所得的现金净额(除向本公司的附属公司以外)作出任何有限制的付款；但前提是用于此类限制性支付的现金收益净额，不视为前款第(3)(B)款所指的股权收益净额；

(3)本公司的受限附属公司按比例向该受限附属公司的股权持有人支付任何股息(如属合伙或有限责任公司，则为任何类似的分派)；

(4)本公司或任何在合约上从属于票据或任何票据担保的担保人的债务价值的回购、赎回、失败或其他收购或退休，以及从基本上同时发生的准许再融资债务中获得的现金净收益；

(5)根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购或注销本公司或本公司任何受限制附属公司的任何股权，该等权益由本公司任何现任或前任高级职员、董事或其任何受限制附属公司的雇员根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议持有；但前提是所有该等购回、赎回、收购或注销股权的支付总价，在任何12个月期间不得超过1,000万美元，任何该等12个月期间的任何未使用金额可结转至下一会计年度，在其后任何12个月期间不得超过2,000,000美元；

(6)在股票期权行使时被视为发生的股权回购，只要该股权代表该股票期权行权价格的一部分(或相关预提税金)；

(7)根据本契约第4.08(A)节描述的固定费用覆盖率测试，宣布并向在发行日或之后发行的公司任何类别或系列的不合格股票或公司任何受限制子公司的任何优先股的持有者宣布和支付定期计划或应计股息；

(8)公司或其任何受限附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他限制性付款，以允许在(I)行使期权或认股权证或(Ii)转换或交换任何该等人士的股本时，支付现金以代替发行零碎股份；

(9)根据适用法律，或根据或与合并、合并、合并或转让任何受限制附属公司的股本或符合本公司要求的公司全部或实质所有资产的合并、合并、合并或转让，向持不同意见的股东支付或分配；但前提是作为这种资产合并、合并、合并或转让的结果，公司应已提出控制权变更要约(如果本公司要求)，并且持有人就控制权变更要约投标的所有票据已被回购、赎回或价值收购；

(10)根据合同从属于票据或任何票据担保的任何债务的价值所需的回购、赎回或其他收购或报废：(A)根据与本契约第4.16节所述类似的规定，以不超过此类债务本金的101%的购买价；或(B)根据与本契约第4.17节类似的规定，以不超过此类债务本金的100%的购买价；但前提是同时或先前有控制权变更要约或资产出售要约(视何者适用而定)，而债券持有人就该变更控制权要约或资产出售要约(视何者适用而定)而投标的所有票据均已回购、赎回或按价值购入；

(11)宣布和支付公司普通股的股息，总额不超过2500万美元，为期12个月；

(12)除上文第(1)至(11)款允许的限制性付款外，自发行日起总额不超过7000万美元和综合总资产5.0%的其他限制性付款；以及

(13)除上文第(1)至(12)款所准许的受限制付款外，其他受限制付款只要在实施该等受限制付款及完成所有其他相关交易时及之后，杠杆率不会超过1.75：1.00。

(c) 所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产(S)或证券受限制付款当日的公平市价。本公司可全权酌情将任何投资或其他限制性付款分类为部分根据本第4.07节的其中一项条款或条款(或如属任何投资，则为准许投资的条款或条款)，以及部分根据一项或多项其他此类条款或条款(或适用的条款或条款)，在每种情况下，以符合本第4.07节的任何方式进行。

第4.08节：产生债务和发行优先股。

(a) 本公司将不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式对(或有或有)或有或以其他方式承担直接或间接责任。招致“)任何债务(包括收购的债务)，公司不会发行任何不合格股票，也不会允许其任何受限子公司发行任何优先股；提供, 然而，，本公司可能招致债务(包括已收购的债务)或发行不合格股票，而担保人可能招致债务(包括已收购的债务)或发行优先股，但在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票或优先股(视属何情况而定)的日期前，本公司最近终结的四个完整财政季度的固定收费覆盖比率本应至少为2.0至1.0(包括从该等财政季度所得款项净额的形式运用)，犹如在该四个季度期间开始时已招致额外债务或已发行不合格股份或优先股(视属何情况而定)。

(b) 本协议第4.08(A)节的规定不禁止发生下列任何债务项目(统称为，准许债项"):

(1)根据本条第(1)款，本公司及任何受限制附属公司在信贷融资项下产生的额外债务及信用证的本金总额(信用证被视为本金金额相等于本公司及其受限制附属公司的最大潜在负债)在任何时间不得超过(X)美元1.7亿美元及(Y)12.5%两者中较大者；

(二)公司及其受限子公司发生的现有债务；

(三)将于发行日发行的票据及相关票据担保所代表的债务担保人与本公司产生的债务；

(4)本公司或其任何受限制附属公司因承担资本租赁责任、可归属债务、按揭融资或购入款项债务而招致的债务，在每种情况下，为本公司或其任何受限制附属公司的业务所使用的物业、厂房或设备的全部或部分购买价格或设计、建造、安装或改善的成本提供融资而招致的债务，本金总额，包括为续期、再融资、再融资、更换、作废或清偿根据本条第(4)款产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，在任何未清偿时间不得超过，(X)美元9,000万元及(Y)综合总资产的6.5%两者中较大者；

(5)本公司或其任何受限制附属公司产生准许再融资债务，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、抵销或清偿本公司根据第4.08(A)节或第4.08(B)节第(2)、(3)、(10)、(15)、(16)和(17)款或第(5)款的第(2)、(3)、(10)、(15)、(16)和(17)款允许产生的任何债务(公司间债务除外)；

(6)本公司或其任何受限附属公司与其任何受限附属公司之间发生的公司间债务；提供, 然而，，即：

(A)如公司或任何担保人是该等债项的债务人，而收款人并非公司或担保人，则该等债项必须是无抵押的，并明确地从属于就该等票据而到期须付的所有债务(如属公司)或所有到期应付的债务(如属公司)或(如属担保人)的票据担保；及

(B)(I)任何其后发行或转让股权而导致任何该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有及(Ii)出售或以其他方式转让任何该等债务予非本公司或本公司的受限制附属公司的人士，在每种情况下均被视为构成本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所产生的本条款第(6)款所不准许的债务；

(7)公司任何受限子公司向本公司或其任何受限子公司发行优先股；提供, 然而，，即任何：

(A)任何其后发行或转让的股权，以致任何该等优先股由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有；或

(B)将任何该等优先股出售或以其他方式转让予既非本公司亦非本公司的受限制附属公司的人，

在每一种情况下，将被视为构成由该受限制附属公司发行本条第(7)款不允许的优先股；

(8)本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的对冲义务或金库管理安排，包括与根据本第4.08节(B)款“准许债务”定义第(1)款产生的信贷安排有关(为免生疑问，不增加根据“准许债务”定义第(1)款就信贷安排可能产生的金额)；

(9)由本公司或本公司或本公司的受限制附属公司的任何债务担保人所作的担保，但所担保的债务在本第4.08节的另一条款允许发生的范围内；但前提是如果被担保的债务从属于票据或与票据同等，则担保必须与所担保的债务的程度相同，从属于或与票据并列(如适用)；

(十)公司或其任何受限子公司的债务构成收购债务；但前提是该等已取得债务并非因考虑有关收购或合并而招致的；提供, 进一步, 那在完成收购和产生债务后，(I)根据第4.08(A)节规定的固定费用覆盖率测试，公司将获准产生至少1.00美元的额外债务；或(Ii)根据第4.08(A)节规定的固定费用覆盖率测试，公司将拥有不低于公司实际固定费用覆盖率的固定费用覆盖率；

(11)本公司或其任何受限制附属公司因下列事项而产生的债务：(A)工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利、自我保险义务、银行承兑、履约保证及保证保证金；(B)履约保证金、银行担保或类似义务，或与该等履约保证金、存款或付款有关的义务，或与该等履约保证金、银行担保或类似文书有关的款项，而该等保证保证金、银行担保或类似文书在日常业务过程中涉及或确保法定、监管或类似义务，包括采矿、健康、安全、受影响的当地社区或原住民的福利、复垦、矿山关闭或其他环境义务，或与公司或其任何受限制子公司拥有、提供或申请的基础设施安排有关，(C)为支持在公司及其受限制子公司的正常业务过程中购买包括燃料在内的用品和设备而签发或发生的信用证，以及(D)不列颠哥伦比亚省水电管理局电价延期计划下的延期付款；

(12)公司或其任何受限制的子公司因银行或其他金融机构兑现无意中冲抵资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该债务在五个工作日内得到偿付；

(13)本公司或任何受限制附属公司的协议所产生的债务，该等协议规定根据本契约条款收购或处置本公司的任何业务、资产或附属公司的任何业务、资产或附属公司而产生的赔偿、收购价调整或类似债务，但收购该等业务、资产或附属公司的全部或部分业务、资产或附属公司的人士为该等收购提供资金而产生的债务担保除外；提供, 然而，所有该等债务的最高可承担责任，在任何时候均不得超过本公司及其受限制附属公司因出售该等债务而实际收到的总收益；

(14)公司或其任何受限子公司发生的债务，包括在正常业务过程中发生的供应安排中包含的要么接受要么支付的义务；

(十五)出资债务和与之相关的任何允许再融资债务；

(16)佛罗伦萨产生的债务，其净收益用于开发佛罗伦萨的项目和资产，包括为根据第(16)款续期、退款、再融资、替换、取消或清偿任何债务而发生的所有准许再融资债务，不得超过(A)7,500万美元和(B)综合总资产的5.5%，两者中较大者在发生时合计未偿还；和

(17)本公司或其任何受限制附属公司于任何时间产生本金总额(或增值，视何者适用)而产生的额外债务，包括为续期、退款、再融资、替换、抵销或清偿根据本条款第(17)款产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不得超过(A)1.35亿美元及(B)综合总资产的10.0%，两者以较大者为准。

(c) 本公司将不会，也不会允许任何担保人产生任何债务(包括准许债务)，该债务在合同上从属于本公司或该担保人的任何其他债务，除非该等债务在合同上也从属于以实质相同的条款支付权利的票据和适用的票据担保；提供, 然而，在偿付权方面，本公司或有关担保人的任何债务不会仅因无抵押债务、任何有担保债务的持有人已订立债权人间协议给予一名或多名该等持有人在其所持抵押品上较其他持有人优先的事实而被视为在合约上从属于本公司或有关担保人的任何其他债务。

(d) 为了确定是否符合本第4.08节的规定，如果一项债务满足第4.08(B)节第(1)至(17)款中所述的多项允许债务条款的标准，或有权根据第4.08(A)节产生债务，公司将被允许在产生之日对该债务项目进行分类，或在以后以符合本第4.08节的任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新分类。利息或优先股股息的应计、原始发行折价的增加或摊销、以相同条件下的额外债务形式支付的任何债务的利息、因会计原则改变而将优先股或经营租赁重新归类为负债、以同一类别优先股或不合格股的增发股份的形式支付优先股或不合格股的股息，就本第4.08节而言，不被视为债务的产生或优先股或不合格股的发行；提供在上述每一种情况下，其数额均计入公司应计的固定费用。为了确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，应使用等值于美元的外币债务本金，并根据债务发生之日有效的相关货币汇率计算。尽管本第4.08节有任何其他规定，本公司或任何受限子公司根据本第4.08节可能产生的最高负债金额不得仅因汇率或货币价值的波动而被视为超过。

(e) 截至任何日期的任何未偿债务的数额为：

(一)以原发行贴现发行的债务，以债务的增加值为准；

(二)其他债务的，债务本金；

和

(3)就以留置权担保的另一人对该指明人士的资产所作的债务而言，以较轻者为准：

(A)计算该等资产在厘定当日的公平市值；

和

(B)该另一人的债项款额。

第4.09节：留置权。

(a) 除准许留置权外，本公司不得、亦不得准许其任何受限制附属公司直接或间接设立、招致、承担或容受任何形式的留置权，以保证本公司或该等受限制附属公司现已拥有或其后取得的任何资产的债务，除非仅就不构成抵押品的资产而言，该等留置权与其同时存在：

(1)如任何留置权取得一项与票据或票据担保同等的义务，则已作出有效的拨备，以保证票据或票据担保(视属何情况而定)至少与该义务或该等义务相同，并在该义务或该义务之前对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的相同资产享有留置权；及

(2)如任何留置权担保的债务在偿还权上从属于票据或票据担保，则在留置权担保该等附属债务之前，须作出有效拨备以担保票据或票据担保(视属何情况而定)，并对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的相同资产享有留置权。

(b) 根据第4.09节授予担保票据的任何留置权应自动解除，并在解除产生担保票据义务的留置权的同时解除。

(c) 为了确定是否符合本第4.09节的规定，(1)担保债务项目的留置权不需要仅仅参照许可留置权的一个条款(或其任何部分)而被允许，但可以在两者的任何组合下部分许可，以及(2)如果担保债务项目(或其任何部分)的留置权符合允许留置权(或其任何部分)的一个或多个条款的标准，公司可全权酌情对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，该留置权以符合本第4.09节规定的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)。

第4.10节：影响子公司的股息和其他支付限制。

(a) 本公司不应、也不应允许其任何受限子公司直接或间接地产生、允许存在或生效对任何受限子公司能力的任何同意的产权负担或限制：

(1)就其股本向本公司或其任何受限附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与本公司或其任何受限附属公司的利润作出任何其他分配，或支付欠本公司或其任何受限附属公司的任何债务(有一项理解，任何优先股在就普通股支付股息或清算分配之前优先收取股息或清算分配，不应被视为限制就股本进行分配的能力)；

(二)向本公司或其任何受限制的子公司提供贷款或垫款；

(3)向本公司或其任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产。

(b) 第4.10(A)节规定的限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)关于现有债务和任何相关抵押品文件的协议，以及对这些协议的任何修改、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；但前提是修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资，整体而言，对该等股息及其他支付限制的限制，并不比该等协议在发行日所载的限制更为严格；

(2)本契约、票据、票据担保及任何抵押品

协议；

(3)管理根据本契约第4.08节所述公约的规定允许发生的其他债务(包括信贷安排)的协议，以及对这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；但前提是该等限制不会对该公司支付债券所需本金及利息的能力造成重大不利影响；

(四)适用的法律、规章、规章或者秩序；

(5)本公司或其任何受限制附属公司在收购时有效的任何管限某人的负债或股本的文书，或有关本公司的受限制附属公司的任何协议或其他文书，而该受限制附属公司依据或因任何协议而以前是本公司的非受限制附属公司，而该等协议或文书是指该附属公司是本公司的受限制附属公司的一方或在该日期之前订立的，而该项产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，如此取得或如此指定或视为适用的(包括在取得财产之后)；

(6)(X)在正常业务过程中签订的合同和许可证中的惯常不可转让条款，以及(Y)担保公司受限制的附属公司的债务的担保协议或抵押，只要该等产权负担限制限制了受该等担保协议或抵押约束的财产的转让；

(7)对在正常经营过程中取得的财产承担的购置款义务，以及对第4.10(A)节第(3)款所述性质的购置或租赁财产施加限制的资本租赁义务；

(8)任何出售或以其他方式处置受限制附属公司的协议，而该协议限制该受限制附属公司在出售或其他处置前作出分配；

(9)允许再融资负债；但前提是管理该等准许再融资债务的协议所载的限制，将不会对本公司支付债券所需本金及利息的能力造成重大不利影响；

(10)根据本契约第4.09节所述契约条款允许发生的、限制债务人处置受该等留置权约束的资产的权利的留置权；

(11)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的租赁、转租或许可以及其他协议中的任何习惯规定；

(12)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制

(13)与政府实体达成的任何规定发展的协议

融资;

(十四)经公司董事会批准订立的合营企业协议、资产出售协议、回租协议、股票出售协议、股东协议、有限责任公司协议、合伙协议及其他类似协议(包括与受限投资有关的协议)中限制处置或分配资产或财产的规定；

(15)根据任何金属融资安排施加的限制；及

(16)(A)担保人根据第4.08节产生的其他债务或发行的优先股，而这些债务或优先股在发行日并不比本契约中适用于本公司的债务或优先股具有实质性的限制性(这导致本公司的受限制子公司的产权负担或限制水平与适用于本公司的水平相当)，以及(B)根据第4.08节所述条款允许在发行日之后发生或发行的其他债务或发行的优先股；但前提是关于(A)及(B)条款，在产生或发行债券时，本公司真诚地相信该等产权负担或限制不会对本公司支付票据本金及利息的能力造成重大不利影响。

第4.11节与附属公司的交易。

(a) 本公司将不会，也不会允许其任何受限制附属公司向本公司的任何联属公司(各、一名或多名联属公司)支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与其订立或作出任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联营公司的利益而作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保。关联交易“)涉及总额超过2,500万美元的付款或对价，除非：

(1)联属公司交易的条款对本公司或有关受限制附属公司的有利程度，不低于本公司或该受限制附属公司与无关人士在可比交易中所获得的条件；及

(2)如本公司就涉及总代价超过3,000,000美元的任何联营交易或一系列关连联营交易向受托人交付一份高级人员证书所载的本公司董事会决议案，证明该等联营交易符合第4.11条的规定，且该等联营交易已获本公司大多数无利害关系的董事会成员批准。

(b) 下列项目将被视为非关联交易，因此不受本第4.11节(A)段规定的约束：

(1)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议、遣散费协议、员工福利计划、高级职员或董事赔偿协议或任何类似安排，以及据此而支付的款项；

(2)公司和/或其受限公司之间或之间的交易

子公司；

(3)仅因为公司直接或通过受限子公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(公司的非限制性子公司除外)进行交易；

(4)向公司或其任何受限子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问支付合理和惯常的费用以及报销费用(根据赔偿安排或其他规定)；

(五)向本公司关联公司发行本公司股权(不合格股除外)；

(6)公司向受托人提交由具有国家地位的会计、评估或投资银行公司出具的从财务角度对本公司或该交易适用的受限制子公司的公平性的意见的任何交易或一系列关联交易；

(7)不违反本合同第4.07节规定的限制性付款，包括任何允许的投资；

(8)允许在正常业务过程中向员工提供的贷款或垫款总额在任何时候不超过500万美元；

(9)任何于发行日有效的协议或其任何修订(只要任何该等协议连同对该等协议的所有修订，在任何重要方面不会较发行日生效的原有协议对票据持有人造成更大的不利)或任何拟进行的交易；

(10)在该人被本公司或其任何受限制附属公司收购、合并或合并、安排或合并时，该人与该人及其关联公司之间存在的任何协议；但前提是订立该等协议并非考虑对该等收购、合并、合并、安排或合并作出任何修订(只要根据本公司高级管理层的诚意判断，任何该等修订与该等收购、合并、合并、安排或合并当日生效的适用协议相比，对本公司或其任何受限制附属公司并无不利之处)；

(11)与客户、客户、供应商、合资企业、合资伙伴或商品或服务的买方或卖方进行的交易，在公司及其受限子公司的正常业务过程中，以及在其他情况下遵守本契约的条款；但前提是在本公司董事会成员或高级管理人员的合理决定下，该等交易或协议的条款对本公司或相关受限制附属公司整体而言并不比本公司或该受限制附属公司在与无关人士进行可比交易或协议时所获得的条款实质上为低；

(12)向本公司的关联公司发行或出售股本(不合格股除外)，以及向本公司的直接或间接证券持有人授予登记和其他与此相关的或其他习惯权利的任何协议(以及该等协议的履行)；

(13)与本公司、合营企业或类似实体的受限制附属公司进行的任何交易，如仅因本公司或其任何受限制附属公司直接或间接拥有该等受限制附属公司、合营企业或类似实体的任何股权或以其他方式控制该等受限制附属公司、合营企业或类似实体而构成联属交易；但前提是除本公司或其任何受限制的附属公司外，本公司的任何联属公司不得拥有该等受限制的附属公司、合营企业或其他实体的实益权益或以其他方式参与该等受限制的附属公司、合营企业或其他实体，但透过该联属公司对本公司的所有权除外；

(14)本公司或其任何受限制附属公司与任何联营公司人士之间的交易，仅因其一名或多名董事亦是本公司或其任何受限制附属公司的董事；但前提是该董事作为本公司的董事或该受限制的附属公司(视属何情况而定)，在涉及该其他人士的任何事宜上弃权；

(15)本公司与关联公司的任何合并、合并、安排、合并或其他重组，仅为成立控股公司或在新司法管辖区将本公司重新注册为公司的目的；

(16)本公司与一家或多家受限制附属公司与任何其他人士订立分税协议或据此支付款项，而本公司及该等受限制附属公司须向或获准向其提交综合报税表，或本公司及该等受限制附属公司为税务目的而与该等受限制附属公司为合并集团的一部分；

(17)不受限制的子公司的股本或债务质押；以及

(18)本公司董事会厘定本公司与其受限制附属公司与非受限制附属公司在正常业务过程中进行的交易按公平条款进行，该等交易对本公司或有关受限制附属公司的优惠程度不逊于本公司或该受限制附属公司与无关人士在可比交易中获得的交易。

为免生疑问，就本第4.11节而言，新繁荣控股公司应被视为于发行日期已将新繁荣项目的资产及营运贡献予本公司。

第4.12节：商业活动。

本公司将不会、亦不会准许其任何受限制附属公司从事任何非经批准业务，但对本公司及其受限制附属公司整体而言并不构成重大影响的业务除外。

第4.13节：额外的担保。

如果本公司或其任何受限制附属公司在发行日期后收购或设立另一附属公司(非关键性附属公司或根据本契约指定为非限制性附属公司的附属公司，或本公司就佛罗伦萨资产与合资企业而组成的直接或间接附属公司除外)，或如任何非关键性附属公司不再是非关键性附属公司或非限制性附属公司被指定为受限附属公司，则该新收购或设立的附属公司或以前的非重大附属公司或非限制性附属公司(视何者适用而定)将成为担保人，并根据补充契据签立票据担保，就抵押品协议(包括加入任何债权人间协议)提供补充或其他文书，并在受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)被收购或设立或不再是非重大附属公司或非受限制附属公司(视何者适用而定)之日起30个营业日内，递交律师意见，每项意见均令受托人或抵押品代理人满意。这种补充契约的形式如本合同附件E所示。

第4.14节：指定受限和非受限子公司。

(a) 如果任何限制性子公司的指定不会导致违约，公司董事会可将其指定为非限制性子公司；但前提是在任何情况下，直布罗陀子公司在发行之日经营的业务不得转让给不受限制的子公司或由其持有。只有在当时允许投资，并且受限制子公司符合非受限制子公司的定义时，才允许这种指定。

(b) 如受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，本公司及其受限制附属公司于指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计应被视为于指定时作出的投资，并将减少根据本公司厘定的本公司第4.07(A)节或准许投资定义的一项或多项条款下可供限制支付的金额。

(c) 任何指定本公司附属公司为非受限制附属公司，均须向受托人提交一份生效的董事会决议的核证副本及一份高级人员证明书，证明该项指定符合前述条件，并获本契约第4.07节批准。

(d) 本公司董事会可随时指定任何非限制性子公司为本公司的受限子公司；但前提是这种指定将被认为是公司的一家受限子公司对该非受限子公司的任何未偿债务产生的债务，只有在以下情况下才允许这样的指定：

(1)根据本契约第4.08节允许的此类债务，按形式计算，视为此类指定发生在适用的参考期开始时；以及

(2)在此之后不会存在任何违约或违约事件

指定。

(e) 如任何非受限附属公司未能符合本第4.14节第(A)至(D)款的规定，作为非受限附属公司，则就本契约而言，该非受限附属公司此后将不再是非受限附属公司，而该附属公司的任何债务将于该日期被视为由本公司的受限附属公司招致，而如该等债务于该日期根据本契约第4.08节所述的契诺不得产生，本公司将不履行该契诺。

第4.15节：报告。

(a) 只要有未偿还的票据，公司应向受托人和票据持有人提供，或促使受托人向票据持有人提供(或向美国证券交易委员会存档以供公众查阅)：

(1)在每个财政年度结束后120天内，所有年度财务信息和认证必须以20-F表格或40-F表格(如果本公司有资格使用此类表格)的形式提交给美国证券交易委员会，其中包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本公司独立会计师事务所的年度财务报表报告；

(2)在每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，根据加拿大或其任何省的法律，必须包含在向在多伦多证券交易所上市的公司的证券持有人提交的季度报告中的所有临时季度财务信息，在每种情况下，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及该公司的任何证券是否在该交易所上市；以及

(3)在美国证券交易委员会规则和条例规定的期限内，如果公司被要求提供这些报告，则需要以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

(b) 公司应在适用于此类报告的规则和条例规定的期限内向美国证券交易委员会提供第4.15(A)节第(1)、(2)和(3)款所指的所有信息和报告的副本，供公众查阅(除非美国证券交易委员会不接受此类备案)，并将在该期限内将报告发布在其网站上。

(c) 如果公司在任何时候因任何原因不受交易法的定期报告要求的约束，公司仍应在第4.15(A)节规定的时间内向美国证券交易委员会提供第4.15(A)节规定的信息和报告，除非美国证券交易委员会不接受此类备案。公司不应采取任何行动，导致美国证券交易委员会不接受任何此类备案。尽管有上述规定，如果美国证券交易委员会出于任何理由不接受本公司的备案文件，本公司应在第4.15(A)节规定的时间内将第4.15(A)节所指的报告张贴在其网站上。

(d) 如果本公司已将其任何重要附属公司指定为非限制性附属公司，则第4.15(A)节和第4.15(B)节要求的季度和年度财务信息应包括在财务报表正文或其脚注中以及在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中合理详细地陈述公司及其受限子公司的财务状况和经营业绩，而不包括本公司非限制性子公司的财务状况和经营业绩。

(e) 此外，本公司同意，只要任何票据仍未清偿，本公司应应票据持有人、票据实益拥有人、票据的潜在投资者、证券分析师及市场庄家的要求，向票据持有人提供第4.15节所述的资料及报告，以及根据证券法第144(D)(4)条规定须交付的任何其他资料。

第4.16节：在控制权变更时提出回购要约。

(a) 如果发生控制权变更，每名票据持有人将有权要求公司根据控制权变更要约(A)回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。控制权变更要约)以现金买入价相等于购回的票据本金总额的101%，另加回购的票据的应计及未付利息(如有的话)，直至(但不包括)购买日期(控制变更付款“)，但须受于有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(b) 在控制权变更后30天内，公司将向受托人和每位持有人邮寄通知：

(一)描述构成控制权变更的一笔或多笔交易；

(2)在注明购买价格和回购日期时，该日期不得早于自通知发出之日起30天至60天(“控制变更付款日期“)，根据本契约要求和该通知中描述的程序，并说明公司变更控制权要约的任何条件(如果有)；

(3)保证控制权变更要约是根据本第4.16节提出的，并且根据该控制权变更要约适当投标的所有票据将被接受以供支付；

(4)确保任何未予投标的票据将继续计息；

(5)除非本公司拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日期后停止计息；

(6)根据控制权变更要约选择购买任何债券的持有人，须在通知所列明的期限内，按照通知的规定，向付款代理人交出债券，并附上“持有人选择购买”的表格，或以簿记转让的方式完成或转让；

(7)如果持有人按照通知中规定的程序并在通知规定的时限内向付款代理人适当地递交了撤回指示，他们将有权撤回其选择；

(8)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等於交回债券中未购买部分的新债券，而未购买部分必须相等于2,000元或超过2,000元的1,000元的整数倍；及

(9)说明公司变更控制权要约的任何条件。

本公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而进行的票据回购。

如果任何证券法律或法规的规定与第4.16节的控制变更规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该规定而被视为违反了第4.16节的控制变更规定规定的义务。

(c) 在控制权变更付款日或之前，本公司应：合法：

(1)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或部分债券接受付款；

(2)向付款代理人缴存一笔即时可动用的款项，数额相等于就所有妥为投标的债券或部分债券而支付的控制权变更款项；及

(3)将妥为接纳的债券连同述明公司购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人委员会。

支付代理人应迅速向每一位适当提交该票据控制权变更付款的票据持有人交付该票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每一持有人发送(或通过账簿记账方式转移)一张本金金额相当于所交回票据的任何未购买部分(如果有的话)的新票据。本公司应于控制权变更付款日期后，在切实可行范围内尽快公布控制权变更要约的结果。

(d) 即使第4.16节有任何相反规定，在下列情况下，本公司不应被要求在控制权变更时提出控制权变更要约：(1)第三方使控制权变更要约在适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方面符合本公司提出的变更控制权要约的要求，并购买根据控制权变更要约适当投标且未被撤回的所有票据，或(2)已根据第3.07节所述的本契约发出赎回通知，除非并直至出现适用赎回价格的违约。

(e) 即使本协议有任何相反规定，如在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是完成该控制权变更。

(f) 若持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约，而本公司(或作出上述控制权变更要约的第三方)购买该持有人持有的所有票据，本公司将有权在根据上述控制权变更要约购买后不少于10天但不超过60天的通知下，赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相等于控制权变更付款加上不包括在控制权变更付款内的部分。未偿还债券的应计及未付利息，须于赎回日期(但不包括赎回日期)计算(但须受于有关纪录日期的纪录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息的规限)。

第4.17节A节SSET销售。

(a) 公司不得、也不得允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(1)本公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，是否至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价(以有关该等资产出售的最终协议日期计算)；及

(2)本公司及其受限制附属公司于出售资产时收到的总代价中，至少75%为现金或现金等价物。

就本规定而言，下列各项将被视为现金：

(A)如本公司最近的综合资产负债表所示，本公司或任何受限制附属公司的任何负债(或有负债及按其条款从属于票据或任何票据担保的负债除外)，而该等资产的受让人依据惯常的创新或弥偿协议而承担，免除本公司或该受限制附属公司的进一步负债或弥偿该等受限制附属公司的进一步负债；

(B)本公司或任何该等受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务是在出售资产后180天内由本公司或该受限制附属公司在符合一般结算期的情况下转换为现金的，但以在该转换中收到的现金为限；

(C)本公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条(C)收到的所有其他指定非现金代价当时尚未清偿的，不得超过收到该等指定非现金代价时综合资产总额的6,000万美元和5.0%(每项指定非现金代价的公平市价在收到时计算，并不影响其后的价值变动)；及

(D)本契约第4.17(B)节第(3)或(5)款所指的任何股额或资产。

(b) 在收到此类净收益之日起365天内(通过签订具有约束力的收购资产或股本的承诺(在下文第(3)款的情况下)或以其他方式作出具有约束力的承诺以应用下文所设想的此类净收益)，公司或适用的受限制子公司可按如下方式应用此类净收益：

(1)在净收益可归因于资产出售构成抵押品的范围内，偿还票据、以抵押品担保的任何第一留置权债务或担保票据的留置权所属的任何其他债务和其他债务，如果偿还的债务是循环信贷债务，则相应永久减少与其有关的承诺；

(2)在净收益可归因于资产出售不构成抵押品的资产的范围内，偿还票据或任何其他有担保债务，如果偿还的债务是循环信贷债务，则相应地永久减少与其有关的承诺，如果票据当时没有抵押品担保，则偿还票据或任何其他无担保债务；

(3)如在收购股本后，核准业务是或成为本公司的受限制附属公司，则有权收购另一核准业务的全部或实质全部资产或其任何股本；

(四)就核准业务作出资本开支；

(五)收购未被国际财务报告准则归类为流动资产、在许可业务中使用或有用的其他资产；

(6)上述第(1)至(5)款的任何组合。

在最终运用任何净收益之前，本公司(或适用的受限制附属公司)可暂时减少循环信贷借款，或以本契约不禁止的任何方式将净收益投资。

(c) 未按本契约第4.17(B)节的规定运用或投资的任何出售资产的净收益将构成“超额收益当超额收益总额超过5,000万美元时，公司应在超过该金额后30天内提出要约资产出售要约“)向所有票据持有人及所有以抵押品作抵押的第一留置权债务持有人致谢，该抵押品载有与本契约所载有关以出售资产所得款项购买、预付或赎回债券的要约，以购买、预付或赎回票据的最高本金金额，以及由抵押品担保的该等第一留置权债务(加上债务的所有应计利息及与此有关的所有费用和开支，包括保费)，可从超额收益中购买、预付或赎回。

(d) 任何资产出售要约的要约价格应等于本金的100%，加上截至(但不包括)购买、预付或赎回日期的应计和未付利息(如有)，但须受相关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限，并将以现金支付。

(e) 如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，公司可将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。

(f) 如以该等资产出售要约(或须预付或赎回)的抵押品作为抵押的票据及第一留置权债务的本金总额超过超额所得款项，则受托人须根据已投标或须预付或赎回的金额按比例选择将予购买的票据(并须作出本公司认为适当的调整，以便只会购买面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据)。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额应重置为零。

第4.18节：额外的金额。

(a) 根据或与票据或票据担保有关的所有付款将是免费和明确的，不会因任何现在或未来的税收或因为任何现在或未来的税收而扣缴或扣除，除非法律当时要求扣缴或扣除。如因(1)本公司或任何担保人(包括任何继承人或其他尚存实体)所在的任何司法管辖区，或该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治分部或税务机关，或因(2)本公司或任何担保人(包括但不限于任何付款代理人的司法管辖区)(包括但不限于任何付款代理人的司法管辖区)(包括但不限于任何付款代理人的司法管辖区)组织、从事业务或居住于该司法管辖区，或因该等司法管辖区或其代表所征收或征收的任何税款而预扣或扣除任何税款，或因(2)任何司法管辖区(包括但不限于任何付款代理人的司法管辖权)税收管辖权)是否须于任何时间从本公司或任何担保人(视何者适用而定)根据或就票据或票据担保而作出的任何付款中支付，包括但不限于本金、赎回价格、购买价、利息或保费的付款(如有)，本公司或有关担保人(视何者适用而定)将支付该等额外款项(额外款额“)，以使每一持有人或实益拥有人在扣留或扣除(包括扣除任何额外款额)后就该等付款而收到的净款额，与在没有该等扣缴或扣除时本应就该等付款收到的有关款额相等；提供, 然而，，将不会就下列任何一项支付额外的款项(在此称为“不含税"):

(1)如票据持有人或实益拥有人(或受托人、财产授予人、合伙人、成员或股东，视属何情况而定)是有关税务管辖区的公民、居民或国民，或在有关税务管辖区内组织或经营业务，或如非因票据的取得、持有、强制执行或收取付款而纯粹与有关税务管辖区有任何其他现时或以前的联系，则本不会征收的任何税项；

(2)因票据持有人或实益拥有人未能遵守本公司或任何付款代理人在应付扣缴或扣除前至少30天向该持有人或实益拥有人提出的任何合理书面要求而征收或扣缴的任何税款，以提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所或身分的及时及准确资料，或作出任何有效及及时的声明或类似的申索，或满足法规、条约、作为免征或减免全部或部分此类税收的前提条件的有关税收管辖权的管理或行政惯例；

(3)在有关付款首次可供向持有人或实益拥有人付款后30天以上出示的任何汇票(但如该汇票是在该30天期间内的任何一天出示，持有人或实益拥有人将有权获得额外款额的范围除外)；

(四)遗产税、继承税、赠与税、货物和劳务税、统一销售税、销售税、转让税、个人财产税或者类似税；

(5)在根据或与票据有关的付款中预扣或扣除以外的任何应缴税款；

(6)根据经修订的《1986年美国国税法》第1471至1474条，或该等条款的任何修订或后续版本，须预扣或扣除的任何税款(FATCA“)、其下的任何条例或其他指导意见，或与此有关的任何协定(包括任何政府间协定)，或在实施FATCA或关于FATCA的政府间协定的任何管辖区内颁布的任何法律、条例或其他官方指导意见；

(7)由于票据持有人或实益所有人在任何相关时间没有与公司或相关担保人或付款代理人保持一定距离(加拿大所得税法所指的范围内)而扣缴、扣除或征收的任何税款；

(8)因债券持有人或实益拥有人是本公司的“指明非居民股东”(即本公司第18(5)款所指的)而扣缴、扣除或向该持有人或实益拥有人支付或当作支付的任何税款《所得税法》(加拿大))在付款或被视为付款时，或由于该持有人或实益拥有人没有为《所得税法》(加拿大)有一名“指明股东”(指《所得税法》(加拿大))在付款或被视为付款时的公司；

(9)因本公司为“指明实体”而扣缴、扣除或征收的任何税项(如条例草案C-59所载与“混合错配安排”有关的拟议规则第18.4(1)款所界定者，一项实施2023年11月21日提交议会的秋季经济声明中的某些条款和2023年3月28日提交议会的预算中某些条款的法案)就票据持有人或实益拥有人而言；

(10)假若就该受信人、合伙或并非该等付款的唯一实益拥有人的票据的持有人、该合伙的成员或该等付款的实益拥有人是该票据的持有人，则该等税款是不会被征收的，而该等税款是就该等票据的持有人而扣缴、扣除或征收的；或

(11)第4.18(A)节第(1)至(10)项的任何组合。

(b) 如果公司或任何担保人意识到其有义务就根据或与票据有关的任何付款支付额外金额，公司将在付款日期至少30天之前的日期向受托人交付一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额(除非支付额外金额的义务发生在付款日期之前30天之后，在这种情况下，公司应在此后迅速通知受托人)。官员证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外的金额。受托人有权仅依靠该高级人员的证书作为必须支付此类款项的确凿证据。公司将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明支付了额外的金额。

(c) 本公司或有关担保人应按法律规定进行所有扣缴和扣除，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回有关税务机关。应要求，公司应向受托人提供正式收据，或如果无法获得正式收据，则向受托人提供其他令受托人合理满意的文件，以证明已如此扣除或扣缴的任何税款的支付。

(d) 凡在本契约中提及(I)支付本金(及溢价，如有)、(Ii)赎回或购回票据相关的赎回价格或购买价格、(Iii)利息或(Iv)根据任何票据或与任何票据有关的任何其他应付款项，该等提及应视为包括提及支付额外款项，惟在此情况下须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外款项。

(e) 本公司及担保人须共同及各别就票据的每名受托人及每名持有人或实益拥有人作出赔偿，并使该等票据不会因(I)该受托人或该持有人或实益拥有人或其代表就根据或就该持有人或实益拥有人持有的票据或票据担保而作出的付款而征收或征收的任何税项(不包括税项除外)及(Ii)税务管辖区就上述第(I)条下的任何偿还而征收或征收的任何税项(不包括税项除外)向该等受托人及每名持有人或实益拥有人作出弥偿，并使其免受损害。由上述受托人或上述持有人或实益所有人提交的关于上述请求的赔偿金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。此外，本公司须支付及弥偿受托人及每位持有人或实益拥有人因票据于发行日期签立、交付或登记或就票据付款而在税务管辖区内产生的任何现时或未来的印花税、法院税或文件税，以及任何其他消费税或物业税、收费或类似征费。

(f) 第4.18节中的义务将在本契约的任何终止、失效或解除、其票据的持有人或实益所有人的任何转让后继续存在，并将适用于：作必要的变通适用于本公司或任何担保人当时注册成立、从事业务或居住的任何司法管辖区，或其任何政治分支或税务机关，或由或代表本公司或任何担保人作出付款的任何司法管辖区(包括但不限于任何付款代理人的司法管辖区)。

第4.19节《圣约》暂停生效。

(a) 如果在发行日(I)之后的任何一天，债券被以下三家评级机构中的两家评为以下评级：BBB-或更好的S&P Baa3或更好的穆迪，或BBB-或更好的惠誉(或，如果任何此类实体因公司无法控制的原因停止对债券进行评级，则由本公司选择作为替代机构的任何其他“国家认可的统计评级机构”(定义见交易法第3(C)(62)节)的同等投资级信用评级)；及(Ii)并无发生并持续发生失责或失责事件，则自该日起，不论债券的评级其后有何变动，自该日起，本契约以下各节特别列出的契诺将不再适用于该等债券：

(1)第4.07节；

(2)第4.08节；

(3)第4.10节；

(4)第4.11条；

(5)第4.12节；

(6)第4.14条；

(7)第4.17条；及

(8)第5.01节所述的公约第(4)款。

第4.20节：进一步的保证。

(a) 本公司及担保人应签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记(视情况而定)任何及所有该等进一步的行为、契据、转易契、担保协议、转让、融资报表及其延续、终止声明、转让通知、转让、证书、保证及其他文书，并应不时采取可能需要的一切进一步行动，以便：(i) 履行抵押品协议的条款及条款，(Ii)在任何抵押品协议所设定的留置权的规限下，(Iii)完善及维持任何抵押品协议及拟设定的留置权的效力、效力及优先权，及(Iv)向抵押品代理人保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护及确认抵押品代理人现在或以后拟根据抵押品协议或根据与此相关而签立的任何其他文书授予抵押品代理人的任何权利。

(b) 如第一留置权债务项下的债务于任何时候以额外票据抵押品的留置权作为抵押，本公司及担保人(视何者适用而定)应尽快采取一切必要行动，以执行第4.20(A)节有关额外票据抵押品的第(I)至(Iv)条。在受托人、抵押品代理人或票据持有人根据本契约或任何抵押品协议行使任何权力、权利、特权或补救时，如任何抵押品协议需要任何政府当局的同意、批准、记录、资格或授权，本公司及担保人应签立及交付本公司或任何担保人可能要求本公司或任何担保人就该等政府同意、批准、记录、资格或授权而提出的所有申请、证明、文书及其他文件及文件。

(c) 除本契约及抵押品协议(包括RCF债权人间协议、Osisko债权人间协议及任何未来债权人间协议)所准许或要求外，本公司或任何担保人均不会订立任何协议，规定出售抵押品所得款项须用于偿还、赎回、抵押品或以其他方式收购或清偿任何人士的任何债务。

(d) 在需要交付任何票据或其他文件以使初始票据抵押品的留置权生效和完善的范围内，本公司和担保人将尽其商业上合理的努力尽快交付该等票据和/或其他文件，但在任何情况下不得迟于发行日后10个工作日。

第4.21节：担保权益减值。

除抵押品协议或本契约另有允许或要求外，本公司或其任何受限制附属公司均不得采取或不采取任何在任何重大方面对抵押品代理人有利的抵押品留置权的不利影响或损害的行动。

第4.22节提供额外的票据抵押品。

如果第一留置权债务以初始票据抵押品的优先留置权和公司或其任何受限附属公司的任何额外财产或资产(该等额外财产或资产，附加票据抵押品“)，票据及票据担保应以该等额外票据抵押品的留置权作抵押，但前提是根据任何债权人之间的协议，额外票据抵押品的留置权将优先于担保该第一留置权债务的留置权，按照抵押品协议。

第五条

接班人

第5.01节：合并、合并或出售资产。

(a) 本公司不得直接或间接：(1)与另一人合并、合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)；或(2)在一项或多项相关交易中，将本公司及其受限制附属公司作为一个整体的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

(1)或(A)本公司是尚存的公司；或(B)由任何该等合并、合并或合并(如非本公司)组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，是根据加拿大、加拿大任何省或地区、美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体；

(2)根据受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)合理地满意的协议，由任何该等合并、合并或合并(如公司除外)组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，承担公司在票据、本契约及抵押品协议下的所有义务，或根据法律的施行对该等义务负上法律责任；

(3)在紧接该交易后，不存在违约或违约事件；

(4)本公司或因任何该等合并、合并或合并而成立或幸存的人士(如本公司除外)，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人士，在给予该等交易及任何相关融资交易形式上的效力后，(I)根据第4.08(A)节所述的固定费用覆盖率测试，获准招致至少1.00美元的额外债务；或(Ii)根据第4.08(A)节规定的固定费用覆盖率测试，固定费用覆盖率不低于本公司的实际固定费用覆盖率。

(b) 此外，在一项或多项关连交易中，本公司不得直接或间接将其及其受限制附属公司作为整体的全部或实质全部物业及资产出租予任何其他人士。

(c) 本第5.01节将不适用于本公司与其任何一家或多家受限制子公司之间或之间的任何出售、转让、租赁或其他资产处置，或本公司任何一家或多家受限制子公司之间的任何出售、转让、租赁或其他资产处置。

(d) 第5.01(A)(3)节和第5.01(A)(4)节不适用于：

(1)为任何目的，本公司与其一个或多个受限制的附属公司合并、合并、合并或安排；或

(2)本公司与联营公司或合并为联营公司的任何合并、合并、综合或安排，目的仅为使本公司在另一司法管辖区重新注册或继续经营。

(e) 就本第5.01节而言，出售、转让、移转、转易或以其他方式处置本公司一间或多间附属公司的全部或实质所有财产及资产，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将会在综合基础上构成本公司的全部或实质所有财产及资产，应视为转让本公司的全部或实质所有财产及资产。

第5.02节被取代的继任者公司。

如本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产经任何合并、合并或任何出售、转让、移转、转易或其他方式处置，而该等交易受本公司第5.01节的规限及遵守第5.01节的规定，则借该等合并或合并而组成的继承人，或由本公司或受限制附属公司合并或与其合并的继承人，或经作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的继承人，须在该等合并、出售、转让或其他处置的日期及之后继承及取代(因此，自该等合并、出售、转让、转让或其他处置的日期起及之后，本契约中提及“公司”的条款应改为指继承人而非本公司)，并可行使本契约项下公司的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被指定为公司一样；提供, 然而，前身公司不应被免除支付票据本金和利息的义务，除非在交易中处置本公司及其受限制子公司的全部或几乎所有资产，且该交易受第5.01节的约束并符合第5.01节的规定。

第六条

违约和补救措施

第6.01节：违约事件。

以下每一项都是“违约事件":

(一)票据利息到期拖欠30天；

(2)到期(到期、赎回或其他情况下)未能支付票据的本金或溢价(如有的话)；

(3)公司或任何担保人未遵守本协议第5.01节所述的规定；

(4)在受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司发出通知后，公司或任何担保人未能遵守第4.15条规定的情况持续了120天；

(5)公司或任何担保人未能遵守债券文件中的任何其他协议(上文第(3)及(4)款指明的除外)，在受托人或当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人通知公司后，持续60天；

(6) 本公司或其受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或票据下的违约，不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生(如有的话):

(A)是由于欠债的本金、溢价(如有)或利息(如有)未能在该欠款所规定的宽限期(A)发生之日届满前支付所致付款违约“)；或

(B)导致此种债务在明示到期之前加速，

在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同发生付款违约或其到期日被如此加速的任何其他此类债务的本金，合计为5,000万美元或更多；

(7)公司或其任何受限子公司未支付由一个或多个有管辖权的法院作出的总额超过5,000万美元的终裁判决，该判决在60天内不被支付、解除或暂缓执行；

(8)公司或其任何受限制附属公司未能遵守或履行《奥西斯科白银销售协议》、《弗兰科-内华达协议》、《三井协议》、《金牛座特许权使用费协议》或任何未来习惯使用费或金属分流安排项下的任何契诺或其他协议或条件，导致该等协议或安排下的付款加快5,000万美元或以上；

(9)除本契约及抵押品协议明确准许外，就构成抵押品或根据本契约或任何抵押品文件须构成抵押品的任何资产而言，其公平市价个别或合计超过5,000万美元：

(A)任何抵押品协议因任何理由不再具有充分效力和作用；

(B)任何抵押品协议因任何理由设定或声称设定的任何担保权益不再具有强制执行力，且具有声称由此设定的相同效力和优先权；或

(C)本公司或任何受限制附属公司声称，该等抵押品不受有效、完善的担保权益的约束；

(10)除本契约允许外，任何票据担保在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或任何担保人或任何代表担保人行事的人否认或否认其在其票据担保下的义务；及

(11)本公司或其任何属重要附属公司的受限制附属公司，或任何一组根据破产法或破产法的涵义会构成重要附属公司的受限制附属公司：

(A)启动自愿案件；

(B)同意在非自愿诉讼案件中发出针对其的济助命令；

(C)同意委任该公司或其全部或基本上所有财产的保管人；

(D)为其债权人的利益作出一般转让；或

(E)在债务到期时，它一般不偿还债务；和

(12)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，则：

(A)要求对本公司或其任何受限制附属公司(即本公司的重要附属公司)或任何一组在非自愿情况下会构成重要附属公司的受限制附属公司给予济助；

(B)委任一名本公司或其任何受限制附属公司的保管人，而该等附属公司是本公司的重要附属公司或任何一组受限制附属公司，而该等受限制附属公司合共会构成一间重要附属公司，或就本公司或其任何受限制附属公司的全部或几乎所有财产而言，该等受限制附属公司或任何一组受限制附属公司合共会构成一间重要附属公司；或

(C)下令将本公司或其任何属本公司重要附属公司的受限制附属公司清盘，或将构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司清盘；

而该命令或法令仍未暂缓执行，并连续60天有效。

第6.02节：加速。

(a) 在本细则第6.01节第(11)或(12)款指明的违约事件中，就本公司而言，本公司的任何受限制附属公司为本公司的一间重要附属公司，或任何一组受限制附属公司合在一起将构成一间重要附属公司，所有未偿还票据将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据立即到期和应付，并可指示抵押品代理人强制执行抵押品，但须符合本契约和抵押品协议的规定。

第6.03节抵押品强制执行。(A)如果违约事件发生并仍在继续，在符合本契约和抵押品协议(包括RCF债权人间协议、Osisko债权人间协议和任何未来债权人间协议(在当时有效的范围内))的条款的情况下，抵押品代理人可随时：

(一)以出售、转让或者交付的方式变现或者以其他方式处置或者约定处置质押资产；

(2)行使和执行质押资产持有人的所有权利和补救措施，如同抵押品代理人是绝对所有人一样(如有必要，包括以抵押品代理人或其代名人的名义登记质押资产)；

(三)收取质押资产产生的股息、分配或者收益；

(四)根据抵押品代理人对质押资产的控制协议，向发行人或者证券中介机构下达指令或者命令；

(五)以书面形式指定全部或部分质押资产的接管人、接管人、管理人或代理人，并不时移走或置换任何接管人或代理人；

(六)向任何有管辖权的法院提起诉讼，要求指定全部或部分质押资产的接管人；或

(7)行使PPSA或统一商法典(视何者适用而定)或其他法律或衡平法授权或准许的任何其他权利、补救或程序，在每种情况下均无须向本公司提出履行要求或其他要求、广告或任何种类的通知(法律可能要求者除外)。

(b) 尽管第6.03(A)条另有规定，抵押品代理人就合营公司抵押品及质押股份行使权利及补救的能力须受抵押品代理人在抵押品协议中同意的限制所规限。

第6.04节其他补救措施。

(a) 如果违约事件发生并仍在继续，受托人和抵押品代理可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、保费(如有)和利息的支付，或强制执行票据、本契约或抵押品协议的任何条款。

(b) 即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中没有出示任何票据，受托人也可以维持诉讼程序。受托人、抵押品代理人或票据持有人在行使因某一事件而产生的任何权利或补救办法时的延迟或遗漏违约不应损害违约的权利或补救措施，也不构成违约时的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.05节对过去违约的豁免。

(a) 当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人，可代表所有票据持有人发出书面通知(I)放弃本契约下现有的违约或违约事件及其后果，但在支付票据的本金、溢价(如有)或利息方面的持续违约或违约事件除外；(Ii)撤销执行抵押品的加速或任何指示，除非该项撤销会与任何判决或法令冲突。一旦放弃，这种违约即不复存在，而由此产生的任何违约事件，就本契约的所有目的而言，应被视为已被治愈，但前提是此类豁免不得延伸至后续违约或其他违约，也不得损害根据本契约和抵押品协议而产生的任何权利。

(b) 如果发生第6.01节第(6)款规定的任何交叉违约事件，如果在违约事件发生后20天内，受托人或票据持有人不采取任何行动，则该违约事件及其所有后果(不包括任何因票据加速而导致的付款违约)应被自动废止、放弃和撤销：

(1)作为违约基础的债务或担保是否已经清偿，或

(2)其持有人是否已撤销或放弃导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)，或

(3) 作为此类违约事件基础的违约已被治愈。

第6.06节：由多数人控制。

当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人委员会可采取的任何补救措施或行使受托人委员会所获授予的任何信托或权力，但前提是:

(1)该指示不得与任何法治或本条例抵触

契约；

(2)受托人委员会可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

(3)受托人无需采取任何可能使他们承担个人责任的行动，或对不同意的持有人造成不公正的损害。

在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权就因采取或不采取该等行动而造成的所有损失或费用，在其全权酌情决定下获得令其满意的担保或赔偿。

第6.07节：对诉讼的限制。

(a) 除强制执行在到期时收取本金、溢价(如有)或利息(如有)的权利外，票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)该持有人先前已向受托人和抵押品代理人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施，并在适用的情况下，指示抵押品代理人强制执行抵押品；

(3)该持有人或该等持有人向受托人及抵押品代理人提出任何损失、责任或开支的保证或赔偿，并应要求向受托人及抵押品代理人提供令受托人及抵押品代理人满意的担保或赔偿；

(四)受托人和抵押品代理人在收到请求和提供担保或赔偿后60日内不服从的；

(5)在该60天期间内，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人并无向受托人及/或抵押品代理人发出与该要求不一致的指示。

(b) 根据抵押品协议的规定，票据持有人不得独立执行抵押品，除非通过抵押品代理。

第6.08节：票据持有人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定，任何票据持有人未经其同意，不得减损或影响其在票据所示的有关到期日或之后收取本金、溢价(如有的话)及利息的付款，或在该等到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；但前提是如果在适用法律下提起或提起诉讼或作出判决会导致退回、减值、放弃或丧失受该留置权约束的任何财产上的本契约的留置权，则持有人无权为强制执行付款而提起任何此类诉讼。

第6.09节：托管人或抵押品代理人的托收诉讼。

如果第6.01(1)或(2)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人或抵押品代理人可以(A)以其本人名义和(B)(1)受托人(以明示信托的受托人身份)或(2)以票据持有人抵押品代理人的身份代表持有人追讨判决，在每种情况下，受托人或抵押品代理人均可针对公司追讨逾期票据和利息的全部本金、溢价(如有的话)和利息，并在合法范围内，利息和足以支付托管人、抵押品代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的收款费用和支出。

第6.10节：受托人可提交申索债权证明表。

每名受托人及抵押品代理人须获授权提交所需或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人及抵押品代理人(视何者适用而定)及票据持有人在与公司(或票据上的任何其他债务人)、债权人或其财产有关的任何司法程序中提出申索(包括就受托人、抵押品代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)，并有权及获赋权收取，接受和分配任何此类债权的应付或交付的任何金钱或其他财产，任何此类司法程序中的托管人特此授权托管人或抵押品代理向受托人或抵押品代理支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人、抵押品代理或其各自的代理人和律师支付应付给受托人的任何金额，以及根据抵押品协议和本合同第7.06节应由受托人或抵押品代理支付的任何其他金额。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据本合同第7.06条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议不得当作授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳影响任何持有人的票据或权利的任何重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人或抵押品代理人(视属何情况而定)在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.11节：优先事项。

受托人依照本条第六条的规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人、抵押品代理人、付款代理人和注册官支付根据本合同第7.06节应支付的金额，包括支付受托人或抵押品代理人(视情况而定)所发生的所有赔偿、费用和债务以及所有垫款，以及收取费用和开支；

第二：就债券的到期及未付本金、溢价(如有的话)及利息，按照债券的到期及应付本金、溢价(如有的话)及利息的款额，按无任何种类的优先次序按比例发给债券持有人；及

第三：致本公司或有司法管辖权的法院应指示的当事人。

受托人可根据本第6.11节确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.12节对费用的承诺。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人或抵押品代理人(视属何情况而定)而针对其作为受托人或抵押品代理人而采取或不采取的任何行动的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，而法院可在充分考虑当事一方诉讼当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估针对诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。本第6.12节不适用于受托人或抵押品代理人(视属何情况而定)根据本条例第6.08节由票据持有人提起的诉讼，或由当时未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节：受托人的职责

(a) 如果违约事件已经发生并仍在继续，每个受托人将行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎。

(b) 除非在失责事件持续期间：

(1)受托人的职责将完全由本契约的明文规定决定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而无需履行其他义务，不得在本契约中解读对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人委员会可就该等陈述的真实性及其内所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。然而，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

(c) 受托人不得免除其过失行为、过失不作为或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制本节第7.01款(B)项的效力；

(2)各受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误概不负责，除非证明该受托人在查明有关事实方面有疏忽；及

(3)每名受托人将不对其根据第6.06节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(d) 无论其中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本第7.01节(A)、(B)和(C)段的约束。

(e) 本契约的任何条款均不会要求受托人支出或冒险使用其自有资金或招致任何财务责任。任何受托人均无义务应任何持有人的要求行使其在本契约或抵押品协议下的任何权利及权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的担保及赔偿。

(f) 除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

第7.02节：受托人的权利。

(a) 每名受托人在行事或不按任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件行事时，可最终依赖并应受到保护，他们相信这些证据是真实的，并由适当的一方或多方签署或提交。

(b) 受托人委员会无须对任何决议、证明书、陈述、文书、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、债权证、息票或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人委员会可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人委员会决定作出进一步查讯或调查，则有权在营业时间内及在合理通知下，检查公司的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或受权人自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。

(c) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员的证书或律师的意见，或两者兼而有之。受托人将不对其依据该官员的证书或大律师意见而真诚采取的任何行动或不采取的行动负责。每名受托人均可与大律师磋商，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见将是完全及全面的授权及保护，使受托人不会就其根据本条例真诚及依赖本条例所采取、忍受或遗漏的任何行动而负上法律责任。

(d) 受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不承担责任。

(e) 每个受托人将不对其真诚地采取或没有采取的任何行动负责，该行动是其认为是授权的，或者是在本契约赋予它的权利或权力范围内的。

(f) 受托人可要求公司递交一份高级职员证书，其中列明个人的姓名和/或高级职员的头衔及其各自的签名，以便在此时根据本契约或本附注采取特定行动。

(g) 任何受托人均无义务在任何持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿或保证，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、法律责任及开支。

(h) 受托人不得被视为知悉本契约或与债券有关的任何失责或失责事件，除非(A)适用受托人的负责人员实际知悉该失责或失责事件，或(B)已收到有关该失责或失责事件的书面通知，而该通知是指该等失责或失责事件。

(i) 本文列举的受托人的许可权利不得解释为：职责。

(j) 受托人不需要就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。

(k) 在任何情况下，受托人对任何人不承担任何类型的特殊的、惩罚性的、间接的、相应的或附带的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性。

(l) 给予每个受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于每个受托人获得赔偿的权利，扩展到该受托人以其在本合同项下的每一身份，以及每个代理人、托管人和其他受雇于本合同项下行事的人，并可由该受托人执行。

(m) 受托人无任何义务或责任监察、决定或查询是否符合本契约或适用法律或法规就任何证券权益的转让、交换、赎回、购买或回购(视何者适用而定)所施加的最低面额的转让、交换、赎回、购买或回购(如适用)的限制，亦不负任何责任或法律责任。

(n) 根据第4.15节向受托人提交报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人收到前述资料，并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本条款下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的证书或大律师意见(视何者适用而定))。

第7.03节：受托人的个人权利。

每名受托人以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。然而，如果任何一位受托人根据适用法律获得了任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，否则就辞职。此外，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，如果任何受托人意识到其作为受托人的角色与其以任何其他身份的角色之间存在重大利益冲突，则必须在意识到存在这种重大利益冲突后3个月内消除该利益冲突或辞去受托人的职务。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。每位受托人还须遵守本协议第7.09节的规定。

第7.04节*受托人免责声明。

受托人不会对本契约、抵押品协议或票据的有效性或充分性负责，亦不会就本契约、抵押品协议或票据的有效性或充分性作出任何陈述；亦不会就本公司根据本契约任何条文向本公司或在本公司指示下使用票据所得款项或任何款项的使用或运用负责；亦不会对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责；亦不会对本契约中与出售票据有关或根据本契约作出的任何陈述或陈述负责，但受托人的认证证书除外。

第7.05节：关于违约的通知。

如果失责或失责事件发生并仍在继续，而适用受托人的负责人已收到该失责或失责事件的书面通知或实际知悉该失责或失责事件，则该受托人将在该负责人收到该失责或失责事件的书面通知或实际知悉该失责或失责事件后90天内，向票据持有人邮寄该失责或失责事件的通知。如受托人真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人委员会可不向持有人发出任何失责通知，但与支付本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)有关的失责或失责事件除外。

第7.06节赔偿和赔偿。

(a) 本公司将向受托人、抵押品代理人、付款代理人和注册人(每个人，一个受赔方“)为接受本契约所规定的抵押品协议和服务，公司应不时给予合理补偿。受托人的补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。公司将应要求迅速补偿每一受补偿方在其服务补偿之外所发生或支付的所有合理支出、垫款和支出。此类支出将包括受补偿方代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(b) 本公司和担保人将赔偿每一受赔方因接受或管理其在本契约或抵押品协议下的责任或与之相关而产生的任何和所有损失、债务或支出，包括对本公司和担保人强制执行本契约(包括第7.06节)的成本和开支，以及就行使或履行本契约项下的任何权力或责任而提出的任何索赔(无论是由本公司、担保人、任何持有人或任何其他人所声称的)或责任，但任何该等损失、责任或开支可能是因其疏忽或失信所致者除外。每一受补偿方应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知本公司。受赔方未能如此通知本公司，并不解除本公司或任何担保人在本协议或抵押品协议下的义务。本公司或该担保人将为索赔辩护，而被补偿方将配合辩护。每一受补偿方可以有单独的律师，公司将支付这些律师的合理费用和开支。本公司或任何担保人均不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。

(c) 本公司和担保人在第7.06节项下的义务将在本契约得到清偿和解除以及抵押品协议终止后继续存在。

(d) 为保证本公司及担保人在第7.06节中的付款义务，每一受赔方将在票据之前对受托人以受托人身份或抵押品代理人以抵押品代理人身份持有或收取的所有金钱、抵押品或财产享有留置权，但受托人以信托形式持有以支付本金、溢价(如有)及根据本章程第8条就特定票据支付利息除外。这种留置权将在本义齿的清偿和清偿期间继续存在。

(e) 在本合同第6.01(10)或(11)款规定的违约事件发生后，当受赔方产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。

第7.07节：更换受托人和抵押品代理人。

(a) 受托人和抵押品代理人可以随时书面辞职，并通过通知本公司而被解除在此设立的信托。受托人或抵押品代理人的辞职或免职以及继任受托人或抵押品代理人的任命，只有在继任者受托人或继任抵押品代理人(视情况而定)接受本第7.07节规定的任命后才生效。

(b) 当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知受托人和/或抵押品代理(如适用)和本公司而将受托人和/或抵押品代理免职。在下列情况下，公司可提前30天书面通知将受托人和/或抵押品代理人免职：

(一)受托人未能遵守本条例第7.09条的规定；

(2)如受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)被判定为破产人或无力偿债人，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(3)托管人或公职人员是否掌管受托人或抵押品代理人(视情况而定)或其财产；或

(4)受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)丧失行事能力。

(c) 如果受托人和/或抵押品代理人因任何原因辞职或被免职，或受托人或抵押品代理人职位出现空缺，本公司将立即任命一名继任受托人或抵押品代理人(视情况而定)。在继任受托人及/或继任抵押品代理人(视何者适用而定)上任后一年内，当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人可委任一名继任者受托人或继任抵押品代理人(视何者适用而定)，以取代本公司委任的继任者受托人或继任抵押品代理人(视何者适用而定)。

(d) 如继任受托人或继任抵押品代理人(视何者适用而定)在卸任受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)辞职或被免任后60天内仍未就职，则卸任受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人或继任抵押品代理人(视何者适用而定)。

(e) 如果受托人在作为持有人至少六个月的任何持有人提出书面请求后，未能遵守本协议第7.09节，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

(f) 继任受托人或继任抵押品代理人(视何者适用而定)将向卸任受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)及本公司递交接受其委任的书面文件。因此，退任受托人或抵押品代理人(如适用)的辞职或免职将生效，而继任受托人或抵押品代理人(如适用)将根据本契约享有受托人或抵押品代理人(如适用)的所有权利、权力和责任。继任受托人或继任抵押品代理人(视情况而定)将向持有人邮寄关于其继承的通知。退任受托人或抵押品代理人(视情况而定)将迅速将其作为受托人或抵押品代理人(视情况而定)持有的所有财产转移给继任受托人或抵押品代理人(如果适用)；提供本合同项下欠受托人或抵押品代理人的所有款项(如适用)均已支付，并受本合同第7.06节规定的留置权的约束。尽管根据第7.07节更换了受托人，但本公司在第7.06节下的义务将继续为即将退休的受托人或抵押品代理人(视情况而定)的利益而继续。

第7.08节继任受托人或合并后的继任抵押品代理人等。

如果受托人或抵押品代理(视情况而定)合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司，则继任公司将成为继任受托人或继任抵押品代理(视何者适用而定)。

第7.09节：资格；取消资格。

在本协议下，任何时候都将有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组成并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余合计至少为1.00亿美元，如其最近发布的年度状况报告所述。

第7.10节：美国受托人和加拿大联合受托人。

除文意另有所指外，受托人根据本契约须采取的任何行动，均可由加拿大共同受托人或美国受托人中的任何一人执行，或由他们两人同时执行，而任何此类行为均对该等共同受托人具有约束力。

第7.11节：受托人的额外权利。

每名受托人应保留不采取行动的权利，如果由于缺乏信息或任何其他原因，受托人在其唯一判断中确定该行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐立法、法规或指导方针，则不对拒绝采取行动负责。此外，如果受托人在其个人判断中，在任何时间确定其根据本契约的行为导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或准则，则受托人有权在10天内向所有各方发出书面通知辞职。提供(I)该受托人的书面通知须描述该等不遵从规定的情况；及。(Ii)如该等情况在该10天期限内已予纠正至令该受托人满意，则该项辞职无效。

加拿大联合受托人在此承认，加拿大联邦和省级关于保护个人信息的立法(统称为“隐私法”)适用于本契约项下的义务和活动。尽管本契约有任何其他规定，加拿大共同受托人不得采取或指示任何可能会违反或导致另一方违反适用的隐私法的行为。在向加拿大联合受托人转让或安排转让个人信息之前，本公司应获得并保留相关个人对收集、使用和披露其个人信息所需的同意，或应已确定此类同意是以前给予的，可以依赖于或不是隐私法所要求的。加拿大联合受托人应尽商业上合理的努力，确保其在本协议项下的服务符合隐私法。具体地说，加拿大联合受托人同意(I)维持保护个人信息的政策和程序，并接受和回应任何隐私投诉或查询；(Ii)仅将个人信息用于在本契约项下或附属于本契约项下或附属服务的目的，并且除非经本公司同意和指示，否则不得将其用于任何其他目的；(Iii)不向任何第三方出售或以其他方式不正当地披露个人信息；以及(Iv)使用员工的行政、物质和技术保障措施，以合理保护和保护个人信息不会丢失、被盗或未经授权访问、使用或修改。

双方明确承认并同意，加拿大共同受托人在提供本协议项下服务的过程中，可以收集或接收、使用和披露有关该等当事人和/或其代表、作为个人或与本协议标的有关的其他个人的财务和其他个人信息，并将该等信息用于下列目的：

(I)提供本契约所要求的服务以及可能不时提出要求的其他服务；

(2)帮助加拿大共同受托人管理其与此类个人的服务关系；

(Iii)是否符合加拿大共同受托人的法律和监管要求；以及

(Iv)如果社会保险号码是由加拿大共同受托人收集的，则进行纳税申报，并为安全目的协助核实个人身份。

即使本协议有任何相反规定，本公司及受托人仍可根据具司法管辖权的法院发出的传票或其他命令，或在适用法律另有要求时，披露有关票据持有人及实益拥有人或潜在持有人或实益拥有人的资料，而毋须承担任何责任。

除非另行通知，否则受托人有权假定公司已按照本契约的要求支付了所有款项。

就本契约而言，受托人可假定票据持有人登记册上的任何地址为持有人的实际地址，并对居住权具有决定性作用。

只要任何票据的发行、行使或转让(视属何情况而定)是按照本契约的条款进行的，则受托人无义务确保或核实该等票据的发行、行使或转让是否符合任何适用的法律或法规要求。受托人应有权处理所有票据转让，前提是根据所有适用的法律和法规要求，此类转让是允许的。受托人没有义务确保票据证书上的图例符合任何适用司法管辖区的监管要求或证券法。

除本契约另有规定外，受托人应保留不采取行动的权利，除非已收到符合本契约条款的明确和合理的文件，否则不承担拒绝采取行动的责任；该文件不得要求行使任何酌情权或独立判断。

每名受托人在此接受本契约中声明和规定的信托，并同意按照本契约中规定的条款和条件履行这些信托，并以信托形式持有本契约中授予的所有权利、特权和利益，这些权利、特权和利益由法律以信托形式授予不时成为持有人的各种人，但须遵守本契约中规定的所有条款和条件。

第7.12节第三方利益。

本契约的每一方在此向每一受托人表示，受托人为本契约开立的任何账户，或受托人持有的任何与本契约有关的权益，或者(I)不打算由任何第三方使用或代表任何第三方使用；或(Ii)打算由第三方使用或代表第三方使用，在这种情况下，受托人同意立即以受托人规定的格式填写并签署一份关于该第三方详细情况的声明。

第7.13节委任额外的共同受托人。

本契约的目的是不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为受托人处理业务的权利。在根据本契约提起诉讼的情况下，特别是在违约情况下强制执行的情况下，或在任何受托人认为由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不得行使本契约授予受托人的任何权力、权利或补救，或以信托形式持有财产的所有权，或采取任何与此相关的可取或必要的行动时，受托人可能有必要任命一名个人或机构为独立受托人或共同受托人。为此目的，通过本节的下列规定。

如受托人委任另一名个人或机构为独立受托人或共同受托人，则本契约明示或拟由该受托人行使或归属或转易予该受托人的每项补救、权力、权利、申索、要求、诉讼因由、豁免权、产业、所有权、权益及留置权，均可由该独立受托人或共同受托人行使及转易予该独立受托人或共同受托人，但仅限于使该独立受托人或共同受托人能够行使该等权力、权利及补救的必要范围内，且仅限于该受托人根据任何司法管辖区的法律不能行使该等权力的范围内。该独立受托人或共同受托人行使权利及补救办法，以及行使该等权利及补救办法所需的每一契诺及义务，均适用于该等独立受托人或共同受托人，并可由其中一人强制执行。

如受托人委任的其他独立受托人或共同受托人需要本公司的任何书面文件，以便更全面及明确地归属及确认该等财产、权利、权力、信托、责任及义务，则任何及所有该等书面文件应应要求由本公司签立、确认及交付；提供如果违约事件已经发生并且仍在继续，如果本公司在提出要求后十五(15)天内没有签署任何该等文书，则适用的受托人应被授权为本公司的事实受权人，以本公司的名义并代替本公司签立任何该等文书。如任何其他独立受托人或共同受托人或其继承人死亡、丧失行事能力、辞职或被免任，则该独立受托人或共同受托人的所有遗产、财产、权利、权力、信托、责任及义务，在法律许可的范围内，须归属适用受托人并由其行使，直至委任新的受托人或该独立受托人或共同受托人的继任人为止。

每名额外的独立受托人及共同受托人须在法律许可的范围内获委任，并须在符合下列条文及条件的情况下行事：

(1)所有赋予或委予适用受托人的权利及权力，均须授予或委予该个别受托人或共同受托人，并可由该独立受托人或共同受托人行使或执行；及

(2)本条例下的任何受托人无须因任何其他受托人的任何作为或不作为而负上个人法律责任。

向受托人委员会发出的任何通知、请求或其他书面文件，须当作已向当时新增的每名独立受托人及共同受托人发出，犹如发给他们每一人一样有效。每一份委任任何额外的独立受托人或共同受托人的文书应提及本契约和本条的条件。

任何独立的受托人或共同受托人可随时委任一名受托人为其代理人或事实受托人，在法律不受禁止的范围内，全权及授权代表该受托人及以其名义根据本契约或就本契约作出任何合法作为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产、权利、补救办法和信托应在法律允许的范围内归属于适用的受托人并由其行使，而无需任命新的或继任受托人。

第7.14节美国爱国者法案遵从性。

双方承认，根据2001年《美国爱国者法案》第326条（Pub. L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律），美国受托人必须获取、验证和记录识别建立关系或开设账户的每个人或法律实体的信息。公司和担保人同意，他们将向美国受托人提供其可能要求的信息，以使美国受托人满足2001年美国爱国者法案的适用要求。

第7.15节：FATCA。

付款代理人和每个受托人有权扣除或扣留本契约项下的付款，以遵守修订后的《外国账户税务合规法》(“FATCA公司特此与每一受托人和付款代理人约定，公司将向受托人和付款代理人提供足够的信息，使受托人和付款代理人能够确定每一位受托人和付款代理人是否有义务分别就根据本契约将由其支付的任何款项，根据FATCA及其下的任何法规、协议或其官方解释或美国与另一个司法管辖区之间的任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)进行任何扣缴或扣除。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节：可选择实施法律上的失败或公约的失败。

本公司可于任何时间经董事会选择并经高级人员证书所载决议案证明，在符合本细则第8条所载条件下，选择将第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据。

第8.02节：法律上的失败和解职。

当本公司根据本章程第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，本公司和每一担保人在满足本章程第8.04节规定的条件后，将被视为在满足下列条件之日(下称“法律上的失败“)。为此目的，法律上的失效意味着本公司和担保人将被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后仅就本第8.05节和本第8.02节第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言，该未偿票据将被视为“未偿债务”，并已履行该等票据、票据担保和本契约项下的所有其他义务(受托人应本公司的要求并支付费用，应签署承认该债务的适当文书)。以下规定除外，这些规定将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(1)未偿还票据持有人在本条例第8.05节所指的信托到期时，有权收取该等票据的本金付款、利息或溢价(如有的话)；

(2)本公司根据本章程第二条及第4.01、4.02节规定的附注义务；

(三)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及公司和担保人对此的义务；

(四)修改本条第八条。

在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据本章程第8.03节行使其选择权。

第8.03节圣约人的失败。

当本公司根据第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，在满足本第8.04节规定的条件的前提下，本公司和每名担保人将在符合本第8.04节规定的条件之日及之后，解除第4.07节至4.22节(包括第4.07节)和第5.01节第(4)款所载关于未偿还票据的各项义务。圣约的失败“)，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该等票据此后将被视为非”未清偿“，但就本协议项下的所有其他目的而言，则继续被视为”未清偿“。就此而言，《契约失效》指，就尚未履行的票据及票据担保而言，本公司及担保人可因本契约其他地方提及任何该等契约或本契约中提及任何其他条文或任何其他文件而直接或间接不遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，且该遗漏不会构成本章程第6.01节下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等票据及票据担保将不受影响。此外，当本公司根据本条款第8.01节行使适用于本条款第8.03节的选择权时，在满足本条款第8.04节规定的条件的情况下，本条款第6.01(3)至6.01(9)节不构成违约事件。

第8.04节：法律或公约失效的条件。

为了根据本合同第8.02节或第8.03节行使法律效力或公约效力：

(1)公司须以信托形式不可撤销地向任何一名受托人缴存或安排缴存信托基金，以作出以下付款：(A)为保证债券持有人的利益而特别质押并纯粹为债券持有人的利益而质押的款项；或(B)政府证券，而政府证券将在不迟于到期日前一天就债券支付本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，款额为：或(C)以上两者的组合，国家认可独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示，足以支付及清偿，并须由受托人(或其他合资格受托人)用于支付及清偿(I)本金(及溢价，如有)及票据于声明到期日(或赎回日期，如适用)的利息(如有)或利息分期付款(如有)，及(Ii)受托人、抵押品代理人、第7.06节规定的付款代理人和注册官；但前提是受托人须获不可撤销的指示，将该等款项或该等政府证券的收益运用于上述与债券有关的付款。在存入该等款项前，本公司可向受托人发出不可撤销的通知，通知其选择根据本契约的条款于未来日期赎回全部或任何部分票据。上述不可撤销的赎回通知如已发出，应在适用前述规定时生效。

(2)票据的违约或违约事件不会在存入日期发生及持续，或在第6.01节第(10)及(11)款所指的期间内，在存入日期后第91天结束的期间内的任何时间(须理解，此条件在该期间届满前不得视为已满足)。

(3)该等法律上的失效或契诺上的失效，不会导致违反或违反本公司作为立约方或受其约束的任何重大协议或文书(本契约除外)下的违约。

(4)在第8.02条规定的法律无效的情况下，公司应向受托人提交美国律师的意见，声明(X)公司已从美国国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(Y)自本契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该未偿还证券的持有者将不确认收入，美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同数额的美国联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类失败的情况相同。

(5)在第8.03节规定的契约失效的情况下，本公司应已向受托人提交美国律师的意见，大意是该未偿还证券的持有人和实益所有人将不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

(6)本公司应已向受托人递交加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是该等未偿还证券的持有人及实益拥有人将不会因该等失败或契诺失败(视何者适用而定)而确认加拿大联邦、省或地区所得税或其他税务目的的收入、收益或损失，并须按与该等失败或契约失败(及就该意见而言)不会发生的情况相同的方式及时间，按相同的数额缴纳加拿大联邦、省或地区所得税及其他税款。该加拿大律师应假定证券持有人包括非加拿大居民的持有人)。

(7)在存款之日或截至存款之日后第91天止期间内的任何时间，本公司并非《破产及破产法》(加拿大)所指的“无力偿债人”(应理解，该条件在该期间届满前不得视为已符合)。

(8)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本第8.04节所规定的与第8.02节下的法律无效或第8.03节下的《公约》无效(视属何情况而定)有关的所有先决条件已获遵守。

第8.05节：以信托形式保管的存款和政府证券；其他杂项规定。

除第8.06节另有规定外，存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第8.05节而言统称为受托人)的所有资金和不可赎回的政府证券(包括其收益)受托人“)根据本章程第8.04节，就未偿还票据而言，受托人将按照该等票据及本契约的规定，以信托形式持有及运用该等票据，以直接或透过任何付款代理(包括以付款代理身份行事的公司)向该等票据持有人支付所有到期及到期应付本金、溢价(如有)及利息的款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

本公司将就根据本章程第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券或就其收取的本金及利息而对受托人施加或评估的任何税项、费用或其他费用，向受托人支付及弥偿，但根据法律须由未偿还债券持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本细则第8条有任何相反规定，任何受托人将应本公司的要求，不时向本公司交付或支付本公司根据本章程第8.04节的规定持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(1)节提交的意见)中认为，该等款项或不可赎回政府证券的金额超过为产生同等法律效力或公约效力而须存入的数额。

第8.06节：偿还给公司的款项。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司为支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息而以信托形式持有的款项，而在该本金、溢价(如有的话)或利息到期并须予支付后两年仍无人认领，则须应公司的要求支付予公司，或(如当时由公司持有)解除该信托；而该票据的持有人其后只获准向公司要求付款，而受托人或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在《纽约时报》或《华尔街日报》刊登一次通知，指出该等款项仍无人认领，而在通知或刊登日期起计不少于30天后，该等款项的任何无人认领余额将退还本公司。

第8.07节复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的政府证券的申请的任何命令或判决，而不能按照本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)的规定，则公司和担保人在本契约以及票据和票据担保项下的义务将恢复并恢复，如同没有根据本契约第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本契约第8.02或8.03节(视属何情况而定)使用所有该等款项；提供, 然而，如本公司在恢复其责任后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，本公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。

第九条

修订、补充及豁免

第9.01节：未经票据持有人同意。

尽管有本契约第9.02节的规定，本公司、担保人和受托人以及如果任何抵押品协议有任何修订或补充，抵押品代理人可无需任何票据持有人同意，修改或补充本契约、票据、抵押品协议或票据担保：

(一)纠正任何含糊、错误、缺陷或不一致之处；

(2)规定除有证明的票据外，或取代有证明的票据，提供未经证明的票据；前提是，无证明纸币是根据守则第163(F)条的规定以登记形式发行的；

(3)就公司或担保人在合并、安排、合并或合并或出售公司或担保人的全部或实质全部资产(视何者适用而定)的情况下，承担公司或担保人对票据及票据担保持有人的责任作出规定；

(4)作出将为票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人在本契约下的合法权利造成重大不利影响的任何更改；

(5)使本契约、票据、票据担保或抵押品协议的文本符合发售备忘录“票据说明”一节的任何条文，只要票据说明中的该等条文旨在逐字逐句背诵本契约、票据、票据担保或抵押品协议的条文，其意图可由高级船员证明书证明；

(6)规定自发行之日起，按照本契约规定的限制发行额外票据；

(7)允许任何担保人签署补充契据和/或票据担保，以增加对票据的担保；

(8)提供证据，并规定根据本契约的要求接受和任命继任受托人或抵押品代理人；

(9)根据本契约和抵押品协议的条款，订立附加或补充抵押品协议或解除本契约的留置权或抵押品协议的抵押品；或

(10)根据本契约第4.19节签订补充契约，以证明任何契约暂停生效。

在本公司提出要求后，连同授权签署任何该等修订或补充契约的董事会决议案，以及在受托人收到第9.05节所述文件后，受托人将与本公司及担保人联手签立本契约条款授权或准许的任何经修订或补充契约，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任订立该等经修订或补充契约而影响其本身在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免权。

第9.02节：经票据持有人同意。

(a) 除本第9.02节另有规定外，经当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有)作为单一类别投票(包括但不限于就投标要约或交换要约或购买票据而取得的同意)的持有人，以及任何现有违约或违约事件或遵守本契约、票据、票据担保及抵押品协议可获当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有的话)作为单一类别投票(包括但不限于就购买票据或收购要约或交换要约而取得的同意)的过半数本金持有人同意而放弃。第2.08节应确定哪些票据就本第9.02节而言被视为“未清偿票据”。

未经各受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得：

(一)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金额；

(2)减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改或宽免任何与票据的赎回日期或其赎回价格(包括应付的溢价)有关的条文；

(三)降低或改变支付任何票据的利息，包括违约利息的时间；

(4)免除债券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的付款失责或失责事件(但持有当时未偿还债券本金总额最少过半数的持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加快付款而导致的拖欠付款的情况除外)；

(五)不得以票据以外的货币兑付票据；

(6)更改本契约中有关豁免过往违约的条文，或更改债券持有人收取债券本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的权利；

(7)免除任何票据的赎回款项(第4.16节和第4.17节所述的其中一项公约所规定的付款除外)；

(8)解除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，除非符合本契约的条款；或

(九)对前款修改和豁免规定作任何修改。

(b) 本公司及其附属公司在本契约第12.01(B)(3)节但书所述但书并无高级人员证书及大律师意见的情况下订立任何其他债权人间协议(RCF债权人间协议及Osisko债权人间协议除外)，须取得当时未偿还票据本金总额至少占多数的持有人同意。

(c) 此外，对本契约中与抵押品或抵押品协议有关的条款的任何修改或放弃，其效果是全部或基本上全部解除

担保债券的留置权的抵押品将需要至少66名持有人的同意²当时未偿还债券本金总额的3%，提供, 然而，所有抵押品将于本公司及担保人于票据项下的责任获清偿时解除，而票据以到期或其他方式赎回所有未偿还票据或全数支付本契约项下的债务，或在第8条或第10条所述的任何失败时作出保证，以此作为担保。

第9.03节：协议的撤销及效力。

在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据或部分票据持有人的持续同意，以证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，任何该等票据持有人或其后的票据持有人，如受托人在修订、补充或豁免生效日期前收到妥为送达的书面撤销通知，则可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

为了确定哪些持有人有权同意任何修订、补充或豁免，本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期。如果记录日期是固定的，则尽管有前一款的规定，在该记录日期是持有人的那些人(或其正式指定的代理人)，且只有这些人有权同意该修订或豁免或撤销以前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。

第9.04节笔记或交换笔记。

受托人可在其后认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。本公司可发行所有票据作为交换，而受托人在收到认证命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的批注或发行新的钞票，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.05节：受托人须签署修订等

每一受托人应签署根据本条第9条授权的任何修订或补充契约，如果修订或补充契约不会对其权利、义务、责任或豁免产生不利影响。在签署任何修订或补充契约时，受托人将有权获得并(在符合本条款第7.01节的规定下)受到充分保护，除了本条款第13.02节所要求的文件外，受托人还将获得高级职员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的。

第十条

满足感和解脱

第10.01条满足感和解脱。

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(1)包括以下任何一项：

(A)迄今所有经认证及交付的票据及其附属的所有息票(如有的话)((I)已被销毁、遗失或被盗并已按照本契约规定予以更换或支付的票据及(Ii)其付款款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人或由本公司分开并以信托形式持有并于其后偿还予本公司的票据除外)已交付任何一位受托人注销；或

(B)(Y)所有尚未交付任何受托人注销的票据(I)已到期并须予支付，或(Ii)将于一年内到期并于述明到期日支付，或(Iii)如可由公司选择赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，以便受托人以本公司的名义及自费发出赎回通知，及(Z)本公司(I)如属(B)(Y)(I)，(Ii)或(Iii)本条第10.01(1)(B)条所述的任何一名受托人，已为该目的而以信托基金的形式不可撤销地向任何一名受托人缴存或安排缴存一笔以美元为单位的款额，足以支付及清偿该等票据上迄今尚未交付该受托人注销的全部债项、本金(及溢价，如有的话)、利息(如有的话)及附加款额(如有的话)，直至上述存放日期(如属到期应付的票据)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止，(Ii)已支付或安排支付本公司根据票据文件应支付的所有其他款项，包括应付予受托人及抵押品代理人的所有款项，及(Iii)已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每份证书均述明与本契约清偿及清偿票据有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据本条款10.01第(1)款(B)款的规定存入受托人，则本条款第10.02、8.05和8.06条的规定将继续有效。此外，第10.01节中的任何内容都不视为解除本协议第7.06节中的那些条款，即按照其条款，本契约的履行和解除仍然有效。

担保本契约第12.03节规定的票据的留置权将在本契约按照本第10.01节的规定得到清偿和清偿后解除。

第10.02条信托资金的运用。

在本细则第8.05及8.06节条文的规限下，根据本细则第10.01节存入受托人的所有款项须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的本公司)支付予有权收取款项的人士的本金(及保费，如有)及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府证券的命令或判决，不能按照本合同第10.01条的规定运用任何资金或政府证券，本公司和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本合同第10.01条发生存款一样；但前提是如本公司因恢复其责任而支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，本公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项的权利。

第十一条

担保

第11.01条这是一种保证。

(a) 除第11条另有规定外，各担保人特此共同及各别无条件地向持有经受托人认证并交付的票据的每一持有人、受托人和抵押品代理人及其各自的继承人和受让人无条件保证，不论本契约、票据、抵押品协议或公司在本契约或其项下的义务是否有效和可强制执行：

(1)在债券的本金、溢价(如有)及利息到期时，不论是以加速、赎回或其他方式到期，债券的本金、溢价(如有)及利息(如有合法的话)将即时悉数支付，而本公司根据本协议或根据本协议或根据任何抵押品协议须向持有人或受托人及抵押品代理人承担的所有其他债务，将按照本协议及任何抵押品协议的条款，即时全数支付或履行；及

(2)如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或按照延期或续期的条款履行时，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，都将迅速全额支付。

在任何担保金额或任何担保履约行为到期时，无论出于何种原因未能付款，担保人将承担立即支付相同金额的连带责任。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(b) 担保人特此同意，他们在本协议项下的义务是无条件的，无论票据、任何抵押品协议或本契约的有效性、规律性或可执行性，没有任何强制执行的行动，票据持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，对公司不利的任何判决的恢复，任何强制执行相同或任何其他情况的行动，否则可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩。每名担保人在此放弃尽职、提示、付款要求、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除本票据担保。

(c) 如果任何持有人、抵押品代理人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还本公司、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与本公司或担保人有关的类似官员，则支付给受托人、抵押品代理人或该等持有人的任何款项，在之前解除的范围内，将完全恢复有效。

(d) 各担保人同意，在全额偿付本担保书所担保的所有债务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人、抵押品代理人和受托人之间，(1)为本票据担保的目的，(1)本票据担保的债务可按照本章程第6条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本票据担保的债务，以及(2)如果根据本章程第6条的规定宣布加速履行该等债务，则该等债务(不论是否到期和应付)将立即由担保人就票据担保的目的到期并支付。担保人将有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害票据担保持有人的权利。

第11.02条对保证人责任的限制。

每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于任何票据担保的任何类似联邦或州法律而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于最高金额，在该担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在履行任何其他担保人根据本条第11条规定的义务从任何其他担保人或其代表收取款项的权利后，导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第11.03条保函的执行和交付。

各担保人在此同意本契约的签署证明其根据第11条的规定提供票据担保。

如果在本契约上签字的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则票据担保仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，将构成代表担保人适当交付本契约或任何补充契约中规定的票据担保。

倘若本公司或其任何受限制附属公司于发行日期后设立或收购任何附属公司(如本章程第4.13节要求)，本公司将促使该附属公司在适用范围内遵守本章程第4.13节及本章程第11条的规定。

第11.04条担保人可按某些条款进行合并等。

除第11.05节另有规定外，任何担保人不得将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给除本公司或另一担保人以外的另一人，或与他人合并、合并或合并或并入(不论该担保人是否尚存的人)，除非：

(1)在交易生效后，立即不存在违约或违约事件；以及

(2)任何一项

(A)除第11.05条另有规定外，在任何该等出售或处置中取得财产的人，或在任何该等合并、合并或合并中成立或幸存的人，(I)继续担任担保人或(Ii)无条件地根据其票据担保、本契约及适用的抵押品协议承担该担保人的所有义务，而该等补充契据及修订、补充或其他文书就该等抵押品协议而言，在每种情况下均令受托人满意；或

(B)此种出售或其他处置的净收益是否按照本契约的适用规定使用。

提供, 然而，直接或间接转让、出售或以其他方式处置担保人作为一个整体的全部或几乎所有资产将受第5条的管辖，并可能受第4.17节的管辖。

如发生任何该等合并、合并、出售或转易，而继任人以附加契据的方式，签立并交付予受托人，并在形式上令受托人满意，票据担保及本契约的所有契诺及条件以及担保人须履行的抵押品协议均已妥为及准时履行，则该继承人将接替及取代担保人，其效力犹如担保人在此被指名为担保人一样。该等继承人可随即安排签署任何或全部票据担保，并在本公司迄今未签署并交付受托人的所有可发行票据上批注。如此发出的所有票据担保，在各方面在本契约下将享有与根据本契约条款发行的票据担保相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据担保已于本契约签立之日发出。

除本章程第4及5条所述及本第11.04条第2(A)及(B)条另有规定外，本契约或任何附注所载任何条文均不得阻止担保人与本公司或其他担保人合并或合并，或阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给本公司或另一担保人。

第11.05条*发布。

担保人的票据担保将被解除：

(1)与通过合并、合并、合并或其他方式将该担保人的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给不是公司或公司的受限制子公司的人有关，如果出售或其他处置不违反本契约第4.17条；

(2)就该担保人向非本公司或本公司受限制附属公司的人士出售或以其他方式处置股本而言，如该项出售或其他处置不违反本契约第4.17节，而担保人因该项出售或其他处置而不再是本公司的受限制附属公司；

(3)如果公司根据本契约的适用规定指定作为担保人的受限制子公司为非受限制子公司；

(4)根据本契约第八条和第十条的规定，在法律上无效、契约无效或本契约得到满足和解除时；或

(5)关于佛罗伦萨的本票担保，该本票担保将在满足以下条件后解除：

(a) 非本公司关联公司的第三方在佛罗伦萨、其直接母公司或佛罗伦萨以股权形式的资产中至少投资4,000万美元；

(b) 公司或其受限附属公司在实施第(A)款所述的出售后，保留佛罗伦萨的多数表决权股份和与佛罗伦萨资产有关的任何合资企业的多数参与权益；以及

(c) 票据或票据并无违约或违约事件

保证。

任何担保人如未按照第11.05节的规定解除其担保义务，将继续对票据的全部本金、利息和保险费(如果有的话)以及本条第11条规定的任何担保人在本契约项下的其他义务承担责任。

第十二条

安防

第12.01节：担保权益授予；债权人间协议。

(a) 公司、直布罗陀子公司和库里斯：

(1)银行须为持有人及受托人的利益，向抵押品代理授予抵押品协议所列抵押品上的抵押权益，以保证根据本协议及根据票据担保而到期应付的票据的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)及根据票据担保而到期及须予支付的款额(不论在述明的到期日，以加速、购买、回购、赎回或其他方式支付)，以及逾期本金(如有的话)的利息(如有的话)及利息(如有的话)，在符合抵押品协议(包括RCF债权人间协议、Osisko债权人间协议和任何未来债权人间协议)和任何其他允许留置权的条件下，关于本公司和担保人根据本契约、抵押品协议、票据担保和票据履行对持有人、抵押品代理和受托人的所有其他义务；

(2)特此承诺(A)履行和遵守抵押品协议项下的义务，以及(B)采取任何和所有商业上合理的行动(包括但不限于本条款第4.20至4.22节和本第12条所述的契诺)，以促使抵押品协议建立和维护有效和可强制执行的票据、抵押品协议和票据担保，作为本契约所载义务的担保，完善(除本文或其中明确规定的外)所有抵押品中以抵押品代理人为受益人的担保权益，优先于所有第三人的权利，且不受任何其他留置权(准许留置权除外)的约束，在每一种情况下，除非本协议、协议或任何抵押品协议(包括RCF债权人间协议、Osisko债权人间协议和任何未来债权人间协议)明确允许，否则不受其他留置权的约束；

(3)根据抵押品协议(包括RCF债权人间协议、Osisko债权人间协议和任何未来债权人间协议)和任何允许的留置权，担保抵押品的所有权并为所有人的债权辩护；以及

(4)任何人须作出或安排作出一切必要或抵押品协议条文所要求的行动及事情，以向抵押品代理人确认本协议及抵押品协议不时组成的抵押品的抵押权益，并须自行承担费用及安排作出一切行动及事情，以使该等抵押品权益可用于本契约及本契约所担保的票据及票据担保的保证及利益，符合本契约及本契约所表达的意图及目的。

(b) 各持票人承兑承兑的汇票：

(一)指定抵押品代理人担任其代理人(抵押品代理人在下文签字表示接受)；

(2)同意并同意本契约的条款，包括但不限于第6.03(B)节和每份抵押品协议，这些条款可能是有效的，或可能根据各自的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并授权和指示抵押品代理人订立抵押品协议，并根据这些条款履行其义务和行使其权利；以及

(3)委派并授权每一抵押品代理人及受托人订立、交付、履行及以其他方式行使其在以下各项下的权利及义务：(I)于本协议日期、RCF债权人间协议(根据该协议，抵押品上的任何留置权将根据合约从属于第一留置权代理人所持有的留置权)及Osisko债权人间协议(在每种情况下均以合并、修订或其他方式)，及(Ii)于未来日期与第一留置权代理人订立未来债权人间协议，以及，作为根据本条第(Ii)款订立该等未来债权人间协议的结果，承认抵押品上的任何留置权届时将在合同上从属于第一留置权代理人根据该未来债权人间协议的条款持有的任何留置权，但前提是在订立任何未来债权人间协议前，本公司应向抵押品代理人递交一份高级人员证书，表明未来债权人间协议与未来ICA的规定并无抵触，亦与票据文件在任何重大方面并无冲突，以及律师认为抵押品代理人签署、交付及履行债权人间协议是本契约所允许的。该高级船员证书须将该债权人间协议指定为未来债权人间协议。受托人和抵押品代理人可以，但没有义务订立任何此类未来债权人间协议，该协议对受托人或抵押品代理人(视情况而定)在本契约或其他条款下的权利、义务或豁免权产生不利影响。

(c) 本第12条和其他抵押品协议将受制于区域合作框架债权人间协议、Osisko债权人间协议和任何未来债权人间协议中规定的条款、限制和条件。

(d) 根据第6.03节的规定，抵押品代理人将决定处置抵押品的情况和方式，包括但不限于，是否解除抵押品协议设定的留置权中的全部或部分抵押品，以及是否在发生违约事件后取消抵押品的抵押品赎回权。

第12.02节：录音和意见。

(a) 公司应并应促使每位担保人采取或安排采取一切商业上合理的行动，以完善(除抵押品协议中明确规定的除外)、维持(具有抵押品协议所要求的优先权)、保全和保护抵押品协议授予的抵押品的担保权益，包括(I)以法律规定的方式和地点提交融资报表、续展报表、抵押品转让和任何进一步担保工具，以充分维护和保护持有人、抵押品代理人、及(Ii)交付根据抵押品协议条款构成抵押品的证书(如有)，以证明根据抵押品协议质押的经证明证券，并以空白方式妥为背书或附有未注明日期的股权书或其他以空白方式签立的转让文书。本公司应不时及时支付与本契约、抵押品协议和对本契约或其任何修正案以及根据本契约所需的任何其他进一步保证文书有关的所有融资和续展报表记录和/或备案费用、费用和记录以及类似的税费。本公司或任何担保人均不得为抵押品代理、受托人或持有人的利益而采取任何可能或将会导致抵押品担保权益大幅受损的行动，除非抵押品协议(包括RCF债权人间协议、Osisko债权人间协议或任何未来债权人间协议)在此有明文规定。

(b) 如构成附加票据抵押品的财产并非自动享有抵押品协议下的留置权或完善的担保权益，则本公司将在切实可行范围内尽快就构成附加票据抵押品的该等财产授予留置权，以抵押品代理人为受益人，并采取一切必要步骤以完善该等留置权所代表的担保权益。

(c) 即使本契约有任何相反规定，抵押品代理人或受托人均无义务采取任何行动，或促使本公司或本契约下的任何担保人根据第12.02节采取本公司或担保人的任何行动。

第12.03节：释放抵押品。

(a) 本契约项下担保债务的抵押物的所有留置权，在下列任何一种或多种情形下解除：

(1)根据本契约、票据及票据担保(视何者适用而定)，全数及最后支付及履行本公司及担保人的义务；

(2)依照本契约第八条和第十条规定的法律或契约无效；或

(3)征得至少66名持有人的同意²/当时未偿还债券本金总额的3%。

(b) 抵押品代理人应当解除抵押品产生的留置权

协议：

(1)向公司或担保人以外的人出售、转让、支付或以其他方式处置的任何抵押品，只要该等出售、转让、支付或处置不受本契约(包括本契约第4.17节所述契约)的禁止；但前提是公司或担保人就任何此类抵押品收到的任何产品或收益应在本契约和抵押品协议要求的范围内继续构成抵押品；

(二)保证人按照本契约条款解除票据担保后，保证人的财产和资产；

(3)在未偿还票据本金总额占多数的持有人同意下，出售抵押品的任何部分(但不是全部或基本上全部)；或

(4)在《Osisko债权人间协议》、《区域合作框架债权人间协议》或任何未来债权人间协议所要求的范围内提供任何抵押品(在当时有效的范围内)。

(c) 在收到公司或担保人(视情况而定)准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除担保文书后，抵押品代理应签署、交付或确认该等文书或解除担保，以证明根据本契约或抵押品协议(包括RCF债权人间协议、Osisko债权人间协议或任何未来债权人间协议)允许解除的任何抵押品的解除。

(d) 如果抵押品是根据本契约和抵押品协议解除的，则从抵押品协议的条款中解除抵押品不应被视为损害本契约下的抵押品，违反本契约的规定。

第12.04节释放的形式和充分性。

如果本公司或任何担保人已将本公司或任何担保人可能出售、交换或以其他方式处置的抵押品的任何部分出售、交换或以其他方式处置给除本公司或担保人以外的任何人，并且本公司或任何担保人以书面形式要求抵押品代理人就本契约和抵押品协议下的此类财产的任何权益提供书面免责声明、免除或退出债权，抵押品代理人应签署、确认并在满足本合同规定的交付任何此类豁免的条件后，立即向本公司或该担保人交付该文书(由本公司或该担保人准备的适当形式)。尽管有前述规定，声称从本合同中解除的任何财产或权利的所有购买者和受让人应有权依赖抵押品代理人在本合同项下签署的任何解除合同，作为对本契约的目的和构成从本契约的留置权或抵押品协议中良好和有效地解除其中所述财产的充分依据。

第12.05节：抵押品代理人根据抵押品协议将采取的行动的授权。

(a) 在适用抵押品协议条文的规限下，受托人及每名持有人在接受任何票据后，同意(A)抵押品代理应签立及交付抵押品协议及附带的所有协议、文件及文书，并按照其条款行事，(B)抵押品代理可全权酌情决定，无须经受托人或持有人同意，而采取其认为必要或适当的一切行动，以(I)执行抵押品协议及任何条款。(Ii)(C)抵押品代理人有权提起及维持其认为合宜的诉讼及法律程序，以防止抵押品因任何违法或违反抵押品协议或本契约的行为而受损，以及抵押品代理人认为有利于维持或保护其利益以及受托人和抵押品持有人的利益的诉讼和诉讼程序(包括提起和维持诉讼或诉讼程序的权力，以限制任何立法或其他政府法规、规则或命令的执行或遵守，如果强制执行或遵守此类法规、规则或命令将损害抵押品代理人、持有人或受托人的利益，则可能违宪或以其他方式无效)。尽管有上述规定，抵押品代理可要求持有人就任何该等行动作出指示，并在收到当时未偿还票据本金总额中至少过半数持有人的书面同意后，采取该等行动；但所采取的所有行动在任何时候均须符合抵押品协议(包括RCF债权人间协议、Osisko债权人间协议及任何未来债权人间协议)的要求。

(b) 通过购买票据，每个持有人同意抵押品协议的条款和条件截至发行日。

第12.06条受托人根据抵押品协议接受资金的授权。

抵押品代理人有权为其自身、受托人和持有人的利益接受根据抵押品协议分配的任何资金，并在RCF债权人间协议、Osisko债权人间协议或任何未来债权人间协议(视情况而定)不受禁止的范围内，将资金周转给受托人，以便根据本合同第6.11节的规定和本契约的其他规定向其自身、受托人和持有人进一步分配此类资金。

第十三条

其他

第13.01条通知。

本公司、任何担保人、抵押品代理人或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如以书面形式发出，并亲自或以第一类邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或保证第二天送达的隔夜航空快递，或以电子方式发送至其他人的地址，即属妥为发出：

如向本公司及/或任何担保人：

Taseko矿业有限公司

西乔治亚街1040号1200号套房

温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6E 4H1

注意：首席财务官

传真号码778-373-4534

电子邮件：BHamming@tasekomines.com

收件人：Taseko Mines Limited总法律顾问

传真号码212-815-5366

电子邮件：TrevorThomas@hmining.com

如果对美国受托人说：

纽约梅隆银行

纽约格林威治街240号7楼East，New York，NY 10286

电子邮件：gcs.Special alty.glam.conv@bnymellon.com

如致加拿大共同受托人及抵押品代理人：

加拿大纽约信托公司加拿大安大略省多伦多约克街1号6楼M5J 0B6

注意：企业信托管理局-Taseko Mines传真：416-360-1711

电子邮件：csmtoronto@bnymellon.com

公司、任何担保人、抵押品代理人或受托人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：在当面送达时；如果亲自递送；如果邮寄，在寄出后五个工作日内预付邮资；如果通过传真发送，当收到确认时；如果通过隔夜航空快递发送，则被视为及时递送到快递公司的下一个工作日；如果通过隔夜航空快递发送，保证第二天递送；以电子方式发出的通知如果在下午4点之前发送，将被视为已发出。纽约时间在一个工作日，如果不是，则在传输后的下一个工作日。

向持有人发出的任何通知或通讯将以头等邮件邮寄，挂号或挂号，要求回执，或以隔夜航空速递方式保证翌日送达注册官备存的登记册上所示的地址。未向持有人邮寄通知或通讯，或通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如果公司向持有人邮寄通知或通信，它将同时向每个受托人和抵押品代理人邮寄一份副本。

尽管本契约或任何票据有任何其他规定，如本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(不论是以邮寄或其他方式)，则根据该托管人的惯常程序向该票据的托管人(或其指定人)发出该通知即为足够。

各受托人同意接受根据本契约及以电子方式(定义见下文)发出的其他附注文件(“指示”)发出的指示或指示并按其行事，惟该受托人须已收到一份在任证书，列明获指定发出该等指示或指示的人士(“获授权人员”)，并载有获授权人员的签名样本，该等在任证书须于任何时候在名单上增加或删除一名人士时予以修订及更换。如果公司选择通过电子方式向受托人发出指示，而受托人选择按照该指示行事，则该受托人对该指示的理解应被视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。本公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并确保公司和所有获授权人员在收到本公司收到的适用用户和授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保障适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对受托人依赖和遵守通过电子方式交付的指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。

就本第13.01节而言，“电子手段”应指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人签发的密码和/或认证密钥，或受托人指定可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

第13.02条关于先例条件的证明和意见。

在公司向受托人或抵押品代理人(视情况而定)提出要求或申请根据本契约或任何抵押品协议采取任何行动时，公司应向受托人或抵押品代理人(视属何情况而定)提供：

(1)一份令受托人或抵押品代理人(视属何情况而定)合理满意的形式和实质的高级人员证书(必须包括本合同第13.03条所述的陈述)，说明签字人认为已满足本契约或与所提议的行动有关的任何抵押品协议中规定的所有先决条件和契诺(如有)；及

(2)律师在形式和实质上令受托人合理满意的意见(其中必须包括本合同第13.03节规定的陈述)，说明该律师认为，所有该等先决条件和契诺都已得到满足。

第13.03条证书或意见书中要求的陈述。

关于遵守本契约或任何抵押品协议中规定的条件或契约的每份证书或意见必须包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)简要说明该证明、意见所依据的审查、调查的性质和范围；

(3)一项声明，表明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已得到满足发表知情意见；及

(4)作出陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已获符合。

第13.04条受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。

第13.05条*董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。

董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司成立人或股东或任何担保人将不会就本公司或担保人在票据、本公司契约、票据担保、抵押品协议下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

第13.06条治国理政。

纽约州的国内法将管辖并用于解释本契约、票据和担保。

第13.0条7.其他信息。

债券持有人或潜在投资者可免费向Taseko Mines Limited索取一份发售备忘录，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号1200室，邮编：V6E 4H1，收件人：首席财务官。

第13.08条付款日期，而不是营业日。

如就任何票据的本金、溢价(如有)或利息的任何付款(包括于任何指定赎回或购买任何票据的日期作出的任何付款)于非营业日的日期到期，则无须于该日期付款，但可于下一个营业日付款，其效力及效力犹如于该日期作出一样，而期间将不会产生利息。

第13.09条这是货币赔偿。

(a) 本公司和每位担保人应仅以美元支付根据本契约、票据或票据担保(视情况适用)而应付的所有款项。任何收款人从本公司或任何担保人处收到或收回的任何明示应支付给本公司或任何担保人的款项中，以美元以外的货币收取或收回的任何金额，仅应构成对本公司或任何该等担保人的解除，仅限于该收款人在收到或收回当日以该另一种货币收到或收回的金额能够购买的美元金额，或如果在该日期购买并不切实可行，则在该收款人能够购买的第一个日期。如果美元金额少于本契约项下的受托人或本契约或任何票据项下的任何持有人所欠的美元金额，本公司和任何担保人应赔偿受款人因此而遭受的任何损失。在任何情况下，公司和担保人应在适用法律允许的范围内，赔偿每位收款人购买美元的费用。就本第13.09条而言，受款人只要以令人满意的方式证明，如果在收到或收回当日以该另一种货币收到的金额实际购买美元，或如果在该日购买并不可行，则在它能够这样做的第一个日期购买美元，则足以证明其将蒙受损失。此外，还应要求收款人以令人满意的方式证明需要更改购买日期。

(b) 第13.09(A)节所述的赔偿：

(一)构成独立于公司和担保人的其他义务之外的独立义务；

(2)应产生单独和独立的诉因；

(3)不论任何持有人或受托人给予任何宽大处理，本规则均适用；及

(4)即使就根据本契约、任何票据或任何票据担保而到期的任何款项，有任何其他判决、命令、申索或证明就经算定的款额提出任何其他判决、命令、申索或证明，该项保证仍须继续具有十足效力及作用。

第13.10条送达代理；服从司法管辖权；放弃豁免。

通过签立和交付本契约，公司(I)承认其已不可撤销地指定和指定Corporation Service Company，1180 Avenue of the America，Suite210，New York，NY 10036-8401作为其授权代理，在因票据或本契约引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中，公司可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起的或由受托人(无论是以其个人身份或以下受托人的身份)提起的诉讼或法律程序中送达法律程序，(Ii)在任何该等诉讼或法律程序中接受任何该等法院的非排他性司法管辖权，及(Iii)同意向本公司送达法律程序文件及向本公司送达上述送达的书面通知(注：首席财务官，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号1200室)，在各方面均被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签立及提交任何及所有有关文件及文书，以在本契约完全有效期间继续有效地指定及委任本公司服务公司。

在本公司已获得或此后可能获得任何法院司法管辖权或任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免的范围内，本公司在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，不可撤销地放弃关于其在本契约和票据下的义务的该等豁免。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销及无条件地放弃其现在或未来可能对因本契约或票据而产生或有关的任何该等诉讼、诉讼或法律程序在纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院提出的任何反对。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

第13.11条没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第13.12条不可抗力。

在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、网络恐怖主义、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾、流行病、流行病，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误，概不负责。

第13.13条接班人。

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。本契约中各受托人和抵押品代理人的所有协议均对其继承人具有约束力。除第11.05节另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第13.14条可分性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第13.15条放弃陪审团审判。

本公司、每位担保人、每位持有人接受票据及受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本契约、票据、抵押品协议或拟进行的交易而产生或有关的任何法律程序中接受陪审团审讯的任何及所有权利。

第13.16条与之对应的原创。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本在一起代表相同的协议。以传真或电子格式交换本契约副本和签名页(即“pdf”或“tif”或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名)或其他电子图像传输，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。以传真或电子格式发送的双方签名(即、“pdf”或“tif”或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名)或其他电子图像传输在任何情况下均应被视为其原始签名。票据以及与本契约相关交付的任何与票据相关的任何证书和任何其他文件可由签字方或其代表以手工、传真或电子格式(即，“pdf”或“tif”或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名)或其他电子图像传输方式签署。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本契约或与本契约有关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，双方同意通过电子方式进行本合同项下预期的交易。

第13.17条目录、标题等。

本义齿的目录、交叉引用表和文章和章节的标题仅为参考方便而插入，不被视为本义齿的一部分，也不会以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

Taseko矿业有限公司

作者：S/《布莱斯·汉明》、《阿飞正传》。

姓名：布莱斯·汉明

职位：首席财务官

吉布拉尔塔尔矿业有限公司

作者：S/《布莱斯·汉明》、《阿飞正传》。

姓名：布莱斯·汉明

职位：首席财务官

Curis Holdings（加拿大）LTD.

作者：S/《布莱斯·汉明》、《阿飞正传》。

姓名：布莱斯·汉明

职位：首席财务官

佛罗伦萨控股公司

作者：S/《布莱斯·汉明》、《阿飞正传》。

姓名：布莱斯·汉明

头衔：财务主管

[印痕的签名页]

佛罗伦萨铜控股公司

作者：S/《布莱斯·汉明》、《阿飞正传》。

姓名：布莱斯·汉明

头衔：财务主管

佛罗伦萨铜有限责任公司

作者：S/《布莱斯·汉明》、《阿飞正传》。

姓名：布莱斯·汉明

头衔：财务主管

FC-ZR HOLDINGS Inc.

作者：S/《布莱斯·汉明》、《阿飞正传》。

姓名：布莱斯·汉明

头衔：财务主管

加勒比铜公司

作者：S/《布莱斯·汉明》、《阿飞正传》。

姓名：布莱斯·汉明

头衔：财务主管

纽约梅隆银行，作为美国

受托人

作者：/s/“Bhawna Dhayal”

姓名：Bhawna Dhayal

职务：总裁副

[印痕的签名页]

BNY Trust Company OF Canada，作为

加拿大联合受托人和抵押代理人

作者：/s/“Bhawna Dhayal”

姓名：Bhawna Dhayal

职务：总裁副

[印痕的签名页]

附件A

[QIB/IAI/法规S的面孔注释]

[根据本契约的规定，如果适用，请插入全球票据说明]

[根据本契约的规定，插入私募说明（如果适用）]

CUSIP：[876511 AG 1]/[C8692 M AD 6/]

ISIN：[US 876511 AG 15]/[USC 8692 MAD68]

8.250% 2030年到期的高级担保票据

不是的。[A-1]/[S-1]

$ ________

Taseko矿业有限公司

承诺向Cede & Co.付款，或其注册转让人，本金为__[]），或2030年5月1日随附的全球票据权益交换表中所示的其他金额。

利率：年8.250%

利息支付日期：5月1日和11月1日，从2024年11月1日开始

记录日期：4月15日和10月15日

特此参考本说明背面所载的本说明的进一步条款，就所有目的而言，这些条款将具有与此处所载相同的效力。

日期：2024年4月23日

Taseko矿业有限公司

由：_

他的名字是：

原文标题：

这是上述契约所指的其中一项附注：

纽约梅隆银行，

作为美国受托人

由：_

*授权签字人

[注解背面]

8.250% 2030年到期的高级担保票据

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(1) 利息。Taseko Mines Limited，不列颠哥伦比亚省的一家公司“公司”)，承诺支付本票据本金的利息，年利率为8.250%，每半年支付一次，在本票据背面列出的付息日期支付给前一个记录日期的记录持有人，如本票据背面所载。票据的利息将由本票据的最近一次付息日期起计(或如本票据并无现时的利息支付失责，而本票据已于纪录日期与下一个付息日期之间通过认证，则由该付息日期起计)或如未支付利息，则自2024年4月23日起计息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

本公司将就逾期本金、保费(如有)及利息(不论任何适用的宽限期)不时按要求支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率为年利率1.0%，在合法范围内超过8.250%。到期时未支付的利息，以及到期时未支付的本金、溢价或利息的任何利息，将在公司确定的特殊记录日期支付给持有者，提供任何此类特殊记录日期不得早于相关付款日期的10天。于特别记录日期前至少15天，本公司(或在本公司书面要求下，以本公司名义并由本公司承担费用的受托人)将向持有人邮寄或安排发送一份通知，列明特别记录日期、相关支付日期及该等利息的支付金额。

本票据及契约所指的“利息”，是指票据所承担的初始利率及任何因拖欠利息而增加的利率(除非契约另有说明)。

(2) 付款方式。本公司将于付息日期之前的下一个记录日期的营业时间结束时向票据的登记持有人支付票据的利息，即使该等票据在该记录日期之后及在该付息日期或之前注销，除非契约第2.12节有关拖欠利息的规定除外。

本公司将设有办事处或代理机构，供出示票据以办理转让登记或兑换(“注册员“)以及可出示汇票以供付款的办事处或机构(”付款代理").

本公司将于有关日期按契约及债券所规定的方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(除本公司或其附属公司外)于上午10：00持有本金、保费及利息，则本金、保费(如有)及利息将视为于到期日支付。

在到期日的东部时间，公司存入即时可用资金中的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有)和利息。不晚于上午10点。于美国东部时间任何债券本金或利息或债券任何赎回或购买价格到期日，本公司将向受托人(或付款代理人)存入即时可用资金，并指定为及足够支付该等款项。

在票据作为最终票据持有的任何时候，该票据将在本公司为此目的而设的办事处或机构支付本金、溢价(如果有的话)和利息，或根据本公司的选择，以支票形式支付利息，邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址；提供只有在契约项下没有违约事件发生且仍在继续的情况下，才能支付这种支票付款。

所有款项均应以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币支付。

(3) 支付代理人和登记员。最初，纽约梅隆银行--Indenture下的美国受托人--将担任付费代理和注册人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可以以任何此类身份行事；提供没有违约事件在继续。

(4) 契约；抵押品协议；债权人间协议。本公司于二零二四年四月二十三日根据一份日期为(“Indenture”)在公司中，担保人、美国受托人和加拿大共同受托人和抵押品代理。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。债券以抵押品协议下的抵押品作抵押。受托人和抵押品代理是RCF债权人间协议和Osisko债权人间协议的当事方，并在符合契约条款的情况下，被授权与第一留置权代理签署任何未来的债权人间协议。

(5) 排名。本票据将构成本公司的优先责任及本公司在契约项下的责任，并将根据抵押品协议获得抵押，并受根据RCF债权人间协议担保循环信贷安排的抵押品的第一优先权留置权及根据任何未来信贷安排担保任何未来信贷安排的抵押品的任何第一优先权留置权的规限，并将优先于根据Osisko债权人间协议抵押Osisko Silver Sale协议的任何抵押品的留置权。

(6) 可选的赎回。债券须按契约第三条的规定赎回。

(7) 强制性补偿。 本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

(8) 根据持有人的选择进行回购。

(A)即使控制权发生变更，各票据持有人将有权要求本公司根据本公司契约第4.16节所规定的控制权变更要约，以现金方式回购全部或任何部分该持有人的票据，现金购买价相等于票据本金总额的101%，另加截至购买日为止的应计及未付利息(如有)。此外，当资产出售的超额收益总额超过5,000万美元时，本公司应被要求按照契约第4.17节的规定向所有票据持有人提出资产出售要约，要约价格相当于本金的100%，外加购买日(但不包括)的应计和未付利息(如有)。

(B)作为要约购买标的的票据持有人将在任何相关购买日期之前收到公司关于控制权变更要约或资产出售要约的通知，并可选择通过填写名为“持有人选择购买的选择权”附于附注。

(9) 赎回通知。赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄至债券持有人的登记地址，但如赎回通知是与债券失效或债券清偿或解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄。面额超过2,000元的债券可赎回部分，但只可赎回1,000元的全部倍数，除非持有人所持有的所有债券均须赎回。任何赎回及赎回通知均可在符合条件的情况下发出。

(10) 面额、转账、兑换。债券以登记形式发行，票面面额为2,000元，面额为1,000元的整数倍。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。除其他事项外，注册处处长及受托人可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而本公司可要求持有人支付法律规定或契约许可的任何税项及费用。根据契约，在某些期间，受托人将无须发行、登记转让或兑换任何纸币或纸币的某些部分。

(11) 被当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。只有持有者才有权享有本契约和本票据下的权利。

(12) 修订、补充及豁免。除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，可修订或补充契约、票据、抵押品协议及票据担保，并按单一类别投票，以及任何现有的违约或

如取得当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意，则可放弃履行契约、票据、抵押品协议或票据担保的任何条文或违约或遵守该等条文，并可作为单一类别投票。未经票据持有人同意，可修订或补充契约、抵押协议、票据及票据担保，以纠正任何歧义、错误、瑕疵或不一致之处，并作出契约所载的若干其他更改。

(13) 违约和补救措施。如契约所界定的任何违约事件发生并持续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据即时到期及应付。尽管如上所述，在某些破产或无力偿债事件导致违约的情况下，所有未偿还票据将立即到期并应付，无需采取进一步行动或发出通知。

除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或附注。在某些限制的规限下，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合契约所载的要求。

公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，说明是否遵守了契约和抵押品协议下的所有条件和契诺，如果公司不遵守，公司必须指明任何违约行为。只要任何票据仍未清偿，本公司将于知悉任何失责或失责事件后，立即向受托人交付指明该失责或失责事件的高级人员证书。如受托人真诚地决定不发出任何失责通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向持有人发出任何失责通知，但与支付本金、溢价(如有)及利息(如有)有关的失责或失责事件除外。

当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可以书面通知受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)，代表所有票据持有人撤销加速或放弃现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但在支付债券的利息或溢价(如有的话)或债券本金方面的持续失责或违约事件除外。

(14) 与公司打交道的受托人。每名受托人以其个人或任何其他身份，可向本公司或其联属公司贷款、接受其存款及为其提供服务，并可以其他方式与本公司或其联属公司打交道，犹如其并非受托人一样。

(15) 没有针对他人的追索权。本公司的高级职员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人将不会就本公司或担保人在票据、契约、票据担保、抵押品协议下的任何责任，或因该等责任或该等责任的产生而提出的任何申索承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

(16) 身份验证。只有经美国受托人或认证机构的手动或电子签名认证后，本票据才有效。

(17) 缩写。持有人或受让人的名称中可以使用习惯缩写，例如：TEN COM（=共同承租人），TEN ENT（=整体承租人），JT TEN（=有生存权的共同承租人，而不是共同承租人），CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人统一礼物法）。

(18) CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，公司已安排在票据上印上CUSIP编号，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

(19) 管理法律。纽约州的国内法将管辖并用于解释契约、本票据和票据担保。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可向下列人员提出请求：

Taseko矿业有限公司

西乔治亚街1040号1200号套房

温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6E 4H1

注意：首席财务官

赋值形式

要分配此备注，请填写下表：

并不可撤销地任命_将本票据转移到公司账簿上。代理人可以替代他人代理他。

日期：_

签名保证 *：_

* 认可的签名保证奖章计划的参与者（或受托人接受的其他签名保证人）。

持有者选择购买的选择权

如果您希望根据契约第4.16或4.17条选择由公司购买此票据，请勾选下面的相应方框：

如果您希望根据契约第4.16条或第4.17条选择公司仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

$ _______________

日期：_

签名保证 *：_

* 认可的签名保证奖章计划的参与者（或受托人接受的其他签名保证人）。

全球钞票利益交换一览表¹

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：

_1仅在以全球形式发布注释时才应包含此计划。

附件B

转让证明书的格式

______________________

____________

_____________, _____ ____________

请注意：

纽约梅隆银行

格林威治街240号，东7楼
纽约州纽约市，邮编：10286

注意：企业信托管理局-Taseko Mines
传真号212-815-5366
gcs. speciality.glam. bnymellon.com

加拿大BNY信托公司

约克街1号，6^这是地板

加拿大安大略省多伦多M5J 0B6

注意：企业信托管理局-Taseko Mines

传真号码416-360-1711

回复：2030年到期的8.250%高级担保票据

现参考日期为2024年4月23日的契约(“Indenture”)，在Taseko Mines Limited中，作为发行人(“公司”)，担保方纽约梅隆银行为美国受托人，加拿大纽约梅隆银行信托公司为加拿大共同受托人和抵押品代理人。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_“转让人”)拥有并建议转让该票据[s]或对该票据的权益[s]在本合同附件A中指明，本金为_[s]或权益(“转账”)，致_“受让人”)，本合同附件A另有规定。关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.□检查受让人是否会根据规则第144A条接受QIB全球票据或受限最终票据中的实益权益的交付。转让是根据修订后的《1933年证券法》第144A条进行的(《证券法》)，因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据是转让给转让人合理地相信是为其自己的账户或为一个或多个账户购买实益权益或最终票据的人，该个人和每个此类账户在符合规则144A要求的交易中是规则144A所指的“合格机构买家”，并且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，QIB Global Note及/或受限最终票据以及契约及证券法上印制的私募图例所列举的转让。

2.□检查受让人是否会根据S规则接受S全球票据或受限制最终票据的实益权益。转让是依据和按照证券法第903条或第904条的规定进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让人不是在美国的人，(X)在发出买入单时，受让人在美国境外或该转让人，且代表其行事的任何人合理地相信和相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在美国进行的，在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施进行交易，且转让人或代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)没有根据证券法进行违反S法规第903(B)条或第904(B)条的规定的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法登记要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果拟议的转让是在限制期限届满之前进行的，转账不是为了美国人，也不是为了美国人的账户或利益。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受S规例全球票据及/或受限制最终票据以及契约及证券法所载私募图例所列举之转让限制所规限。

3.如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何规定，接受IAI全球票据或受限最终票据中的实益权益的交付，请勾选并填写□。转让是根据适用于受限全球票据和受限最终票据中实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：

(A)□根据《证券法》第144条的规定进行此类转让；

或

(B)如果□正在向公司或其附属公司进行此类转让；或

(C)□根据《证券法》规定的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行此类转让；

或

(D)根据《证券法》第144A条、第144条、第903条或第904条以外的《证券法》的登记规定以外的豁免，此类转让是向机构认可投资者进行的，转让方特此证明，其并未根据《证券法》从事D规则意义下的任何一般征集，且转让符合适用于受限全球票据或受限最终票据实益权益的转让限制以及所声称的豁免的要求。该证明由(1)受让人以契约附件D的形式签署的证书和(2)由转让人或受让人提供的律师意见(转让人已附于本证明的复印件)支持，大意是该转让符合证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受印载于IAI全球票据及/或受限制最终票据上之私人配售图例以及契约及证券法所载转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您和公司的利益而制作的。

___________________________________

         [填写转让人姓名或名称]

由：_

姓名：

标题：

日期：_

转让证明附件A

1.转让人拥有并拟转让下列财产：

[勾选(A)或(B)之一]

(A)给予□在以下项目中的实益权益：

(i)■ QIB全球票据（Custip），或

(ii)■法规S全球注释（Custip），或

(iii)·IAI全球注释（Custip）;或

2.转让后，交易将持有：

[勾选一个]

(a)■在以下方面的受益权益：

(i)■ QIB全球票据（Custip ），或者

(ii)■法规S全球注释（Custip ），或者

(iii)■ AI全球笔记（Custip ）;或

或根据契约的条款。

附件C

汇兑凭证的格式

______________________

____________

_____________, _____ ____________

请注意：

纽约梅隆银行

240 Greenwich Street，7 th Floor East New York，NY 10286
注意：企业信托管理局-Taseko Mines
传真号码212-815-5366

加拿大BNY信托公司

约克街1号，6^这是地板

加拿大安大略省多伦多M5J 0B6

注意：企业信托管理局-Taseko Mines

传真号码416-360-1711

回复：2030年到期的8.250%高级担保票据(CUSIP)

兹提及日期为2021年2月10日的契约(“Indenture”)，在Taseko Mines Limited中，作为发行人(“公司”)，担保方纽约梅隆银行作为美国受托人，加拿大纽约梅隆银行信托公司作为加拿大共同受托人和抵押品代理人。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_“船东”)拥有并建议交换这张纸币[s]或对该票据的权益[s]本金为$_，本金为$_[s]或其他利益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

(A)□检查交换是否从受限制全球票据的实益权益到受限制的最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为本金相等的受限最终票据时，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印载于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

(B)□检查交换是否从受限最终票据到受限全球票据的实益权益。关于将所有者的受限最终票据交换为[勾选一个]□QIB全球票据、□监管S全球票据、□IAI全球票据，本金金额相等，所有者在此证明(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户收购的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法和美国任何州适用的蓝天证券法进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行之实益权益将受印载于相关受限制全球票据之私人配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您和公司的利益而制作的。

___________________________________

              [填写转让人姓名或名称]

由：_

他的名字是：

原文标题：

日期：_

附件D

来自的证书的格式

获取机构认可的投资者

______________________

____________

_____________, _____ ____________

请注意：

纽约梅隆银行

240 Greenwich Street，7 th Floor East New York，NY 10286
注意：企业信托管理局-Taseko Mines
传真号码212-815-5366

加拿大BNY信托公司

约克街1号，6^这是地板

多伦多，M5J 0B6

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回复：2030年到期的8.250%高级担保票据

现参考日期为2024年4月23日的契约(“Indenture”)，在Taseko Mines Limited中，作为发行人(“公司”)，担保方纽约梅隆银行作为美国受托人，加拿大纽约梅隆银行信托公司作为加拿大共同受托人和抵押品代理人。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

关于我们建议购买的本金总额_，本金总额为：

(A)给予□全球票据的实益权益，或

(B)向□发出最终通知，

我们确认：

1.我们理解票据或其中的任何权益其后的任何转让均须受契约所载的某些限制及条件所规限，而以下签署人同意受该等限制及条件及经修订的《1933年证券法》的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益(《证券法》)。

2.我们理解，票据的要约和出售尚未根据证券法登记，除非下列句子允许，否则不得要约或出售票据及其任何权益。吾等同意，代表吾等本人及代表吾等按下文所述为其行事的任何账户，如吾等出售票据或其中的任何权益，吾等只会(A)出售给本公司或其任何附属公司，(B)根据证券法第144A条向“合格机构买家”(定义见下文)，(C)向机构“认可投资者”(定义见下文)出售，向阁下及本公司提供(或由美国经纪交易商代表其提供)实质上以本函件的形式签署的函件及本公司合理可接受的格式的律师意见，表示此等转让符合证券法，(D)根据证券法下的S规则第904条在美国境外进行，(E)根据证券法下第144(K)条的规定，或(F)根据证券法下的有效注册声明，此外，吾等还同意向在符合本款(A)至(E)条款要求的交易中向吾等购买最终票据或全球票据的实益权益的任何人提供通知，通知该购买者其转售受到本文所述的限制。

3.吾等理解，在任何建议转售票据或其中实益权益时，吾等将被要求向阁下及本公司提供阁下及本公司可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认建议的出售符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的债券将带有上述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”(根据证券法下D规则第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于票据的价值和风险，并且我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在收购我们为我们自己的账户或一个或多个账户(每个账户都是机构“认可投资者”)购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户都行使唯一的投资自由裁量权。

您和本公司有权依赖这封信，并被不可撤销地授权在与本信所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示此信或其副本。

_____________________________________
[填写认可投资者姓名或名称]

由：_

姓名：

标题：

日期：

补充契约的形式

由后续担保人交付

补充假牙（这 “补充契约”）， 日期：20年__[]，其中（ “担保子公司”）、 __ “公司”)，公司、其他担保人（定义见本文提及的契约）、纽约梅隆银行（一家纽约银行公司）作为美国受托人（ “美国受托人”） 和BNY Trust Company of Canada，一家根据加拿大法律组建的信托公司，作为加拿大共同受托人（ “加拿大共同受托人” 并与美国受托人一起 “受托人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，本公司迄今已签署并向受托人交付一份契据(“Indenture”)，日期截至2024年4月23日，规定发行2030年到期的8.250%高级担保票据(“备注”)；

鉴于，《契约》规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，担保子公司应无条件地按照本文所述的条款和条件为本公司在票据和契约项下的所有义务提供担保。担保“)；鉴于根据《契约》第9.01节，受托人有权签立和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认收到该对价)，担保子公司和受托人相互约定，并同意票据持有人的平等和应课税额利益如下：

1.使用大写的术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.保证的协议。担保子公司特此同意按照担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于其中的第11条，并受其中的限制。

3.不得向他人追索。董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司成立人或股东或任何担保人，均不会就本公司或担保人在票据、契约或担保项下的任何责任，或因该等义务或其产生而提出的任何索偿，承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

4.用纽约州的法律来管理。纽约州的法律将管辖并用于解释这一补充契约。

5.其他对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

6.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

7.委任受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由担保子公司和本公司单独进行。

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

日期：_

[担保子公司]

作者：_

姓名：

标题：

塔石矿业有限公司

由：_

姓名：

标题：

吉布拉尔塔尔矿业有限公司

由：_

姓名：

标题：

Curis Holdings（加拿大）LTD.

由：_

姓名：

标题：

佛罗伦萨控股公司

由：_

姓名：

标题：

佛罗伦萨铜有限责任公司

由：_

姓名：

标题：

佛罗伦萨铜控股公司

由：_

姓名：

标题：

FC-ZR HOLDINGS Inc.

由：_

姓名：

标题：

加勒比铜公司

由：_

姓名：

标题：

纽约梅隆银行，作为美国

受托人

由：_

姓名：

标题：

BNY Trust Company OF Canada，作为加拿大联合受托人和抵押代理人

由：_

姓名：

标题：