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根据规则424(B)(4) 提交的​
 登记号333-278940
2,692,700股美国存托股份
[MISSING IMAGE: lg_superhiinternational-4clr.jpg]
超高国际控股有限公司。
相当于26,927,000股普通股
我们将发行2,692,700股美国存托股票或美国存托凭证。每个美国存托股份代表十(10)股我们的普通股，每股票面价值0.000005美元。
在此次发行之前，我们的ADS还没有公开市场。我们在本次产品中以每份ADS 19.56美元的价格出售我们的ADS。我们的ADS将在纳斯达克全球市场上以代码“HDL”进行交易。我们的普通股自2022年12月30日起在香港联合交易所有限公司（“香港交易所”）上市，股票代码“9658”。
我们已向香港交易所提出申请，要求我们发行的美国存托凭证所代表的普通股上市，我们预计在发行结束时发行普通股之前获得香港交易所的批准。
根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司的报告要求。
本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，张勇先生控制的实体将合计拥有我们已发行股份的45.66%。作为我们公司的第一大股东，张勇先生是我们的董事董事长叶平树女士的配偶，对我们的业务有实质性的影响。
投资我们的美国存托凭证涉及本招股说明书第18页开始的“风险因素”部分所述的风险。
每份广告价格19.56美元
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准该等证券，亦未就本招股说明书的准确性或充分性传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每个美国存托股份
​ ​
合计
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首次公开募股价格
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19.56美元
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52，669，212美元
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承保折扣和佣金(1)
​ ​
1.37美元
​ ​
3，686，845美元
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未扣除费用的收益给我们
​ ​
18.19美元
​ ​
48，982，367美元
​
​
(1)
有关我们应向承销商支付的赔偿的其他信息，请参阅“承保”。
​
承销商拥有30天的选择权，以首次公开发行价减去承销折扣，从我们额外购买最多403，900份ADS。
承销商预计将于2024年5月21日或前后向买家交付美国存托凭证。
摩根士丹利 华泰证券
招股说明书日期为2024年5月16日。
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第 页
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
汇总合并财务数据
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
最近的事态发展
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
公司历史和结构
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
我们普通股份的价格范围
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
选定的综合财务数据
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
行业
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
规章
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
关联方交易
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
普通股份和美国存托凭证之间的转换
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
与此产品相关的费用
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
我们没有授权任何人提供本招股说明书或由我们或其代表编写的或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们提出出售，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。
我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。美国以外的人员
 
i
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拥有本招股说明书的州必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。
截至2024年6月10日（本招股说明书发布日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务之外的。
 
II
目录​
 
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务报表完整地加以限定，并应与之一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否投资美国存托凭证之前，仔细阅读整份招股说明书，特别是在“风险因素”一节中讨论的投资美国存托凭证的风险。本招股说明书包含一份日期为2023年12月15日的行业报告的信息，该报告由我们委托独立研究公司Frost&Sullivan编写，涉及我们经营的行业和我们的市场地位。我们将这份报告称为“Frost&Sullivan报告”。
我们的使命
我们的使命是打造全球领先的中餐品牌，传播中国烹饪传统。
概述
我们是领先的中国美食餐饮品牌，在国际市场上经营海底捞火锅店。海底捞从1994年扎根四川，已经成为世界上最受欢迎和最大的中国烹饪品牌之一。自2012年在新加坡开设第一家餐厅以来，截至2023年12月31日，我们已经扩展到四大洲12个国家的115家自营餐厅。根据Frost&Sullivan的报告，以2022年收入计算，我们是国际市场上第三大中餐餐饮品牌和最大的源自中国的中餐餐饮品牌。
食物是一种文化认同、价值观和生活方式的表达。中国烹饪是世界上最丰富、最多样化的烹饪遗产之一，其中火锅是最受欢迎和增长最快的细分市场之一。2022年，中国火锅国际市场规模为343亿美元。拥有近30年的品牌历史，我们相信，基于我们的行业经验，海底捞以其独特的用餐体验 - 热情周到的服务，巨大的氛围和美味的食物，在全球连锁餐厅中脱颖而出，使我们的海底捞餐厅成为一个世界性的文化现象。
凭借领先于我们的品牌认知度，我们相信这是基于我们多年的行业经验，我们秉持海底捞的核心价值观，使我们能够在国际市场稳步扩张。在弘扬海底捞遗产和本地化不断创新之间取得平衡，一直是我们在国际市场上成长和扩张的基础。
品牌遗产。凭借海底捞品牌近30年的培育和我们在标准化餐厅运营方面的丰富经验，我们有效地应对了国际扩张中面临的挑战，通过贯彻我们成熟的管理理念--“利益一致，管理严明”。
•
利益一致。我们相信，我们积极进取的员工为客人的满意奠定了基础。在我们的管理理念下，我们员工的利益与我们的利益高度一致，从而推动了我们自下而上的动态增长。我们相信，这一原则符合不同文化和地区的人性，并在海底捞的国际市场扩张中得到了证明。
​
•
严格的管理。我们纪律严明的管理通过总部的标准化运营，系统地确保高质量的扩张，控制运营风险，并为我们的餐厅提供关键资源和支持。我们对餐厅运营的关键方面保持严格控制，包括餐厅网络扩张、员工培训和晋升、食品安全、服务质量控制和供应链管理。
​
本地化。在标准化运营的框架下，以海底捞的核心价值观为指导，我们寻求使餐厅运营适应当地的习俗、口味和偏好，以便为客人提供独特的用餐体验，并激励不同国家的员工。我们在以下几个方面继续创新。
 
1
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•
食物和菜单我们不断开发和推出新的菜单项目(包括食物配料、汤底和蘸酱)，以适应当地的口味和偏好。一般来说，我们每家餐厅的菜单都有很大一部分是本地化的。
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•
访客服务。我们给予员工自主权，让他们发现如何最好地为客人服务，并鼓励他们根据当地习俗和文化规范调整我们实现热情和个性化服务的方式。
​
•
管理结构。我们已经建立了包括总部、高级区域经理和餐厅经理在内的多层结构。我们的总部控制着关键的餐厅管理职能。我们的高级区域经理在我们总部确定的特定区域内担任餐厅运营的关键角色，负责该区域内的整体管理和战略实施。我们的餐厅经理负责管理我们餐厅的日常运营。
​
得益于我们成熟的管理理念和成功的本地化努力，我们建立了高度标准化的运营、有效的管理体系和充满活力的员工的国际化海底捞餐厅网络。在过去的三年里，我们实现了强劲的增长和利润率扩大。
•
餐厅网络扩展。我们的餐厅数量从2021年1月1日的74家餐厅增加到2023年12月31日的115家餐厅。在过去三年里，我们主要专注于在现有国家内的扩张和提高其经营业绩，但我们仍在不断开拓新市场，并于2023年上半年在阿联酋开设了第一家餐厅。
​
•
同店销售额增长。在不断扩大餐厅网络的同时，我们还在2022年和2023年实现了54.0%和8.8%的有意义的同店销售额增长。
​
•
桌子周转率。我们的整体餐桌周转率从2021年的2.1次/天提高到2022年的3.3亿次/天，2023年进一步提高到3.5次/天。
​
•
每家餐厅的日均收入。每家餐厅的日均收入从2021年的1万美元增加到2022年的15.4万美元，2023年进一步增加到16.3万美元。
​
•
营业利润收入。我们的运营利润率收入从2022年的0.2%提高到2023年的6.3%。
​
•
餐厅级营业利润率。我们的餐厅层面运营利润率从2022年的4.1%大幅提高到2023年的9.0%。
​
优势
我们相信以下优势为我们的历史发展做出了贡献，并将推动我们未来的发展：
•
国际领先的中餐餐饮品牌；
​
•
海底捞作为全球文化现象和中国烹饪遗产的大使；
​
•
强大的本地技术和国际运营能力；
​
•
经验证的管理理念，实现可持续的国际扩张；以及
​
•
经验丰富的管理团队，拥有善良行事的企业文化。
​
增长战略
我们打算在未来实施以下业务战略：
•
继续发展我们的国际海底捞品牌，提升我们的餐饮体验，在国际上传播中国烹饪传统；
​
•
提升餐厅业绩，开拓新的收入来源；
​
​
 
2
目录
 
•
从战略上优化和扩大我们的餐厅网络；以及
​
•
确定实现有机增长的机会并寻找潜在的收购机会。
​
公司历史和结构
我们于2012年透过当时的母公司及在香港交易所上市的上市公司海底捞集团(“高密度集团”)在大中国地区以外的地区开展餐饮业务。自2012年在新加坡开设第一家餐厅以来，截至2023年12月31日，我们已经扩展到四大洲12个国家的115家餐厅，包括新加坡、泰国、越南、马来西亚、印度尼西亚、日本、韩国、美国、加拿大、英国、澳大利亚和阿联酋。我们目前在大中华区中国(包括大陆中国和港澳台)没有餐饮业务，作为高密度脂蛋白集团的一部分，在大中华区中国也没有餐饮业务。
于2022年，我们完成了一系列与我们普通股于2022年12月在香港交易所上市(“香港上市”)相关的业务及公司重组交易(“集团重组”)。作为集团重组的一部分，我们于2022年5月成立了我们的控股公司Super HI International Holding Ltd.，这是根据开曼群岛的法律成立的。于完成集团重组及紧接于2022年12月完成香港上市前，高力集团在中国大区以外的所有餐饮业务均由超重国际控股有限公司持有。
我们的普通股自2022年12月30日起在港交所挂牌上市，股份代号为“9658”。我们的普通股在香港上市是通过HDLGroup将其在超高国际控股有限公司的100%股权分派(“分派”)实现的。于记录日期2022年12月20日(“记录日期”)交易结束时，向合资格的HDLGroup普通股持有人按其各自于HDLGroup的持股比例支付。在记录日期，每持有十股高密度脂蛋白集团普通股，每持有一股本公司普通股，每持有一股高密度脂蛋白集团登记在册的普通股。发行后，我们成为一家独立的上市公司，高密度脂蛋白集团不保留我们公司的所有权权益。有关更多详情，请参阅本招股说明书其他部分所包括的经审计综合财务报表附注2。
下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司：
[MISSING IMAGE: fc_corporatehistory-bwlr.jpg]
​
*
上图省略了个别和总体上无关紧要的子公司名称。
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风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下进行组织。这些风险将在标题为“风险因素”的部分中进行更全面的讨论。
 
3
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与我们的工商业相关的风险
•
我们在2021年和2022年发生了净亏损。我们过去的财务和经营业绩可能不能代表我们未来的表现。
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•
我们的多司法管辖区运营可能会导致风险和不确定性增加，我们的管理系统可能无法有效地应对我们国际餐厅运营中的风险和不确定性。
​
•
如果我们不能留住现有客人或吸引新客人，我们的财务状况和业务运营可能会受到实质性的不利影响。
​
•
我们的持续成功取决于我们提供和保持高质量服务和餐饮体验的能力。
​
•
我们面临与任何食品安全事件和任何食源性疾病相关的风险。
​
•
我们可能无法保持或提升品牌认知度或声誉。
​
•
我们将继续扩大我们的餐厅网络，这可能会增加风险和不确定性。
​
•
我们在国际餐饮服务市场面临着激烈的竞争。
​
•
与中餐餐厅国际市场增长相关的不确定性，特别是火锅市场，可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。
​
•
利率上升可能会对我们的业绩和餐厅扩张计划产生负面影响。
​
与我们的美国存托凭证和本次产品相关的一般风险
•
美国存托凭证可能无法形成活跃的交易市场，美国存托凭证的交易价格可能大幅波动。
​
•
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
​
作为一家新兴成长型公司的含义
作为一家上一财年营收不到1.235亿美元的公司，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为1.235美元；(B)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据修订后的1934年证券交易法或交易法，如果截至我们最近完成的第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的全球市场价值超过7亿美元，我们将被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
作为外国私人发行商的含义
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向 提交或提供的信息
 
4
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与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的申请相比，新浪美国证券交易委员会的覆盖面和及时性将有所减弱。此外，作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克证券市场规则大相径庭的母国惯例。见“与美国存托凭证相关的风险因素 - 风险以及本次发售的 - 作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克公司治理要求大相径庭的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克证券市场的公司治理要求相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。”
企业信息
我们的主要执行办公室位于Paya Lebar Link 1 Paya Lebar Link，#09-04，PLQ 1 Paya Lebar Quarter，新加坡408533。我们在这个地址的电话号码是+65 6378 1921。我们在开曼群岛的注册办事处位于科尼尔斯信托(开曼)有限公司，Cricket Square，Hutchins Drive，邮政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提出任何查询。我们的主要网站是http://www.superhiinternational.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.。
我公司年度股东大会
我公司年度股东大会将于上午10：00通过网络平台以虚拟会议的方式举行。(香港时间)2024年6月12日。因此，股东过户登记册将于2024年6月6日至2024年6月12日(首尾两日包括在内)关闭，以确定股东出席上述会议的权利，在此期间，我们的普通股不得登记转让。所有过户文件连同有关股票必须于下午四时三十分前交回本公司在香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。2024年6月5日(香港时间)。
以下是提出并将在年度股东大会上表决的决议摘要：
普通分辨率
(1)
接收、审议及采纳本公司及其附属公司的经审核综合财务报表以及本公司董事及核数师截至2023年12月31日止年度的报告。
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(2A)
再度推选陈平树女士为董事非执行董事、谭炳良先生为独立非执行董事董事、连俊杰先生为独立非执行董事董事；以及
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(2B)
授权我们的董事会确定我们董事的薪酬。
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(3)
重新任命德勤会计师事务所为我公司的审计师，并授权我们的董事会确定审计师的薪酬。
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(4A)
授权本公司董事配发、发行及处理不超过本公司已发行股份数目20%的普通股(包括以库藏股形式持有的任何库外股份)(不包括作为库存股持有的普通股)。
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(4B)
授予我们的董事全面和无条件的授权，回购我们的普通股，但不超过我们公司已发行股份数量的10%(不包括作为库存股持有的任何股份)。
​
(4C)
将根据第4A号普通决议授予董事的权力扩大至
​
​
 
5
目录
 
在本公司已发行股份数目中加上根据第4B号普通决议回购的股份数目，以发行股份。
特殊解决方案
(5)
审议和批准对我公司章程的修改建议。下表汇总了拟议的条款修正案。
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条款编号：
或页码 		​ ​
建议的修改(显示对我们当前生效的公司章程的更改)
​
第二条第(1)款 ​ ​ 《法案》        公司法，(2022年修订版)，第开曼群岛第22条及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律，并包括与之合并或取代的所有其他法律。 ​
第一百五十条。 ​ ​ 在适当遵守所有适用的法规、规则和法规(包括但不限于上市规则)的前提下，并获得其中要求的所有必要同意(如有)，就任何人而言，以法规不禁止的任何方式向该人发送源自本公司年度账目的财务摘要报表和董事会报告(其格式应为适用法律和法规所要求的信息)，即被视为符合第299条的规定，但任何有权获得本公司年度财务报表及其董事会报告的人士可：如其要求，可向本公司送达书面通知，要求本公司除向其送交财务报表摘要外，还须向其寄送本公司年度财务报表及其董事会报告的完整印刷本。 ​
第一百五十一条。 ​ ​ 如果公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式(包括通过发送任何形式的电子通信)发布第149条所指文件的副本，以及(如果适用)符合第150条所述的财务摘要报告的副本，则根据第150条所述的文件或按照第150条所指的人发送该条所指的文件或根据第150条所述的财务摘要报告的要求应被视为满足。而该人已同意或被当作已同意以履行公司将该等文件的副本送交该人的责任的方式处理该等文件的发表或接收。 ​
 
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条款编号：
或页码 		​ ​
建议的修改(显示对我们当前生效的公司章程的更改)
​
第一百五十八条。 ​ ​
(Br)本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何通知或文件(包括根据指定证券交易所规则赋予其涵义的任何“公司通讯”)，均应以书面或电报方式发出，电传或传真传送讯息或其他形式的电子传输或通讯，而任何该等通知及文件可由本公司亲自送达或交付给任何股东，或以预付邮资信封寄往股东名册所载该股东的登记地址或其为此目的而向本公司提供的任何其他地址，或视情况而定，将通知发送至任何该等地址，或将通知发送至本公司所提供的任何电传或传真号码或电子号码或地址或网站，以便向其发出通知，或发送通知的人士于有关时间合理及真诚地相信会导致股东按照指定证券交易所的要求妥为收到通知，或亦可根据指定证券交易所的规定在适当的报章刊登广告送达通知，或在适用法律许可的范围内，将通知张贴于本公司网站或指定证券交易所的网站。并向该成员发出通知，说明该通知或其他文件在那里可用(“可用通知”)。除在网站上张贴通知外，可用通知可通过上述任何方式向会员发出。如属股份的联名持有人，所有通知须发给股东名册上排名第一的其中一名联名持有人，而如此发出的通知应视为已充分送达或交付予所有联名持有人。
(1)
本公司根据本章程细则发出或发出的任何通知或文件(包括根据指定证券交易所规则赋予其涵义的任何“公司通讯”及“可提起诉讼的公司通讯”)，应以书面或以电报、电传或传真传送讯息或其他形式的电子传输或电子通讯形式发出，并在符合指定证券交易所规则的情况下，任何该等通知及文件可通过下列任何方式发出或发出：
​
(a)
亲自送达相关人员；
​
(b)
以预付邮资的信封寄往该成员在登记册上的登记地址，或该成员为此目的而向本公司提供的任何其他地址；
​
(c)
投递或留在上述地址；
​
(d)
按照指定证券交易所的要求，在适当的报纸或其他出版物上刊登广告；
​
(e)
将其作为电子通信发送或传输给相关人员，其电子地址是根据第一百五十八条第(3)款规定的；
​
 ​
 
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条款编号：
或页码 		​ ​
建议的修改(显示对我们当前生效的公司章程的更改)
​
​ ​ ​
(f)
在本公司网站或指定证券交易所网站发布；或
​
(g)
在法规和其他适用法律、规则和条例允许和按照的范围内，通过电子或其他方式将其发送或以其他方式提供给该人。
​
(2)
如属股份的联名持有人，所有通知须发给股东名册上排名第一的一名联名持有人，而如此发出的通知应视为已向所有联名持有人充分送达或交付。
​
(3)
根据法规或本章程的规定有权接收本公司通知的每个成员或个人均可向本公司注册一个可向其送达通知的电子地址。
​
(4)
在任何适用的法律、规则和条例以及本章程条款的约束下，任何通知、文件或出版物，包括但不限于第149、150和158条所指的文件，只能以英文或中英文发出，或经任何成员同意或选择，仅以中文向该成员发出。
​
 ​
第一百五十九条。 ​ ​
(b)
如果通过电子通信发送，应视为在从公司的服务器或其代理发送之日发出。登载于本公司网站或指定证券交易所网站的通知，视为由本公司于股东收到通知后翌日向该成员发出；刊登于本公司网站或指定证券交易所网站的通知、文件或刊物，视为由本公司于有关网站首次登载当日发出或送达，除非指定证券交易所的规则另有规定。在这种情况下，视为送达日期应为指定证券交易所规则规定或要求的日期；
​
 ​
第一百五十九条。 ​ ​
(d)
在遵守所有适用的法规、规则和条例的前提下，可以用英文或中文向成员提供 以广告形式在报纸或本章程所允许的其他出版物上发布的，应被视为在广告首次出现之日送达。
​
 ​
除非另有说明，上表所指的条款、段落和条款编号均为本公司现行有效的公司章程的条款、段落和条款编号。美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制。请参阅“Risk Functions - ”美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，你可能无法行使你的权利来指导你的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。
适用于本招股说明书的惯例
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：
•
“美国存托股票”指的是美国存托股票，每一股代表我们十(10)股普通股；
​
•
《大中国》前往大陆中国及港澳台；
​
•
“港币”或“港币”为香港特别行政区法定货币；
​
•
《香港上市规则》适用于经不时修订、补充或以其他方式修改的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
​
•
《国际财务报告准则》遵循国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；
​
​
 
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•
“国际市场”是指除大中国以外的全球市场，除非上下文另有说明；
​
•
“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.000005美元；
​
•
自营餐厅是指海底捞直接拥有和经营的餐厅。当我们自己经营一家餐厅时，我们保留了对餐厅运营的完全控制，并保留了餐厅产生的所有利润或亏损。截至本次招股说明书发布之日，我们网络内的海底捞餐厅全部为自营餐厅；
​
•
“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指超高国际控股有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司；以及
​
•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。
​
我们的报告货币是美元。此外，为了方便读者，本招股说明书还包含了某些外币金额到美元的折算。除非另有说明，否则所有港元兑换成美元的汇率均为7.8135港元至1美元，即美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中所述的2024年5月10日中午买入汇率。本招股说明书中的财务报表及相关附注所使用的汇率为其中所列。我们并不表示本招股说明书所指的港元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本兑换成美元或港元(视情况而定)。
行业和市场数据
虽然我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，但在某些情况下，我们依赖从我们认为可靠的第三方来源(包括独立市场研究公司Frost&Sullivan)获得的某些市场和行业数据。市场预估是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算的。虽然我们不知道有任何关于本文中提出的任何市场、行业或类似数据的错误陈述，但这些数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”标题下讨论的那些因素。​
商标和服务标记
我们拥有或已经获得了与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称的使用权，包括但不限于海底捞(“ [MISSING IMAGE: tx_chinese-bw.jpg]“)。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称未使用®、(TM)和(Sm)符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、服务标记和商品名称的适用权利。
 
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产品
我们提供的美国存托凭证
2,692,700份美国存托凭证(或3,096,600份美国存托凭证，如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。
发行价
每美国存托股份19.56美元。
此次发行后立即未偿还的美国存托凭证
2,692,700份美国存托凭证(或3,096,600份美国存托凭证，如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。
紧随其后的已发行普通股
提供服务
646,260,000股普通股(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为650,299,000股普通股)。
美国存托凭证
每个美国存托股份代表十(10)股我们的普通股，每股票面价值0.000005美元。
托管人将持有您的美国存托凭证相关的普通股，您将拥有我们与美国存托凭证的托管人以及美国存托凭证的持有人和实益所有人之间不时签订的存托协议中规定的美国存托股份持有人的权利。
如果我们宣布普通股分红，托管人将向您支付我们普通股的现金红利和其他分配，扣除托管人的手续费、手续费和开支以及任何适用的税款或政府收费。
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以换取普通股。托管机构将向您收取任何兑换费用。
无需您的同意，我们可以修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。
若要更好地了解美国存托凭证的条款，您应仔细阅读本招股说明书的“美国存托股份说明”部分。你还应该阅读存款协议，这是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。
购买其他美国存托凭证的选项
我们已向承销商授予选择权，可在本招股说明书发布之日起30个月内行使，以购买总计403,900份额外的美国存托凭证。
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为4,431万美元，如果承销商行使其选择权，按美国存托股份19.56美元的首次公开发行价全额购买额外的美国存托凭证，则净收益约为5,166万美元。我们打算将此次发行的净收益用于以下用途：(I)约70%用于强化我们的品牌和扩大我们在全球的餐厅网络；(Ii)约10%用于投资于我们的供应链管理能力，例如建造更多的中央厨房；(Iii)约10%用于研发，以增强我们餐厅使用的数字化和其他技术
 
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管理层；及(Iv)约10%用作营运资金及其他一般公司用途。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
锁定
我们、我们的所有高管和董事以及某些股东已同意，在本招股说明书日期后180天内，除某些例外情况外，不会也不公开披露以下意向：(1)要约、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，根据交易法实益拥有的任何美国存托凭证或普通股，或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的任何其他证券，或(2)订立任何掉期、对冲或其他安排，将拥有美国存托凭证或普通股的任何经济后果全部或部分转移予另一人，不论上文第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或该等其他证券，而无需承销商代表的事先书面同意。
列表
我们已获得批准，在纳斯达克全球市场以代码“HDL”上市ADS。
我们的普通股在香港交易所上市，股票代码为“9658”。
支付结算
承销商预计于2024年5月21日或前后通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证，并支付相关款项。
寄存处
花旗银行，N.A.
本次发行后将立即发行的普通股数量：
•
基于截至本招股说明书日期已发行和发行的619，333，000 * 普通股;和
​
•
包括我们将在本次发行中发行和出售的26，927，000股以ADS形式发行和出售的普通股，前提是承销商不行使超额配股选择权购买额外的ADS。
​
​
​
*
这包括向ESOP平台发行的61，933，000股普通股。更多详细信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的“管理层-股份奖励计划”和经审计综合财务报表附注30。
​
​
 
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汇总合并财务数据
以下截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的汇总合并损益表数据、截至2021年、2022年和2023年12月31日的资产负债表汇总数据以及截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的现金流量汇总综合报表，均源自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。
我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则或IFRS会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读此综合财务数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
下表显示了我们所示年度的综合损益汇总表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元以千为单位，但百分比除外)
​
汇总合并损益表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 686,362 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 19,458 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6,695 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
使用的原材料和耗材
​ ​ ​ ​ (113,760) ​ ​ ​ ​ ​ (36.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (196,646) ​ ​ ​ ​ ​ (35.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (234,715) ​ ​ ​ ​ ​ (34.2)% ​ ​
员工成本
​ ​ ​ ​ (143,343) ​ ​ ​ ​ ​ (45.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (188,927) ​ ​ ​ ​ ​ (33.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (226,033) ​ ​ ​ ​ ​ (32.9)% ​ ​
租金及相关费用
​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (13,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (17,161) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5)% ​ ​
公用事业费用
​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (26,054) ​ ​ ​ ​ ​ (3.8)% ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (69,916) ​ ​ ​ ​ ​ (22.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (72,952) ​ ​ ​ ​ ​ (13.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (78,557) ​ ​ ​ ​ ​ (11.4)% ​ ​
差旅和交通费
​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,776) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (5,756) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​
列出费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,310) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,745) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (41,729) ​ ​ ​ ​ ​ (13.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (55,510) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (62,682) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1)% ​ ​
其他净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (73,270) ​ ​ ​ ​ ​ (23.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ (4.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (19,158) ​ ​ ​ ​ ​ (6.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (12,493) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (8,424) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​
(亏损)税前利润
​ ​ ​ ​ (149,592) ​ ​ ​ ​ ​ (47.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,230) ​ ​ ​ ​ ​ (5.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 33,107 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (9,033) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (7,850) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
本年度(亏损)利润
​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​ ​ ​ ​ (48.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (41,263) ​ ​ ​ ​ ​ (7.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 25,257 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
其他综合收益(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
海外业务转换产生的汇率差异
​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4,627 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
全年综合（费用）收入总额
​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​ ​ ​ ​ (47.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,878) ​ ​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 29,884 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
（亏损）每股收益-基本和
稀释（美元）
​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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下表列出了截至所示日期我们的资产负债表数据汇总表：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
资产负债表数据汇总表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 16,709 ​ ​ ​ ​ ​ 25,984 ​ ​ ​ ​ ​ 29,762 ​ ​
贸易及其他应收账款和预付款
​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​ ​ ​ ​ 26,771 ​ ​ ​ ​ ​ 29,324 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 29,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行余额和现金
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 152,908 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 206,732 ​ ​ ​ ​ ​ 153,396 ​ ​ ​ ​ ​ 218,962 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 626,723 ​ ​ ​ ​ ​ 576,112 ​ ​ ​ ​ ​ 576,883 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ 24,128 ​ ​ ​ ​ ​ 31,663 ​ ​ ​ ​ ​ 34,887 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 500,562 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 596,144 ​ ​ ​ ​ ​ 117,230 ​ ​ ​ ​ ​ 128,571 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 813,905 ​ ​ ​ ​ ​ 334,075 ​ ​ ​ ​ ​ 304,762 ​ ​
净(负债)资产
​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​ ​ ​ ​ 272,121 ​ ​
股东(亏损)总股本
​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​ ​ ​ ​ 272,121 ​ ​
下表显示了我们所示年度的现金流量数据汇总合并报表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
现金流量数据汇总合并报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 4,382 ​ ​ ​ ​ ​ 68,321 ​ ​ ​ ​ ​ 114,045 ​ ​
投资活动的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (87,464) ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ (11,775) ​ ​
融资活动所得(用于)现金净额
​ ​ ​ ​ 119,879 ​ ​ ​ ​ ​ (65,869) ​ ​ ​ ​ ​ (43,787) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 36,797 ​ ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​ ​ ​ ​ 58,483 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 51,564 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​
外汇汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​
年末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 152,908 ​ ​
 
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最近的发展
下表列出了截至2024年3月31日的三个月的某些未经审计的综合损益表数据和选定的经营数据，与截至2023年3月31日的三个月的某些未经审计的综合损益表数据和选定的经营数据进行了比较。这些未经审核的初步综合损益表数据反映了所有调整，仅包括正常和经常性调整，我们认为这些调整对于公允报告所述期间的经营业绩是必要的。请注意，我们截至2024年3月31日的三个月的未经审计的中期综合财务报表尚未提供，因为我们截至2024年3月31日的三个月的财务结算程序尚未完成。以下信息反映了我们根据现有信息作出的初步估计。我们预计我们截至2024年3月31日的三个月的未经审计的中期综合财务报表将在我们的结账程序完成后提供。有关可能导致以下某些财务数据的初步估计与我们将报告的截至2024年3月31日的三个月的实际财务数据之间存在差异的因素的其他信息，请参阅标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。2024年第一季度的初步业绩可能不能反映我们截至2024年12月31日或未来季度的全年业绩。请参阅本招股说明书中其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，了解可能影响我们经营业绩的趋势和其他因素，包括季节性因素，以及最近的季度经营业绩。目前，我们预计以下列出的截至2024年3月31日的三个月的初步估计不会影响可能影响我们的运营结果的趋势和其他因素，这些趋势和因素在《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中描述。
运行数据
下表汇总了我们餐厅在所示时期的主要绩效指标。
​ ​ ​
这三个月的费用
截至3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
来宾总访问量(百万) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
总体上 ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​
餐桌周转率（2）（每天次数） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
总体上 ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
每位客人平均支出（3）（美元） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 51.3 ​ ​ ​ ​ ​ 43.3 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 42.2 ​ ​
总体上 ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​ ​ ​ ​ 24.9 ​ ​
 
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​ ​ ​
这三个月的费用
截至3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
每家餐厅平均每日收入（4）（千美元） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 22.4 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4 ​ ​
总体上 ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​
​
备注：
(1)
其他国家包括澳大利亚、英国和阿拉伯联合酋长国。
​
(2)
计算方法是将期内提供的餐桌总数除以期内海底捞餐厅总营业天数与期内同一地理区域平均餐桌数的积。
​
(3)
通过将期内海底捞餐厅运营产生的收入除以期内同一地理区域的客人总访问量计算。
​
(4)
通过将期内海底捞餐厅运营收入除以期内同一地理区域海底捞餐厅总运营天数计算。
​
在2024年业务持续扩张和品牌影响力增长的推动下，我们的海底捞餐厅在2024年第一季度的经营业绩比2023年同期有所改善。我们的客人总访问量从截至2023年3月31日的三个月的600万人次增加到截至2024年3月31日的三个月的730万人次，加上餐桌周转率从截至2023年3月31日的三个月的每天3.3次增加到截至2024年3月31日的三个月的每天3.9次。因此，每家餐厅的平均日收入从截至2023年3月31日的三个月的15.9万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1.75万美元。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月里，我们记录的每位客人的平均支出分别为26.0美元和24.9美元。
下表列出了截至/在指定时间段内我们同一家门店的销售详情。
​ ​ ​
截至/截至三个月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
同一商店数量（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​
65
​
东亚
​ ​
14
​
北美
​ ​
18
​
其他（5） ​ ​
7
​
合计 ​ ​
104
​
同店销售额（2）（单位：千美元） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 89,780 ​ ​ ​ ​ ​ 93,125 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 16,567 ​ ​ ​ ​ ​ 21,091 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 31,189 ​ ​ ​ ​ ​ 36,256 ​ ​
其他（5） ​ ​ ​ ​ 13,989 ​ ​ ​ ​ ​ 16,246 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 151,525 ​ ​ ​ ​ ​ 166,718 ​ ​
平均同店销售额（3）（以千美元计） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​
 
15
目录
 
​ ​ ​
截至/截至三个月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
其他（5） ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 25.5 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​
平均同店台面周转率(4次/天) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
其他（5） ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
​
备注：
(1)
包括在比较期间开始之前开始营业，并分别在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内开业超过75天的餐厅。
​
(2)
指海底捞餐厅在本公司同一家门店经营的毛收入在所示期间的总和。
​
(3)
这段时间海底捞餐厅的营业总收入除以这段时间我们同一家门店的海底捞餐厅运营天数。
​
(4)
计算方法是将该时段的餐桌总数除以该时段海底捞餐厅的总营业天数与该时段我店的平均桌数的乘积。
​
(5)
其他国家包括澳大利亚、英国和阿拉伯联合酋长国。
​
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月内，我们共记录了104家相同的门店，其中包括在比较期间开始之前开始营业并在各自期间开业超过75天的餐厅。我们的平均同店桌子周转率从截至2023年3月31日的三个月的每天3.3次增加到截至2024年3月31日的三个月的每天3.9次。因此，我们的同店销售额从截至2023年3月31日的三个月的1.515亿美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1.667亿美元。我们每天的平均同店销售额也从截至2023年3月31日的三个月的16.4万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的17.7万美元。
初步财务数据
下表汇总了所指期间的某些初步未经审计的综合损益表数据。
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
​ ​ ​
(美元以千为单位，但百分比除外)
​
收入
​ ​ ​ ​ 160,938 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 187,647 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 3,074 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
使用的原材料和耗材
​ ​ ​ ​ (53,900) ​ ​ ​ ​ ​ (33.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (62,845) ​ ​ ​ ​ ​ (33.5)% ​ ​
员工成本
​ ​ ​ ​ (53,071) ​ ​ ​ ​ ​ (33.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (63,597) ​ ​ ​ ​ ​ (33.9)% ​ ​
租金及相关费用
​ ​ ​ ​ (3,504) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,410) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​
公用事业费用
​ ​ ​ ​ (6,224) ​ ​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,875) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (21,698) ​ ​ ​ ​ ​ (13.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (20,478) ​ ​ ​ ​ ​ (10.9)% ​ ​
差旅和交通费
​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,480) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​
列出费用
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (628) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (13,479) ​ ​ ​ ​ ​ (8.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (15,403) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2)% ​ ​
其他亏损 - 净值
​ ​ ​ ​ (1,089) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (12,334) ​ ​ ​ ​ ​ (6.6)% ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
​ ​ ​
(美元以千为单位，但百分比除外)
​
财务成本
​ ​ ​ ​ (2,349) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,989) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
税前利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 7,617 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ (1,492) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (2,055) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,053) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​
当期利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 5,562 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ (4,545) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​
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我们的总收入从截至2023年3月31日的三个月的160.9亿美元增长了16.6%，达到了截至2024年3月31日的三个月的187.6亿美元。增长主要是由于海底捞餐厅营运收入的增长，而这又归因于(I)海底捞餐厅的经营业绩有所改善，加上餐桌周转率由截至2023年3月31日的三个月的每天3.3次增加至截至2024年3月31日的三个月的每天3.9次，以及客人总访客量由截至2023年3月31日的三个月的600万人次增加至截至2024年3月31日的三个月的730万人次；及(Ii)我们的业务持续扩张及我们品牌影响力的增长。
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，使用的原材料和消耗品以及员工成本对我们的总运营费用贡献最大。我们使用的原材料和消耗品从截至2023年3月31日的三个月的5,390万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的6,280万美元，增幅为16.5%。这一增长主要是由于收入增长导致食品配料成本增加。我们的员工成本从截至2023年3月31日的三个月的5,310万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的6,360万美元，增幅为19.8%。增长主要是由于员工人数随着餐厅网络的扩大而增加，客人访问量和餐桌周转率增加，以及员工计件工资的增加。
截至2024年3月31日止三个月，吾等录得(I)其他亏损增加1,120万美元，主要由其他货币兑美元贬值导致的未实现汇兑亏损所致；(Ii)其他收入减少220万美元，因截至2024年3月31日止三个月收到的政府拨款减少；及(Iii)上市开支60万美元。
由于上述原因，本公司于截至2024年3月31日止三个月录得净亏损450万美元，而截至2023年3月31日止三个月则录得净利560万美元。净亏损的主要原因是截至2024年3月31日的三个月的净汇兑损失1300万美元，主要由未实现汇兑损失贡献，截至2023年3月31日的三个月的净汇兑损失总计180万美元。
 
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风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业相关的风险
我们在2021年和2022年发生了净亏损。我们过去的财务和经营业绩可能不能代表我们未来的表现。
我们在2021年和2022年分别录得净亏损150.8和4,130万美元，我们的收入在2021年和2022年分别达到312.4和558.2美元。2023年，我们录得营收686.4美元，净利润2,530万美元。由于新冠肺炎疫情，我们的运营业绩在2021年受到不利影响，但我们在2022年和2023年录得收入反弹，因为新冠肺炎相关限制已逐步解除，我们继续扩大我们的餐厅网络。我们未来的盈利能力将取决于多种因素，包括我们新开和现有餐厅的表现、竞争格局、客户偏好以及宏观经济和监管环境。因此，我们的历史业绩和增长可能不能预示我们未来的表现。我们的财务和经营业绩可能不符合公开市场分析师或投资者的预期，这可能会导致我们美国存托凭证的未来价格下降。特别是，随着我们扩大和开设新餐厅，我们历史上的财务和经营业绩可能不能反映我们新餐厅的表现。见--我们将继续扩大我们的餐厅网络，这可能会增加风险和不确定性。我们的收入、支出和经营业绩可能会因各种我们无法控制的因素而有所不同，这些因素包括一般经济状况、特殊活动、影响我们餐厅的政府法规或政策以及我们控制成本和运营费用的能力。您不应依赖我们的历史业绩来预测我们普通股和美国存托凭证的未来表现。
我们的多司法管辖区运营可能会导致风险和不确定性增加，我们的管理系统可能无法有效地应对我们国际餐厅运营中的风险和不确定性。
在全球多个司法管辖区运营并扩展到新地区可能会使我们面临各种风险，其中可能包括：
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由于不熟悉当地的商业环境，未能预见到新市场竞争格局的变化；
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不同的消费者偏好和可自由支配的消费模式；
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难以找到可靠的供应商，以可接受的价格和数量满足我们的质量标准；
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我们的知识产权在外国司法管辖区受到侵犯；
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政治风险，包括内乱、恐怖主义行为、战争行为、地区和全球政治或军事紧张局势以及紧张或改变的外交关系，可能导致我们的业务中断和/或财产损失；
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我们经营的国家的地缘政治风险；
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经济、金融和市场不稳定和信用风险；
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我们对从其他国家进口的食品原料征收物质关税；
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在解释和遵守不同司法管辖区的外国投资法律法规方面遇到的挑战和困难。例如，尽管我们已经采取了步骤，但由于解释和执行方面的不确定性，我们仍可能被地方当局发现不符合外商投资法律法规；
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遵守和执行各种复杂的当地和国际法律、条约和条例下的补救措施的困难和费用；
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无法在多个司法管辖区获得或维护必要的注册、备案、许可证、许可、批准和证书；
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针对中国品牌的经济制裁、贸易限制、歧视、保护主义或不利政策；
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员工和运营的本地化管理遇到困难，包括遵守当地劳工和移民法律法规；
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在不同司法管辖区的诉讼或第三方索赔风险敞口；
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外汇管制和波动；
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多个司法管辖区严格的消费者保护和数据安全要求；
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税收法律法规的解释和适用存在不确定性，纳税义务更加繁重，税收条件不利；以及
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文化差异和语言困难。
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由于上述因素，我们在某些司法管辖区的经营能力可能会受到限制，或者我们在多个司法管辖区的餐厅可能需要比预期更长的时间才能达到预期的销售额和利润水平，或者可能永远不会达到预期的销售额和利润水平，从而影响我们的整体盈利能力。我们还可能受到地方政府的罚款和处罚，我们的品牌形象和声誉可能会受到不利和实质性的影响。
此外，截至2023年12月31日，我们的餐厅网络覆盖全球12个国家。如果在我们经营的国家出现任何与我们有关的地缘政治问题，我们的业务和声誉可能会受到不利和实质性的影响。地缘政治问题还可能在一个特定国家造成严重通货膨胀，这可能导致采购成本上升，从而影响我们的业务、财务状况和业务结果。
我们相信，我们久经考验的“利益一致、管理严明”的管理理念将有助于我们的扩张。然而，随着我们继续成长和扩张，我们目前的管理系统可能不会继续有效和成功。尽管我们致力于根据当地情况在不同国家调整我们的管理理念，但不能保证我们能够在所有司法管辖区成功管理我们的餐厅，并有效地管理我们的增长。
我们采用多层管理系统来实现可扩展增长，同时保持标准化，这让我们的餐厅经理在他们管理的餐厅的日常运营中拥有很大的自主权。我们的总部负责食品安全、采购、增长战略等职能，我们的高级区域经理主要充当连接我们总部和每个餐厅的桥梁。然而，我们不能向您保证，随着我们业务规模的扩大，我们的总部、高级区域经理和餐厅经理将能够直接有效地管理我们所有的餐厅。此外，我们目前的餐厅评估计划主要侧重于客人满意度和员工贡献，而较少强调餐厅的财务表现，这可能并不总是有效地评估我们在不同国家的餐厅的表现。
不能保证我们的管理系统在不断发展的过程中，始终能够满足我们成长不同阶段的需求。我们管理系统的任何重大失败或恶化都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。
如果我们不能留住现有客人或吸引新客人，我们的财务状况和业务运营可能会受到实质性的不利影响。
我们不能保证我们能够留住现有客户或吸引新客户，我们的财务状况和业务运营可能会受到实质性的不利影响。我们吸引和留住客人的能力可能会在以下事件中受到负面影响：
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服务质量下降；
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未能推出受客人欢迎的新服务或菜肴；
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无法满足客人的需求以及消费者口味或偏好的变化；
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无法持续升级我们的技术系统；以及
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无法为我们的客人提供定制服务。
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尤其是，我们的业务受到消费者口味和餐饮偏好的影响。虽然我们致力于定期更新我们的菜单，并不时推出创新和本地化的菜肴，以适应不同地理位置的餐饮趋势、消费者口味的变化和营养趋势，但我们不能向您保证，在所有烹饪风格中，火锅总是客人的首选，特别是在一个亚洲社区较小的市场。此外，消费者的口味和偏好在不断变化，我们无法预测、识别、解释和反应这些变化，可能会导致客户流量和对我们餐厅的需求减少。我们不能保证我们的火锅会继续受到消费者的青睐，也不能保证我们在拓展新市场时能够适应当地的口味和偏好。此外，不能保证我们将能够推出有效回应消费者偏好或带来更高利润的新菜肴。如果我们无法及时或根本不能对消费者品味和偏好的变化做出反应，或者如果我们的竞争对手能够更有效地解决这些问题，我们可能会面临来访客人的减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的持续成功取决于我们提供和保持高质量服务和餐饮体验的能力。
我们餐厅的成功主要取决于顾客的满意度，而顾客满意度取决于“海底捞”品牌的持续受欢迎程度，也取决于我们提供优质用餐体验的能力。随着我们规模的不断扩大，我们的地理范围不断扩大，我们的食品供应和服务不断扩大，保持食品和服务的质量和一致性可能会变得更加困难，我们不能向您保证客户对我们品牌的信心不会减弱。不能保证我们能够继续为我们的客户提供高质量的服务和愉快的用餐体验。如果消费者感觉或体验到食品质量、服务、氛围或性价比的下降，或者以任何方式认为我们未能提供持续愉快的就餐体验，我们的品牌价值可能会受到影响，光顾我们餐厅的顾客数量可能会下降，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。我们的就餐体验质量可能会受到许多因素的不利影响，其中包括：
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等待时间长；
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员工提供的服务质量下降；
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无法开拓和推出受客人欢迎的新菜单项；
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无法满足客人的本地化需求，无法适应消费者口味和偏好的变化；
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食物质量下降，或客人对食物质量下降的看法；
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我们的客人有任何重大责任索赔或食品污染投诉；
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无法以负担得起的价格提供优质食物；
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我们餐厅的吸引力或设计质量下降；以及
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送货服务质量低。
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我们不能保证我们的用餐体验将继续高质量并受到客人的青睐，也不能保证我们现有的餐厅和新开的餐厅将继续成功。
我们面临着与任何食品安全事件和任何食源性疾病相关的风险。
作为一个餐厅品牌，我们在餐厅提供的食物的质量和安全对我们的成功至关重要，我们面临着与食品安全事件相关的风险。因地域不同而异
 
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我们经营的地点和我们餐厅网络的扩张，保持一致的食品质量在很大程度上取决于我们质量控制体系的有效性，这反过来又取决于许多因素，包括但不限于我们质量控制体系的设计，确保我们的员工遵守这些质量控制政策的员工培训，以及识别和防止任何潜在违反我们质量控制体系的能力。我们不能保证我们的质量控制系统将被证明总是有效的，并能够识别与我们的餐厅运营有关的所有潜在的风险和问题。我们供应商提供的食品配料或服务的质量受到我们无法控制的因素的影响，包括他们的质量控制系统的有效性等。不能保证我们的供应商总是能够采取适当的质量控制并满足我们严格的质量控制要求。如果我们的质量控制体系出现重大失误或恶化，可能会导致食品安全事故，对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
此外，我们的企业容易受到食源性疾病的影响。我们不能保证我们的内部控制和培训将在预防所有食源性疾病方面完全有效。我们对第三方食品供应商的依赖增加了食源性疾病事件的风险，增加了多个地点而不是一家餐厅受到影响的风险。未来可能会出现抗药性疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，如疯牛病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。媒体对食源性疾病案例的报道如果得到高度宣传，可能会对我们整个行业产生负面影响，因此我们的业务可能会受到影响，无论我们是否直接参与了疾病的传播。此外，其他疾病，例如手足口病或禽流感，可能会对我们的某些配料的供应造成不利影响，并大幅增加我们的成本，从而影响我们的餐厅销售，并可能对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。
我们可能无法维护或提升品牌认知度或声誉。
我们认为，维护和提升我们的品牌对于保持我们在国际餐饮服务行业的竞争优势非常重要。然而，我们维持品牌认知度的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们可能会面临负面宣传、恶意指控、客户纠纷以及未经授权使用海底捞品牌，所有这些都可能损害我们品牌的吸引力和声誉。特别值得一提的是，高密度脂蛋白集团还使用了“海底捞”品牌。我们的品牌形象和声誉可能会因HDLGroup的负面宣传或客户纠纷而受到不利影响，这些都是我们无法控制的。此外，我们能否继续保持和提升我们的品牌和形象，在很大程度上取决于我们能否保持我们独特的服务组合，以及我们以实惠的价格保持我们本地化和高质量的食品配料的能力，以及我们适应火锅行业竞争格局变化的灵活性。如果我们无法做到这一点，我们的品牌或形象的价值将会下降，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。随着我们不断扩大我们的地理覆盖范围和规模，保持质量和一致性可能会更加困难，我们不能向您保证客人对我们品牌的信心不会减弱。
我们将继续扩大我们的餐厅网络，这可能会增加风险和不确定性。
我们的餐厅数量从2021年1月1日的74家增加到2023年12月31日的115家。我们计划继续扩大我们的餐厅地理覆盖率，并提高我们的餐厅在国际上的渗透率。我们的扩张可能会导致我们的企业文化和餐厅质量恶化，这可能会对我们的品牌声誉产生不利影响。
我们未来的增长在很大程度上取决于我们开设新餐厅并盈利运营的能力。对于我们来说，在确保食品和服务的本地化和一致的高质量的同时，继续我们的扩张是具有挑战性的。因此，我们面临以下方面的风险：
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劳动力成本或劳动力储备增加。餐饮服务市场是劳动密集型的。要实现持续扩张，确保一致的高质量客户服务，我们需要充足的人力资源。不能保证我们能够吸引、留住和培养足够的合格员工，包括餐厅员工，为我们在不同地理位置的新餐厅提供管理、行政、营销和服务。特别是，我们可能会
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无法在不同地理位置吸引或发展具有所需语言技能的员工。此外，为了保留足够的劳动力资源，我们可能会产生相当大的劳动力成本。
•
开业前的巨额成本和资本支出。开设新餐厅会产生大量的开业前成本和资本支出。开业前费用主要包括工作人员工资、咨询服务费、工作人员搬迁费用、租金和餐厅开业前的杂项行政费用，这些费用是在餐厅开始创收之前发生的。我们的财务状况和经营结果可能会受到这些开业前成本和我们产生的资本支出的重大不利影响。
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配料供应风险。我们的高质量就餐体验在很大程度上取决于我们食物配料的质量。我们配料供应链的任何中断或损坏都可能使我们处于不利地位。为我们在不同地理位置的新餐厅建立健全的食材供应链可能需要更长的时间，我们可能无法及时有效地维护或升级供应链。
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竞争激烈且未能预见到市场变化。 当我们在现有市场内进行地理扩张或进入我们没有运营经验的新市场时，我们可能会面临激烈的竞争。此外，我们可能无法预测这些地点的市场变化。
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未能加强我们的市场地位。 由于我们当前的扩张计划涉及一些不确定性，我们无法向您保证我们将能够组装高质量、负担得起的原料，复制我们的服务，并确保我们所有员工都遵守规定，特别是遵守多个司法管辖区食品安全方面的法律和法规。因此，我们可能无法巩固我们的市场地位。
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此外，当我们在现有市场内进行地理扩张或进入我们几乎没有或没有运营经验的国家或城市时，我们可能会面临激烈的竞争。我们不能向您保证，我们的新餐厅不会蚕食我们现有餐厅的业务，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，新市场可能与现有市场具有不同的竞争条件、消费者偏好和消费模式。因此，我们在这些市场开设的任何新餐厅都可能不如我们现有市场的餐厅成功。新市场的消费者，特别是那些拥有较小亚洲社区的消费者，可能不熟悉我们的品牌，我们可能需要通过在促销和营销活动上比最初计划的更多投资，在相关市场建立品牌知名度。在新市场开业的餐厅的销售额可能需要比预期更长的时间才能增长，达到或永远不会达到预期的销售额和利润水平，从而影响我们的整体盈利能力。此外，我们可能很难聘用、培训和留住具备一定语言技能的合格员工。在新市场开设的餐厅也可能比现有市场的餐厅有更高的装修、入住率或运营成本。
不能保证我们能够在现有市场或新的国家或城市开设新的餐厅。新餐厅开业的延迟或失败可能会对我们的增长以及财务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果新的餐厅开张，它们的利润可能会低于我们现有的餐厅，原因是平均销售额或每位顾客的平均支出下降和/或建筑、入住率或运营成本增加。
我们面临着国际餐饮服务市场的激烈竞争。
餐饮服务业在服务、食品质量、口味、价值、氛围和地理位置等方面竞争激烈。我们在每个地点都面临着来自不同细分市场的各种餐厅的激烈竞争，包括当地拥有的中餐馆和国际连锁店。我们的许多竞争对手在我们有餐厅或打算开设新餐厅的市场上都很有名气。此外，其他公司可能会开发新的餐厅，以类似的概念运营，并以我们的客人为目标，从而导致竞争加剧。
未能在我们的市场上与其他餐厅成功竞争可能会阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并可能导致失去市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。我们还可以
 
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我们需要修改或改进我们餐厅网络的元素，以发展我们的概念，以便与流行的新餐厅菜单菜肴或不时发展的概念竞争。我们不能向您保证，我们将成功实施这些修改，或者这些修改不会降低我们的盈利能力。
与中餐餐厅国际市场增长相关的不确定性，特别是火锅市场，可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。
我们的业务受到中国美食和火锅国际市场发展的影响。我们未来的经营结果将取决于许多影响中国烹饪和火锅国际市场发展的因素，如政府对该行业的法规和政策、对该行业的投资以及客人的口味和用餐习惯，其中一些完全不是我们所能控制的。如果中国菜的受欢迎程度下降，尤其是火锅，或者我们未能根据国际市场对中国菜和火锅的需求调整策略，都可能对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。
我们将继续产生营销活动的成本，包括广告、促销和营销活动以吸引客人，其中一些可能无法持续或有效。
我们在吸引和留住客人的营销工作中会产生成本并花费其他资源。我们的营销活动包括广告、促销和店内营销活动。随着我们继续在全球扩张，我们预计将增加对针对当地市场量身定做的广告和营销推广活动的投资。因此，我们可能会产生与营销活动相关的更高成本，导致更大的财务风险和对我们公司的更大影响。此外，我们的一些营销活动可能不会成功，导致在没有获得更高收入的好处的情况下产生费用。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这使他们能够在营销和广告上花费比我们现在更多的钱。如果我们的竞争对手增加了营销和广告支出，或我们的营销资金因任何原因而减少，或者我们的广告和促销活动不如竞争对手有效，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法实现、维持和提高现有餐厅的销售额和盈利能力。
现有餐厅的销售额和盈利能力也将影响我们的销售增长，并将继续成为影响我们收入和利润的关键因素。我们能否增加现有餐厅的销售额和盈利能力，在一定程度上取决于我们能否成功地实施我们的计划，以增加客户流量、餐桌周转率和每位客人的支出。这些举措的例子包括提供创新的本地化菜肴和汤底，增强以文化为导向的用餐体验，提升客户忠诚度计划，以及调整我们菜肴的价格。我们不能保证我们能够实现我们现有餐厅的销售增长和盈利目标。如果我们无法在现有市场实现我们的目标销售额和盈利能力，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
为了最大限度地减少现有业绩较差餐厅的负面影响，我们可能会根据我们的持续评估，决定关闭销售增长或盈利状况不佳的餐厅。食肆倒闭可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大和不利的影响。
任何供应短缺或中断都可能减缓我们的增长并降低我们的盈利能力。
我们保持着一个相对广泛的供应商网络，因为我们只在我们存在较大规模的市场采用集中采购。在2021年、2022年和2023年，我们没有经历过任何供应链中断或延误或未能从供应商那里获得足够数量的食品配料的事件，这些事件对我们产生了实质性和不利的影响。我们在管理如此广泛的供应商网络时可能会产生更高的成本。虽然我们与这些各方保持着良好的业务关系，但我们不能向您保证，这些供应商不会违反他们对我们的合同义务，或者我们的协议不会被暂停、终止或在没有续约的情况下到期。这些各方的作业可能会受到任何自然灾害或其他意想不到的灾难性事件的影响，包括不利天气、自然灾害、
 
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火灾、技术或机械故障、风暴、爆炸、地震、罢工、恐怖主义行为、战争和流行病的爆发可能会导致这些方面的行动延迟或暂停，这可能会影响他们的产品和服务的质量，导致我们的行动中断。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们依赖第三方物流服务提供商将食品配料运送到我们的餐厅。我们不能保证这些物流服务商能够按时送达食品成分，否则食品成分在运送过程中不会受到污染，这是我们无法控制的。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
汇率波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
因为我们的业务有很大一部分是以美元以外的货币进行的，而且还在不断增长，但我们的综合财务业绩是以美元报告的，因此我们面临着货币汇率波动的风险。2021年、2022年和2023年，我们分别录得净汇兑损失1320万美元、2190万美元和500万美元。随着汇率的变化，不包括折旧和摊销的收入、原材料和消耗品成本、运营费用、其他收入和费用以及资产和负债在换算时也可能发生重大变化，从而影响我们的整体财务业绩。我们未来可能会达成套期保值安排，以管理外币兑换，但此类活动可能不会完全消除因货币汇率变化而导致的经营业绩波动。套期保值安排本身就有风险，我们没有建立套期保值计划的经验，这可能会让我们面临额外的风险，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
利率上升可能会对我们的业绩和餐厅扩张计划产生负面影响
我们面临与质押银行存款、固定利率银行借款、其他金融资产和租赁负债相关的公允价值利率风险。我们还面临与浮动利率银行余额有关的现金流利息风险，以及带有现行市场利息的浮动利率银行借款。我们试图通过维持固定利率和浮动利率银行借款和银行余额的平衡组合，将这种风险降至最低，并降低整体借款成本。
此风险并未对我们的整体借款成本或财务业绩产生实质性影响。然而，如果我们未来无法控制这一风险，利率上升可能会大幅增加我们的借贷成本，或者可能使我们未来难以获得融资。借贷成本的增加将使我们收购或租赁物业以改建为海底捞餐厅单位或收购现有餐厅的成本更高，这可能会对我们的业绩产生负面影响。如果我们未来无法获得融资，我们的增长可能会受到限制，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们可能无法为我们的运营保留或确保我们管理团队的关键成员或其他关键人员，包括我们的高级区域经理。
我们未来的成功有赖于我们董事和高管的持续服务和努力。失去他们以及在餐厅运营、财务、会计和风险管理等领域具有行业经验和专业知识的其他关键人员的服务，可能会对我们维持和发展业务的能力产生实质性和不利的影响。我们需要继续吸引、留住和激励足够数量的合格管理和运营人员，以保持我们餐厅的质量和氛围的一致性，并满足我们的扩张计划。
在扩大业务和运营的同时，我们将需要继续吸引、培训和留住各级人才，如熟练的餐厅员工。餐饮业对有经验的管理和运营人员的竞争激烈，合格候选人的人才库有限。我们未来可能无法留住核心管理团队和关键人员的服务，也可能无法吸引和留住高素质的核心管理团队或关键人员。我们投入了大量的时间和精力来培养合格的餐厅经理和餐厅层面的其他关键人员。从历史上看，我们几乎所有的餐厅经理都是在组织内部从最初级的职位晋升的
 
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职位排名。如果我们的一名或多名关键人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务可能会中断，我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们的核心管理团队中的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会因此丢失商业秘密和技术诀窍，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着与为我们的餐厅租赁场所相关的风险。
我们为我们所有的餐厅租用了场地。我们的物业租金成本可能会增加我们在不利经济条件下的脆弱性，限制我们获得额外融资的能力，并减少我们用于其他目的的现金。随着我们餐厅网络的扩张，我们的物业租金成本可能会进一步上升。
我们通常会与房东协商，在租约到期时续签。如果我们无法续签租约，我们可能不得不关闭或搬迁餐厅。我们可能无法以商业上合理的价格找到合适的物业，而且我们可能会因租赁的新物业而产生巨额的搬迁和装修费用。此外，这家餐厅产生的收入和利润可能会受到不利影响。即使我们能够续签租赁协议，我们也不能向您保证，我们能够在不增加大量额外成本或增加租金的情况下续签。如果租赁协议以大幅高于历史利率的租金续签，或者出租人给予我们的任何历史优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。因此，任何无法获得合适餐厅地点的租约或以商业合理条款续签现有租约的情况，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们还面临与物业租赁市场普遍相关的风险。这些风险主要包括市场租金的变化、商业区或社区的搬迁、对我们餐厅产品的供应或需求以及潜在的环境污染责任。此外，我们亦须面对租约物业的潜在业权瑕疵风险，而这些风险有时是我们无法控制的。
我们可能会遇到客人的责任索赔或投诉，或者涉及我们的产品、服务或餐厅的负面宣传。
作为餐饮服务行业，我们面临着固有的食品污染风险和责任索赔。我们的食品质量在很大程度上取决于我们供应商提供的食品配料的质量，我们可能无法检测到这些供应中的所有缺陷。我们对供应链中的关键环节实施了全面的食品安全措施和检查程序，并对供应链中的参与者(即供应商、食品加工服务提供商、库存和物流提供商)以及我们的餐厅进行定期和现场检查。然而，随着我们业务规模的扩大，我们不能向您保证这些交易对手或我们的餐厅员工将始终遵守我们的内部程序和要求。任何未能发现有缺陷的食品供应、我们运营中的卫生或清洁标准不佳或其他未能遵守我们的要求的行为，都可能对我们餐厅提供的食品质量产生不利影响，这可能导致责任索赔、投诉或相关的负面宣传，并可能导致主管部门对我们施加处罚或法院判给我们赔偿。
过去，考虑到我们的业务规模和客户流量，我们收到的客户投诉数量微不足道。我们收到的大部分客人投诉都与特定菜肴的味道和风格以及我们工作人员的服务质量有关。一些与烫伤有关的事故发生在用餐过程中。我们认真对待这些投诉，并采取各种补救措施，努力减少此类投诉。然而，我们不能向您保证，我们可以成功地防止所有类似性质的客人投诉。
任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，都可能分散我们业务上的管理层注意力和其他资源，并对我们的业务和运营产生不利影响。客人可能会对我们和我们的品牌失去信心，这可能会对我们的餐厅业务产生不利影响，导致我们的收入下降，甚至亏损。此外，负面宣传，包括但不限于
 
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社交媒体和餐厅评论平台上的负面在线评论，以及与食品质量、安全、公共卫生问题、疾病、伤害或政府调查有关的媒体报道或行业调查结果，无论是否准确，无论是否涉及我们的餐厅，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
外卖服务的中断、延误或故障可能会对我们造成实质性的不利影响。
除了我们餐厅的就餐服务外，我们还在某些餐厅提供送餐服务。我们主要聘请当地的第三方送餐服务公司来运送我们的食物，我们对他们的服务和质量控制措施的控制较少。作为食品供应商，我们可能会对通过这些平台订购的投诉和/或赔偿负责，即使不是由于我们的过错。
在提供我们的交付服务过程中发生的中断、延误或故障，无论是否是我们的过错，都可能对我们客户的体验产生重大负面影响，并进一步损害我们的声誉和业务。这些中断可能是由我们无法控制或外卖服务平台无法控制的意外事件造成的，如恶劣天气、自然灾害、交通中断和劳工骚乱。此外，当外卖服务由第三方平台执行时，可能会发生食品安全或产品质量问题。任何此类事件都可能导致我们的食品退货或投诉，并进一步损害我们整体商业形象的声誉。
我们接受的支付方式使我们面临与第三方支付相关的风险。
我们很大一部分收入是通过Visa和万事达卡等第三方支付服务提供商结算的。因此，从这些第三方渠道接受数字支付的能力对我们的成功至关重要。如果我们未能以可接受的条款与这些第三方支付处理商延长或续签协议，或者如果这些支付服务处理商不愿意或无法向我们提供支付服务，或者如果这些支付服务处理商为了使用他们的服务而对我们提出繁重的要求，或者如果他们增加对我们这些服务的收费，我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外，就我们对第三方支付处理商系统的依赖程度而言，他们的系统中的任何缺陷、故障和中断都可能对我们的业务造成类似的不利影响。
我们的运营结果可能会因季节性而波动。
我们一直受到一定程度的季节性波动的影响。例如，我们通常会记录更高的客人访问量，并在冬季、冬季和假日季节产生更高的销售额。展望未来，随着我们继续扩大门店网络，我们的财务状况和运营结果可能会因季节性而波动，我们的历史运营结果可能无法与我们未来的运营结果进行比较或指示。
我们可能无法收到供应商对我们菜肴中使用的受污染配料的赔偿，并且我们供应合同中的赔偿条款可能不足。
如果我们因供应商的受污染或其他缺陷的配料或原材料而受到食品安全索赔，我们可能会尝试向相关供应商寻求赔偿。然而，供应商提供的赔偿可能是有限的，对供应商的索赔可能受到某些先例条件的制约，而这些条件可能得不到满足。此外，我们的供应合同通常没有弥补利润损失和间接或相应损失的条款。如果我们不能向供应商提出索赔，或者我们无法向供应商追回索赔金额，以致我们的保险覆盖范围不足，我们可能被要求承担此类损失和赔偿，费用由我们自己承担。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法充分管理库存。
作为一家餐厅经营者，我们的原材料主要包括保质期有限的食品原料。例如，我们的手工切羊肉通常保质期为三天。保质期越短，
 
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我们持有此类库存的时间越长，库存过时的风险就越高。我们通过即时库存管理系统监控每家餐厅的库存水平。然而，我们的食物成分的消费受到各种我们无法控制的因素的影响，包括客人流量的波动，以及从长远来看，消费者口味和餐饮偏好的变化。我们不能保证我们的库存水平能够满足客人的需求，这可能会对我们的销售产生不利影响。我们也不能保证我们所有的食品库存都能在保质期内消费。过多的库存可能会增加我们的库存持有成本，并使我们面临库存陈旧或注销的风险，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们现有餐厅的选址可能会变得没有吸引力，我们的新餐厅可能无法以合理的商业价格获得高质量的选址，如果真的有的话。
我们认为地理位置对我们餐厅的成功至关重要，因此我们仔细评估我们的餐厅选址。我们不能保证我们现有餐厅的地点将继续具有吸引力，因为它们所在的地区可能会在未来恶化或发生变化，导致这些地点的销售额减少。例如，我们餐厅所在地区或活动中心的建筑或翻新工程可能会对我们相关餐厅地点的交通造成不利影响，进而可能导致相关餐厅的行人或车辆流量减少，最终导致客人流量减少。
我们的长期成功还取决于我们能否有效地找到合适的地点，并以商业上合理的价格和条款为新餐厅提供服务。在竞争激烈的市场中，我们与其他零售商和餐馆争夺高质量的场地。我们的一些竞争对手可能有能力谈判出比我们更优惠的租赁条款，一些出租人和开发商可能会向我们的一些竞争对手提供优先或独家经营权，以获得理想的地点。如果我们不能以商业上合理的价格和条件获得理想的餐厅地点，我们实施增长战略的能力将受到不利影响。
我们的信息技术系统存在风险。
在正常的业务过程中，我们使用各种信息技术系统来管理我们的餐厅和维护我们的客户忠诚度计划等。我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损害或中断，包括停电、火灾、自然灾害、系统故障、安全漏洞和病毒。我们的信息技术系统的任何重大故障，或机密信息的丢失或泄漏，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响，并导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户损失。黑客攻击导致的任何安全漏洞，包括未经授权访问我们的信息或系统，或导致故意故障、数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏，或任何故意或无意传播计算机病毒和类似事件或第三方行动，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。我们还通过我们的客户忠诚度计划以及通过销售信用卡或借记卡来接收和维护关于我们客人的某些个人信息，这些信息可能因外部各方的行为、员工错误、渎职或这些或其他组合而被破坏。如果发生任何实际或被认为违反我们安全措施的情况，我们的客户对我们安全措施有效性的信心可能会受到损害，我们可能会因为此类事件或与补救努力、调查成本和系统保护措施相关的事件而失去客户并遭受经济损失，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。
不当收集、转移、使用或披露数据可能会损害我们的声誉，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务收集、传输和处理某些个人和业务数据。我们面临着收集、转移、使用和披露数据，特别是个人数据所固有的风险。特别是，我们面临一些与数据安全和隐私相关的挑战，包括但不限于：
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保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部方对我们系统的攻击、数据泄露或欺诈行为或我们的员工或业务合作伙伴的不当使用;
​
 
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解决与数据安全和隐私、收集、传输、使用以及实际或感知的共享、安全、保障和其他因素相关的担忧、挑战、负面宣传和诉讼;
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遵守与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律和法规，包括数据主体的要求以及根据适用法律和法规的合规要求。
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数据保护和隐私法律、法规和标准正在不断审查和更新，以确保提供的保护标准与这个数字时代的技术发展和进步保持同步。例如，在新加坡，2012年《个人数据保护法》规范组织收集、使用和披露个人数据的方式，既承认个人保护其个人数据的权利，也承认组织需要为合理的人在特定情况下认为适当的目的收集、使用或披露个人数据。为此，《2020年个人数据保护(修正案)法》全面改变了以同意为中心的做法，并寻求为个人提供更大的自主权来控制其个人数据。其他修订还包括更新与数字营销相关的规则(以涵盖新的通信平台和应用程序)，并引入新的条款，如强制性数据泄露通知和与严重不当处理个人数据有关的罪行，这些条款已于2021年2月1日起生效。此次修正案中引入的加大对组织数据泄露行为的罚款力度，也已于2022年10月1日起生效。因此，我们的内部数据保护政策、培训材料和指南必须及时进行类似的审查和更新，以确保它们继续得到遵守，并符合相关数据保护规则和法规所要求的标准，以取代上述做法。
我们的数据政策的任何失败、违反或失效都可能使我们面临责任和/或监管行动，并可能招致媒体、隐私倡导者、我们的竞争对手或其他人的负面宣传，从而对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们的保险单可能不承保与我们的业务和运营相关的风险。
目前，我们维持我们认为是我们这种规模和类型的企业的惯例的保险单，并与行业惯例保持一致。我们并没有为与饮食业有关的所有风险提供保险，因为我们认为这样做在商业上是不可行的，或风险微乎其微，或因为保险公司在其标准保单中划分了某些风险。这些风险包括但不限于竞争加剧造成的业务损失和声誉损失等。如果发生保险范围不足的事故，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
我们可能无法充分保护我们的专有技术或知识产权，包括我们的配方，这反过来可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务产生不利影响。
我们的专有技术、食谱、商业秘密和其他知识产权，包括我们的名称和标识，对我们的业务非常重要。我们与关键管理和运营人员以及可能获得我们专有技术、配方和商业秘密的其他各方使用保密和竞业禁止协议。我们还采取其他预防措施来保护我们的知识产权。然而，我们不能向您保证，这些措施足以有效地防止其他人独立开发或以其他方式获取我们的专有技术、配方和商业秘密。因此，我们的餐厅的吸引力可能会降低，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们不能向您保证我们可以防止第三方侵犯我们的知识产权。我们可能会不时被要求提起诉讼、仲裁或其他程序来执行我们的知识产权，这可能是耗时和昂贵的解决办法，并将分散我们管理层的时间和注意力，无论其结果如何，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
另一方面，我们可能面临侵权索赔，这可能会干扰我们专有技术、配方或商业秘密的使用。对此类索赔进行辩护可能代价高昂，如果我们是
 
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如果不成功，我们可能会被禁止在未来继续使用此类专有信息，或被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿、版税或其他费用，任何这些都可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。
此外，我们的某些知识产权是从四川海底捞餐饮有限公司(“四川海底捞”)获得许可的。我们不能保证四川海底捞不会因为我们无法控制的因素的变化而违反商标许可协议，包括当地法律或政府法规，或者商标许可协议不会因其他原因终止。我们相信，我们的品牌和商标对我们的业务非常重要。如果第三方成功挑战四川海底捞对“海底捞”及相关商标的所有权或我们的使用权，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们可能不符合监管要求或未获得相关部门要求的相关许可证。
根据我们所在司法管辖区的相关法律法规，我们需要保留各种审批、许可证和许可证来经营我们的餐厅业务，包括食品经营许可证、环境保护评估、消防安全核查和消防安全检查。这些批准、牌照和许可证是在令人满意地遵守适用的食品卫生和安全、环境保护、消防安全和酒类发牌法律和法规的情况下获得的。
展望未来，如果我们未能获得所有必要的许可证、许可和批准，我们可能会被罚款、没收相关餐厅的收益或暂停餐厅的经营，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。我们还可能因为不遵守政府法规而产生负面宣传，从而对我们的品牌产生负面影响。我们可能会遇到困难或失败，以获得必要的批准，执照和许可的新餐厅。如果我们不能获得材料许可证，我们的餐厅开业和扩张计划可能会推迟。此外，不能保证我们将能够在到期后及时或根本不能获得、续期和/或转换我们现有业务运营所需的所有审批、许可证和许可证。如果我们不能获得和/或保持我们所需的所有许可证，我们正在进行的业务可能会中断，我们还可能受到罚款和处罚。在这种情况下，我们的业务、声誉和前景将受到实质性的不利影响。
我们可能无法发现、阻止和阻止我们的员工、供应商或其他第三方实施的所有欺诈或其他不当行为。
我们可能面临员工、供应商或第三方的欺诈、贿赂或其他不当行为，这可能会使我们遭受经济损失和政府当局实施的制裁，这可能会对我们的声誉造成不利影响。特别是在餐饮业，我们在日常经营中，通常会收到和处理相对较大的现金。我们执行内部程序和政策，以监控我们的运营并确保总体合规，特别是在员工行为和现金管理方面。截至本招股说明书之日，我们未发现任何涉及员工、供应商和其他第三方的欺诈、贿赂和其他不当行为，对我们的业务和运营结果产生了任何重大和不利的影响。然而，我们不能向您保证，未来不会有任何这样的情况。虽然我们认为我们的内部控制政策和程序是足够的，但我们可能无法防止、发现或阻止所有此类不当行为。任何此类违反我们利益的不当行为，可能包括过去未被发现的行为或未来的行为，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
宏观经济因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
餐饮业受到宏观经济因素的影响，包括国际、国家、地区和当地经济状况、就业水平和消费者支出模式的变化。特别是，我们的餐厅位于多个司法管辖区，因此，我们的经营业绩受到全球宏观经济状况的影响。全球经济的任何恶化、消费者可支配收入的减少、对经济衰退的担忧以及消费者信心的下降都可能导致经济下滑。
 
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我们餐厅的客流量和每位客人的平均支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，主权债务危机、银行业危机或全球金融市场的其他干扰的发生，可能会对我们可获得的融资产生重大和不利的影响。影响金融市场、银行体系或货币汇率的新一轮动荡可能会大大限制我们以商业上合理的条款从资本市场或金融机构获得融资的能力，或者根本不会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们可能会受到卫生流行病和暴发、自然灾害、战争或恐怖主义行为或其他我们无法控制的因素的影响。
我们面临着与卫生流行病相关的风险。过去发生的流行病或大流行，根据其发生的规模，对区域和全球经济造成了不同程度的损害。特别是，我们的历史业绩受到了新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。自2022年以来，各国逐步放松各种限制性措施，我们开展业务的大多数国家的商业活动基本恢复。然而，新冠肺炎大流行或其他卫生流行病的未来发展仍然存在不确定性，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
自然灾害、战争或恐怖主义行为或其他我们无法控制的因素可能会对我们开展业务的国家的经济、基础设施和人民生活产生不利影响。我们的行动可能面临洪水、地震、沙尘暴、暴风雪、火灾或干旱、电力、水或燃料短缺、信息管理系统故障、故障和崩溃、意外维护或技术问题的威胁，或者容易受到潜在战争或恐怖袭击的影响。在这种情况下，我们的餐厅可能会被迫关闭或搬迁。严重的自然灾害可能导致生命损失、人员受伤、资产破坏以及我们的业务和运营中断。战争或恐怖主义行为还可能伤害我们的员工，造成生命损失，扰乱我们的商业网络，摧毁我们的市场。任何这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业情绪和环境产生不利影响，在我们开展业务的国家造成不确定因素，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们可能会面临与劳资纠纷有关的风险。
餐饮服务市场属于劳动密集型市场。由于我们在不同司法管辖区拥有庞大的就业基础，我们可能会受到员工和前员工与就业相关的各种索赔，例如与所谓的就业歧视、员工分类和相关扣缴、工资时间、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的个人或集体诉讼或政府执法诉讼。如果对我们提起诉讼并全部或部分胜诉，可能会影响我们的竞争能力，或对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们不能保证在我们的正常业务过程中不会涉及索赔、纠纷和法律程序。
在我们的日常业务过程中，我们可能会不时涉及索赔、纠纷和法律程序。这些问题可能涉及食品安全和质量事件、环境问题、违约、雇佣或劳资纠纷和侵犯知识产权等问题。截至本招股说明书公布之日，本公司并未涉及任何可能对本公司业务及经营业绩有重大影响的诉讼或法律程序。由我们发起或针对我们提出的任何索赔、纠纷或法律程序，无论是否有正当理由，都可能导致巨额成本和资源转移，如果我们不成功，可能会对我们的声誉造成实质性损害。此外，针对我们的索赔、纠纷或法律程序可能是由于供应商出售给我们的有缺陷的供应导致的，供应商可能无法全面和及时地赔偿我们，或者根本无法赔偿我们因此类索赔、纠纷和法律诉讼而产生的任何费用。
 
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税务机关可能会质疑我们的应税收入分配，这可能会增加我们的综合纳税义务。
我们的国际业务涉及正常业务过程中的某些集团内交易和跨境业务安排，这可能会对我们在不同司法管辖区的利润分配及其各自的税收状况带来固有的不确定性。对这些交易或安排的税务处理可能会受到不同国家的税务机关的解释。虽然过往吾等并无发现吾等集团内交易的转让定价风险，但不能保证有关税务机关日后不会质疑吾等转让定价安排的适当性，亦不能保证管限该等安排的相关法规或标准不会受未来变动的影响。如果主管税务机关后来发现转让价格和我们所适用的条款不合适，该主管机关可以要求我们的相关子公司重新确定转让价格，从而重新分配收入或调整相关子公司的应纳税所得额或扣除成本和费用，以准确反映此类收入。任何此类重新分配或调整都可能导致我们的整体税负增加，如果发生这种情况，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
具体而言，就新加坡而言，为加强税务方面的国际合作，杜绝有害行为及打击跨国企业的避税行为，20国集团委托经济合作与发展组织研究及处理跨国企业的税基侵蚀及利润转移问题。关于BEPS的讨论后来扩大到包括140多个司法管辖区，这一平台被称为“BEPS包容性框架”(“IF”)。2021年10月，IF就两个支柱解决方案(BEPS 2.0)达成一致，以应对经济数字化带来的税务挑战。自那以后，BEPS 2.0已被IF的135个成员国司法管辖区接受，其中包括新加坡。在BEPS 2.0下：
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支柱1寻求将受影响的MNE集团的一些利润和税收从开展经济活动的地方重新分配到客户所在的地方。关于如何确定哪些司法管辖区将交出利润以重新分配给市场司法管辖区，以及每个司法管辖区必须交出多少利润的国际讨论仍在进行中。
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支柱2引入了全球反基地侵蚀模型规则(GLOBE规则)等内容，进而为全球年收入在7.5亿欧元或更高的跨国公司集团引入了15%的全球最低有效税率(ETR)。如果受影响的MNE集团在新加坡的集团ETR低于15%，其他司法管辖区可以收取高达15%的差额。在2023年新加坡预算中，宣布新加坡计划从2025年1月1日或之后的财政年度开始实施全球规则和国内充值税(DTT)。DTT将把在新加坡运营的范围内MNE集团的ETR提高到15%。然而，由于全球规则仍受国际事态发展的影响，如果国际上出现延误，新加坡政府可能会根据需要调整实施时间表。为免生疑问，截至目前，新加坡国会尚未就全球规则和DTT的实施提出任何法案或立法。
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不确定我们是否会被归类为新加坡税务居民。
根据新加坡《1947年所得税法》(“新加坡所得税法”)，公司的纳税居住地取决于企业的控制和管理地点(不一定是公司成立的地点)。在这方面，控制和管理的定义是指就战略问题做出决定，例如与公司的政策和战略有关的决定，而在哪里实施这种控制和管理是一个事实问题。其中一个考虑因素通常是公司董事会会议的地点。因此，如果一家公司在新加坡境外成立，但其管理机构是董事会，通常对其在新加坡的业务进行事实上的控制和管理，则该公司可被视为新加坡的税务居民。然而，如果实际董事会会议在新加坡以外举行，这种对业务的控制和管理不太可能被视为在新加坡进行。如果董事会决议是以各自管辖范围内的董事签署的书面同意的形式通过的，或者董事会会议是通过电话会议或视频会议举行的，事实上的控制权地点可能是
 
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签署此类同意书或出席此类会议时，管理层将被视为董事会多数成员所在的位置。
我们相信超高国际控股有限公司。就新加坡所得税而言，不是新加坡税务居民。然而，我们的税务居留地位取决于新加坡税务局(IRAS)的决定，对于新加坡所得税法中“控制和管理”一词的解释仍然存在不确定性。如果IRAS确定超级HI国际控股有限公司。就新加坡所得税而言，我们的单一公司收入的非综合基础上在新加坡应计或源自新加坡的部分，或根据新加坡所得税法收取或视为在新加坡收取的部分(如适用)，在适用的所得税豁免或减免之前，可按17%的现行税率缴纳新加坡所得税。此外，在新加坡收到或被视为从位于外国司法管辖区的子公司收取或被视为收到的任何股息，其所得税或类似性质的税率不超过15%，如果该外国司法管辖区与新加坡之间没有其他适用的税收条约，则通常可能需要缴纳额外的新加坡所得税。以下情况下的收入被视为在新加坡收到：(I)汇往、转给或带进新加坡；(Ii)用于偿还因在新加坡进行的贸易或业务而产生的任何债务；或(Iii)用于购买带进新加坡的任何动产。此外，由于新加坡不对新加坡居民公司申报的股息征收预扣税，如果超高国际控股有限公司。被视为新加坡税务居民，支付给我们普通股和美国存托凭证持有人的股息将不需要在新加坡缴纳预扣税。无论我们是否被视为新加坡税务居民，我们普通股的持有人或非新加坡税务居民的美国存托凭证持有人一般不会因出售我们的普通股或美国存托凭证而取得的收益缴纳新加坡所得税，前提是该等股东不在新加坡设有常设机构，而处置收益可能与该常设机构有效相关，以及整个过程(包括洽谈、审议、执行收购及出售等)。在实际收购和出售美国存托凭证或我们的普通股之前，是在新加坡境外进行的。对于新加坡居民股东而言，如果出售普通股或美国存托凭证的收益被IRAS视为性质的收入，该等收益一般将缴纳新加坡所得税，目前如果该收益被IRAS视为资本利得的性质，则不应在新加坡纳税。
值得注意的是，自2024年1月1日起，根据新加坡所得税法(“SITA”)(根据第30/2023号所得税(修订)法案提出)新的第10L条，新加坡有关集团的实体于2024年1月1日或之后出售或处置位于新加坡境外的动产或不动产(“外国资产”)的收益，将被视为根据SITA第10(1)(G)条应课税的收入。这项规定是，如果没有新订的税务局局长条例第10L条的规定，该等收益将可(I)无须根据税务局局长第10(1)条课税，或(Ii)可根据税务局局长豁免缴税。
为此目的，相关集团被定义为该集团的任何实体在一个以上司法管辖区有营业地，或该集团的实体并非全部在一个司法管辖区注册、注册或设立的集团。反过来，如果一个实体的资产、负债、收入、支出和现金流量(I)被列入该集团母实体的综合财务报表，或(Ii)仅基于规模或重要性或该实体为出售而被排除在同一财务报表之外，则该实体构成该集团的一部分。
出售或处置外国资产的收益如果符合以下条件，将被视为从新加坡以外收到的收益：
(a)
汇往、传输或带入新加坡;
​
(b)
用于偿还在新加坡开展的贸易或业务所产生的任何债务;或
​
(c)
适用于购买带入新加坡的任何动产。
​
这就是说，在某些情况下，可以排除适用SITA新的第10L条。这些排除适用于出售或处置下列外国资产(不是外国知识产权)：
 
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(a)
作为以下金融机构业务活动的一部分或附带内容：
​
(i)
根据1970年新加坡银行法获得许可的银行或商业银行;
​
(Ii)
根据1967年新加坡财务公司法获得许可的财务公司;
​
(Iii)
根据1966年新加坡保险法获得许可或监管的保险公司;或
​
(Iv)
根据2001年新加坡证券及期货法持有资本市场服务许可证;
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(b)
在出售或处置发生的评税基期内，作为实体的业务活动或运营的一部分或附带的业务活动或运营，根据新加坡的下列税收优惠予以激励：
​
(i)
飞机租赁方案；
​
(Ii)
发展扩张激励；
​
(Iii)
财政和财政中心奖励；
​
(Iv)
金融部门激励；
​
(v)
全球贸易计划；
​
(Vi)
保险业务发展激励；
​
(Vii)
海事部门激励措施；以及
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(Viii)
先锋证书奖励；或
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(c)
被排除的实体在出售或处置发生的基期内，该被排除的实体是在新加坡具有足够经济实体的实体(由该实体的运营是否在新加坡管理和执行等因素决定)。
​
应注意的是，根据SITA新的第10L条，外国注册公司的股份或由其发行的证券，或由非新加坡居民实体拥有的知识产权，将被视为外国资产。这与目前新加坡税法规定的情况不同，在新加坡税法下，资本利得通常不应纳税。这种转变旨在解决与在没有实体经济活动的情况下处置收益不征税有关的国际避税风险，并符合欧盟关于外国来源收入豁免制度的指导意见等国际标准。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会导致我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚，附带后果、补救措施和法律费用，任何歧视或骚乱行动都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
我们的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及在我们开展活动的不同司法管辖区的类似法律法规，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、新加坡2002年《恐怖主义(禁止融资)法》、新加坡1992年《腐败、毒品贩运和其他严重犯罪(没收利益)法》以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索贿或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
关于新加坡的立场，新加坡在打击洗钱和恐怖主义融资方面采取了以反洗钱和 为首的全政府方式。
 
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打击和资助恐怖主义(反洗钱/反恐怖主义委员会)指导委员会。为此，新加坡采取了预防性的做法，将严格的许可证(通常针对金融机构)和全面的报告要求、严格的反洗钱/反洗钱/反洗钱条例以及对相关金融和非金融部门基于风险的监管相结合。其中，新加坡“2002年恐怖主义(制止融资)法令”(“法令”)第8(1)条规定，在新加坡境内的每一人以及在新加坡境外的每一新加坡公民，如有关于属于任何恐怖分子或恐怖实体的任何财产的任何交易或拟进行的交易的信息，必须立即将该事实或信息告知警务处处长。此外，《反恐怖主义法》第10(1)条还规定，“在新加坡的任何人，如果掌握了他知道或相信可能对以下方面有实质性帮助的信息：(A)防止另一人犯下资助恐怖主义罪行；或(B)确保在新加坡逮捕、起诉或定罪另一人，而该另一人在新加坡犯了涉及实施、准备或煽动资助恐怖主义罪行的罪行，而该人没有立即向警务人员披露该信息，即属犯罪。”在适用的情况下，《TSOFA》规定的罪行可能导致引渡被定罪的个人。另外，新加坡1992年《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》(CDSA)也涵盖了防止洗钱及其刑事化的问题。在这方面，CDSA界定了政府当局的作用，并制定了防止洗钱的规则，包括举报程序和对罪犯的惩罚。值得注意的是，CDSA下的罪行适用于任何财产，无论它位于新加坡还是其他地方。
对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临额外的风险。
我们相信，我们的长期成功取决于我们对环境和社会产生积极影响的能力，我们在业务运营中采取了一系列与环境、社会和治理相关的政策。有关详细信息，请参阅“商业 - 环境、社会和公司治理”。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者对ESG和类似问题的日益关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为没有适当地回应人们对ESG问题日益关注的问题，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及美国存托凭证的价格可能会受到实质性和不利的影响。
我们在不同国家的餐厅运营可能会给我们带来文化和语言上的困难。
截至2024年3月31日，我们拥有119家海底捞餐厅，覆盖13个国家。我们已经并预计将继续进行大量投资，以扩大我们的国际业务并与当地竞争对手竞争。
在国际上开展业务，特别是在我们经验有限的国家开展业务，使我们面临着我们在其他司法管辖区没有面临的同等程度的风险。特别是，我们受到距离、语言和文化差异造成的运营和合规性挑战。此外，我们受制于本地化业务所需的资源，这需要具有一定语言技能的合格员工，将我们的网站翻译成外语，并使我们的运营适应当地的实践、法律和法规。我们还面临着不同程度的社会对我们的品牌、产品和产品的接受。这些文化和语言风险可能会对我们的国际业务产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的运营容易受到食品原料采购成本和劳动力成本增加的影响，这可能会对我们的利润率和运营结果产生不利影响。
我们的盈利能力在很大程度上取决于我们预测和应对食品原料采购成本变化的能力。我们主要依赖于 中的某些关系人和本地供应商
 
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我们经营的司法管辖区提供以汤为基础的新鲜农产品、海鲜、肉类和其他配料。分销成本或销售价格的增加或供应商的不履行可能会导致我们的食品成本增加。我们可能不愿意或无法将这些成本增加转嫁给我们的客人，因此我们的运营利润率可能会下降。
食品供应的类型、品种、质量和价格是不稳定的，受到我们无法控制的因素的影响，包括季节性变化、气候条件、自然灾害、当地法规和可获得性，每一种因素都可能影响我们的食品成本或导致我们的供应中断。我们还受到国际市场的通胀压力，这也可能导致我们的采购成本增加。虽然到目前为止，我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果有实质性的影响，但如果我们的菜单价格没有随着这些上涨而上涨，那么高通货膨胀率，例如我们提供的某些本地或季节性配料或商品，可能会对财务状况产生不利影响。我们的供应商还可能受到生产和运输我们餐厅使用的商品的成本上升、劳动力成本上升和他们转嫁给客户的其他费用的影响，这可能会导致向我们供应的商品和服务的成本上升。虽然我们可以为我们餐厅使用的一些食品配料签订长达一年的合同，但我们运营中使用的一些食品配料的定价和供应不能超过一个月或根本不能锁定。我们目前没有签订期货合约或参与其他针对食品成本潜在价格波动的金融风险管理策略。我们可能无法通过未来的采购做法和菜单价格调整来预测和应对食品成本的变化，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
{br]劳动力成本和工资上涨的长期趋势也可能导致我们的利润率和运营业绩下降。餐饮服务业是劳动密集型行业。由于我们的员工成本占我们销售成本的很大一部分，我们认为控制和降低我们的劳动力成本对我们保持和提高利润率以及其他运营成本至关重要。
由于各种因素，我们面临劳动力成本上涨的压力，包括但不限于：
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更高的最低工资。 我们运营的某些司法管辖区的最低工资可能会继续上涨，这对我们的劳动力成本产生直接影响;和
​
•
增加人数。 随着我们扩大业务，员工人数可能会增加。我们可能还需要保留并持续招聘合格的员工，以满足我们对人才日益增长的需求，这可能会进一步增加我们的总员工人数。员工人数的任何增加也将增加我们与招聘、工资、培训和员工福利等相关的成本。
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例如，在美国，我们的许多餐厅团队成员的小时工资受联邦、州或当地最低工资要求的限制。许多州和地方政府对雇员有自己的最低工资和其他监管要求，这些要求通常高于联邦最低工资，并根据当地消费者价格指数的变化进行年度增长。尽管我们经历了普遍的劳动力成本上涨，但我们将重点放在生产率和成本管理举措上，以将财务影响降至最低。我们不能保证我们将能够控制我们的劳动力成本或提高我们的效率。任何未能有效控制我们的劳动力成本都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们已经确认并可能继续确认财产、厂房和设备以及使用权资产的减值损失。
于2021年及2022年，我们分别就物业、厂房及设备及使用权资产确认减值净亏损6,310万美元及780万美元，原因是考虑到新冠肺炎疫情，若干餐厅于每年年底的前景不明朗。2023年，我们确认了760万美元的财产、厂房和设备以及使用权资产的净减值冲销，因为我们在大流行后继续恢复和增长我们的业务。然而，我们未来可能会继续确认物业、厂房和设备以及使用权资产的减值损失，因为我们正在积极扩大我们的餐厅网络，而某些餐厅的表现可能达不到我们的预期。如果我们继续确认财产减值损失，
 
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工厂和设备以及使用权资产，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们可能需要为我们的运营获得大量资金。如果我们得不到足够的资金，我们的增长可能会受到不利影响。
在2021年、2022年和2023年，我们的经营活动产生的净现金分别为440万美元、6830万美元和114.0美元。我们不能向您保证，我们未来将能够继续从经营活动中产生正现金流。我们的流动性和财务状况可能会受到负净现金流的重大不利影响，我们不能向您保证我们将从其他来源获得足够的现金来为我们的运营提供资金。持续经营的成本可能会减少我们的现金状况，而我们经营活动的现金净流出的任何增加都可能会减少可用于满足我们业务运营的现金需求和为我们的业务扩张提供资金的现金数量，从而对我们的运营产生不利影响。
我们主要通过运营产生的现金和从此次发行中获得的净收益为我们的运营、扩张和资本支出提供资金。随着我们业务规模的增长，我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何投资。此类额外融资需求的金额和时间将根据我们新餐厅开业的时间、对新餐厅的投资以及我们运营的现金流而有所不同。债务的产生将导致偿债义务和融资成本的增加，并可能导致运营和融资契约，其中可能限制我们的运营或我们支付股息的能力。偿还此类债务也可能给我们的业务带来负担。如果我们未能偿还债务或无法遵守该等债务契约，我们可能会拖欠相关债务，我们的流动资金和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
基于股份的薪酬支出可能会导致我们现有股东的股权稀释，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们采用股票奖励计划来授予股票奖励，为符合条件的参与者提供激励或奖励，以表彰他们对我们的贡献。采用股票奖励计划可能会导致我们将来产生以股票为基础的补偿费用。为了进一步激励我们的员工为我们做出贡献，我们可能会在未来给予额外的基于股份的薪酬。就该等以股份为基础的付款而增发股份可能会稀释我们现有股东的持股比例。与这种基于股份的薪酬有关的费用也可能对我们的财务业绩产生重大和不利的影响。
我们可能无法收回所有贸易和其他应收账款，因此面临信用风险。
我们的贸易和其他应收账款主要来自信用卡网络、食品配送平台和支付平台的应收账款，以及应收利息等。在每一年或期间结束时，我们评估金融工具的信用风险自最初确认以来是否显著增加。在作出评估时，吾等比较截至报告日该金融工具发生违约的风险与截至初始确认日该金融工具发生违约的风险，并考虑合理及支持性的前瞻性信息。我们不能向您保证，尽管我们努力对我们的贸易和其他应收账款进行信用评估，但我们仍能够在未来全额或完全收回这些账款。
我们的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
截至2023年12月31日，我们的总负债为202.9美元，其中包括我们的租赁负债。这笔债务主要用于支持我们的日常运营和扩张计划。我们打算用运营的现金流以及我们的现金和现金等价物来偿还这些债务。然而，我们可能会继续产生债务，为我们的日常运营提供资金，并追求我们的扩张计划。这一债务可能会对我们的业务和运营产生重要后果，包括但不限于：
 
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限制或损害我们获得融资、对我们的任何债务进行再融资、以商业合理的条款或根本不进行股权或债务融资的能力，这可能会导致我们的债务违约并严重损害我们的流动性；
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限制或阻碍我们以有吸引力的利率进入资本市场的能力，并增加未来借款的成本；
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降低我们应对不断变化的商业和经济状况或利用可能出现的商机的灵活性；
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了我们现金流用于其他目的的可能性；
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与杠杆率较低或更容易获得资本资源的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
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限制我们处置确保我们债务的资产或利用此类处置的收益的能力，并在任何此类有担保债务下发生违约时，允许贷款人取消我们抵押为抵押品的资产的抵押品赎回权；以及
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在总体经济或行业状况或我们的业务中，增加了我们在低迷中的脆弱性。
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与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险
美国存托凭证的交易市场可能不会活跃，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
美国存托凭证将在纳斯达克全球市场交易。在本次发行完成之前，美国存托凭证还没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证的公开市场将发展成为一个流动性强的公开市场。若美国存托凭证于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格乃由吾等与承销商根据若干因素磋商厘定，吾等不能保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌至首次公开发售价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。
美国存托证券的交易价格可能会波动，可能会对投资者造成重大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他已在美国上市的烹饪品牌的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
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我们季度或年度收入、收益和现金流的变化；
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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作或合资企业；
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我们或我们的竞争对手宣布新餐厅开业，推出菜单或服务类型；
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证券分析师的财务预估变动；
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对我们、我们的餐厅或我们经营的行业的不利负面宣传；
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关键人员增减；
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解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及
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潜在的诉讼或监管调查。
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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们的美国存托凭证的定价和交易之间将存在差距，我们在香港交易所交易的普通股价格在此期间可能会下跌，并可能导致我们在纳斯达克全球市场交易的美国存托凭证的价格下跌。
我们的美国存托凭证的定价和交易之间将存在差距。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的美国存托凭证。因此，我们的美国存托凭证持有人面临的风险是，我们的美国存托凭证的交易价格可能会在交易开始时因不利的市场状况或在定价和交易开始之间可能发生的其他不利事态发展而下跌。特别是，由于我们的普通股将继续在香港交易所交易，其价格可能会波动，因此我们普通股价格的任何下跌都可能导致我们在纳斯达克全球市场交易的美国存托凭证价格下跌。
我们的普通股和美国存托凭证之间的交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在这段时间内可能无法结算或出售他们的证券，而我们的普通股和美国存托凭证之间的交换涉及成本。
纳斯达克全球市场与我们的美国存托凭证和我们的普通股分别在其交易的香港交易所之间没有直接交易或结算。此外，纽约和香港之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放普通股以换取美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，我们不能向您保证，任何将普通股转换为美国存托凭证(反之亦然)的交易将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股利或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及年度服务费。因此，将普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
我们普通股和美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性或交易价格产生不利影响。
我们的普通股目前在香港交易所挂牌交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们普通股的持有者可以将普通股存放在托管机构，以换取美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据在香港交易所买卖的存托协议条款，提取该等美国存托凭证所代表的相关普通股。如果大量普通股被存入托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的流动性和交易价格以及我们在香港交易所的普通股可能会受到不利影响。
美国资本市场和港交所的特点不同，这可能会对我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
纳斯达克全球市场和港交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易规则、上市规则、监管要求和投资者不同
 
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基础(包括不同级别的零售和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的美国存托凭证和代表它们的普通股的交易价格也可能不同。由于香港交易所的特殊情况，普通股价格的波动可能会对美国存托凭证的价格产生重大不利影响。由于美国和香港股票市场的不同特点，我们普通股的历史市场价格可能不能反映我们的美国存托凭证在此次发行后的表现。
我们的第一大股东对我们的公司有很大的影响力，他的利益可能与我们的其他股东和美国存托股份持有者的利益不一致。
本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，张勇先生控制的实体将合计拥有我们已发行股份的45.66%。张勇先生是我们董事董事长兼董事长舒平舒女士的配偶。张勇先生和舒平舒女士是高密度脂蛋白集团的联合创始人。作为我们公司的最大股东，张勇先生对我们的业务具有重大影响，包括与我们的管理层有关的事务，以及关于收购、合并、扩张计划、合并和出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的政策和决定。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会剥夺其他股东或美国存托股份持有人在出售我们公司的过程中从他们的美国存托凭证或股票中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证或股票的价格。即使我们的其他股东反对，这些事件也可能发生。此外，张勇先生的利益可能与我们其他股东和美国存托股份持有人的利益不同，张勇先生可能会对我们施加重大影响，导致我们进行交易或采取或未能采取与我们其他股东和美国存托股份持有人的最佳利益相冲突的行动或决定。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股。阁下将不能就相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。
当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下提取阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，以及在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。
此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票方式，您可以
 
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如果您的美国存托凭证所代表的基础普通股没有按照您的要求进行投票，则没有法律补救措施。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。
如果您不向托管机构发出投票指示，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下，否则美国存托凭证托管机构将授权我们酌情委托我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股。
根据美国存托凭证的存管协议，如果您不向托管机构发出投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非：
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我们未及时向托管人提供会议通知和相关表决材料；
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我们已通知存托人，我们不希望获得全权委托书;
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我们已通知保存人，对将在会议上表决的一个事项有大量反对意见;
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大会表决的事项将对股东产生重大不利影响；或
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会议以举手方式表决。
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此全权委托的效果是，如果您未能向托管机构发出投票指示，则在没有上述情况的情况下，您无法阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股进行投票，这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
美国存托凭证、普通股或其他股本证券在公开市场的未来大量销售或预期潜在销售可能导致美国存托凭证价格大幅下跌。
在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在本次发售中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，我们的现有股东持有的所有其他普通股未来也可以在公开市场出售，但须受证券法下规则第144条和规则第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。紧随本次发售完成后，将有2,692,700股美国存托凭证(相当于26,927,000股普通股)流通股，或3,096,600股美国存托凭证(相当于30,966,000股普通股)(如果承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权)。就是次发售，吾等、吾等全体董事及行政人员及某些股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不会亦不公开披露以下意向：(1)提出、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置根据《交易法》实益拥有的任何美国存托凭证或普通股或任何其他可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券，或(2)订立任何互换协议，将美国存托凭证或普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的对冲或其他安排，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或该等其他证券，期限截至本招股说明书日期后180天，未经承销商事先书面同意。然而，承销商可以根据金融业监管局的适用规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证和我们的普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。
本次发行完成后，我们普通股的某些持有者可能会促使我们根据证券法登记其股票的出售，但与本次发行相关的禁售期为180天。根据证券法登记这些股票将产生代表这些股票的美国存托凭证
 
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注册生效后，即可根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证和普通股的价格下跌。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证和普通股的建议发生了相反的变化，我们的美国存托凭证或普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证或普通股评级，我们的美国存托凭证或普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证或普通股的市场价格或交易量下降。
不能保证我们会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
根据本公司的组织章程细则，(I)未来任何股息(中期股息除外)的宣布和支付将在本公司董事会的绝对酌情决定权的建议下由本公司的股东在股东大会上批准；以及(Ii)如果本公司的利润证明中期股息是合理的，则本公司的董事会可能会支付中期股息。我们不能保证何时以及以何种形式支付股息。即使我们的股东在股东大会上批准了任何股息的宣布和支付，未来股息的时间、金额和形式(如有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于未来美国存托股份的价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依靠我们管理层的判断和酌情决定权来应用此次发行的净收益的一部分。我们不能向您保证所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格或普通股价，也不能保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。
不能保证我们不会在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司或PFIC，因为这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司，如超高国际控股有限公司，在任何课税年度，就美国联邦所得税而言，将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入为被动型收入；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有以产生被动型收入的资产(“资产测试”)。
为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(某些特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金是在积极开展贸易或业务时获得的，而不是来自相关人士)。此外，我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
 
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基于我们资产的历史、当前和预期价值、我们收入和资产的构成以及此次发行中美国存托凭证的预期价格，我们预计在截至2024年12月31日的本纳税年度内不会成为PFIC。然而，确定私人资产投资公司地位的依据是年度确定，该确定要到纳税年度结束时才能作出，涉及广泛的事实调查，包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每一项收入的性质，并在几个方面受到不确定性的影响。因此，我们不能向您保证，在截至2024年12月31日的本纳税年度或未来任何纳税年度，我们不会被视为PFIC，或者美国国税局不会采取相反的立场。
我们的收入构成或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。我们是否会在任何课税年度成为私人股本投资公司的决定，在一定程度上可能取决于我们的资产负债表上没有反映的商誉价值(这可能取决于美国存托凭证的市场价值，这可能是不稳定的)，也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。美国国税局也有可能对我们对商誉的分类或估值提出质疑，这可能会导致我们成为或成为当前或一个或多个未来纳税年度的PFIC。
如果我们是在任何课税年度中持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(如《Taxation - 美国联邦所得税考虑事项》所定义)的个人私募股权投资公司，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。参见“Taxation - 美国联邦所得税考量 - 被动型外国投资公司”。
我们的公司章程包含反收购条款，这可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。
公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。举例来说，在香港交易所适用的上市规则的规限下，每届股东周年大会期间只有三分之一的董事会成员可供选举。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的大部分业务都是我们进行的，而且我们的所有董事和高管都居住在美国以外。
我们在开曼群岛注册成立，通过各种子公司在多个司法管辖区开展业务。我们所有的董事和高管都居住在美国以外，我们的大部分资产和这些人的资产都位于美国以外。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。除本公司的成员登记册外，根据本公司的组织章程，本公司的股东将可查阅本公司的成员登记册。根据本公司的组织章程细则，本公司的董事有权酌情决定是否以及在何种条件下，本公司的股东可查阅本公司的公司记录，但并无义务将其提供给本公司的股东。这可能会使
 
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对于您来说，获取确定股东动议所需的任何事实所需的信息或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书变得更加困难。
开曼群岛是我们的祖国，其某些企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。在我们选择遵循本国有关公司治理事宜的惯例的情况下，我们的股东所获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(经修订)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明 - Difference》。
美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，放弃就他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保管人根据弃权反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以由纽约市的联邦或州法院执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。此外，您应该注意到，陪审团审判豁免条款可能会限制信息的访问，并导致我们公司和股东之间的其他资源失衡，并且此类条款可能会限制我们的股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管人提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼，导致索赔成本增加，信息获取受限，以及该持有人与我们之间资源的其他不平衡，或限制该持有人在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。
 
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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。此外，我们的所有董事和高管都居住在美国以外的地方。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和我们运营所在的美国以外的司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。有关更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。
您作为美国存托证券持有人向存托人提出索赔的权利受存托协议条款的限制。
存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对因存款协议引起或与存款协议有关的、针对我们或托管人或涉及我们或托管人的任何诉讼、诉讼或法律程序，包括但不限于1933年证券法下以任何方式引起或与存款协议有关的索赔，拥有专属管辖权。由于存款协议规定，此类司法管辖权条款适用于任何此类法律诉讼、诉讼或程序，包括但不限于《证券法》下的索赔，因此此类条款也将适用于《交易法》下的任何此类诉讼、诉讼或程序。类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑。法院有可能认定这类规定不适用或不可执行。在任何索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。我们的美国存托凭证的持有者不会被视为放弃了我们或托管人对美国联邦证券法及其颁布的法规的遵守。事实上，我们美国存托凭证的持有者不能放弃我们或该存托机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。此外，选择法院条款可能会增加提出索赔的成本、阻止索赔或限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们公司或我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。
存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人、我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的放弃。由于这些专属管辖权条款，投资者在司法法院提出他们认为有利或方便的索赔的能力可能受到限制，投资者可能不得不招致更高的成本才能对托管机构提出索赔，这两种情况都可能阻碍对托管机构的索赔。
您可能会在履行法律程序服务、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们居住在内地的中国的管理层提起诉讼方面遇到困难。
中国与开曼群岛等许多国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。我们公司的一名高管、财务总监兼董事会秘书丛曲目前居住在中国大陆。即使您成功提起此类诉讼，您在执行针对该官员资产的判决时也可能会遇到困难。有关相关中华人民共和国法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。
 
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由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即体验到每美国存托股份约14.64美元的大幅稀释。有关本次发行完成后，您在美国存托凭证的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参阅“摊薄”。
如果托管机构认为向您提供现金股息不切实际，则您可能得不到现金股息。
仅当我们决定为普通股分配股息时，存托机构才会在美国存托凭证上支付现金分配。在有分派的情况下，存托机构同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人从我们的股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在其账面上保持一定数量的特定期间的美国存托凭证。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
由于无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释。
我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。根据美国存托凭证的存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因而其所持股份可能会被稀释。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是出售卖方不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在稍后日期回购相同的证券，以归还给贷方。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股份之间的证券价值下跌中获利，因为卖空者期望在购买该次购买中支付的费用低于在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表有关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场动力，并在卖空证券后为自己赚取利润。过去，这些空头攻击曾导致市场上的股票抛售。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费
 
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调查此类指控和/或为自己辩护的大量资源。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
因为我们是交易法下的外国私人发行人，所以我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中规定内幕人士须就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及从短期内进行的交易中获利的内幕人士的法律责任；及。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份Form 20-F的年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球市场的规则和规定发布新闻稿，按季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到负面影响。
本次发行完成后，我们将遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们在成为美国上市公司后，在Form 20-F的第二份年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。在审计我们截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的合并财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的会计和财务报告人员，他们拥有必要的知识，以及与应用和遵守美国证券交易委员会规章制度相关的全面会计和报告政策和程序。我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财务报告进行内部控制评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。
我们正在实施一系列措施，以解决已发现的重大薄弱环节，这些措施包括：(I)增聘具有美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员，(Ii)通过持续培训和教育现有会计和财务报告人员的能力，提高其能力，了解“美国证券交易委员会”规则和法规以及“国际财务报告准则”或“国际财务报告准则”对会计和报告的要求，以及(Iii)对非经常性和复杂交易建立有效的监测和监督控制，以确保公司合并财务报表和相关财务报表的准确性和完整性
 
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披露。目前，我们无法预测我们补救已确定的材料弱点的努力何时会成功，也无法估计任何相关的材料成本。虽然我们相信这些措施将弥补已查明的实质性弱点，但我们可能无法及时完成补救工作。我们不能保证迄今采取的措施和/或未来可能采取的行动足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷的控制缺陷，也不能保证它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。
重大缺陷的存在可能导致财务报表错误，进而可能导致我们财务报告中的错误或财务报告延迟，这可能需要我们重新陈述我们的经营业绩或导致我们的审计师出具有保留的审计报告。为了建立和维持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。制定、实施和测试我们内部控制的变化可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化在建立和维持适当的内部控制方面可能并不有效。
如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立审计师不愿意或不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，投资者可能会对我们的经营结果失去信心，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。
作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克全球市场的公司治理要求大相径庭的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克全球市场的公司治理要求相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。
作为开曼群岛在纳斯达克全球市场上市的公司，我们受制于纳斯达克全球市场的公司治理要求。然而，《纳斯达克全球市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球市场的公司治理要求有很大不同。除其他事项外，我们不需要：(I)拥有占多数的独立董事会，或(Ii)拥有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名委员会。
我们打算依赖上述两项豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克全球市场的某些公司治理要求。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
我们是“新兴成长型公司”，根据2012年美国创业法案或就业法案的定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
我们将因在美国上市而增加成本，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
我们预计在成为美国上市公司后会产生额外的巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则，对公司治理提出了各种要求
 
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上市公司的做法。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
作为一家上一财年收入不到1.235亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为1.235美元；(B)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”中的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：
•
我们的运营和业务前景；
​
•
我们运营所在行业和市场的未来发展、趋势和状况;
​
•
我们的战略、计划、目标和目标以及我们成功实施这些战略、计划、目标和目标的能力;
​
•
我们有能力维持有效的食品安全和质量控制体系;
​
•
我们有能力继续保持在我们运营的行业和市场中的领导地位;
​
•
我们的股息政策;
​
•
我们的资本支出计划;
​
•
我们的扩张计划;
​
•
我们未来的债务水平和资本需求;
​
•
我们对此次发行所得资金的使用预期；
​
•
我们对营销计划的有效性以及与第三方合作伙伴关系的期望；
​
•
我们招聘和留住人才的能力；
​
•
与我们行业相关的政府政策法规；
​
•
我们保护系统和基础设施免受网络攻击的能力；
​
•
全球总体经济和商业状况;和
​
•
上述任何假设或与之相关的假设。
​
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“法规”等部分中普遍阐述。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和市场价格产生实质性的不利影响。
 
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个ADS。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
 
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使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们在本次发行中发行和销售2,692,700只美国存托凭证的净收益约为4,431万美元，或如果承销商行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则净收益约为5,166万美元。
此次发行的主要目的是为我们的美国存托凭证创建一个公开市场，促进更多进入公开股票市场的机会，并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：
•
约70%用于强化我们的品牌和扩大我们在全球的餐厅网络；
​
•
约10%用于投资于我们的供应链管理能力，如建造更多的中央厨房；
​
•
大约10%用于研发，以增强我们餐厅管理中使用的数字化和其他技术；以及
​
•
约10%用于营运资金和其他一般企业用途。
​
根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险因素 - 风险 - 我们尚未确定本次发行净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”
在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。
有关更多信息，请参阅《管理层对 - 流动性和资本资源财务状况和经营结果的讨论与分析》。
 
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股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的股息。我们目前预计将保留所有未来的收益，用于我们的业务运营和扩展，目前没有任何支付股息的计划。
根据本公司的组织章程细则，(I)未来任何股息(中期股息除外)的宣布和支付将在本公司董事会的绝对酌情决定权的建议下由本公司的股东在股东大会上批准；以及(Ii)如果本公司的利润证明中期股息是合理的，则本公司的董事会可能会支付中期股息。不能保证我们将能够宣布或分配我们董事会任何计划中规定的任何股息，或者根本不能。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，吾等可从利润及/或股份溢价账中宣布及支付股息，但在任何情况下，如股息支付会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得宣布或以股份溢价支付股息。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
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大写
下表列出了我们截至2023年12月31日的市值：
•
实际；以及
​
•
按备考基准，于落实吾等于本次发行中以美国存托凭证形式发行及出售26,927,000股普通股后，假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权，在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，美国存托股份的首次公开发售价格为19.56美元。
​
下表应与本招股说明书其他部分包含的“收益的使用”、“选定的综合财务数据”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含的信息一并阅读。
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式(1)
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
银行借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 202,945 ​ ​ ​ ​ ​ 202,945 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 202,945 ​ ​ ​ ​ ​ 202,945 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
根据我们的股票奖励计划持有的股票
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
股票溢价
​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​ ​ ​ ​ 543,242 ​ ​
储量
​ ​ ​ ​ (224,397) ​ ​ ​ ​ ​ (227,105) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 2,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,035 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 272,121 ​ ​ ​ ​ ​ 318,175 ​ ​
总市值
​ ​ ​ ​ 475,066 ​ ​ ​ ​ ​ 521,120 ​ ​
​
*
低于1，000美元
​
备注：
(1)
上面讨论的形式信息仅用于说明。
​
 
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稀释
如果您投资我们的美国存托凭证，您的投资将根据您购买的每个美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额稀释。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。
截至2023年12月31日，我们每股普通股的有形账面净值为0.44美元，每股美国存托股份的有形账面净值为4.39美元。我们计算普通股每股有形账面净值的方法是，用我们的总有形资产减去我们的总负债除以我们已发行普通股的数量。经调整后的每股普通股有形账面净值是在本公司于本次发售中以美国存托凭证形式发行普通股后计算的。摊薄是通过紧随本次发行完成后每股普通股的有形账面净值从每股普通股的首次公开发行价格中减去。
在不考虑2023年12月31日之后该有形净净资产的任何其他变化的情况下，除了以每股ADS 19.56美元的首次公开发行价格接收我们在本次发行中出售2，692，700份ADS的估计净收益外，并扣除我们应付的承保折扣和佣金以及估计发行费用，截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，我们的预计调整后有形净净价值约为每股普通股0.49美元，每股ADS约为4.92美元。这意味着现有股东的有形净净价值立即增加为每股普通股0.05美元和每股美国存托凭证0.53美元，并立即稀释为每股普通股1.46美元和每股美国存托凭证14.64美元，即74.9%。下表说明了这种稀释对在发行中购买ADS的新投资者的影响：
​ ​ ​
每个普通人
共享
​ ​
每个美国存托股份
​
首次公开募股价格
​ ​ ​ 美元 1.96 ​ ​ ​ ​ 美元 19.56 ​ ​
截至2023年12月31日的实际有形账面净值
 ​ ​ ​ 美元 0.44 ​ ​ ​ ​ 美元 4.39  ​ ​
预计在本次发行中以美国存托凭证的形式发行26,927,000股普通股后调整后的每股有形账面净值
​ ​ ​ 美元 0.49 ​ ​ ​ ​ 美元 4.92  ​ ​
对新投资者的有形账面净值稀释金额
提供服务
​ ​ ​ 美元 1.46 ​ ​ ​ ​ 美元 14.64 ​ ​
下表总结了截至2023年12月31日的形式上，我们的现有股东与本次发行中的新投资者之间在从我们购买的普通股数量、支付给我们的总对价以及每股普通股和每股ADS平均价格方面的差异，按每股ADS 19.56美元的首次公开发行价支付，不扣除我们应付的承保折扣和佣金以及其他估计发行费用。普通股总数不包括在行使授予承销商的购买额外ADS的选择权后可发行的ADS相关普通股。
​ ​ ​
普通股
购买了
​ ​
总体考虑
​ ​
均价
每个普通人
共享
​ ​
均价
每个美国存托股份
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额(单位：
千人)
​ ​
百分比
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 619,333,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95.8% ​ ​ ​ 494，483美元 ​ ​ ​ ​ 90.4% ​ ​ ​ 0.80美元 ​ ​ 7.98美元 ​
新投资者
​ ​ ​ ​ 26,927,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ 52，669美元 ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ 1.96美元 ​ ​ 19.56美元 ​
合计
​ ​ ​ ​ 646,260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ 547，152美元 ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ 0.85美元 ​ ​ 8.47美元 ​
 
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民事责任的可执行性
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：
•
政治和经济稳定；
​
•
有效的司法制度；
​
•
税收优惠制度；
​
•
没有外汇管制或货币限制；以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
开曼群岛的证券法体系与美国相比不太发达，这些证券法对投资者的保护与美国相比要小得多；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们目前有效的组织章程大纲和章程细则不包含要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
除了在美国的业务外，我们的大部分资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。此外，根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法向美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与本次发行有关的任何诉讼，接受程序送达。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。
Conyers Dill&Pearman律师事务所已通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。开曼群岛法院可能不承认或执行针对开曼公司的此类判决，而且由于开曼群岛法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。Conyers Dill&Pearman律师事务所进一步告知我们，开曼群岛法院将承认最终判决为有效判决
 
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[br}在美国联邦法院或州法院获得的对我们不利的对人终局性判决，根据该判决应支付一笔款项(就多项损害赔偿、税项或其他类似性质的指控或罚款或其他罚金应支付的一笔款项除外)，或在某些情况下作出非金钱救济的非对人判决，并将根据该判决作出判决，但条件是：(A)此类法院对此类判决的当事人具有适当管辖权；(B)此类法院不违反开曼群岛的自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。
新加坡
我们的新加坡法律顾问德鲁·纳皮尔律师事务所告诉我们，在新加坡，一笔钱的外国判决可以通过多种方式之一执行，这取决于外国判决是在哪里获得的，但在任何时候都必须遵守新加坡的民事诉讼规则。在美国有管辖权的法院获得的外国货币判决，包括与违反美国联邦证券法有关的判决，可为新加坡法院追回债务的执行目的而被承认，但条件是(除其他外)(I)外国判决与先前对同一当事人具有约束力的当地判决不相抵触；(Ii)承认或执行外国判决不违反新加坡的公共政策；(Iii)获得外国判决的诉讼程序不违反自然正义原则；(4)外国判决不是通过欺诈获得的；或(5)外国判决的执行不等于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。在确定原法院的判决是否应为在新加坡执行的目的而得到承认时，新加坡法院不受该原法院关于不方便法院(如果有其他具有管辖权的法院更适合进行审判的情况)或不在犯罪现场待决案件(如果诉讼在另一个司法管辖区待决)的任何裁决的约束。因此，假设美国法院拥有审理和裁定原案的司法管辖权，并且没有弹劾判决的理由，新加坡法院的执行行动可能会成功，而不必重新对案件的案情提起诉讼。
投资者可能无法在新加坡法院对我们或我们的董事或高管或任何人提起原始诉讼(“原始诉讼”)，以直接或间接执行涉及外国刑事、地点或公共法律的美国判决。如果诉讼要求新加坡法院根据美国联邦证券法就责任(特别是刑事责任)做出裁决，新加坡法院可能会拒绝审理诉讼的管辖权。在美国诉讼中寻求的每一项索赔或救济都必须经过审查，以确定它是民事性质还是刑事性质。
此外，是否可以在新加坡法院提起原告诉讼，取决于新加坡法院是否拥有管辖权。在这方面，新加坡法院可以拒绝承担管辖权，或者新加坡法院的诉讼程序可能因下列理由而被搁置或取消：(1)不方便的法院(如果有其他具有管辖权的法院更适合进行审判)或有其他例外情况可以选择另一个法院；(2)不在犯罪现场待决(如果诉讼在另一个司法管辖区待决)；或(3)既判力(争议问题的是非曲直已经得到司法确定，或者应该在当事方之间以前的程序中提出)。除其他考虑因素外，新加坡法院将考虑当事各方是否已通过管辖权条款同意向新加坡法院提交申请，或者是否有足够的联系因素(包括合同的适当法律或侵权行为发生的地点等因素)表明新加坡是最合适的法院。
因此，德鲁律师事务所建议我们，新加坡法院是否会受理基于美国证券法或美国任何州的原创诉讼存在不确定性。
 
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越南
我们的越南法律顾问Bizlink律师建议我们，在越南，法院将考虑承认和执行由外国法院作出的判决：(I)如果判决是在越南是相关国际条约的缔约国或签署国的国家作出的，(Ii)如果根据越南法律允许该判决得到承认和执行，或(Iii)在互惠的基础上，不以越南和相关国家为相关国际条约的签署国或参与国的条件为条件。外国法院作出的判决将不会在越南得到承认和执行，因为除其他事项外，请求承认和执行判决的越南法院认定，在越南承认和执行这种判决违反了越南法律的基本原则。越南法院在承认和执行美国法院的判决和美国联邦证券法所规定的民事责任的诉讼中的可执行性存在疑问，主要是因为越南和美国之间没有相互执行判决的条约或其他安排或基础。此外，根据越南投资法，争议一方是外国投资者或拥有外国资本的公司的任何争议，以及外国投资者之间的任何争议，只能通过以下方式解决：(A)通过越南法院；(B)通过越南仲裁机构；(C)通过外国仲裁机构；(D)通过国际仲裁机构；或(E)通过根据争议各方的协议设立的仲裁庭。因此，争议各方有可能不被允许选择外国法院作为争议解决机构。
马来西亚
我们的马来西亚法律顾问Lee Hishamuddin Allen&GledHill告诉我们，目前美国和马来西亚之间没有关于相互承认和执行法院判决的法规、条约或其他形式的互惠。根据马来西亚法律，外国判决不能在马来西亚直接或即决执行。根据适用的马来西亚法律或根据普通法原则，判决必须首先得到马来西亚法院的承认。要让马来西亚法院接受承认外国判决的司法管辖权，作出判决的外国必须是交互执行国，并在1958年《相互强制执行判决法令》、1949年《赡养令(强制执行设施)法令》或《1959年遗嘱认证和遗产管理法令》中明确列明和列出。在实践中，根据《宪法》登记是在马来西亚执行外国判决的最常见方式。根据Reja，外国判决要在马来西亚得到承认和执行的要求是：(1)判决必须是金钱判决；(2)判决必须具有马来西亚法院接受的管辖权；(3)判决是由交互执行国的高级法院根据《Reja》附表1宣布的；(4)判决不是通过欺诈获得的；(5)执行判决不违反马来西亚的公共政策；(6)判决必须是终局和决定性的。
由于美国不是法定制度所指定的交互执行国之一，在马来西亚可以承认和执行外国判决，因此在美国获得的判决必须根据普通法在马来西亚法院启动新的法律程序才能强制执行。虽然根据普通法就外国判决提起诉讼的法律要求与《帝国法》所规定的极为相似，但马来西亚法院认为，可通过在当地法院提起新的诉讼，在马来西亚强制执行非Reja外国判决，但该法院还强调，根据1950年《证据法》，马来西亚法院必须接纳非Reja外国判决，而不遵守《证据法令》中关于接纳外国判决的规定会产生实质性影响，因为这可能会导致强制执行外国判决的诉讼被驳回。
中华人民共和国
目前尚不确定中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对居住在中国的我公司任何高管或董事做出的判决，受理基于美国或美国任何州证券法针对该高管在每个司法管辖区提起的原创诉讼。我们公司的一位高管、我们的财务董事和董事会秘书丛曲目前居住在内地的中国。
 
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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国的法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，基于中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或类似安排，或基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决，但以本招股说明书的日期为限。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院不得为维护中国法律的某些基本原则而执行针对该人员的外国判决。因此，无法确定美国或开曼群岛法院所作判决的执行情况。
 
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公司历史和结构
我们于2012年透过当时的母公司及在香港交易所上市的上市公司海底捞集团(“高密度集团”)在大中国地区以外的地区开展餐饮业务。自2012年在新加坡开设第一家餐厅以来，截至2023年12月31日，我们已经扩展到四大洲12个国家的115家餐厅，包括新加坡、泰国、越南、马来西亚、印度尼西亚、日本、韩国、美国、加拿大、英国、澳大利亚和阿联酋。我们目前在大中华区中国(包括大陆中国和港澳台)没有餐饮业务，作为高密度脂蛋白集团的一部分，在大中华区中国也没有餐饮业务。
于2022年，我们完成了一系列与我们普通股于2022年12月在香港交易所上市(“香港上市”)相关的业务及公司重组交易(“集团重组”)。作为集团重组的一部分，我们于2022年5月成立了我们的控股公司Super HI International Holding Ltd.，这是根据开曼群岛的法律成立的。于完成集团重组及紧接于2022年12月完成香港上市前，高力集团在中国大区以外的所有餐饮业务均由超重国际控股有限公司持有。
我们的普通股自2022年12月30日起在港交所挂牌上市，股份代号为“9658”。我们的普通股在香港上市是通过HDLGroup将其在超高国际控股有限公司的100%股权分派(“分派”)实现的。于记录日期2022年12月20日(“记录日期”)交易结束时，向合资格的HDLGroup普通股持有人按其各自于HDLGroup的持股比例支付。在记录日期，每持有十股高密度脂蛋白集团普通股，每持有一股本公司普通股，每持有一股高密度脂蛋白集团登记在册的普通股。发行后，我们成为一家独立的上市公司，高密度脂蛋白集团不保留我们公司的所有权权益。
下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司：
[MISSING IMAGE: fc_corporatehistory-bwlr.jpg]
​
*
上图省略了单独和总体上不重要的子公司的名称。
​
 
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我们普通股的价格区间
我们的普通股自2022年12月30日起在港交所挂牌交易，股票代码为“9658”。下表载列于所示期间内，本公司普通股于香港交易所报出的高收市价及低收市价及平均每日成交量。股票价格以港元和美元表示。
​ ​ ​
普通价格
共享
​ ​
普通价格
共享
​ ​
平均每日
交易量
(in股份）
​
​ ​ ​
港币$
​ ​
美元
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
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年度（财年截至12月31日）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 9.94 ​ ​ ​ ​ ​ 9.94 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 20,384,961 ​ ​
季度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年第一季度
​ ​ ​ ​ 23.85 ​ ​ ​ ​ ​ 9.60 ​ ​ ​ ​ ​ 3.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 3,205,127 ​ ​
2023年第二季度
​ ​ ​ ​ 18.96 ​ ​ ​ ​ ​ 13.60 ​ ​ ​ ​ ​ 2.43 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 955,658 ​ ​
2023年第三季度
​ ​ ​ ​ 16.00 ​ ​ ​ ​ ​ 12.06 ​ ​ ​ ​ ​ 2.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 637,503 ​ ​
2023年第四季度
​ ​ ​ ​ 15.02 ​ ​ ​ ​ ​ 9.94 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 857,410 ​ ​
最近六个月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年11月
​ ​ ​ ​ 13.76 ​ ​ ​ ​ ​ 11.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76 ​ ​ ​ ​ ​ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ 806,518 ​ ​
2023年12月
​ ​ ​ ​ 12.78 ​ ​ ​ ​ ​ 9.94 ​ ​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,772 ​ ​
2024年1月
​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 8.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,173 ​ ​
2024年2月
​ ​ ​ ​ 10.52 ​ ​ ​ ​ ​ 8.37 ​ ​ ​ ​ ​ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 614,847 ​ ​
2024年3月
​ ​ ​ ​ 14.14 ​ ​ ​ ​ ​ 9.81 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ 782,025 ​ ​
2024年4
​ ​ ​ ​ 15.42 ​ ​ ​ ​ ​ 13.06 ​ ​ ​ ​ ​ 1.97 ​ ​ ​ ​ ​ 1.67 ​ ​ ​ ​ ​ 1,375,380 ​ ​
2024年5月16日，我们普通股在香港交易所的收盘价为每股普通股16.94港元（每股普通股2.17美元）。
 
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选定的合并财务数据
以下精选的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的合并损益表数据，截至2021年、2021年和2023年12月31日的精选资产负债表数据，以及截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的精选综合现金流量表数据，均源自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。
我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则或IFRS会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读此精选的综合财务数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
下表显示了我们选定的年度综合损益表数据：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元以千为单位，但百分比除外)
​
选定的合并损益表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 686,362 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 19,458 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6,695 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
使用的原材料和耗材
​ ​ ​ ​ (113,760) ​ ​ ​ ​ ​ (36.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (196,646) ​ ​ ​ ​ ​ (35.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (234,715) ​ ​ ​ ​ ​ (34.2)% ​ ​
员工成本
​ ​ ​ ​ (143,343) ​ ​ ​ ​ ​ (45.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (188,927) ​ ​ ​ ​ ​ (33.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (226,033) ​ ​ ​ ​ ​ (32.9)% ​ ​
租金及相关费用
​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (13,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (17,161) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5)% ​ ​
公用事业费用
​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (26,054) ​ ​ ​ ​ ​ (3.8)% ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (69,916) ​ ​ ​ ​ ​ (22.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (72,952) ​ ​ ​ ​ ​ (13.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (78,557) ​ ​ ​ ​ ​ (11.4)% ​ ​
差旅和交通费
​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,776) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (5,756) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​
列出费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,310) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,745) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (41,729) ​ ​ ​ ​ ​ (13.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (55,510) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (62,682) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1)% ​ ​
其他净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (73,270) ​ ​ ​ ​ ​ (23.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ (4.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (19,158) ​ ​ ​ ​ ​ (6.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (12,493) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (8,424) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​
（亏损）税前利润
​ ​ ​ ​ (149,592) ​ ​ ​ ​ ​ (47.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,230) ​ ​ ​ ​ ​ (5.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 33,107 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (9,033) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (7,850) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
（亏损）当年利润
​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​ ​ ​ ​ (48.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (41,263) ​ ​ ​ ​ ​ (7.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 25,257 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
其他综合收入（费用） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
海外业务转换产生的汇率差异
​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4,627 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
全年综合（费用）收入总额
​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​ ​ ​ ​ (47.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,878) ​ ​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 29,884 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
（亏损）每股收益-基本和稀释（美元）
​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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下表列出了截至所示日期我们选择的合并资产负债表数据表：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
选定的资产负债表数据合并表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 16,709 ​ ​ ​ ​ ​ 25,984 ​ ​ ​ ​ ​ 29,762 ​ ​
贸易及其他应收账款和预付款
​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​ ​ ​ ​ 26,771 ​ ​ ​ ​ ​ 29,324 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 29,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行余额和现金
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 152,908 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 206,732 ​ ​ ​ ​ ​ 153,396 ​ ​ ​ ​ ​ 218,962 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 626,723 ​ ​ ​ ​ ​ 576,112 ​ ​ ​ ​ ​ 576,883 ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ 24,128 ​ ​ ​ ​ ​ 31,663 ​ ​ ​ ​ ​ 34,887 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 500,562 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 596,144 ​ ​ ​ ​ ​ 117,230 ​ ​ ​ ​ ​ 128,571 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 813,905 ​ ​ ​ ​ ​ 334,075 ​ ​ ​ ​ ​ 304,762 ​ ​
净（负债）资产
​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​ ​ ​ ​ 272,121 ​ ​
股东(亏损)总股本
​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​ ​ ​ ​ 272,121 ​ ​
下表列出了我们选定的所示年份的合并现金流量数据表：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
选定的合并现金流量数据表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动净现金
​ ​ ​ ​ 4,382 ​ ​ ​ ​ ​ 68,321 ​ ​ ​ ​ ​ 114,045 ​ ​
投资活动的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (87,464) ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ (11,775) ​ ​
来自（用于）融资活动的净现金
​ ​ ​ ​ 119,879 ​ ​ ​ ​ ​ (65,869) ​ ​ ​ ​ ​ (43,787) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 36,797 ​ ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​ ​ ​ ​ 58,483 ​ ​
年初现金及现金等值物
​ ​ ​ ​ 51,564 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​
汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​
年终现金及现金等值物
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 152,908 ​ ​
 
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管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的题为“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表和相关注释的部分。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的。
概述
我们是国际市场领先的中国美食餐厅品牌，在国际市场经营海底捞火锅店。海底捞从1994年扎根四川，已经成为世界上最受欢迎和最大的中国烹饪品牌之一。自2012年在新加坡开设第一家餐厅以来，截至2023年12月31日，我们已经扩展到四大洲12个国家的115家自营餐厅。根据Frost&Sullivan的报告，以2022年收入计算，我们是国际市场上第三大中餐餐饮品牌和最大的源自中国的中餐餐饮品牌。
得益于我们成熟的管理理念和成功的本地化努力，我们建立了高度标准化的运营、有效的管理体系和充满活力的员工的国际化海底捞餐厅网络。在过去三年中，我们实现了强劲的增长和利润率的扩大。
•
餐厅网络扩展。我们的餐厅数量从2021年1月1日的74家餐厅增加到2023年12月31日的115家餐厅。在过去三年里，我们主要专注于在现有国家内的扩张和提高其经营业绩，但我们仍在不断开拓新市场，并于2023年上半年在阿联酋开设了我们的第一家餐厅。
​
•
同店销售额增长。在不断扩大餐厅网络的同时，我们还在2022年和2023年实现了54.0%和8.8%的有意义的同店销售额增长。
​
•
桌子周转率。我们的整体桌子周转率从2021年的2.1次/天提高到2022年的3.3次/天，2023年进一步提高到3.5次/天。
​
•
每家餐厅的日均收入。每家餐厅的日均收入从2021年的1万美元增加到2022年的15.4万美元，2023年进一步增加到16.3万美元。
​
•
营业利润收入。我们的运营利润率收入从2022年的0.2%提高到2023年的6.3%。
​
•
餐厅级营业利润率。我们的餐厅层面运营利润率从2022年的4.1%大幅提高到2023年的9.0%。
​
我们的收入从2021年的312.4亿美元增长到2022年的558.2亿美元，增长了78.7%，2023年进一步增长了23.0%，达到686.4亿美元。我们在2021年和2022年分别录得净亏损150.8和4,130万美元。2023年，我们实现净利润2530万美元。
影响我们运营结果的关键因素
我们的业务和经营业绩受到影响我们总目标市场的一般因素的影响，其中包括全球整体经济增长、国际对中餐的接受程度、餐饮业的总体增长，特别是中国烹饪市场的增长、原材料成本、监管、税收和中国烹饪餐厅市场的竞争格局。这些一般因素中的任何一个的变化都可能影响对我们服务的需求和我们的运营结果。
 
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更具体地说，我们认为我们的运营结果更直接地受到以下因素的影响：
中餐餐饮国际市场特点
我们的财务业绩和未来增长取决于中国文化的日益流行和对中餐的日益接受，以及越来越多地为当地客人量身定做的中餐菜肴的创新和适应，以推动中餐餐厅国际市场的整体增长。尽管新冠肺炎疫情导致市场规模缩小，但中国烹饪餐厅的国际市场在2021年开始复苏，预计将从2022年的306.1美元增长到2027年的445.2亿美元，复合年均增长率为7.8%。我们预计我们的业务表现将继续得到不断增长的国际中餐市场的支持。
除了中餐餐厅国际市场的整体增长外，我们也受益于，并预计将继续受益于有利的市场驱动因素，如海外华人人口的增长、经济增长和领先餐饮品牌的市场整合等。有关详细信息，请参阅“行业概述”。作为国际市场上最大的中国美食餐厅品牌之一，我们相信我们处于有利地位，能够抓住这些有利的市场机会。
我们海底捞餐厅网络的扩展
我们的收入和业务增长依赖于我们海底捞餐厅网络的规模和扩张，而这反过来又受到我们餐厅开张和关闭的影响。我们一直在不断开设新的海底捞餐厅，同时专注于优化现有海底捞餐厅的业绩。2021年我们新开了22家餐厅，2022年新开了17家，2023年新开了5家。除了2021年的两家餐厅和2023年的一家餐厅对我们的财务表现产生了非实质性的影响外，过去三年我们没有发生过任何餐厅关闭的事件。下表列出了我们海底捞餐厅的总数及其在所示年份的搬迁情况。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
年初的餐厅数量
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
年内新开的餐厅数量
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
本年度关闭的餐厅数量
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
年底餐厅数量
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
下表列出了海底捞餐厅在所示年度内经营现有餐厅、新开业餐厅和关闭餐厅的收入情况。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
​ ​ ​
(美元千元)
​
现有餐厅的收入(1)
​ ​ ​ ​ 256,813 ​ ​ ​ ​ ​ 500,035 ​ ​ ​ ​ ​ 641,415 ​ ​ ​
年内新开业餐厅的收入
​ ​ ​ ​ 38,102 ​ ​ ​ ​ ​ 46,926 ​ ​ ​ ​ ​ 23,010 ​ ​ ​
本年度关闭的餐厅收入
​ ​ ​ ​ 1,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,755 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 296,508 ​ ​ ​ ​ ​ 546,961 ​ ​ ​ ​ ​ 668,180 ​ ​ ​
净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户忠诚度计划(2)
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 7,018 ​ ​ ​
海底捞餐厅经营收入
​ ​ ​ ​ 296,059 ​ ​ ​ ​ ​ 545,612 ​ ​ ​ ​ ​ 661,162 ​ ​ ​
快递业务
​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 6,572 ​ ​ ​ ​ ​ 9,807 ​ ​ ​
其他(3) ​ ​ ​ ​ 4,531 ​ ​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 15,393 ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 686,362 ​ ​ ​
 
64
目录
 
​
备注：
(1)
我们将现有的餐厅定义为在相应年初之前开始运营并在同年年底继续营业的餐厅。
​
(2)
我们客户忠诚度计划的成员可以根据在我们餐厅的消费来赚取忠诚度积分。这些忠诚度积分可以在他们注册帐户的国家/地区内赚取忠诚度积分后的两到五年内兑换用于未来消费。
​
(3)
其他主要包括海底捞品牌和二级品牌火锅调味品和食品销售产生的收入。
​
新餐厅开业的速度
新餐厅开业的时间以及新餐厅与现有餐厅的比例对我们的收入和盈利能力有影响。2021年、2022年和2023年，我们分别新开了22家、17家和5家餐厅。
•
对收入贡献的影响。新开餐厅的数量和速度可能会在不同时期波动，这可能会影响我们的收入。因此，来自新餐厅的收入贡献在下一财政年度得到充分反映。相比之下，新餐厅对开业当年的整体收入的影响通常较小，因为由于其扩张期，它们不会对全年收入做出贡献。
​
•
对盈利的影响。在过去的四到五年里，我们扩大了业务规模，为我们未来的增长奠定了基础。每一家新开的餐厅都会产生开业前的成本和资本支出，这些费用和资本支出因地理区域而异。开业前费用主要包括工作人员工资、咨询服务费、工作人员搬迁费用、租金和餐厅开业前的杂项行政费用，这些费用是在餐厅开始创收之前发生的。一般来说，我们在亚洲的每家餐厅的开业前成本通常在170,000美元到400,000美元之间，我们在亚洲的每家餐厅的资本支出通常在140万美元到300万美元之间。在其他国家，每家餐厅的开业前成本通常在大约50万美元到150万美元之间，每家餐厅的资本支出通常在250万美元到650万美元之间，具体取决于餐厅的规模和所在国家。此外，新开的餐厅需要时间来实现盈亏平衡和投资回报。2021年、2022年和2023年新开业的餐厅盈亏平衡一般在6个月内。我们的业务规模扩大在短期内造成了亏损。展望未来，我们预计这些餐厅的数量增加和新餐厅数量占餐厅总数的比例下降将对我们的盈利能力产生积极影响。
​
我们的业务规模一直是现金密集型的，因此也会影响我们的现金流和营运资本状况。有关详细信息，请参阅“-流动性和资本资源”。
我们餐厅的经营效率
我们实现并保持盈利的能力在一定程度上取决于我们通过提高餐厅运营效率来控制成本和支出的能力。从历史上看，我们的成本和支出主要包括原材料和消耗品成本以及员工成本。在2021年、2022年和2023年，我们使用的原材料和耗材分别达到113.8美元、196.6美元和234.7美元，分别占我们各自年度收入的36.4%、35.2%和34.2%。食品配料成本是我们所使用的原材料和耗材成本的重要贡献者，在2021年、2022年和2023年分别达到9,260万美元、172.8美元和209.2美元，占我们各自年度使用的原材料和耗材的81.4%、87.8%和89.1%。
食品配料的价格和供应受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于不断上升的市场需求和通胀，以及进口限制和关税。例如，2021年，我们使用的主要食品配料的价格经历了上涨，导致2021年原材料和耗材占收入的比例略有上升。我们采取了各种措施来抵消食品价格波动的影响，包括建立中央
 
65
目录
 
在厨房市场，我们有更大的影响力，并在不同国家/地区采用集中采购。此外，我们相信我们广泛的食品配料选择和我们的定价策略也使我们能够有效地控制食品配料成本。我们目前没有签订期货合同或参与其他金融风险管理策略，以应对我们供应的潜在价格波动。展望未来，我们将继续通过密切监测市场价格波动来管理我们的采购价格。
此外，餐饮服务业本质上是劳动密集型的。2021年、2022年和2023年，我们的员工成本分别为143.3美元、188.9美元和226.0美元，分别占我们各自年度收入的45.9%、33.8%和32.9%。我们已经实施了多项措施，以优化员工效率和餐厅运营效率。此外，我们定期更新不同国家的薪酬结构，调整和改进我们在计件工资薪酬制度中使用的指标和费率，在该制度中，涉及客人服务的活动是按单位衡量的。因此，我们的员工成本占收入的比例从2021年的45.9%下降到2023年的32.9%，这也在一定程度上反映了随着我们收入的增加而产生的规模经济。展望未来，我们相信员工成本仍将是我们的主要成本项目之一。
由于我们努力通过提高餐厅运营效率来控制成本和支出，我们的运营利润率收入从2022年的0.2%提高到2023年的6.3%。我们餐厅层面的营业利润率从2022年的4.1%大幅提高到2023年的9.0%。2023年我们还录得净利润2530万美元，而2022年净亏损4130万美元。
季节性
火锅消费有季节性规律。因此，我们的业务和财务表现会受到季节性波动的影响，如当地假期、学校假期、天气状况和食品价格波动等。因此，我们的经营结果可能会每年/期间波动，不同时期的比较可能没有意义。
关键绩效指标
在评估我们的业务业绩时，除了考虑符合国际财务报告准则的各种衡量标准外，我们的管理团队还考虑其他各种关键业绩指标。我们管理层用来确定我们业务表现的关键绩效指标包括每位客人的平均支出、平均餐桌周转率、客人总访问量和每家餐厅的平均日收入。
我们相信，这些指标为了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息，就像我们的管理团队一样。关键业绩指标的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为取代或优于根据“国际财务报告准则”编制和列报的财务信息。下表列出了我们在本年度的主要业绩指标：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
每位客人的平均花费(1)(美元)
​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​
平均桌子周转率(2)(次/天)
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
来宾总访问量(百万)
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​
每家餐厅的日均收入(3)(美元‘000)
​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​
​
备注：
(1)
通过海底捞餐厅运营当年的总收入除以当年服务的客人总数计算。
​
(2)
计算方法是将当年提供的餐桌总数除以当年海底捞餐厅营业总天数与当年平均餐桌数的积。
​
(3)
按海底捞餐厅当年运营收入除以海底捞餐厅当年总运营天数计算。
​
 
66
目录
 
详见《商务 - 我们的海底捞商务 - 我们的海底捞餐厅商务 - 餐厅表演》。
运营结果的关键组成部分
下表列出了本公司各年度的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元以千为单位，但百分比除外)
​
收入
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 686,362 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 19,458 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6,695 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
使用的原材料和耗材
​ ​ ​ ​ (113,760) ​ ​ ​ ​ ​ (36.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (196,646) ​ ​ ​ ​ ​ (35.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (234,715) ​ ​ ​ ​ ​ (34.2)% ​ ​
员工成本
​ ​ ​ ​ (143,343) ​ ​ ​ ​ ​ (45.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (188,927) ​ ​ ​ ​ ​ (33.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (226,033) ​ ​ ​ ​ ​ (32.9)% ​ ​
租金及相关费用
​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (13,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (17,161) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5)% ​ ​
公用事业费用
​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (26,054) ​ ​ ​ ​ ​ (3.8)% ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (69,916) ​ ​ ​ ​ ​ (22.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (72,952) ​ ​ ​ ​ ​ (13.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (78,557) ​ ​ ​ ​ ​ (11.4)% ​ ​
差旅和交通费
​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,776) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (5,756) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​
列出费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,310) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,745) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (41,729) ​ ​ ​ ​ ​ (13.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (55,510) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (62,682) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1)% ​ ​
其他净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (73,270) ​ ​ ​ ​ ​ (23.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ (4.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (19,158) ​ ​ ​ ​ ​ (6.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (12,493) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (8,424) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​
（亏损）税前利润
​ ​ ​ ​ (149,592) ​ ​ ​ ​ ​ (47.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,230) ​ ​ ​ ​ ​ (5.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 33,107 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (9,033) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (7,850) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
（亏损）当年利润
​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​ ​ ​ ​ (48.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (41,263) ​ ​ ​ ​ ​ (7.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 25,257 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
其他综合收入（费用） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
翻译 时产生的交流差异
国外业务
​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4,627 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
全年综合收入（费用）总额
​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​ ​ ​ ​ (47.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (32,878) ​ ​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 29,884 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
（亏损）每股收益-基本和稀释（美元）
​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
我们的收入来自（i）海底捞餐厅业务;（ii）送货业务;及（iii）其他业务，主要指向当地客人和零售商销售海底捞品牌和二级品牌火锅调味品和食品产生的收入。下表载列了我们按业务分部划分的收入细目（绝对金额和占所示年度总收入的百分比）。
 
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目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元以千为单位，但百分比除外)
​
海底捞餐厅经营
​ ​ ​ ​ 296,059 ​ ​ ​ ​ ​ 94.8% ​ ​ ​ ​ ​ 545,612 ​ ​ ​ ​ ​ 97.7% ​ ​ ​ ​ ​ 661,162 ​ ​ ​ ​ ​ 96.3% ​ ​
快递业务
​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9,807 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,531 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 15,393 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 686,362 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
截至2023年12月31日，我们的餐厅网络拥有115家餐厅，覆盖12个国家。下表总结了所示年度按地理区域划分的海底捞餐厅业务收入细目。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元以千为单位，但百分比除外)
​
东南亚
​ ​ ​ ​ 165,942 ​ ​ ​ ​ ​ 56.1% ​ ​ ​ ​ ​ 325,553 ​ ​ ​ ​ ​ 59.7% ​ ​ ​ ​ ​ 368,457 ​ ​ ​ ​ ​ 55.7% ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 37,251 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 57,137 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 79,134 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 68,064 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ 113,374 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ 134,129 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 24,802 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 49,548 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 79,442 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 296,059 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 545,612 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 661,162 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
备注：
(1)
其他国家包括澳大利亚、英国和阿拉伯联合酋长国。
​
其他收入
我们的其他收入主要包括(I)政府补助金，其中主要包括从地方政府获得的用于在疫情期间支持企业的非经常性新冠肺炎相关补贴；(Ii)银行存款的利息收入、租金存款、与购买某些设备和集团重组前海底捞餐厅在香港、台湾和澳门的运营有关的关联方贷款的利息收入，以及其他金融资产。
下表汇总了我们在指定年份的其他收入细目。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
政府拨款
​ ​ ​ ​ 17,455 ​ ​ ​ ​ ​ 4,998 ​ ​ ​ ​ ​ 3,164 ​ ​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行存款
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370 ​ ​
租金押金
​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​
关联方贷款
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他金融资产
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 19,458 ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 6,695 ​ ​
使用的原材料和耗材
我们使用的原材料和消耗品包括：(I)我们餐厅使用的食物配料，包括汤底和菜单项目；(Ii)我们餐厅运营中使用的消耗品，主要包括一次性用品，如餐巾、一次性餐具和桌布；以及(Iii)其他，
 
68
目录
 
代表物流和运输费。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止四个年度，我们的原材料及耗材使用额分别为113.8亿美元、196.6亿美元及234.7亿美元，分别占本公司当年收入的36.4%、35.2%及34.2%。下表列出了我们在所述年份使用的原材料和消耗品的细目。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
食品配料成本
​ ​ ​ ​ 92,592 ​ ​ ​ ​ ​ 172,750 ​ ​ ​ ​ ​ 209,214 ​ ​
消耗品
​ ​ ​ ​ 17,388 ​ ​ ​ ​ ​ 18,956 ​ ​ ​ ​ ​ 20,923 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,780 ​ ​ ​ ​ ​ 4,940 ​ ​ ​ ​ ​ 4,578 ​ ​
使用的原材料和耗材合计
​ ​ ​ ​ 113,760 ​ ​ ​ ​ ​ 196,646 ​ ​ ​ ​ ​ 234,715 ​ ​
员工成本
我们的员工成本包括(I)员工工资和其他津贴；(Ii)员工福利；以及(Iii)退休福利计划供款。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的员工成本分别为143.3美元、188.9美元及226.0美元，分别占本公司当年收入的45.9%、33.8%及32.9%。从2021年到2023年，我们的员工成本占收入的比例下降，主要反映了我们在优化员工效率方面所做的努力。下表列出了所示年份我们的工作人员费用细目。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
工资和其他津贴
​ ​ ​ ​ 131,298 ​ ​ ​ ​ ​ 174,602 ​ ​ ​ ​ ​ 206,602 ​ ​
员工福利
​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442 ​ ​ ​ ​ ​ 8,372 ​ ​
退休福利计划缴费
​ ​ ​ ​ 8,405 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883 ​ ​ ​ ​ ​ 11,059 ​ ​
员工总成本
​ ​ ​ ​ 143,343 ​ ​ ​ ​ ​ 188,927 ​ ​ ​ ​ ​ 226,033 ​ ​
租金及相关费用
我们的租金和相关费用主要是物业管理费和我们就办公室和仓库签订的短期租赁的租赁付款。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度，我们的租金及相关开支分别为660万美元、1300万美元及1720万美元，占我们于各自年度收入的2.1%、2.3%及2.5%。
公用事业费用
我们的公用事业支出主要包括与电力有关的费用，其次是天然气和水的费用。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度，我们的公用事业开支分别为1,100万美元、1,970万美元及2,610万美元，分别占本公司各年度收入的3.5%、3.5%及3.8%。
折旧摊销
折旧和摊销是指物业、厂房和设备的折旧费用，主要包括租赁改进、租赁土地和建筑、永久保有土地、机器、运输设备、家具和固定装置以及正在进行的翻新和使用权资产。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的折旧及摊销分别为6,990万美元、7,300万美元及7,860万美元，相当于我们各自年度收入的22.4%、13.1%及11.4%。我们折旧和摊销的减少占总百分比的百分比
 
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目录
 
从2021年到2023年，我们收入的主要原因是随着我们的业务逐渐从大流行中恢复，我们的收入大幅增加。
差旅和交通费
差旅和交通费主要是员工在新开餐厅和考察餐厅运营方面的国际和地区差旅费用。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的四个年度，我们的差旅和通信费用分别为270万美元、480万美元和580万美元。
列出费用
2022年和2023年，我们因在香港证券交易所上市和美国存托证券在纳斯达克全球市场上市而分别产生了630万美元和170万美元的上市费用。
其他费用
我们的其他费用包括(I)行政费用，主要包括办公和日常运营费用、我们为运营购买的商业保险、通信费用和其他杂项费用；(Ii)咨询服务费用；(Iii)银行手续费；(Iv)外包服务费；以及(V)其他费用，主要包括日常维护费用、仓储费用和业务发展费用。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们分别录得4,170万美元、5,550万美元及6,270万美元的其他开支。2021年至2023年的增长主要是由于(I)由于餐桌周转率上升导致我们聘用的兼职餐厅员工数量增加导致外包服务费增加；以及(Ii)银行手续费增加，主要是由于我们的餐厅运营期间产生的信贷交易费用。
其他收益(亏损)-净额
我们的其他收益(亏损)，净额主要包括(I)与财产、厂房和设备以及使用权资产有关的已确认减值净损失或减值冲销，相当于我们在2021年和2022年新冠肺炎对我们餐厅运营的影响以及2023年业务的恢复而记录的金额；(Ii)与被收购品牌的商誉和其他无形资产有关的已确认减值损失，主要来自皓面茶控股有限公司2023年的经营业绩；(Iii)处置物业、厂房及设备之亏损及提早终止租约之准备，乃涉及吾等原计划投资于食肆之资本开支，但其后由于吾等对扩张计划进行动态评估及部分食肆暂时关闭而决定不开业；(Iv)因我们决定暂停开业食肆之使用权资产及租赁负债倒置而导致修改及终止租约所产生之亏损或收益；(V)因重新计量非功能货币余额而产生之净汇兑亏损。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的外汇净额波动主要是由于美元对各种货币汇率的波动；(Vi)按公允价值计入损益的金融资产产生的净收益；以及(Vii)其他。
 
70
目录
 
下表列出了我们在指定年份的其他损益细目。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
以下项目确认的减值净额(减值损失)冲销： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (31,852) ​ ​ ​ ​ ​ (7,721) ​ ​ ​ ​ ​ 3,728 ​ ​
 - 使用权资产
​ ​ ​ ​ (31,203) ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ 3,916 ​ ​
 - 商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,122) ​ ​
 - 其他无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (63,055) ​ ​ ​ ​ ​ (7,827) ​ ​ ​ ​ ​ 4,922 ​ ​
处置财产、厂房和设备的损失以及提前终止租约的准备
​ ​ ​ ​ (1,037) ​ ​ ​ ​ ​ (6,890) ​ ​ ​ ​ ​ (2,388) ​ ​
租赁终止收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​
租赁修改损失
​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​
净汇兑损失
​ ​ ​ ​ (13,175) ​ ​ ​ ​ ​ (21,889) ​ ​ ​ ​ ​ (4,988) ​ ​
FVTPL的金融资产净收益
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ 4,472 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ (73,270) ​ ​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
财务成本
我们的财务成本包括(I)租赁负债的利息；(Ii)关联方贷款的利息，主要与HDLGroup为支持我们的业务扩张而提供的贷款有关；(Iii)银行借款的利息；以及(Iv)解除拨备的利息，主要是与修复我们用作餐厅的处所有关的拨备。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们的财务成本分别为1,920万美元、1,250万美元和840万美元。下表列出了我们所示年度的财务成本细目。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ 9,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8,277 ​ ​ ​ ​ ​ 8,088 ​ ​
关联方借款利息
​ ​ ​ ​ 9,581 ​ ​ ​ ​ ​ 3,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行借款利息
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
解除拨备收取的利息费用
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 12,493 ​ ​ ​ ​ ​ 8,424 ​ ​
所得税费用
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们的所得税支出分别为120万美元、900万美元和790万美元。
本集团按相关司法管辖区现行税率计算，税率范围为2021年及2022年估计应课税溢利的17%至35%，以及2023年的9%至33%。
非国际财务报告准则财务指标
在评估我们的业务时，我们考虑并使用非国际财务报告准则的衡量标准，即餐厅层面的营业利润率，其计算方法是：(I)餐厅层面的营业利润/亏损除以(Ii)餐厅层面的收入，
 
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目录
 
作为审查和评估我们的运营业绩的补充措施。这些非“国际财务报告准则”财务措施的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据“国际财务报告准则”编制和列报的财务信息的替代。
餐厅层面的营业利润率是我们餐厅经营业绩的补充指标，我们对此的计算可能无法与其他公司报告的类似指标进行比较。餐厅层面的营业利润率作为一种分析工具存在局限性，不应被视为替代根据IFRS会计准则报告的我们结果的分析。
餐厅级收入是指我们的两大服务线-餐厅运营和外卖业务-产生的总收入。见我们合并财务报表的附注6以及本招股说明书中其他部分包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
餐厅层面的营业损益是从餐厅层面的收入中扣除某些餐厅层面的成本和支出，包括(I)餐厅层面的支出，包括餐厅层面所使用的原材料和消耗品的成本、餐厅层面的员工成本、餐厅层面的物业租金和相关费用、餐厅层面的水电费、餐厅层面的折旧和摊销、餐厅层面的差旅和通讯费用以及其他餐厅层面的支出，包括每个地区的开业前费用；以及(Ii)每个地区发生的管理费。餐厅级原材料和耗材的成本包括我们海底捞餐厅内使用的与中央厨房相关的食品配料和耗材以及直接从供应商采购的成本。
我们认为餐厅层面的运营利润率是评估我们每一家餐厅的业绩和盈利能力的重要指标，无论是单独的还是总体的。我们使用餐厅层面的运营利润率信息来衡量我们相对于竞争对手的表现。
下表将总收入与餐厅级别的收入进行了核对：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​
(美元千元)
​
总收入
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 686,362 ​ ​
减少：收入(其他)
​ ​ ​ ​ (4,531) ​ ​ ​ ​ ​ (6,041) ​ ​ ​ ​ ​ (15,393) ​ ​
餐饮级收入
​ ​ ​ ​ 307,842 ​ ​ ​ ​ ​ 552,184 ​ ​ ​ ​ ​ 670,969 ​ ​
餐厅级营业利润率计算如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​
(美元千元)
​
餐饮级收入
​ ​ ​ ​ 307,842 ​ ​ ​ ​ ​ 552,184 ​ ​ ​ ​ ​ 670,969 ​ ​
减少：餐厅层面的成本和支出
​ ​ ​ ​ (373,243) ​ ​ ​ ​ ​ (529,698) ​ ​ ​ ​ ​ (610,695) ​ ​
餐厅级营业(亏损)利润
​ ​ ​ ​ (65,401) ​ ​ ​ ​ ​ 22,486 ​ ​ ​ ​ ​ 60,274 ​ ​
餐厅级营业利润率*
​ ​ ​ ​ (21.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
​
*
餐厅层面营业利润率的计算方法是：（i）餐厅层面营业利润/亏损除以（ii）餐厅层面收入。
​
 
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目录
 
下表调节了运营收入/亏损（与餐厅层面运营利润/亏损最直接可比的IFRS衡量标准）。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​
(美元千元)
​
（损失）经营收入（1）
​ ​ ​ ​ (119,176) ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ 43,121 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入（其他）
​ ​ ​ ​ (4,531) ​ ​ ​ ​ ​ (6,041) ​ ​ ​ ​ ​ (15,393) ​ ​
其他收入（2）
​ ​ ​ ​ (17,963) ​ ​ ​ ​ ​ (5,643) ​ ​ ​ ​ ​ (4,849) ​ ​
添加非餐厅级成本和费用（3）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用的原材料和消耗品（4）
​ ​ ​ ​ 3,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4,041 ​ ​ ​ ​ ​ 8,021 ​ ​
员工成本
​ ​ ​ ​ 4,924 ​ ​ ​ ​ ​ 4,939 ​ ​ ​ ​ ​ 10,349 ​ ​
租金及相关费用
​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​
公用事业费用
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ 4,779 ​ ​ ​ ​ ​ 7,864 ​ ​
差旅和交通费
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 768 ​ ​
列出费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,745 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 3,960 ​ ​ ​ ​ ​ 7,161 ​ ​ ​ ​ ​ 11,100 ​ ​
其他收益（损失）  
​ ​ ​ ​ 60,517 ​ ​ ​ ​ ​ 5,099 ​ ​ ​ ​ ​ (4,613) ​ ​
餐厅级营业(亏损)利润
​ ​ ​ ​ (65,401) ​ ​ ​ ​ ​ 22,486 ​ ​ ​ ​ ​ 60,274 ​ ​
餐厅级营业利润率
​ ​ ​ ​ (21.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
​
(1)
(亏损)营业收入按本年度(亏损)利润计算，不包括利息收入(计入其他收入)、财务成本、重新计量非本位币余额产生的未实现汇兑差额、FVTPL金融资产产生的净收益和所得税支出。
​
(2)
其他收入主要包括在疫情期间从地方政府获得的用于支持企业的非经常性新冠肺炎相关补贴，但不包括营业外利息收入。
​
(3)
非餐厅层面的成本和支出主要涉及与收入(其他)相关的成本、与中央厨房相关的运营成本和支出，以及公司成本和未分配成本。
​
(4)
非餐厅级经营所使用的原材料和耗材主要是指中央厨房购买的不用于海底捞餐厅的食品配料的成本，用于向当地客人和零售商销售海底捞品牌和二级品牌的火锅调味品和食品。
​
(5)
其他收益（损失）-净额主要包括就不动产、厂房和设备以及使用权资产确认的净减损（损失）拨回，但不包括重新计量非以功能货币计值的余额产生的未实现外汇差异以及按公允价值计入损益的金融资产产生的净收益。
​
运营结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
我们的收入从2022年的558.2亿美元增长到2023年的686.4亿美元，增长了23.0%，主要是受海底捞餐厅运营收入增加115.6亿美元的推动。
[br]海底捞餐厅营运收入增长21.2%，由2022年的545.6亿美元增至2023年的6.612亿美元，主要得益于(I)海底捞餐厅经营业绩改善，加上餐桌周转率及客流量增加；及(Ii)2023年业务持续扩张及品牌影响力增长。
快递业务收入增长48.5%，从2022年的660万美元增加到2023年的980万美元，这主要是由于(I)我们品牌影响力的增长；以及(Ii)我们在推广方面的持续努力
 
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目录
 
我们的外卖服务是通过与当地的外卖平台合作提供的。来自其他业务的收入从2022年的600万美元大幅增长到2023年的1540万美元，反映出海底捞品牌和二级品牌的火锅调味品和食品日益受到当地客人和零售商的欢迎。
其他收入
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，其他收入保持稳定在670万美元。
使用的原材料和耗材
原材料和耗材的使用量从2022年的1.966亿美元增加到2023年的2.347亿美元，增幅为19.4%，这主要是由于收入增长导致食品配料成本增加。我们使用的原材料和耗材占收入的百分比从2022年的35.2%下降到2023年的34.2%，主要是由于(I)业务规模扩大，收入增加推动的规模经济增强；(Ii)我们采购成本的优化；以及(Iii)我们餐厅管理战略的加强，包括根据餐厅需求建立本地化供应链的战略。
员工成本
员工成本由2022年的1.889亿美元增加至2023年的2.26亿美元，增幅达19.6%，主要是由于员工人数随餐厅网络的扩大而增加，客人到访人数和餐桌周转率增加，以及员工计件工资的增加。我们的员工成本占收入的比例从2022年的33.8%下降到2023年的32.9%，这主要是由于收入增加推动的业务规模扩大和规模经济增强。
租金及相关费用
租金及相关开支由2022年的1,300万美元增至2023年的1,720万美元，增幅达32.3%，主要原因是(I)2023年新餐厅开业导致物业管理费增加；及(Ii)浮动租赁付款因相关餐厅收入增加而增加。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的合并财务报表附注15。
公用事业费用
公用事业费用从2022年的1970万美元增加到2023年的2610万美元，增幅为32.5%，这是由于餐厅数量增加、餐桌周转率上升以及某些国家或地区的电力成本上升所致。2022年和2023年，公用事业支出占收入的比例保持相对稳定，分别为3.5%和3.8%。
折旧摊销
折旧和摊销增加7.7%，从2022年的7300万美元增加到2023年的7860万美元，主要是由于(I)物业、厂房和设备的折旧增加了540万美元；以及(Ii)随着我们继续扩大我们的餐厅网络，使用权资产的折旧增加了10万美元。折旧和摊销占收入的百分比从2022年的13.1%下降到2023年的11.4%，主要是由于我们相应年度的收入增加。
差旅和交通费
差旅和通信费用从2022年的480万美元增加到2023年的580万美元，增幅为20.8%，这主要是由于我们的业务扩张带来了商务旅行的增加。2022年和2023年，我们的差旅和通信费用占收入的比例保持相对稳定，分别为0.9%和0.8%。
 
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目录
 
其他费用
其他开支由2022年的5,550万美元增加至2023年的6,270万美元，增幅达13.0%，主要原因是(I)外判服务费增加680万美元，这是由于我们的餐厅网络扩大及餐桌周转率增加导致聘用的兼职餐厅员工数目增加所致；及(Ii)银行手续费增加220万美元，主要来自我们餐厅营运期间产生的信用卡交易手续费。
其他收益(亏损)-净额
其他收益(亏损)，从2022年的净亏损2,680万美元改善到2023年的净收益120万美元，主要归因于(1)净汇兑损失减少1,690万美元；(2)由于我们在大流行后继续恢复和增长业务，2023年录得的财产、厂房和设备以及使用权资产的减值损失净额为760万美元，而2022年录得的减值净亏损为780万美元；终止租赁收益减少3,000,000美元，部分抵销。
财务成本
财务成本从2022年的1250万美元下降到2023年的840万美元，降幅为32.8%，这主要是由于2022年6月以资本化的方式与HDLGroup进行了贷款结算。
所得税费用
我们在2022年和2023年分别记录了900万美元和790万美元的所得税支出。
本年度利润
由于上述原因，我们在2023年录得净利润2530万美元，与2022年净亏损4130万美元相比，这是一个重大变化。纯利主要由于(I)每间餐厅的平均桌位周转率增加；(Ii)因改善内部管理及营运而与餐厅营运效率相关的优化成本及开支；及(Iii)物业、厂房及设备及使用权资产的减值亏损拨回。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
收入
我们的收入从截至2021年12月31日的年度的312.4亿美元大幅增长至2022年12月31日的558.2亿美元，主要是由于海底捞餐厅运营的收入增加了249.5亿美元。
[br]海底捞餐厅营运收入由截至2021年12月31日止年度的296.1亿美元大幅增长84.3%至2022年12月31日止年度的545.6亿美元，主要由于(I)多个国家相继取消先前因应新冠肺炎疫情而实施的用餐限制，令本公司餐厅逐步恢复正常营运，2022年访客人次及桌位周转率大幅上升；及(Ii)餐厅网络较2021年进一步扩大。
外卖业务收入从截至2021年12月31日的年度的1,180万美元下降到截至2022年12月31日的年度的660万美元，主要是因为许多国家取消或放松了对就餐和社交聚会的限制措施，以应对新冠肺炎疫情，以及客户从送货转向就餐体验。来自其他业务的收入由截至2021年12月31日的年度的450万美元增加至截至2022年12月31日的年度的600万美元，反映火锅调味品和食品配料越来越受欢迎。
其他收入
其他收入从2021年的1,950万美元下降到2022年的670万美元，降幅为65.6%，主要是因为随着新冠肺炎疫情的逐渐得到控制，地方政府在2022年停止或减少了新冠肺炎相关补贴的提供。
 
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目录
 
使用的原材料和耗材
[br]原材料和耗材的使用量从2021年的113.8亿美元增加到2022年的1.966亿美元，增幅为72.8%，这主要是由于食品配料成本增加了8,020万美元，这与业务从新冠肺炎疫情中复苏以及餐厅网络的扩大是一致的。2021年和2022年，原材料和耗材使用量占收入的比例保持相对稳定，分别为36.4%和35.2%。
员工成本
员工成本从2021年的143.3亿美元增加到2022年的188.9亿美元，增幅为31.8%，这主要是由于员工数量的增加与餐厅网络的扩张一致，以及随着我们一般从新冠肺炎大流行中恢复过来，员工的计件工资也有所增加。员工成本占收入的比例从2021年的45.9%下降到2022年的33.8%，这与我们从新冠肺炎疫情中恢复业务所带来的收入增长以及我们在新冠肺炎疫情期间优化员工效率所做的努力大致一致。
租金及相关费用
租金及相关费用从2021年的660万美元增加到2022年的1300万美元，增幅达97.0%，主要是因为我们在2022年产生了更多的物业管理费，这与餐厅网络的扩张相一致。
公用事业费用
公用事业费用从2021年的1,100万美元增加到2022年的1,970万美元，增幅为79.1%，与餐厅网络的扩张大体一致。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，公用事业支出占收入的比例稳定在3.5%。
折旧摊销
折旧及摊销由2021年的6,990万美元增加至2022年的7,300万美元，增幅达4.4%，这主要是由于(I)物业、厂房及设备折旧增加220万美元；及(Ii)使用权资产折旧增加90万美元，因为我们继续扩大餐厅网络。
差旅和交通费
旅行和通信费用从2021年的270万美元增加到2022年的480万美元，增幅为77.8%，主要原因是随着许多国家取消旅行限制，国际商务旅行增加。
列出费用
2022年，我们通过介绍的方式在香港联交所上市产生了630万美元的上市费用。
其他费用
[br}我们在2022年录得其他开支5,550万美元，较2021年的4,170万美元增长33.1%，主要反映(I)因拓展餐厅网络而产生的行政费用增加420万美元；(Ii)银行手续费增加290万美元，主要来自餐厅经营过程中产生的信用卡交易费；(Iii)日常维护费用、仓储费用、咨询服务费用和业务发展费用增加310万美元，与业务从新冠肺炎疫情中复苏一致；和(Iv)增加350万美元的外包服务费，这符合我们的业务扩张。
其他收益(亏损)-净额
我们在2022年录得其他亏损净额2,680万美元，与2021年其他亏损净额7,330万美元相比，主要是由于财产、工厂减值净亏损减少所致。
 
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在2022年末新冠肺炎疫情对餐厅业务的影响有所缓解后，净汇兑损失和处置财产、厂房和设备以及提前终止租约的准备金的净汇兑损失增加，部分抵消了5,520万美元的设备和使用权资产。
财务成本
2022年的财务成本为1,250万美元，较2021年的1,920万美元减少34.9%，主要是由于(I)于2022年6月我们从HDLGroup获得的大量贷款以资本化入股的方式结算，导致关联方贷款利息减少570万美元；及(Ii)租赁负债利息减少80万美元，主要是由于与2022年终止某些租赁对应的租赁付款减少所致。
所得税费用
我们在2021年和2022年分别记录了120万美元和900万美元的所得税支出。
本年度亏损
由于上述原因，本年度的亏损从2021年的150.8亿美元减少到2022年的4,130万美元。
选定的资产负债表项目
库存
我们的库存主要是我们餐厅运营中使用的食品配料和其他材料，以及我们出售的火锅调味品产品。我们的库存从截至2021年12月31日的1,670万美元增加到截至2022年12月31日的2,600万美元，截至2023年12月31日进一步增加到2,980万美元。我们库存的增加主要反映了我们为每年新开的餐厅保留的库存，以及由于我们记录了更高的客人访问量和餐桌周转率，我们对现有餐厅的库存水平更高。
我们在2021年、2022年和2023年的库存周转天数分别为45.6天、39.1天和42.8天。我们的年度库存周转天数等于当年期初和期末库存的平均值除以当年使用的原材料和消耗品，再乘以360天。2022年和2023年库存周转天数的增加主要是因为我们在战略上保持了更高的库存水平，以应对我们餐厅录得的更高的客流量和餐桌周转率。
贸易及其他应收款和预付款
我们的贸易及其他应收账款和预付款主要包括(I)应收账款，主要是来自信用卡网络、食品配送平台和支付平台的应收账款；(Ii)对供应商的预付款；(Iii)要扣除的进项增值税，这是与我们采购的食品配料和物业、厂房和设备有关的某些可收回的税款；(Iv)与我们的金融产品相关的应收利息；以及(V)其他，主要包括我们为我们的餐厅提供的小额现金。
我们的贸易及其他应收账款和预付款从截至2021年12月31日的3,030万美元下降到截至2022年12月31日的2,870万美元，降幅为5.3%，主要是由于(I)向供应商预付款减少了350万美元，(Ii)应收进项增值税减少了170万美元。我们的贸易及其他应收账款和预付款从截至2022年12月31日的2,870万美元增加到截至2023年12月31日的3,130万美元，增幅达9.1%，主要是由于2023年营业收入的增加导致贸易应收账款增加了900万美元。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，贸易应收账款周转天数分别为5.9天、5.1天和7.3天。每一年的贸易应收账款周转天数等于该年的平均值
 
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目录
 
当年应收账款期初和期末余额除以当年收入，再乘以360天。
贸易应付款
贸易应付款主要是指对我们的食品配料和消耗品供应商的应收余额。我们的大部分贸易应付账款的信用期限为30至60天。我们的贸易应付款从2021年12月31日的2650万美元增加到2022年12月31日的3230万美元，到2023年12月31日进一步增加到3440万美元，因为我们购买了更多的原材料来支持我们的餐厅运营。
2021年、2022年和2023年我们的应付贸易周转天数分别为77.2天、53.9天和51.1天。从2021年到2023年，我们的贸易应收账款周转天数减少，主要是因为我们加强了对贸易应收账款结算的控制。
精选季度运营业绩
下表列出了我们在2022年1月1日至2023年12月31日期间的八个季度中每个季度的未经审计的精简综合运营季度业绩。你应该结合我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释阅读下表。未经审核的综合季度财务信息的编制与我们已审核的综合财务报表的基准相同。未经审计的综合财务信息包括所有调整，只包括正常的经常性调整，我们认为这些调整是公平地展示我们的财务状况和所展示季度的经营业绩所必需的。某一特定季度的结果不一定表明任何其他季度或任何一年的预期结果。
​ ​ ​
截至的三个月
​
​ ​ ​
3月31日
2022
​ ​
06月30日
2022
​ ​
9月30日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
3月31日
2023
​ ​
06月30日
2023
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2023
​
​ ​ ​
(美元以千为单位，但百分比除外)
​
收入
​ ​ ​ ​ 109,075 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 136,764 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 147,285 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 165,101 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 160,938 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 162,993 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 173,252 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 189,179 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,156 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,074 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
使用的原材料和耗材
​ ​ ​ ​ (39,994) ​ ​ ​ ​ ​ (36.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (46,667) ​ ​ ​ ​ ​ (34.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (52,327) ​ ​ ​ ​ ​ (35.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (57,658) ​ ​ ​ ​ ​ (34.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (53,900) ​ ​ ​ ​ ​ (33.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (55,416) ​ ​ ​ ​ ​ (34.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (59,625) ​ ​ ​ ​ ​ (34.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (65,774) ​ ​ ​ ​ ​ (34.8)% ​ ​
员工成本
​ ​ ​ ​ (43,607) ​ ​ ​ ​ ​ (40.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (46,854) ​ ​ ​ ​ ​ (34.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (46,948) ​ ​ ​ ​ ​ (31.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (51,518) ​ ​ ​ ​ ​ (31.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (53,071) ​ ​ ​ ​ ​ (33.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (54,615) ​ ​ ​ ​ ​ (33.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (57,085) ​ ​ ​ ​ ​ (32.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (61,262) ​ ​ ​ ​ ​ (32.4)% ​ ​
租金及相关
费用
​ ​ ​ ​ (2,149) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,462) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,611) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,784) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,504) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,761) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (5,349) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (5,547) ​ ​ ​ ​ ​ (2.9)% ​ ​
公用事业费用
​ ​ ​ ​ (4,088) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,768) ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,059) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,828) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,224) ​ ​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,397) ​ ​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,716) ​ ​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,716) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6)% ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (16,410) ​ ​ ​ ​ ​ (15.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (16,920) ​ ​ ​ ​ ​ (12.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (19,693) ​ ​ ​ ​ ​ (13.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (19,929) ​ ​ ​ ​ ​ (12.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (21,698) ​ ​ ​ ​ ​ (13.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (20,097) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (17,767) ​ ​ ​ ​ ​ (10.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (18,994) ​ ​ ​ ​ ​ (10.0)% ​ ​
旅行和交流
费用
​ ​ ​ ​ (1,061) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,317) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,142) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,255) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,226) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,552) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,897) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​
列出费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,337) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,360) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,745) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (11,861) ​ ​ ​ ​ ​ (10.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (10,890) ​ ​ ​ ​ ​ (8.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (13,851) ​ ​ ​ ​ ​ (9.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (18,908) ​ ​ ​ ​ ​ (11.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (13,479) ​ ​ ​ ​ ​ (8.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (14,301) ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (16,793) ​ ​ ​ ​ ​ (9.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (18,108) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6)% ​ ​
其他收益(亏损) - 净值
​ ​ ​ ​ (16,418) ​ ​ ​ ​ ​ (15.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (24,803) ​ ​ ​ ​ ​ (18.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (15,597) ​ ​ ​ ​ ​ (10.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 30,024 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​ ​ ​ ​ (1,089) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (8,873) ​ ​ ​ ​ ​ (5.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,575) ​ ​ ​ ​ ​ (3.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 17,714 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (4,596) ​ ​ ​ ​ ​ (4.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,829) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,792) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,277) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,349) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,991) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,816) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,268) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​
(亏损)税前利润
​ ​ ​
​
(28,007)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25.7)% ​ ​ ​ ​
​
(23,698)
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.3)% ​ ​ ​ ​
​
(11,939)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.1)% ​ ​ ​ ​
​
31,414
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​
​
7,617
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​
​
(297)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​ ​ ​
​
358
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​
​
25,433
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (492) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,526) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,794) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,220) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,055) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,870) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,760) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,164) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
当期(亏损)利润
​ ​ ​
​
(28,499)
 ​ ​ ​ ​ ​ (26.1)% ​ ​ ​ ​
​
(27,224)
 ​ ​ ​ ​ ​ (19.9)% ​ ​ ​ ​
​
(13,733)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.3)% ​ ​ ​ ​
​
28,194
 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​ ​ ​
​
5,562
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​
​
(2,167)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​ ​ ​
​
(1,402)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​
​
23,269
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
我们的业务具有季节性。我们的收入全年逐步增长，第四季度的增幅最高，原因是圣诞节假期，这是我们运营的许多国家庆祝的节日季节。风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们的经营结果可能会因季节性而波动。同样，我们很大一部分运营成本和
 
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支出，包括使用的原材料和消耗品以及员工成本，呈现出与我们收入增长相对一致的季节性波动。
流动资金和资本资源
我们的主要流动性来源是运营产生的现金、银行借款和其他借款，包括我们控股股东控制的关联公司的贷款。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为8,950万美元、9,390万美元和152.9美元。截至2023年12月31日，我们52.7%的现金和现金等价物以美元计价。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，我们的银行借款分别为380万美元、60万美元和零。我们的银行贷款主要是从银行贷款，以支持我们餐厅的经营。截至2021年12月31日，由我们的控股股东控制的关联公司的未偿还贷款为498.6美元，其中主要包括高密度脂蛋白集团的子公司。截至同日，来自这类贷款的468.4美元贷款的年利率分别为2.00厘至3.90厘。截至2021年12月31日，本公司控股股东控制的关联公司应付利息为120万美元。截至2022年12月31日，此类贷款已通过资本化股权的方式全部清偿。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及此次发行提供的预期现金将足以满足我们目前和预期的营运资本要求，以及至少未来12个月的资本支出。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。另见“风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们可能需要为我们的业务获得大量融资。如果我们得不到足够的资金，我们的增长可能会受到不利影响。“
下表汇总了我们这几年的现金流：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
​ ​ ​
(美元千元)
​ ​ ​ ​
选定的合并现金流量数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动净现金
​ ​ ​ ​ 4,382 ​ ​ ​ ​ ​ 68,321 ​ ​ ​ ​ ​ 114,045 ​ ​ ​
投资活动的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (87,464) ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ (11,775) ​ ​ ​
来自（用于）融资活动的净现金
​ ​ ​ ​ 119,879 ​ ​ ​ ​ ​ (65,869) ​ ​ ​ ​ ​ (43,787) ​ ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 36,797 ​ ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​ ​ ​ ​ 58,483 ​ ​ ​
年初现金及现金等值物
​ ​ ​ ​ 51,564 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​
汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​
年末现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 152,908 ​ ​ ​
经营活动
截至2023年12月31日的年度，我们的经营活动产生的净现金为114.0美元。我们的税前利润3,310万美元与运营现金流之间的差额主要是由于(I)2023年我们的客户忠诚度计划下与客户相关的收入增加以及预计未来赎回率上升导致合同负债增加720万美元；(Ii)贸易和其他应收账款和预付款增加750万美元，这主要是由于2023年运营收入的增加；(Iii)与员工成本相关的其他应付款增加580万美元，这与我们员工人数的增加一致；及(四)非现金及营业外项目调整8,660万美元，主要包括物业及厂房设备折旧4,270万美元，使用权资产折旧3,570万美元，融资成本840万美元，净汇兑损失740万美元。
 
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截至2022年12月31日的年度，我们的经营活动产生的净现金为6830万美元。我们税前亏损3,220万美元与经营现金流之间的差额主要是由于(I)贸易及其他应收账款和预付款增加，主要是由于上一季度节日期间的经营收入增加；(Ii)库存增加920万美元，反映我们为2022年新开业的餐厅保留的库存；(Iii)贸易应付款增加780万美元，因为我们从新冠肺炎疫情中业务恢复后购买了更多原材料来支持我们的餐厅运营；及(四)调整非现金及营业外项目111.5美元，主要包括物业及厂房设备折旧3,730万美元，使用权资产折旧3,560万美元，净汇兑损失1,870万美元，融资成本1,250万美元。
截至2021年12月31日的年度，我们的经营活动产生的净现金为440万美元。本公司税前亏损149.6,000,000美元与营运现金流之间的差额，主要是由于(I)贸易及其他应收账款及预付款增加1,060万美元，主要与向供应商预付款项增加有关，这与我们的餐厅网络扩张大致一致；(Ii)存货增加460万美元，反映我们为2021年新开业的餐厅保留的存货；(Iii)由于我们购买更多原材料以支持餐厅营运，贸易应付款项增加430万美元；及(四)调整非现金及营业外项目162.1美元，主要包括物业及厂房设备折旧3,520万美元、使用权资产折旧3,470万美元、物业及厂房设备减值净损失3,190万美元及使用权资产减值净损失3,120万美元。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，吾等于投资活动中使用的现金净额为1,180万美元，主要由于(I)按FVTPL购买金融资产9,730万美元；及(Ii)购买物业、厂房及设备3,280万美元，主要供我们计划开设的餐厅使用；(I)赎回FVTPL金融资产9,880万美元；及(Ii)出售一间附属公司所得款项1,740万美元，部分抵销。
截至2022年12月31日止年度，吾等来自投资活动的现金净额为90万美元，主要由于(I)于FVTPL赎回金融资产3,620万美元；及(Ii)向关联方收取贷款2,910万美元。对关联方的贷款主要用于购买某些设备和海底捞餐厅；部分被购买物业、厂房和设备6,050万美元抵销，主要用于我们计划开设的餐厅。
截至2021年12月31日止年度，吾等于投资活动中使用的现金净额为8,750万美元，主要归因于(I)于FVTPL购买金融资产144.9,000,000美元；及(Ii)购买物业、厂房及设备6,740万美元，主要用于我们计划开设的餐厅；部分被赎回FVTPL金融资产110.0,000,000美元及向关联方收取1,570万美元贷款所抵销。向关联方提供的贷款主要用于购买若干设备以及集团重组前在香港、澳门和台湾的海底捞餐厅。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，本公司于融资活动中使用的现金净额为4,380万美元，主要归因于偿还租赁负债4,340万美元。
截至2022年12月31日止年度，吾等于融资活动中使用的现金净额为6,590万美元，主要由于(I)与集团重组有关的已支付现金3,900万美元；(Ii)偿还关联方贷款5,170万美元；及(Iii)偿还租赁负债3,610万美元；部分由发行吾等股份所得款项2,310万美元抵销。
于截至2021年12月31日止年度，我们的融资活动所产生的现金净额为119.9,000,000美元，这主要是由于我们从高密度脂蛋白集团的借款转移所致，但这部分被2,910万美元的租赁负债偿还所抵销。
 
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材料现金需求
截至2023年12月31日及其后任何期间，我们的现金需求主要包括资本支出。
资本支出
我们的资本支出包括(I)租赁土地和建筑；(Ii)永久保有土地；(Iii)租赁改善；(Iv)机械；(V)运输设备；(Vi)家具和固定装置；以及(Vii)正在进行的翻新。我们在2021年、2022年和2023年分别产生了6620万美元、6370万美元和3120万美元的资本支出。我们资本支出的波动主要用于我们在各自年度开业的餐厅以及那些仍在翻新和准备过程中的餐厅。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。我们计划通过运营产生的现金、现金和现金等价物以及银行借款为未来的资本支出提供资金。
表外安排
截至2023年12月31日，我们没有任何重大的表外安排。
征税
我们是一家获豁免注册的公司，因此不须缴纳开曼群岛的税项。本集团的税项按有关司法管辖区现行税率按2023年估计应课税溢利的9%至33%计算。
关键会计估算
我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则(“IFRS会计准则”)编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关披露的判断。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计如下：
财产、厂房和设备以及使用权资产的估计减值
财产、厂房和设备以及使用权资产按成本减去累计折旧和减值(如有)列报。在确定资产是否减值时，我们必须作出判断和估计，尤其是在评估(I)是否发生了事件或任何可能影响资产价值的指标；(Ii)资产的账面价值是否可以由可收回金额支持，如果是使用价值，则是基于资产的继续使用而估计的未来现金流量的净现值；以及(Iii)在估计可收回金额时将应用的适当关键假设，包括现金流量预测和适当的贴现率。当无法估计个别资产(包括使用权资产)的可收回金额时，吾等估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额，包括在可建立合理及一致的分配基础时分配公司资产，否则可收回金额以相关公司资产已获分配的最小现金产生单位(“CGU”)厘定。
我们的减值计算包含不确定性，因为它们需要管理层做出假设并应用判断来估计可收回的金额。在估计未来现金流时使用的关键假设包括收入增长率、收入占成本和运营费用的平均百分比，以及选择适当的贴现率。对收入增长率、平均成本百分比和收入运营费用的估计是基于CGU过去的业绩和管理层对市场发展的预期。收入增长率和贴现率的评估考虑到了由于 的不确定性而导致的较高程度的估计不确定性
 
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新冠肺炎疫情可能如何发展和演变，以及金融市场的波动，包括集团餐厅运营的潜在中断。
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日，计及已确认物业、厂房及设备的累计减值亏损分别为3,470万美元、3,960万美元及3,520万美元后，须进行减值评估的物业、厂房及设备的账面值分别为1.213亿美元、1.214亿美元及1.096亿美元。
于同一日期，未计及已确认使用权资产的累计减值亏损3,410万美元、3,100万美元及2,610万美元后，须进行减值评估的使用权资产的账面值分别为1.133亿美元、9,380万美元及1.053亿美元。有关物业、厂房及设备减值及使用权资产减值的详情，请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注14。
租赁合同折扣率的确定
由于我们的租赁不提供隐含利率，因此我们采用递增借款利率作为租赁负债的贴现率。在确定我们的增量借款利率时使用的假设包括融资利差调整和基于相关市场利率的特定租赁调整。在确定贴现率时对调整的评估涉及管理层判断，这可能会对租赁负债和使用权资产的金额产生重大影响。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，使用权资产的账面金额分别为202.0、201.3和167.6美元，租赁负债的账面金额分别为243.2、241.7和202.9美元。
递延纳税资产
我们确认所有可扣除暂时性差异的递延税项资产，前提是可能存在可用于抵扣这些可抵扣暂时性差异的应税利润。递延税项资产的变现能力主要取决于未来是否有足够的未来应纳税利润或应税临时差异，这是估计不确定性的关键来源。如未来产生的实际应课税溢利少于或多于预期，或事实及情况发生变化，导致未来应课税溢利估计有所修订，则可能会出现重大逆转或进一步确认递延税项资产，并将于该等逆转或进一步确认期间于损益中确认。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，已在合并财务状况表中确认递延税项资产10万美元、100万美元和200万美元。由于未来利润流的不可预测性，122.4美元、150.7美元和142.7美元的税收损失以及9,570万美元、107.0美元和105.4美元的其他可抵扣临时差异均未确认递延税项资产。
关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
我们进行了某些外币交易，这使我们面临外币风险。我们不使用任何衍生品合约来对冲我们面临的汇率风险。我们通过密切监测外币汇率的变动来管理我们的货币风险，并考虑在出现此类需要时对冲重大外币风险敞口。
我们目前没有海外风险敞口对冲政策。然而，我们的管理层密切关注外汇风险敞口，并将在有需要时考虑对冲重大外汇风险敞口。
 
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利率风险
我们面临与质押银行存款、固定利率银行借款、其他金融资产和租赁负债相关的公允价值利率风险。我们还面临与浮动利率银行余额有关的现金流利息风险，以及带有现行市场利息的浮动利率银行借款。我们的管理层通过维持固定利率和浮动利率银行借款和银行余额的平衡组合来管理利率风险。我们根据利率水平和前景，通过评估任何利率变动所产生的潜在影响来管理我们的利率风险。管理层将审查固定利率和浮动利率的借款比例，并确保它们在合理范围内。
信用风险
我们因交易对手未能履行义务而对我们造成财务损失的信用风险的最大风险敞口来自于综合财务状况表中所述各自已确认金融资产的账面价值(包括租金保证金、应收贸易账款、其他应收账款、其他金融资产、关联方应付金额、FVTPL的金融资产、质押银行存款和银行余额)。
我们认为存放在信用评级较高的金融机构的质押银行存款和银行余额属于低信用风险金融资产。此外，与通过支付平台结算的票据和其他金融资产的发行人相关的贸易应收账款也具有较高的信用评级和无逾期历史。我们认为这些资产属于短期资产，估计损失率较低，因为在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的高信用评级发行人的基础上，违约的可能性可以忽略不计，因此，截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日没有确认预期的信用损失。
我们将信用风险集中在关联方的应付金额上，详情载于本招股说明书其他部分的综合财务报表中。我们根据历史结算记录对可回收性进行了定期评估和个别评估，并根据前瞻性信息进行了调整。鉴于该等关联方强大的财务能力，并考虑到该等关联方所处行业的未来前景，吾等并不认为该等关联方存在违约风险，并预期该等关联方不会因不良表现而蒙受任何损失，因此，关联方应付款项的损失率估计较低，因此，并无就关联方应付款项确认减值。
流动性风险
在管理流动资金风险方面，本集团管理层监控及维持合理水平的现金及现金等价物，我们认为该等现金及现金等价物足以为我们的业务提供资金，并减轻现金流波动的影响。有关详细信息，请参阅“-流动性和资本资源”。
通胀风险
影响我们运营的主要通胀因素是食品配料成本、劳动力、燃料、公用事业成本、建造餐厅所用的材料和保险。尽管我们几乎所有的餐厅团队成员的收入都超过了最低工资，但适用的联邦、州或当地最低工资的增加可能会对我们的劳动力成本产生影响。此外，我们的许多租约要求我们支付税款、维修费、水电费和保险费，所有这些通常都会受到通货膨胀的影响。从历史上看，通货膨胀并没有对我们在国际市场上的经营结果产生实质性影响。
最近发布的会计公告
与我们相关的最近发布的会计声明清单包括在本招股说明书其他部分的合并财务报表的附注3中。
 
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行业
以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务报表完整地加以限定，并应与之一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否投资我们的美国存托凭证之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”中讨论的投资我们的美国存托凭证的风险。本节提供的信息来自一份由我们委托、由独立研究公司Frost&Sullivan编写的日期为2023年12月15日的行业报告，该报告涉及我们经营的行业和我们的市场地位。我们将这份报告称为“Frost&Sullivan报告”。
国际市场上的中国美食
中国菜是国际上最受欢迎的菜系之一。最初，中国烹饪是由早期的中国移民带到海外的。自20世纪末以来，中国烹饪餐厅品牌开始扩展到东南亚、北美、东亚、欧洲和澳大利亚等主要海外市场，目前已扩展到130多个国家。由于在标准化、可扩展性和本地化方面的挑战，很少有中国烹饪餐厅品牌在保持一致的质量和跨文化共鸣的品牌认同感的同时，成功地在国际上扩张。截至2022年12月31日，拥有10家以上餐厅的国际市场上的中餐餐饮品牌和在两个或更多国家运营的中餐餐饮品牌仅占国际中餐市场的13.1%和不到5.0%。最近，中国烹饪连锁店逐渐在标准化、本地化和品牌建设方面投入更多努力，以拓展国际业务。
市场规模
[br}随着新冠肺炎疫情逐渐得到控制，国际餐饮服务市场在2020年经历了暂时的下降，2021年开始复苏，2022年达到3.0723亿美元。预计国际餐饮服务市场将继续稳步增长，2027年将达到40121亿美元，2022年至2027年的复合年增长率为5.5%。以下图表显示了国际餐饮服务市场的历史和预测市场规模。
[MISSING IMAGE: bc_cateringmarket-4clr.jpg]
作为国际餐饮服务市场的一部分，中餐餐饮市场正在稳步增长，预计将从2019年的9.9%增长到2027年的11.1%。这主要是由于中国文化越来越受欢迎，人们对中餐的接受度越来越高，以及使中国菜适应当地客人的创新。中餐餐厅在国际市场的增长将超过国际餐饮服务市场的增长，从2022年的306.1美元增长到2027年的445.2美元，年复合增长率为7.8%。以下图表显示了中式餐厅在国际餐饮服务市场上的历史和预测市场规模。
 
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[MISSING IMAGE: bc_chinesecuisine-4clr.jpg]
目前，国际餐饮服务市场非常分散，大约有70万家餐厅。按2022年营收计算，我们在国际市场上排名中国烹饪餐厅品牌第三位。以2022年营收计，我们也是国际市场上最大的中国起源的中餐餐厅品牌；截至2022年12月31日，我们也是国际市场上自营餐厅覆盖国家数最大的中餐餐厅品牌。海外中国人是中国餐馆在国际市场上的一个巨大人口群体，尤其是起源于中国的餐馆品牌。在新加坡和美国等海外国家，有大量的中国移民、学生和旅行者。过去几年，海外华人人口不断增加，2022年已达到约6000万人(包括他们的后代)，为中餐餐厅在国际市场创造了重大机遇。此外，近年来，随着经济的增长和全球化的加剧，中国的文化影响力也在不断增长。随着海外华人人口的增长和中国的外国游客数量的增加，中国文化在其他国家也越来越受欢迎。因此，领先的中餐餐厅品牌将能够通过提供符合当地口味和偏好的正宗中餐来吸引更多的当地客人。
国际市场上的中国火锅料理
概述
火锅是中国最具代表性的烹饪风格之一，已有1700多年的历史。火锅是在餐桌上用一锅炖汤准备的。当火锅继续煮的时候，食物原料被放进锅里，在桌子上煮。火锅菜肴通常包括各种食物成分的选择，如肉片、新鲜蔬菜、豆腐、馄饨和海鲜。食物配料煮熟后，客人通常会蘸上酱汁吃，以增加味道。
与其他类型的中餐相比，火锅店通常不需要很多熟练的厨师，火锅汤底可以提前准备好，更具可扩展性和标准化。此外，火锅通常更受外国客人的欢迎，因为火锅有广泛的食物配料和口味可供选择，而且更能根据客人的口味定制。火锅是一种旨在分享的公共餐饮形式，许多外国客人与朋友和家人一起享用火锅。
火锅是国际市场上最受欢迎的中餐细分市场之一，按餐厅收入计算，2022年火锅占中餐餐厅国际市场的11.2%。市场规模在2020年经历了暂时的缩小，2021年开始回升，2022年达到343亿美元。预计国际市场上的火锅店数量将从2022年的13.9万家增加到2027年的17.9万家。由于火锅餐厅越来越多，火锅越来越受欢迎，本地化努力吸引本地客人，以及其高度的可扩展性和标准化，预计国际市场上的火锅餐厅将超过其他中国菜系的增长，2027年将以8.0%的复合年均增长率达到505亿美元。以下图表显示了中国火锅店国际市场的历史和预测市场规模。
 
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[MISSING IMAGE: bc_hotpotrestaurant-4clr.jpg]
目前，中餐餐厅主要集中在东南亚、东亚和北美等中国移民人口较多的地区。这些地区在中国烹饪餐厅的整个国际市场中占据了相当大的比例。十多年来，这些国家经济总体平稳增长，人均可支配收入实现正增长。因此，国际市场的消费者往往渴望更高质量的食物、更好、更舒适的用餐环境和不同的文化体验。以下地图概述了我们目标市场中的中餐餐厅和火锅餐厅的市场规模。
[MISSING IMAGE: map_chinesestyle-4c.jpg]
 
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目录​
 
业务
我们的使命
我们的使命是打造全球领先的中餐品牌，传播中国烹饪传统。
概述
我们是国际市场领先的中国美食餐厅品牌，在国际市场经营海底捞火锅店。海底捞从1994年扎根四川，已经成为世界上最受欢迎和最大的中国烹饪品牌之一。自2012年在新加坡开设第一家餐厅以来，截至2023年12月31日，我们已经扩展到四大洲12个国家的115家自营餐厅。根据Frost&Sullivan的报告，以2022年收入计算，我们是国际市场上第三大中餐餐饮品牌和最大的源自中国的中餐餐饮品牌。
食物是一种文化认同、价值观和生活方式的表达。中国烹饪是世界上最丰富、最多样化的烹饪遗产之一，其中火锅是最受欢迎和增长最快的细分市场之一。2022年，中国火锅的国际市场规模为343亿美元。拥有近30年的品牌历史，我们相信，基于我们的行业经验，海底捞以其独特的用餐体验 - 热情周到的服务，巨大的氛围和美味的食物，在全球连锁餐厅中脱颖而出，使我们的海底捞餐厅成为一个世界性的文化现象。
凭借领先于我们的品牌认知度，我们相信这是基于我们多年的行业经验，我们秉持海底捞的核心价值观，使我们能够在国际市场稳步扩张。在弘扬海底捞遗产和本地化不断创新之间取得平衡，一直是我们在国际市场上成长和扩张的基础。
品牌遗产。凭借拥有约30年培育历史的海底捞品牌和我们在标准化餐厅运营方面的丰富经验，我们通过贯彻我们成熟的管理理念--“利益一致，管理严明”，有效地应对国际扩张中面临的挑战。
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利益一致。我们相信，我们积极进取的员工为客人的满意奠定了基础。在我们的管理理念下，我们员工的利益与我们的利益高度一致，从而推动了我们自下而上的动态增长。我们相信，这一原则符合不同文化和地区的人性，并在海底捞的国际市场扩张中得到了证明。
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严格的管理。我们纪律严明的管理通过总部的标准化运营，系统地确保高质量的扩张，控制运营风险，并为我们的餐厅提供关键资源和支持。我们对餐厅运营的关键方面保持严格控制，包括餐厅网络扩张、员工培训和晋升、食品安全、服务质量控制和供应链管理。
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本地化。在标准化运营的框架下，以海底捞的核心价值观为指导，我们寻求使餐厅运营适应当地的习俗、口味和偏好，以便为客人提供独特的用餐体验，并激励不同国家的员工。我们在以下几个方面继续创新。
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食物和菜单我们不断开发和推出新的菜单项目(包括食物配料、汤底和蘸酱)，以适应当地的口味和偏好。一般来说，我们每家餐厅的菜单都有很大一部分是本地化的。
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访客服务。我们给予员工自主权，让他们发现如何最好地为客人服务，并鼓励他们根据当地习俗和文化规范调整我们实现热情和个性化服务的方式。
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管理结构。我们已经建立了包括总部、高级区域经理和餐厅经理在内的多层结构。我们的总部控制着关键的餐厅管理职能。我们的高级区域经理在我们总部确定的特定区域内担任餐厅运营的关键角色，负责该区域内的整体管理和战略实施。我们的高级区域经理是我们总部和个别餐厅战略目标之间的桥梁。我们的餐厅经理负责管理我们餐厅的日常运营。
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得益于我们成熟的管理理念和成功的本地化努力，我们建立了高度标准化的运营、有效的管理体系和充满活力的员工的国际化海底捞餐厅网络。在过去的三年里，我们实现了强劲的增长和利润率扩大。
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餐厅网络扩展。我们的餐厅数量从2021年1月1日的74家餐厅增加到2023年12月31日的115家餐厅。在过去三年里，我们主要专注于在现有国家内的扩张和提高其经营业绩，但我们仍在不断开拓新市场，并于2023年上半年在阿联酋开设了第一家餐厅。
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同店销售额增长。在不断扩大餐厅网络的同时，我们还在2022年和2023年实现了54.0%和8.8%的有意义的同店销售额增长。
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桌子周转率。我们的整体餐桌周转率从2021年的2.1次/天提高到2022年的3.3亿次/天，2023年进一步提高到3.5次/天。
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每家餐厅的日均收入。每家餐厅的日均收入从2021年的1万美元增加到2022年的15.4万美元，2023年进一步增加到16.3万美元。
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营业利润收入。我们的运营利润率收入从2022年的0.2%提高到2023年的6.3%。
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餐厅级营业利润率。我们餐厅层面的运营利润率从2022年的4.1%大幅提高到2023年的9.0%。
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我们的竞争优势
国际领先的中餐餐饮品牌
我们是国际市场领先的中国美食餐厅品牌，2022年营收排名第三。我们从1994年就扎根于四川，以2022年的收入计算，我们也是国际市场上最大的源于中国的中国美食餐厅品牌。自2012年在新加坡开设第一家海底捞餐厅以来，截至2023年12月31日，我们已经扩展到亚洲、北美、欧洲和大洋洲12个国家的115家餐厅，使我们成为自营餐厅覆盖国家数量最多的中国美食餐厅品牌。
我们致力于为我们的客人提供具有国际吸引力的正宗中国食物。中国菜是国际上最受欢迎的烹饪类型之一，2022年市场规模为306.1美元，海外约有70多万家中国菜餐厅。数百年前，由早期的中国移民带到海外的中国菜肴，在新加坡、美国、泰国和越南等移民人口众多的国家变得特别受欢迎。在中国烹饪中，火锅是最受欢迎和增长最快的细分市场之一，2022年的市场规模为343亿美元。火锅以其独特的就餐体验、社交性质和新鲜的食材，在国际上拥有强大的粉丝基础。Frost&Sullivan预计，到2027年，国际火锅市场将以8.0%的复合年增长率从2022年增长到505亿美元。
尽管全球COVID-19大流行，我们在过去三年继续实现强劲增长。我们的收入从2021年的3.124亿美元增长78.7%至2022年的5.582亿美元，海底捞餐厅网络从2021年初的74家餐厅增长到截至2023年12月31日的115家。2023年，解除与COVID-19大流行相关的限制和控制后
 
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在我们经营的各个国家采取措施后，我们所有的餐厅都恢复了正常运营。我们在2023年录得总收入686.4美元，较2022年的558.2美元增长23.0%，显示出强劲的增长势头。值得注意的是，我们在2023年录得净利润2530万美元，而2022年净亏损4130万美元。我们相信，我们的国际领先地位、海底捞品牌的认可度以及我们“利益一致、管理严明”的经营理念将继续推动我们的国际扩张和发展。
海底捞作为全球文化现象和中国烹饪遗产的大使
经过近30年的深耕，海底捞已成为全球餐饮品牌。截至2023年12月31日，除了高密度脂蛋白集团在大中国地区经营的1,300多家海底捞餐厅外，我们还在国际市场上经营了115家海底捞餐厅。全球领先的品牌估值咨询机构品牌金融自2019年起，每年都将海底捞评为《最具价值餐饮品牌25强》，坚定地将我们的品牌与星巴克、麦当劳等连锁餐饮巨头并驾齐驱。海底捞也是第一个也是唯一一个上榜的中国美食餐饮品牌。
在四川小镇简阳，中国出身卑微，我们相信海底捞的餐饮经验和服务质量已经推动该品牌成为一种全球文化现象。我们相信，基于我们的行业经验，海底捞以其独特的用餐体验 - 热情周到的服务，巨大的氛围和美味的食物，在全球连锁餐厅中脱颖而出，深受客人喜爱。利用海底捞的全球品牌资产，我们在那些甚至没有踏足我们餐厅的人中获得了认可，这对我们成功的国际扩张起到了重要作用。自2021年以来，我们已经积累了超过5800万名客人光顾我们的餐厅。截至2023年12月31日，我们的客户忠诚度计划约有440万会员，高于截至2021年1月1日的约120万会员。
我们认为中国美食是中国丰富文化底蕴的体现。尽管几个世纪以来，火锅一直是中国烹饪的重要组成部分，但对许多外国客人来说，它仍然是相对较新的。随着人们对中国文化和美食的兴趣与日俱增，我们渴望通过我们独特的中国火锅用餐模式和独特的文化体验，让世界领略中国文化，例如我们著名的拉面舞蹈和中国欧朋公司变脸表演。借助海底捞作为中国经典烹饪品牌的全球地位，我们已成为中国文化遗产的大使。我们希望通过我们的餐厅，通过接触到国外大多数中餐馆提供的服务以外的社区来展示中国的烹饪传统。更重要的是，通过这样做，我们希望建立更大的品牌社区，这将使我们能够持续增长，并向世界更远的角落扩张。
强大的本地技术和国际运营能力
中国菜馆的国际市场高度分散。尽管中餐很受欢迎，但很少有中餐餐饮品牌成功地在国际上扩张，同时保持一致的质量和跨文化共鸣的品牌认同感。截至2022年12月31日，拥有10家以上餐厅的中国烹饪餐厅品牌和覆盖中国以外两个或两个以上国家的品牌仅占国际市场餐厅数量的13.1%和不到5.0%。截至2022年12月31日，就自营餐厅覆盖的国家数量而言，我们是国际市场上最大的中国美食餐厅品牌。
我们寻求通过在标准化和本地化之间取得平衡来应对这些挑战。
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标准化。我们相信标准化是我们餐厅运营的基础，使我们能够控制和管理我们运营的关键方面，并确保我们餐厅的质量。我们一贯将海底捞的管理理念和经营理念应用于我们所有的餐厅，特别是在扩张战略、员工培训和管理、绩效考核、食品安全和供应链管理方面。
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本地化。在我们标准运营原则的框架内，我们相信，使我们的运营适应当地的实践和文化对于有效运营和扩张至关重要。例如，我们很大一部分菜单项目是根据当地的口味和偏好量身定做的。为实现伟大的目标而努力
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根据不同文化的就餐体验，我们调整了实现温馨和个性化服务的方式，例如向客人推荐每种火锅配料的最佳烹饪时间。同样，对于员工，我们也会根据当地的实际情况，为他们量身定做薪酬结构。为了更准确地管理我们不断增长的餐厅网络，我们将目前的业务划分为几个小组，并制定适合每个小组需求的本地化增长战略和餐厅级运营指南。我们的本地化努力使我们吸引了大量的本地非中国客人，根据我们在2023年进行的一项调查，他们约占我们总客人的50%。有关集团管理结构的详细信息，请参阅“经验证的管理理念，实现可持续的国际扩张”。
通过我们的双管齐下，我们能够迅速扩大我们的餐厅。2021年、2022年和2023年新开业的餐厅的盈亏平衡一般在6个月内。到目前为止，2023年新开业的所有餐厅都实现了月度盈亏平衡。最近，我们在阿联酋的第一家餐厅于2023年3月开业，自开业以来的前六个月里，每天的餐桌周转率超过4.5次。
经验证的管理理念，实现可持续的国际扩张
餐饮服务业是一个劳动密集型行业，我们认为其主要痛点是在保持质量一致性和确保食品安全的同时实现可伸缩性。我们试图通过“一致的利益和纪律严明的管理”的运营模式来应对这一挑战。 - 员工的利益与我们的高度一致，激励他们推动我们的动态增长，我们纪律严明的管理层系统地确保我们的战略方向和控制运营风险。
利益一致。我们和我们的员工与共同利益保持一致，以推动我们的增长：
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导师-学员制度。我们在我们所有的餐厅都实行导师制。我们的餐厅经理不仅可以分享自己餐厅的利润，还被鼓励培训学员分享他们餐厅的利润，这在我们自下而上的扩张战略中至关重要。
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计件工资补偿。我们实行计件工资制度，其中涉及客人服务的活动是以单位衡量的，以使员工能够自我驱动，通过以更高的生产力和质量工作来赚取更高的工资。
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有纪律的管理。我们的总部对餐厅管理的关键方面保持着有效的控制。通过为餐厅提供关键的支持服务和管理经营风险，我们的总部确保了我们有纪律的和可持续的扩张。
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集团管理结构。我们将我们的餐厅组织成集团，以方便我们的跨国管理。每个小组都由一名高级区域经理监督，他在我们总部的指导原则和战略目标与个别餐厅的日常运营之间架起了桥梁。他们还与我们的公司总部合作，每季度对集团内的每一家餐厅进行评级。
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评级系统。我们的总部和高级区域经理根据当地市场的条件和特点为每一家餐厅制定关键绩效指标。这些KPI是我们季度评估的基础，帮助我们对我们所有的餐厅进行A、B、C级或更低的评级。
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关键管理功能。我们的总部控制着关键的餐厅管理决策，包括标志性产品开发、食品安全、绩效评估、品牌管理、财务、建筑、IT、供应链和餐厅自动化。
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海底捞的管理理念在世界各地得到认可和研究，包括哈佛商学院的案例研究。此外，海底捞的管理理念通过十年的成功运营在国际市场上得到了证明，包括截至2024年3月31日我们的国际餐厅扩张至119家。我们相信，一致的利益和严格的管理将继续推动我们充满活力和可持续的增长。
 
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经验丰富的管理团队，具有善良行事的企业文化
我们由经验丰富的管理团队领导，其中许多是体现海底捞核心价值观的本土领导者。在高密度脂蛋白集团创始人张勇先生制定的海底捞管理哲学的指导和启发下，我们的管理团队制定了战略，以推动我们作为国际中餐餐饮品牌的持续增长。他们领导着我们的运营，致力于以善良的态度对待人，追求卓越的质量，我们相信，这对于我们的餐厅和海底捞品牌在员工和客人中创造忠诚度至关重要。我们的董事和董事长舒平舒女士是高密度脂蛋白集团的创始人之一。她体现了海底捞的核心价值观和管理理念，使我们能够带头成长。她尊重员工和追求服务质量的基本价值观一直是我们业务的指导原则。海底捞女士得到了在国际餐厅拥有丰富运营经验的核心团队的支持，其中包括我们董事兼首席执行官Li先生，我们董事兼首席运营官王金平先生，以及我们董事的首席运营官刘Li女士。Li先生在高密度脂蛋白集团工作了15年多，负责日本、韩国和泰国的餐厅运营。王先生在高密度脂蛋白集团工作超过15年，并监督我们的国际餐厅运营超过8年。刘女士最初是我们新加坡餐厅的一名服务员，已经在我们这里工作了大约11年。
我们的战略
我们打算在未来实施以下业务战略：
继续发展我们的国际海底捞品牌，提升我们的餐饮体验，在国际上传播中国烹饪传统
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品牌建设。我们将继续提升海底捞在国际上的品牌知名度，推广和传播中国饮食文化，特别是火锅。我们将忠于我们的品牌座右铭 - 好火锅本身就是 - ，并将海底捞的哲学和文化带到不同的国家。观察数字营销时代的趋势，我们计划在流行的社交媒体平台上推出创新的在线营销活动，以瞄准当地客人并扩大我们的客人范围。我们还将制定营销计划，以增加客人的互动和参与度。
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“追求完美的就餐体验”我们相信，提供独特的就餐体验是海底捞的伟大之处。我们将继续为我们的客人提供独特的用餐体验，这可能在世界不同的地方意味着不同的东西，并将要求我们创新、适应和本地化。
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菜单项作为这项努力的一部分，我们将继续开发菜单项目，包括新的汤底、招牌菜肴和蘸酱，以适应当地口味。特别是，我们将继续开发、安装和升级自动化设备，可以在不同的司法管辖区定制汤基，使我们的客人能够根据个人喜好调整汤味的深度和添加的配料类型和数量。
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服务和餐厅氛围。对于我们的服务和餐厅氛围，我们将继续坚持我们标志性的海底捞服务和室内设计，同时根据不同国家的风俗习惯进行本地化调整，使我们的用餐体验温馨、舒适和有趣。
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在国际上推广中国美食。我们计划利用我们广泛的餐厅网络和品牌知名度，吸引更多的本地客人，并在国际上推广中国美食和中国文化。我们将继续寻找机会展示中国美食和中国文化，并扩大我们对更多当地客人的接触。
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提升餐厅业绩并开拓新的收入来源
我们致力于通过增加餐厅级收入、优化运营效率和开拓新的收入来源来提高销售业绩。对于我们的就餐服务，我们计划实施以下战略：
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更好地利用非高峰时间。我们计划利用非高峰时间来提高餐厅的整体表现，比如提供特殊折扣和特殊菜单项目来吸引客人。
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供应链升级。我们将积极探索与本地供应商合作的机会，建立本地化的采购和供应链系统，进一步降低我们的采购成本。我们还可以设立中央厨房，以支持我们食品的创新、安全和质量控制，以提高我们的运营效率和业绩。
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此外，我们计划开发额外的收入来源，以补充我们的就餐服务，包括预包装食品和送餐。
从战略上优化和扩大我们的餐厅网络
我们将通过增加餐厅密度和扩大地理覆盖范围来扩大我们的餐厅网络。我们将根据现有市场的具体市场情况和现有餐厅的表现，实施量身定做的餐厅扩张计划，并审慎扩大我们的餐厅网络。我们将继续探索机会，向具有巨大增长潜力的新国家扩张，以实现长期增长。
确定有机增长的机会并寻找潜在的收购机会
我们计划确定有机增长的机会和潜在的收购目标，以加强我们的市场地位和竞争力。我们将探索为感兴趣的目标市场量身定做的新商业模式，并为这些新的餐厅品牌制定餐厅开业计划，以进一步扩大我们的餐厅网络。此外，我们计划寻求机会收购能够与现有业务实现协同效应的优质业务或资产。
我们本地化的海底捞就餐体验
来自四川的中国，海底捞已经成长为一种世界性的文化现象，以卓越的服务、食物和餐厅氛围提供独特的用餐体验。为了给我们所有餐厅的客人提供经典的海底捞用餐体验，我们为所有餐厅的客人提供我们的招牌菜单项目(例如，麻辣川式汤底和手拉舞面)和服务(例如，提供生日庆祝活动)。我们明白，美好的就餐体验在世界不同地区意味着不同的东西，我们也会根据当地文化、口味和偏好调整我们的服务和食物。作为国际领先的中餐餐饮品牌，我们已经成为中国烹饪遗产的大使，通过海底捞的用餐体验将中国烹饪文化传播到全球。
服务
海底捞以其独特的服务而闻名，这让我们有别于其他餐厅品牌。我们服务的最终目标是让我们的客人在我们的餐厅感到快乐、温暖和舒适。为了实现这一目标，我们鼓励我们的服务人员主动创新，为客人提供令人难忘的用餐体验。
一般来说，我们的餐厅提供对海底捞来说是标志性的服务，比如提供免费水果、零食或饮料的座位等候区，为留着长发的客人提供的发带，为戴眼镜的客人提供的眼镜清洁布。一些餐厅还在座位等候区提供美甲服务。我们还提供个性化的服务来照顾第一次来当地的客人，为他们提供每种火锅配料的建议烹饪时间。我们的餐厅也不时与其他第三方合作举办中国文化活动。例如，我们在英国的餐厅与当地画廊举办了派对，展示中国传统水彩画。
作为国际餐饮品牌，我们也鼓励我们的服务员在提供我们的服务时考虑到当地的习俗。例如，我们组织主题活动，装饰我们的餐厅，以庆祝当地文化中的节日，如复活节和万圣节。我们在韩国的餐厅在高考当天为学生提供免费的年糕，这是好运的象征。下图展示了我们在不同国家/地区的本地化工作示例。
 
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[MISSING IMAGE: ph_batikday-4c.jpg]
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蜡染日(印度尼西亚)
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中秋节快乐(美国)
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菜单和配料
我们提供的火锅有三个主要成分 - ，汤底，酱料和调味品，以及要在汤底煮的食物配料。一般来说，我们的菜单大部分是海底捞的招牌菜或经典菜肴，也包括本地化或季节性菜肴。根据餐厅的规模和国内对新鲜度、质量和食品安全的高标准，我们的餐厅通常会提供八大类110至180种食品成分，即招牌海底捞菜、海鲜、经典火锅菜、肉丸和面食、叶菜、根菜和蘑菇、小吃和酒类饮料。
为了给客人提供完整的海底捞用餐体验，我们的餐厅几乎提供了所有海底捞招牌菜单项目，包括四个招牌汤基，即我们的麻辣植物油川式汤基、番茄汤基、蘑菇汤基和香骨汤基，以及包括经典川式火锅食材的招牌老牌菜肴，如牛肚、虾酱和拉面。此外，我们的餐厅还设有海底捞标志性的自助酱和调味品吧，允许客人根据自己的喜好混合和搭配不同的蘸酱和配料，并在过程中获得乐趣。通常，酱油和调味品吧将包括20多种配料，包括酱油、蒜蓉、海鲜酱、芝麻酱、切碎的香菜和干辣椒片。此外，我们的调味汁和调味品吧还供应冷盘、水果和汤或粥。我们还有几道菜，我们相信，可以向当地客人展示中国美食和中国文化。我们招牌的老牌拉面是在客人的餐桌上准备的，伴随着面条舞蹈，让客人在有趣的氛围中享受中国饮食文化。我们手拉面舞蹈的视频在社交媒体平台上疯传，吸引了数百万的浏览量。
下面列出的是我们的一些签名菜单项的图片。
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四合一汤底
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牛肚
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海底捞舞面
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除了我们的核心菜单外，我们还提供本地化的汤底和食物配料，并根据当地的实践定制我们的菜单格式。我们在日本的餐厅提供传统的日式汤底，如味增汤底料，以及本地化的食物配料，如牛肠，我们在 的餐厅
 
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东南亚提供汤姆汤基地。我们提供该国常见的调味汁和调味品，如英国的黑胡椒酱、泡菜和橄榄。我们还提供经典的酱料食谱来迎合我们的国际客人。此外，在客人更习惯于单独用餐而不是共享用餐的国家，我们提供个人套餐，包括选择蛋白质、一盘新鲜蔬菜和米饭或面条。下面的图片展示了我们的一些汤料和食物配料，以适应当地的口味。
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泰国汤姆汤基地
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日本的牛肠
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纽约牛排在美国切片
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麻辣布丁在
加拿大
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我们不断开发和推出符合当地口味和偏好的新菜单项目(包括食品配料、汤底和蘸酱)，并将当地食品配料引入我们的菜单。例如，2023年，我们在全球范围内推出和推广了各种新产品，如东南亚的“玛拉奶汤”、“红糖熔岩年糕”和“瀑布土豆串”，日本的“樱花布丁”和“樱花汽水”季节性饮料，欧洲和北美的“牛肉圣诞树”，并举办了各种营销活动来促进它们的销售。
餐厅氛围与设计
我们的餐厅的设计和装饰都是为了让我们的客人感到放松和舒适。我们的大多数餐厅都是以淡绿色和黄色为主题的，在不同的国家略有修改。我们在新加坡开设了两家科技领先的餐厅，它们使用建筑照明、音频和视觉技术来创造一种全感官、身临其境的用餐体验。这些技术先进的餐厅还配备了自动巴士设备。有关详细信息，请参阅“-技术”。下图显示了我们餐厅和技术进步餐厅的典型内部。
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淡绿色和黄色主题
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新加坡科技前沿餐厅
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我们的餐厅一般都有一个主餐厅和几个包间。考虑到火锅的性质，我们不需要维护大厨房，我们大约75%到80%的餐厅空间是餐饮区。我们餐厅的总建筑面积一般在400到1500平方米之间，有30到85张桌子，通常每张桌子可以容纳2到12个人。我们的一些餐厅也有较小的桌子供单独用餐的顾客使用。
我们的海底捞业务
我们的海底捞餐饮业务
餐饮网络
我们于2012年在新加坡开设了第一家餐厅。从那时起，我们的餐厅网络逐渐扩大到亚洲、北美、欧洲和大洋洲12个国家和地区的115家餐厅。
 
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2023年12月31日。我们拥有并经营我们所有的海底捞餐厅，并租用我们所有的餐厅经营场所。下面的地图显示了我们截至2023年12月31日的餐厅网络。
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餐厅表演
下表汇总了我们餐厅在所示年份的主要业绩指标。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
来宾总访问量(百万) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
总体上 ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​
餐桌周转率（2）（每天次数） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
总体上 ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
每位客人平均支出（3）（美元） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 54.3 ​ ​ ​ ​ ​ 52.0 ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 45.6 ​ ​ ​ ​ ​ 40.3 ​ ​ ​ ​ ​ 40.2 ​ ​
总体上 ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​
每家餐厅平均每日收入（4）（千美元） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6 ​ ​
总体上 ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​
营业利润(亏损)收入(5)
​ ​ ​ ​ (38.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
餐厅级营业利润率(6)
​ ​ ​ ​ (21.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
​
备注：
(1)
其他国家包括澳大利亚、英国和阿拉伯联合酋长国。
​
 
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(2)
将当年服务的餐桌总数除以海底捞餐厅全年营业天数和同一地理区域内全年平均餐桌数的乘积。
​
(3)
将海底捞餐厅当年的营业收入除以同一地理区域内当年的客人总数计算得出。
​
(4)
将海底捞餐厅当年的营业收入除以同一地理区域内海底捞餐厅全年的营业天数。
​
(5)
计算方法为运营(亏损)收入除以总收入。(亏损)营业收入按本年度的(亏损)利润计算，不包括利息收入、融资成本、重新计量不以本位币计价的余额产生的未实现汇兑差额、FVTPL金融资产产生的净收益和所得税支出。
​
(6)
餐厅层面的营业损益除以餐厅层面的收入。餐厅层面的收入是指我们两大服务线 - 海底捞餐厅运营和外卖业务产生的总收入。见我们合并财务报表的附注6以及本招股说明书中其他部分包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。餐厅层面的经营利润/亏损是通过从餐厅层面的收入中扣除某些餐厅层面的成本和支出来计算的，包括(I)餐厅层面的支出，包括餐厅层面所使用的原材料和消耗品的成本，餐厅层面的员工成本，餐厅层面的物业租金和相关费用，餐厅层面的水电费，餐厅层面的折旧和摊销，餐厅层面的差旅和通讯费，以及其他餐厅层面的支出，包括各地区的开业前费用；所使用的餐厅层面原材料和消耗品的成本，包括在我们海底捞餐厅内使用的以及直接从供应商采购的食品配料和与中央厨房相关的消耗品的成本；(Ii)在每个地区产生的管理费。更多细节见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 - 非国际财务报告准则财务计量”。
​
2021年，我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的不利影响。从2022年开始，随着新冠肺炎疫情得到控制，我们的餐厅业绩逐渐恢复。我们的客人总访问量从2021年的980万人次大幅增加到2022年的2170万人次，并在2023年进一步增加到2670万人次。因此，我们的餐桌周转率从2021年的2.1次/天增加到2022年的3.3次/天，2023年进一步增加到3.5次/天。因此，我们每家餐厅的日均收入从2021年的1000万美元增加到2022年的1540万美元，并在2023年进一步增加到1630万美元。2021年，由于新冠肺炎疫情，我们录得运营利润率亏损38.2%，餐厅层面运营亏损利润率21.2%。此后，我们将运营利润率收入从2022年的0.2%提高到2023年的6.3%。我们还记录了2022年和2023年餐厅层面的运营利润率分别为4.1%和9.0%。
下表总结了我们餐厅在2022年1月1日至2023年12月31日期间的八个季度的主要业绩指标。
​ ​ ​
截至的三个月
​
​ ​ ​
3月31日
2022
​ ​
06月30日
2022
​ ​
9月30日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
3月31日
2023
​ ​
06月30日
2023
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2023
​
访客总访问量（百万）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
总体上 ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​
餐桌周转率（2）（每天次数）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
总体上 ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至的三个月
​
​ ​ ​
3月31日
2022
​ ​
06月30日
2022
​ ​
9月30日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
3月31日
2023
​ ​
06月30日
2023
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2023
​
每位客人平均支出（3）（美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 28.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.2 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 52.1 ​ ​ ​ ​ ​ 51.4 ​ ​ ​ ​ ​ 51.6 ​ ​ ​ ​ ​ 52.6 ​ ​ ​ ​ ​ 51.3 ​ ​ ​ ​ ​ 47.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.2 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 45.2 ​ ​ ​ ​ ​ 39.1 ​ ​ ​ ​ ​ 37.6 ​ ​ ​ ​ ​ 41.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 40.3 ​ ​ ​ ​ ​ 38.8 ​ ​ ​ ​ ​ 40.9 ​ ​
总体上 ​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ 23.7 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7 ​ ​
每家餐厅平均每日收入（4）（千美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.5 ​ ​
总体上 ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​
​
备注：
(1)
其他国家包括澳大利亚、英国和阿拉伯联合酋长国。
​
(2)
计算方法是将本季度提供的餐桌总数除以本季度海底捞餐厅总营业天数与同一地理区域本季度平均餐桌数的积。
​
(3)
计算方法是将海底捞餐厅运营本季度产生的收入除以同一地理区域本季度的客人总访问量。
​
(4)
通过将本季度海底捞餐厅运营收入除以本季度海底捞餐厅在同一地理区域的总运营天数计算。
​
我们的业务经历了季节性。我们的客人访问量全年逐渐增长，由于圣诞节假期（我们运营的许多国家都庆祝节日），第四季度的访问量增幅最大。自2022年第一季度以来，我们的业务逐渐从COVID-19大流行中恢复，导致2022年至2023年我们的餐桌周转率、客人总访问量和每家餐厅平均每日收入同比稳步增长。
同店销售
下表列出了所示年份我们同店销售的详细信息。
​ ​ ​
截至/年底
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
同一商店数量（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​
29
​ ​ ​
51
​
东亚
​ ​
12
​ ​ ​
13
​
北美
​ ​
13
​ ​ ​
16
​
其他
​ ​
4
​ ​ ​
5
​
合计 ​ ​
58
​ ​ ​
85
​
同店销售额（2）（单位：千美元） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 118,784 ​ ​ ​ ​ ​ 175,482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 291,834 ​ ​ ​ ​ ​ 299,667 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 30,996 ​ ​ ​ ​ ​ 51,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,072 ​ ​ ​ ​ ​ 73,209 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 57,982 ​ ​ ​ ​ ​ 89,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,956 ​ ​ ​ ​ ​ 118,449 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 20,658 ​ ​ ​ ​ ​ 35,303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,441 ​ ​ ​ ​ ​ 45,224 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 228,420 ​ ​ ​ ​ ​ 351,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 493,303 ​ ​ ​ ​ ​ 536,549 ​ ​
 
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​ ​ ​
截至/年底
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
每天的平均同店销售额(3)(以千美元为单位) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​
平均同店台面周转率(4次/天) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东南亚
​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
东亚
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
​
备注：
(1)
包括在比较期开始前开始运营并在2021年、2022年和2023年营业超过300天的餐厅。
​
(2)
指所示年度我们同一门店海底捞餐厅运营的总收入。
​
(3)
通过将当年海底捞餐厅运营的毛收入除以当年同一门店的海底捞餐厅总营业天数计算。
​
(4)
计算方法是将全年提供的餐桌总数除以全年海底捞餐厅总营业天数与全年同一商店平均餐桌数的积。
​
发货业务
我们从2019年开始在海底捞餐厅提供外卖服务，截至2023年12月31日，我们超过80家餐厅提供外卖服务。我们通过我们的热线和社交媒体账户(如WhatsApp)以及当地的在线送餐平台提供送货服务。
我们的目标是为我们的客人提供真正的海底捞用餐体验，即使他们不在我们的餐厅用餐。对于每个外卖订单，我们通常包括配菜和一个包含餐巾纸和薄荷糖果的补充护理包。为了保证新鲜和卫生，我们的食物被包装在密封的食物容器中，如果密封损坏，我们允许我们的客人退回食物。在这种情况下，我们将向负责送餐的相关第三方寻求赔偿。
其他
我们还从其他活动中获得收入，主要包括向当地客人和零售商销售海底捞品牌和次要品牌的火锅调味品和食品。这些产品旨在让我们的客人在家中享受海底捞火锅体验。
组织结构
我们采用注重标准化和本地化平衡的管理制度。我们的餐厅根据它们的地理位置和餐厅表现被分成几个组。我们相信，通过集团管理餐厅，我们可以制定更有效的商业策略和经营指南，以满足集团的需要。每个集团由一名高级区域经理监督，集团中的所有餐厅经理都直接向他汇报工作。高级区域经理一般负责执行集团的业务战略和管理餐厅运营。高级区域经理由我们总部下的几个核心业务职能提供支持，包括产品管理、财务、IT和食品安全等。
总部
我们的总部对我们餐厅运营的关键方面保持控制，包括食品安全、法律、IT、财务和餐厅扩张战略。我们的总部设定了公司目标、业务
 
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战略和运营标准，使我们能够实现高质量的管理和可扩展的增长。根据我们总部制定的框架，我们赋予高级区域经理和餐厅经理很大的自主权，以执行我们在每个国家/地区的公司目标。
高级区域经理
我们的高级区域经理在我们总部确定的特定区域内担任餐厅运营的关键角色，负责该区域内的整体管理和战略实施。由于我们的高级区域经理通常是从餐厅经理库中提拔出来的，我们相信他们熟悉当地的餐厅运营和市场状况，使他们能够为每个群体制定最合适的商业策略。例如，高级区域经理负责实施营销战略和执行餐厅扩张计划。高级区域经理还负责对集团内的餐厅和餐厅经理进行评估，包括制定关键绩效指标，进行集团内的餐厅绩效评估和审查。我们的总部可能会不时调整每个地区的组成。
餐厅级别
我们的餐厅经理负责我们餐厅的日常管理。我们赋予他们在经营食肆方面的重大自主权和决策权。他们负责餐厅员工的评估和晋升，处理投诉和紧急情况，召开员工会议，审查财务和业绩指标。根据餐厅的规模，每家餐厅通常有60到120名员工，他们被分配到初学者、中级和高级角色。新的加入者将从初级角色开始，当他们获得足够的经验后，他们将晋升到更高级的角色。
扩建计划、选址和开发
我们建立了一系列内部程序来实施我们的扩张计划和新餐厅的开发。我们的总部和我们的高级区域经理共同决定了每个集团的整体战略扩张计划，例如，是否进入新市场，是否在现有市场开设新餐厅。我们鼓励我们的高级区域经理和餐厅经理提交新餐厅的建议书，这将有待我们总部的批准。我们通常采用自下而上的方法来扩大我们的餐厅网络。我们将餐厅经理的财务利益与他们培养新地点和领导开设新餐厅的能力结合起来，这已成为我们扩张的重要驱动力。在我们的领导力培训计划下，现有的餐厅经理可以通过我们的领导力培训计划来确定和培训餐厅经理候选人。
我们已经建立了开设新餐厅的标准化程序。对于每个新的餐厅项目，我们的高级区域经理主要负责根据餐厅经理的推荐选择新的餐厅经理。在确定餐厅经理和餐厅所在地后，新的餐厅经理将在高级区域经理的支持下负责项目执行。我们的总部还将对扩建过程进行监督和指导。下面的图表说明了新餐厅项目确定后，我们餐厅开业流程中的主要步骤。
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•
餐厅经理的选择。我们认为，理想的新餐厅经理应该具有丰富的餐厅员工经验，以便他/她熟悉餐厅运营的每一个细节。截至2023年12月31日，我们所有的餐厅经理都是土生土长的，都曾担任过各种非管理职位，如服务员或看门人。我们鼓励餐厅经理推荐新的餐厅经理候选人，通常是他们的导师。如果新餐厅最初是由现有餐厅经理提出的，我们将考虑他或她对新餐厅经理的推荐作为第一选择，这取决于高级区域经理的审查和
​
 
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审批。在其他情况下，我们的高级区域经理将审查每个餐厅经理推荐的餐厅经理候选人，以选出最合适的候选人。
•
站点选择。我们的总部负责在我们的选址过程中提供指导，同时考虑到我们集团的战略增长。我们的高级区域经理负责确定合适的地点，因为他们对当地市场有更深入的了解。我们仔细考虑潜在市场，并投入大量时间和精力来评估每个潜在的餐厅选址。
​
•
租赁安排。根据与房东的谈判，我们通常签订为期三到十五年的长期租约，并有权为我们的餐厅续签，以获得更优惠的条款。我们几乎所有的餐厅都不拥有任何财产，我们相信这样的策略可以显著减少我们的资本支出。
​
•
新餐厅项目执行新的餐厅经理将负责项目的执行，由高级区域经理和我们的总部提供协助。
​
•
餐厅运营和回顾。在新餐厅开业后，高级区域经理将继续提供支持和指导，包括进行现场访问，并审查最初的餐桌周转率和其他业绩指标。新开的餐厅须接受与同一组别内现有餐厅相同的餐厅表现评估。高级区域经理可以为评级为C或更低的新餐厅提供培训和帮助。
​
餐厅绩效评估
我们每月对我们的餐厅进行业绩评估，并根据上述标准为每家餐厅得出月度评级，这也与每个餐厅经理的评级挂钩。每家餐厅的评级将通过在线会议或内部公告每月发布，激励他们在接下来的几个月里提高业绩。我们还考虑到餐厅在过去三个月的评级，每季度得出每家餐厅的最终评级。
我们还有一个神秘嘉宾点评节目，让我们从客人的角度了解餐厅的表现。我们邀请某些神秘客人在我们指定的移动应用程序上注册，并申请成为特定餐厅的神秘客人。一旦分配了任务，他们就会被邀请到我们的餐厅参观，并就他们的就餐体验提供反馈报告。这份报告涵盖了多个方面，包括服务、食物质量和环境，评审员被要求提供对餐厅的整体评级。神秘嘉宾评论员的评分构成了我们餐厅业绩评估的重要标准之一。
培训和晋升
我们对所有员工进行全面培训，从管理岗位到餐厅员工。我们创造一个以结果为导向、择优录用的工作环境，努力将海底捞的核心价值观和文化灌输给我们的员工。我们几乎所有的餐厅经理都是从我们餐厅的初级职位在内部晋升的。
供应链
供应网络
我们能否在我们的餐厅提供始终如一的高质量食物，在很大程度上取决于能否获得商业上可用的最高质量的食品配料。我们的整体采购策略通常是基于我们餐厅的客流量。
对于我们业务规模较大的市场，我们一般对我们使用的主要食品配料和耗材采取集中采购制度。我们在新加坡和马来西亚设立了两个中央厨房，主要负责制造和加工我们餐厅使用的食品配料，包括需要加工和调味的肉类，以及需要清洗和切割的蔬菜。我们相信这一模式可以简化我们的供应链管理实践，并降低相关人员成本。
 
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每个餐厅的食物准备，同时保持口味、质量和食品安全的一致性。根据我们的业务需求，我们还在探索在其他市场开设更多中央厨房的机会，在这些市场上，我们有更多的存在，以实现规模经济。
对于我们经营的其他市场，我们通常直接从当地供应商那里采购食品成分，以确保每个司法管辖区的监管合规。在我们收到餐厅对新食品配料的要求后，我们在每个国家的采购团队将负责寻找合适的当地供应商。为了更好地管理与食品配料相关的成本，我们还在探索为我们的餐厅在不同国家大规模采购的机会。
供应链管理
•
选择供应商。我们已经建立了严格的供应商选择程序。对于每个候选的食品配料供应商，我们会审查其资格，并在我们认为有必要时进行现场检查和抽样测试。只有能够通过所有这些评估的供应商才能被列入我们的合格供应商名单。我们只从这些合格的供应商那里采购食品配料。
​
•
供应商管理和审核。我们制定了一套绩效评估体系，定期对每一家供应商的绩效进行评估。根据供应质量、价格和服务，对每个供应商进行低风险、中风险和高风险评级。对于高风险供应商，我们将减少与他们的采购量，或寻找新的供应商来取代他们。
​
•
食品配料的严格标准。我们为我们采购的每一种供应品制定检验标准，包括实物检验以及化学品和外来物质的测试。
​
•
检查和测试。我们对产品供应进行广泛的检查和测试。我们的食品安全专家负责对我们的供应商进行现场检查。此外，我们还聘请信誉良好的第三方实验室进行样本测试，以确保我们的食品配料供应符合适用的食品安全法律和法规。
​
食品安全和质量控制
我们把客人的健康和安全放在最重要的位置，并投入大量资源来维护我们的食品安全和质量控制体系。我们在总部设立了一个食品安全部门，监督我们的食品安全实践，并制定我们的食品安全协议和战略。在我们开展业务的每个国家，我们都根据当地标准和监管要求实施了详细的食品安全和质量控制协议。我们还不断监测与食品安全法规有关的法规更新，并相应地调整我们的协议。每间食肆亦设有一名食物安全专家，负责监督食肆的食物安全工作，并定期进行检查和检查。食品安全专家必须定期参加内部培训，并通过我们的质量和安全测试。
餐厅装饰
2023年10月17日，我们与益智华(新加坡)有限公司签订了总装修项目管理服务协议。Pte.LTD.(“一智华华”)是一家于新加坡成立的私人有限公司，由本公司最大股东张勇先生的兄弟控制。根据这项协议，伊智华将为我们的餐厅(不包括马来西亚的餐厅)提供装修项目管理相关服务。此外，同日，我们与伊智华签订了翻新工程的工程、采购和施工服务框架协议，根据该协议，伊智华将为我们在马来西亚的餐厅提供与翻新工作相关的服务。每项协议的期限为2024年1月1日至2026年12月31日。这两项协议取代了我们于2022年12月12日与北京曙云东方装饰工程有限公司签订的协议，后者是一家在中国成立的有限责任公司，由我们的第一大股东张勇先生的兄弟控制，有效期为2022年12月30日至2023年12月31日。
餐厅运营
•
详细和标准化的程序。我们制定了一系列食品安全、卫生和质量控制协议，详细列出了详细到不同清洁方法的指导方针
​
 
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不同类型的厨房用具、消毒时间表和洗手间的清洁时间表。我们的食品安全专家还考虑到当地的监管要求，为每家餐厅建立食品安全程序。我们的食品安全专家会不时根据餐厅发现的问题和法规更新，向我们的食品安全、卫生和质量控制协议提出建议。
•
广泛检查。我们的高级区域经理负责每月对每一家餐厅进行检查。如发现任何食物安全问题，食物安全专员会协助食肆经理纠正问题，并在完成整改后进行跟进检查。
​
•
明确责任。我们已经为我们的餐厅经理和我们的食品安全人员确立了明确的责任。每家餐厅被分成13个不同的区域，如厨房、就餐区和等候区，餐厅经理为每个区域分配一名指定人员。
​
•
合规性。我们的食品安全专家审查并及时了解当地法律法规，以制定和更新内部食品安全政策。
​
•
设计和技术。我们相信，在餐厅设计和技术上的投资使我们能够加强质量控制，减少人为错误的风险。我们在新加坡建立了配备自动化和智能设备的厨房，我们相信这将使我们在处理食物和保持厨房区域的卫生方面更加一致。
​
•
持续培训计划。我们每年持续为我们的餐厅员工提供关于操作程序和质量标准的培训计划。培训后进行测试，以确保培训的有效性。
​
市场营销
我们的服务质量是影响客户满意度和客户保留率的最重要因素，也提升了我们的品牌形象。我们主要依靠客人自发的口碑来吸引新客户。凭借我们在中式烹饪餐厅行业市场的领先地位和海底捞的品牌形象，我们的餐厅吸引了包括电影导演、流行歌星和社交媒体影响力在内的许多名人前来参观。他们在社交媒体上发布的海底捞就餐帖子已经成为我们吸引更多客人的最有效渠道之一。
我们与客人互动，特别是通过我们运营的社交媒体帐户(例如，Facebook和Instagram)。这些在线平台使我们能够将我们的文化和海底捞的就餐体验传播给更多的受众。我们的高级区域经理也会不时地根据当地的风俗习惯和喜好来设计、实施和发起营销活动。例如，我们在樱花季节在日本开展了营销活动。最近，在2023年，我们组织了一系列在线营销活动，如“向超级美味冒险说你好”，以在新加坡、泰国和马来西亚推广我们的新菜单项目。我们还在TikTok上举办了直播活动，以推广我们在马来西亚和印度尼西亚的在线活动。
技术
我们寻求通过实施先进的信息技术来支持我们的发展，从而在餐饮业脱颖而出。为此，我们实施了一套管理信息系统，不仅提升了我们的客人体验，还提高了运营效率。我们的关键技术应用详情如下：
•
自动订购。我们餐厅的所有订单都是在平板电脑上下的。这加快了服务速度，使我们的管理层能够及时收集和分析消费行为、支出和库存数据。该系统还允许我们跟踪订购历史，并根据会员的消费行为向他们推荐菜肴。
​
•
自动客车。我们已经在我们的餐厅开发并应用了自动巴士设备。这些自动大巴可以自动将菜品送到每一张桌子上，大大提高了我们的运营效率。
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•
身临其境的用餐。我们在新加坡开设了两家科技领先的餐厅，它们使用建筑照明、音频和视觉技术来创造一种全感官、身临其境的用餐体验。
​
•
定制口味。我们采用了自动准备汤底的技术，并根据个人喜好定制口味的深度，如辛辣、油腻、浓郁和浓厚。我们的客人将能够创建他/她自己的个性化汤基。每位客人的独特选择存储在我们的会员系统中，并可以在他/她下次访问时自动订购。此外，由于一些当地客人对辛辣食物的容忍度较低，我们的定制风味技术使他们能够调整他们川式汤底的辛辣程度，使我们的餐厅对当地客人更具吸引力。
​
比赛
目前，中国菜馆的国际市场非常分散，全球约有70万家餐厅。按2022年营收计算，我们在国际市场所有中餐餐厅品牌中排名第三。此外，按2022年收入计算，我们是国际市场上最大的中国原创的中国美食餐厅品牌。我们主要在食品质量和一致性、品牌声誉、物有所值、氛围、服务、地理位置、优质食品配料的供应和训练有素的员工的可用性方面与其他连锁店和单店餐厅竞争。
环境、社会和公司治理(ESG)
我们致力于打造持久的品牌，我们相信我们的长期成功取决于我们对环境和社会产生积极影响的能力。秉承可持续发展的理念，我们已经实施并继续完善可持续发展和ESG管理，建立了涉及公司各级合作的ESG管理机制，并积极与利益相关者沟通。
我们致力于将可持续发展理念融入我们的日常运营。我们采取了以下环境可持续性和社会责任倡议。
•
节能环保运行我们主动监测与污染物排放有关的信息，以避免能源浪费。因此，我们建立了空调和机械通风系统，自动判断餐厅的实时营业状态，实现智能联动控制，并提供适当的新风量。我们已经在新加坡的某些餐厅实施了智能厨房管理系统(“IKMS”)。IKMS可以收集和分析从厨房收集的数据，并提供对整体运营状态的实时监控，如生产、库存和保质期。我们亦计划在部分食肆实施能源管理系统(“EMS”)。EMS系统可以监控我们餐厅的用电情况。通过这些智能系统，我们可以显著减少我们餐厅的浪费和节能。此外，我们将继续深化绿色运营理念，积极推进节能降耗，追求高效运营。
​
•
反食品浪费项目。在我们的大多数餐厅，我们允许我们的客人点一半的菜肴，以提高对食物浪费的意识，同时确保我们的客人可以享受的食物的多样性。此外，我们还在某些餐厅推出了散客套餐。此外，我们还实施了先进的库存跟踪和库存管理系统，以避免原材料浪费。
​
•
营养丰富的饭菜。我们丰富的菜单允许客人享受由蛋白质、蔬菜、谷物和其他营养成分组成的均衡膳食。此外，我们还成立了产品开发团队，定期推出本地化菜单产品，以促进健康饮食。
​
•
控制食品添加剂和其他化学品的使用。我们的供应商必须根据当地法律法规提供有关食品添加剂和其他化学品在其产品中的使用情况的信息。我们还对我们餐厅的食品添加剂和其他化学品的采购、储存、库存管理和使用采取严格的规定。我们的食品质量专家进行日常食品安全检查，以确保食品质量和安全。
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•
劳动力多样化。我们致力于为员工提供多样化和平等的就业机会。截至2023年12月31日，我们员工总数的47%以上是女性。我们将继续坚持公平、透明和健全的员工招聘和管理制度，促进员工队伍的多元化。
​
知识产权
于2022年12月12日，本公司与四川海底捞餐饮有限公司(“四川海底捞”)订立商标许可协议，该有限责任公司于中国成立，由本公司最大股东张勇先生控制。根据本协议，四川海底捞同意在香港上市规则及相关法律法规许可的范围内，在我们以独家及免版税的基础上经营的所有司法管辖区内，向本公司授予四川海底捞注册的若干商标，包括海底捞(“海底撈”)。截至2023年12月31日，根据本协议，我们获得了369个商标的许可。
此外，一些专有技术和商业秘密对我们的运营也非常重要，包括某些食品配料和汤料的配方。我们依靠适用的商业秘密法律提供的保护，实施知识产权管理政策，安装安全的信息技术系统，并与可能接触到我们专有技术和商业秘密的员工和第三方达成保密安排，以保护此类知识产权。我们的产品开发部负责管理我们所有的食谱。
员工
我们珍视我们的员工，相信高质量的客人服务来自快乐的员工。我们努力管理和激励员工，通过持续不断的培训计划、有竞争力的薪酬方案和明确的晋升计划，使工作收益最大化。截至2023年12月31日，我们共有12,891名全职和兼职员工。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能划分的员工。
按函数
​ ​
数量：
员工
​
总部、高级区域经理和行政人员
​ ​ ​ ​ 617 ​ ​
餐厅管理人员
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
厨房工作人员
​ ​ ​ ​ 4,457 ​ ​
服务员
​ ​ ​ ​ 5,614 ​ ​
前台工作人员
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 12,891 ​ ​
​
注意：
(1)
主要包括午夜餐厅工作人员和负责送餐的餐厅工作人员。
​
我们一直致力于为员工提供全面的社会福利、多样化的工作环境和广泛的职业发展机会。我们致力于提供一个安全健康的工作场所，这是以严格的政策和系统的培训为后盾的。此外，我们致力于建立有竞争力和公平的薪酬。为了有效地激励员工，我们通过市场研究不断完善我们的薪酬和激励政策。我们通常与我们的所有员工签订雇佣合同，并根据不同国家的当地法规要求为社会保障或养老金计划缴费。我们为员工提供入职培训和各种职业发展培训，让他们熟悉我们的文化、理念和服务程序。对于搬迁到新国家的餐厅员工，我们提供宿舍和培训，帮助他们安顿下来。我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
 
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属性
我们公司的总部位于新加坡。我们占用了某些物业，用于餐馆、仓库和办公室。截至2023年12月31日，我们在我们目前已经拥有或计划开设餐厅的国家为我们的餐厅租赁了150多处物业，总建筑面积超过111,000平方米。对于我们的餐厅，我们签订租期从三年到十五年不等的租赁协议，并有权续签，因为我们相信这将使我们能够获得更优惠的租赁条款，并确保我们的餐厅能够以稳定和一致的方式运营。
保险
我们维护各种保单，以防范风险和意外事件。我们已经购买了涵盖我们业务关键方面的保险，如财产保险。我们不投保业务中断险、医疗事故责任险或关键人物人寿保险。我们认为我们的保险范围对我们的业务来说是足够的，并符合我们业务所在国家的行业标准。
合规性
作为一个国际餐饮品牌，我们受到广泛的政府法规的约束，其中包括与公共卫生和安全、分区和消防法规以及特许经营有关的法规。如果不能获得或保留食品或其他许可证、登记或豁免，将对我们餐厅的经营产生不利影响。有关我们受制于的主要政府法规的讨论，请参阅“法规”。
法律诉讼
我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们不认为任何未决索赔和法律行动的最终解决会对我们的财务状况、运营结果、流动性和资本资源产生实质性的不利影响。
 
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规章
本节概述了我们开展重要业务运营的司法管辖区(即新加坡、美国、马来西亚和越南)的重要法规或要求。
新加坡法律法规
许可证、注册和许可
根据1973年食品销售法令第3条委任的新加坡食品署(以下简称“署”)于2019年4月1日成立，隶属可持续发展及环境部(前称环境及水资源部)(以下简称“MSE”)辖下的法定机构，负责监管新加坡的食物安全及食物安全。该机构的成立将过去由三个独立部门(前新加坡农业食品和兽医管理局、国家环境局和卫生科学局)执行的与食品有关的职能合并为一个实体。根据《2019年新加坡食品机构法》第5条，该机构的职能包括监管从事食品处理或供应的企业，以将食品安全风险降至最低，并对食品行业的人员进行认证。
非零售食品经营监管要求
作为该机构食品安全体系流水线的一部分，(I)制造、加工、准备或包装食品以分发给批发商和零售商的场所；(Ii)用于储存肉类和/或鱼类产品的冷藏库；(Iii)用于屠宰家禽等动物的屠宰场，必须获得该机构颁发的许可证才能在新加坡经营。
根据食品安全条例第21条，“任何人不得经营非零售食物业，但如符合董事署长根据本部发给该人的牌照，则属例外。”在这方面，“非零售食物业”是根据“食品安全条例”第2F条界定的，其中包括“中央厨房，供应为分销给零售食物业而准备、烹调和包装的食物”。不遵守《移民局条例》第21条的规定即属犯罪，根据《移民局条例》第24(1)条，可由任何警务人员或获授权人员在没有手令的情况下逮捕该人，并将其带到新加坡的裁判法院。
根据《1999年健康肉类和鱼类法令》(以下简称《WMF》)第12条进行的中央厨房作业(定义见上文)，[a]任何人不得使用任何处所或允许任何处所用作加工场所或冷藏库，除非根据和按照董事总干事授予的许可证条件。根据该条例第12(2)条，任何人士如无牌使用任何处所作为加工厂或冷藏室，一经定罪，可被判罚款不超过新币10,000元或监禁不超过十二(12)个月，或两者兼而有之。在下列情况下还需要许可证：
(A)根据《1993年植物管制法》第7条，进口新鲜水果或蔬菜用于销售、供应、分销或转运(违反该条规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000新元的罚款或不超过3年的监禁，或两者兼而有之)；以及
[br}(B)根据《世界卫生条例》第5(1)条进口、出口或转运肉类及鱼类产品，或根据《世界卫生条例》第6(1)条进口以供在新加坡销售、供应或分销(如属违法行为，一经定罪，最高可处罚款100,000新加坡元或监禁不超过三(3)年或两者兼处，视乎罪行的性质而定)。
(每个“产品许可证”统称为“产品许可证”)
此外，根据《食品条例》(依据《食品安全管理局》第56(1)条制定)第14条，“任何人不得进口任何未经董事总局登记的食品。”《食品条例》第14(2)条澄清，任何进口食品如果是根据 进口的，则视为已注册。
 
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根据《进出口条例》的规定签发的进口许可证，其所要求的细节(包括但不限于产品说明和产品原产国)已获批准，令该机构满意。因此，进口加工食品(包括所有食品和食品性补充剂)和食品用具进口到新加坡的贸易商也需要登记(“进口登记”)。任何进口登记都需要证明进口产品是在受监管机构的卫生条件下生产的文件(特别是与进口包装矿物质、饮用水和冰、最低限度加工的水果和蔬菜、椰奶和椰末等有关的进口)。根据《食物规例》第5条，任何预先包装食物的进口、广告、制造、售卖、托运或交付，均须附有载有《食物规例》所规定的详情的标签(包括但不限于足以显示食物的真实性质的通用名称或说明，以及由两种或以上配料组成的食物的每种配料的适当名称)。在这方面，根据《食品条例》第2条的规定，“预包装”指的是“预先包装好或准备好放在包装纸或容器中出售。”因此，根据《食物规例》，任何出现或附贴、或随食物供应或展示的书面、图画或其他描述性资料(包括与该等食物有关的任何广告)，包括虚假、误导或欺骗性的声称或建议，或相当可能会对如此标签的食物的价值、优点或安全造成错误印像，即属犯罪(除非《食物规例》另有准许)。
此类产品许可证和进口登记的有效期与各自许可证或登记上所列的期限相同，但期满后被撤销或续展的除外。作为一般说明，如果被许可人或注册实体的详情有任何变化，被许可人或注册实体应在十四(14)天内通知代理机构。此外，对于每一批新鲜水果或蔬菜、肉类产品或鱼类产品以及加工食品和食品用具的每一批寄售，相关许可证持有人或注册实体都必须获得此类托运的许可证。进口货物还必须符合所签发的许可证的条件以及根据《注册会计师》、《食品安全条例》、《食品安全条例》或《食品条例》(视情况而定)规定的其他要求。这些条件一般包括转运的产品需要符合规定的/卫生标准，并且不包括任何违禁物质(例如违禁农药残留)。未能为每批货物获得必要的许可证是一种犯罪，可根据各自的法律予以处罚。
在国家食品药品监督管理局的授权下，该机构有权检查所有食品加工场所，以确保持牌人及其食品生产人员遵守良好的生产实践，并实施食品安全计划，以便在这些场所安全生产食品。
关于新加坡零售食品店和食品摊位经营的具体规定和程序
所有零售食肆和食品摊位必须在新加坡获得该机构的许可才能经营。在这方面，1987年《环境公共卫生法》(《环境公共卫生法》)第2节将“食品店”定义为用于销售、或用于准备或制造供销售、或用于储存或包装供人食用的食品的任何场所或场所或其任何部分，无论是否煮熟。
根据《食物安全及食物局条例》第32条，“任何人未获董事食物总署发牌前，不得经营、使用或明知而准许他人将食肆用作附表1所指明的任何用途。”在这方面，《食物安全及食物局条例》附表1第1段包括零售食肆，其定义为“完全以零售方式售卖食物的地方(不论所售食物是否亦经烹调、储存、包装以供出售或在该等处所食用)，包括(A)食肆等。”《环境卫生法》第33条还规定，任何人如“叫卖、售卖或为出售而展示任何食物或物品”或“摆设或使用任何摊档”[…]如要在任何处所或公众地方贩卖、售卖或展示任何食物或任何种类的货品以供出售，必须先向该机构申领牌照。
不遵守EPHA第32或33条的规定即属犯罪，根据EPHA第41A(1)条，一经定罪，该人可被处以最高10,000新元的罚款，如果该人是屡教不改的人，则最高可被罚款20,000新元或监禁，刑期不是
 
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超过三(3)个月或两个月(视罪行性质而定)。特别是“环境公众卫生(食物卫生)规例”(下称“环境卫生规例”)第5(1)条订明：“每名持牌人只可将领有牌照的处所用作获发牌照的用途。”此外，根据“环境卫生规例”第6(2)条，“获准经营食物饮食业的持牌人，须在所有与其食物饮食业有关的广告上填上其牌照号码。”除其他事项外，食环署强调，所有食肆经营者如欲继续经营，必须在牌照期满前续牌。食环署提醒营办商，他们必须递交新牌照申请，并停止营运，直至他们取得新牌照为止。营运者如无有效牌照(即已过期的牌照)而继续经营，即属违法，一经定罪，可被罚款不超过10,000新加坡元。
与新加坡一家餐厅的经营有关的特定许可证和注册
在酒类供应方面，根据《2015年酒类管制(供应及消费)法令》第4(1)条，“任何人不得供应任何酒类，除非该人获酒类牌照授权供应有关酒类。”在这方面，《长期禁酒法》第2条对“供应”的定义包括出售、要约或同意出售、易货或交换酒类(不论报酬或代价是由专门为酒类收取或将由供应商收取的，或作为售出、易货或交换的服务或其他货品的一部分而收取)，或在与销售、易货或交换有关的情况下提供、寄送、递送或交付，并包括安排或准许供应。
《酒牌法》第5(1)条规定：“凡持牌人的酒牌上指明领有酒牌的处所，持牌人除在领有酒牌的处所外，不得供应任何酒类。”不遵守第5(1)条即属犯罪，一经定罪，可被处以不超过10,000新元的罚款。此外，《酒牌条例》第6(1)条亦规定，除其他条件外，酒类只可在酒牌所指明的营业时间内供应。根据《长期保证法》，任何人如无有效牌照而供应酒类，即属犯罪，而根据《长期保证法》第4(3)条，该人一经定罪，可被处以不超过新币20,000元的罚款，而再犯者可被处以不超过新元20,000元的罚款或不超过3个月的监禁，或两者兼而有之。值得注意的是，根据《终审法院条例》第32(1)条，任何法人团体在《终审法院条例》下所犯的任何罪行，如有关罪行是在主管人员(例如持牌人)同意下所犯，或可归因于该主管人员的作为或错失，亦可导致该主管人员(例如持牌人)被控以与该法人团体相同的方式受审。
食品安全和环境问题法律法规
食品安全
1.SFA和《食品条例》的一般要求
根据《食品安全法》第56条，部长除其他外，可就以下事项制定规定：(A)规定任何食品或其任何配料或成分的强度、重量、质量或数量的标准；(B)禁止在任何食品或接触食品的物品中添加或使用任何指明的东西或超过指明的数量或比例；(C)规管供出售的食品或接触食物的物品的识别和标签，包括指明必须或不得包含在任何此类标签内的物质以及标签的方式；(D)列明经营非零售食物业的处所的保养、清洁、卫生及生标准；或。(E)列明适用于进口食物或食物接触物品的规定，以确保该食物或食物接触物品是安全和适当的，并支持新加坡进口食物的安全和可靠供应，包括备存有关进口食物或食物接触物品的来源或可追溯性和处理的纪录。
就上述事项而言，根据《食品安全条例》第56(1)条制定的《食物规例》，除其他事项外，就(I)产品的标签；(Ii)对含有受规管食物添加剂的食品的进口和制造的限制；以及(Iii)对含有该等违禁附带成分的产品的进口和销售的限制，列明一般规定。《食品条例》第IV部分也具体规定了不同类别食品的标准和具体的标签要求。任何人如不遵守《食品条例》的规定，一经定罪，可处不超过新币1,000元的罚款，如属第二次或其后定罪，则可处不超过新币2,000元的罚款。
 
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2.《食物售卖(食肆)规例》对一般食物卫生的要求
此外，《食物售卖(食肆)规例》(下称《食物售卖规例》)就(I)食物的贮存、(Ii)食物的包装、(Iii)食物的运输及(Iv)配制食物的人的个人清洁，列明一般的食物卫生规定。关于上述第(Iii)点(食品的运输)，根据食品安全管理局条例第10条，每个持牌人必须确保食品在运输过程中“受到保护，不受任何可能的污染”，并“保存在适当的温度下，使鼻涕影响其卫生和安全。”此外，《食物安全条例》第23(1)条亦有同样的规定，当中包括任何用以运送食物相当可能会接触到的食物的车辆的表面，必须保持清洁、秩序良好及状况良好，以防止食物受到污染。持牌人如违反SFA规例下的规例，即属犯罪，一经定罪，可处不超过新币5,000元的罚款，如属持续的罪行，则可就定罪后罪行持续期间的每一天或不足一天，另处不超过新币100元的罚款。
3.《环境公众卫生(食品卫生条例)条例》下的一般食品卫生条例
同样地，《环境公众卫生(食物卫生)规例》(根据《环境公众卫生(食物卫生)规例》第111条制定)第III部(《环境公众卫生(食物卫生)规例》)亦列明持牌人(即食肆持牌人)须普遍遵守的一般食物卫生标准。其中包括食品的储存和冷藏要求以及时间戳要求。在这方面，持牌人如不遵守EPHA规例的规定，一经定罪，可处不超过新币2,000元的罚款，如属持续的罪行，则可就定罪后罪行持续期间的每一天或不足一天，另处不超过新币100元的罚款。尽管如此，这也可能影响持牌人根据EPHA发出的牌照的发牌和续期(如有的话)。
4.食品加工和食品搬运
所有食品加工场所、冷藏库和屠宰场必须遵守世界食品安全管理局、食品安全管理局和2010年9月该机构规定的《食品场所发牌条件》。在食品零售机构工作的食品处理人员(例如厨师、厨师和厨房助理)必须完成WSQ食品安全课程1级认证，然后在该机构注册。这些人员还被要求自首次获得食品安全课程一级认证之日起每五(5)年参加并完成一次进修课程培训。在这方面，EPHA条例第10条规定，持牌人的任何雇员或助理如从事出售或配制任何食物，必须向该机构登记。此外，根据《环境卫生署规例》第10A条，持牌人亦须委任一名接受食物卫生主任培训的高级职员，而该高级职员亦须向该机构注册。获委任的食物卫生主任须参加该署规定的课程(包括进修课程)。
5.记分制
该机构实行扣分制度，对每项在法庭上被定罪或被判有罪的公共卫生罪行根据严重程度给予扣分，从轻微罪行的0分、严重罪行的4分到严重罪行的6分不等。根据EPHA第99条，在任何十二(12)个月内违例记分制满十二(12)或以上的食肆可被暂时吊销营业执照一段期间或被吊销，视乎过往的停牌纪录而定。
6.持牌食肆及小食档评级制度
该署亦每年对获该署发牌的本地食肆进行现场审核评估，以确定其评级状况，并提供现场意见，以帮助他们改善和提升其食肆。新加坡所有持牌食肆(包括冷藏室、屠房和食品加工厂)均分为四(4)个等级(A为优至D为及格)。每间食肆在牌照期满前，每年都会根据其食物卫生和食物安全标准进行评级。获颁的职级将鼓励编制人员争取更好的成绩，并在食物卫生和安全标准方面寻求改善。对食品企业的审计评估领域包括(但
 
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(br}不限于)房舍、食品储存、食品加工设备和设施、食品卫生培训和文件的一般清洁和内务管理。
从2025年7月起，新的食品安全许可框架--食品设施安全保证（“SAFE”）将取代当前的年度分级计划。根据SAFE框架，食品企业将被授予青铜、银牌或金牌，各自对应三（3）、五（5）或十（10）年的许可期限。食品企业将根据其过往记录进行评估，例如在特定时期内没有重大食品安全失误，以及是否能够建立加强食品安全保证的系统。
7.部分零售食品店的环境卫生制度
从2021年7月30日起，指定场所必须遵守基线环境卫生(ES)标准，其中包括美食广场和食堂、学校和指定商场。这包括持有特定机构颁发的食品店许可证的食堂。这些持牌人被要求执行ES标准，为其场所制定ES计划，并监督其实施。ES计划必须在该部门实施ES制度或新的指定场所开始运营后一(1)个月内提交给国家环境局(“NEA”)。ES计划必须遵守由国家能源局召集的ES技术委员会制定的基准标准，其中除其他外，包括实施最低例行清洁和消毒频率以及每年对表面或夹具进行维护。这些精选的零售食品店应确保场所清洁，相对没有可见的垃圾、污渍、环境废物、溢出物和污物。
公共卫生和环境问题
8.
环境健康实践守则（2021年版）（“COPEH”）
​
由NEA发布的COPEH提供了解决建筑设计中环境健康问题的指南。COPEH列出了要达到的目标，并规定了最低基本设计标准。具体而言，《食环署署长条例》第3条就食肆在建筑图则和开业前(发牌前)阶段的通风、管道和厨房排气系统列出设计准则，而这些准则在翻新出租物业以经营食肆业务时应予以遵守。
另外，根据《1993年消防安全法令》(“消防安全法令”)第26条，如“业主或占用人安排、作出或不作出任何相当可能导致建筑物发生指明火警危险的事情”，即属犯罪。《金融服务管理局》第2节定义了一种“特定的火灾危险”，其中包括“对逃生路线、通道、建筑物的公共财产或有限的公共财产造成的阻碍，如一旦发生火灾，可能使逃生变得更加困难。”
9.新冠肺炎大流行
鉴于新冠肺炎大流行，各组织必须遵守2020年《新冠肺炎(临时措施)(控制令)条例》以及大流行期间可能不时颁布的任何其他适用法律规定的额外要求。在这方面，除其他外，工程处对所有从事食品和饮料销售和准备销售的人员提出了新的要求，例如要求他们戴口罩或设置其他形式的物理屏障。2020年1月29日，为应对新加坡日益严重的新冠肺炎疫情，该机构发布了《食肆卫生与卫生咨询》​(上一次修订于2021年9月24日)，其中列出了该机构和国家能源署在个人卫生、食品卫生、内务或垃圾管理、厕所和病虫害防治方面集体建议的良好做法。这些建议的做法今天仍然适用。
自2020年4月13日起，所有从事食品饮料销售和准备销售的人员必须戴口罩或其他形式的物理屏障作为新的许可条件引入。新牌照申请人和现有牌照持有人均须遵守这项条件，否则将被处以最高5,000新加坡元的罚款及/或暂时吊销牌照。
 
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此外，在餐饮经营方面，所有餐饮场所应遵循2022年4月26日发布的关于安全管理措施的通知(自2022年10月17日更新)。
劳动就业和安全生产
《1968年就业法》
新加坡1968年《就业法》(EA)由人力资源部(MOM)管理，规定了雇主和雇员的权利和义务。一般而言，《雇员补偿条例》涵盖与雇主订立雇佣合约的每名雇员，包括工人(《雇员补偿条例》第IV部)。具体地说，《雇员条例》第2条将“雇员”定义为“已与雇主订立雇佣合约或根据雇佣合约工作的人，并包括工人”。值得注意的是，自2019年4月1日起，每月基本工资超过4,500新元的经理和高管也被纳入EA。特别是，并不是EA的所有部分都适用于符合雇员定义的每一名雇员或雇主(如上所述)。在这方面，《环境保护法》第四部分规定了休息日、工作时间、节假日和其他服务条件，这些条件仅适用于：
(A)月薪不超过4,500新元的工人；以及
(B)每名月薪不超过2,600新元的雇员(工人或受雇担任经理或行政职位的人除外)。
(在这两种情况下，不包括加班费、奖金、年度工资补充、生产力奖励和任何津贴)
《雇员保护法》还规定了有关(I)最少年假天数、(Ii)有薪公众假期和病假以及(Iii)雇员遭非法解雇的法定保障。为此，EA第10部分下的假期权利对于属于EA范围内的任何员工都是强制性的。《雇员补偿条例》第90条规定，凡雇主违反第第(10)部的条文雇用任何人为雇员，或没有按照第第(10)部的条文支付任何薪金，即属犯罪，首次定罪可处不超过新币5,000元的罚款。
1990年《雇用外国劳动力法》
与1959年《移民法》和1958年《职业介绍所法》一起，新加坡的外籍雇员的就业受《1990年外国劳动力就业法》(以下简称《EFMA》)及其附属法规的管辖和监管，这些法规也由农业部管理。具体地说，Efma监管和保护在新加坡的外国工人的福利，并规定雇用这些外国工人的雇主的责任。在这方面，EMFA第5(1)条规定，雇主“不得雇用外籍雇员，除非该外籍雇员持有有效的工作通行证”。任何雇主如无有效工作通行证而雇用外籍雇员，即属犯罪，一经定罪，可处5,000元以上30,000元以下的罚款或不超过十二(12)个月的监禁，或两种情况并处。
在这方面，《外国雇员法》第2条对“外籍雇员”的定义包括：“任何在新加坡寻求或被录用的外国人，但自雇外国人除外。”此外，EFMA第5(3)条明确规定，雇用外籍雇员必须符合其工作通行证的条件，否则，该雇主即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000新元的罚款。雇主还被要求遵守2012年《雇用外国劳动力(工作通行证)条例》规定的每一种具体工作通行证类型的条件。这其中包括要求购买和维持医疗保险，以外籍雇员在工作许可证和S通行证持有人受雇12个月期间住院和日间手术的医疗费用索赔总额不低于60,000新元为上限。
 
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外籍劳工配额和征费
要在服务部门雇用外来务工人员，公司必须满足与业务活动、工人来源国或地区、配额和征税有关的具体要求。一家公司可以雇用的工作许可证持有者的数量受到配额的限制，并受到征税的限制。根据新加坡政府为规范外籍劳工数量而引入的规定，雇主须向持有工作许可证或S通行证的雇员缴付外籍劳工征款。支付给每个这类工人的FWL金额取决于雇主/公司所属的部门以及特定雇员的教育程度和技能。一般而言，根据人力部最新的指引(最近一次更新于2024年1月1日)，适用于“服务”行业的企业(包括餐馆和认可食肆)的最高外籍工人人数的公式是将当地合格工资(“LQS”)计数(即可用于计算工作许可证和S合格配额的本地工人人数)乘以0.538462。LQS计算是根据3个月的中央公积金(定义见下文)的平均值计算的。目前，本地劳工资格计划为1,400新加坡元(即每月收入至少1,400新加坡元的本地工人被视为一(1)名本地工人，而收入至少为700新加坡元但低于1,400新加坡元的本地工人被视为半(0.5)名本地工人)。由2022年9月1日起，雇用外劳的公司须向有关行业或职业工资制(例如清洁、保安及园境保养等行业)所涵盖的本地工人支付累进工资，并至少向所有其他本地工人(全职或兼职)支付劳资关系计划。具体地说，食品服务部门累进工资模式(涵盖全职或兼职食品服务员工，根据服务合同，在该机构发放食品零售或食品加工(中央厨房)许可证的前提下工作)于2023年3月1日生效。
中央公积金
中央公积金(“中央公积金”)是一个强制性的社会保障储蓄计划，由雇主和雇员(仅限新加坡公民和永久居民)供款，被认为是新加坡社会保障体系的主要支柱，以满足新加坡公民和永久居民的退休、住房和医疗保健需求。中央公积金的供款率视乎雇员的年龄而定，由每月工资的12.5%至37%不等，并载於《1953年中央公积金法令》(下称《中央公积金法令》)附表1。具体而言，《中央公积金法》第9条规定，如果雇主未能就到期的任何一个月支付必要的供款，雇主有责任就仍未支付的金额支付利息，按每月1.5%或5新元的金额计算，以金额较大者为准。
《工作场所安全与健康法案》
2006年《工作场所安全与健康法案》(“WSHA”)第12节要求每个雇主在合理可行的情况下采取必要措施，确保雇主雇员在工作中的安全和健康，其中包括为雇员提供和维持一个安全、不会危害健康、并就其工作福利的设施和安排而言是足够的工作环境，并确保对雇员使用的任何机械、设备、厂房、物品或程序采取适当的安全措施。
根据《2019年工伤赔偿法》第24(1)条(“工伤赔偿法”)，每个雇主必须“根据一个或多个经批准的保单向一个或多个指定保险人投保并维持保险，承保雇主根据本法可能就雇主的每个雇员承担的所有责任”​(此类保险称为“工伤赔偿保险”)。这种责任包括雇员在受雇期间因发生意外而遭受的人身伤害。值得注意的是，《工伤赔偿(保险)条例》第24(2)(A)节与《2020年工伤赔偿(保险)条例》第二附表第1段一起解读指出，工伤赔偿保险仅适用于从事体力劳动(无论工资水平如何)的任何雇员和所有从事非体力劳动、月薪2,600新元或以下的雇员(不包括任何加班费、奖金、年度工资补充、生产力奖励付款或津贴)。
 
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与税收有关的法律法规
企业所得税
在新加坡经营业务的公司(无论是居民还是非居民)对(I)其来自新加坡的收入在产生时征税，以及(Ii)对来自外国的收入在汇回或被视为汇至新加坡时征税。根据《1947年所得税法》，现行的企业所得税税率为17%，而公司的法定收入(就确定应评税和应课税收入而言)是以其上一课税年度的全部收入为基础的。为免生疑问，“课税年度”是指某一年的1月1日至12月31日之间的十二(12)个月期间。
1.税收优惠
根据《国际税法》第43(1)条，每家公司将按每一年应课税收入的17%的税率征税，除非除其他事项外，一家公司属于以下情况：(A)《国际税法》第43(6)条适用于除符合资格的公司外的所有公司的部分免税(“部分免税”)；或(B)符合资格的公司的免税[IES]在ITA第43(6C)条中(“合资格公司”[IES])，只要该等YA是在YA 2008年或之后(“符合资格的公司免税”)。
根据《国际税法》第43(1)条，公司须按17%的税率缴税，但2008至2019年，首10,000元应课税收入的每1美元只有25%应课税，而下一笔29,000新元的应课税收入每1美元只有50%应课税。就2020年及以后的YA而言，应课税收入的首10,000新元每1元只有25%应课税，而应课税收入的下1,190,000元每1元只有50%应课税。
根据符合资格的公司免税规定，符合资格的公司在2008年后的首三(3)年(每一年为“合资格的YA”)，除2008年至2019年的首100,000元应课税收入中的每一元免税外，其余每一元的应课税收入中只有50%应课税。对于YA 2020及以后的YA，符合资格的YA的第一个新加坡元100,000应纳税收入的每一美元只有25%免税，而该合格YA的下一个新加坡元100,000应纳税收入的每一美元只有50%需要纳税。
2.免税
一般来说，从新加坡境外获得的外国收入在汇往新加坡并在新加坡收取时，在新加坡应纳税。因此，这种外国收入可能会被征收两次 - 税，一次在外国管辖区，第二次在新加坡。不过，当局会提供若干税务宽减，以减轻新加坡的双重课税情况。具体地说，关于外国来源的股息、外国分支机构的利润和外国来源的收入，ITA第13(8)条规定，除其他外，(I)来自新加坡以外任何地区的任何股息；或(Ii)居住在新加坡的公司在新加坡以外任何地区的分支机构从任何贸易或业务中获得的任何利润，而该利润是由任何不是个人或在新加坡居住的人收取的，则该利润是免税的，但条件是：(A)该收入须缴纳与根据该收入所在地区的法律征收的所得税(不论其名称)类似的税；(B)当居于新加坡的人士在新加坡收取入息时，根据收取入息的地区的法律(不论其名称为何)，对当时在该地区经营的任何贸易或业务所得的任何收益或利润所征收的性质类似的所得税(不论名称为何)的最高税率不低于15%；及。(C)主计长信纳豁免缴税对居于新加坡的人士有利。
3.预提税金
新加坡预扣税(在其他国家称为税源扣减)是指当新加坡公司或个人为在新加坡提供的特定性质的服务支付非居民付款时，扣缴并支付给新加坡税务局(“IRA”)的税款。根据ITA第45A至45H条的规定，此类付款除其他外包括：(I)利息、佣金
 
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或与任何贷款或债务相关的费用；(Ii)因使用或使用任何动产而支付的特许权使用费或其他款项；或(Iii)因使用任何动产而支付的租金或其他款项，尤其是支付给非居民公司时，须缴纳预扣税。预扣税的税率取决于支付的性质。例如，支付给非居民公司董事要缴纳24%的预扣税。这适用于所有形式的收入(工资、奖金、董事手续费、住宿、股票收益和其他支付)。然而，如果向非居民公司的新加坡分支机构支付此类款项，则免征预扣税。
商品和服务税
商品及服务税(“GST”)是对进口商品(由新加坡海关征收)以及新加坡几乎所有商品和服务供应征收的一种基础广泛的消费税。这与其他司法管辖区的增值税(“增值税”)类似。根据《1993年商品和服务税法》(《商品及服务税法》)第8(1)条，根据《商品及服务税法》第9条规定必须或必须登记的个人(即企业)须根据《商品及服务税法》第16条征收：(A)从2007年7月1日至2022年12月31日(首尾两日包括在内)征收7%的商品及服务税；(Ii)从2023年1月1日至2023年12月31日(包括首尾两日)征收8%的消费税；及(Iii)自2024年1月1日起(包括该日)，对其在其经营的任何业务的过程或发展中所提供的任何应课税供应征收9%的税。这类必须登记的人是《商品及服务税法案》附表1第1段所列的人，包括(I)其在新加坡制造的所有应税物资的总价值，在任何季度结束时，其最后一天是2019年1月1日之前的一天，以及紧接之前的三个季度或日历年，其总价值已超过新加坡元100万新元；或(Ii)在2019年年底或下一个历年，所有(A)在新加坡制造的应税供应品的总价值，以及(B)如果下一个历年为2022年或以后，根据《商品及服务税法案》第七附表第3(2)(B)(Ii)和(3A)段在该历年在新加坡的应税供应品的总价值已超过新加坡元1,000,000新加坡元。
《商品及服务税法案》第61条规定，如果一个人没有按照《商品及服务税法案》第一附表的要求申请注册，该人即属犯罪，一经定罪，(A)自该人被要求作出通知或申请注册之日起，(A)支付相当于每一年或不足一年应缴税款10%的罚款；(B)可处以不超过10,000新元的罚款；以及(C)可就定罪后该罪行持续的每一天另加罚款50新元。根据商品及服务税法案，作为注册人，公司还被要求提交准确的商品及服务税申报表，并及时缴纳应缴税款。
根据商品及服务税法案，商品及服务税可在企业出售或合并中的资产转移时支付。然而，根据商品及服务税法案第34A(1)条，如果公司重组涉及作为持续经营企业的全部或部分业务的转让，则此类交易既不被视为商品供应，也不被视为服务供应。简而言之，这样的转移不会受到商品及服务税的影响。
股利分配
新加坡采用了一级公司税制度，根据这一制度，新加坡居民公司为其公司利润缴纳的税款是最终税。新加坡居民公司支付给其股东的股息在股东手中免征新加坡所得税。对居民和非居民股东的此类股息支付也不征收预扣税。
为完整起见，1967年《公司法》第403(1)条规定，除可用于分配的利润外，不得向任何公司的股东支付股息。这可能进一步受制于公司章程或股东协议(如果有)。在这方面，《公司法》第403(2)条进一步规定，董事或公司首席执行官在违反本条规定的情况下故意支付或允许支付股息的，一经定罪，应：
(A)在不损害任何其他法律责任的情况下，即属犯罪，一经定罪，可处不超过新元5,000元的罚款或不超过十二(12)个月的监禁；以及
(br}(B)亦须就公司欠债权人的债项承担法律责任，款额以如此支付的股息超过利润为限，而该笔款额可由债权人或代表债权人提出诉讼的清盘人追讨。
 
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转让定价监管框架
OECD TP指南
《公平原则》是经济合作与发展组织(“经合组织”)成员国在转让定价方面的国际标准，它为关联企业和独立企业提供了广泛的同等税收待遇。公平原则要求，与关联方的交易应与与独立方的交易在类似的条件和情况下进行。
在理论上，确定受控交易(即与关联方的交易)是否提供了公平对价，是通过将纳税人作出的选择和得出的结果与公开市场供求力量的相互作用或在更复杂的环境下独立各方之间的谈判所产生的结果进行对比或比较来实现的。实际上，公平原则是以公开市场或独立交易方的行为为基准的。通过将受控交易与独立企业之间的交易进行比较，应用了独立长度标准，该标准分为两步。
•
首先通过识别“商业或金融关系”来描述受控交易。以及与关联企业之间的这些关系有关的经济相关情况“；以及
​
•
第二，将这些条件和经济相关情况与独立企业之间的可比交易进行比较。
​
新加坡转让定价指南(“新加坡TP指南”)
新加坡TP准则认可公平原则作为指导转让定价的标准，并就如何将公平原则应用于关联方之间的交易提供指导。在这方面，《国际交易法》第2节将“关联方”定义为，除其他外，任何一方由另一方直接或间接控制；或双方由一个普通人直接或间接控制。这一关于适用长度原则的指导原则仍然与经合组织的TP准则大体一致。
新加坡TP指南是指符合OECD TP指南的五种国际公认的转让定价方法，并规定IRA对任何一种方法都没有具体的偏好。相反，应选择产生最可靠结果的方法，同时考虑到现有数据的质量以及调整的程度和准确性。新加坡的TP指南包括一项建议(既不是强制性的，也不是规定性的)，即采取三步走的方法来应用距离原则：
•
第一步：进行可比性分析 - 在进行可比性分析时，必须考虑与交易有关的所有相关事实和情况；
​
•
第二步：确定最合适的转让定价方法和受试方 - 确定关联方贷款的公平定价的首选方法是CUP法；以及
​
•
 - 通常，对于关联方贷款，有三个步骤：(I)确定合适的基本参考利率；(Ii)计算借款人的估计信用评级；(Iii)一旦确定信用评级，确定可比较的基准数据，以估计适当的/公平利率。
​
除其他事项外，《国际贸易协定》第34D(1)(B)条将“保持距离条件”的概念规定为“两个关联方在其商业或金融关系(在本节中称为实际商业或金融关系)中订立或施加的条件，不同于如果它们不是关联方且在类似情况下彼此独立处理时将会订立或施加的条件”。在这种情况下，如果IRAS认为交易不是保持距离的，则ITA第34D(1A)条允许主计长(即IRAS)进行其认为适当的以下调整，以反映真实价格：
 
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（a） 增加一个人在该纳税年度的收入金额，即在新加坡应计或源自新加坡，或在新加坡境外从新加坡收到的一个纳税年度收入金额将更高的人，如果已制定或实施公平交易条件;
（b） 减少某人在该关税年度可允许扣除的金额，即如果已制定或施加公平交易条件，其可允许扣除的金额将会较少的人;或
（c） 减少某人在该纳税年度的损失金额，即在制定或施加公平距离条件的情况下，其任何损失金额都会较少的人。
转让定价方法
经合组织TP准则和新加坡TP准则列出了五种国际公认的方法，以确定在关联企业之间的商业或财务关系中施加的条件是否符合公平原则。具体方法为：
•
可比非控制价格法(“CUP法”) - 从理论上讲，CUP法可以适用于各种跨境关联方交易，包括特许权使用费、利率、关联方服务和有形产品的价格。它可以从提供者或接受者的角度加以适用。然而，CUP方法在实践中的应用通常是有限的，除非涉及某些商品交易或存在内部可比不受控制的交易。
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•
转售价格法(“RP法”) - 通常认为，对于将产品转移到不会通过实际改变产品而大幅增加产品价值或在转售前不会贡献有价值的无形资产的营销或分销业务，RP方法被认为是最合适的。因此，这种方法是从购买者的角度出发的。如果在转售前对产品进行进一步加工或合并成更复杂的产品，从而改变身份，则可能很难应用RP方法；
​
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成本加成法(“CP法”) - 在以下情况下通常被认为是最有用的：半成品在跨境关联方之间转让、关联方签订了联合设施协议、关联方有长期的购买和供应安排，以及考虑中的受控交易涉及提供服务。此方法通常从服务提供者的角度进行应用；
​
•
交易净利润率法 - 交易净利润率法将受控交易的净利润率与内部或外部可比非受控交易的净利润率进行比较。TNMM可直接或间接用于审查范围广泛的跨境关联方交易(包括特许权使用费、利率、关联方服务和有形产品)。TNMM还在适用方面提供了灵活性，无论是适用于分组交易还是适用于实体整体；以及
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•
交易利润分割法(“PS法”) - 交易利润分割法确定关联方从受控交易(或受控交易聚合组)获得的总利润，然后根据各方对交易贡献的相对经济价值在各方之间分配这些利润。
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美国法律法规
许可证、注册和许可
营业执照
营业执照是一种在市、县或州经营企业的合法授权。甚至可能需要联邦层面的许可证。按照当地政府的要求，必须在企业所在的城市获得通用营业执照。对于在该州经营的餐厅
 
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加利福尼亚州，应根据联合城市市政代码获得营业执照证书。对于纽约州的餐厅，它必须获得税务和金融部的授权证书，但须遵守纽约州的代码、规则和法规。对于在华盛顿州经营的餐厅，应根据修订后的华盛顿州法规从税务局获得营业执照。
酒精饮料许可证
我们在美国的一些业务涉及酒精饮料的销售，这需要获得酒类许可证。在加利福尼亚州，受加州酒精饮料管制法案的约束，涉及销售酒精饮料的餐厅需要从加利福尼亚州酒精饮料管制部门(下称“DABC”)获得酒精饮料牌照。要获得酒精饮料许可证，餐厅必须根据调查需要向DABC提供信息，并支付DABC许可证费用。食肆必须符合特定的规定，包括不在店铺内存放蒸馏酒、经营及维持食肆为真正的食肆，以及在正常用餐时间大量售卖食物。此外，根据已于2022年7月1日生效的加州负责饮料服务培训计划法案，酒精饮料的服务员和服务员及其经理应获得负责饮料服务培训计划认证。对于纽约州的餐厅，必须获得纽约州酒类管理局颁发的酒类许可证，受纽约州酒精饮料控制法的约束。对于在德克萨斯州经营的餐厅，应根据德克萨斯州酒精饮料代码从德克萨斯州酒精饮料委员会获得饮料证书。
食品安全和环境问题
食品安全
在餐厅工作的员工可能包括参与食品准备、储存或服务的食品处理人员。根据《加州健康与安全守则》及其修正案，除非获得豁免，否则食肆的食物从业员在参加食物安全训练课程并通过考核后，须领取食物处理员证。此外，对于华盛顿州的餐馆，根据华盛顿州行政法规第246-217章的规定，所有使用未包装食品、食品设备或餐具或任何人们放置未包装食品的表面工作的食品工作者，在处理向公众提供的食品之前，应接受食品安全培训。参加食品安全培训课程并通过华盛顿州食品安全基础考试的食品工人将获得食品工人证。
健康许可证
美国的餐馆必须从该县获得当地的卫生许可证，因为这项业务涉及食品的准备、处理或分发。健康许可证通常是县卫生部门的一部分。
在一些州，涉及人体接触的业务也需要卫生部门的许可。在签发许可证之前，这些餐馆要接受卫生部门的检查，此后将根据当地政策进行年度检查。为了获得和维护健康许可证，工作人员已经完成了他们的食品操作员课程，并保持他们的认证是最新的。
环境法规合规性
美国的餐厅在遵守环境法规方面受州或当地法律法规的约束。食用油的使用和厨房油脂的管理通常是在市政层面上进行监管的。许多州要求食品服务机构安装隔油器，并提供有执照的服务提供商定期清洁的证明。
劳动就业和安全生产
法定福利
根据美国涉及《社会保障法案》、《联邦失业税法》和《患者保护和平价医疗法案》的有关一般福利的规定，雇主必须
 
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为员工提供法定的员工福利，包括医疗保险、社会保障和医疗、失业保险和残疾保险。
《职业安全与健康法》
《美国职业安全与健康法》(OSHA)和根据OSHA通过的法规，以及各州通过的与职业健康和安全有关的类似法规和法规，要求雇主除其他事项外，(I)提供没有严重公认危险并符合适用安全法规的工作场所，(Ii)确保员工拥有和使用安全工具和设备，(Iii)提供安全培训并制定操作程序，以促进员工遵守安全和健康要求，以及(Iv)保存与工作相关的伤害和疾病的记录。此外，OSHA和这类法规以及这些涉及职业健康和安全的州法规和条例要求雇主保存其使用或产生的危险物质的记录，并应要求向雇员和相关政府当局提供此类信息。
《患者保护和平价医疗法案》
根据《患者保护和平价医疗法案》，拥有50名或50名以上全职相当于员工的雇主必须提供最低基本医疗保险，该保险“负担得起”，并为其全职员工(及其家属)提供“最低价值”，或者可能让雇主向美国国税局支付分担责任的款项。
征税
企业所得税
企业所得税由联邦和州政府根据《国内税法》A分节对在美国注册的公司征收。
股利分配
根据《国税法》第1441和1442节，在美国注册成立的公司支付给非美国持有人的任何股息和其他分配将被按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。如果该非美国持有人所在的国家(例如新加坡)与美国之间没有签订任何条约，该公司必须按照适用的美国纳税申报单说明中所示的相同方式和税率缴纳该收入的税款。
其他材料规定
进口关税
从海外进口的商品一般要缴纳美国的进口税。税率载于《美国关税协调表》(下称《协调关税表》)，该表按类别和具体物品组织，确定了适用于所有进口货物的关税。
美国贸易法中有许多条款可能允许或导致修改这些关税。例如，1974年贸易法第201至204节规定了美国采取各种行动以促进国内产业适应进口竞争的权力和程序。根据这些条款，如果国际贸易委员会确定一种物品的进口数量增加，威胁到国内类似产品的生产商，美国除其他外，可以增加或征收关税或关税配额。
《产品安全法》
产品安全法是监管法，主要由美国联邦政府的行政机构美国消费品安全委员会(“CPSC”)管理
 
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对向公众销售的某些类别的产品进行监管。消费者产品安全委员会根据某些法规对消费品的安全和标签拥有管辖权。
《产品责任法》
美国州法律一般要求所有制造商和零售商(以及供应链中的各方)对销售给消费者的不安全、有缺陷和危险的产品造成的伤害负责。产品责任是指制造商和销售商因购买的商品存在缺陷而对购买者、使用者甚至旁观者造成损害或伤害的法律责任。此外，美国的法律和法规(例如，2008年的《消费品安全改进法》)可以规定制造商和零售商(以及供应链中的各方)有义务补救产品缺陷，其中可以包括安全召回运动。
《产品责任法》规定了产品制造商、分销商和销售商的全部法律责任。参与销售或分销产品的各方应对该产品的缺陷造成的损害承担责任。一般来说，产品供应链中的任何实体都可能被追究责任。这包括零部件制造商(在链条的顶端)、组装制造商、批发商和零售店老板(在链条的底部)。
美国没有联邦产品责任法。因此，每个州都确定了产品设计师、制造商、分销商和销售商的责任。一些州已经通过了与产品责任法有关的法规，但大多数产品责任法是以普通法为基础的，在大多数司法管辖区都是相似的。
马来西亚法律法规
业务运营
《1976年地方政府法》(《1976年地方政府法》)
根据《1976年马来西亚商业法案》和根据《1976年马来西亚商业法案》发布的各地方议会和当局的章程(以下简称《章程》)，任何人未经地方议会颁发的许可证，不得在马来西亚经营任何贸易、商业和工业活动，或使用任何地方或场所进行任何贸易、商业和工业活动，及/或展示任何招牌。
因此，目前在马来西亚占用各种营业场所的公司必须为其业务目的而占用的每个场所取得营业/招牌牌照，并在该场所展示许可证，并应要求出示许可证。该附例就持牌人须遵守的若干规定作出规定，包括处理垃圾、污水及污水污染、工作安全、防火、食物场所的清洁程度、须取得清真证书(如适用)，以及在厨房安装隔油器等。
根据《1976年LGA法》和《附例》，任何人无照经营或占用营业场所，应处以不超过500令吉的罚款或不超过6个月的监禁，或两者兼而有之。根据附例，地方议会和当局如信纳有违反牌照的任何条件或限制或违反附例的任何规定，亦有权下令关闭任何处所。
1975年工业协调法(“ICA 1975”)
马来西亚制造许可证的许可要求由ICA 1975规定。该立法的目的是协调和确保马来西亚制造业活动的有序发展。
根据ICA 1975规定的“制造活动”，是指制造、改装、混合、装饰、整理或以其他方式处理或改装任何物品或物质，以供其使用、销售、运输、交付或处置，包括装配零件和修理船舶，但不包括通常与零售或批发贸易有关的任何活动。该法规要求任何人在马来西亚从事任何制造活动，其股东基金为2500,000令吉或以上或
 
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雇用75名或更多全职受薪员工以获得马来西亚国际贸易和工业部颁发的制造许可证。
消费者保护
《1999年消费者保护法》(“CPA”)
《注册会计师》规定了对消费者的保护，建立了国家消费者咨询委员会和消费者索赔法庭，以及相关事项。《注册会计师》除其他规定外，规定如下：
(a)
任何人不得在商品或服务的性质、制造过程、特征、用途的适合性、可获得性或数量方面从事具有误导性或欺骗性、或可能误导或欺骗公众的行为；
​
(b)
任何人不得发布广告，要求以指明的价格供应该人(1)不打算提供的商品或服务；或(2)没有合理理由相信能够以该价格供应的商品或服务，在考虑到该人经营业务的市场的性质和广告的性质后，按该价格和数量是合理的；
​
(c)
任何人不得供应、要约或宣传任何不符合《注册会计师》规定的安全标准的商品或服务；以及
​
(d)
提供给消费者的商品应当是质量合格、适合消费者说明的特定用途、与描述相符、质量与样品或示范型号相符、价格合理、备品备件和维修在合理期限内可用的商品。
​
任何法人团体如犯罪，可处不超过250,000令吉的罚款，如属第二次或其后的罪行，可处不超过50,000令吉的罚款。在持续犯罪的情况下，除上述处罚外，犯罪者还可就定罪后犯罪持续的每一天或不足一天处以不超过1,000.00令吉的罚款。
《2011年商品说明书法案》(“TDA 2011”)
《2011年贸易发展法》旨在通过消除与商品和服务供应有关的虚假商品说明和虚假或误导性陈述、行为和做法，促进良好的贸易实践并保护消费者的利益。2011年《贸易发展法》通过规定与清真有关的事项的《2011年商品说明(清真的定义)令》和《2011年商品说明(清真的认证和标记)令》，进一步规范了清真证书的监督和发放。
所有连锁餐厅或特许经营的清真认证申请均由马来西亚伊斯兰发展部(“JAKIM”)管理，该部门将是颁发清真证书的主管机构。根据《2011年商品说明(清真物质的认证和标记)令》，所有与食品和货物有关的食品和货物或服务不得被描述为清真物质，除非它们通过主管当局签发的认证证书认证为清真物质，并标有订单中规定的清真标志。
食品安全
《1983年食品法》(《1983年食品法》)、《1985年食品条例》(《1985年食品条例》)和《2009年食品卫生条例》(《2009年食品卫生条例》)
FA 1983和FR 1985是管理食品安全和质量控制的法律，包括实验室的标准、卫生、进出口、广告和认可。这项立法适用于在马来西亚销售的所有食品，无论是当地生产的还是进口的，涵盖从成分标准到食品添加剂、营养补充剂、污染物、包装和容器的广泛范围。
 
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食品标签、样本采集程序、食品辐照、未在规定中列明的食品的供应和处罚。
根据FA 1983，“食物业处所”指用作配制、保存、包装、贮存、运送、分发或售卖任何食物，或将任何食物重新加上标签、再加工处理或翻新的处所，而在任何食物业处所售卖、展示或要约出售的食物，须当作售卖、展示或要约出售以供人食用。
管理和控制在马来西亚出售的食品的卫生和安全的FHR 2009规定，食肆必须在卫生部登记，并在食肆内显眼的地方展示其发出的登记证书。其目标是确保食肆在设计和建筑方面是卫生和令人满意的，确保食品从业者保持个人卫生，避免可能污染食品的做法，以及规定食品制造工厂的强制性食品安全保证计划的要求。
《2009年食品卫生条例》还要求食肆业主确保在食肆内工作、直接参与配制食物、接触食物或食物接触面，以及处理包装或非包装食物或用具的雇员，须接受卫生部认可机构的食物处理人员培训，并由注册医生进行体格检查和接种疫苗。任何在食物业处所工作的食物从业员，如没有接受训练或没有取得食物从业员训练证书，即属违法，一经定罪，可处不超过10,000令吉的罚款或不超过两年的监禁。
环境问题
《1974年环境质量法》
《1974年环境质量法》规定了有关预防、减少、控制污染和改善环境的规定。该法律限制大气污染、噪音污染、土壤污染和内陆水域污染，禁止向马来西亚水域排放石油，禁止向马来西亚水域排放废物，并禁止露天焚烧，除非获得许可。任何人违反上述规定，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过50万林吉特的罚款或不超过5年的监禁，或两者兼处，并就在董事收到要求他停止其中规定的行为的通知后，继续犯罪的每一天另处不超过林吉特1,000的罚款(但在音量、强度或质量上更大的噪音，每天另加不超过500林吉特的罚款)。
{br]2005年的《环境质量(表列废物)条例》进一步规范了表列废物的产生、处置、处理、储存和标签的通知。表列废物只可在订明的处所处置，并须在订明的处所或现场处理设施处理。
劳动就业和安全生产
《1955年就业法》(“EA 1955”)
《1955年就业法案》及其制定的法规管辖马来西亚半岛的就业法律，并规定了基本的雇佣条款和条件，以及在《1955年就业法案》范围内的雇主和雇员的权利和责任。
《2022年1月1日就业(修订)法》于2023年1月1日颁布，旨在增加和改善对雇员的保护和福利，并确保马来西亚劳动法条款符合国际劳工标准。根据《1955年劳工法》，《雇员》的定义被扩大到包括任何已签订劳务合同的人，而不论工资多少，但不适用于月薪超过4000令吉的雇员或从事体力劳动的任何人除外。操作或维护任何用于运送乘客的机械驱动车辆
 
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在马来西亚注册的任何船只上从事体力劳动、以任何身份从事体力劳动的其他雇员，或作为家庭佣人的其他雇员。
此外，马来西亚还实施了最低工资政策，根据《2022年最低工资令》和《2022年最低工资(修订)(第2号)令》，将所有雇员(家庭佣人除外)的基本工资提高到每月1,500令。
根据《EA 1955》，提供服务条款或条件的服务合约或协议的任何条款或条件，如较《EA 1955》或根据其制定的附属法例所规定的服务条款或条件对雇员不利，则该等条款或条件在该程度上应属无效及无效，并须以《EA 1955》或其附属法例中较有利的条文取代。
《1991年雇员公积金法案》(“EPFA”)
EPFA规定了与雇员退休储蓄计划相关的法律，并就附带事宜作出规定。在EPFA范围内的人的每个雇员和每个雇主都有责任按EPFA第三附表中规定的比率支付工资的月缴款。任何雇主，如果在部长规定的期限内，没有支付根据EPFA有义务就任何一个月为任何雇员或代表任何雇员支付的任何缴款，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过三年的监禁或不超过10,000令吉的罚款，或两者兼而有之。
《1969年雇员社会保障法》(“ESSA”)
在工作场所受伤、紧急情况、职业病和死亡等意外情况下，ESSA为私营部门的员工提供社会保障。社会保障组织(“SOCSO”)是马来西亚人力资源部下属的一个政府部门，负责管理、实施和执行ESSA。
根据《公共服务津贴》就雇员而须支付的供款，应包括雇主及雇员应分别支付的供款，并须支付予SOCSO。缴费分为两类，即伤残和工伤意外保险和仅工伤意外保险。不支付或在条例规定的时间内缴纳这种会费，或不遵守ESSA或细则或条例的任何要求，即构成犯罪，一经定罪，可处以两年以下监禁，或罚款不超过10,000令吉，或两者兼处。
《1994年职业安全与健康法案》(“OSHA 1994”)
1994年《职业安全与健康法》规定了雇主对其雇员的一般责任，即在可行的情况下，提供和维护安全且不危害健康的厂房和工作系统，提供信息、指导、培训和监督，在可行的情况下，确保其雇员在工作中的安全和健康，并提供一个尽可能安全、不会对健康造成危险的工作环境，并为他们的工作福利提供足够的设施。根据1994年职业安全与健康管理局，每个雇主都有义务就其雇员的工作安全和健康制定一项书面的安全和健康政策。如果工作地点雇用40人或40人以上，雇主还应在工作地点设立安全和健康委员会。工作场所的占用人还必须雇用一名称职的人在该工作场所担任安全和健康主任。不遵守1994年职业安全与健康管理局第四部分规定的雇主的一般责任构成犯罪，雇主可处以不超过50,000令吉的罚款或不超过两年的监禁，或两者兼而有之。
《2022年职业安全与健康(修订)法案》(简称《职业安全与健康修正案法案》)已通过成为法律，并于2022年3月4日获得皇室批准，并于2022年3月16日刊登宪报。将于2024年6月1日生效的《职业安全卫生法修正案》规定-
 
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(A)如果雇员有合理理由相信其工作地点存在迫在眉睫的危险，而雇主没有采取任何行动消除该危险，则雇员有权离开该危险或该工作；
(B)雇主有义务就其在工作地点的承诺可能对任何可能受到影响的人构成的安全和健康风险进行风险评估，并实施风险控制以消除或减少所述安全和健康风险；以及
(Br)(C)与工作场所占用通知有关的规定。
一旦《职业安全卫生法修正案》生效，违反经修订的1994年职业安全与健康法第四部分规定的雇主的一般责任即构成犯罪，雇主可被处以不超过500,000令吉的罚款或不超过两年的监禁，或两者兼而有之。
税费
《1967年所得税法》(“ITA”)
国际税务局对在马来西亚境内或源自马来西亚或从马来西亚境外获得的任何个人的收入征收所得税，并在每个课税年度征收该所得税。
马来西亚的公司税率一般为24%。如果一家公司的管理和控制是在马来西亚进行的，即公司董事会议的举办地，则该公司被视为马来西亚的税务居民。这类实收资本在250万令吉或以下、营业总收入不超过5000万令吉的居民公司，其应纳税所得额的前150,000令吉将按15%的税率征税，接下来的450,000令吉应纳税所得额将按17%的税率征税，随后的任何应纳税所得额将按24%的税率征税，前提是该公司不属于其关联公司的实收资本超过250万令吉的公司集团。
《2018年服务税法》(《服务税法》)
根据《服务税法》，对注册人在马来西亚经营其业务所提供的任何应税服务征收服务税。根据《2018年服务税收条例》(下称《服务税收条例》)所列提供应税服务的应税人员，如果其12个月的应税服务价值超过《服务税收条例》规定的起征点(视情况而定)，则有责任登记。
食肆经营者是应课税人士，根据《服务税条例》第一附表B组，提供准备和供应食物或饮料属应税服务，应税服务总价值为1,500,000令吉。根据《2018年服务税(税率)令》，现行的服务税税率为6%。
2018年《销售税法案》
马来西亚征收的销售税是在制造商层面对当地制造的应税商品征收的单一阶段税，因此通常被称为制造商税。该税还对进口到马来西亚的入境点应税商品征收。就本地制造的货品而言，当制造商出售或处置该等货品时，须征收销售税。应税货物是指暂不免征销售税的货物。销售税是一种从价税，税率在5%到10%之间，根据应税商品的类别而定。一般规则是对进口和当地制造的商品征收销售税(马来西亚财政部豁免的商品除外)。
越南法律法规
许可证、注册和许可
商业登记
根据越南社会主义共和国第十三届国民议会于2014年11月26日颁布并于2015年7月1日起施行的《投资法》(
 
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《2014年意向书》)；根据越南社会主义共和国第十四届国民议会于2020年6月17日第9次会议颁布并于2021年1月1日生效的《投资法》(《2020年投资意见书》)，根据外国法律设立的企业应被定义为外国投资者，并可以直接或间接地以下列基本形式进行投资活动：(1)外国投资者在越南境内独立或与任何其他投资者共同设立外商投资公司；(2)外国投资者出资或购买根据越南法律设立的企业的股份或股权，(三)外国投资者在未设立经营机构的情况下，签订合作经营合同，分配利润或产品的。
此外，根据越南投资法设立的外商投资商业组织，在以下情况下必须满足条件并遵循适用于外国投资者的投资程序：(I)其特许资本的50%以上(或根据2014年《意向书》规定的51%)由外国投资者(S)持有或大多数普通合伙人是外国人(如果该商业组织是合伙企业)；(Ii)其特许资本的50%或以上(或根据《意向书》2014年的51%)由本段第(I)项所述的商业组织(S)或本段第(I)项所述的外国投资者(S)和商业组织(S)持有。
[br}除(I)《投资意向书2014》和《意向书2020》负面清单规定的禁止投资领域，以及(Ii)《意向书2020》负面清单规定的禁止市场准入的领域不得投资外，外国投资者必须取得主管部门的其他领域投资许可，即第一款所述投资基本形式的《投资登记证书》(以下简称《投资登记证》)和第一款第(2)项所述投资形式的出资、入股、入股条件满足通知。
外国投资者在越南境内设立外商投资公司，在国际投资委员会颁发后，需要向当地计划投资厅商业登记处办理企业登记证书，以设立和经营公司。获发给“企业登记证书”后，该公司将成为法人，并有资格代表其本身订立任何业务关系。公司的经营活动必须符合其在商业登记局登记的业务范围。
营业场所登记
根据第68/2014/QH13号《企业法》和第59/2020/QH14号《企业法》，企业的经营场所是进行特定经营活动的场所。
对于经营场所为餐馆的，根据第78/2015/ND-CP号法令和第01/2021/ND-CP号法令，首先，它们必须获得当地计划和投资部商业登记局颁发的《营业场所登记证书》。
此外，根据政府于2018年2月2日发布的第15/2018/ND-CP号法令，上一次修订是在2019年11月14日，餐馆在经营前必须获得食品安全合格证书。
此外，根据《意向书2014》和《意向书2020》的规定，白酒交易被列入有条件的业务范围。政府于2017年9月14日颁布的第105/2017/ND-CP号法令涉及与酒精贸易有关的活动，包括酒精的生产、进口、分销、批发和零售，以及销售供现场消费的酒精。销售酒类供现场消费，是指将酒类直接销售给买受人在该场所消费的行为。该公司应获得在每一家餐厅的营业场所销售酒精的许可证。然而，2020年2月5日，政府颁布了第17/2020/ND-CP号法令，该法令于2020年3月22日生效，修订了第105/2017/ND-CP号法令。因此，该公司销售酒精含量在5.5%以上的白酒在店内饮用需要满足以下条件：(一)有权合法使用固定的营业场所，有明确的地址；(二)在店内消费的酒应由具有酒精production/distribution/wholesaling/retailing；许可证的经营者提供；(三)符合环境保护、食品安全和消防法的规定和
 
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(Br)预防；以及(Iv)向餐厅所在地区的经济和基础设施处登记销售供内部消费的酒类。
此外，国民议会于2001年6月29日颁布了第27/2001/QH10号《防火灭火法》，并于2013年11月22日进行了最后一次修订，其中规定了防火基本措施；防火灭火设计及其审批；场所防火灭火措施的要求；以及场所防火灭火手段的装备。根据2020年11月24日发布的第136/2020/ND-CP号法令，餐馆被列入需要消防管理的设施名单。根据餐厅的具体经营面积或业务量，需要取得主管部门批准的防火方案和/或设计鉴定证书和设计鉴定文件以及消防安全调试结果的书面批准。
食品安全和环境问题
《食品安全法》第55/2010/QH12号于2010年6月17日由国民议会颁布，上一次修订于2018年6月15日(《食品安全法》)，规定了组织和个人在确保食品安全方面的权利和义务。
《越南社会主义共和国环境保护法》第72/2020/QH14号于2020年11月17日由越南国民议会颁布，于2022年1月1日起施行(《环境保护法》)，对许多与环境保护有关的问题作了一般性规定和详细规定。
投资项目分类环境标准
根据《环境保护法》第28.1条，投资项目分类的环境标准包括：(一)生产、经营和服务的规模、能力和类型；(二)土地面积、水面和海域使用面积；自然资源开采规模；(三)环境敏感因素，包括高密度居民区；在这方面，根据上述环境标准，投资项目应分为第一、第二、第三和第四类。例如，第一类投资项目是具有较高不利环境影响风险的项目，包括涉及可能造成环境污染的生产、商业和服务类型的大型和产能项目；提供危险废物处理服务的项目；从外国进口废料作为生产原料的项目。
根据投资项目的分类和每个项目的环境影响因素，项目投资者和/或关联方必须按照《环境保护法》的规定办理环境许可证或者环境登记手续。
生产、经营和服务提供过程中的环境保护
根据《环境保护法》和环境标准，要求企业经营和提供服务来收集、分类、储存和处理废物。一般来说，在废物分类的基础上，要求废物产生者在源头对废物进行分类，并将废物储存在适当的设备中。关于废物的收集和处理，根据《环境保护法》和相关指导性文件，废物产生者可以将固体废物和废水转移到适当的职能实体进行废物收集和处理。
垃圾分类
环境保护法对生活固体废物、正常工业固体废物、危险废物和废水、粉尘、废气和其他污染物的废物管理要求作出了规定。一般而言，所有类型的废物必须：(1)在产生、减少、分类、收集、储存、转移、运输、再利用、回收、处理和处置过程中进行管理；(2)由拥有适当环境许可证的许可设施进行处理；(3)鼓励重复利用、回收，以期实现其价值的最大化。
 
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对违反环保法律的行为进行处罚
[br}根据越南社会主义共和国国民议会于2015年11月27日颁布的第100/2015/QH13号刑法，违反环境保护法律的行为可根据环境污染、环境紧急情况、需要非法排放的废物的类型等的规模和后果而被追究刑事责任。
根据环境保护法和相关指导性文件，违反环境保护权利和责任的行为可以受到行政处罚。在这方面，越南社会主义共和国政府于2016年11月18日颁布的关于制裁环境保护行政违法行为的第155/2016/ND-CP号法令(经第55/2021/ND-CP号法令修订和补充)和自2022年8月25日起取代155/2016/ND-CP号法令的第45/2022/ND-CP号法令为具体规定行政违法行为、制裁形式和级别、补救措施提供了法律背景；因此，违反环境保护规定的组织和个人，根据违反规定的性质和严重程度，可以并处(一)警告或者罚金；(二)附加处罚(S)和(三)《办法》(S)的补救后果。
劳动、就业和职业安全
《越南社会主义共和国劳工法典第45/2019/QH14号》由越南社会主义共和国于2019年11月20日颁布，自2021年1月1日起施行(简称《劳动法》)，对许多与劳动有关的问题作出了总则和详细规定。
劳动合同
{br]劳动合同是劳动者与用人单位就劳动关系中的有偿工作、工资、工作条件以及双方的权利和义务达成的协议。根据《劳动法》，劳动合同应当以书面形式订立，除期限在01个月以下的劳动合同外，双方当事人可以订立口头合同。
工资
《劳动法》中的“工资”一词包括按工作或职称划分的工资、津贴和其他额外金额。按工作或职称划分的工资不得低于法定最低工资，该最低工资应由政府不时公布。2020年12月14日，政府颁布了于2021年2月1日起施行的第145/2020/ND-CP号法令(“第145/2020/ND-CP号法令”)，详细阐述了有关工资的一些条款，包括：工资支付表格；加班工资、夜班工资、夜间加班工资的计算方法。
根据《劳动法》，企业在实施前应建立工资等级、工资总额和劳动生产率规范，作为招聘和使用劳动力、谈判支付工资和在工作场所公开发布工资的依据。在制定工资等级、工资总额和劳动生产率标准时，用人单位应与内部员工代表组织协商。
在越南工作的外籍员工
政府于2020年12月30日发布的第152/2020/ND-CP号法令于2021年2月15日生效，并经政府于2023年9月18日发布并于同日生效的第70/2023/ND-CP号法令修订(“152/2020/ND-CP号法令”)，其中规定了在越南工作的外国工人以及在越南为外国组织和个人工作的越南工人的招聘和管理。根据第152/2020/ND-CP号法令，企业只能雇用外国人担任越南工人无法满足的专业要求的经理、执行董事、专家和技术工人职位，在越南招聘外国雇员应解释并经主管部门书面批准。在越南工作的外籍雇员应遵守法律要求，并持有越南主管部门颁发的工作许可证。在某些情况下，外籍雇员可以在没有工作许可的情况下在越南工作。
 
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内部劳动法规
《劳动法》和第145/2020/ND-CP号法令规定的内部劳动条例由雇主颁布，其主要内容如下：(一)工作时间和休息时间；(二)工作场所秩序；(三)职业安全和健康；(四)反对工作场所性骚扰的行动；(五)保护雇主的资产和技术、商业秘密和知识产权；(六)允许员工调动的情况；(七)违反劳动法规和纪律处分的；(八)重大责任；(九)有纪律处分权限的人。
拥有10名以上员工的雇主必须有书面的内部劳动法规。这种内部劳动法规必须在用人单位登记其经营活动和总部所在地的省劳动主管部门登记，登记后方可生效。
职业安全和卫生
国民议会于2015年6月25日颁布的第84/2015/QH13号《职业安全和卫生法》于2016年7月1日生效，涉及职业卫生和安全保障；职业事故和职业病受害者的政策和福利；与职业卫生有关的组织或个人的权利和义务。根据《职业安全和卫生法》，雇主必须为从事重、有害或危险职业和极重、有害或危险职业的雇员提供足够的个人防护装备和医疗保健。
此外，《职业安全和卫生法》规定了用人单位在其职责范围内确保工作场所职业安全和卫生的一般义务，包括发布关于职业安全和卫生的书面内部规定；提供安全生产培训和监督；执行适用于职业事故和职业病受害者的适当政策；以及为雇员支付职业事故保险。
税费
企业所得税
[br}根据2008年6月3日颁布并于2009年1月1日起施行的《企业所得税法》(以下简称《CIT法》)，经《2013年企业所得税法修正案》、《2014年税法修正案》和《2020年投资法》修订后，根据越南法律设立的企业、有常设机构或无常设机构的外国企业，适用20%的标准所得税率。
总收入 - 可扣除费用之间的差额被视为主要业务活动的收入，如果有，则有权享受CIT奖励。正常情况下，与主营业务无关的其他形式的收入，如外汇重估收益、固定资产处置收入、利息收入等，均不得享受CIT优惠，因此，应适用20%的标准CIT税率。另一方面，在满足以下条件的情况下，用于CIT目的的费用可能可以扣除：(I)如果该费用是实际发生的并且与公司的业务活动相关，(Ii)如果该费用必须有适当的文件证明，(Iii)超过2000万越盾的付款必须有银行付款凭证支持(或被视为通过银行支付)，(Iv)该费用不在不可扣除费用清单中。
税损方面，税损最长在亏损年度后5年内结转。税损不允许结转。激励性经营活动的损失可以与非激励性活动的收入相抵。转让房地产、投资项目、投资项目参与权(矿产开发、勘探项目除外)的损失，可以与其他经营活动的利润相抵。
关于资本转让利得税，虽然不是专门的单独税种，但资本转让利得税(“CAPT”)对越南有限责任公司的资本转让收益征收20%的税。确定应纳税所得额的时间为资本转移时间。
 
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股利分配
根据越南加入的双重避税协定，越南有权对股息收入征税。根据现行CIT法的规定，越南尚未对企业的股息收入征税，因此，向公司股东支付的股息没有CIT。尽管如此，支付给个人股东的股息应征收5%的个人所得税，无论个人是税务居民还是非居民。
 
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管理
董事和高管
下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。
董事和高管
​ ​
年龄
​ ​
职位/头衔
​
评书 ​ ​
53
​ ​ 董事兼董事长 ​
余Li ​ ​
38
​ ​ 董事和首席执行官 ​
王金平 ​ ​
40
​ ​ 董事和首席运营官 ​
Li刘 ​ ​
37
​ ​ 董事 ​
Anthony Kang Uei Tan ​ ​
50
​ ​ 独立董事 ​
走运先生 ​ ​
55
​ ​ 独立董事 ​
Jown Jing Vincent Lien ​ ​
63
​ ​ 独立董事 ​
丛曲 ​ ​
41
​ ​ 董事财务兼董事会秘书 ​
文海江 ​ ​
37
​ ​ 产品经理 ​
周少华 ​ ​
37
​ ​ 总裁副秘书长 ​
[br]自2023年12月13日起，舒萍女士担任我们董事董事会主席。舒畅女士在餐厅管理和战略规划方面拥有丰富的经验。舒淇女士于2015年7月至2021年8月期间担任海底捞有限公司(香港交易所股票代号：U6862)董事董事。舒畅女士于2015年11月完成长江商学院等机构联合举办的中国企业管理高级管理硕士课程和财务管理硕士课程，并于2016年7月完成上海交通大学和新加坡南洋理工大学联合举办的工商管理行政硕士课程。舒女士于2022年9月在日内瓦大学获得应用金融(财富管理专业)高级专业研究博士学位。
[br}Li先生自2023年3月起担任我们董事的首席执行官。Li先生于2007年11月加入高密度脂蛋白集团，任职超过15年。2021年5月至2022年3月，负责海底捞在日本、韩国、泰国和台湾地区餐厅的经营管理；2022年3月至2022年10月，担任高密度脂蛋白集团首席运营官(大陆中国)。2021年8月至2022年9月，Li先生还曾担任高密度脂蛋白集团董事高管。Li先生于2017年10月在台湾国立政治大学完成工商管理硕士课程。
王金平先生从2022年5月开始担任我们的董事，从2022年3月开始担任我们的首席运营官。王先生在餐饮服务行业拥有超过15年的经验，在行政管理、企业管理和市场营销方面拥有专业知识。王先生于2008年1月加入高密度脂蛋白集团，随后于2010年9月担任餐厅经理。为支持高密度脂蛋白集团餐饮业务在大中华区中国以外的拓展，王先生于2012年9月迁往新加坡，此后担任多个职位，包括自2014年8月起担任新加坡区域经理。2021年5月，他被任命为HDLGroup在新加坡、马来西亚、澳大利亚和新西兰的业务运营经理。2022年3月，王伟先生被任命为HDLGroup(港澳台及海外)首席运营官。本公司普通股于2022年12月30日于港交所挂牌上市后，王先生辞去HDLGroup(港澳台及海外)营运总裁一职，继续担任本公司营运总监。王先生于2020年6月在新加坡国立大学获得工商管理硕士学位。
[br]刘Li女士从2022年5月开始担任我们的董事。2022年3月至2023年8月，她还担任过我们公司的产品经理。刘女士在餐饮服务领域拥有10多年的经验。刘女士于2012年10月加入高密度脂蛋白集团，此后担任过多个职位，包括餐厅前台经理、餐厅经理，以及海外产品董事。她还担任高密度脂蛋白集团在大陆的零食和甜点开发项目负责人中国，被
 
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2021年11月至2022年3月，负责高密度脂蛋白集团产品开发。刘女士于2008年9月在美国西海岸大学获得工商管理学士学位。
陈炳良先生自2022年12月起担任本公司的独立董事及(就香港上市规则而言)本公司的独立非执行董事。陈先生在公共部门和私营部门的各个行业拥有丰富的经验，在战略、预算、媒体、房地产、政府关系和非营利性管理方面拥有强大的专业技能。他致力于新加坡公共部门超过15年，并在新加坡的各种组织工作，包括财政部、内政部、人力部、卫生部和李光耀先生的办公室。陈先生亦曾在上市公司及私营公司担任高级职位，包括于2016年7月至2021年12月期间担任新加坡报业控股有限公司(SGX：T39)的副行政总裁及MOH Holdings Pte的行政总裁。自2021年12月至今。陈先生于1997年7月在新加坡国立大学获得社会科学学士学位，并于2005年5月在斯坦福大学获得管理学硕士学位。2021年7月，他还获得了哈佛商学院颁发的高级管理课程证书。
张福祥先生自2022年12月起担任本公司的独立董事及(就香港上市规则而言)本公司的独立非执行董事。陈德耀先生在2006年5月至2020年6月期间担任新加坡国会议员。2006年5月至2017年7月，陈德耀先生在新加坡政府内阁任职，担任多个高级职位，包括(I)担任贸易和工业部国务部长，(Ii)交通运输部和社区发展、青年和体育部高级议会秘书，(Iii)人力部国务部长，以及(Iv)新加坡东北区市长。张先生亦曾担任多家公司的董事，包括联合工程有限公司(SGX：U04并于2020年2月退市)(自2017年9月至2020年2月)、MindChamps幼稚园有限公司(SGX：CNE)(自2020年12月至2022年9月)、Serial System Ltd.(SGX：S69)自2017年7月起、BRC Asia Limited(SGX：BEC)自2017年11月起、中国石油(新加坡)有限公司(SGX：G92)自2019年4月起、斯特劳股份有限公司(SGX：S85)自2019年7月起及扬洛德置地集团有限公司(SGX：Z25)自2020年2月起。陈德德先生于1992年6月在新加坡国立大学取得会计学学士学位。他于2009年5月获新加坡特许会计师公会认证为资深会员及顾问，并自2022年4月起当选为该公会的总裁委员。
[br}自2022年12月至今，连战先生一直担任本公司的独立董事及(就香港上市规则而言)本公司的独立非执行董事。刘连先生在银行业拥有超过20年的从业经验，擅长内地中国、香港、新加坡等东南亚地区的企业融资和资本管理。2012年2月至2024年2月，他一直并习惯于在新加坡海事和港务局等多家公司担任董事职务。刘连先生于1986年在加拿大新不伦瑞克大学获得工商管理学士学位，并于2018年2月在韩国HyupSung大学被授予荣誉工商管理博士学位。连战先生亦自2017年8月起担任连英周氏遗产联谊会理事。
[br]屈丛曲女士自2023年8月起担任我们的财经董事，并自2022年12月起担任我们的董事会秘书。曲女士于2018年3月至2019年5月担任高密度脂蛋白集团董事会秘书，并于2018年5月至2019年5月担任高密度脂蛋白集团联合公司秘书。从2019年10月到2023年8月，她在HDLGroup担任过各种职位，包括餐厅经理、教练和区域经理。此前，屈女士是中国国际金融有限公司投资银行部的董事高管，从2008年7月到2018年2月，她在该部门工作了近十年。在中金任职期间，她为数十家不同规模的公司提供资本市场和商业交易方面的咨询，包括在香港交易所、深圳证券交易所和上海证券交易所的首次公开募股、配售、私募股权融资和并购。她在国际资本市场、公司治理、与监管机构的沟通和投资者关系方面拥有丰富的经验。曲女士分别于2005年7月和2008年7月在北京大学获得数学与应用数学学士学位和概率统计硕士学位。
 
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江文海先生自2023年8月起担任我们的产品经理。陈江先生于2013年加入HDLGroup，此后先后担任餐厅值班经理、餐厅前台经理、餐厅经理等多个职位，积累了丰富的海外餐饮管理一线工作经验。2022年4月被任命为海外副产品经理，2022年10月被任命为董事副产品经理。陈江先生于2008年7月毕业于海南职业大学景观设计专业。
[br]周少华先生自2022年3月起担任我司副总裁。周先生在餐饮服务领域拥有超过12年的经验。阿周先生于2010年10月加入HDLGroup，在HDLGroup决定拓展海外业务并在新加坡开设第一家海外餐厅后，于2013年1月被调至新加坡担任项目经理，协助新加坡当地业务发展。从那时起，他担任过各种职位，包括餐厅值班经理、分店经理和区域经理。周先生于2010年7月在中国获得大连理工大学旅游管理专业大专学历。
董事会
我们的董事会目前有七名董事。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他或她可能在其中有利害关系，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可以计入任何考虑该等合同或拟议合同或安排的董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或抵押，以发行债券、债券或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属保证。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
纳斯达克全球市场的上市规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，根据纳斯达克全球市场的上市规则，像我们这样的外国私人发行人可以在某些公司治理事务上遵循“母国惯例”。我们依靠这一“母国惯例”例外，在我们的董事会中没有大多数独立董事。
董事会委员会
董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们通过了三个委员会各自的职权范围。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由张福祥先生、谭向东先生和连景刚先生组成。审计委员会主席由张福祥爵士担任。吾等已确定张福祥先生、陈炳良先生及连景刚先生符合《纳斯达克环球市场上市规则》第5605(A)(2)条及《交易所法》第10A-3条之“独立性”要求。我们已经确定连战先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会负责审核和监督公司的财务报告、风险管理和内部控制制度，并协助董事会履行审计职责。除其他事项外，审计委员会负责：
•
建议聘任、续聘或更换外聘审计公司，向董事会提供咨询意见，批准外聘审计机构的薪酬和聘用条件；
​
•
审查和监测外部审计机构是否独立、客观，审计过程是否有效，在审计工作开始前与审计机构讨论审计的性质、范围、方法和相关的报告责任，制定和实施聘请外部审计机构提供非审计服务的政策；
​
 
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•
监督我们的内部审计制度及其实施，审查我们的财务信息和相关披露；
​
•
内部审计师与外部审计师之间的沟通；
​
•
履行法律、法规、规章、规范性文件、公司章程规定的、董事会交办的其他职责；
​
•
审核我们的审计计划报告、年度报告和半年报告；以及
​
•
审查我们的财务报告系统、风险管理和内部控制系统，并审查重大关联交易。
​
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由张乐乐先生、谭向东先生、连景新先生和舒平舒女士组成。薪酬委员会主席为连仲景先生。经我们认定，张福祥先生、康惠坦先生和连战先生符合纳斯达克环球市场上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会为我们的董事和经理制定考核标准和进行考核，并制定和审查董事和高级管理人员的薪酬政策和建议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
•
根据董事和高级管理人员管理职位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关职位的薪酬标准，向董事会提出薪酬计划或建议，并建立正式、透明的薪酬计划或建议制定程序；
​
•
制定所有执行董事和高级管理人员的具体薪酬方案，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
​
•
审批与股票计划有关的事项(不时修订)；
​
•
审查我们非独立董事和高级管理人员的履职情况，并对他们进行年度绩效评估；以及
​
•
履行法律、法规、规章、规范性文件、公司章程规定的、董事会交办的其他职责。
​
提名委员会。我们的提名委员会由陈平树女士、张福祥先生、陈炳良先生、姜慧丹先生和陈俊京先生组成。提名委员会主席为舒平舒女士。经我们认定，张福祥先生、康惠坦先生和连战先生符合纳斯达克环球市场上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名委员会识别、筛选并向我们的董事会推荐合适的候选人担任我们的董事，监督我们董事表现的评估过程，并制定并向我们的董事会推荐提名指南。除其他事项外，提名委员会负责：
•
至少每年审查我们董事会的结构、规模和组成，并就任何拟议的董事会变动提出建议，以补充我们的公司战略；
​
•
确定适合成为我们董事会成员的个人，并根据业绩选择或向董事会推荐董事会提名的个人，并适当考虑董事会多元化政策和其他与我们相关的因素；
​
•
评估独立非执行董事的独立性；
​
•
考虑到我们的公司战略以及未来需要的技能、知识、经验和多样性的组合，就董事的任命或重新任命以及董事的继任规划向董事会提出建议；
​
 
132
目录
 
•
酌情制定、审查、实施和监督董事提名政策，并提出建议供董事会审议和批准；
​
•
审查董事会可能不时通过的关于董事会多元化政策的政策和执行该政策的任何可衡量的目标，并审查实现这些目标的进展情况；并在我们的年度报告中披露这些结果；以及
​
•
这样做是为了让提名委员会能够履行董事会赋予的权力和职能。
​
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。
{br]我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的所有权力。我们董事会的职权包括：
•
召开股东年度大会和特别大会，并向股东汇报工作；
​
•
任命军官，确定军官任期；
​
•
行使本公司借款权力，抵押本公司财产；以及
​
•
批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我公司股份登记簿上。
​
董事和高级职员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。于每届股东周年大会上，本公司当时三分之一的董事(或如董事人数并非三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的董事)须轮值退任，惟每名董事须最少每三年于股东周年大会上退任一次。我们轮流退任的董事应包括任何希望退任且不再竞选连任的董事董事。任何其他退任的董事须为自其上次再度当选或获委任以来任职时间最长的董事，但在同一天成为或最后一次再度当选董事的人士之间，退任的董事将以抽签方式决定(除非他们彼此之间另有协议)。
我们的董事会有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。如此获委任的董事任期至其获委任后本公司首次股东周年大会为止，并有资格连任。
董事可在其任期届满前由本公司以普通决议罢免(但不影响该董事因违反其与本公司之间的任何合同而可能提出的任何损害赔偿要求)，本公司成员可通过普通决议任命另一人接替其职务。除本公司在股东大会上另有决定外，董事人数不得少于两人。除非本公司成员在股东大会上不时另有决定，否则董事人数不设上限。
董事的职位在下列情况下腾出：
(A)向我公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；
 
133
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(B)精神不健全或死亡；
(C)未经特别许可，连续六(6)个月不参加董事会会议，董事会决定其离任；
(D)他或她破产或收到针对他或她的接管令，或暂停付款或与其债权人达成和解；
(E)法律禁止他或她成为董事；或
(F)根据任何法律规定，他或她不再是董事的成员，或根据我们的公司章程被免职。
董事会可委任一个或多个机构管理董事、联席管理董事或副管理董事，或在本公司担任任何其他职位或行政职位，任期及条款由董事会决定，董事会可撤销或终止任何此等委任。董事会可将其任何权力、权限及酌情决定权转授由董事会认为合适的一名或多名董事及其他人士组成的委员会，并可不时撤销该等转授或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任或解散，但如此成立的每个委员会在行使如此转授的权力、授权及酌情决定权时，必须符合董事会不时施加于其的任何规定。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于执行官员的某些行为，例如对重罪或涉及道德败坏、故意不当行为或严重疏忽的任何轻罪的定罪或认罪，或持续不履行商定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前30天书面通知的情况下无故终止高管的雇用。在我们终止合同的情况下，我们将向高管提供与高管可能达成的协议的遣散费。执行官员可在提前30天书面通知的情况下随时辞职。
每位高管均已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密，不使用我们的任何保密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何保密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的保密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责或适用法律的情况下除外。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每位高管已同意在其任职期间遵守竞业禁止和非征集限制，如果该高管离开本公司，该高管同意在未经本公司事先书面同意的情况下，不向任何一方披露他或她收到的任何公司机密信息。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
 
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目录
 
我们还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
董事和高管的薪酬
截至2023年12月31日的年度，我们向董事和高管支付了总计300万美元的现金。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。
股票奖励计划
2022年6月24日，我们通过了股票奖励计划，以吸引和留住最优秀的人才，为董事、高级管理人员、员工和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据股份奖励计划下的所有奖励可发行的普通股总数上限为61,933,000股。截至本招股说明书日期，根据股票奖励计划获得本公司61,933,000股普通股的奖励已授予并未偿还。
本公司董事会或本公司董事会委员会或获本公司董事会授权的人士(S)的决定为最终决定，并对股票奖励计划及所有受其影响的人士的管理具有约束力。我们利用员工持股计划平台一和员工持股计划平台二来实施股票奖励计划。员工持股计划第一平台指的是超嗨有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由超嗨国际控股有限公司全资拥有。股份奖励计划信托I为本公司根据股份奖励计划为本公司董事及其他关连人士(定义见香港上市规则)以外的承授人的利益而设立的信托。员工持股计划第二平台指的是超嗨国际有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由超嗨国际控股有限公司全资拥有。股份奖励计划信托II是本公司作为财产授予人根据股份奖励计划为本公司董事或其他关连人士(定义见香港上市规则)设立的信托。我们已委任富途信托有限公司为超重国际控股有限公司的受托人。股份奖励计划信托I及超高国际控股有限公司。股票奖励计划信托II。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，ESOP平台I和ESOP平台II将分别拥有约6.7%和2.9%的已发行普通股。
根据股票奖励计划，在授予与员工持股第一平台或第二员工持股平台所持有的本公司任何相关普通股相对应的奖励之前，员工持股第一平台、第二平台或其受托人均无权就任何该等普通股行使任何投票权。于相关奖励授予后，本公司的相关普通股将由员工持股计划第一平台或第二员工持股平台(视何者适用而定)根据股份奖励计划转让予相关承授人，而该等承授人将成为该等普通股的实益拥有人。截至本招股说明书日期，股份奖励计划的归属条件(包括服务条件及表现条件)尚未确定，本公司与承授人之间尚未就股份支付安排的条款及条件达成共同谅解。因此，截至本招股说明书日期，并无产生任何以股份为基础的支付开支。本公司由员工持股平台一或员工持股平台二持有的普通股根据开曼群岛法律发行及发行。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计合并财务报表附注30和31。
以下是股票奖励计划的主要条款摘要：
奖项的类型。股票奖励计划允许在董事会或董事会授权的委员会批准的情况下，从员工持股计划平台I或员工持股计划平台II奖励我公司普通股。
 
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规划和管理。本公司董事会有权管理股票奖励计划。董事会可将管理股票奖励计划的权力转授董事会委员会或其他认为适当的人士(S)。本公司董事会或董事会委员会或董事会授权的人士(S)的决定为最终决定，并对所有受其影响的人士具有约束力。在香港上市规则的规限下，本公司董事会及获转授其权力的董事会或人士(S)所属委员会决定(其中包括)获奖的参与者、每名参与者将获授予的奖项数目及每项奖项的条款及条件。
奖励协议。根据股票奖励计划授予的奖励由一份奖励函件证明，其中列出了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及关于取消和修改奖励的条款。
资格。我们可以授予(I)我们公司的雇员或董事，包括我们的子公司；(Ii)我们的控股公司、同系子公司或联营公司的雇员或董事；或(Iii)我们的董事会或其代表(S)完全酌情认为已经或将会对我们公司做出贡献的服务提供商。吾等不会向服务提供者授予任何奖励，以致根据股份奖励计划及任何其他股份计划授予的普通股总数超过6,193,300股(不包括根据股份奖励计划被没收的奖励股份)，除非获得本公司股东批准。
归属时间表。本公司董事会董事会委员会或获董事会授权的人士(S)可于股票奖励计划生效期间不时在所有适用法律的规限下决定归属时间表，惟授予奖励的归属期间不得少于12个月。
颁奖仪式。每股行使价(如有)将由本公司董事会或其代表(S)全权酌情厘定，并可考虑本公司普通股当时的收市价、股份奖励计划的目的及相关参与者的特点及简介。
转账限制。根据股份奖励计划授出但尚未归属的任何奖励将为承授人个人性质，且不可转让或转让，承授人不得以任何方式出售、转让、押记、按揭、抵押、
股票奖励计划的终止和修订。除非本公司董事会决定提早终止，股份奖励计划将于2022年6月24日起至紧接2022年6月24日10周年前一个营业日止(其后将不会授予其他奖励)的期间内有效及有效，之后只要在股份奖励计划届满前仍有任何非既有奖励股份授出，以使该等奖励股份归属或根据股份奖励计划规则所需的其他方式生效。董事会决定的提前终止不应影响已授予参与者的奖励股份的任何存续权利。
下表汇总了截至本招股说明书发布之日，我们授予董事和高管的奖项：
名称
​ ​
普通股
基础奖励
​ ​
行使价
(美元/股)
​ ​
授予日期
​ ​
过期日期
​
余Li
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
不适用
​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
2032年6月23日
 ​
王金平
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
不适用
​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
2032年6月23日
 ​
Li刘
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
不适用
​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
2032年6月23日
 ​
周少华
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
不适用
​ ​
2022年12月12日
 ​ ​
2032年6月23日
 ​
合计
​ ​ ​ ​ 9,329,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
备注：
*
截至本招股说明书日期，不到我们已发行普通股总数的1%。
​
于本招股说明书日期，除董事及行政人员外，本公司其他高级职员、雇员及服务提供者作为一个整体，有权根据股份奖励计划获得52,603,300股普通股。
 
136
目录​
 
主要股东
除特别注明外，下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息：
•
我们的每位董事和高管；以及
​
•
我们的每位主要股东实际拥有我们发行股份总数5%或以上。
​
下表中的计算基于截至本招股说明书日期已发行和发行的619，333，000股普通股，以及本次发行完成后立即发行和发行的646，260，000股普通股，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权。我们所有已发行和发行股份均已缴足。
实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的实际拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券(如有)。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
​ ​ ​
普通股受益
在本次发行之前拥有
​ ​
普通股受益
本次发行后拥有的
​
​ ​ ​
普通
个共享
​ ​
占总数的%
普通
股份ð
​ ​
总百分比
投票
电源
​ ​
普通
个共享
​ ​
占总数的%
普通
个共享
​ ​
总百分比
投票
电源
​
董事和执行官**：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萍淑（2）
​ ​ ​ ​ 41,096,201 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ 41,096,201 ​ ​ ​ ​ ​ 6.36 ​ ​ ​ ​ ​ 6.36 ​ ​
余Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王金平
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li刘
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Anthony Kang Uei Tan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
张运爵士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jown Jing Vincent Lien
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
江文山
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
周少华
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
丛曲
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
作为一个组的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 41,096,201 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ 41,096,201 ​ ​ ​ ​ ​ 6.36 ​ ​ ​ ​ ​ 6.36 ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
张勇实体（1）
​ ​ ​ ​ 295,070,923 ​ ​ ​ ​ ​ 47.64 ​ ​ ​ ​ ​ 47.64 ​ ​ ​ ​ ​ 295,070,923 ​ ​ ​ ​ ​ 45.66 ​ ​ ​ ​ ​ 45.66 ​ ​
SP NP LTD（2）
​ ​ ​ ​ 41,096,201 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ 41,096,201 ​ ​ ​ ​ ​ 6.36 ​ ​ ​ ​ ​ 6.36 ​ ​
LHY NP LTD（3）
​ ​ ​ ​ 33,115,501 ​ ​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​ ​ ​ ​ 33,115,501 ​ ​ ​ ​ ​ 5.12 ​ ​ ​ ​ ​ 5.12 ​ ​
员工持股计划（4）
​ ​ ​ ​ 61,933,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,933,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
备注：
*
截至本招股说明书发布之日，股份总数不到我们已发行普通股总数的1%。
​
**
除下文另有说明外，我们董事和高管的营业地址为Paya Lebar Link#09-04 1 Paya Lebar Quarter新加坡408533。Anthony Kang Uei Tan的营业地址是新加坡Crowhurst Drive 52号，邮编：557931。Ser Luck Teo的营业地址是新加坡斯特拉顿大道805672号74号。Jown Jing Vincent Lien的营业地址是新加坡莱佛士广场1号，5100号。
​
†
对于本栏所列的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或集团在本招股说明书发布之日起60个月内行使期权、认股权证或其他权利后有权获得的股份数量之和。
​
 
137
目录
 
(1)
代表(I)于英属维尔京群岛注册成立并由张勇先生控制的投资控股公司ZY NP Ltd持有114,873,912股普通股，及(Ii)于英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司NP United Holding Ltd持有180,197,011股普通股。张勇先生透过ZY NP Ltd.持有NP United Holding Ltd 51.78%的股权。本公司董事及董事局主席陈平树女士为张勇先生的配偶，并透过于英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司SP NP Ltd持有NP United Holding Ltd.16.07%的股权，该公司由陈平树女士控制。施永宏先生透过于英属维尔京群岛注册成立并由施永宏先生控制的投资控股公司SYH NP Ltd持有NP United Holding Ltd 16.07%的股权。李海莉女士为施永宏先生的配偶，透过于英属维尔京群岛注册成立并由李海莉女士控制的投资控股公司LHY NP Ltd持有NP United Holding Ltd余下16.07%的股权。
​
[br]张勇先生和张平树女士分别以个人身份和通过各自控制的实体拥有股份，并相互放弃对对方直接和间接持有的股份的实益所有权。施永红先生和李海莉女士分别以个人身份和通过各自控制的实体拥有股份，并相互放弃对对方直接和间接持有的股份的受益所有权。张勇先生有权指导NP联合控股有限公司的行动，包括投票和处置NP联合控股有限公司在我公司的股权。因此，张勇先生被视为间接拥有NP United Holding Ltd持有的本公司全部180,197,011股普通股，而徐平树女士、施尚永红先生及李海莉女士仅按比例享有NP United Holding Ltd按比例拥有的经济权益。ZY NP Ltd及NP United Holding Ltd各自的注册地址均为三一律师事务所，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇4301号信箱。
(2)
代表董事有限公司持有41,096,201股普通股，该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，由我们的董事董事会主席舒平舒女士控制。张平舒女士是张勇先生的配偶。张勇先生及舒平树女士分别以个人身份及透过其各自控制的实体拥有股份，并对对方直接及间接持有的股份互不享有互惠所有权。SP NP Ltd的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇4301信箱三一律师事务所。
​
(3)
代表由LHY NP Ltd持有的33,115,501股普通股，LHY NP Ltd是一家在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，由李海莉女士控制。截至本招股说明书日期，李海利先生的配偶施永宏先生通过在英属维尔京群岛注册成立并由施永宏先生控制的投资控股公司SYH NP Ltd持有本公司16,963,201股普通股。施永红先生和李海莉女士分别以个人身份和通过各自控制的实体拥有股份，并相互放弃对对方直接和间接持有的股份的受益所有权。此外，截至本招股说明书日期，在英属维尔京群岛注册成立的和谐胜利有限公司拥有我公司14,973,000股普通股。根据和谐胜利有限公司的章程文件，已届成年年龄的施永宏先生和李海莉女士的子女有权指导投票和处置和谐胜利有限公司在我公司的股权。施永宏先生及李海莉女士各自放弃对和谐胜利有限公司所持股份的实益拥有权。LHY NP Ltd的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇4301信箱三一律师事务所。
​
(4)
代表（i）Super Hi Ltd.（“ESOP Platform I”）（一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司）持有的43，353，100股普通股和（ii）Super Hi International Ltd.（“ESOP Platform II”）（一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司）持有的18，579，900股普通股。ESOP平台I和ESOP平台II的注册地址为Trinity Chambers，PO Box 4301，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。
​
我们使用员工持股一号平台和员工持股二号平台来实施股票奖励计划。员工持股计划第一平台指的是超嗨有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由超嗨国际控股有限公司全资拥有。股份奖励计划信托I为本公司根据股份奖励计划为本公司董事及其他关连人士(定义见香港上市规则)以外的承授人的利益而设立的信托。员工持股计划第二平台指的是超嗨国际有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由超嗨国际控股有限公司全资拥有。股份奖励计划信托II是本公司作为财产授予人根据股份奖励计划为本公司董事或其他关连人士(定义见香港上市规则)设立的信托。我们已委任富途信托有限公司为超重国际控股有限公司的受托人。股份奖励计划信托I及超高国际控股有限公司。股票奖励计划信托II。根据我们与每个员工持股平台的受托人达成的安排，我公司董事会对每个员工持股平台行使投资控制权。
根据股票奖励计划，在授予与员工持股第一平台或第二员工持股平台所持有的本公司任何相关普通股相对应的奖励之前，员工持股第一平台、第二平台或其受托人均无权就任何该等普通股行使任何投票权。于相关奖励授予后，本公司的相关普通股将由员工持股计划第一平台或第二员工持股平台(视何者适用而定)根据股份奖励计划转让予相关承授人，而该等承授人将成为该等普通股的实益拥有人。截至本招股说明书日期，股份奖励计划的归属条件(包括服务条件及表现条件)尚未确定，本公司与承授人之间尚未就股份支付安排的条款及条件达成共同谅解。因此，截至本招股说明书日期，并无产生任何以股份为基础的支付开支。本公司由员工持股平台一或员工持股平台二持有的普通股根据开曼群岛法律发行及发行。有关详情，请参阅“管理层 - 股票奖励计划”及本招股说明书内其他地方的经审核综合财务报表附注30及31。
 
138
目录
 
截至本招股说明书的日期，我们的已发行普通股均未由美国的任何记录保持者持有。
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。关于我们股权结构的历史变化，请参阅《股本说明 - 证券发行历史》。
 
139
目录​
 
关联方交易
雇佣协议和赔偿协议
参见《管理 - 雇佣协议和赔偿协议》。
股票奖励计划
见“管理 - 股票奖励计划”。
其他关联方交易
四川海底捞颁发的商标许可证。于2022年12月12日，吾等与四川海底捞餐饮有限公司(“四川海底捞”)订立商标许可协议，该有限责任公司于中国成立，由吾等最大股东张勇先生控制。根据本协议，四川海底捞同意在香港上市规则及相关法律法规许可的范围内，向本公司授予四川海底捞注册的若干商标，包括海底捞(“海底撈”)，在本公司于所有司法管辖区以独家及免版税方式经营的永久许可使用许可。
与怡海的交易。我们向一海国际控股有限公司采购火锅汤调味品、中式复合调味品及其他相关用品，该公司是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司(“一海”)，并在香港交易所上市(香港交易所代码：1579)。怡海由我们的最大股东张勇先生控制。2021年、2022年和2023年，根据该协议分别发生了860万美元、1210万美元和1370万美元的商品采购。
处置日本HAI。2023年10月31日，我们以1,740万美元的现金对价，将我们在本公司(以下简称“日本HAI”)的全资子公司日本HAI株式会社(简称“日本HAI”)的股权全部出售给了HDLGroup的全资子公司Newpai。日本HAI主要从事日本温泉酒店的管理和开发。
向高密度脂蛋白集团子公司发放的贷款以及由其子公司发放的贷款。于完成集团重组前，高密度脂蛋白集团不时向其附属公司发放贷款，并由其附属公司发放贷款。在发放这些贷款时，我们是由高密度脂蛋白集团全资拥有的，这些贷款本质上是公司间贷款，以支持某些海底捞餐厅的日常运营。截至2021年12月31日，我们在这些贷款项下应向关联方支付的金额为2910万美元，在这些贷款项下我们应向关联方支付的金额为4.986亿美元。自2021年1月1日起至本招股说明书日期止，在这些贷款下，我们向我们借入的最大余额为2,910万美元，而我们在这些贷款下向我们借入的最大余额为5.21亿美元，年利率由2%至3.9%不等。于完成集团重组后，吾等与高密度脂蛋白集团的附属公司之间并无额外贷款。截至2022年12月31日，这些贷款的所有未偿还余额已全部结清。
本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，张勇先生控制的实体将合计拥有我们已发行股份的45.66%。作为我们公司的第一大股东，我们董事董事长张勇女士的配偶张勇先生对我们的业务有很大的影响力。
 
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股本说明
我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下称为公司法)及开曼群岛普通法的管辖。
于本招股说明书日期，吾等的法定股本为50,000,000美元，分为10,000,000,000股，每股面值0.000005美元，包括(I)619,333,000股普通股及(Ii)9,380,667,000股由吾等根据本公司的组织章程大纲及章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)的股份。截至本招股说明书的日期，已发行和已发行的普通股为619,333,000股。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将发行和发行646,260,000股普通股。本公司于完成发售前已发行及已发行的所有股份均已缴足，并将悉数缴足，而将于发售中发行的所有股份将以缴足方式发行。
我们的公司章程和章程
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。
我们公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。
股票类别。我们公司的股本由普通股组成。
投票权和要求投票的权利。在任何股份当时所附有关投票的任何特别权利或限制的规限下，于任何股东大会以投票方式表决时，每名亲身或由受委代表或(如股东为公司)其正式授权代表就其所持有的每一股缴足股款股份投一票，惟就上述目的而言，于催缴股款或分期股款前就股份已缴足或入账列为缴足股款的款额不得视为已缴足股款。有权投多於一票的成员无须使用其所有选票或以相同方式投下他所使用的所有选票。
(br}在任何股东大会上，付诸表决的决议须以投票方式决定，但会议主席可真诚地准许纯粹与程序或行政事宜有关的决议以举手方式表决，在此情况下，每名亲身出席(或法人团体，由正式授权的代表出席)或受委代表出席的成员均有一票表决权，但如属结算所的成员(或其代名人(S))委任多于一名代表，则可投一票。每名代表在举手表决时有一票表决权。表决(不论以举手表决或以投票方式表决)可由董事或会议主席以电子或其他方式决定。
任何身为成员的法团，均可借其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表。获授权人士有权代表该法团行使如该法团为个别成员时可行使的相同权力，而就本公司的组织章程细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，该法团应被视为亲自出席。
如果认可结算所(或其代名人(S))是本公司的成员，则可授权其认为合适的一名或多名人士在本公司的任何会议或本公司任何类别成员的任何会议上担任其代表(S)，但如获授权的人士超过一人，则授权书须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表认可结算所(或其代名人(S))行使相同的权力，犹如该人是该结算所(或其代名人(S))持有的本公司股份的登记持有人一样，包括发言和表决的权利，以及在容许举手表决的情况下，个别举手表决的权利。
 
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所有会员都有权在股东大会上发言和投票，除非根据香港交易所的规则，会员必须放弃投票以批准正在审议的事项。
如本公司知悉任何会员根据香港交易所规则须就本公司的任何特定决议案放弃投票，或被限制只可投票赞成或反对本公司的任何特定决议案，则该会员或其代表所投的任何违反该等规定或限制的投票将不计算在内。
分红。本公司可在股东大会上宣布以任何货币支付股息，但宣布的股息不得超过董事会建议的数额。股息可以从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。经普通决议批准，也可宣布红利并从股票溢价账户或根据公司法为此目的授权的任何其他基金或账户中支付红利。
除任何股份所附权利或发行条款另有规定外，(I)所有股息均须按照支付股息的股份的实缴股款宣派及支付，但催缴股款前股份的任何已缴足股款不得就此视为股份已缴足股款及(Ii)所有股息应按股息支付期间任何一段或多於一段期间的股份实缴股款按比例分配及支付。董事可从应付予任何股东或任何股份的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。
当董事会或本公司在股东大会上决议以本公司的股本支付或宣布股息时，董事会可进一步决议：(A)以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但有权获得股息的成员将有权选择以现金形式收取股息(或部分股息)以代替配发，或(B)有权收取股息的股东将有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。
本公司亦可根据董事会的建议，以普通决议案就本公司的任何一项特定股息议决，本公司可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付股息，而无须给予股东任何权利选择收取现金股息以代替配发。
(Br)以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或授权单的方式寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往本公司股份登记册上名列首位的持有人的登记地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的人士或地址支付。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，而支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产发出有效收据。
当董事会或本公司在股东大会上议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决该股息全部或部分以分配任何种类的特定资产的方式支付。
在宣布后一年内无人认领的所有股息或红利可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至本公司认领为止，本公司不应成为该等股息或红利的受托人。所有股息或奖金在宣布后六年内无人认领，董事会可能会没收并归还给我公司。
本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。
 
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年度股东大会和特别股东大会。本公司必须在每个财政年度召开本公司的股东周年大会，而该股东大会必须在本公司的财政年度结束后六(6)个月内举行，除非较长的时间并不违反香港交易所的规则。
股东特别大会可应一名或多名于申请书存放日期持有本公司不少于十分之一已缴足股本并有权在股东大会上投票的成员的要求而召开，按每股一票计算。该项要求须以书面向董事会或秘书提出，目的是规定董事会召开特别大会，以处理该项要求所指明的任何事务或决议。此种会议应在交存申请书后两个月内举行。如董事会自交存之日起21个月内仍未召开会议，申购人(S)本人也可以同样方式召开会议，因董事会失败而导致申购人(S)因董事会失败而发生的一切合理费用，由本公司退还给申购人(S)。
召开年度股东大会必须提前不少于二十一(21)整天发出通知。所有其他股东大会必须提前至少十四(14)个整天的通知召开。该通知不包括送达或当作送达该通知的日期及发出通知的日期，并须指明会议的时间及地点及会议将予考虑的决议的详情，如属特殊事务，则须指明该事务的一般性质。
此外，每次股东大会的通知必须发给本公司的所有成员，但根据本公司的组织章程大纲和章程细则的规定或其持有的股份的发行条款无权接收本公司的通知的成员以及本公司当时的核数师等除外。
根据本公司的组织章程大纲及章程细则向任何人士发出或由任何人士发出的任何通知，可按照香港交易所的要求，以面交方式、邮寄至该成员的注册地址或在报章刊登广告的方式送达或交付本公司的任何成员。在符合开曼群岛法律及香港交易所规则的情况下，本公司亦可透过电子方式向任何会员送达或交付通知。
在特别股东大会和股东周年大会上处理的所有业务均被视为特殊业务，但在年度股东大会上，以下各项业务均被视为普通业务：
(A)宣布和批准分红；
审议和采纳账目和资产负债表以及董事和审计师的报告；
(C)选举董事以取代即将退休的董事；
(D)核数师和其他官员的任命；和
(E)董事及核数师酬金的厘定。
在任何股东大会上，除非会议开始处理事务时有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍委任主席。股东大会的法定人数为两名亲身出席(如股东为法团，则由其正式授权的代表出席)或受委代表出席的成员，或两名由结算所委任为获授权代表或受委代表并有权投票的人士(仅就法定人数而言)。就为批准修订类别权利而召开的独立类别会议(延会除外)而言，必要的法定人数为持有或受委代表不少于该类别已发行股份面值三分之一的两名人士。
任何有权出席我公司会议并投票的本公司成员有权指定另一人作为其代表出席并投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上的代表，在本公司的股东大会或班级会议上代表其投票。代理人不需要是我们公司的成员，并且有资格
 
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代表作为个人代表的会员行使该会员可行使的相同权力。此外，受委代表有权代表身为法团的成员行使与该成员可行使的权力相同的权力，犹如该成员是个人成员一样。投票可以亲自进行(如果成员是公司，则由其正式授权的代表进行)或由受委代表进行。
特殊决议和普通决议。本公司的特别决议案必须由有权亲自投票的股东以不少于四分之三的多数票通过，或如该等股东为法团，则由其正式授权的代表或(如允许委任代表)由受委代表在股东大会上投票通过，而股东大会已根据吾等的组织章程大纲及章程细则妥为发出通知。
根据《公司法》，任何特别决议的副本必须在通过后十五(15)天内送交开曼群岛公司注册处处长。
普通决议案在本公司的组织章程细则中被定义为指本公司有权亲自投票的成员以简单多数票通过的决议，如属公司，则由其正式授权的代表或受委代表(如允许委派代表)在已根据本公司组织章程细则正式发出通知的股东大会上表决。
现有股份或股份类别的权利变更。在公司法的规限下，如本公司的股本于任何时间被分成不同类别的股份，则除非该类别股份的发行条款另有规定，否则经该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准，该等股份或任何类别股份所附带的全部或任何特别权利可予更改、修改或撤销。本公司的组织章程细则有关股东大会的条文在作出必要的变通后将适用于每一次该等独立股东大会，但所需的法定人数(续会除外)应为持有或由受委代表持有不少于该类别已发行股份面值三分之一的两名人士，而在任何续会上，两名亲身或受委代表出席的持有人(不论其持有多少股份)即为法定人数。每持有该类别股份的每一名持有人均有权就其持有的每一股股份投一票。
赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利，除非该等股份的发行条款所附权利另有明文规定，否则不得视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的其他股份而有所改变。
资本变更。我们公司可以通过其成员的普通决议：
(A)通过发行新股增加股本；
(B)将其全部或任何资本合并为比其现有股份更大的股份；
(C)将其股份分成若干类别，并附加本公司在股东大会上或董事可能决定的任何优先、递延、限定或特殊权利、特权、条件或限制；
(D)将其股份或任何股份细分为低于我们的组织章程大纲和公司章程细则规定的数额的股份；或
(E)注销于决议案通过当日仍未被认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额。
本公司可通过特别决议以任何方式减少股本或任何资本赎回准备金或其他不可分配准备金。
股份转让。所有股份转让均可采用通常或通用格式或香港交易所规定的格式或董事会批准的其他格式的转让文书进行，该转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或其代名人(S)，则可亲笔或机印签署或以董事会不时批准的其他签立方式签署。
 
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尽管有上述规定，只要任何股份在香港交易所上市，该等上市股份的所有权可根据适用于或将适用于该等上市股份的法律及香港交易所的规则及规例予以证明及转让。有关其上市股份的股东名册(不论是主要登记册或分册)可按公司法第2940节的规定以非可读的形式记录详情，惟该等纪录须符合适用于或将适用于该等上市股份的香港交易所法律及规则及规例。
转让文书应由转让人和承让人或其代表签署，但董事会可以免除承让人签署转让文书。转让人应被视为仍然是股份的持有人，直到转让人的姓名被记入该股份的股东名册。
董事会可随时行使其绝对酌情决定权，将股东名册总册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册总册或任何其他股东名册分册。
董事会可拒绝承认任何转让文书，除非已向本公司缴付由董事厘定的费用(不超过香港交易所厘定须支付的最高金额)，并在转让文书上加盖适当印花(如适用)，该文件只涉及一类股份，并连同有关股票(S)及董事会可能合理要求的其他证据一并交回有关登记办事处或登记办事处或备存主要登记册的其他地方，以证明转让人有权进行转让(如转让文书是由其他人士代其签立，则为该人如此行事的授权)。
根据香港交易所的规定，在任何报章刊登广告或以任何其他方式发出通知后，转让登记可在董事会决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记册。会员名册的关闭时间不得超过任何一年的整整三十(30)天。
在符合上述规定的情况下，全额缴足的股份不受任何转让限制，也不受以我公司为受益人的所有留置权的限制。
本公司购买本公司股份的权力。本公司根据公司法及本公司的组织章程细则获授权购买本公司的股份，但须受若干限制，而董事会只可在港交所不时施加的任何适用要求的规限下，代表本公司行使此项权力。董事会可接受交出，不收取任何已缴足股款的股份。
我们公司的任何子公司拥有我们公司股份的权力。本公司的组织章程大纲及章程细则并无有关附属公司拥有本公司股份的规定。
催缴股份和没收股份。董事会可不时就股东所持股份的任何未付款项(不论是股份面值或溢价)催缴该等款项。催缴股款可以一次性支付，也可以分期支付。如任何催缴股款或分期付款的应付款项于指定付款日期或之前仍未支付，则应付款项的一名或多名人士须就该笔款项支付利息，息率不超过百分之二十。年息(20%)，由指定的支付日期起至实际支付之日止，由董事会同意接受，但董事会可豁免支付全部或部分该等利息。董事会如认为合适，可从任何愿意以金钱或金钱等值形式垫付所有或部分未催缴及未付款项或就其所持任何股份支付的分期付款的股东处收取款项，而本公司可按董事会所决定的利率(如有)支付全部或任何垫付款项。
如股东未能于指定缴款日期缴交任何催缴股款，董事会可向其送达不少于十四(14)整天的通知，要求其支付催缴股款中尚未支付的部分，以及可能累积至实际付款日期为止的任何利息，并述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。
 
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如任何该等通知的规定未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于其后于通知所规定的款项支付前的任何时间，由董事会决议予以没收。该等没收将包括就没收股份所宣派但在没收前并未实际支付的所有股息及红利。
股份已被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，连同(如董事会酌情决定要求)自没收之日起至实际支付日期为止的利息，利率不超过百分之二十。(20%)，由董事会决定。
清算。我们公司由法院清盘的决议，或者，除非《公司法》另有规定，否则自愿清盘的决议应是一项特别决议。受任何一类或多类股份在清算时可用剩余资产的分配方面的任何特殊权利、特权或限制所规限：
(A)
如果我们的公司清盘，并且可供在我们公司成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则超出的部分应按照各自持有的股份的缴足金额的比例在这些成员之间平等分配;和
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(B)
如果我们的公司清盘，且可供在股东之间分配的资产不足以偿还全部缴足资本，则该等资产的分配应尽可能使股东按照各自持有的股份在清盘开始时已缴足或应缴足的资本的比例承担损失。
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如果我公司清盘(无论是自动清盘还是法院清盘)，经特别决议授权和《公司法》要求的任何其他制裁，清算人可将我公司的全部或部分资产以实物或实物的形式在成员之间分配，不论资产是由一种财产组成还是由不同种类的财产组成，为此，清盘人可就任何一类或多类财产按前述方式分配，厘定他认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何出资人接受任何负有责任的股份或其他财产。
股票的赎回、回购和交出。吾等可按吾等选择或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
增发股票。在公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则条文的规限下，以及任何股份或任何类别股份持有人所获赋予的任何特别权利的规限下，任何股份均可(A)附带或附有董事决定的有关股息、投票权、资本回报或其他方面的权利或限制，或(B)按本公司或其持有人的选择可予赎回的条款发行。
 
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董事会可发行认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按其决定的条款认购本公司股本中任何类别股份或证券的权利。
在公司法及我们的组织章程大纲及细则的条文及(如适用)香港交易所规则的规限下，并在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，本公司所有未发行股份均由董事会处置，董事会可按其绝对酌情决定认为合适的时间、代价及条款及条件向其认为合适的人士提供、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份，但不得以低于其面值的价格发行股份。
本公司或董事会于配发或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任向注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士提供或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，如无登记声明或其他特别手续，董事会认为此举将或可能属违法或不可行。因上述判决而受影响的成员，无论出于何种目的，都不应成为或被视为单独的一类成员
账簿和记录的检查。董事会应就本公司的收支金额、与该等收支有关的事项、本公司的财产、资产、信贷及负债，以及公司法所规定或为真实及公平地反映本公司的事务及解释其交易所需的所有其他事项，保存真实账目。
会计记录必须保存在注册办事处或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供任何董事查阅。除法律授权或董事会或本公司股东大会授权外，任何会员(董事除外)均无权查阅本公司的任何会计记录、账簿或文件。然而，获豁免公司必须在税务资料管理局根据《开曼群岛税务资料管理法》发出命令或通知后，向其注册办事处以电子形式或任何其他媒介提供其账簿或部分账簿的副本。
(Br)在本公司股东大会上提交本公司省览的每份资产负债表及损益表(包括法律规定须附于其上的每份文件)的副本，连同董事报告的印刷本及核数师报告的副本，须在会议日期前不少于二十一(21)天，并在周年大会通知的同时，送交根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则的规定有权接收本公司股东大会通知的每名人士；然而，在遵守所有适用法律(包括香港交易所规则)的情况下，吾等可向该等人士寄送源自本公司年度账目及董事会报告的财务摘要，但任何该等人士可向本公司送达书面通知，要求本公司除送交财务报表摘要外，亦向其送交本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本。
于每年的股东周年大会或其后的股东特别大会上，股东须以普通决议案委任一名核数师审核本公司的账目，而该核数师的任期至下一届股东周年大会为止。此外，股东可在任何股东大会上以普通决议案在核数师任期届满前的任何时间罢免该核数师，并须在该次大会上以普通决议案委任另一名核数师完成其余下任期。核数师的酬金由股东大会通过的普通决议案或股东藉普通决议案厘定的方式厘定。
本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计，审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的准则。审计师应按照公认的审计准则作出书面报告，审计师的报告必须在股东大会上提交给各成员。
 
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反收购条款。我们的公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括在每年的年度股东大会期间只有三分之一的董事会成员参加选举的条款。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
豁免公司。 我们是一家根据公司法注册成立的获豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但豁免公司：
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不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；
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不需要打开会员名册进行检查；
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不必召开年度股东大会；
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可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；
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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；
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可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
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可以注册为有限期限公司；以及
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可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英国《公司法》，但并不遵循英国最新的法律法规，因此，《开曼群岛公司法》与现行《英国公司法》之间存在重大差异。此外，开曼群岛公司法与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。下文概述适用于我们的公司法条文与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的若干重大差异。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并的公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长，合并或合并的通知将
 
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刊登在《开曼群岛公报》上。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已发给该开曼子公司的每一名成员，则该成员另有同意。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份合计占该附属公司股东大会表决权的至少90.0%，则该公司是该附属公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并；惟有关安排须获(A)面值75%的股东或类别股东，或(B)面值75%的债权人或类别债权人(视属何情况而定)出席或委派代表出席为此目的而召开的会议及会议并于会上表决的多数批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
•
关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
​
《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或者如果提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东所享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院有望遵循和适用普通法原则
 
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(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：
•
公司的行为或提议的行为非法或越权(因此无法得到股东的认可)；
​
•
被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
​
•
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
​
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程规定，本公司将赔偿本公司董事或高级管理人员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实或欺诈行为除外，包括任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了公司章程规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：以公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院
 
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在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。 根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开，但股东不得召开特别会议。
《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则允许持有合计不少于本公司实收资本十分之一的股份的任何一位或以上股东有权在股东大会上投票，以要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。除要求召开股东大会之权利外，本公司之组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议之任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的组织章程细则要求我们在每个财政年度举行年度股东大会。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以通过股东的普通决议，有理由或无理由地被免职。董事如(I)破产或有接管令，或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或精神不健全；(Iii)以书面通知或于董事会会议上提出辞任；(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议达六个月，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人的企业合并或交易，则该法规不适用。
 
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成为利益相关股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，而不是对少数股东构成欺诈。本公司的组织章程细则亦规定，如本公司知悉本公司的任何股东根据香港交易所的规则及规例，须就本公司的任何特定决议案放弃投票，或仅限于投票赞成或反对本公司的任何特定决议案，则该股东或其代表在违反该等规定或限制的情况下所投的任何选票将不计算在内。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，经持有该类别已发行股份面值至少四分之三的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，吾等可更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
证券发行历史
以下是过去三年来我们证券发行的摘要。
普通股
2022年5月6日，我们向夏洛特·克洛特发行了一股普通股，面值为0.000005美元，并于同日转让给高密度脂蛋白集团的全资子公司纽派有限公司(以下简称纽派)。2022年6月1日，我们向Newpai发行了两股普通股，以换取471,336,000美元的贷款资本化和23,144,000美元的现金注入。
 
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于2022年12月12日，我们分别向员工持股一号平台、员工持股二号平台和纽派公司发行了43,353,100股普通股、18,579,900股普通股和557,399,997股普通股，面值分别为0.000005美元。我们利用员工持股计划平台一和员工持股计划平台二来实施股票奖励计划。员工持股计划第一平台指的是超嗨有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由超嗨国际控股有限公司全资拥有。股份奖励计划信托I为本公司根据股份奖励计划为本公司董事及其他关连人士(定义见香港上市规则)以外的承授人的利益而设立的信托。员工持股计划第二平台指的是超嗨国际有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由超嗨国际控股有限公司全资拥有。股份奖励计划信托II是本公司作为财产授予人根据股份奖励计划为本公司董事或其他关连人士(定义见香港上市规则)设立的信托。我们已委任富途信托有限公司为超重国际控股有限公司的受托人。股份奖励计划信托I及超高国际控股有限公司。股票奖励计划信托II。
我们的普通股自2022年12月30日起在港交所挂牌上市，股份代号为“9658”。我们的普通股在香港上市是通过HDLGroup将其在超高国际控股有限公司的100%股权分派(“分派”)实现的。(由Newpai持有)于记录日期2022年12月20日(“记录日期”)收盘时，向合资格的高密度脂蛋白集团普通股持有人出售。在记录日期，每持有十股高密度脂蛋白集团普通股，每持有一股本公司普通股，每持有一股高密度脂蛋白集团登记在册的普通股。发行后，我们成为一家独立的上市公司，高密度脂蛋白集团不保留我们公司的所有权权益。
我们已根据股票奖励计划向我们的某些董事、高管、员工和服务提供商颁发了普通股奖励，以表彰他们过去和未来的服务。请参阅“管理 - 股票奖励计划”。
 
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美国存托股份说明
花旗银行，N.A.已同意担任美国存托股份的托管银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行，N.A. - Hong Kong，其主要办事处位于香港九龙观塘海滨道83号湾东第一期花旗大厦9楼。
根据存款协议，我们已指定花旗银行为存款银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号333-279250。
我们向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。
每一张美国存托股份代表接受和行使十(10)股存放在开户银行和/或托管人的普通股的实益所有权权益的权利。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份的股比。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。
如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。
此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。
作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有普通股附带的股东权利
 
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股票是您的美国存托凭证的基础。作为美国存托凭证的所有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。
您拥有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人的身份持有，或以有证书的或无证书的美国存托凭证持有人的身份持有)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权通过开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和存托公司之间的自动转账，存托公司是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。
以托管银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于托管银行或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。
股息和分配
作为美国存托凭证的持有人，您通常有权收到我们对存放于托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
现金分配
每当我们向托管人托管的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。根据开曼群岛的法律和法规，在收到存款所需资金的确认后，开曼群岛银行将根据开曼群岛的法律和条例，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。
只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。
根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将持有其无法在无息账户中分配的任何现金金额，使适用的持有人受益，并从中受益。
 
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根据美国相关州的法律，美国存托凭证的所有人必须按照美国相关州的法律，将美国存托凭证的所有人视为无人认领的财产，直到可以进行分配或存款银行持有的资金被骗为无人认领财产。
普通股分派
每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，开户银行将向持有人分发新的美国存托凭证，相当于已交存的普通股，或修改美国存托股份与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。
分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果分发新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行不如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。
权利分配
每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们都会事先通知开户银行，我们将协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。
开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有者，并使这些持有者能够行使这些权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。
符合以下条件的开户银行不会将权利分配给您：
•
我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；或者
​
•
我们未能向开户银行交付令人满意的单据；或
​
•
分发权利并不合理可行。
​
如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，开户银行将出售这种权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。
可选分发
每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中预期的所有文件的情况下，存款银行才会向您提供选择。在这种情况下，
 
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存款银行将制定程序，使您能够选择接收现金或额外的美国存托凭证，每种情况均如存款协议中所述。
如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选择时将获得什么，存款协议中对此进行了更全面的描述。
其他分发
每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。
如果将这些财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向开户银行提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。
根据存款协议条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税费和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。
开户银行不会将房产分配给您，并将在以下情况下出售房产：
•
我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或
​
•
我们不向开户银行交付令人满意的单据；或者
​
•
开户银行确定全部或部分分配给您并不合理可行。
​
此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。
赎回
每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证。
影响普通股的变动
为您的美国存托凭证存放的普通股可能会不时发生变化。例如，该等普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表您有权收到与存款所持普通股有关的收受或交换财产。在这种情况下，开户银行可以向您交付新的美国存托凭证，修改存款协议、美国存托凭证和适用的F-6表格中的注册说明书(S)，要求将您现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证，并采取任何其他适当的行动来反映
 
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美国存托凭证会影响股票的变动。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产，并将净收益分配给你，就像现金分配的情况一样。
普通股存入时发行美国存托凭证
完成发售后，根据招股说明书发售的普通股将由本公司存入托管人。在收到这类存款的确认后，开户银行将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。招股完成后，根据招股说明书发售的普通股将由本公司存入托管人。在收到这类存款的确认后，开户银行将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。
要约结束后，如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，并提供存款协议要求的证明和文件，开户银行可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和开曼群岛法律考虑的限制。
美国存托凭证的发行可以推迟到开户银行或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经发出，普通股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。
当您存入普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为代表并保证：
•
普通股经正式授权、有效发行、缴足、不可评估且合法获得。
​
•
有关该普通股的所有优先购买（和类似）权利（如果有）均已被有效放弃或行使。
​
•
您被正式授权存入普通股。
​
•
提交存入的普通股不含任何扣押权、担保权、押记、抵押或不利索赔，并且不是，且在该存入时可发行的美国凭证也不会是“限制性证券”（定义见存款协议）。
​
•
呈列存的普通股并未被剥夺任何权利或权利。
​
如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可能会采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。
ADR的转让、合并和拆分
作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证交还给开户银行，并且还必须：
•
确保上交的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；
​
•
提供开户银行认为适当的身份证明和签名真实性证明；
​
•
提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及
​
•
在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府费用。
​
要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您要求合并或拆分的美国存托凭证一起交给开户银行，并且您必须支付所有适用的费用。
 
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根据存款协议条款，美国存托凭证持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的费用和费用。
美国存托凭证注销时提取普通股
作为持有人，您将有权向托管银行出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到提取时适用的美国和开曼群岛法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。
如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会被推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。
您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：
•
由于（i）普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或（ii）普通股因股东大会或支付股息而被固定化，可能出现暂时延迟。
​
•
缴纳费用、税款和类似费用的义务。
​
•
由于适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。
​
除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。
投票权
作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的表决权在“股本说明”中说明。
应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。开户银行可以根据要求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。
如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：
•
如果进行举手表决，托管银行将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示，对当时存放的所有普通股进行表决(或促使托管人投票)。
​
•
如果以投票方式投票，开户银行将根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示投票(或安排托管人投票)存放的普通股。
​
如果截至适用ADS记录日期，存管人在存管人为此目的确定的日期或之前未收到ADS持有人的投票指示，则该持有人将被视为，并且存管人将认为该持有人已指示存管人向我们指定的人员提供全权委托人对ADS代表的证券进行投票;但是，条件是没有这样的
 
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存托人将就任何需要投票的事项提供全权委托书，我们通知存托人：（a）我们不希望提供此类委托书，（b）存在重大反对意见，或（c）以ADS为代表的证券持有人的权利可能会受到不利影响。
未收到投票指示的证券将不会被投票(除非存款协议另有规定)。请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给开户银行。
各种费用和收费
根据存款协议的条款，作为美国存托股份持有者，您需要支付以下费用(其中一些可能是累积的)：
​
服务
​ ​
费用
​
​
•
发行美国存托凭证(例如，美国存托股份交存普通股后发行、美国存托股份(S)与普通股比例发生变化时发行美国存托股份、美国存托股份转换或任何其他原因)，不包括因普通股分配而发行的美国存托股份)
​
 ​ ​ 每个美国存托股份最高5美分 ​
​
•
美国存托凭证的注销(例如，美国存托股份(S)与普通股比例发生变化时、美国存托股份转换、存款协议终止时或任何其他原因)
​
 ​ ​ 每个取消的美国存托股份最高5美分 ​
​
•
现金股利或其他现金分配的分配(例如，在出售权利和其他权利时)
​
 ​ ​ 每持有美国存托股份最高5美分 ​
​
•
根据(I)股票分红或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利分配美国存托凭证
​
 ​ ​ 每持有美国存托股份最高5美分 ​
​
•
金融工具的分销，包括但不限于美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在剥离和或有价值权时)
​
 ​ ​ 每持有美国存托股份最高5美分 ​
​
•
美国存托股份服务
​
 ​ ​ 在开户银行设立的适用备案日期(S)持有的美国存托股份，最高5美分。 ​
​
•
美国存托股份转让登记(例如，在美国存托凭证过户登记时，在美国存托凭证转入DTC时，反之亦然，或由于任何其他原因)
​
 ​ ​ 每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分) ​
​
•
一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如，将全部权利美国存托凭证的部分权利美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然，或转换无担保的美国存托股份的美国存托股份的美国存托凭证(例如，存款协议终止时))。
​
 ​ ​ 每美国存托股份(或不足5美分)转换最高5美分 ​
作为美国存托股份持有者，您还将负责支付某些费用(其中一些可能是累积的)，例如：
•
税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
​
 
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•
普通股在股份登记册上登记时适用的登记费，适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让；
​
•
某些SWIFT、电报、电传和传真传输和递送费用;
​
•
开户银行和/或服务提供者(可以是开户银行的分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、利差、税费和其他费用；
​
•
存款银行因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管要求而发生的合理且习惯的实付费用;
​
•
存托银行、托管人或任何代名人因ADR计划而产生的费用、收费、成本和开支;和
​
•
存款协议任何一方根据存款协议的任何附属协议就ADR计划、ADR和ADR向存管人支付的金额。
​
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向美国存托凭证获发者(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取手续费。就开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人(S)向收到所发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或被注销的存托凭证参与人(S)收取，并将由存托凭证参与者(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的受益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转让费将由被转让美国存托凭证的美国存托股份持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)一个系列的美国存托凭证为另一个系列的美国存托凭证进行转换(这可能涉及美国存托凭证的注销、发行和转让以及将美国存托凭证从一个系列转换为另一个系列)时，适用的美国存托股份发行、注销、转让和转换费将由被转换美国存托凭证的持有人或转换后的美国存托凭证收货人支付。
如果拒绝支付托管银行手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。
修改和终止
我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果进行任何重大修改，将提前30天通知持有者
 
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损害他们在存款协议下的任何实质性权利。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。
如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。
我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。
终止后，开户银行将继续收取已收到的分配(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分配任何此类财产)，并可能出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。
在任何终止存托协议的情况下，开户银行可向美国存托凭证的持有人提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将该等普通股的存托纳入由开户银行设立的无担保的美国存托股份计划。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。
寄存图书
开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
开户银行将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
义务和责任的限制
存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：
•
我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。
​
•
开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。
​
•
对于未能确定任何行动的合法性或可行性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值，存款银行不承担任何责任，对于任何人就ADS或任何托管财产进行的任何金融交易，对于ADS的所有权或涉及ADS的任何交易产生的任何税务后果，对于任何第三人的信誉而言
​
 
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乙方，对存款协议条款下的任何权利失效、我们任何通知的及时性或我们未能发出通知而承担责任。
•
我们和开户银行没有义务执行任何与存款协议条款不符的行为。
​
•
如果我们或开户银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定、或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止、被禁止或受任何民事或刑事处罚或约束，吾等和开户银行不承担任何责任。
​
•
我们和开户银行不承担任何责任，原因是我们行使或没有行使存款协议或我们的组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌处权，或任何有关存款证券的条款或规定。
​
•
我们和开户银行根据从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存入的人、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或我们任何一方真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息，进一步对任何行动或不作为不承担任何责任。
​
•
对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和开户银行也不承担任何责任。
​
•
我们和开户银行可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或出示的文件，而不承担任何责任。
​
•
我们和开户银行对违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害不承担任何责任。
​
•
存款协议的任何条款均无意提供任何证券法责任免责声明。
​
•
存款协议中的任何内容均不会建立合伙企业或合资企业，也不会在我们、开户银行和您之间建立信托关系，您是美国存托股份持有人。
​
•
存款协议中没有任何条款禁止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中也没有任何条款规定花旗银行有义务向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易一部分而收到的任何付款进行交代。
​
由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和托管人对您的义务，我们认为，就条款的解释而言，此类限制很可能继续适用于美国存托股份持有人在美国存托凭证注销和普通股退出之前根据存托协议从美国存托股份融资中提取普通股的义务或债务。这些限制极有可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取普通股，涉及在美国存托凭证注销和普通股提取后产生的义务或债务，但不适用于存款协议下的义务或负债。
在任何情况下，通过同意存款协议的条款，您都不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
税费
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以在 上出售任何和所有财产
 
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用于支付持有者应缴税款和政府收费的保证金。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

外币兑换
如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。
如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：
•
在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。
​
•
将外币分配给合法可行的持有人。
​
•
为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。
​
适用法律/放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。
作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证或其中拟进行的交易而对美国和/或开户银行提起的任何法律诉讼中，由陪审团进行审判的权利。
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
管辖权
我们同意保管人的意见，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)拥有专属管辖权来审理和裁定以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议。
存款协议规定，您持有美国存托股份或其中的权益，即不可撤销地同意因持有存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易而产生或涉及我们或该托管人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼
 
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因此或凭借其所有权，只能在美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区对特定争议没有标的管辖权，则可以在纽约州法院提起诉讼)提起诉讼，持有美国存托股份或其中的权益，您不可撤销地放弃您现在或将来可能对任何此类诉讼的提起地点提出的任何反对，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。存款协议还规定，上述协议和豁免在您拥有美国存托凭证或其中的权益后继续有效。
根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼，适用于保证金协议中的诉讼地条款的选择。类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑。法院有可能认定这类规定不适用或不可执行。在任何索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。我们的美国存托凭证的持有者不会被视为放弃了我们或托管人对美国联邦证券法及其颁布的法规的遵守。事实上，我们美国存托凭证的持有者不能放弃我们或该存托机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。
 
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普通股和美国存托凭证之间的换算
普通股在香港的交易和结算
我们普通股在香港交易所的交易以港元进行。我们的普通股在香港交易所以1,000股普通股为单位进行交易。我们普通股在香港交易所的交易成本包括：
•
香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；
​
•
证监会向买卖双方各收取交易对价的0.0027%的交易征费；
​
•
FRC交易费，交易对价的0.00015%，向买卖双方各自收取；
​
•
每笔买卖交易的交易关税为港币0.50元。是否将交易费率转嫁给投资者，由经纪商自行决定；
​
•
每份转让契据(如适用)港币5元的转让契据印花税，由卖方支付；
​
•
交易总额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%；
​
•
股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为2.00港元，最高手续费为每笔港币100.00元；
​
•
可与经纪商自由协商的经纪佣金(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，由认购或购买证券的人支付)；以及
​
•
香港股份登记处就普通股从一名登记车主转让给另一名登记车主、每张由其注销或发行的股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取2.50港元的费用。
​
投资者必须通过其经纪或托管人直接结算在港交所执行的交易。如投资者已将其普通股存入其股票户口或存入在中央结算系统开立的指定中央结算系统参与者的股票户口，结算将会按照中央结算系统的一般规则及不时生效的中央结算系统运作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
投资者可就其在香港交易所执行的交易与其经纪或托管人安排交收日期。根据《上市规则》及不时生效的《中央结算系统及中央结算系统运作程序一般规则》，交收日期必须为交易日(T+2)之后的第二个营业日(中央结算系统的结算服务开放予中央结算系统参与者使用的日期)。对于根据中央结算系统结算的交易，中央结算系统的一般规则及中央结算系统的运作程序不时生效，但违约经纪可在结算日期(T+3)的翌日(T+3)强迫违约经纪买入，或如在T+3当日这样做并不切实可行，则可在其后的任何时间强制买入。香港结算亦可由T+2起处以罚款。
我们的美国存托凭证
我们的美国存托凭证将在纳斯达克全球市场交易。我们的美国存托凭证交易将以美元进行。可以举行美国存托凭证：
•
直接：(I)在持有人名下登记美国存托凭证或ADR，这是证明特定数量的美国存托凭证的证书；或(Ii)在直接登记系统中登记未经认证的美国存托凭证，该系统是由存托信托公司管理的系统；或
​
•
间接地，通过经纪人或其他金融机构。
​
 
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我们美国存托凭证的托管机构是花旗银行，其主要执行办事处位于纽约格林威治街388号，New York 10013。
将在香港交易的普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克全球市场交易的投资者，必须将普通股存放或让其经纪人将普通股存放在托管机构的香港托管人处，以换取美国存托凭证。存放在香港交易的普通股以换取美国存托凭证，涉及以下程序：
•
如果普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，向中央结算系统内的托管人将普通股转移到托管人的账户，并通过托管人的经纪人向托管人提交和交付一份填妥并签署的转让函。
​
•
如果普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的托管账户，并必须通过托管人的经纪人向托管人提交并签署一份正式填写和签署的转让书。
​
•
在支付其费用和开支、支付或扣除保管人的费用和费用，以及支付任何税费或收费时，如适用，并且在任何情况下均须遵守存款协议的条款，托管人将以投资者要求的名义(S)登记相应数量的美国存托凭证，如果此类美国存托凭证以簿记形式通过直接登记系统持有，则将美国存托凭证交付给投资者或其经纪人指定的人(S)的指定存托凭证账户。
​
对于存入中央结算系统的普通股，在投资者及时提供完整指示的情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
在香港将美国存托凭证转换为普通股交易
持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为在香港交易所交易的普通股的投资者必须注销其持有的美国存托凭证，从我们的美国存托股份计划中撤出普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港交易所交易该等普通股。
通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移到投资者的香港股票账户。对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
•
要从我们的美国存托股份计划中提取普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还应交回适用的美国存托凭证(S))，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。
​
•
在支付或扣除其费用、中央结算系统的费用及开支及任何税项或收费(例如印花税或股票转让税或收费)后(如适用)，并在所有情况下受存款协议条款的规限，托管机构将指示托管人将已注销美国存托凭证相关的普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。
​
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如果投资者倾向于接受中央结算系统以外的普通股，他或她必须先收到中央结算系统的普通股，然后再安排从中央结算系统退出。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股。
​
 
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对于中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤通常需要两个工作日。
对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前，投资者将不能在香港交易所交易普通股。
可能会出现临时延迟。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统户口交付普通股的步骤和程序，须视乎香港股份登记册上有足够数目的普通股，以便直接从“美国存托股份”计划提款至中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上普通股的数目，以促进该等股份的提取。
托管要求
在托管人交付美国存托凭证或允许提取普通股之前，托管人可以要求：
•
支付存款协议规定的所有金额，包括其中的发行和注销费用、任何股票转让或其他税收或其他政府费用以及任何有效的股票转让或登记费用；
​
•
提供其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转移文件。
​
一般而言，在托管人或我们的香港股份或开曼群岛股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销，惟该等拒绝须符合美国联邦证券法。
转让普通股以提取普通股或将普通股存入我们的美国存托股份计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份登记处将收取香港股份过户登记处就普通股由一名登记拥有人转让至另一名登记拥有人、每张由其注销或发行的股票，以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取港币2.5元。此外，普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)支付每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5美元，这与普通股存入或从美国存托股份计划提取普通股有关。
 
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有资格未来出售的股票
在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证在美国没有公开市场。本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将有2,692,700股已发行美国存托凭证，约占我们已发行普通股的4.2%。在本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由我们的“联属公司”以外的其他人自由转让，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册。在公开市场销售大量我们的美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。我们的美国存托凭证将在纳斯达克全球市场进行交易，但我们不能向您保证将为美国存托凭证发展一个常规的交易市场。本次发行完成后，我们的普通股将继续在香港交易所上市，我们将申请接纳26,927,000股新普通股在香港交易所上市交易。
锁定协议
我们、我们的所有高管和董事以及某些股东已同意，在本招股说明书日期后180天内，除某些例外情况外，不会也不公开披露以下意向：(1)要约、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，根据交易法实益拥有的任何美国存托凭证或普通股，或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的任何其他证券，或(2)订立任何掉期、对冲或其他安排，将拥有美国存托凭证或普通股的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上文第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或该等其他证券，而无需承销商代表的事先书面同意。更多详情，请参阅“承保”。
此外，通过一项书面协议，吾等已指示花旗银行作为托管银行，在本招股说明书日期后180天内，不得接受由吾等任何董事和高管以及上述锁定协议订约方的某些股东持有的普通股在我们的美国存托凭证安排中的任何存款，或向吾等的任何董事和高管以及上述锁定协议订约方的某些股东发行任何新的美国存托凭证，除非吾等同意该等存款或发行。我们还同意，在没有承销商代表事先书面同意的情况下，不会提供此类同意。上述规定并不影响美国存托股份持有人注销其美国存托凭证及撤回相关普通股的权利。
我们不知道有任何大股东计划出售我们大量的美国存托凭证或普通股。然而，一个或多个可转换或可交换为我们的美国存托凭证或普通股或可为我们的美国存托凭证或普通股行使的证券的一个或多个现有股东或拥有人可能在未来处置大量我们的美国存托凭证或普通股。我们无法预测我们的美国存托凭证或普通股的未来销售，或未来可供出售的美国存托凭证或普通股，会不时对我们的美国存托凭证交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
规则第144条
本次发行完成后将发行的所有普通股，除本次发行中出售的普通股外，均为《证券法》第144条规则所定义的“受限证券”，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求。一般而言，自本招股说明书日期后90天起，在出售时并不是、且在出售前三个月内并非吾等联属公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)将有权出售受限证券而无须根据证券法注册，但须受有关吾等的最新公开信息的限制，并有权出售实益拥有至少一年的受限证券而不受限制。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券的人
 
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在至少六个月内，可以在任何三个月内出售数量不超过以下较大值的受限证券：
•
以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的同类普通股的1%，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，则紧接本次发行后，这部分普通股将相当于约6,462,600股普通股；或
​
•
在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的同类普通股以美国存托凭证或其他形式表示的每周平均交易量。
​
根据第144条规则，我们关联公司的销售还受销售方式、通知和提供有关我们的最新公开信息的某些要求的约束。
规则编号：701
一般而言，根据现行有效的《证券法》第701条，我们的每一位员工、顾问或顾问，从我们购买我们的普通股，与补偿股票计划或其他书面协议有关，在本次发行完成前执行的书面协议，都有资格根据第144条转售这些普通股，但不遵守某些限制，包括第144条规定的持有期限。
 
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征税
以下关于投资美国存托凭证或普通股所产生的开曼群岛、新加坡和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据州、地方及其他税法或开曼群岛、新加坡及美国以外司法管辖区的税法而产生的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论代表了我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman的意见。就讨论涉及新加坡税法的问题而言，它代表了我们的新加坡法律顾问德鲁-纳皮尔有限责任公司的意见。
开曼群岛税务考虑因素
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据《开曼群岛税收减让法》，我们公司已获得以下承诺：
(1)
开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们的公司或其业务;和
​
(2)
上述税款或任何具有遗产税或遗产税性质的税款不得就本公司的股份、债券或其他义务缴纳。
​
我们公司的承诺期为20年，自2022年5月25日起。
我们股票的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向任何股票持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们股票所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
本公司发行股份无需缴纳印花税，转让本公司股份无需缴纳印花税，前提是本公司不持有开曼群岛土地的任何权益。
新加坡税务方面的考虑因素
以下是与收购、拥有和处置美国存托凭证或我们的普通股相关的新加坡所得税、商品和服务税以及印花税考虑事项的摘要。本文中有关税务的陈述属一般性陈述，并以新加坡现行税法及有关当局于本通告日期生效的行政指引的某些方面为基础，并受该等法律或行政指引的任何更改或该等法律或指引在该日期后发生的解释所规限，而该等更改可在追溯的基础上作出。本文中的陈述并不旨在全面或详尽地描述可能与收购、拥有或处置美国存托凭证或我们的普通股的决定相关的所有税务考虑因素，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(如证券交易商)可能受到特别规则的约束。建议潜在股东考虑其本身的特殊情况，就收购、拥有或出售美国存托凭证及我们的普通股所产生的新加坡或其他税务后果咨询其本身的税务顾问。谨此强调，吾等或本招股说明书所涉及的任何其他人士，概不对收购、持有或出售美国存托凭证或吾等普通股所产生的任何税务影响或责任承担责任。
 
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所得税
根据新加坡《1947年所得税法》，在新加坡境外设立的公司，但其管理机构是董事会，通常对其在新加坡的业务实行事实上的控制和管理，可被视为在新加坡的纳税居民。然而，如果实际董事会会议在新加坡以外举行，这种对业务的控制和管理不应被视为在新加坡。如果董事会决议是以各自管辖范围内的董事签署的书面同意的形式通过的，或者董事会会议是通过电话会议或视频会议举行的，事实上的控制和管理地点可能会被视为在签署此类同意或出席此类会议时董事会多数成员所在的地点。
我们相信超高国际控股有限公司。就新加坡所得税而言，不是新加坡税务居民。然而，超重国际控股有限公司的税务居民身份。这取决于新加坡税务局(IRAS)的决定，我们的税务居留地位仍然存在不确定性。有关超高国际控股有限公司对非居民投资者的新加坡税务后果的讨论，请参阅“Risk Fectors - Risks to Our Business and Industry - It‘s Not Site if to Set Tax Residence of Our Business and Industry Inc.”(不确定我们是否会被归类为新加坡税务居民)。被视为新加坡税务居民。以下陈述是基于假设超高国际控股有限公司。不是新加坡的纳税居民，就新加坡所得税而言。
美国存托凭证或我们普通股的股息
在哪里超高国际控股有限公司。就新加坡所得税而言，不被视为新加坡税务居民，股息支付由超高国际控股有限公司支付。将被视为来自新加坡境外(除非美国存托凭证或我们的普通股是作为在新加坡进行的交易或业务的一部分持有的，在这种情况下，美国存托凭证或我们的普通股持有人可能会就分配给他们的股息征税)。非居民个人在新加坡收到或被视为收到的来自国外的股息，可免征新加坡所得税。这项豁免也适用于在2004年1月1日或之后在新加坡收到或被视为已收到其境外来源收入的新加坡税务居民个人(该等收入是通过新加坡的合伙企业获得的除外)。
在新加坡没有业务机构、不是新加坡税务居民、在新加坡没有常设机构或税务机构的公司投资者在新加坡收到或被视为收到的外国来源股息，通常不会在新加坡缴纳所得税。作为新加坡纳税居民的公司投资者在新加坡收到或被视为收到的来自国外的股息，通常将缴纳新加坡所得税。自超高国际控股有限公司成立以来。如果公司是在开曼群岛注册成立的公司，而开曼群岛的现行税率为0%，且开曼群岛的现行税率与新加坡所得税性质类似，则常驻公司投资者在新加坡收取的股息将按17%的现行税率缴纳新加坡所得税。
新加坡税务居民或非新加坡税务居民作为股东就美国存托凭证或我们的普通股收取的股息，在新加坡无需缴纳任何预扣税。
出售美国存托凭证或我们普通股的收益
新加坡没有资本利得税，也没有专门的法律或法规将收益定性为收入或资本。出售美国存托凭证或本公司普通股所产生的收益，如产生于新加坡的贸易或商业活动或与新加坡的贸易或商业活动有关，可被视为收入，并须缴交新加坡所得税。如果购买美国存托凭证或我们的普通股的意图或目的是通过出售获利，而不是出于长期投资目的，则该等收益也可能被视为收入性质，即使它们不是来自正常贸易或业务过程中的活动或其他商业活动的普通事件。相反，出售美国存托凭证或我们在新加坡的普通股的收益，如果被IRA视为资本利得而不是收入，目前在新加坡无需纳税。但是，需要注意的是，从2024年1月1日起，出售或处置动产或
 
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于2024年1月1日或之后位于新加坡境外的不动产(“外国资产”)，由新加坡相关集团的实体从新加坡境外收到的，将被视为根据新加坡1947年所得税法第10(1)(G)条应课税的收入。有关即将对新加坡《1947年所得税法》进行修订的进一步说明，请参阅《与我们的商业和工业相关的风险因素 - Risks to Our Business and Industry - It‘s Not Site For Set In Tax Resident》。
对于根据新加坡《1947年所得税法》第34A节因采用《财务报告准则39-金融工具：确认和计量》或《财务报告准则39》而须接受新加坡所得税待遇的公司股东，即使尚未出售或处置美国存托凭证或我们的普通股，他们也可能被要求确认收益或亏损(不是资本性质的收益或亏损)。我们的公司股东如可能受该等规定所规限，应就其收购、拥有及处置美国存托凭证及本公司因采用财务报告准则第39号而产生的普通股所产生的新加坡所得税后果，咨询其本身的会计及税务顾问。
尽管有上述规定，在以下情况下，外国投资者可声称出售其美国存托凭证或普通股的收益在新加坡并未收到(因此该等收益将不需缴纳新加坡所得税)，条件是：(I)外国投资者不是新加坡的税务居民；(Ii)外国投资者没有在新加坡维持常设机构，处置收益可能与其有效关联；以及(Iii)整个过程(包括谈判、审议、执行收购和出售等)。在实际收购和出售美国存托凭证或我们的普通股之前，我们是在新加坡境外进行的。
商品和服务税
与本次发行相关的美国存托凭证或我们普通股的发行不需缴纳新加坡商品及服务税或商品及服务税。
居住在新加坡的商品及服务税注册投资者将美国存托股份或我们的普通股出售给另一名居住在新加坡的人是不征收商品及服务税的免税产品。商品及服务税注册投资者因提供这项豁免供应而招致的任何商品及服务税(例如有关经纪的商品及服务税)，一般不得收回，并会成为投资者的额外成本，除非投资者符合商品及服务税法例所订明的某些条件或满足某些商品及服务税优惠。
如果美国存托股份或我们的普通股由商品及服务税注册投资者在其经营的业务的过程或进一步过程中出售给居住在新加坡以外的人士(且在供应时该人不在新加坡)，则该项出售属应课税供应，须按零税率(即0%)征收商品及服务税。在商品及服务税法例的规限下，商品及服务税注册投资者为其业务提供这项零评级供应所招致的任何商品及服务税(例如有关经纪的商品及服务税)，均可向商品及服务税审计长追讨。
投资者应就买卖美国存托凭证或我们的普通股所产生的费用所产生的商品及服务税的可回收性寻求他们自己的税务建议。
消费税注册人向居住在新加坡的投资者提供的与投资者购买或出售美国存托凭证或我们的普通股相关的经纪和处理服务等服务将按现行税率(目前为8%，并将在2024年1月1日增加到9%)征收商品及服务税。根据合同向新加坡境外的投资者居民提供的类似服务，在符合某些条件的情况下，应有资格获得零评级(即按零利率征收商品及服务税)。
印花税
认购及发行美国存托凭证及本公司普通股无需缴交印花税。由于本公司于开曼群岛注册成立，而本公司的美国存托凭证及本公司的普通股并无于新加坡存置的任何登记册登记，故出售或赠予本公司的美国存托凭证或本公司的普通股时，于新加坡无须就任何转让文书缴付印花税。
 
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美国联邦所得税考虑因素
以下讨论描述了根据现行法律，投资于美国存托凭证或我们发行的普通股对美国持有者(定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于截至本招股说明书日期的美国联邦所得税法律，包括修订后的1986年《美国国税法》或该法、根据该法颁布的现有和拟议的财政法规、司法当局、公布的美国国税局或美国国税局的行政职位以及其他适用当局，所有这些都截至招股说明书日期。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有要求国税局就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。
本讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(定义见下文)(通常是为投资而持有的财产)。讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果，也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果，例如：
•
银行等金融机构；
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•
保险公司；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金
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股票、证券或货币的经纪商或交易商；
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使用或被要求使用按市值计价的会计方法的人员；
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美国的某些前公民或居民受《法典》第877节管辖；
​
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受美国反倾销规则约束的实体；
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免税组织和实体；
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•
适用《守则》备选最低税额规定的人员；
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本位币不是美元的人员；
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•
作为跨境、套期保值、转换或综合交易一部分持有美国存托凭证或普通股的人员；
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•
实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总投票权10%或以上的人；
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•
因行使员工股票期权或其他补偿而获得美国存托凭证或普通股的人员；
​
•
合伙企业或其他传递实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的人；或
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•
在本次发行前直接、间接或通过归属持有本公司普通股或其他所有权权益的个人。
​
除下文所述外，本讨论不涉及可能适用于通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有美国存托凭证或普通股的个人的任何报告义务。本讨论也不涉及任何非美国税、替代最低税、州或地方税或非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有美国存托凭证或普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合作或
 
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持有美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人应就投资和持有美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。
以下讨论仅供参考，不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用，以及根据联邦遗产税或赠与税法律或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。
就以下讨论而言，“美国持有者”是美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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如果(1)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部条例进行了有效的选举，将该信托视为国内信托。
​
下面的讨论假设存款协议和任何相关协议中包含的陈述是真实的，并且这些协议中的义务将按照其条款得到遵守。
美国存托凭证
出于美国联邦所得税的目的，通常预期美国存托凭证的美国持有者将被视为该等存托凭证所代表的相关普通股的所有者。本讨论的其余部分假定美国反兴奋剂持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
美国存托凭证或我们普通股的股息和其他分配
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，我们就美国存托凭证或普通股向您进行的任何分配的总金额将作为股息征税，但范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。这些收入(包括任何预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天计入您的总收入，如果您拥有普通股，则可由托管机构计入，如果您拥有美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此通常支付的任何分配都将报告为美国联邦所得税目的的“股息”。这类股息将没有资格享受根据《准则》允许符合资格的公司就某些股息收取的股息扣除。
如果股息由“合格外国公司”支付，并且满足以下讨论的其他条件，非公司美国持有者收到的股息可能符合适用于“合格股息收入”的较低税率。就非美国公司支付的股息而言，非美国公司被视为合格的外国公司，这些股票(或由这种股票支持的美国存托股票)随时可以在美国一个成熟的证券市场上交易。然而，如果非美国公司在支付股息的课税年度或上一课税年度是被动外国投资公司，则不会被视为合格外国公司。
 
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根据发布的美国国税局公告，普通股或代表该等股票的美国存托凭证如果在纳斯达克全球市场上市，则被视为随时可以在美国成熟证券市场交易，正如美国存托凭证(ADS)(但不是我们的普通股)预期的那样。根据现有的指导，尚不清楚普通股是否会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，因为只有美国存托凭证，而不是相关的普通股，才会在美国证券市场上市。此外，不能保证我们的美国存托凭证在未来几年内会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
即使股息将被视为由合格外国公司支付，如果非法人美国股东在除息日前60天开始的121天期间内没有持有美国存托凭证或我们的普通股超过60天，或者如果美国股东根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”，也没有资格享受减税。
您应咨询您自己的税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低税率是否适用于我们就美国存托凭证或我们的普通股支付的任何股息，以及在本招股说明书日期后适用法律的任何变化的影响。
为了计算您的海外税收抵免限额，就美国存托凭证或我们的普通股向您支付的股息将被视为来自美国以外来源的收入，通常构成被动类别收入。与确定外国税收抵免相关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
处置美国存托凭证或我们的普通股
您将确认出售或交换美国存托凭证或普通股的收益或损失，其金额等于出售或交换时实现的金额与您在美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，此类收益或损失一般为资本收益或损失。持有美国存托凭证或普通股超过一年的非法人美国持有者，包括个人，目前有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
您在处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或亏损一般将被视为来自美国的收益或亏损，用于外国税收抵免限制。
被动型外商投资公司
非美国公司，如超高国际控股有限公司，在任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，将被视为被动型外国投资公司或PFIC，如果在适用直查规则后，符合以下条件：
•
该年度至少75%的总收入为被动收入；或
​
•
该年度至少50%的资产价值(按季度平均值确定)可归因于产生或用于产生被动收益的资产(“资产测试”)。
​
为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(某些特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金是在积极开展贸易或业务时获得的，而不是来自相关人士)。此外，我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
根据我们资产的历史、当前和预期价值、我们的收入和资产的构成以及本次发行中ADS的预期价格，我们预计不会成为截至2024年12月31日的当前纳税年度的PFIC。然而，PFIC地位的确定是基于年度确定，而在应税年度结束之前无法做出，涉及广泛的事实调查，包括每季度确定我们所有资产的公平市场价值以及我们赚取的每个收入项目的性质，并且在几个方面受到不确定性。因此，我们不能
 
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向您保证，在截至2024年12月31日的当前应税年度或未来任何应税年度，我们不会被视为PFIC，或者IRS不会采取相反立场。
我们的收入构成或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。我们是否会在任何课税年度成为私人股本投资公司的决定，在一定程度上可能取决于我们的资产负债表上没有反映的商誉价值(这可能取决于美国存托凭证的市场价值，这可能是不稳定的)，也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。在评估我们的商誉价值时，我们已经考虑到美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市后的预期市值。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC，因为我们的流动资产和现金(在此目的被视为产生被动收入的资产)可能占我们总资产的更大比例。此外，虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的，但美国国税局可能会挑战我们对我们商誉的分类或估值，这可能导致我们在本年度或一个或多个未来应纳税年度成为或成为PFIC。
如果在您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，则在您持有美国存托凭证或普通股的所有后续年度内，我们将继续被视为您的PFIC，除非我们不再是美国存托凭证或普通股，而您就美国存托凭证或普通股作出“视为出售”的选择。如作出上述选择，阁下将被视为已按其公平市价出售阁下所持的美国存托凭证或普通股，而该等被视为出售的任何收益将受以下两段所述规则所规限。在被视为出售选择后，只要我们没有在下一个课税年度成为美国存托凭证投资公司，作出该选择的美国存托凭证或普通股将不会被视为私人股份出让公司的股份，因此，您将不受下述有关您从我们那里获得的任何“超额分派”或从实际出售或以其他方式出售美国存托凭证或普通股的任何收益的规则的约束。强烈敦促您咨询您的税务顾问，如果我们是这样做的话，您可能会做出被视为出售的选择，然后不再是PFIC，这样的选择就可以提供给您。
如果在您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是美国存托凭证投资公司，则除非您做出按市值计价的选择(如下所述)，否则对于您从我们获得的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置中确认的任何收益(在某些情况下，包括质押，美国存托凭证或普通股)，您通常将受到特别不利的税收规则的约束。为此，您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个应纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些规则：
•
超额分配或确认收益将在您的持有期内按比例分配给美国存托凭证或普通股；
​
•
分配给分配或收益应纳税年度的超额分配或确认收益的金额，以及在我们被视为PFIC的第一个纳税年度之前的持有期内任何应纳税年度的超额分配或确认收益的金额，将被视为普通收入；和
​
•
分配给每个其他课税年度的超额分派或确认收益的金额将适用于每个该等年度对个人或公司有效的最高税率，由此产生的税收将受到通常适用于少缴税款的利息费用的影响。
​
如果在任何课税年度内您持有美国存托凭证或普通股，并且我们的任何非美国子公司或其他法人实体(出于美国联邦所得税的目的，我们在这些非美国子公司或其他法人实体中拥有股权)也是PFIC，则就本规则的适用而言，您将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国实体(每个此类实体，较低级别的PFIC)按比例数量(按价值计算)的股份。您应咨询您自己的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。
作为上述规则的替代办法，在满足某些要求的情况下，私人投资公司“可出售股票”的美国持有者可以对这种股票作出按市值计价的选择。可上市股票是指根据适用条件在合格交易所或其他市场定期交易的股票
 
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财政部条例。我们的美国存托凭证，但不是我们的普通股，将在纳斯达克全球市场交易，该市场是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市并进行定期交易，我们预计美国持有者将可以进行按市值计价的选举，但在这方面没有任何保证。如果就美国存托凭证作出有效的按市值计价选择，美国持有者一般将(I)就我们被归类为PFIC的每个课税年度，将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)将在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的经调整课税基准超出该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)扣除为普通亏损，但仅限于以前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，如果我们在任何课税年度是PFIC，则进行按市值计价选举的美国持有人可能继续根据PFIC一般规则就该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)缴纳税费和利息。
在某些情况下，PFIC的股东可以通过进行“合格选举基金”选举，将其在公司当前收入中的份额计入收入，从而避免上述不利的税收和利息收费制度。然而，只有当我们同意每年向您提供适用的财政部条例中规定的PFIC年度信息报表时，您才可以就美国存托凭证或普通股进行合格的选举基金选择。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。
在我们是PFIC的任何一年持有美国存托凭证或普通股的美国持有者将被要求提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。您应咨询您自己的税务顾问，了解适用于您对美国存托凭证或普通股的所有权和处置的PFIC规则，以及上述选择的可用性、适用范围和后果。
信息报告和备份扣留
向美国国税局报告信息和备用扣缴一般将适用于在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的美国存托凭证或我们普通股的股息，以及出售或交换美国存托凭证或我们普通股的收益，除非您提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他所需的证明，通常是在IRS表格W-9上，或者您以其他方式建立了信息报告和备用扣缴豁免。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常被允许作为您的美国联邦所得税债务的抵扣，如果您向美国国税局提出适当的退款申请并及时提供任何所需信息，您可能有权获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
美国持有者应就信息申报和备份扣缴规则的应用咨询其税务顾问。
外国金融资产相关信息
作为个人(以及某些由个人密切持有的实体)的美国持有者一般将被要求报告我们的姓名、地址以及与美国存托凭证或普通股的权益有关的必要信息，以识别美国存托凭证或普通股所属的类别或发行。这些要求会受到例外情况的规限，包括某些金融机构开设的账户所持有的美国存托凭证或普通股的例外情况，以及适用于所有“指定境外金融资产”​(定义见守则)的总值不超过50,000美元的例外情况。
美国持有者应就这些信息申报规则的应用咨询其税务顾问。
 
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承销
根据本招股说明书日期的承销协议的条款并受条件的限制，以下承销商（摩根士丹利亚洲有限公司和Huatai Securities（USA），Inc.）作为代表，已分别同意购买，并且我们已同意分别向他们出售以下数量的ADS：
名称
​ ​
美国存托凭证数量
​
摩根士丹利亚洲有限公司
​ ​ ​ ​ 1,346,350 ​ ​
华泰证券证券(美国)有限公司
​ ​ ​ ​ 1,346,350 ​ ​
合计： ​ ​ ​ ​ 2,692,700 ​ ​
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供美国存托凭证的条件是，承销商接受我们提供的美国存托凭证，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商支付并接受本招股说明书所提供的美国存托凭证的交付的义务，须经其律师批准若干法律事宜，以及若干其他条件，例如本公司的业务、财务状况及经营业绩缺乏重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。承销商有义务各自但不是共同地认购本招股说明书提供的所有美国存托凭证，如果任何此类美国存托凭证被认购，承销商有义务支付。然而，承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证。
在此之前，我们的美国存托凭证在美国还没有公开市场。我们的美国存托凭证的发行价将参考我们普通股在定价日前一个交易日在香港交易所的收盘价，并在考虑当时的市场状况后，通过我们与承销商之间的谈判来确定。在这些谈判中将考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。
承销商向证券交易商出售的任何美国存托凭证可以以首次公开发行价的折扣出售，每份美国存托凭证不得超过0.8215美元。在美国存托凭证首次发售后，代表可能会不时更改发行价格和其他销售条款。
我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30个交易日内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，额外购买至多403,900只美国存托凭证。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，在符合某些条件的情况下，每个承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量相同的额外美国存托凭证的百分比，该数字与上表中所有承销商名称旁边列出的美国存托凭证总数相当。
支付给承销商的总承销折扣和佣金占发行总额的7.0%。下表显示了我们向承销商支付的每ADS以及总承销折扣和佣金。这些金额是在假设承销商购买额外美国存托凭证的选择权不行使和完全行使的情况下显示的。
​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​
​ ​ ​
每个美国存托股份
​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
承保折扣和佣金由我们支付：
​ ​
1.37美元
​ ​
3，686，845美元
​ ​
4,239,865美元
 ​
不包括承销折扣和佣金，我们预计应付的发售费用约为467万美元。
 
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我们已同意偿还承销商与FINRA批准此次发行相关的费用，最高可达50,000美元。
一些承销商预计将通过各自的销售代理商在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在SEC注册的经纪商进行。
摩根士丹利亚洲有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商关联公司摩根士丹利有限责任公司在美国提供美国存托凭证。摩根士丹利亚洲有限公司的地址是香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心46楼。华泰证券证券(美国)有限公司的地址是纽约公园大道280号东21楼，邮编：10017。
我们已获得批准，将美国存托股份在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“高密度脂蛋白”。
我们同意，未经承销商代表事先书面同意，我们不会也不会公开披露有意在本招股说明书日期后180天内或限制期内：
•
提供、质押、发行、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置吾等的任何普通股或美国存托凭证，或可转换为吾等普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为吾等普通股或美国存托凭证的任何证券，不论本条所述的任何此等交易将以现金或其他方式(根据本公司的股票奖励计划除外)交付结算；
​
•
达成任何互换、对冲或其他安排，将我们普通股或美国存托凭证的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论本条款所述的任何此类交易是以现金或其他方式(根据我公司的股票奖励计划除外)交付美国存托凭证、普通股或此类其他证券来结算；或
​
•
向美国证券交易委员会提交任何与发售本公司普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换本公司普通股或美国存托凭证的证券有关的注册说明书(S-8表格中有关根据任何员工股权奖励计划已授或将授出的股权奖励的发行、归属、行使或交收的登记说明书除外)。
​
上一段所述的限制不适用于：
•
将我们的普通股或美国存托凭证出售给承销商；或
​
•
本招股说明书所述，我们在行使期权或认股权证或转换在本招股说明书日期已发行的证券时发行我们的普通股或美国存托凭证；或
​
•
根据本公司的股票奖励计划，在行使期权或认股权证、归属受限股份或受限股份单位或转换证券时发行证券；或
​
•
为转让吾等普通股或美国存托凭证(ADS)而根据《交易所法》第10b5-1条设立的交易计划或香港交易所规则及规例所允许的类似效力的买卖计划，前提是(I)该等计划并无规定于受限期间转让吾等普通股或美国存托凭证，及(Ii)在其触发备案的范围内，备案文件将包含相关披露及/或说明性注脚，惟任何该等计划将不会就受限期间的股份出售作出规定。
​
我们所有的董事和高管以及我们的某些股东同意，没有代表承销商的代表的事先书面同意，他们不会也不会公开披露在限制期内的意图：
 
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•
要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置根据交易法直接或间接拥有的任何普通股或美国存托凭证，或可转换为或可行使或可交换为吾等普通股或美国存托凭证的任何其他证券，不论本条所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或此类其他证券；
​
•
达成任何掉期、对冲或其他安排，将我们普通股或美国存托凭证的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论本条所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或此类其他证券；或
​
•
要求登记我们的任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为我们的普通股或美国存托凭证或可行使或交换为我们的普通股或美国存托凭证的证券。
​
上述禁售期应同样适用于本公司高级职员在发售时可能购买的任何发行人指示美国存托证券。上一段所述的限制不适用于：
•
本次发售完成后，与我们的美国存托凭证、普通股或在公开市场交易中收购的其他证券有关的交易；但不得根据交易所法令或香港上市规则或《证券及期货条例》(第。571，香港法律)，报告美国存托凭证或普通股实益所有权的减少，应要求或应在限制期间自愿作出；
​
•
将我们的美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券作为善意赠与，或通过遗嘱或无遗嘱转让；但该等美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券在限制期的剩余时间内仍须遵守禁售期协议的条款；
​
•
将吾等的美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券转让予该人士实益拥有及控制的家族成员或信托或实体；但该等美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券，在限制期余下的时间内仍须受禁售协议条款的规限，不得根据交易所法令或香港上市规则或证券及期货条例(香港证券及期货条例)提交申请。571，香港法律)，报告美国存托凭证或普通股实益所有权的减少，应要求或应在限制期间自愿作出；
​
•
将吾等的美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券转让或分派予该人士的合伙人、联属公司、附属公司、成员或股东；但该等美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券，在限售期余下时间内仍须受禁售协议条款的规限，不得根据交易所法令或香港上市规则或证券及期货条例(香港法例)提交任何文件。571，香港法律)，报告美国存托凭证或普通股实益所有权的减少，应要求或应在限制期间自愿作出；
​
•
将我们的美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券转让给该人的有限合伙人、股东或“关联公司”​(该术语在交易法下的规则第12B-2条中定义)，或该人的关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体；但该等美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券，在限售期余下时间内仍须受禁售协议条款规限，不得根据交易所法令或香港上市规则或证券及期货条例(香港法例)提交任何文件。571，香港法律)，报告美国存托凭证或普通股实益所有权的减少，应要求或应在限制期间自愿作出；或
​
•
根据《交易法》规则10b5-1建立交易计划，转让我们的普通股或美国存托凭证；前提是(I)该计划不规定在受限期间转让我们的普通股或美国存托凭证，以及(Ii)在公开宣布的范围内
​
 
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或根据交易所法令或香港上市规则或《证券及期货条例》(第如该人士或我们或其代表要求或自愿作出有关设立该计划的声明(如有的话)，则该公告或提交文件须包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让美国存托凭证或普通股。
代表可全权酌情随时全部或部分遵守上述禁售协议的普通股和美国存托证券及其他证券。
为促进美国存托凭证的发行，承销商可根据1933年《证券法》第M条的规定，从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的美国存托凭证，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时，承销商将特别考虑美国存托凭证的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的美国存托凭证，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购美国存托凭证，以稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下降。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。如果承销商代表在公开市场购买美国存托凭证以稳定交易或回补卖空，承销商代表可以要求作为此次发行的一部分出售该等股票的承销商偿还其收到的承销折扣。此类稳定活动需要遵守适用法域的相关规则和条例。
我们和承销商已同意就某些责任（包括证券法规定的责任）相互赔偿。
电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上查阅。代表可同意分配若干美国存托凭证予承销商，以出售予其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。
根据《香港上市规则》第13.36(5)条，若根据《香港上市规则》第13.36(2)(B)条赋予的一般授权，为本次发行发行相关股份，
 
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在本次发行中，如果相关价格相对于我们在香港交易所交易的普通股的基准价有20%或更多的折让，我们可能不会提供任何美国存托凭证，除非我们能够证明我们处于严重的财务状况，而且我们唯一可以拯救我们的方式是通过紧急救援行动，即以比基准价折让20%或更多的价格进行发行，或者有其他特殊情况。于本招股说明书日期，吾等预期本次发售的价格不会较上文所述的基准价格折让20%或以上。
上述标杆价格为：
(A)根据一般授权发售美国存托凭证的有关配售协议或其他协议的日期，我们在香港交易所买卖的普通股的收市价；及
(B)我们普通股在紧接以下较早者之前五个交易日在香港交易所交易的平均收市价：
(I)根据一般授权宣布配售或涉及发售美国存托凭证的拟议交易或安排的日期；
(二)根据一般授权发行美国存托凭证的配售协议或其他协议的日期；和
(Iii)确定配售或认购价格的日期。
除非港交所另有许可，否则购买本次发售的美国存托凭证(不论以阁下个人名义或透过代名人)或成为该等美国存托凭证的实益拥有人，即表示阁下确认(A)阁下并非该公司的关连人士或核心关连人士(定义见香港上市规则)，亦非将于紧接招股完成后成为该公司的关连人士或核心关连人士(定义见香港上市规则)的人士；(B)阁下独立于该公司或该公司的任何关连人士或核心关连人士(定义见香港上市规则)，亦非与其一致行动；及(C)你并非任何承销商的关连客户(定义见香港上市规则)。
销售限制
在美国以外的任何司法管辖区，不得采取任何行动，以允许美国存托证券的公开发售或在任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书。因此，美国存托证券不得直接或间接发售或出售，而招股章程或任何其他与美国存托证券有关的发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区派发或刊登，除非在会导致遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及规例的情况下。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者提出任何ADS要约，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者发售ADS是合法的。在澳大利亚获得豁免的投资者申请的美国存托凭证不得在根据此次发行配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或者要约是根据符合 的披露文件进行的。
 
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《公司法》第6D章。任何获得美国存托凭证的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何美国存托凭证建议或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
加拿大
证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股章程无意构成在开曼群岛以出售或认购方式公开发售美国存托证券或普通股。不得向开曼群岛公众提出要约或邀请以认购或购买普通股或任何美国存托股份。美国存托证券及普通股并无于开曼群岛直接或间接发售或出售，亦不会于开曼群岛直接或间接发售或出售。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及豁免要约，定义见DFSA规则手册或OSR的要约证券规则模块，根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则。本招股说明书仅适用于在OSR中定义的、在这些规则中指定的类型的人士。不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（Dubai Financial Services Authority）不负责审查或核实与豁免要约有关的任何文件。迪拜金融服务管理局尚未批准本招股说明书，也未采取步骤核实其中所载的信息，因此对此不负任何责任。本招股说明书所涉及的美国存托证券可能缺乏流动性和/或转售受限制。
有意购买已发行美国存托证券的人士应自行就美国存托证券进行尽职审查。如阁下不明白本招股章程的内容，应咨询获授权的财务顾问。
欧洲经济区
关于欧洲经济区各成员国（每一个“欧洲经济区国家”），在发布有关ADS的招股说明书之前，没有或将根据向该欧洲经济区国家的公众发行的发售要约，该招股说明书已由该欧洲经济区国家的主管当局批准，或（如适用），在另一个欧洲经济区国家批准并通知该欧洲经济区国家的主管当局，所有这些都符合欧盟招股说明书条例，但根据《欧盟招股说明书条例》规定的下列豁免，其可随时向该欧洲经济区国家的公众发出ADS要约：
(a)
向任何法律实体披露，该法律实体是《欧盟招股章程条例》中定义的合格投资者;
​
 
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(b)
向少于150名自然人或法人（《欧盟招股章程条例》定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得代表对任何此类要约的同意;或
​
(c)
属于《欧盟招股说明书条例》第1(4)条范围内的任何其他情况，但该等美国存托凭证的要约不得要求发行人或任何承销商根据《欧盟招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《欧盟招股说明书条例》第23条补充招股说明书。
​
就本条文而言，与任何欧洲经济区国家的美国存托凭证有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟要约的美国存托凭证向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购该等美国存托凭证，而“欧盟招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。
此欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
法国
本招股说明书或本招股说明书中描述的与美国存托凭证相关的任何其他发售材料均未提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，并已通知S融资机构。美国存托凭证尚未出售，也不会直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料尚未或将被(1)向法国公众发布、发布、分发或安排发布、发布或分发；或(2)用于向法国公众认购或出售美国存托凭证的任何要约。
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：
(a)
向合格投资者（investisseurs estraint）和/或有限的投资者圈子（cercle estraint d 'investisseurs），在每种情况下，为自己的账户进行投资，所有这些都是按照法国货币和金融法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734 - 1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义进行的;
​
(b)
授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或
​
(c)
根据《法国货币与金融法典》L.411-2-II-1° -或-2 ° -或3°条以及金融市场管理局《一般条例》第211-2条，交易不构成公开要约。
​
美国存托凭证可直接或间接转售，但须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
德国
根据德国证券招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股说明书不构成符合招股说明书指令的招股说明书，因此不允许根据德国证券招股说明书法案第17款和第18款在德意志联邦共和国、德国或任何其他相关成员国进行任何公开发行。德国已经或将不会采取任何行动，允许公开发行美国存托凭证，或分发招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售材料。特别是，德国证券招股说明书法案或德国任何其他适用法律所指的证券招股说明书(WertPapierprospeckt)尚未或将在德国境内发布，本招股说明书也未向德国联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)提交或批准在德国境内发布。
每家承销商将声明、同意并承诺（i）除根据德国证券外，其尚未在德国境内要约、出售或交付美国凭证
 
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招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz)和任何其他德国适用的管理美国存托凭证的发行、销售和发售的法律，以及(Ii)只有在符合德国适用规则和法规的情况下，才会在德国分发与美国存托凭证有关的任何发售材料。
本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。
意大利
美国存托凭证的发行尚未根据意大利证券法在意大利证券协会登记，因此，不得提供、出售或交付任何美国存托凭证，也不得在意大利分发本招股说明书或与美国存托凭证有关的任何其他文件，除非：
•
适用于“合格投资者”，见经修订的1998年2月24日第58号法令第100条，或经修订的第58号法令，并由2007年10月29日16190号法规16190号第26条第1款d)界定(“16190号条例”)，经第34条之三第1款修订。B)1999年5月14日11971号条例(“11971号条例”)；或
​
•
根据第58号法令或11971号条例的规定，适用明示豁免遵守要约限制的任何其他情况。
​
任何美国存托凭证的要约、出售或交付，或本招股说明书或与意大利共和国的美国存托凭证有关的任何其他文件的副本的分发必须：
•
根据修订后的1993年9月1日第385号法令或银行法第58号法令和16190号条例以及任何其他适用的法律和条例，获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构；
​
•
符合《银行法》第129条和经修订的《意大利银行实施指南》；以及
​
•
遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。
​
请注意，根据第58号法令第100-之二条，如果不适用于公开发行规则的豁免，则随后在意大利二级市场上分销美国存托凭证必须符合第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则。
此外，最初在意大利或国外只向合格投资者发售和配售，但在第二年定期在意大利二级市场（"sistematicamente"）向不合格投资者发行的美国存托证券，则须遵守第58号法令和第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则。不遵守该等规则可能导致美国存托证券的销售被宣布无效，而转让美国存托证券的中介人须就该等不合格投资者蒙受的任何损害承担责任。
瑞士
除非公开的基础外，不得向瑞士的任何投资者发售或出售美国存托证券。本招股说明书不构成瑞士债务法典第652a条和第1156条所指的招股说明书。此次发行和美国存托证券都没有或将获得瑞士监管机构的批准。
香港
除（i）在不构成公司定义内向公众提出要约的情况下（清盘及其他）外，不得通过任何文件要约或出售美国存托证券
 
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(br}条文)条例(第32，香港法律)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。有关美国存托凭证的广告、邀请或文件不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的)，但与只出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的美国存托凭证有关的广告、邀请或文件则属例外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
以色列
在以色列国，本协议所提供的ADS不得提供给除以下人员以外的任何个人或实体：
第5754-1994号《信托联合投资法》界定的信托联合投资基金(即共同基金)或此类基金的管理公司；
•
以色列国《所得税条例》第47(A)(2)节所界定的公积金或此类基金的管理公司；
​
•
第5741-1981年《保险交易监督法》所界定的保险人、第5741-1981年《银行法(许可)》所界定的银行实体或附属实体，但代表其本人账户或为1968年《证券法》第15A(B)节所列类型的投资者账户行事的联合服务公司除外；
​
•
根据第5755-1995年《投资顾问和投资组合管理法》第8(B)节的定义，获得投资组合管理人许可证的公司，以自己的名义行事或为1968年《证券法》第(15A)(B)节所列类型的投资者行事；
​
•
根据第5755-1995年《投资顾问和投资组合管理法》第7(C)节的定义，持有投资顾问执照的公司自行行事；
​
•
作为特拉维夫证券交易所会员的公司，以自己的账户或为1968年《证券法》第(15A)(B)节所列类型的投资者的账户行事；
​
•
作为特拉维夫证券交易所会员的公司，以自己的账户或为1968年《证券法》第(15A)(B)节所列类型的投资者的账户行事；
​
•
符合《证券法》第5728-1968条第56(C)款条件的承销商；
​
•
风险投资基金(定义为在投资时主要投资于以下公司的实体：(1)主要从事研发或制造新技术产品或工艺，以及(2)涉及高于平均水平的风险)；
​
•
主要从事资本市场活动的实体，其中所有股权所有者都符合上述一项或多项标准；以及
​
•
除为购买本次发行的美国存托凭证而成立的实体外，股东权益(包括根据《证券法条例(编制年度财务报表)》1993年定义的外国会计规则、国际会计规则和美国公认会计规则)超过2.5亿新谢克尔的实体。
​
任何在以色列国提出的美国存托凭证的受要约人都应提交书面确认，确认其属于上述标准之一的范围。本招股说明书将不会分发给不属于上述标准之一的以色列国投资者。
日本
根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款的规定，尚未或将不会就收购美国存托凭证的申请进行登记。
 
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目录
 
因此，美国存托凭证并未被直接或间接地提供或销售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民或为了其利益而出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益而再出售或再销售，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式遵守，FIEL和日本其他适用的法律和法规。
合格机构投资者(“QII”)
请注意，与美国存托凭证有关的新发行或二级证券的招标(每一种均如《金融稳定法》第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二次分销”​(每一种均如《金融稳定法》第23-13条第1款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与美国存托凭证有关。美国存托凭证只能转让给合格投资者。
面向非QII投资者
请注意，与美国存托凭证有关的新发行或二级证券的募集(每一种均如《金融投资法》第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”​(每一种均如《金融投资法》第23-13条第4款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与美国存托凭证有关。美国存托凭证只能在不细分的情况下整体转让给单一投资者。
中国大陆
本招股说明书不得在内地散发或分发中国，美国存托凭证亦不得发售或出售，亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予内地居民中国，除非符合内地中国适用的法律及法规。就本段而言，内地中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。
卡塔尔
[br}在卡塔尔国，本文件所载要约仅在特定收件人的请求和倡议下向此人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约，或作为银行、投资公司或在卡塔尔国以其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券尚未获得卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所载要约。收件人不得将本招股说明书分发给卡塔尔境内的第三方，不得超出本招股说明书的条款范围，并由收件人承担责任。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售ADS或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章第289章《证券及期货法》第4A节向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章第289章《证券及期货法》第4A节)；(Ii)根据《SFA》第275(1)节向相关人士(定义见《SFA》第275(2)节)，或根据《SFA》第(275)(1A)节规定的任何人，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》中规定的条件，向相关人士或任何人提供赔偿。
如果ADS是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，而该人是一个公司(不是SFA第4A节所界定的认可投资者)，则其独家业务
 
188
目录
 
持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者，则该公司的证券(定义见《SFA》第239(1)节)在该公司根据《SFA》第(275)节收购美国存托凭证后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第(274)节向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)节定义)转让；(2)如该项转让是由根据《证券及期货条例》第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)如并无就该项转让作出任何代价，(4)如该项转让属法律的实施，(5)如《证券及期货条例》第276(7)条所指明，或(6)《2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(下称《第32条》)规例第(32)条所指明。
如果ADS是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，而该人是一个信托(受托人不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得《SFA》第(275)节规定的美国存托凭证后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第(274)节向机构投资者或相关人士(如《SFA》第(2)节所界定)转让；(2)如该项转让是以每宗交易以不少于200,000美元(或其等值的外币)的代价取得的要约而产生的，(不论该笔款项是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(3)在没有或将不会就该项转让作出任何代价的情况下，(4)在该项转让属法律实施的情况下，(5)如《国家外汇管理局》第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。
台湾
美国存托凭证尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下进行发售或出售。台湾并无任何人士或实体获授权于台湾透过公开发售或须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发售方式发售或出售美国存托凭证，除非符合台湾适用的法律法规及主管机关据此作出的裁决。
阿拉伯联合酋长国
该等美国存托凭证并未在阿拉伯联合酋长国发售或出售，亦不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国发售或出售，但以下情况除外：(1)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律及法规；及(2)透过获授权及获授权在阿拉伯联合酋长国就外国证券提供投资建议及/或从事经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(经修订))或其他规定，本招股说明书中包含的信息不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，也不打算公开发售，仅面向经验丰富的投资者。
英国
就英国而言，在已获金融行为监管局根据英国招股章程规例批准的有关美国存托证券的招股章程刊发前，并无或将根据向英国公众发售美国存托证券，但根据《英国招股章程条例》规定的下列豁免，该公司可随时向英国公众发出ADS要约：
•
属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
•
向少于150名自然人或法人（英国招股说明书条例所定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或
​
 
189
目录
 
•
在英国招股章程法规第1（4）条规定的任何其他情况下;
​
惟美国存托证券之要约概不要求发行人或任何包销商根据英国招股章程规例第3条刊发招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
(br}在英国，是次发售只面向英国招股章程规例第(2)(E)条所指的“合资格投资者”，亦指(I)在有关投资事宜方面具有专业经验的人士，而该等人士属2005年《2000年金融服务及市场法令(金融促进)令》(下称“命令”)第19(5)条所界定的“投资专业人士”)；(Ii)该命令第49(2)条所述的高净值团体法人、非法人团体及合伙企业及受托人；或(3)在其他情况下可以合法地向其传达信息的人(所有这些人都被称为“相关人员”)。非相关人士不得以本招股章程为依据或依赖本招股章程。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士进行。
就本条款而言，与英国的美国存托凭证有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式就发行条款和拟要约的美国存托凭证进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购美国存托凭证，而“英国招股说明书条例”是指经招股说明书(修订等)修订的第2017/1129号条例的英国版本。(欧盟退出)条例，根据2018年《欧盟(退出)法》，这是英国法律的一部分。
 
190
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与此产品相关的费用
以下列出了我们预期与本次发行有关的总费用（不包括承销折扣和佣金）的细目。除了SEC的注册费，金融业监管局公司，或FINRA、备案费、证券交易所市场准入和上市费，所有金额均为估算值。
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ 美元 14,760 ​ ​
​
FINRA备案费
​ ​ ​ ​ 15,500 ​ ​
​
证券交易所入市和上市费
​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​
​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ 1,443,647 ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 2,427,606 ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ 306,729 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ 美元 4,673,242 ​ ​
 
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法律事务
美国存托凭证的有效性以及与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些其他法律问题将由Kirkland&Ellis International LLP为我们提供。保罗·黑斯廷斯有限责任公司将根据美国联邦法律和纽约州法律向承销商传达与此次发行相关的某些法律问题。本次发行中提供的美国存托凭证所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事宜将由Conyers Dill&Pearman律师事务所为我们传递。有关新加坡法律的法律问题将由德鲁-纳皮尔有限责任公司为我们和承销商传递。有关越南法律的法律问题将由Bizlink律师为我们和承销商传递。有关马来西亚法律的法律问题将由Lee Hishamuddin Allen&GledHill为我们和承销商传递。Kirkland&Ellis International LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Conyers Dill&Pearman，在新加坡法律管辖的事项上依赖Drew&Napier LLC，在越南法律管辖的事项上依赖Bizlink律师，在马来西亚法律管辖的事项上依赖Lee Hishamuddin Allen&GledHill。Paul Hastings LLP在受新加坡法律管辖的问题上可能依赖Drew&Napier LLC律师事务所，在越南法律管辖的问题上依赖Bizlink律师事务所，在马来西亚法律管辖的问题上依赖Lee Hishamuddin Allen&GledHill律师事务所。
 
192
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专家
本招股说明书中包含的截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的三个会计年度的每一年的财务报表均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。
德勤律师事务所办公室位于新加坡OUE市中心2#33-00申顿路6号，邮编：068809。
 
193
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，其中包括相关证据，内容涉及将在此次发行中出售的美国存托凭证所代表的标的普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了相关的F-6表格注册说明书，以注册美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分，但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其展品和时间表，以了解有关我们和我们的美国存托凭证的进一步信息。
本招股说明书所包含的F-1表格注册声明生效后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们维护我们的网站：http://www.superhiinternational.com.
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据IFRS会计准则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并在我们提出要求时，将寄存人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
 
194
目录​
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表
内容
​ ​ ​
页码(S)
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​
F-2
​
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合损益表和其他全面收益表
 ​ ​
F-3
​
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的合并财务状况报表
 ​ ​
F-4
​
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并权益变动表
 ​ ​
F-5 - F-6
 ​
截至2021年、2022年和2023年12月31日的合并现金流量表
 ​ ​
F-7 - F-8
 ​
合并财务报表附注
​ ​
F-9 - F-66
 ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致超嗨国际控股有限公司股东和董事会。
对财务报表的意见
我们已审核随附的超嗨国际控股有限公司及其附属公司(“贵集团”)于2021年、2021年、2022年及2023年12月31日的综合财务状况表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合损益表及其他全面收益表、权益及现金流量变动表及相关附注(统称“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，公平地反映本集团于二零二一年十二月三十一日、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二三年十二月三十一日止三个财务年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
这些财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与本集团保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对本集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
/S/德勤律师事务所
新加坡
2024年4月9日
我们自2022年以来一直担任集团的审计师。
 
F-2
目录​
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
损益和其他综合收益表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
​ ​ ​
备注
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
收入
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 686,362 ​ ​
其他收入
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 19,458 ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 6,695 ​ ​
使用的原材料和耗材
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (113,760) ​ ​ ​ ​ ​ (196,646) ​ ​ ​ ​ ​ (234,715) ​ ​
员工成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (143,343) ​ ​ ​ ​ ​ (188,927) ​ ​ ​ ​ ​ (226,033) ​ ​
租金及相关费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​ ​ ​ ​ (13,006) ​ ​ ​ ​ ​ (17,161) ​ ​
公用事业费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ (26,054) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (69,916) ​ ​ ​ ​ ​ (72,952) ​ ​ ​ ​ ​ (78,557) ​ ​
差旅和交通费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​ ​ ​ ​ (4,776) ​ ​ ​ ​ ​ (5,756) ​ ​
列出费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,310) ​ ​ ​ ​ ​ (1,745) ​ ​
其他费用
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (41,729) ​ ​ ​ ​ ​ (55,510) ​ ​ ​ ​ ​ (62,682) ​ ​
其他收益(亏损) - 净值
​ ​
9
​ ​ ​ ​ (73,270) ​ ​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
财务成本
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (19,158) ​ ​ ​ ​ ​ (12,493) ​ ​ ​ ​ ​ (8,424) ​ ​
（亏损）税前利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (149,592) ​ ​ ​ ​ ​ (32,230) ​ ​ ​ ​ ​ 33,107 ​ ​
所得税费用
​ ​
11.1
​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​ ​ ​ ​ (9,033) ​ ​ ​ ​ ​ (7,850) ​ ​
（亏损）当年利润
​ ​
12
​ ​ ​
​
(150,752)
 ​ ​ ​ ​
​
(41,263)
 ​ ​ ​ ​
​
25,257
 ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后可能重新分类至损益的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币翻译产生的汇率差异
操作
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ 4,627 ​ ​
全年综合（费用）收入总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​ ​ ​ ​ (32,878) ​ ​ ​ ​ ​ 29,884 ​ ​
（亏损）应占年度利润： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​ ​ ​ ​ (41,248) ​ ​ ​ ​ ​ 25,653 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​ ​ ​ ​ (41,263) ​ ​ ​ ​ ​ 25,257 ​ ​
应占的全面（费用）收入总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​ ​ ​ ​ (32,863) ​ ​ ​ ​ ​ 30,280 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​ ​ ​ ​ (32,878) ​ ​ ​ ​ ​ 29,884 ​ ​
（亏损）每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释（美元）
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​
见随附综合财务报表附注。
F-3
目录​
 
Super HI International Holding Ltd.及其子公司
合并财务状况报表
截至2021年、2022年和2023年12月31日
​ ​ ​
备注
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 194,978 ​ ​ ​ ​ ​ 197,444 ​ ​ ​ ​ ​ 168,724 ​ ​
使用权资产
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 202,020 ​ ​ ​ ​ ​ 201,283 ​ ​ ​ ​ ​ 167,641 ​ ​
商誉
​ ​
16
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​
递延纳税资产
​ ​
11.2
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​
其他金融资产
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 4,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应收账款
​ ​
20
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,955 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
租金和其他押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,230 ​ ​ ​ ​ ​ 17,530 ​ ​ ​ ​ ​ 16,903 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 419,991 ​ ​ ​ ​ ​ 422,716 ​ ​ ​ ​ ​ 357,921 ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 16,709 ​ ​ ​ ​ ​ 25,984 ​ ​ ​ ​ ​ 29,762 ​ ​
贸易及其他应收账款和预付款
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​ ​ ​ ​ 26,771 ​ ​ ​ ​ ​ 29,324 ​ ​
关联方应付金额
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 29,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值计提损益的金融资产
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 36,074 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他金融资产
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租金和其他押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ 3,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,882 ​ ​
抵押银行存款
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 3,337 ​ ​ ​ ​ ​ 3,673 ​ ​ ​ ​ ​ 3,086 ​ ​
银行余额和现金
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 152,908 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 206,732 ​ ​ ​ ​ ​ 153,396 ​ ​ ​ ​ ​ 218,962 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​
24
​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​
其他应付款
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 24,128 ​ ​ ​ ​ ​ 31,663 ​ ​ ​ ​ ​ 34,887 ​ ​
应付关联方金额
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 500,562 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​
应付税款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,294 ​ ​ ​ ​ ​ 7,877 ​ ​ ​ ​ ​ 9,556 ​ ​
租赁负债
​ ​
26
​ ​ ​ ​ 36,655 ​ ​ ​ ​ ​ 40,016 ​ ​ ​ ​ ​ 38,998 ​ ​
银行借款
​ ​
27
​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同责任
​ ​
28
​ ​ ​ ​ 2,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,787 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​
供应
​ ​
29
​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 596,144 ​ ​ ​ ​ ​ 117,230 ​ ​ ​ ​ ​ 128,571 ​ ​
净流动（负债）资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (389,412) ​ ​ ​ ​ ​ 36,166 ​ ​ ​ ​ ​ 90,391 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延纳税义务
​ ​
11.2
​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ 3,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​
租赁负债
​ ​
26
​ ​ ​ ​ 206,539 ​ ​ ​ ​ ​ 201,687 ​ ​ ​ ​ ​ 163,947 ​ ​
银行借款
​ ​
27
​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同责任
​ ​
28
​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 3,098 ​ ​
供应
​ ​
29
​ ​ ​ ​ 8,937 ​ ​ ​ ​ ​ 10,596 ​ ​ ​ ​ ​ 7,799 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217,761 ​ ​ ​ ​ ​ 216,845 ​ ​ ​ ​ ​ 176,191 ​ ​
净（负债）资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​ ​ ​ ​ 272,121 ​ ​
资本和储备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股本
​ ​
31
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股票溢价
​ ​
31
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​
根据股份奖励计划持有的股份
​ ​
31
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
子公司合并资本
​ ​
31
​ ​ ​ ​ 50,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
储量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (238,102) ​ ​ ​ ​ ​ (254,677) ​ ​ ​ ​ ​ (224,397) ​ ​
公司所有者应占权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ 239,806 ​ ​ ​ ​ ​ 270,086 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ 2,035 ​ ​
总(赤字)权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​ ​ ​ ​ 272,121 ​ ​
​
*
低于1，000美元
​
见随附综合财务报表附注。
F-4
目录​
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并权益变动表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
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大写
关于
公司
​ ​
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高级版
​ ​
个共享
持有于
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奖项
方案
​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
组合
资本为
子公司
​ ​
其他
预留
​ ​
翻译
预留
​ ​
合并
预留
​ ​
累计
亏损
​ ​
小计
​ ​
非
控制
兴趣
​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Note 31）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,854 ​ ​ ​ ​ ​ 2,658 ​ ​ ​ ​ ​ (2,781) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100,701) ​ ​ ​ ​ ​ (66,970) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,970) ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,655) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146,097) ​ ​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​
综合收益总额
当年（费用）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,655) ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146,097) ​ ​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (148,655) ​ ​
注资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,066 ​ ​
来自 的净贡献
保留组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,377 ​ ​
截至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,920 ​ ​ ​ ​ ​ 9,380 ​ ​ ​ ​ ​ (684) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (246,798) ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
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关于
公司
​ ​
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奖项
方案
​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
组合
资本为
子公司
​ ​
其他
预留
​ ​
翻译
预留
​ ​
合并
预留
​ ​
累计
亏损
​ ​
小计
​ ​
非
控制
兴趣
​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Note 31）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,920 ​ ​ ​ ​ ​ 9,380 ​ ​ ​ ​ ​ (684) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (246,798) ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (187,182) ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,644) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,604) ​ ​ ​ ​ ​ (41,248) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (41,263) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​
全年综合收入（费用）总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,644) ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,604) ​ ​ ​ ​ ​ (32,863) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (32,878) ​ ​
注资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​
发行公司股份
(Note 31）
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 23,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,147 ​ ​
贷款资本化
(Note 31）
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 471,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 471,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 471,336 ​ ​
向股份奖励计划信托发行普通股（注31）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
产生的非控股权益
来自收购
子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
来自 的注资
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,766 ​ ​ ​ ​ ​ 1,766 ​ ​
保留集团的净贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​
集团重组产生的视为分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,455) ​ ​ ​ ​ ​ (12,624) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,055) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,055) ​ ​
截至2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,701 ​ ​ ​ ​ ​ 23,024 ​ ​ ​ ​ ​ (285,402) ​ ​ ​ ​ ​ 239,806 ​ ​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​
​
*
低于1，000美元
​
见随附综合财务报表附注。
F-5
目录​
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并权益变动表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
​ ​ ​
股本
关于
公司
​ ​
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​ ​
持有股份
低于份额
奖项
方案
​ ​
储量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
翻译
预留
​ ​
合并
预留
​ ​
累计
亏损
​ ​
小计
​ ​
非
控制
兴趣
​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
截至2023年1月1日
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 7,701 ​ ​ ​ ​ ​ 23,024 ​ ​ ​ ​ ​ (285,402) ​ ​ ​ ​ ​ 239,806 ​ ​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ 242,037 ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,653 ​ ​ ​ ​ ​ 25,653 ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​ ​ ​ ​ 25,257 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,627 ​ ​
的综合收入（费用）总额
年
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,653 ​ ​ ​ ​ ​ 30,280 ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​ ​ ​ ​ 29,884 ​ ​
成立子公司产生的非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 494,480 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 12,328 ​ ​ ​ ​ ​ 23,024 ​ ​ ​ ​ ​ (259,749) ​ ​ ​ ​ ​ 270,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,035 ​ ​ ​ ​ ​ 272,121 ​ ​
​
*
低于1，000美元
​
见随附综合财务报表附注。
F-6
目录​
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
现金流量综合报表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
(重述)
​ ​
美元‘000
(重述)
​ ​
美元‘000
 
​
运营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(亏损)税前利润
​ ​ ​ ​ (149,592) ​ ​ ​ ​ ​ (32,230) ​ ​ ​ ​ ​ 33,107 ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 12,493 ​ ​ ​ ​ ​ 8,424 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (1,495) ​ ​ ​ ​ ​ (1,058) ​ ​ ​ ​ ​ (1,846) ​ ​
财产、厂房和设备折旧
​ ​ ​ ​ 35,166 ​ ​ ​ ​ ​ 37,346 ​ ​ ​ ​ ​ 42,742 ​ ​
使用权资产折旧
​ ​ ​ ​ 34,700 ​ ​ ​ ​ ​ 35,560 ​ ​ ​ ​ ​ 35,709 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
减损损失，扣除转回后 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 31,852 ​ ​ ​ ​ ​ 7,721 ​ ​ ​ ​ ​ (3,728) ​ ​
- 使用权资产
​ ​ ​ ​ 31,203 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ (3,916) ​ ​
- 善意
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
- 无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
处置财产、厂房和设备损失以及早期拨备
租赁终止
​ ​ ​ ​ 1,037 ​ ​ ​ ​ ​ 6,890 ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​
租赁终止收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,146) ​ ​ ​ ​ ​ (2,161) ​ ​
租赁修改损失
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
按公允价值计入损益的金融资产产生的净收益
​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ (1,552) ​ ​
出售子公司亏损(附注43)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​
新冠肺炎相关租金优惠
​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他租金优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (596) ​ ​
净外汇损失
​ ​ ​ ​ 13,175 ​ ​ ​ ​ ​ 18,731 ​ ​ ​ ​ ​ 7,378 ​ ​
营运资金变动前的营运现金流
​ ​ ​ ​ 12,492 ​ ​ ​ ​ ​ 79,258 ​ ​ ​ ​ ​ 119,748 ​ ​
库存增加
​ ​ ​ ​ (4,602) ​ ​ ​ ​ ​ (9,226) ​ ​ ​ ​ ​ (3,778) ​ ​
贸易及其他应收账款和预付款增加
​ ​ ​ ​ (10,595) ​ ​ ​ ​ ​ (14,810) ​ ​ ​ ​ ​ (7,529) ​ ​
租金和其他押金减少
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
关联方应收金额减少(增加)
​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易应付款增加
​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​ ​ ​ ​ 7,761 ​ ​ ​ ​ ​ 2,065 ​ ​
其他应付款增加
​ ​ ​ ​ 2,555 ​ ​ ​ ​ ​ 4,222 ​ ​ ​ ​ ​ 5,771 ​ ​
合同负债增加
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​
拨备减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (515) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​
应收关联方金额增加
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
运营产生的现金
​ ​ ​ ​ 5,170 ​ ​ ​ ​ ​ 70,603 ​ ​ ​ ​ ​ 123,399 ​ ​
已缴纳的所得税，扣除退款后的净额
​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (2,282) ​ ​ ​ ​ ​ (9,354) ​ ​
经营活动净现金
​ ​ ​ ​ 4,382 ​ ​ ​ ​ ​ 68,321 ​ ​ ​ ​ ​ 114,045 ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从银行存款收到的利息
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370 ​ ​
关联方收到的利息
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从其他金融资产收到的利息
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
见随附综合财务报表附注。
F-7
目录​
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
现金流量综合报表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
(重述)
​ ​
美元‘000
(重述)
​ ​
美元‘000
 
​
购买按公平值计入损益的金融资产
​ ​ ​ ​ (144,932) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97,250) ​ ​
赎回以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,159 ​ ​ ​ ​ ​ 98,816 ​ ​
购买其他金融资产
​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赎回其他金融资产的收益
​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (67,381) ​ ​ ​ ​ ​ (60,471) ​ ​ ​ ​ ​ (32,801) ​ ​
处置财产、厂房和设备的收益
​ ​ ​ ​ 772 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790 ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
支付租金押金
​ ​ ​ ​ (2,619) ​ ​ ​ ​ ​ (4,219) ​ ​ ​ ​ ​ (1,949) ​ ​
退还租金押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
收购子公司，扣除收购现金后的净额(附注40)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,902) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增关联方贷款
​ ​ ​ ​ (5,607) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向非控股权益发放新贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,955) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向关联方催收贷款
​ ​ ​ ​ 15,671 ​ ​ ​ ​ ​ 29,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司的收益(附注43)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,389 ​ ​
取回质押银行存款
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​
质押银行存款投放
​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ (336) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (87,464) ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ (11,775) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还银行借款的情况
​ ​ ​ ​ (8,142) ​ ​ ​ ​ ​ (2,927) ​ ​ ​ ​ ​ (562) ​ ​
新增银行借款
​ ​ ​ ​ 4,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增关联方贷款筹集资金
​ ​ ​ ​ 173,333 ​ ​ ​ ​ ​ 40,277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还关联方贷款
​ ​ ​ ​ (39,006) ​ ​ ​ ​ ​ (51,650) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还租赁债务
​ ​ ​ ​ (29,091) ​ ​ ​ ​ ​ (36,112) ​ ​ ​ ​ ​ (43,425) ​ ​
发行公司股票所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注资收益
​ ​ ​ ​ 17,066 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (10,408) ​ ​ ​ ​ ​ (5,150) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与集团重组相关的现金支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,984) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股股东注资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,766 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
保留集团的净贡献
​ ​ ​ ​ 11,377 ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与集团重组相关的转入留存集团的现金余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,659) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
来自（用于）融资活动的净现金
​ ​ ​ ​ 119,879 ​ ​ ​ ​ ​ (65,869) ​ ​ ​ ​ ​ (43,787) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 36,797 ​ ​ ​ ​ ​ 3,340 ​ ​ ​ ​ ​ 58,483 ​ ​
年初现金及现金等值物
​ ​ ​ ​ 51,564 ​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​
汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​
年末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 152,908 ​ ​
代表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行余额和现金(附注23)
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 152,908 ​ ​
​
见随附综合财务报表附注。
F-8
目录​
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
1.
一般信息
​
超嗨国际控股有限公司(“本公司”)于2022年5月6日根据《公司法》在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司。开曼群岛第22章(经综合和修订)。新加坡的总部和主要营业地点位于Paya Lebar Link#09-04 PLQ 1 Paya Lebar Quarter 408533新加坡，注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive信箱2681Cricket Square。
本公司为一家投资控股公司，其附属公司(合称“本集团”)主要从事位于内地中国及港澳台以外海外市场的餐厅经营、外卖业务、调味品及食品配料的销售(“分拆业务”)。附属公司的主要活动于综合财务报表附注41披露。剥离业务是通过海底捞有限公司(“海底捞国际”)进行的。
于2022年12月30日前，本公司为纽派有限公司(“纽派”)的全资附属公司，而纽派则为香港联合交易所(“联交所”)上市公司海底捞国际的全资附属公司。海底捞国际的大股东为张勇先生及其配偶陈平树女士(合称“控股股东”)。2022年12月30日，本公司完成其股票在香港联交所的同步分拆上市(简称《分拆》)。分拆是透过纽派将其100%股权分派予海底捞国际，而海底捞国际再按海底捞国际合资格持有人各自于海底捞国际的持股比例将其于本公司的100%股权分派予海底捞国际。每持有10股海底捞国际股份，每持有1股海底捞国际股份，可获得1股本公司股份。分派后，纽派及海底捞国际于本公司并无持有权益，而本公司亦不再为纽派及海底捞国际的附属公司。分拆后，控股股东实际拥有本公司逾50%权益，为海底捞国际及本公司的最终控制方。
本集团各实体的财务报表所列项目均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)入账。公司的本位币为美元，也是合并财务报表的列报货币。
2.
集团重组和合并财务报表的列报基础
​
在本集团进行下述重组前，分拆业务由海底捞国际当时的若干附属公司进行。海底捞国际及其附属公司(不包括本集团)统称为“留任集团”。为筹备本公司股份于香港联合交易所有限公司主板上市，现组成本集团的公司及业务进行了集团重组(“集团重组”)，主要步骤如下：
i.
2020年12月9日，新加坡超级Hi餐饮Pte。新加坡超喜股份有限公司(“新加坡超喜”)由海蒂老控股有限公司在新加坡注册成立。海底捞新加坡有限公司(“海底捞新加坡”)为新拍的全资附属公司，已发行股本为新加坡元(“新加坡元”)1。海底捞新加坡及新拍均为海底捞国际的全资附属公司。
​
二.
截至2022年12月31日止年度，保留集团向新加坡超喜及其相关附属公司提供贷款40,277,000美元。该笔结余的一部分用于集团重组，详情如下。剩余余额作为集团重组的一部分，通过贷款资本化进行结算。详情见下文第六项和附注31。
​
 
F-9
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合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
三.
2021年3月25日，新加坡超嗨向海底捞新加坡发行1,999,999股，使新加坡超嗨的股本增至2,000,000新元。这笔注资在截至2021年12月31日止年度的权益滚动报表中于合并资本内列报。2022年2月7日，海底捞新加坡将其持有的新加坡超嗨200万股全部转让给纽派，后者向海底捞新加坡支付了1,501,000美元现金。转让完成后，新加坡超嗨成为Newpai的全资子公司。
​
iv.
自2022年2月至2022年6月，新加坡超喜进行了一系列交易，以从保留集团手中收购剥离业务，详情如下：
​
收购法人实体：
a.
新加坡超嗨向海底捞新加坡收购了多家海外公司的100%股权，包括海底捞韩国有限公司、海蒂老挝马来西亚有限公司。海蒂老墨尔本控股有限公司，海底捞新西兰有限公司，英国海底捞私人有限公司海蒂老挝(瑞士)有限公司、海蒂老挝加拿大餐饮集团、海蒂老挝德国有限公司、新加坡海蒂老挝餐饮有限公司。有限公司、海蒂老挝悉尼控股有限公司、海蒂老挝西班牙有限责任公司、PT海底捞印尼餐厅、海蒂老挝越南有限公司、海底捞国际金库有限公司。新加坡Hiseries Pte.和Jomamigo餐饮马来西亚有限公司。海底捞日本有限公司，总现金代价相当于20,632,000美元。
​
b.
新加坡超喜收购海底捞国际食品服务马来西亚有限公司100%股权。巴赫德。来自海底捞国际食品服务有限公司。哈迪劳国际的全资子公司哈迪劳国际有限公司，支付相当于1,429,000美元的现金代价。
​
c.
新加坡超喜以现金代价约1美元向海底捞收购海底捞控股(泰国)有限公司49%的股权。海蒂老挝控股(泰国)有限公司余下的51%股权由两名第三方股东以优先股形式持有。根据海蒂老挝控股(泰国)有限公司的组织章程，新加坡超喜拥有高达98.97%的多数投票权，因此对海蒂老挝控股(泰国)有限公司的相关活动拥有控制权。
​
d.
新加坡超嗨通过向Newpai发行10,000,000股普通股而不支付现金代价，从Newpai手中收购了HDLManagement USA Corporation的100%所有权。
​
收购业务：
e.
新加坡超嗨向海底捞新加坡收购中央厨房业务(“中央厨房业务”)，并向海底捞国际食品服务私人有限公司收购原料采购业务。以现金代价9,553,000美元收购本公司(“综合财务业务”)。根据相关交易对手之间的协议，新加坡超喜同意购买各自的资产集团，称为中央厨房业务和综合服务业务(“购买的资产”)，其中包括库存、物业、厂房和设备、若干定金和预付款。在转让之日，中央厨房业务和综合财务系统业务的净资产达12,624,000美元。中央厨房业务及综合厨房业务转让后，除购入资产外的资产及负债总额为3,071,000美元(净额)(剩余资产)。其余资产仍归海底捞国际食品服务私人有限公司所有。有限公司
​
 
F-10
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合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
v.
2022年6月，本公司以相当于7,370,000美元的现金代价，从Newpai手中收购了新加坡Super Hi的100%股权。
​
vi.
2022年6月，公司通过向Newpai发行一股股票来偿还来自保留集团的4.713亿美元贷款。资本化贷款的净资产与已发行股份面值0.000005美元之间的差额为471，336，000美元，已计入综合权益变动表的股份溢价。此外，公司向Newpai发行了1股股票，现金对价为23，144，000美元。支付的现金与股本面值之间的差额在综合权益变动表中确认为股份溢价。
​
上述集团重组的总代价包括现金总额38,984,000美元以及保留集团的剩余资产3,071,000美元，并在综合权益变动表中作为集团重组产生的当作分派列报。收购的法人实体的实收资本总额为52,455,000美元，并在综合权益变动表中计入附属公司的合并资本。合并储备指为收购法人实体而支付的现金(29,431,000美元)与该等法人实体的全部实收资本(52,455,000美元)之间的差额(见上文步骤四(A)至四(D))。其他储备为保留集团于中央厨房业务及综合服务业务转让予本集团前的投资净额。
根据上文详述的集团重组，本公司成为本集团的控股公司。由集团重组产生的由本公司及其附属公司(包括中央厨房业务及综合厨房业务)组成的集团于年内或自控股股东各自注册成立之日起(期间较短)一直由控股股东共同控制，并被视为持续实体。因此，合并会计被应用于合并财务报表的编制。
本集团截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的综合损益表及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表包括现时组成本集团的公司(包括中央厨房业务及综合厨房业务)的业绩、权益变动及现金流量变动，犹如现行集团架构于截至2021年、2021年及2022年12月31日止各年度或自其各自注册成立日期(如较短)起存在。
本集团于二零二一年十二月三十一日的综合财务状况表已按集团实体的财务报表所载账面值列报现时组成本集团的公司(包括中央厨房业务及综合厨房业务)的资产及负债，犹如集团重组完成时的现行集团架构已于该等日期存在，并考虑其各自的注册日期(如适用)。
在编制合并财务报表时，集团内余额、交易和集团内交易的未实现损益被全额冲销。
从历史上看，在上述业务转移之前，中央厨房业务和IF业务都是由海底捞新加坡公司和海底捞国际食品服务私人有限公司经营的。有限公司，分别为。海底捞新加坡和海底捞国际餐饮服务有限公司。本集团亦经营其他尚未转让予本集团的业务。中央厨房业务和综合厨房业务的财务信息来源于海底捞新加坡公司和海底捞国际餐饮服务有限公司的会计记录。具体归属于中央厨房业务和综合厨房业务的资产、负债、收入和支出，在截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日止三个年度的合并财务报表中计入。不符合上述标准的项目不包括在合并财务报表中。
 
F-11
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合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
此外，历史上及上述集团重组前，海底捞国际及其附属公司产生的若干开支明确归属于分拆业务，或与分拆业务及其他业务(“保留业务”)有关。就编制综合财务报表而言，分拆业务特别应占开支已计入综合财务报表，而分拆业务及保留业务共同产生的开支则按合理基准在分拆业务及保留业务之间分配。
于完成集团重组前，中央厨房业务并无单独开立银行账户，中央厨房业务的财务职能由保留集团统一管理。用于中央厨房业务的现金流量净额及用于分拆业务应占/分配的若干开支或中央厨房业务产生的现金流量净额由保留集团提供资金或存入保留集团的银行账户。这些在现金流量表中反映为“留用集团的净捐款”。此外，由于中央厨房业务并无现金及现金等价物结余，而用于分拆业务应占/分配若干开支的现金将不会偿还予保留集团，故拨备予保留集团或从保留集团提取的资金于综合权益变动表中作为保留集团的净贡献/回报列报。因此，每个期间支付或收到的现金净额被视为捐款或分配。
对于iFS业务，有单独的银行账户，仅用于与iFS业务相关的付款和收款。因此，国际财务报告系统业务的银行结余及现金已计入本集团于转让综合财务报告业务前的综合财务状况表内。于国际财务报告系统业务转让时，该等银行结余及现金保留于保留集团内，这在现金流量表的融资活动中反映为与集团重组有关而转移至保留集团的现金结余。
于紧接分拆上市前完成集团重组后，于英属维尔京群岛注册成立的海底捞国际全资附属公司Newpai成为本公司的直接控股公司。海底捞国际及其附属公司(不包括本集团)统称为“留任集团”。
分拆前，本公司于2022年12月12日向Newpai发行557,399,997股股份，每股面值0.000005美元，总代价为3,000美元(附注31)。由于名义代价，此类股票的发行被计入类似于股票拆分的会计处理。
3.
采用新的和修订的标准
​
为编制及列报截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合财务报表，本集团采用新准则及经修订准则 - ，在截至2023年12月31日止三个年度内，一直沿用符合国际财务报告准则(“IFRS会计准则”)的会计政策，该等政策于2021年1月1日或之后的会计期间生效。
对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务说明2：会计政策披露》的修订
本集团于截至2023年12月31日止财政年度首次采纳国际会计准则第1号列报财务报表之修订案。修正案改变了《国际会计准则》第1号关于披露会计政策的要求。如果会计政策信息与实体财务报表中包括的其他信息一起考虑时，可以合理地预期它会影响一般用途财务报表的主要使用者根据这些财务报表作出的决定，则会计政策信息是重要的。
 
F-12
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合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
《国际会计准则》第1号中的辅助段落也作了修改，以澄清与非实质性交易、其他事件或条件有关的会计政策信息无关紧要，不需要披露。由于相关交易、其他事件或条件的性质，会计政策信息可能是重要的，即使金额不是重要的。然而，并非所有与重大交易、其他事件或条件有关的会计政策信息本身都是重要的。
本集团已应用国际财务报告准则实务声明2中的重大指引，以确定其在相关附注中披露的重大会计政策。以前在财务报表中使用的“重大会计政策”一词已被“重大会计政策信息”所取代。
关于单一交易产生的资产和负债的国际会计准则第12号递延税金修正案
2023年1月1日，本集团通过了与单一交易产生的资产和负债相关的国际会计准则第12号递延税项修正案。在采纳前，本集团按净额评估与单一交易产生的资产及负债有关的暂时性差额。经修订后，本集团分别评估与单一交易所产生的资产及负债有关的暂时性差额。按照过渡要求：
(i)
本集团已对2021年1月1日初的租赁交易和恢复拨备追溯应用新会计政策;
​
(Ii)
截至1月1日，集团还2021年确认递延所得税资产（以可能有应税利润可用于利用可扣税暂时性差异为前提）以及与使用权相关的所有可扣税和应税暂时性差异的递延所得税负债-资产和租赁负债以及恢复拨备以及确认为相关资产成本一部分的相应金额。
​
采纳国际会计准则第12号修订后，综合财务状况表上递延税项资产及负债的列报并无任何变动。然而，由于上述采纳，截至2021年1月1日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月，分别为57,231,000美元、51,952,000美元和49,406,000美元的递延税项资产和57,889,000美元、52,948,000美元和50,978,000美元的递延税项负债分别在合并财务报表附注11.2中按毛额披露。于采纳该准则前，该等递延税项结余分别于2021年1月1日、2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月按净额列报为递延税项负债658,000美元、996,000美元及1,572,000美元。国际会计准则第12号修正案的通过对列报的任何期间的留存收益或综合收益表没有影响，因为由此产生的递延税项后果符合国际会计准则第12号的抵销资格。
新修订的国际财务报告准则正在发布中，但尚未生效
截至2023年12月31日，本集团尚未采用以下已发布但尚未生效的新的和修订的国际财务报告准则：
​
《国际会计准则1》修正案
 ​ ​ 流动负债和非流动负债分类(1) ​
​ 《国际会计准则1》修正案 ​ ​
带契约的非流动负债(1)
​
​ 《国际财务报告准则》第16号修正案 ​ ​
售后回租中的租赁责任（1）
​
​ 《国际会计准则7》和《国际财务报告准则7》修正案 ​ ​
供应商财务安排(1)
​
​ 《国际会计准则21》修正案 ​ ​
缺乏互换性(2)
​
​
国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号修正案
 ​ ​ 投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资(3) ​
 
F-13
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合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
​
(1)
自2024年1月1日或之后开始的年度有效，允许提前申请。
​
(2)
自2025年1月1日或之后开始的年度有效，允许提前申请。
​
(3)
生效日期无限期推迟。
​
董事预计采纳上述准则不会对本集团未来期间的综合财务报表产生重大影响。
现金流重新分类
在本公司刊发的2022年年报所刊发的截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度的财务报表中，本集团列报保留集团的净贡献及与集团重组有关而转移至保留集团的现金结余，作为期初及期末现金及现金等值结余之间的对账项目。这些现金流现在已计入融资现金流，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三年中，融资现金流净值分别增加了11,377,000美元和2,229,000美元。此外，本集团随后更正了新增关联方贷款和偿还关联方贷款的列报，以按毛额披露该等金额(该等金额以前是按净额列报)。
4.
合并财务报表和重大会计政策信息的编制基础
​
会计基础
综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。
综合财务报表按历史成本编制，但若干金融工具除外，该等金融工具于各报告期末按公允价值计量，详见以下会计政策。历史成本一般以交换商品和服务的对价的公允价值为基础。
公允价值是指在计量日期市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债而收到的价格，无论该价格是直接可观察到的还是使用另一种估值方法估计的。在估计资产或负债的公允价值时，如果市场参与者在计量日期为资产或负债定价时会考虑该等特征，则本集团会考虑该资产或负债的特征。该等综合财务报表的计量及/或披露公允价值乃按此基准厘定，但属IFRS 2股份支付范围内的股份支付交易、属IFRS 16租赁范围内的租赁交易，以及与公允价值有一些相似但不属公允价值的计量，例如国际会计准则2存货中的可变现净值或国际会计准则36中的在用资产减值除外。
此外，出于财务报告的目的，公允价值计量根据公允价值计量的投入的可观察程度和投入对整个公允价值计量的重要性被分为第一、第二或第三级，说明如下：
一级投入是指集团在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；
第2级投入是指可直接或间接观察到的资产或负债的投入，而不是包括在第1级内的报价；以及
 
F-14
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
第3级输入是资产或负债的不可观察的输入。
持续经营企业
于批准综合财务报表时，董事已合理预期本集团有足够资源在可预见的未来继续经营。因此，它们在编制综合财务报表时继续采用持续经营会计基础。
材料核算政策如下。
合并基础
合并财务报表包含本公司及其子公司控制的实体的财务报表。当公司： 时，即实现控制
•
对被投资者拥有权力;
​
•
因参与投资对象而面临或有权获得可变回报;和
​
•
有能力利用其权力影响其回报。
​
附属公司的合并于本集团取得附属公司控制权时开始，并于本集团失去附属公司控制权时终止。具体而言，于本年度内收购或出售附属公司的业绩，自本集团取得控制权之日起至本集团停止控制附属公司之日止，计入综合损益表及其他全面收益表。
如有需要，本集团会对附属公司的财务报表作出调整，使所采用的会计政策与本集团的会计政策一致。
与本集团成员公司之间的交易有关的所有集团内资产及负债、权益、收入、开支及现金流量于合并时撇除。
于附属公司的非控股权益与本集团于其中的权益分开确认。非控股股东的权益为现有所有权权益，使其持有人在清算时有权享有比例的净资产份额，该等权益最初按非控股权益在被收购方可识别净资产的公允价值中的比例份额计量。
收购后，非控股权益的账面值为该等权益于初步确认时的金额加上非控股权益在其后权益变动中所占的份额。
损益及其他全面收益的各部分应归属于本公司的所有者和非控股权益。附属公司的全面收入总额应归属于本公司的所有者和非控股权益，即使这导致非控股权益出现赤字余额。
本集团于附属公司权益的变动如不会导致失去控制权，则计入股权交易。本集团权益及非控股权益的账面值作出调整，以反映彼等于附属公司的相对权益的变化。非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额直接在权益中确认，并归属于本公司的所有者。
当本集团失去对附属公司的控制权时，在损益中确认的出售损益按(I)收取代价的公允价值与任何保留权益的公允价值的总和与(Ii)资产(包括商誉)的过往账面价值、附属公司的负债减去任何非控股权益之间的差额计算。以前在其他全面收益中确认的与该子公司有关的所有金额均按集团直接计入
 
F-15
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
处置子公司的相关资产或负债(即根据适用的国际财务报告准则的要求/允许重新分类为损益或转移到另一类权益)。于失去控制权当日保留于前附属公司的任何投资的公允价值被视为根据IFRS 9金融工具(如适用)对后续会计进行初步确认时的公允价值，或于联营公司或合营企业的投资首次确认时的成本。
涉及共同控制的企业合并的合并会计
合并财务报表并入发生共同控制合并的合并业务的财务报表项目，视为自合并业务首次受控于控制方控制之日起合并。
从控制方的角度来看，合并业务的净资产使用现有账面价值进行合并。在共同控制合并时，没有确认任何关于商誉或讨价还价购买收益的金额。此外，对受共同控制的法人实体取得的实收资本支付的任何对价，均计入合并准备，计入合并权益表。
合并损益表及其他全面收益表包括各合并业务自最早呈列日期或自合并业务首次受共同控制之日起的结果，期间较短。
业务组合
业务的收购采用收购方式入账。企业合并中转让的代价按公允价值计量，公允价值为本集团转让的资产于收购日的公允价值、本集团对被收购方前所有者产生的负债以及本集团为换取被收购方控制权而发行的股权的总和。与收购相关的成本在已发生的损益中确认。
在收购日，收购的可识别资产和承担的负债按其公允价值确认，但下列情况除外：
•
递延所得税资产或负债以及与员工福利安排相关的资产或负债分别根据国际会计准则第12号所得税和国际会计准则第19号员工福利确认和计量;
​
•
租赁负债按剩余租赁付款（定义见国际财务报告准则第16号租赁）的现值确认和计量，就好像所收购的租赁是收购日的新租赁一样，但租期在收购日后12个月内结束的租赁除外。使用权资产按与相关租赁负债相同的金额确认和计量，并进行调整以反映与市场条款相比的有利或不利租赁条款。
​
商誉是指被收购方转让的对价和任何非控股权益的总和，超过收购日收购的可确认资产和承担的负债的净额。
非控股权益是现有的所有权权益，并使其持有人在清算时有权获得相关子公司净资产的比例份额，非控股权益最初按非控股权益在被收购方可确认净资产中确认金额的比例份额计量。
商誉
收购业务所产生的商誉按收购日期(见上文会计政策)确定的成本减去累计减值损失(如有)列账。
 
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
商誉不摊销，但至少每年审查一次减值情况。就减值测试而言，商誉分配给预期将受惠于合并的协同效应的本集团每个现金产生部门(或现金产生部门集团)，代表为内部管理目的而监测商誉的最低水平，且不超过一个经营分部。
已分配商誉的现金产生单位(或现金产生单位组)每年或更频繁地测试减值，当有迹象表明该单位可能减值时。对于报告期内收购产生的商誉，已分配商誉的现金产生单位(或现金产生单位组)在该报告期结束前进行减值测试。如果可收回金额少于其账面值，减值损失将首先分配给任何商誉的账面金额，然后根据单位(或现金产生单位组)每项资产的账面金额按比例分配给其他资产。
外币
在编制每个集团实体的财务报表时，以该实体的本位币(外币)以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率确认。在本报告所述期间结束时，以外币计价的货币项目将按当时的汇率重新换算。以公允价值计价的外币非货币性项目按公允价值确定之日的现行汇率重新折算。以外币的历史成本计量的非货币项目不会重新换算。
货币项目结算和货币项目重新换算产生的汇兑差额在产生汇兑差额时在损益中确认。
为列报综合财务报表，本集团业务的资产及负债按报告期末的现行汇率折算为本集团的列报货币(美元)。收入和支出项目按该期间的平均汇率换算，除非该期间的汇率大幅波动，在这种情况下，使用交易日期的汇率。产生的汇兑差额(如有)在其他全面收益中确认，并在折算准备金项下累计于权益中(视情况归因于非控股权益)。
于年内出售一项海外业务的全部权益后，该公司所有人在外汇折算储备中就该业务累积的所有汇兑差额将重新分类为损益。
与客户的合同收入
有关本集团与客户签订合约的会计政策，请参阅附注6。
政府拨款
在合理保证集团将遵守附带的条件并收到政府赠款之前，不会确认政府赠款。
政府拨款在本集团将拨款拟用以补偿的相关成本确认为开支期间，按系统基准确认为其他损益收入。
与应收收入有关的政府拨款，如用作补偿已发生的开支或亏损，或为向本集团提供即时财务支持而不涉及未来相关成本，则于应收款项期间于损益中确认。
 
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
员工福利
退休福利成本
向固定供款退休福利计划、国家管理的退休福利计划和强制性公积金计划支付的款项，在雇员提供服务使其有权获得供款时，被确认为支出。
短期员工福利
短期员工福利按预期在员工提供服务时支付的福利的未贴现金额确认。所有的短期员工福利都被确认为费用。
在扣除已支付的任何金额后，确认对员工应计福利(如工资和薪金、年假和病假)的负债。
征税
所得税支出是指当期税和递延税之和。所得税支出在损益中确认，除非它与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，当期和递延税项也分别在其他全面收益或直接在权益中确认。如果企业合并的初始会计产生了当期税金或递延税金，则税务影响计入该企业合并的会计。
当前应缴税额是根据当年的应税利润计算的。应税利润与税前利润(亏损)不同，是因为在其他年度应纳税或可扣除的收入或费用，以及从未纳税或扣除的项目。本集团的当期税项负债按报告期结束时已颁布或实质颁布的税率计算。
递延税项按综合财务报表内资产及负债的账面值与计算应课税溢利所用的相应计税基准之间的临时差额确认。递延税项负债一般对所有应税暂时性差异予以确认。递延税项资产一般会确认所有可扣除的暂时性差异，前提是有可能会有应课税利润可用来抵销该等可抵扣的暂时性差异。如暂时性差额是因初步确认(业务合并除外)交易中的资产及负债而产生，而该交易既不影响应课税溢利亦不影响会计溢利，且在交易时并未产生相等的应课税及可扣除暂时性差额，则不会确认该等递延税项资产及负债。此外，如果暂时性差异是由于最初确认商誉而产生的，则不确认递延税项负债。
与附属公司投资有关的应课税暂时性差额确认递延税项负债，除非本集团能够控制暂时性差额的冲销，而暂时性差额很可能在可预见的将来无法冲销。由与该等投资及利息有关的可扣除暂时性差异所产生的递延税项资产，只有在可能有足够的应课税溢利可用来抵销该等暂时性差异的利益，并预期可在可预见的将来拨回的情况下，才予以确认。
递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时予以审核，并在不再可能有足够的应课税利润可收回全部或部分资产的情况下予以减少。
递延税项资产及负债是根据报告期末已颁布或实质颁布的税率(及税法)，按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。
 
F-18
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合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
递延税项负债及资产的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。
为计量本集团确认使用权资产及相关租赁负债的租赁交易的递延税项，本集团首先厘定扣税项目应归属于使用权资产还是租赁负债。
如租赁交易中的税项扣减可归因于租赁负债及恢复拨备而扣减可归因于最终产生的成本，则本集团将国际会计准则第12条的所得税规定分别适用于租赁负债、恢复拨备及相关资产。本集团确认与租赁负债有关的递延税项资产、可用于抵扣可抵扣临时差额的应课税利润范围内的退役和恢复拨备，以及所有应课税临时差额的递延税项负债。
当存在可依法强制执行的权利将当期纳税资产与当期纳税负债相互抵销，且与同一税务机关向同一应纳税主体征收的所得税有关时，递延纳税资产和负债予以抵销。
股份支付
股权结算股份支付交易
授予员工的股份
向员工及其他提供类似服务的人士支付以股权结算股份为基础的付款，按授予日股权工具的公允价值计量。
未考虑所有非市场归属条件而于授出日厘定的股权结算股份付款的公允价值，按本集团对最终归属的权益工具的估计，于归属期间以直线基准列支，并相应增加股本(根据股份奖励计划持有的股份)。于每个报告期结束时，本集团会根据对所有相关非市场归属条件的评估，修订预期归属的权益工具数目的估计。修订原来估计的影响(如有)在损益中确认，以便累计支出反映修订估计，并对以股份为基础的付款准备金进行相应调整。对于在授予之日立即归属的股份，授予的股份的公允价值立即计入损益。
授予非员工的股份
与员工以外的其他方进行的股权结算股份支付交易按收到的货物或服务的公允价值计量，除非该公允价值不能可靠地估计，在这种情况下，它们按授予的权益工具的公允价值计量，该公允价值在实体获得货物或交易对手提供服务之日计量。收到的货物或服务的公允价值被确认为费用(除非该货物或服务符合确认为资产的资格)。
授予的股份归属时，以前在股份支付准备金中确认的金额将转移到股份溢价。
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备是为生产或提供商品或服务或出于行政目的而持有的有形资产。永久保有土地以外的财产、厂房和设备
 
F-19
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合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
及下文所述的翻新工程按成本减去后续累计折旧及后续累计减值损失(如有)后的综合财务状况表列示。
永久持有土地不计折旧，按成本减去后续累计减值损失(如有)计量。
正在进行的翻新按成本减去任何已确认的减值损失进行。成本包括直接归因于将资产转移到使其能够以管理层预期的方式运营所必需的地点和条件的任何成本。这些资产按照与其他财产资产相同的基础进行折旧，当这些资产准备就绪可供预期使用时开始折旧。
当本集团就物业(包括租赁土地及楼宇元素)的拥有权权益支付款项时，全部代价将按初始确认时的相对公允价值比例在租赁土地及楼宇元素之间分配。在相关付款能够可靠分配的范围内，租赁土地的权益在综合财务状况表中作为“使用权资产”列示。当代价不能在非租赁建筑元素和相关租赁土地的不可分割权益之间可靠地分配时，整个物业被归类为物业、厂房和设备。
确认折旧是为了用直线法冲销永续土地和正在进行的翻新以外的资产的成本，减去其估计使用年限内的剩余价值(附注14)。估计可用年限、剩余价值及折旧方法于报告期末进行审核，并在预期基础上计入任何估计变动的影响。
一项财产、厂房和设备在出售时或当资产的继续使用预计不会产生未来的经济利益时被取消确认。因出售或注销物业、厂房及设备而产生的任何收益或亏损，按出售所得款项与资产账面值之间的差额厘定，并于损益中确认。
无形资产
单独收购的无形资产
单独收购的使用年限有限的无形资产以减去累计摊销和任何累计减值损失的成本入账。使用年限有限的无形资产的摊销按其估计使用年限以直线方式确认。估计使用年限及摊销方法于每一报告期结束时予以检讨，估计值如有任何变动，将于预期基础上予以考虑。
本集团的无形资产主要由软件和许可证组成，按直线摊销，按下列期间摊销：
​ 软件 ​ ​ 1至3年 ​
​ 许可证 ​ ​ 2年至15年 ​
许可证的使用期限根据相关合同许可证期限(包括评估的可选期限)和本集团预期使用该等许可证的期限中较短的期限确定。
在企业合并中收购的无形资产
在企业合并中收购的无形资产与商誉分开确认，并在收购日按其公允价值(视为其成本)初步确认。
于初始收购后，无形资产按减去任何累计摊销及任何累计减值亏损的成本入账。通过企业合并获得的无形资产与
 
F-20
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合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
Hao Noodle&Tea Holdings Inc.(“HN&T”)的品牌名称使用寿命不确定，每年进行减值测试，如果事件和情况表明账面价值可能单独或在现金产生单位层面减值，则更频繁地进行减值测试。这类无形资产不摊销。具有无限使用寿命的无形资产的使用寿命每年进行审查，以确定是否继续支持使用寿命评估。如果不是，则在预期的基础上将使用寿命从无限期更改为有限。
无形资产在出售时，或在使用或处置不会带来未来经济利益的情况下，被取消确认。因终止确认无形资产而产生的收益或损失，以处置所得款项净额与资产账面金额之间的差额计量，在资产终止确认时在损益中确认。
不动产、厂房设备、使用权资产和商誉以外的无形资产减值
于报告期末，本集团会审核其物业、厂房及设备、使用权资产、使用年限有限的无形资产的账面值，以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值亏损。如果存在任何此类迹象，则估计相关资产的可收回金额，以确定减值损失的程度(如有)。
不动产、厂房设备和使用权资产、无形资产的可收回金额分别估计。当无法个别估计可收回金额时，本集团估计资产所属的现金产生单位的可收回金额。
在对现金产生单位进行减值测试时，当能够建立合理和一致的分配基础时，公司资产被分配到相关的现金产生单位，否则，它们被分配到可以建立合理和一致分配基础的最小现金产生单位组。可收回金额为公司资产所属的现金产生单位或现金产生单位组厘定，并与有关现金产生单位或现金产生单位组的账面金额比较。
可收回金额为公允价值减去处置成本及使用价值两者中较高者。在评估使用价值时，使用税前贴现率将估计未来现金流量贴现至其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值的评估，以及尚未调整未来现金流量估计的资产(或现金产生单位)的特定风险。
如果一项资产(或现金产生单位)的可收回金额估计少于其账面金额，则该资产(或现金产生单位)的账面金额减至其可收回金额。就不能按合理及一致基准分配予现金产生单位的公司资产或部分公司资产而言，本集团比较一组现金产生单位的账面金额，包括分配给该组现金产生单位的公司资产或部分企业资产的账面金额与该组现金产生单位的可收回金额。在分配减值亏损时，减值损失首先被分配以减少任何商誉的账面金额(如适用)，然后根据单位或现金产生单位组中每项资产的账面金额按比例分配给其他资产。资产的账面价值不低于其公允价值减去处置成本(如可计量)、其使用价值(如可计量)和零中的最高者。本应分配给该资产的减值损失金额按比例分配给该单位或现金产生单位组的其他资产。减值损失立即在损益中确认。
若减值亏损其后转回，则该资产(或一个或一组现金产生单位)的账面值将增加至其可收回金额的修订估计，但增加的账面值不会超过假若该资产(或一个或一组现金产生单位)在上一年度没有确认减值亏损时应厘定的账面值。减值损失的冲销立即在损益中确认。
 
F-21
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
库存
代表调味品、食品配料和饮料的库存以成本和可变现净值中的较低者列报。存货成本按加权平均法确定。可变现净值是存货的估计销售价格减去所有估计完工成本和销售所必需的成本。进行出售所需的成本包括直接应归属于出售的增量成本和本集团为进行出售而必须产生的非增量成本。
供应
当集团因过去事件而负有当前债务(法律或推定)时，本集团很可能会被要求清偿该债务，并可对债务金额作出可靠的估计。
被确认为拨备的数额是对在本报告所述期间终了时结清当前债务所需对价的最佳估计，同时考虑到围绕债务的风险和不确定性。当使用估计用于清偿当前债务的现金流量来计量拨备时，其账面金额为这些现金流量的现值(如果货币的时间价值的影响是重大的)。
恢复条款
根据租赁条款及条件的规定，将租赁资产恢复到原始状态的成本拨备于租赁开始之日按本集团董事对恢复资产所需支出的最佳估计确认。我们会定期检讨估计数字，并因应新情况作出适当调整。
租约
作为承租人的集团
本集团在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。使用权资产和相应的租赁负债在所有租赁安排中确认，但某些办公房地和工作人员宿舍的短期租赁除外，这些租赁的租期自开始之日起不超过12个月，且不包含购买选择权和低价值资产的租赁。就该等租赁而言，本集团按直线法于租赁期内确认租赁付款为营运开支。
作为一种实际的权宜之计，IFRS 16租赁允许承租人不将非租赁组成部分分开，而是将任何租赁和相关的非租赁组成部分作为单一安排进行核算。工作组没有使用这一实际的权宜之计。对于包含租赁组成部分和一个或多个额外租赁或非租赁组成部分的合同，本集团根据租赁组成部分的相对独立价格和非租赁组成部分的合计独立价格，将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。
租赁负债
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量。在计算租赁付款现值时，如租赁中隐含的利率不能轻易确定，本集团使用租赁开始日的递增借款利率。
递增借款利率取决于租赁期限、币种和开始日期，并基于一系列输入确定，包括：基于政府债券利率的无风险利率；特定国家的风险调整；基于债券收益率的信用风险调整；以及特定实体的调整
 
F-22
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
签订租约的实体的风险状况与本集团的不同，而租约并未受惠于本集团的担保。
计量租赁负债时计入的租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励及支付终止租赁的罚款(如租赁期反映本集团行使终止租约的选择权)。
本集团在下列时间重新计量租赁负债(并对相关使用权资产进行相应调整)：
•
租赁期限发生变化或购买选择权行使的评估发生变化，在此情况下，相关租赁负债通过使用重新评估日期的修订后的贴现率贴现修订后的租赁付款来重新计量。
​
•
租赁付款因市场租金审查后市场租金率变化而发生变化，在这种情况下，相关租赁负债通过使用初始贴现率贴现修订后的租赁付款来重新计量。
​
租赁修改
除本集团采取实际权宜之计(见下文)的新冠肺炎相关租金优惠外，如符合以下条件，本集团会将契约修订作为独立租约处理：
•
修改通过添加一项或多项基础资产的使用权来扩大租赁范围;和
​
•
由于范围的增加以及对独立价格的任何适当调整以反映特定合同的情况，租赁对价的增加与独立价格相称。
​
对于未作为独立租赁入账的租赁修订，本集团根据修订租赁的租期重新计量租赁负债，减去任何应收租赁奖励，方法是在修订生效日期使用修订贴现率对修订租赁付款进行贴现。
本集团通过对相关使用权资产进行相应调整，对租赁负债进行重新计量。
新冠肺炎相关租金优惠
对于新冠肺炎疫情的直接后果而产生的租金优惠，如果满足以下所有条件，本集团已选择适用实际权宜之计，不评估该变更是否为租约修改：
•
租赁付款的变化导致租赁对价的修改后与变更前的租赁对价大致相同或低于;
​
•
租赁付款的任何减少仅影响原应于2022年6月30日或之前到期的付款;和
​
•
租赁的其他条款和条件没有实质性变化。
​
应用实际权宜之计的承租人对租金优惠所产生的租赁付款的变化进行会计处理的方式与其对适用IFRS 16租赁的变化进行会计处理的方式相同(如果该变化不是对租赁合同的修改)。宽免或豁免租赁付款被计入可变租赁付款。相关租赁负债已作出调整，以反映获豁免或豁免的金额，并于事件发生期间于损益中确认相应的调整。
 
F-23
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
使用权资产
使用权资产最初按成本计量，成本包括初始租赁负债、在生效日期或之前支付的任何租赁付款、收到的任何租赁奖励和任何初始直接成本，以及任何恢复成本。使用权资产按成本减去任何累计折旧及减值亏损计量，并按本集团实际运用权宜之计对新冠肺炎相关租金优惠所导致的租赁负债调整以外的任何租赁负债重新计量而作出调整。
使用权资产在其估计使用年限和租赁期限中较短的时间内按直线折旧，并按照与附注14中对财产、厂房和设备采取的类似政策进行减值测试。
可退还的租金押金
已支付的可退还租金押金按国际财务报告准则第9号金融工具入账，并初步按公允价值计量。首次确认时对公允价值的调整被视为额外租赁付款，并计入使用权资产成本。
金融工具
金融资产和金融负债在集团实体成为该文书合同条款的当事方时确认。
金融资产和金融负债最初按公允价值计量，但与客户签订合同产生的贸易应收账款除外，该等应收账款最初按IFRS 15与客户签订的合同收入计量。直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债的交易成本(除按公允价值计入损益的金融资产或金融负债(“FVTPL”))在初步确认时(视情况而定)计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。直接归属于收购FVTPL金融资产或金融负债的交易成本立即在损益中确认。
实际利息法是计算金融资产或金融负债的摊余成本以及在相关期间分配利息收入和利息支出的一种方法。实际利率是指透过金融资产或金融负债的预期年限，或(如适用)较短期间，将估计未来现金收入及付款(包括所有已支付或收到的构成有效利率、交易成本及其他溢价或折扣组成部分的费用及点数)准确贴现至初步确认时的摊销成本的利率。
金融资产
所有以常规方式购买或出售金融资产的交易均按交易日确认和取消确认。常规购买或出售是指购买或出售金融资产，要求在市场规则或惯例规定的时间范围内交付资产。
金融资产的分类和后续计量
满足以下条件的金融资产随后按摊销成本计量：
•
金融资产是在目标是持有金融资产以收集合同现金流的业务模式内持有的;和
​
•
合同条款在指定日期产生现金流，这些现金流纯粹是本金和未偿本金利息的支付。
​
如果满足以下条件，则持有金融资产进行交易：
•
收购其主要目的是在短期内出售;或
​
 
F-24
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
•
初始确认时，它是集团共同管理的已识别金融工具组合的一部分，并且具有近期实际的短期获利模式;或
​
•
它是一种未被指定和有效作为对冲工具的衍生品。
​
(i)
摊销成本和利息收入
​
利息收入按随后按摊销成本计量的金融资产的实际利息方法确认。利息收入是通过对金融资产的账面总额应用实际利率来计算的，但随后发生信贷减值的金融资产除外(见下文)。对于后来发生信贷减值的金融资产，利息收入通过从下一个报告期起对该金融资产的摊销成本适用实际利率来确认。如果信用减值金融工具的信用风险有所改善，使得该金融资产不再发生信用减值，则在确定该资产不再发生信用减值后，从报告期开始对该金融资产的账面总额应用实际利率确认利息收入。
(Ii)
按公平值计入损益的金融资产
​
不符合按摊余成本计量的标准或指定为FVTOCI的金融资产按FVTPL计量。
FVTPL的金融资产在每个报告期结束时按公允价值计量，任何公允价值损益均在损益中确认。在损益中确认的净收益或损失不包括从金融资产赚取的任何股息或利息，并列入“其他收益(损失) - 净额”项目。
金融资产减值准备
本集团根据预期信贷损失(“ECL”)模式对须根据IFRS第9号金融工具进行减值评估的金融资产(包括存款、贸易及其他应收账款、关联方应付款项、其他金融资产、质押银行存款及银行结余)进行减值评估。ECL金额于每个报告日期更新，以反映自初始确认以来信用风险的变化。
终身ECL代表在相关金融工具的预期寿命内所有可能的违约事件所产生的ECL。相比之下，12个月ECL(“12个月ECL”)代表预期因报告日期后12个月内可能发生的违约事件而导致的终身ECL部分。评估乃根据本集团过往的信贷损失经验，并根据债务人特有的因素、一般经济状况、对报告日期当前状况的评估及对未来状况的预测而作出调整。
本集团始终确认贸易应收账款的终身ECL。对于具有相似经济风险特征的金融工具组合，这些资产的ECL是以集体为基础进行评估的。
对于所有其他工具，本集团计量的损失拨备等于1,200万ECL，除非自初始确认以来信用风险大幅增加，在这种情况下，本集团确认终身ECL。对是否应承认终身ECL的评估是基于自最初确认以来发生违约的可能性或风险的显著增加。
(i)
信用风险显着增加
​
在评估信用风险自初始确认以来是否大幅增加时，本集团将报告日期发生的金融工具违约风险与
 
F-25
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
金融工具在初始确认之日发生违约的风险。在进行这一评估时，专家组考虑了合理和可支持的定量和定性信息，包括历史经验和无需付出过高费用或努力即可获得的前瞻性信息。
在评估信用风险是否显著增加时，需要特别考虑以下信息：
•
金融工具的外部（如果有的话）或内部信用评级实际或预期大幅恶化;
​
•
外部市场信用风险指标显着恶化，例如信用利差显着增加，或债务人的信用违约掉期价格显着增加;
​
•
业务、财务或经济状况现有或预测的不利变化，预计将导致债务人履行债务义务的能力显着下降;
​
•
债务人经营业绩的实际或预期显著恶化；以及
​
•
债务人的监管、经济或技术环境发生实际或预期的重大不利变化，导致债务人履行债务义务的能力显着下降。
​
无论上述评估的结果如何，除非本集团有合理及可支持的资料证明情况相反，否则本集团假设，当合约付款逾期30天以上时，信贷风险自初步确认以来已大幅增加。
尽管有上述规定，本集团假设，若于报告日期确定债务工具的信用风险较低，则该债务工具的信用风险自初步确认以来并未大幅增加。在下列情况下，债务工具被确定为信用风险较低：(I)违约风险较低，(Ii)借款人在短期内具有较强的履行合同现金流义务的能力，(Iii)较长期经济和商业状况的不利变化可能但不一定会降低借款人履行合同现金流义务的能力。当一项债务工具的内部或外部信用评级为“投资级”时，本集团认为该债务工具的信用风险较低。
本集团定期监察用以确定信用风险是否大幅增加的准则的有效性，并酌情修订该等准则，以确保该等准则能够在金额逾期前识别信用风险的显著增加。
(Ii)
默认值的定义
​
就内部信贷风险管理而言，本集团认为，当内部发展或从外部获得的资料显示债务人不大可能全数偿还其债权人(包括本集团)时，便会发生违约事件(未计及本集团持有的任何抵押品)。
尽管有上述规定，本集团认为当金融资产逾期超过90天时已发生违约，除非本集团有合理及可支持的资料证明较滞后的违约准则更为合适。
(Iii)
信用受损金融资产
​
当一项或多项对金融资产的估计未来现金流产生不利影响的事件发生时，该金融资产即为信用减值。金融资产信用减值的证据包括有关以下事件的可观察数据：
 
F-26
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(a)
发行人或借款人出现重大财务困难;
​
(b)
违反合同，例如违约或逾期事件;
​
(c)
借款人的贷方出于与借款人财务困难相关的经济或合同原因，向借款人授予贷方不会考虑的让步;
​
(d)
借款人很可能进入破产或其他财务重组;或
​
(e)
由于财务困难，该金融资产的活跃市场消失。
​
(Iv)
核销政策
​
当有资料显示交易对手陷入严重财务困难而没有实际收回的前景时，例如交易对手已进入清盘程序或进入破产程序，或就应收贸易账款而言，金额逾期两年以上，则本集团撇账金融资产，两者以较早发生者为准。经适当考虑法律意见后，撇账的金融资产仍可根据本集团的追回程序进行执法活动。核销构成取消确认事件。随后的任何回收都在损益中确认。
(v)
ESL的测量和识别
​
ECL的衡量是违约概率、违约造成的损失(即违约时的损失幅度)和违约风险敞口的函数。对违约概率和违约损失的评估是基于历史数据和前瞻性信息。ECL的估计反映了一个无偏见的概率加权金额，该金额是以发生违约的各自风险作为权重来确定的。本集团在估计应收贸易账款之ECL时采用实际权宜之计，采用计提拨备基准表，并考虑过往信贷损失经验，并根据可得而不会产生不必要成本或努力的前瞻性资料作出调整。
一般情况下，ECL是根据合同到期应付本集团的所有合同现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额，按初步确认时确定的实际利率贴现。
本集团按个别基准计量若干存款、关联方应付金额及其他金融资产的ECL，或按具有类似经济风险特征的金融工具组合的集体基准计量ECL。某些贸易应收账款的终身ECL是在集体基础上考虑逾期信息和相关信用信息，如前瞻性宏观经济信息。在集体评估方面，本集团在制定分组时会考虑逾期地位。管理层定期审查该分组，以确保每个分组的成员继续具有相似的信用风险特征。
利息收入是根据金融资产的账面总额计算的，除非金融资产是信用减值的，在这种情况下，利息收入是根据金融资产的摊销成本计算的。
本集团确认所有金融工具的减值损益，并通过亏损准备账户对其账面金额进行相应调整。
金融资产终止确认
本集团仅在金融资产的现金流合同权利到期，或将金融资产及其所有权的几乎所有风险和回报转让给另一实体时，才终止确认该金融资产。
 
F-27
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
按摊销成本计量的金融资产终止确认时，该资产的账面价值与已收和应收对价之和之间的差额在损益中确认。
财务负债和权益
归类为债务或股权
根据合同安排的实质内容以及金融负债和股权工具的定义，债务和股权工具被归类为金融负债或股权。
权益工具
权益工具是任何证明在扣除本集团所有负债后对本集团资产的剩余权益的合同。本集团发行的权益工具按收到的所得款项扣除直接发行成本后确认。
财务负债
所有金融负债随后均按实际利息法按摊销成本计量。
金融负债，包括银行借款、其他借款、应付关联方款项、应付贸易款项和其他应付款项，随后采用实际利息法按摊销成本计量。
金融负债终止确认
当且仅当本集团的债务被清偿、注销或已到期时，本集团才会终止确认财务负债。已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的对价之间的差额在损益中确认。
5.
估计不确定性的关键来源
​
以下是关于未来的主要假设，以及报告期末估计不确定性的其他主要来源，它们可能会在下一财政年度内造成资产和负债账面金额的重大调整，涉及以下方面，并在各自的附注中进一步解释：
附注14‘财产、厂房和设备’：财产、厂房和设备以及使用权资产的减值
附注26“租赁负债”：租赁合同贴现率的确定
附注11.2‘递延税项资产(负债)’：递延税项资产的可回收性
6.
收入
​
于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止五个年度内，本集团因向本地宾客及零售商销售火锅调味品及二手品牌食品而产生的海底捞餐厅经营、外卖及其他业务收入，即扣除折扣及销售相关税项后的应收及应收金额如下：
 
F-28
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
服务或商品类型 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
海底捞餐厅经营
​ ​ ​ ​ 296,059 ​ ​ ​ ​ ​ 545,612 ​ ​ ​ ​ ​ 661,162 ​ ​
快递业务
​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 6,572 ​ ​ ​ ​ ​ 9,807 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,531 ​ ​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 15,393 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 686,362 ​ ​
收入确认时间 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某个时间点
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 686,362 ​ ​
材料核算政策信息
收入主要来自餐厅经营、送货业务和其他业务。
餐厅运营
本集团拥有的餐厅的收入于客户取得食物及投标付款时确认，亦即履行义务时。餐厅业务的销售额是扣除销售税和折扣后的净额。
本集团经营一项客户忠诚度计划，透过该计划，客户于于餐厅消费时获授予忠诚度积分，以抵销日后在餐厅购物及消费时的忠诚度积分，从而有权消费。这些忠诚度积分通过抵消客户的忠诚度积分来提供消费权利，如果没有过去在餐厅的购买和消费，他们就不会获得这些忠诚度积分。因此，向客户提供权利的承诺是一项单独的履行义务。交易价格在提供的餐厅运营服务和忠诚积分之间按比例独立销售价格分配，由菜单定价和忠诚积分条款确定。各忠诚度积分的独立售价乃根据客户赎回忠诚度积分时可获给予的权利及赎回的可能性(如本集团的历史经验所证明)而估计。当积分转换为奖励和兑换时，与忠诚积分有关的履约义务被视为已经履行，财务状况表中递延的金额被确认为收入，或者兑换的可能性微乎其微。
销售预付卡和代金券的收益被确认为合同负债，并在客户兑换时确认为收入。这些预付卡和代金券没有到期，可以由客户自行决定在未来的餐厅消费中使用。
快递业务
本集团亦为可透过第三方聚合器平台或本集团部分餐厅订购外卖食物的顾客提供送餐服务。
当外卖食品的控制权转移时，当顾客收到由第三方聚集商的送货人员或本集团自己的骑手递送的外卖食品时，本集团确认收入，不包括送货费和平台费用(如果食品是由第三方聚集商递送)。
其他
其他收入包括向当地客人和零售商销售火锅调味品和二级品牌食品。其他收入于产品控制权转让予客户时确认，金额反映本集团预期以该等产品换取的对价。
 
F-29
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
7.
其他收入
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 银行存款
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 1,370 ​ ​
 - 租金押金
​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​
关联方 - 贷款
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 - 其他金融资产
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,495 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​
政府拨款(注)
​ ​ ​ ​ 17,455 ​ ​ ​ ​ ​ 4,998 ​ ​ ​ ​ ​ 3,164 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,458 ​ ​ ​ ​ ​ 6,701 ​ ​ ​ ​ ​ 6,695 ​ ​
​
注意：
该金额主要指本集团业务发展而从地方政府收到的补贴。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集团就Covid-19相关补贴确认了16，563，000美元、2，594，000美元和1，995，000美元的政府补助，其中截至2021年12月31日止年度为10，578，000美元、510，000美元和1，993，000美元。2022年和2023年与当地政府提供的就业支持计划有关。所有政府补助在被确认为其他收入的年度不存在未满足的条件。
​
8.
其他费用
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
管理费用（注）
​ ​ ​ ​ 19,681 ​ ​ ​ ​ ​ 23,921 ​ ​ ​ ​ ​ 19,505 ​ ​
咨询服务费用
​ ​ ​ ​ 7,594 ​ ​ ​ ​ ​ 7,754 ​ ​ ​ ​ ​ 8,615 ​ ​
银行费用
​ ​ ​ ​ 5,757 ​ ​ ​ ​ ​ 8,705 ​ ​ ​ ​ ​ 10,893 ​ ​
日常维护费用
​ ​ ​ ​ 2,746 ​ ​ ​ ​ ​ 4,959 ​ ​ ​ ​ ​ 5,756 ​ ​
外包服务费
​ ​ ​ ​ 2,418 ​ ​ ​ ​ ​ 5,931 ​ ​ ​ ​ ​ 12,714 ​ ​
业务发展费用
​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ 2,747 ​ ​
存储费用
​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 2,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 41,729 ​ ​ ​ ​ ​ 55,510 ​ ​ ​ ​ ​ 62,682 ​ ​
​
注意：
行政费用主要包括员工活动产生的费用、商业保险、会议及其他杂项费用，这些费用单独对本集团来说并不重大。
​
 
F-30
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
9.
其他收益（损失）-净   
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
已确认的净（损失）拨回，
关于
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ (31,852) ​ ​ ​ ​ ​ (7,721) ​ ​ ​ ​ ​ 3,728 ​ ​
  -使用权资产（注15）
​ ​ ​ ​ (31,203) ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ 3,916 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,122) ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (63,055) ​ ​ ​ ​ ​ (7,827) ​ ​ ​ ​ ​ 4,922 ​ ​
处置财产、厂房和设备的损失以及提前终止租约的准备
​ ​ ​ ​ (1,037) ​ ​ ​ ​ ​ (6,890) ​ ​ ​ ​ ​ (2,388) ​ ​
租赁终止收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​
租赁修改损失
​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​
净外汇损失
​ ​ ​ ​ (13,175) ​ ​ ​ ​ ​ (21,889) ​ ​ ​ ​ ​ (4,988) ​ ​
FVTPL的金融资产净收益
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ 4,472 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ (73,270) ​ ​ ​ ​ ​ (26,793) ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
​
10.
财务成本
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
关联方借款利息
​ ​ ​ ​ 9,581 ​ ​ ​ ​ ​ 3,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ 9,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8,277 ​ ​ ​ ​ ​ 8,088 ​ ​
银行借款利息
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
解除拨备的利息费用
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 12,493 ​ ​ ​ ​ ​ 8,424 ​ ​
​
11.
所得税
​
11.1. 所得税支出
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
当前税： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 6,941 ​ ​ ​ ​ ​ 10,020 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (386) ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​
预扣税
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 1,906 ​ ​
递延税（注11.2）
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​ ​ ​ ​ (3,183) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​ ​ ​ ​ 9,033 ​ ​ ​ ​ ​ 7,850 ​ ​
 
F-31
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
该公司是一家获豁免公司注册成立的，因此无需缴纳开曼群岛税款。
本集团的税款是根据截至2023年12月31日止年度的估计应纳税利润按相关司法管辖区现行税率9%至33%计算（2021年及2022年：17%至35%）。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的所得税费用可与综合损益和其他全面收益表中的税前（亏损）利润对账如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
(亏损)税前利润
​ ​ ​ ​ (149,592) ​ ​ ​ ​ ​ (32,230) ​ ​ ​ ​ ​ 33,107 ​ ​
17%的税(注)
​ ​ ​ ​ (25,431) ​ ​ ​ ​ ​ (5,479) ​ ​ ​ ​ ​ 5,628 ​ ​
为纳税目的不能扣除的费用的纳税效果
​ ​ ​ ​ 7,850 ​ ​ ​ ​ ​ 6,848 ​ ​ ​ ​ ​ 4,438 ​ ​
免税所得的税收效应
​ ​ ​ ​ (3,562) ​ ​ ​ ​ ​ (1,104) ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​
未确认税损的税务影响
​ ​ ​ ​ 9,998 ​ ​ ​ ​ ​ 10,783 ​ ​ ​ ​ ​ 4,029 ​ ​
未确认可抵扣暂时性差异的税收影响和
未识别临时差异的利用情况
之前的
​ ​ ​ ​ 12,211 ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​
以前未确认的税损利用情况
​ ​ ​ ​ (571) ​ ​ ​ ​ ​ (1,822) ​ ​ ​ ​ ​ (5,376) ​ ​
免税和退税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (899) ​ ​
预扣税
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 1,906 ​ ​
前几年超额计提税款
​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (386) ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​
在其他司法管辖区运营的子公司税率不同的影响
​ ​ ​ ​ (241) ​ ​ ​ ​ ​ (540) ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
本年度所得税支出
​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​ ​ ​ ​ 9,033 ​ ​ ​ ​ ​ 7,850 ​ ​
​
注意：
17%代表截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度新加坡的国内税率，新加坡是集团业务所在的最大地区。
​
11.2。递延税项资产(负债)
为在综合财务状况表中列报，若干递延税项资产及负债已予抵销。以下是用于财务报告目的的递延税项余额分析：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
(重述)
​ ​
美元‘000
(重述)
​ ​
美元‘000
 ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 52,096 ​ ​ ​ ​ ​ 50,554 ​ ​ ​ ​ ​ 43,787 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (53,079) ​ ​ ​ ​ ​ (53,146) ​ ​ ​ ​ ​ (43,139) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (983) ​ ​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​
 
F-32
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
以下是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的主要递延所得税资产和负债及其变动：
​ ​ ​
加速
税
折旧
​ ​
权限
使用
资产
​ ​
租赁
负债
​ ​
权限
使用
资产/​
租赁
负债，
网络
 ​ ​
客户
忠诚度
方案
​ ​
税
亏损
​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
2021年1月1日（已审核）
​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (658) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (892) ​ ​
调整（注3）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57,889) ​ ​ ​ ​ ​ 57,231 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年1月1日（重述）
​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ (57,889) ​ ​ ​ ​ ​ 57,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (892) ​ ​
损益抵免（费用）
(Note 11.1）
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 5,080 ​ ​ ​ ​ ​ (5,400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
于2021年12月31日（重述）
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (52,948) ​ ​ ​ ​ ​ 51,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (983) ​ ​
（费用）计入损益
(Note 11.1）
​ ​ ​ ​ (1,833) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (487) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ (1,160) ​ ​
收购子公司（注40）
​ ​ ​ ​ (440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (440) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​ ​ ​ ​ (2,059) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
于2022年12月31日（重述）
​ ​ ​ ​ (2,360) ​ ​ ​ ​ ​ (50,978) ​ ​ ​ ​ ​ 49,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063 ​ ​ ​ ​ ​ (2,592) ​ ​
损益抵免（费用）
(Note 11.1）
​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 8,396 ​ ​ ​ ​ ​ (7,555) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 3,183 ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ (1,808) ​ ​ ​ ​ ​ (42,427) ​ ​ ​ ​ ​ 41,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​ ​ ​ ​ 2,158 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​
下列项目未确认递延纳税资产：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
税损(注一)
​ ​ ​ ​ 122,384 ​ ​ ​ ​ ​ 150,662 ​ ​ ​ ​ ​ 142,657 ​ ​
其他可扣除的暂时性差异(附注二)
​ ​ ​ ​ 95,732 ​ ​ ​ ​ ​ 106,962 ​ ​ ​ ​ ​ 105,359 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 218,116 ​ ​ ​ ​ ​ 257,624 ​ ​ ​ ​ ​ 248,016 ​ ​
​
备注：
i.
未确认的税务损失包括76，034，000美元的损失，将于2026年至2033年到期（2021年：68，672，000美元，将于2025年至2036年到期，2022年：79，669，000美元，将于2026年至2037年到期）和税收损失66，623，000美元（2021年：53，712，000美元，2022年：70，993，000美元）截至2023年12月31日的可无限期结转。
​
由于该等亏损附属公司未来盈利来源的不可预测性，并无与上述税项亏损相关的递延税项资产确认，因此不太可能会有应课税利润可用于抵销税项亏损。
二.
截至2023年12月31日，本集团有其他可扣除暂时性差异105，359，000美元（2021年：95，732，000美元，2022年：106，962，000美元），主要是由于减损损失和租赁交易的暂时性差异。由于不太可能有应纳税利润来利用可扣税暂时性差异，因此并未就该可扣税暂时性差异确认任何递延所得税资产。
​
 
F-33
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超高国际控股有限公司。及其子公司
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截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
估计不确定性的主要来源
递延税项资产的可回收性
于2021年、2021年、2022年及2023年12月31日，递延税项资产分别为144,000美元、1,019,000美元及1,995,000美元，分别于综合财务状况表确认。由于未来利润流于2021年、2021年和2023年12月31日的不可预测性，未确认任何递延税项资产的税项损失122,384,000美元，150,662,000美元和142,657,000美元，以及其他可扣除的临时差额95,732,000美元，106,962,000美元和105,359,000美元。递延税项资产的变现能力主要取决于未来是否有足够的未来应纳税利润或应税临时差异，这是估计不确定性的关键来源。如未来产生的实际应课税溢利少于或多于预期，或事实及情况发生变化，导致未来应课税溢利估计有所修订，则可能会出现重大逆转或进一步确认递延税项资产，而该等重大逆转或进一步确认将于发生该等逆转或进一步确认期间于损益中确认。
12.
（亏损）年度利润
​
本集团截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止四个年度的(亏损)利润已计入(入账)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
财产、厂房和设备折旧
​ ​ ​ ​ 35,166 ​ ​ ​ ​ ​ 37,346 ​ ​ ​ ​ ​ 42,742 ​ ​
使用权资产折旧
​ ​ ​ ​ 34,700 ​ ​ ​ ​ ​ 35,560 ​ ​ ​ ​ ​ 35,709 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
折旧及摊销合计
​ ​ ​ ​ 69,916 ​ ​ ​ ​ ​ 72,952 ​ ​ ​ ​ ​ 78,557 ​ ​
物业和设备租赁： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 办公场所和设备(短期租赁)
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
 - 餐厅
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 新冠肺炎相关租金优惠(附注15)
​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 - 可变租赁付款(附注15)
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 3,420 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ (1,083) ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ 3,868 ​ ​
与租金相关的其他费用
​ ​ ​ ​ 7,639 ​ ​ ​ ​ ​ 12,071 ​ ​ ​ ​ ​ 13,293 ​ ​
租金和相关费用总额
​ ​ ​ ​ 6,556 ​ ​ ​ ​ ​ 13,006 ​ ​ ​ ​ ​ 17,161 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​ ​ ​ ​ 2,155 ​ ​
其他员工费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和其他津贴
​ ​ ​ ​ 130,475 ​ ​ ​ ​ ​ 173,557 ​ ​ ​ ​ ​ 205,633 ​ ​
员工福利
​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442 ​ ​ ​ ​ ​ 7,240 ​ ​
退休福利缴款
​ ​ ​ ​ 8,405 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883 ​ ​ ​ ​ ​ 11,005 ​ ​
员工总成本
​ ​ ​ ​ 143,343 ​ ​ ​ ​ ​ 188,927 ​ ​ ​ ​ ​ 226,033 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
注意：
可变租赁付款是指根据预定收入百分比减去各租赁的最低租金计算的物业租金。
​
 
F-34
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
13.
（损失）每股收益
​
公司所有者应占每股基本（亏损）盈利的计算基于以下数据：
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
（亏损）用于计算每股亏损的公司所有者应占年度利润
​ ​ ​ ​ (150,752) ​ ​ ​ ​ ​ (41,248) ​ ​ ​ ​ ​ 25,653 ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
‘000
​ ​
‘000
​ ​
‘000
​
用于计算每股（亏损）收益的加权平均普通股数（注）
​ ​ ​ ​ 557,400 ​ ​ ​ ​ ​ 557,400 ​ ​ ​ ​ ​ 557,400 ​ ​
​
注意：
用于每股基本（亏损）盈利的普通股加权平均数是根据2022年向新派发行的股份（注2）确定的，并已追溯调整至报告期末。
​
由于截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度没有潜在发行普通股，因此没有呈列截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的每股稀释（亏损）盈利。
14.
财产、厂房和设备
​
​ ​ ​
租赁
土地和
建筑
​ ​
自由产权
土地
​ ​
租赁
改进
​ ​
机械设备
​ ​
交通
设备
​ ​
家具
和固定装置
​ ​
装修
正在进行中
​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
(Note ii）
​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 13,418 ​ ​ ​ ​ ​ 198,349 ​ ​ ​ ​ ​ 6,553 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​ ​ ​ ​ 16,469 ​ ​ ​ ​ ​ 32,479 ​ ​ ​ ​ ​ 270,198 ​ ​
添加（注i）
​ ​ ​ ​ 1,690 ​ ​ ​ ​ ​ 954 ​ ​ ​ ​ ​ 4,137 ​ ​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 14,200 ​ ​ ​ ​ ​ 42,371 ​ ​ ​ ​ ​ 66,185 ​ ​
从正在进行的装修转移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ (47,651) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,994) ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,424) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ (1,441) ​ ​ ​ ​ ​ (6,396) ​ ​ ​ ​ ​ (313) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ (1,851) ​ ​ ​ ​ ​ (3,362) ​ ​ ​ ​ ​ (13,635) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 2,402 ​ ​ ​ ​ ​ 12,931 ​ ​ ​ ​ ​ 237,711 ​ ​ ​ ​ ​ 8,901 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ 28,575 ​ ​ ​ ​ ​ 23,837 ​ ​ ​ ​ ​ 316,324 ​ ​
添加（注i）
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 31,638 ​ ​ ​ ​ ​ 7,030 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 4,980 ​ ​ ​ ​ ​ 19,755 ​ ​ ​ ​ ​ 63,662 ​ ​
收购子公司（注40）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​
从正在进行的装修转移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,248) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,847) ​ ​ ​ ​ ​ (577) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ (873) ​ ​ ​ ​ ​ (491) ​ ​ ​ ​ ​ (7,032) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (318) ​ ​ ​ ​ ​ (1,713) ​ ​ ​ ​ ​ (8,270) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (1,014) ​ ​ ​ ​ ​ (3,168) ​ ​ ​ ​ ​ (14,971) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ 11,224 ​ ​ ​ ​ ​ 276,181 ​ ​ ​ ​ ​ 14,969 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ 31,668 ​ ​ ​ ​ ​ 21,685 ​ ​ ​ ​ ​ 359,684 ​ ​
添加（注i）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 2,908 ​ ​ ​ ​ ​ 14,078 ​ ​ ​ ​ ​ 31,242 ​ ​
处置子公司（注43）
​ ​ ​ ​ (1,843) ​ ​ ​ ​ ​ (9,919) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (350) ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (2,465) ​ ​ ​ ​ ​ (14,740) ​ ​
从正在进行的装修转移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,476) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,119) ​ ​ ​ ​ ​ (1,027) ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (1,234) ​ ​ ​ ​ ​ (1,107) ​ ​ ​ ​ ​ (6,725) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ (1,305) ​ ​ ​ ​ ​ (1,230) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​ ​ ​ ​ (3,331) ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 301,500 ​ ​ ​ ​ ​ 15,712 ​ ​ ​ ​ ​ 1,505 ​ ​ ​ ​ ​ 32,938 ​ ​ ​ ​ ​ 14,475 ​ ​ ​ ​ ​ 366,130 ​ ​
 
F-35
目录
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
​ ​ ​
租赁
土地和
建筑
​ ​
自由产权
土地
​ ​
租赁
改进
​ ​
机械设备
​ ​
交通
设备
​ ​
家具
和固定装置
​ ​
装修
正在进行中
​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
(Note ii）
​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
贬低和损害 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,806 ​ ​ ​ ​ ​ 2,114 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086 ​ ​ ​ ​ ​ 7,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,102 ​ ​
本年度费用
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,153 ​ ​ ​ ​ ​ 1,284 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 3,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,166 ​ ​
在损益中确认的净损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,076 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,852 ​ ​
因解散而被淘汰
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,228) ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,583) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,848 ​ ​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​ ​ ​ ​ 13,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,346 ​ ​
本年度费用
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,346 ​ ​
在损益中确认的净损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,721 ​ ​
因解散而被淘汰
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ (462) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ (798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,725) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (3,283) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,448) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,351 ​ ​ ​ ​ ​ 4,724 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 12,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,240 ​ ​
本年度费用
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,935 ​ ​ ​ ​ ​ 2,815 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 2,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,742 ​ ​
在利润中确认的净转回减损
或损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,674) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ (3,728) ​ ​
处置子公司（注43）
​ ​ ​ ​ (656) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (184) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (900) ​ ​
因解散而被淘汰
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (862) ​ ​ ​ ​ ​ (634) ​ ​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​ ​ ​ (709) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,417) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,377 ​ ​ ​ ​ ​ 6,899 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 14,134 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 197,406 ​ ​
携带金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​ ​ ​ ​ 12,931 ​ ​ ​ ​ ​ 134,863 ​ ​ ​ ​ ​ 5,693 ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​ ​ ​ ​ 14,904 ​ ​ ​ ​ ​ 23,837 ​ ​ ​ ​ ​ 194,978 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​ ​ ​ ​ 11,224 ​ ​ ​ ​ ​ 132,830 ​ ​ ​ ​ ​ 10,245 ​ ​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ 19,229 ​ ​ ​ ​ ​ 21,685 ​ ​ ​ ​ ​ 197,444 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,123 ​ ​ ​ ​ ​ 8,813 ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 18,804 ​ ​ ​ ​ ​ 14,401 ​ ​ ​ ​ ​ 168,724 ​ ​
​
​
注一：
2023年，本集团支付了新增31，242，000美元和上一年度结转的应付装修费3，457，000美元（注25）。应付装修费中仍有1，472，000美元未付（注25）。本财年使用了上一年结转的厂房、财产和设备预付款426，000美元。
于2022年，本集团支付新增的63,662,000美元及自上一年度结转的应付装修费用266,000美元(附注25)。有3,457,000美元仍未支付，包括在应支付的翻修费中(附注25)。
于2021年，本集团支付新增加的66,185,000美元及上一年度应支付的翻新费用1,461,000美元。有266,000美元仍未支付，包括在应支付的翻修费中(附注25)。
注二：
本集团董事认为，租赁土地与楼宇元素之间的账面值不能可靠地分配，因此租赁土地及楼宇的全部账面值作为物业、厂房及设备列账。
 
F-36
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
除永久保有土地和正在进行的翻新外，上述财产、厂房和设备在计入剩余价值后，按下列年率直线折旧：
​ 租赁土地和建筑 ​ ​ 5.88% – 25.00% ​
​ 租赁改进 ​ ​
5.56% - 33.00%或租期
​
​ 机械设备 ​ ​ 12.50% – 33.00% ​
​ 运输设备 ​ ​ 10.00% – 25.00% ​
​ 家具和固定装置 ​ ​ 5.26% – 33.00% ​
估计不确定性的主要来源
物业、厂房和设备以及使用权资产减值评估
于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，鉴于部分餐厅前景不佳，本集团管理层认为有减值迹象，并对若干物业、厂房及设备及使用权资产进行减值评估。于截至2023年12月31日止财政年度内，随着本集团经营的经济逐步复苏，本集团管理层注意到，由于内部管理的优化及消费及餐饮业务的复苏，部分餐厅的经营已有显著改善。因此，管理层得出结论，某些财产、厂房和设备以及使用权资产有减值转回的迹象。本集团在无法个别估计可收回金额的情况下，估计资产所属的该等餐厅(现金产生单位)的可收回金额，包括在可建立合理及一致的基础时分配公司资产。
CGU的可回收数量已根据使用价值计算确定。该计算采用了基于集团管理层批准的剩余租赁期为1至5年的财务预算的贴现现金流预测，于2021年、2021年、2022年及2023年12月31日，税前贴现率分别为6.8%至17.0%、8.8%至33.51%及8.5%至24.2%不等，这在不同国家经营的餐厅有所不同。对于剩余租期超过5年的CGU，其5年期后的现金流使用稳定的每年0%至3%的增长率进行外推。与估计现金流入/流出相关的使用价值计算的其他主要假设包括预测期间的收入增长率以及成本和运营费用占收入的平均百分比，这是基于CGU过去的业绩和管理层对市场发展的预期。收入增长率及折现率的评估已考虑到由于新冠肺炎疫情可能如何发展和演变的不确定性以及金融市场的波动(包括本集团餐饮业务的潜在中断)带来的较高程度的估计不确定性。
根据评估结果，本集团管理层厘定若干CGU的可收回金额低于账面金额。减值损失已分配至每类物业、厂房及设备及使用权资产，使每类资产的账面值不会低于其公允价值减去处置成本、使用价值及零中的最高者。现金减值单位的减值亏损拨回已分配至每类物业、厂房及设备及使用权资产，使每类资产的账面值不会增加至高于其可收回金额及假若该资产在过往期间没有确认减值亏损时便会厘定的账面值。
于2021年、2021年、2022年及2023年12月31日，须进行减值评估的物业、厂房及设备的账面值分别为121,332,000美元、121,362,000美元及109,581,000美元，惟未计及已确认物业、厂房及设备的累计减值亏损34,662,000美元、39,619,000美元及35,168,000美元。
 
F-37
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
于2021年、2021年、2022年及2023年12月31日，须进行减值评估的使用权资产的账面值分别为113,330,000美元、93,822,000美元及105,300,000美元，未计及已确认的使用权资产累计减值亏损34,052,000美元、30,963,000美元及26,108,000美元。
根据使用价值计算及分配，已分别于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的物业、厂房及设备账面值确认总减值亏损34,662,000美元、12,474,000美元及5,299,000美元，以及已拨回2,810,000美元、4,753,000美元及9,027,000美元。
15.
使用权资产
​
​ ​ ​
租赁
属性
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​
2021年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
账面金额
​ ​ ​ ​ 202,020 ​ ​
2022年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
账面金额
​ ​ ​ ​ 201,283 ​ ​
2023年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
账面金额
​ ​ ​ ​ 167,641 ​ ​
截至2021年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ 34,700 ​ ​
在损益中确认的减值损失
​ ​ ​ ​ 31,203 ​ ​
截至2022年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ 35,560 ​ ​
在损益中确认的减值损失
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
截至2023年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ 35,709 ​ ​
在损益中确认的减损损失的返还
​ ​ ​ ​ (3,916) ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
与短期租赁相关的费用
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
可变租赁付款不包括在 中
租赁负债的计量
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 3,420 ​ ​
租赁现金流出总额（注）
​ ​ ​ ​ 30,585 ​ ​ ​ ​ ​ 38,053 ​ ​ ​ ​ ​ 47,293 ​ ​
增加使用权资产
​ ​ ​ ​ 44,985 ​ ​ ​ ​ ​ 60,133 ​ ​ ​ ​ ​ 23,420 ​ ​
收购子公司（注40）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因 而终止确认使用权资产
租赁终止
​ ​ ​ ​ 14,181 ​ ​ ​ ​ ​ 20,888 ​ ​ ​ ​ ​ 24,076 ​ ​
恢复准备的重新测量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因租赁修改而减少
​ ​ ​ ​ 4,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,310 ​ ​
 
F-38
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
​
注意：
于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，该金额包括支付租赁负债本金及利息部分分别为29,091,000美元、36,112,000美元及43,425,000美元，分别于融资现金流及支付变动租赁付款及短期租赁支付1,493,000美元、1,941,000美元及3,868,000美元。
于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止四个年度内，本集团租用多个物业以供营运之用。租赁合同以12个月至20年的固定期限签订，但可能有如下所述的终止选项。租赁条款是以个人为基础进行谈判的，包含各种不同的条款和条件。在确定租赁期限和评估不可撤销期限的长度时，本集团适用合同的定义，并确定合同可强制执行的期限。
可变租赁付款
餐厅的租约要么只支付固定租赁费，要么包含基于销售额0.25%至8.0%、0.8%至8.0%和0.25%至8.0%的可变租赁费，最低年度租赁费在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的租期内固定。付款条款在集团经营的国家和地区的餐厅中很常见。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止四个年度，在抵销新冠肺炎相关租金优惠后，向相关出租人支付的固定和可变租赁付款金额如下：
截至2021年12月31日
​ ​ ​
编号
租赁的 个
​ ​
已修复
付款
​ ​
变量
付款
​ ​
合计
付款
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
无可变租赁付款的办公场所
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
不含可变租赁付款的租赁
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 18,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,900 ​ ​
具有可变租赁付款的租赁
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 11,646 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 29,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 30,585 ​ ​
截至2022年12月31日的年度
​ ​ ​
编号
租赁的 个
​ ​
已修复
付款
​ ​
变量
付款
​ ​
合计
付款
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
无可变租赁付款的办公场所
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
不含可变租赁付款的租赁
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 18,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,918 ​ ​
具有可变租赁付款的租赁
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 17,295 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 18,948 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 36,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 38,053 ​ ​
截至2023年12月31日的年度
​ ​ ​
编号
租赁的 个
​ ​
已修复
付款
​ ​
变量
付款
​ ​
合计
付款
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
无可变租赁付款的办公场所
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​
不含可变租赁付款的租赁
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 21,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,135 ​ ​
具有可变租赁付款的租赁
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 22,386 ​ ​ ​ ​ ​ 3,420 ​ ​ ​ ​ ​ 25,806 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 43,873 ​ ​ ​ ​ ​ 3,420 ​ ​ ​ ​ ​ 47,293 ​ ​
使用可变付款条款的总体财务影响是，销售额较高的商店会产生更高的租金成本。预计未来几年可变租金费用将继续占商店销售额的类似比例。
 
F-39
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
终止选项
本集团拥有多个餐厅租约的终止选择权。这些措施用于在管理本集团运营中使用的资产方面最大限度地提高运营灵活性。所持有的大部分终止选择权只可由本集团行使，不可由有关出租人行使。
本集团于租赁开始日期进行评估，并断定合理地确定不行使终止选择权。此外，在发生承租人控制的重大事件或情况发生重大变化时，本集团重新评估是否合理地确定不行使终止选择权。
于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止五个年度内，本集团决定在若干餐厅的原有租约条款届满前停止经营该等餐厅。因此，本集团有理由肯定会行使有关餐厅的租赁协议所规定的终止选择权，而租赁负债及使用权资产已作出调整，以反映较短的租赁期。任何差额将在损益中确认，作为提前终止的准备金。
租约限制或契诺
租赁负债202,945,000美元(2021：243,194,000美元，2022：241,703,000美元)与相关使用权资产167,641,000美元(2021：202,000美元，2022：201,283,000美元)于年末确认。除出租人持有的担保保证金外，租赁协议不强加任何契诺。租赁资产不得用作借款担保。
已提交的租约
于2021年、2021年、2022年及2023年12月31日，本集团已就数间尚未开始营业的餐厅订立新租约，平均不可注销期间介乎2至15年，截至2021年、2021年及2023年12月31日，不可注销期间的未来未贴现现金流总额分别为1,840,000美元、5,131,000美元及3,946,000美元。
租金优惠
于截至2021年12月31日止年度，若干食肆出租人向本集团提供租金优惠，减租幅度由每月租金的10%至100%不等，为期0.5至10个月。
于截至2022年12月31日止年度，若干食肆出租人向本集团提供租金优惠，减租幅度由每月租金的10%至100%不等，为期0.5至6个月。
该等租金宽减乃新冠肺炎大流行的直接后果，并符合国际财务报告准则16.46B所载的所有条件，本集团运用实际权宜之计，不评估该等变动是否构成租约修订。出租人对相关租赁2,576,000美元及1,006,000美元的宽免或豁免对租赁付款变动的影响分别被确认为截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度的负可变租赁付款。截至2023年12月31日止年度内，并无收到任何与新冠肺炎有关的租金优惠。
根据使用价值计算及分配，分别于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的使用权资产账面值确认毛减值亏损34,052,000美元、7,617,000美元及3,523,000美元，以及毛拨回2,849,000美元、7,511,000美元及7,439,000美元。
使用权资产减值详情见附注14。
 
F-40
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
16.
古德威尔
​
​ ​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021和2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因收购子公司而产生(附注40)
​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
累计减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021和2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度减值
​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
携带金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
为进行减值测试，商誉的账面金额已分配给“HN&T”，经确认为CGU。除上述商誉外，产生现金流的物业、厂房及设备、无形资产及使用权资产连同相关商誉亦计入CGU以作减值评估。
CGU的可回收数量已根据使用中的价值计算确定。这一计算使用的是根据管理层核准的5年期财务预算进行的现金流预测。超过5年的现金流是使用1家门店稳定的3%的年增长率(2022年：2家门店的2%)进行外推的。这一增速是根据相关行业增长预测得出的，不超过相关行业长期平均增速。现金流量按每年10.3%(2022年：13%)的税前贴现率进行贴现。贴现率反映了与业务相关的特定风险。与估计现金流入/流出有关的公允价值计算的其他主要假设包括收入增长率以及成本和运营费用占收入的百分比，这是基于CGU过去的业绩和管理层对市场发展的预期。
截至2022年12月31日止年度，董事认为无需对与HN & T相关的声誉进行任何减损，也无需对HN & T的资产进行其他减记。
截至2023年12月31日止年度，管理层发现，由于竞争，HN & T的业绩与预测相比持续疲软，导致管理层重新考虑其对未来计划的假设。根据可收回金额，业绩疲软将导致声誉和无形资产（品牌名称）分别产生110万美元和160万美元的损失。
由于风险并不重大，因此没有披露善意和无形资产的损害的敏感性分析。
 
F-41
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
17.
无形资产
​
​ ​ ​
软件
​ ​
许可证
​ ​
品牌
名称
(注)
​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购子公司（注40）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,150 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
处置子公司（注43）
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255 ​ ​
累积的贬低 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
本年度费用
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
因解散而被淘汰
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
本年度费用
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
因解散而被淘汰
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
本年度费用
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
因出售子公司而消除（注43）
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
累计减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日、2021年12月31日和2022年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
携带金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​
 
F-42
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
​
注意：
该品牌于2016年在纽约成立，在留住客户和HN & T的整体运营方面发挥着至关重要的作用。作为米其林获奖品牌，HN & T赢得了当地媒体的广泛积极评价，集团管理层希望该品牌能够带来经济效益并吸引更多当地客户为集团产生净现金流。
​
因此，该品牌名称被本集团管理层视为拥有无限期的使用年限，因为预计它将无限期地促进现金净流入。在确定其使用寿命有限之前，该品牌名称不会摊销。取而代之的是，每年和每当有迹象表明它可能受损时，都会对其进行损害测试。
无形资产减值详情见附注16。
18.
其他财务资产
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
摊销成本债务工具
​ ​ ​ ​ 4,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分析为： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 4,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
注意：
其他金融资产指本集团在其目标为收取合同现金流量的业务模式中持有的债务投资，而合同现金流量仅为本金和未偿还本金利息的支付。因此，该等债务投资按摊销成本计量。
​
上述其他金融资产于2021年12月31日的到期日为2023年至2025年，年利率为1.63%至5.0%，但截至2021年12月31日的50万美元的其他金融资产并无具体到期日。
于截至2022年12月31日止年度内，本集团因若干附属公司的战略调整而提早赎回所有其他金融资产。
19.
业务
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
调味品
​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 6,999 ​ ​ ​ ​ ​ 5,692 ​ ​
食品配料
​ ​ ​ ​ 10,096 ​ ​ ​ ​ ​ 10,254 ​ ​ ​ ​ ​ 16,983 ​ ​
饮料
​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025 ​ ​
其他材料
​ ​ ​ ​ 3,895 ​ ​ ​ ​ ​ 7,534 ​ ​ ​ ​ ​ 6,062 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16,709 ​ ​ ​ ​ ​ 25,984 ​ ​ ​ ​ ​ 29,762 ​ ​
 
F-43
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
20.
贸易和其他应收账款和预付款
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
贸易应收账款（注i）
​ ​ ​ ​ 6,334 ​ ​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 18,430 ​ ​
其他应收账款和预付款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向供应商预付款
​ ​ ​ ​ 18,413 ​ ​ ​ ​ ​ 14,872 ​ ​ ​ ​ ​ 9,802 ​ ​
待扣除的应税增值税
​ ​ ​ ​ 2,212 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收利息
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他（注ii）
​ ​ ​ ​ 3,256 ​ ​ ​ ​ ​ 3,896 ​ ​ ​ ​ ​ 3,053 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23,919 ​ ​ ​ ​ ​ 19,256 ​ ​ ​ ​ ​ 12,855 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​ ​ ​ ​ 28,726 ​ ​ ​ ​ ​ 31,285 ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​ ​ ​ ​ 26,771 ​ ​ ​ ​ ​ 29,324 ​ ​
非当前（注ii）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,955 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​ ​ ​ ​ 28,726 ​ ​ ​ ​ ​ 31,285 ​ ​
截至2021年1月1日，来自与客户合同的贸易应收账款为3,919,000美元。
​
备注：
i.
大部分贸易应收账款来自通常在 内结算的支付平台
30天。应收贸易账款在提供服务之日起30天内到期。在每个报告期结束时，没有逾期应收贸易账款。
​
二.
其他主要包括向非控股权益持有人发放的长期贷款，金额为1，961，000美元（2021年：零美元，2022年：1，955，000美元）。该等贷款为无抵押、无息且须于5年内偿还。
​
21.
应付/应付相关方的金额
​
关联方应付金额：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
交易性质： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向控股股东控制的关联公司预付货款
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非贸易性质： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向控股方控制的关联公司提供贷款
股东（注）
​ ​ ​ ​ 29,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 29,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
注意：
截至2021年12月31日，向控股股东控制的关联公司发放的贷款为28，558，000美元，年利率为2.64%至3.14%，其余金额为无息。该等款项无抵押、无担保且须按要求偿还。所有这些金额均已于2022年12月31日之前以现金结算。
​
 
F-44
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
应付关联方金额：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
贸易性质（注i）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股股东控制的关联公司
​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​
非贸易性质：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股股东控制的关联公司贷款(附注II和附注III)
​ ​ ​ ​ 498,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
控股股东控制的关联公司应付利息(附注二)
​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 499,794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 500,562 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​
​
备注：
i.
购买食品配料和调味品产生的应付关联方金额的信用期限为30至60天。
​
二.
于2021年12月31日，由468,423,000美元控股股东控制的关联公司贷款的年利率为2.00%至3.90%，其余金额为无息。这些数额是无担保和无担保的，按要求或在一年内支付。大部分该等款项已根据Newpai及本公司董事决议案(详见附注39)以本公司股本方式支付。
​
三.
于二零二一年十二月三十一日，上述控股股东控制的关连公司的贷款金额为12,905,000美元，该金额应归属于财务报告系统业务，但合同关系为海底捞国际食品服务私人有限公司之间。被保留集团及其关联方的全资附属公司。于转让综合财务报告系统业务后，关联方应占综合财务报告系统业务的15,866,000美元贷款(并非所购资产的一部分)已保留于保留集团内，并未计入本集团的综合财务报表。
​
22.
按公允价值计提损益的金融资产
​
截至2021年、2021年和2022年12月31日，按公允价值计提损益的金融资产是指某些海外资产管理公司发起的私募股权投资基金的投资。私募股权投资基金的购买和赎回在附注36中进行了核对和披露。
23.
质押银行存款/银行余额和现金
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
银行余额和现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 手头现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
 - 银行余额(注一)
​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,836 ​ ​ ​ ​ ​ 152,868 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 89,546 ​ ​ ​ ​ ​ 93,878 ​ ​ ​ ​ ​ 152,908 ​ ​
质押银行存款(附注二)
​ ​ ​ ​ 3,337 ​ ​ ​ ​ ​ 3,673 ​ ​ ​ ​ ​ 3,086 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 92,883 ​ ​ ​ ​ ​ 97,551 ​ ​ ​ ​ ​ 155,994 ​ ​
 
F-45
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
​
备注：
i.
于2023年12月31日，本集团的银行余额按市场年利率为零至5. 05%（2021年：零至1. 50%，2022年：零至2. 90%）。
​
二.
于2023年12月31日，银行存款3，086，000美元（2021年：3，337，000美元，2022年：3，673，000美元），年利率为零至4.25%（2021年：零至1.44%，2022年：零至3.60%），已抵押给银行，以担保向出租人支付租金。
​
于二零二一年十二月三十一日，上述银行存款余额为1,854,000美元，可归因于综合财务业务，但以海底捞国际食品服务私人有限公司的名义存入银行账户。有限公司是保留集团的全资子公司。于转让综合财务报告系统业务时，属于综合财务报告系统业务的银行存款(并非所购资产的一部分)已保留于保留集团内，并未计入本集团的综合财务报表。
24.
贸易付款
​
贸易应付款是无息的，大部分是信用期限为30-60天的。根据发票日期，本集团在每个报告期结束时的贸易应付款账龄分析如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
60天内
​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​
​
注意：
截至2021年12月31日，上述应付账款余额中包括1，633，000美元的金额，该金额属于IFS业务和中央厨房业务，但合同关系是保留集团与债权人之间的。IFS业务和中央厨房业务于2022年6月转让后，IFS业务和中央厨房业务应占的应付账款2，382，000美元（不属于购买资产的一部分）已保留在保留集团中，并未纳入集团的综合财务报表。
​
25.
其他付款
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
应付员工费用
​ ​ ​ ​ 16,183 ​ ​ ​ ​ ​ 15,852 ​ ​ ​ ​ ​ 20,262 ​ ​
其他应纳税金
​ ​ ​ ​ 4,446 ​ ​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ 9,372 ​ ​
应付装修费（注14）
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 3,457 ​ ​ ​ ​ ​ 1,472 ​ ​
列出应付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,233 ​ ​ ​ ​ ​ 3,865 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,128 ​ ​ ​ ​ ​ 31,663 ​ ​ ​ ​ ​ 34,887 ​ ​
 
F-46
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
26.
租赁负债
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
应付租赁负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年内
​ ​ ​ ​ 36,655 ​ ​ ​ ​ ​ 40,016 ​ ​ ​ ​ ​ 38,998 ​ ​
一年以上但不超过一年的期限
两年
​ ​ ​ ​ 33,271 ​ ​ ​ ​ ​ 48,329 ​ ​ ​ ​ ​ 34,180 ​ ​
两年以上不超过五年的时间
​ ​ ​ ​ 80,623 ​ ​ ​ ​ ​ 79,264 ​ ​ ​ ​ ​ 72,807 ​ ​
在五年以上的时间内
​ ​ ​ ​ 92,645 ​ ​ ​ ​ ​ 74,094 ​ ​ ​ ​ ​ 56,960 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 243,194 ​ ​ ​ ​ ​ 241,703 ​ ​ ​ ​ ​ 202,945 ​ ​
少：显示一年内应结清的金额
流动负债项下
​ ​ ​ ​ 36,655 ​ ​ ​ ​ ​ 40,016 ​ ​ ​ ​ ​ 38,998 ​ ​
非流动负债项下显示的一年后应结清金额
​ ​ ​ ​ 206,539 ​ ​ ​ ​ ​ 201,687 ​ ​ ​ ​ ​ 163,947 ​ ​
截至2023年12月31日，适用于租赁负债的增量借款利率为每年1.48%至8.91%(2021年：1.12%至7.63%，2022年：1.10%至5.42%)。
估计不确定性的主要来源
租赁合同折扣率的确定
本集团采用递增借款利率作为租赁负债的贴现率，这需要根据相关市场利率进行融资利差调整和特定租赁调整。在确定贴现率时对调整的评估涉及管理层判断，这可能会对租赁负债和使用权资产的金额产生重大影响。于2021年、2022年及2023年12月31日，使用权资产账面值分别为202,020,000美元、201,283,000美元及167,641,000美元，租赁负债账面值分别为243,194,000美元、241,703,000美元及202,945,000美元。
27.
银行借款
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
有担保和无担保（注）
​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无担保且无担保
​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-47
目录
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
上述银行借款的账面值须偿还：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
一年内
​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一年以上但不超过一年的期限
两年
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
两年以上不超过五年的时间
​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减：当前显示的一年内到期金额
负债
​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债项下显示的一年后应结清金额
​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
注意：
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年银行借款分别为89,158,000日元(相等于约774,000美元)、79,150,000日元(相等于约596,000美元)的银行借款由本公司附属公司海底捞日本有限公司当时的法定代表人張航(张航)提供担保。截至2023年12月31日，银行借款已全部偿还。
​
集团银行借款的风险如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
固定利率借款（注i）
​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
浮动利率借款（注二）
​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
备注：
i.
于2020年11月30日，由于当地政府为抗击新冠肺炎疫情提供支持，本集团签订了一笔1亿日元的贷款协议，期限为十年，自2020年起首三年免息，年息2%。截至2022年12月31日，固定利率借款总额为79,150,000日元(相当于约596,000美元)(2021：89,158,000日元(相当于约774,000美元))。这笔贷款在截至2023年12月31日的年度内得到全额偿还。
​
二.
于2019年11月13日，本集团订立韩元(‘KRW“)短期贷款协议，金额为3,600,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000韩元的短期贷款，还款期为一年，利息为韩元91天存单加1.0%的年利率。本集团已获得信贷贷款协议由2020年11月至2022年3月的延期。截至2021年12月31日，浮动利率借款总额为36亿韩元(相当于约3025,000美元)。
​
28.
合同负债
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
客户忠诚度计划
​ ​ ​ ​ 2,524 ​ ​ ​ ​ ​ 3,867 ​ ​ ​ ​ ​ 10,921 ​ ​
预付卡和已发行代金券
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4,217 ​ ​ ​ ​ ​ 11,404 ​ ​
 
F-48
目录
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
截至2021年1月1日，合同负债为2，573，000美元。
截至2023年12月31日，合同负债大幅增加，原因是（1）与忠诚度计划下的客户相关的收入增加;（2）忠诚度计划下的客户估计未来赎回增加，导致负债增加。
下表显示了年内确认的与结转合同负债相关的收入。
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
客户忠诚度计划
​ ​ ​ ​ 1,665 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​ ​ ​ ​ 3,366 ​ ​
预付卡和已发行代金券
​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280 ​ ​ ​ ​ ​ 3,716 ​ ​
年终分配至剩余履行义务（未履行或部分未履行）的交易价格以及预计确认收入的时间如下：
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
客户
忠诚度
方案
​ ​
预付卡
并发布
代金券
​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
​ ​ ​
(Note i）
​ ​
(Note ii）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年内
​ ​ ​ ​ 2,054 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 2,330 ​ ​
一年以上但两年内
​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,524 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
客户
忠诚度
方案
​ ​
预付卡
并发布
代金券
​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
​ ​ ​
(Note i）
​ ​
(Note ii）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年内
​ ​ ​ ​ 3,437 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 3,787 ​ ​
一年以上但两年内
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
两年多的时间
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,867 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,217 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
客户
忠诚度
方案
​ ​
预付卡
并发布
代金券
​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
​ ​ ​
(Note i）
​ ​
(Note ii）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年内
​ ​ ​ ​ 7,823 ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​
一年以上但两年内
​ ​ ​ ​ 3,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,019 ​ ​
两年多的时间
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,921 ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ 11,404 ​ ​
 
F-49
目录
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
​
备注：
i.
客户忠诚度积分的有效期为自向客户授予忠诚度积分起2年至5年，可由客户自行决定在有效期内随时兑换。上述披露的金额代表本集团对客户赎回时间的预期。
​
二.
本集团发行的预付卡和代金券没有过期，可供顾客自行决定将来在餐厅消费时使用。上述披露的金额代表本集团对客户使用时间的预期。
​
材料核算政策信息
与上述项目相关的收入和合同负债确认相关的重大会计政策信息请参阅附注6。
29.
条款
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
恢复准备（注i）
​ ​ ​ ​ 8,937 ​ ​ ​ ​ ​ 9,695 ​ ​ ​ ​ ​ 9,406 ​ ​
提前终止租赁的拨备（注ii）
​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,452 ​ ​ ​ ​ ​ 11,319 ​ ​ ​ ​ ​ 9,406 ​ ​
减：预计一年内支付的金额
​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​
非流动负债项下显示的金额
​ ​ ​ ​ 8,937 ​ ​ ​ ​ ​ 10,596 ​ ​ ​ ​ ​ 7,799 ​ ​
​
备注：
i.
该拨备与根据租赁协议恢复租赁物业预计产生的成本有关。
​
二.
该拨备与关闭某些餐厅的补偿有关，根据双方谈判，预计将支付给出租人。
​
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度拨备变动如下：
​ ​ ​
为 拨备
恢复
​ ​
为 拨备
提前终止
租赁的 个
​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​
当年拨备
​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (239) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (239) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 8,937 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 9,452 ​ ​
当年拨备
​ ​ ​ ​ 1,089 ​ ​ ​ ​ ​ 1,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​
当年重新测量
​ ​ ​ ​ (1,091) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,091) ​ ​
当年使用过
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (515) ​ ​ ​ ​ ​ (515) ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 9,695 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ 11,319 ​ ​
当年拨备
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
 
F-50
目录
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
​ ​ ​
为 拨备
恢复
​ ​
为 拨备
提前终止
租赁的 个
​ ​
合计
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
当年使用过
​ ​ ​ ​ (311) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ (1,935) ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (698) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (698) ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 9,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,406 ​ ​
​
​
30.
基于股份的付款
​
根据日期为2022年12月12日的董事会决议，经承授人接纳后，本公司董事会已批准向选定参与者(包括本公司雇员、数名董事及行政总裁)授予合共61,933,000股股份，主要是表彰他们的贡献，以激励他们留在本集团，并激励他们为本集团未来的发展而努力(“股份奖励计划”)。
于2022年及2023年12月31日，股份奖励计划的归属条件(包括服务条件及表现条件)尚未达成协议，且本公司与承授人之间并未就股份支付安排的条款及条件达成共同谅解，因此，截至2022年及2023年12月31日止年度并无股份支付交易入账。
31.
公司股本/子公司合并资本
​
子公司合并资本
就呈列综合财务报表而言，附属公司于2021年12月31日的合并资本指于本公司成为本集团控股公司前各日期各附属公司应占控股股东的实收资本总额。
公司股本
​ ​ ​
股份数量
​ ​
显示在 中
合并
财务
陈述
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​
每股面值0.00005美元的普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年5月6日（注册日期）、2022年12月31日和2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 10,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
已发放并已全额支付： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司成立
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票发行
​ ​ ​ ​ 557,399,998** ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
贷款资本化
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
向股份奖励计划信托发行普通股
​ ​ ​ ​ 61,933,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
截至2022年12月31日及2023年1月1日
​ ​ ​ ​ 619,333,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 619,333,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
 
F-51
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
​
*:
不到1，000美元。
​
**:
发行的股份包括2022年6月发行的用于现金注入的1股和2022年12月发行的557，399，997股（参见下文注释）。
​
注意：
2022年5月6日，公司在开曼群岛注册成立为一家获豁免公司，拥有10，000，000，000股每股面值0.000005美元的股份。成立后，一股股份被配发并发行给独立第三方认购者，然后该股份被转让给Newpai。
​
于2022年6月1日，向Newpai配发及发行一股本公司股份以供贷款资本化(定义见附注39)，金额为471,336,000美元；向Newpai配发及发行另一股本公司股份以供现金注入，金额为23,144,000美元(附注2)。配发及发行的新股在各方面与现有股份享有同等地位。
2022年12月12日，557,399,997股股票以每股面值0.000005美元的面值向Newpai配发和发行现金(注2)。
为落实股票奖励计划，本公司于2022年12月12日向由本公司委任管理及管理股票奖励计划的受托人全资拥有及管理的公司(“员工持股平台”)配发及发行61,933,000股股票。该等股份已按每股面值0.000005美元缴足股款，并以本公司股份溢价支付。根据开曼群岛法律，这些股票被视为合法发行和发行，因此反映在已发行普通股的前滚中。然而，由于员工持股计划平台仅作为于2022年12月31日及2023年12月31日尚未就股份奖励计划的归属条件(包括服务条件及表现条件)达成协议的本公司股份的保证金(附注30)，因此，根据股份奖励计划持有的股份在本集团的综合财务报表中作为库存股列账。因此，在计算(亏损)每股收益时，这些库存股不包括在普通股加权平均数中(附注13)。
32.
退休福利计划
​
本集团参与由本集团营运所在的相关地方政府当局举办的固定供款退休计划。本集团有资格参加该等退休计划的若干雇员有权享有该等计划的退休福利。本集团须向退休计划供款至合资格雇员退休时为止，不包括退休前辞职的雇员，按当地政府当局指定的百分比供款。
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，于损益确认的总开支约为8,405,000美元、10,883,000美元及11,005,000美元(附注12)，代表本集团按计划规则所指定的比率向该等计划支付/应付的供款。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止五个年度内，本集团于界定社会保障供款计划中并无丧失供款(由雇主代表在全数归属该等供款前离开计划的雇员)，而该等供款计划可供本集团用以降低现有供款水平。此外，也没有没收的捐款可用于这种用途。
 
F-52
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
33.
融资活动产生的负债的重新和解
​
下表详述本集团因融资活动而产生的负债变动，包括现金及非现金变动。融资活动产生的负债是指在本集团综合融资活动现金流量表中归类为现金流量或未来现金流量的负债：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非现金变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
在
1月1日
2021
​ ​
融资
现金流
​ ​
利息
应计项目
​ ​
租赁
负债
已识别
​ ​
COVID-19
相关租金
让步
​ ​
交换
差异
​ ​
在
12月31日
2021
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
(注)
​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
银行借款（注27）
​ ​ ​ ​ 7,574 ​ ​ ​ ​ ​ (3,392) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​
租赁负债（注26）
​ ​ ​ ​ 235,927 ​ ​ ​ ​ ​ (29,091) ​ ​ ​ ​ ​ 9,111 ​ ​ ​ ​ ​ 24,567 ​ ​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​ ​ ​ ​ 5,256 ​ ​ ​ ​ ​ 243,194 ​ ​
银行借款应付利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方利息（注21）
​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​ ​ ​ ​ (10,255) ​ ​ ​ ​ ​ 9,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​
关联方贷款（注21）
​ ​ ​ ​ 364,247 ​ ​ ​ ​ ​ 134,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 498,575 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 609,642 ​ ​ ​ ​ ​ 91,436 ​ ​ ​ ​ ​ 18,845 ​ ​ ​ ​ ​ 24,567 ​ ​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​ ​ ​ ​ 4,873 ​ ​ ​ ​ ​ 746,787 ​ ​
​
注意：
现金流量包括新筹集的银行借款、偿还银行借款、新增的关联方贷款、偿还关联方贷款、偿还租赁负债以及支付的利息。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非现金变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
在
1月1日
2022
​ ​
融资
现金流
​ ​
利息
应计项目
​ ​
租赁
负债
已识别
​ ​
处置
租赁
负债
​ ​
COVID-19
相关租金
让步
​ ​
贷款
大写
​ ​
交换
差异
​ ​
组
重组
​ ​
在
12月31日
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
(注)
​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
(Note 39）
​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
银行借款（注27）
​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​ ​ ​ ​ (2,927) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
租赁负债（注26）
​ ​ ​ ​ 243,194 ​ ​ ​ ​ ​ (36,112) ​ ​ ​ ​ ​ 8,277 ​ ​ ​ ​ ​ 64,176* ​ ​ ​ ​ ​ (26,034) ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,792) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,703 ​ ​
应付银行利息
借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方利息（注21）
​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​ ​ ​ ​ (5,099) ​ ​ ​ ​ ​ 3,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方贷款
(Note 21）
​ ​ ​ ​ 498,575 ​ ​ ​ ​ ​ (11,373) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (471,336) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付收购对价
致 控制的相关公司
控股股东
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,984) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 746,787 ​ ​ ​ ​ ​ (94,546) ​ ​ ​ ​ ​ 12,208 ​ ​ ​ ​ ​ 64,176 ​ ​ ​ ​ ​ (26,034) ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ (471,336) ​ ​ ​ ​ ​ (11,068) ​ ​ ​ ​ ​ 23,118 ​ ​ ​ ​ ​ 242,299 ​ ​
​
*
包括收购一家附属公司（附注40）产生的租赁负债5，064，000美元。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非现金变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
在
1月1日
2023
​ ​
融资
现金流
​ ​
利息
应计项目
​ ​
租赁
负债
已识别
​ ​
处理
租赁负债
​ ​
其他租赁
让步
​ ​
交换
差异
​ ​
在
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
银行借款（注27）
​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ (562) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债（注26）
​ ​ ​ ​ 241,703 ​ ​ ​ ​ ​ (43,425) ​ ​ ​ ​ ​ 8,088 ​ ​ ​ ​ ​ 22,687 ​ ​ ​ ​ ​ (27,181) ​ ​ ​ ​ ​ (596) ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​ ​ ​ ​ 202,945 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 242,299 ​ ​ ​ ​ ​ (43,987) ​ ​ ​ ​ ​ 8,088 ​ ​ ​ ​ ​ 22,687 ​ ​ ​ ​ ​ (27,181) ​ ​ ​ ​ ​ (596) ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ 202,945 ​ ​
 
F-53
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
34.
股息
​
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，没有向公司普通股股东支付或建议派发股息，自公司成立以来也没有建议派发任何股息。
35.
金融工具和金融风险管理
​
金融工具的类别
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按摊销成本计算的金融资产
​ ​ ​ ​ 155,798 ​ ​ ​ ​ ​ 131,523 ​ ​ ​ ​ ​ 198,262 ​ ​
FVTPL的金融资产
​ ​ ​ ​ 36,074 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销成本的财务负债
​ ​ ​ ​ 550,592 ​ ​ ​ ​ ​ 59,620 ​ ​ ​ ​ ​ 60,732 ​ ​
财务风险管理目标和政策
本集团的主要金融工具包括租金及其他存款、贸易及其他应收款项、关联方应付款项、FVTPL的金融资产、其他金融资产、质押银行存款、银行结余及现金、应付贸易款项、应付关联方款项、其他应付款项及银行借款。这些金融工具的详情在各自的附注中披露。与这些金融工具相关的风险包括市场风险、信用风险和流动性风险。关于如何减轻这些风险的政策如下。本集团管理层管理及监察这些风险，以确保及时及有效地实施适当措施。
市场风险
(i)
外币风险
​
本集团从事某些外币交易，使本集团面临外币风险。本集团并无使用任何衍生工具合约对冲其面临的货币风险。管理层通过密切监测外币汇率的变动来管理其货币风险，并考虑在出现此类需要时对冲重大外币风险敞口。
截至报告期末，本集团以外币计价的货币资产和外币货币负债的账面价值如下：
​ ​ ​
资产
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
货币资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以人民币计价的 - (“人民币”)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 8,872 ​ ​ ​ ​ ​ 19,933 ​ ​ ​ ​ ​ 41,914 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-54
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
​ ​ ​
负债
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
货币负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ 4,324 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​
  –
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​ ​ ​ ​ 7,925 ​ ​
以港币计价的 - 
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
以欧元计价的 - 
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163 ​ ​
敏感性分析
下表详述本集团对相关集团实体的本位币兑相关外币下跌10%的敏感度。10%是管理层在评估合理可能的外汇汇率变化时使用的敏感率。敏感性分析只包括未偿还外币计价的货币项目，并在每个报告期结束时根据外币汇率变化10%调整其换算。以下正数(负数)表示本年度税后亏损减少(增加)，相关集团实体的本位币对相关外币走弱。相关集团实体的本位币升值10%，对亏损后利润的影响是相等的，相反的。
集团
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
盈亏 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - CNY影响
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ (429) ​ ​
 - sgd影响
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
 - 对美元的影响
​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,830 ​ ​ ​ ​ ​ 3,399 ​ ​
 - HKD Impact
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
 - 欧元影响
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (216) ​ ​
上述敏感性分析是假设报告期末未偿还的金融工具全年未偿还。
(Ii)
利率风险
​
本集团面临与质押银行存款(附注23)、固定利率银行借款(附注27)、其他金融资产(附注18)及租赁负债(附注26)有关的公允价值利率风险。本集团亦面临与浮动利率银行结余(附注23)及浮动利率银行借款(附注27)有关的现金流利息风险。本集团管理层维持固定利率及浮动利率银行借款及银行结余的均衡组合，以管理利率风险。本集团通过根据利率水平和 评估任何利率变动所产生的潜在影响来管理其利率风险。
 
F-55
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
展望。管理层将审查固定利率和浮动利率的借款比例，并确保它们在合理范围内。
全球正在对主要利率基准进行根本性改革，包括用几乎无风险的替代利率取代一些银行间同业拆借利率。本集团正密切监察向新基准利率过渡的情况。
由于管理层认为利率风险对银行余额和浮动利率借款的敏感性微乎其微，因此没有对利率风险进行敏感性分析。
(Iii)
信用风险
​
本集团因交易对手未能履行责任而对本集团造成财务损失的信贷风险的最大风险敞口来自综合财务状况表所载各已确认金融资产(包括存款、应收贸易账款、其他应收账款、其他金融资产、关联方应付金额、FVTPL的金融资产、质押银行存款和银行余额)的账面价值。
本集团管理层将存放于高信用评级金融机构的质押银行存款和银行余额视为低信用风险金融资产。此外，与通过支付平台结算的票据和其他金融资产的发行人相关的贸易应收账款也具有较高的信用评级和无逾期历史。本集团管理层认为该等资产属短期性质，估计损失率较低，因为在高信用评级发行人的基础上，违约的可能性可忽略不计，因此，并无确认预期的信贷损失。
截至2021年12月31日，本集团的信用风险集中在关联方的应付金额上。集团管理层根据历史结算记录对可回收性进行了定期评估和个别评估，并根据前瞻性信息进行了调整。鉴于该等关联方强大的财务能力，并考虑到该等关联方所处行业的未来前景，本集团管理层并不认为该等关联方存在违约风险，亦不预期该等关联方会因不良表现而蒙受任何损失，因此，估计关联方应付款项的损失率偏低，因此，并无就关联方应付款项确认任何预期的信贷损失。
在厘定存款及其他应收款项的ECL时，本集团管理层已酌情考虑过往违约经验及前瞻性资料，例如本集团已考虑与存款有关的过往低违约率及出租人强大的财务能力，并断定本集团未偿还存款及其他应收款项所固有的信贷风险微不足道。本集团管理层已评估该等存款及其他应收款项自初步确认及违约风险微不足道以来并无大幅增加信贷风险，因此该等资产的估计损失率较低，因此并无确认预期的信贷损失。
除上文所述外，于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止四个年度内，估计技术或所作重大假设并无重大变动。
(Iv)
流动性风险
​
在管理流动资金风险时，本集团管理层监察及维持管理层认为足以为本集团营运提供资金及减轻现金流波动影响的合理现金及现金等价物水平。本集团依赖经营活动所产生的现金作为流动资金的主要来源。截至2023年12月31日止年度，本集团经营活动产生的现金净额为114,045,000美元(2021：4,382,000美元，2022：68,321,000美元)。
 
F-56
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
下表详述本集团财务负债的剩余合约到期日。该表乃根据金融负债的未贴现现金流量编制，并以本集团可被要求付款的最早日期为基准。具体地说，无论交易对手选择行使其权利的可能性如何，应支付给具有随需还款条款的关联方的金额都包括在最早的时间段内。
该表包括利息和本金现金流。在利息流动为浮动利率的范围内，未贴现金额来自报告期末的利率。
​ ​ ​
加权
平均
兴趣
费率
​ ​
按需
或在 内
2个半月
​ ​
超过
2个半月
但在 内
1年
​ ​
超过
1年
但
在 内
两年
​ ​
超过
两年
​ ​
合计
未打折
现金流
​ ​
携带
金额
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
截至2021年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​ ​ ​ ​ 26,549 ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,682 ​ ​ ​ ​ ​ 19,682 ​ ​
银行借款
​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3,101 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 3,851 ​ ​ ​ ​ ​ 3,799 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 1.96% ​ ​ ​ ​ ​ 457,921 ​ ​ ​ ​ ​ 46,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 504,267 ​ ​ ​ ​ ​ 500,562 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 504,171 ​ ​ ​ ​ ​ 49,447 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 554,349 ​ ​ ​ ​ ​ 550,592 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 3.60% ​ ​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​ ​ ​ ​ 33,249 ​ ​ ​ ​ ​ 37,123 ​ ​ ​ ​ ​ 227,877 ​ ​ ​ ​ ​ 304,671 ​ ​ ​ ​ ​ 243,194 ​ ​
截至2022年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​ ​ ​ ​ 32,313 ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,935 ​ ​ ​ ​ ​ 25,935 ​ ​
银行借款
​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 776 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,037 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ 59,702 ​ ​ ​ ​ ​ 59,620 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 3.92% ​ ​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​ ​ ​ ​ 36,915 ​ ​ ​ ​ ​ 42,285 ​ ​ ​ ​ ​ 221,715 ​ ​ ​ ​ ​ 308,298 ​ ​ ​ ​ ​ 241,703 ​ ​
截至2023年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​ ​ ​ ​ 34,375 ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,515 ​ ​ ​ ​ ​ 25,515 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,732 ​ ​ ​ ​ ​ 60,732 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 5.20% ​ ​ ​ ​ ​ 7,764 ​ ​ ​ ​ ​ 35,483 ​ ​ ​ ​ ​ 39,266 ​ ​ ​ ​ ​ 182,402 ​ ​ ​ ​ ​ 264,915 ​ ​ ​ ​ ​ 202,945 ​ ​
​
36.
金融工具的公平价值衡量
​
本集团部分金融资产于公允计量，以供财务报告使用。在估计公允价值时，本集团在可获得的范围内使用市场可观察数据。如没有第1级投入，本集团会为公允价值计量厘定适当的估值技术及投入，并与合资格的估值师紧密合作，为模型确立适当的估值技术及投入。
除下文所载于FVTPL的金融资产外，并无按公允价值经常性计量的金融工具。
 
F-57
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
按公允价值经常性计量的本集团金融资产的公允价值
金融资产
​ ​
截至 的公允价值
12月31日
​ ​
公允价值
层次结构
​ ​
估值
技巧(S)
​ ​
重大不可观察输入(S)
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
私募基金投资
​ ​ ​ ​ 36,074 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
3级
 ​ ​
基于资产的
接近
​ ​
基础投资的净值，
按相关费用调整。
​
在所有其他变量保持不变的情况下，基础投资的净值增加或减少2%将使私募基金投资于2021年和2022年12月31日的公允价值分别增加或减少721，000美元和280美元。
3级测量值的调节
下表代表截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度第三级公允价值计量的对账：
​ ​ ​
私募基金
投资
​
​ ​ ​
千美元
(Note 22）
​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买
​ ​ ​ ​ 144,932 ​ ​
赎回
​ ​ ​ ​ (110,000) ​ ​
净收益（注9）
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ 720 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 36,074 ​ ​
赎回
​ ​ ​ ​ (36,159) ​ ​
净收益（注9）
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
购买
​ ​ ​ ​ 97,250 ​ ​
赎回
​ ​ ​ ​ (98,816) ​ ​
净收益（注9）
​ ​ ​ ​ 1,552 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​
本集团管理层认为，于每个报告期末，综合财务报表中按摊销成本入账的金融资产和金融负债的账面价值接近各自的公允价值。
37.
资本管理
​
本集团管理其资本，以确保本集团的实体能够继续作为一家持续经营的企业，同时通过优化债务和股权余额最大化股东的回报。集团于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止四个年度的整体策略维持不变。
本集团的资本结构由净负债组成，包括附注27所披露的银行借款、附注26所披露的租赁负债、应付关联方的非贸易相关款项
 
F-58
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超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
附注21，扣除现金及现金等价物及公司所有者应占权益后的净额，包括公司已发行股本/附属公司合并资本、累计亏损及其他储备。
本集团管理层定期检讨资本结构。作为本次审查的一部分，本集团管理层考虑了资本成本和与每一类资本相关的风险。根据管理层的建议，本集团将通过发行新股和筹集借款来平衡其整体资本结构。
38.
相关方披露
​
除附注21披露的应付/应付关联方金额外，关联方交易明细如下：
(A)
关联方交易
​
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集团与关联方进行了以下交易：
向关联方购买商品/服务
关系
​ ​
交易性质
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
控股股东控制的关联公司
​ ​
购买调味品
产品和即时
火锅产品
​ ​ ​ ​ 8,582 ​ ​ ​ ​ ​ 12,057 ​ ​ ​ ​ ​ 13,712 ​ ​
控股股东控制的关联公司
​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 9,581 ​ ​ ​ ​ ​ 3,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
控股股东控制的关联公司
​ ​
办公费用费用
​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方收入
关系
​ ​
交易性质
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
控制方控制的关联公司
股东
​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本集团获控股股东控制的四川海底捞餐饮有限公司授予永久使用该商标的专有及免版税权利。
本集团拥有海底捞定制产品配方(“调味品配方”)的专有权利，并授权益海国际控股有限公司及其附属公司(控股股东控制的公司)及其合同制造商免收特许权使用费用于生产。
出售子公司
关系
​ ​
交易性质
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
控股股东控制的关联公司
​ ​
出售子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​
 
F-59
目录
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
于2023年10月31日，本集团向Newpai出售其于全资附属公司日本HAI株式会社的全部股权，现金代价为26亿日元(相当于1740万美元)。出售资产及负债的详情及出售亏损的计算方法见附注43。
(B)
集团主要管理人员的薪酬
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
短期员工福利
​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 2,968 ​ ​
退休福利计划缴费
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ 3,042 ​ ​
​
39.
主要非现金交易
​
截至2022年12月31日止年度，本集团有以下主要非现金交易：
i.
于二零二二年六月，根据Newpai董事与本公司达成的决议案，应付关联方的款项合共471,336,000美元已以本公司股本(“贷款资本化”)方式清偿(附注31)。
​
二.
如附注2(Iv)(D)所披露，作为集团重组的一部分，新加坡超嗨发行了10,000,000股普通股，以换取Newpai对高密度脂蛋白管理美国公司的100%所有权。没有现金对价。于收购时，HDLManagement USA Corporation的股本达5,962,000美元，在作为集团重组的一部分注销前，于综合权益表中进一步计入附属公司的合并资本。
​
三.
于2022年6月，中央厨房业务及综合业务转让后，账面金额为3,071,000美元的购入资产以外的资产及负债，包括银行结余及现金、贸易及其他应收款项及预付款、贸易应付款项、其他应付款项、应付关联方款项及应付关联方款项，均保留于保留集团内。这类转移产生的相关影响已反映在综合权益变动表中，并在编制综合财务现金流量表时予以考虑。
​
40.
收购子公司
​
于2022年10月10日，本集团以现金代价3,040,000美元收购HN&T 80%股权。本次收购已计入使用收购方法进行的业务收购。收购所产生的商誉约为1,122,000美元(附注16)。HN&T是在美国注册成立的公司，其主要业务是经营餐厅，在纽约提供正宗的中国美食，品牌为“Hao Noodle”和“Hao Noodle and Tea by朱女士的厨房”。是次收购使本集团得以扩大其在美国的餐饮营运业务。
已转移对价
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​
现金
​ ​ ​ ​ 3,040 ​ ​
 
F-60
目录
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
收购日确认的资产和负债
​ ​ ​
美元‘000
 ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
贸易及其他应收账款和预付款
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
银行余额和现金
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 5,064 ​ ​
无形资产  
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ (384) ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ (334) ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ (5,064) ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (440) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​
​
注意：
品牌于收购日期的公允价值为1，600，000美元，这是基于独立专业估值师进行的估值。
​
非控股权益
于收购日期确认的非控股权益(HN&T的20%所有权权益)是参考HN&T已确认净资产的比例份额计量的，总额约为480,000美元。
收购之日产生的商誉
​ ​ ​
美元‘000
 ​
已转移对价
​ ​ ​ ​ 3,040 ​ ​
新增：非控股权益
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
减去：已确认的取得净资产金额
​ ​ ​ ​ (2,398) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
收购HN&T时产生商誉，因为为合并而支付的对价实际上包括了与预期协同效益、现有餐厅的位置、集合的员工队伍和对未来经济利益的预期有关的金额。这些利益没有与商誉分开确认，因为它们不符合可确认无形资产的确认标准。
所有商誉预计都不能在纳税时扣除。
 
F-61
目录
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
收购产生的现金净流出
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​
以现金支付对价
​ ​ ​ ​ 3,040 ​ ​
减去：银行余额和现金
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,902 ​ ​
与收购相关的成本(包括在其他费用中)微不足道。
收购对集团业绩的影响
在收购日期至2022年12月31日期间，HN&T为集团贡献了1,100,000美元的收入和75,000美元的亏损。
如果对HN & T的收购已于本财年第一天完成，预计对本集团本年度收入和亏损的影响不会重大。
41.
公司子公司的详细信息
​
本公司直接和间接持有的子公司详情载列如下：
子公司名称
​ ​
位置
成立/
设立
和主
代替
业务
 ​ ​
已发放并已全额支付
普通股本/
注册资本
​ ​
所有权权益比例和
公司截至 持有的投票权
​ ​
主体
活动
​
​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​ ​ ​ ​
新加坡超级嗨餐饮私人有限公司。 ​ ​
新加坡
​ ​
普通股本
新加坡元10，117，416
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
投资
持有
​
海底捞国际金库私人有限公司。 ​ ​
新加坡
​ ​
普通股本
1，000，000新加坡元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
财务
管理
​
新加坡啤酒厂私人有限公司。 ​ ​
新加坡
​ ​
普通股本
3，000，000新加坡元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
新加坡海迪老餐饮私人。有限公司。 ​ ​
新加坡
​ ​
普通股本
3，000，000新加坡元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
HDLManagement美国公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
5，970，005美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
管理
咨询
​
海底捞餐饮（美国）Inc. ​ ​
美国
​ ​
普通股本
10，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海底捞餐厅加州公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
2，000，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海底捞餐饮集团公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
10，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海底捞火锅产业公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
高级火锅公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅运营
​
海底捞火锅世纪城公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅运营
​
海底捞火锅弗里蒙特公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅运营
​
 
F-62
目录
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
子公司名称
​ ​
位置
成立/
设立
和主
代替
业务
 ​ ​
已发放并已全额支付
普通股本/
注册资本
​ ​
所有权权益比例和
公司截至 持有的投票权
​ ​
主体
活动
​
​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​ ​ ​ ​
海底捞火锅西雅图公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅运营
​
海底捞火锅贝尔维尤公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅运营
​
海底捞火锅休斯顿公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
150，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅运营
​
海底捞火锅芝加哥公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
150，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅运营
​
海底捞火锅波士顿公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
150，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅运营
​
海底捞火锅达拉斯公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅运营
​
海底捞火锅泽西市公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅运营
​
海底捞火锅戴利城公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅运营
​
海底捞火锅圣地亚哥公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海底捞火锅拉斯维加斯公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
500，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海底捞火锅亚利桑那公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本500，000美元
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海底捞日本公司，有限公司。 ​ ​
日本
​ ​
普通股本
50，000，000日元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海底捞韩国公司，有限公司。 ​ ​
韩国
​ ​
普通股本
KRW 6，285，740，000
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海迪老悉尼专有有限公司 ​ ​
澳大利亚
​ ​
普通股本
澳元（“澳元”）3，500，001
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海迪老墨尔本自营有限公司 ​ ​
澳大利亚
​ ​
普通股本
AUD1
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
英国海底捞私人有限公司。 ​ ​
英国
​ ​
普通股本
大英镑50万英镑
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海迪老加拿大餐饮集团有限公司 ​ ​
加拿大
​ ​
普通股本
加元17，000，100
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海迪老马来西亚有限公司Bhd. ​ ​
马来西亚
​ ​
普通股本
马来西亚林吉特（“马币”）6，000，000
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
Jomamigo Ding Malaysia Sdn. Bhd. ​ ​
马来西亚
​ ​
普通股本
6，000，000马币
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海底捞国际食品服务马来西亚私人有限公司 ​ ​
马来西亚
​ ​
普通股本
6，000，000马币
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
 
F-63
目录
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
子公司名称
​ ​
位置
成立/
设立
和主
代替
业务
 ​ ​
已发放并已全额支付
普通股本/
注册资本
​ ​
所有权权益比例和
公司截至 持有的投票权
​ ​
主体
活动
​
​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​ ​ ​ ​
HIRICE Restaurant Malaysia Sdn. Bhd. ​ ​
马来西亚
​ ​
普通股本
MYR1
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海迪老越南公司，有限公司。 ​ ​
越南
​ ​
普通股本
1，000，000美元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
PT海底捞印度尼西亚餐厅 ​ ​
印度尼西亚
​ ​
普通股本
印度尼西亚盾（“印尼盾”）10，000，00，000
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
PT Hiseries印度尼西亚餐厅 ​ ​
印度尼西亚
​ ​
普通股股本印尼盾10，000，000，000
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海迪老专有（泰国）有限公司（注i） ​ ​
泰国
​ ​
注册资本
泰铢122，448，980
​ ​
49%
​ ​
98.97%
​ ​
98.97%
​ ​
餐厅
操作
​
海迪老西班牙，SLU ​ ​
西班牙
​ ​
普通股本
3，000欧元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海底捞新西兰有限公司 ​ ​
新西兰
​ ​
普通股本
新西兰元72万
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海迪老（瑞士）有限公司 ​ ​
瑞士
​ ​
普通股本
瑞士法郎100，000
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海迪老挝德国有限公司 ​ ​
德国
​ ​
普通股本
250，000欧元
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
新超嗨（Xi）管理咨询有限公司有限公司。 ​ ​
中华人民共和国
​ ​
注册股本
4，000，000美元
​ ​
不适用
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
管理
咨询
​
海迪老阿联酋餐厅LLC ​ ​
阿拉伯联合酋长国
​ ​
注册资本阿拉伯联合酋长国迪拉姆30万
​ ​
不适用
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
海迪劳菲律宾餐饮公司
​ ​
菲律宾
​ ​
注册资本菲律宾比索25，000，000
​ ​
不适用
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
HN & T（注ii） ​ ​
美国
​ ​
注册资本
不适用
​ ​
不适用
​ ​
80%
​ ​
80%
​ ​
餐厅
操作
​
昊现在食品公司 ​ ​
美国
​ ​
普通股本
1，000，000美元
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
80%
​ ​
餐厅
操作
​
海迪老火锅（柬埔寨）有限公司。有限公司 ​ ​
柬埔寨
​ ​
注册资本
柬埔寨瑞尔200，000，000
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
100%
​ ​
餐厅
操作
​
于报告期末，本公司拥有对本集团并不重要的其他附属公司。这些子公司在美国运营，他们的主要活动是餐饮经营。目前组成本集团的所有附属公司均为有限责任公司，并以12月31日为其财政年度结束日期。
​
备注：
i.
2022年7月1日，两名在美国注册成立的股东持有的Hai Di Lao Proprietary（Thailand）Limited（“HDLai”）的所有普通股转让给Singapore Super Hi，并向该等股东发行了一定数量的优先股。完成后，公司持有普通股，占HDL49%的股份
​
 
F-64
目录
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
泰国和上述两个美国股东持有优先股，占51%的股份。根据泰国高密度脂蛋白的组织章程，本公司拥有98.97%的多数投票权，因此对泰国高密度脂蛋白的相关活动拥有控制权。优先股持有人将获得公司宣布的非累积股息，固定利率为宣布股息支付当年发行和缴足的股票价值的每年3%。​
二.
2022年10月10日，本集团以现金对价3，040，000美元收购HN & T 80%的股权。
​
42.
资本承诺
​
在每个报告期结束时，本集团的资本承诺如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
购置已签订合同但未在合并财务报表中计入的财产、厂房和设备的资本支出
​ ​ ​ ​ 20,282 ​ ​ ​ ​ ​ 9,529 ​ ​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​
​
43.
子公司的处置
​
本集团于2023年10月31日订立出售协议，出售日本HAI株式会社，后者于2023年9月15日注册成立，主要从事酒店管理及营运，并持有在日本开发温泉的牌照。在日本HAI株式会社注册成立前，该等酒店业务及牌照由本集团的附属公司海底捞日本株式会社直接持有，出售事项于2023年10月31日完成，当日日本HAI株式会社控制权移交予收购方。
日本HAI株式会社在出售日的净资产如下：
​ ​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 13,840 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
押金
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易及其他应收账款和预付款
​ ​ ​ ​ 4,681 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ (562) ​ ​
处置净资产
​ ​ ​ ​ 17,994 ​ ​
出售时收到的对价和产生的现金净流入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 17,389 ​ ​
处置亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收到考虑意见
​ ​ ​ ​ 17,389 ​ ​
取消确认的净资产
​ ​ ​ ​ (17,994) ​ ​
处置亏损
​ ​ ​ ​ 605 ​ ​
出售亏损计入“其他损益( - )净额”项下的本年度利润。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，没有对子公司进行处置。
 
F-65
目录​
 
超高国际控股有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
出售对集团业绩的影响
日本HAI株式会社在2023年9月15日之前由海底捞日本株式会社持有的酒店业务在截至2023年12月31日的年度中造成了1,319,000美元(2022年：631,000美元；2021年：808,000美元)的亏损。对本集团本年度盈利(亏损)的影响并不重大。
44.
部分信息
​
为分配资源和评估业绩，向被确定为本公司首席运营决策者的首席执行官报告的信息侧重于本集团在整合资源时的整体经营业绩。因此，不提供运营部门信息。
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度内，没有任何个人客户对集团总收入的贡献超过10%。
该集团主要在东南亚、北美等地开展业务。
集团从外部客户获得的收入按地理区域和经营地点明细如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
新加坡
​ ​ ​ ​ 93,155 ​ ​ ​ ​ ​ 143,183 ​ ​ ​ ​ ​ 158,887 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ ​ ​ 56,526 ​ ​ ​ ​ ​ 89,834 ​ ​ ​ ​ ​ 103,524 ​ ​
马来西亚
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 60,323 ​ ​ ​ ​ ​ 81,163 ​ ​
越南
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 75,375 ​ ​ ​ ​ ​ 77,951 ​ ​
其他*
​ ​ ​ ​ 162,692 ​ ​ ​ ​ ​ 189,510 ​ ​ ​ ​ ​ 264,837 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 312,373 ​ ​ ​ ​ ​ 558,225 ​ ​ ​ ​ ​ 686,362 ​ ​
​
*:
截至2021年12月31日止年度，包括越南和马来西亚在内的所有其他国家的收入占总收入的不到10%。
​
以下按地理区域列出的集团非流动资产不包括其他金融资产、其他应收账款、租金和其他押金、预付款和递延税项资产：
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​ ​
美元‘000
 ​
新加坡
​ ​ ​ ​ 55,334 ​ ​ ​ ​ ​ 76,081 ​ ​ ​ ​ ​ 60,589 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ ​ ​ 94,549 ​ ​ ​ ​ ​ 74,789 ​ ​ ​ ​ ​ 63,924 ​ ​
澳大利亚
​ ​ ​ ​ ^ ​ ​ ​ ​ ​ 46,779 ​ ​ ​ ​ ​ 46,668 ​ ​
其他^
​ ​ ​ ​ 247,490 ​ ​ ​ ​ ​ 204,137 ​ ​ ​ ​ ​ 165,586 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 397,373 ​ ​ ​ ​ ​ 401,786 ​ ​ ​ ​ ​ 336,767 ​ ​
​
^:
截至2021年12月31日止年度的所有其他国家，包括澳大利亚，占非流动资产总额的比例不到10%。
​
 
F-66
目录
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2,692,700股美国存托股份
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超高国际控股有限公司。
相当于26,927,000股普通股
招股说明书
2024年5月16日
摩根士丹利华泰证券
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