信贷协议

日期截至2024年5月14日，

其中

埃森哲全球资本授权活动公司，

埃森哲资本公司，

和

埃森哲金融有限公司，

每个人作为借款人，

彼此借款人不时地向双方借款，

埃森哲有限公司，

作为担保人，

双方不时的贷款人，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

花旗银行，北卡罗来纳州

法国巴黎银行证券公司，

法国兴业银行

和

巴克莱银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

北卡罗来纳州美国银行，

作为协同内容代理

花旗银行，北卡罗来纳州

法国巴黎银行，

法国兴业银行

和

巴克莱银行，

作为共同文档代理

时间表：

2.01%的政府承诺

2.03 信用证承诺

展品：

一种简单的分配和假设形式

乙方提供合规证书格式

C：选择参加选举的形式

D：选择终止选举的形式

电子邮件--笔记的形式

F-1获得美国纳税合规性证书

F-2获得美国纳税符合证书的形式

F-3获得美国纳税符合证书的形式

F-4获得美国纳税符合证书的形式

G使用借款关联公司生效通知的格式

H：爱尔兰合格贷款人确认表格

我填写了贷款提前还款通知单。

通知：根据2013年信用报告法，贷款人必须向中央信用登记处提供500欧元及以上的信用申请和信用协议的个人和信用信息。这些信息将保存在中央信用登记簿上，并可能被其他贷款人在做出关于您的信用申请和信用协议的决定时使用。

信贷协议

本信贷协议由埃森哲全球资本指定活动公司(一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司，公司编号为669128)、埃森哲资本公司(埃森哲资本公司，一家特拉华州公司)、埃森哲财务有限公司(一家根据爱尔兰法律注册成立的私人公司，公司编号为562320)、双方不时作为本协议的对方借款人、埃森哲公共有限公司(一家根据爱尔兰法律注册的上市有限公司，公司编号为471706)、本协议不时的贷款人和摩根大通银行作为行政代理签订。

借款人已要求贷款人提供带有信用证次级贷款的循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。
定义和会计术语

1.01%是定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“埃森哲资本”指的是埃森哲资本公司，一家特拉华州的公司。

“埃森哲财务有限公司”是指埃森哲财务有限公司，这是一家根据爱尔兰法律成立的股份有限公司，公司编号为562320。

“埃森哲全球资本指定活动公司”是指埃森哲全球资本指定活动公司，是根据爱尔兰法律注册成立的股份有限公司，公司编号为669128。

“埃森哲集团”统称为埃森哲集团成员。埃森哲集团本身并不是一个人。

“埃森哲集团成员”是指埃森哲及其子公司。

“埃森哲”系指埃森哲公共有限公司，是根据爱尔兰法律成立的公共有限公司，公司编号为471706。

“收购”指(在一项或一系列相关交易中，包括根据合并或合并)对(A)任何人士的股权进行的任何收购(如有关收购生效后，该人士将成为附属公司)或(B)构成任何人士的全部或实质所有资产(或构成任何人士的分部、业务单位或业务线的全部或实质所有资产)的资产。

“收购债务”系指埃森哲或其任何附属公司为一项收购及任何相关交易提供全部或部分融资而产生的任何债务(包括为再融资或更换全部或部分任何相关过桥设施或拟收购人士或资产的任何既有债务)；倘若(A)向埃森哲及其附属公司发放其收益取决于实质上同时完成该项收购(如果该项收购的最终协议在该项收购完成前终止，或该项收购未能在证明或管辖该项债务的最终文件中所指明的日期前完成)(须受协议各方同意的日期延长的规限)，则在每种情况下，根据该等最终文件的条款，迅速申请清偿埃森哲及各附属公司与该等债务有关的所有债务)或(B)如该项债务包含“特别强制赎回”条款(或类似条款)，而该项收购未于证明或管限该等债务的最终文件所指定的日期前完成(以及，如该项收购的最终协议在该项收购完成前终止，或该项收购的最终协议未于如此指定的日期前完成(须受协议各方同意的日期延长的规限)，则该等债务，并根据该“特别强制性赎回”(或类似条款)规定须为：赎回或在上述终止后90天内或该指明日期(视属何情况而定)内清偿及解除)。

“调整后每日简单利率”是指相当于(A)每日简单利率加(B)0.29547%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单利率将小于零，则就本协定而言，调整后每日简单利率应被视为零。

“调整后每日简单SOFR”指的是相当于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；如果如此确定的调整后每日简单SOFR将小于零，则就本协议而言，调整后每日简单SOFR应被视为零。

“调整后期限Corra”指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限Corra加上(B)(I)0.29547%(如果是一个月的利息期限)或(Ii)0.32138%(如果是三个月的利息期限)；但如果如此确定的调整后期限Corra将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“经调整期限SOFR”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的经调整期限SOFR将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“行政代理人”是指摩根大通(或其任何指定的分支机构或附属公司)以贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关该货币的账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指在截止日期当日或之后的任何时间，通过一个或多个中间人直接或间接控制或由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人在任何时候的总承诺额。截至截止日期，总承诺额为55亿美元。

“约定货币”是指美元或任何替代货币。

“协议”指本信用证协议。

“替代货币”是指欧元、英镑、日元、加元、新加坡元、澳元以及根据第1.05节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币贷款”是指以替代货币计价的任何贷款。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(执行至小数点后第九位)；但就第2.17节而言，当违约贷款人存在时，“适用百分比”对于任何贷款人而言，应指该贷款人当时的承诺(不考虑任何违约贷款人的承诺而确定)在总承诺额中的百分比(执行至小数点后第九位)。如果总承诺额已到期或已终止，则每个贷款人的适用百分比应根据

最近生效的承诺，使任何随后的转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率”是指在任何时候，根据当时生效的评级，每年的下列百分比：

适用费率

就上表而言，(A)如果只有一个评级可用，则适用的费率应根据该评级确定，(B)如果S和穆迪各自发布评级，则适用的费率应以该评级中的最高评级为基础(定价级别1的评级为最高，定价级别3的评级为最低)，除非存在一个以上定价级别的评级拆分，在这种情况下，应适用比该等评级中较高的评级低一级的定价级别。和(C)如果没有评级(由于下一段最后一句提到的情况除外)，则适用的费率应以定价级别3为基础确定。

因公开宣布的评级变化而导致的适用利率的每次变化，应自适用评级机构首次宣布之日后的第三个工作日起生效。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何该等修订生效之前，适用的评级应参考该评级机构在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。

“批准借款人门户”是指行政代理选择作为其电子传输系统的任何电子平台。

“经批准的电子平台”是指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通、美国银行证券公司、花旗银行、法国巴黎银行证券公司、法国兴业银行和巴克莱银行各自就特此设立的信贷安排担任联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何人的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受的。

“关联实体”就一个实体(在本定义中称为“首述实体”)而言，是指另一个实体：

(A)直接或间接拥有或实益有权：

(I)如果首述实体是有股本的实体，则超过首述实体已发行股本的50%；或

(2)在首述实体为无股本实体的情况下，拥有首述实体50%以上所有权的权益，

(B)直接或间接有权在首述实体中行使50%以上表决权的公司，

(C)直接或间接拥有下列权利的公司：

(I)如该实体的全部利润均已分配，则该另一实体(如首述实体为公司)有权直接或间接收取如此分配的利润的50%以上；或

(2)如该另一实体有权直接或间接享有该实体的利润份额超过50%，则该另一实体(如首述实体为公司以外的实体)的利润份额超过50%，

(D)对第一个实体的管理具有确定影响力的组织，或在第一个实体对该实体的管理具有确定影响的情况下，就此等目的而言，“对该实体的管理具有确定的影响力”是指在该实体的董事会或同等管理机构中参与该实体的财务和经营政策决定的能力，如果这种能力导致或可能导致该实体的事务按照其意愿进行，或

(E)如有另一实体，而根据第(A)、(B)、(C)或(D)条，这两个实体是有联系的实体。

“应占负债”指，于任何日期，(A)就任何人士的任何融资租赁而言，将会出现在该人士根据公认会计原则于该日期编制的资产负债表上的负债，及(B)就任何合成租赁责任而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的负债将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为融资租赁入账)。

“经审计财务报表”就任何会计年度而言，是指埃森哲集团截至该会计年度最后一天的经审计综合资产负债表，以及该会计年度的相关经审计综合收益或经营报表、股东权益和现金流量，包括附注。

“澳元屏幕利率”是指，对于任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕第BSY页上显示的利息期限相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期”是指从截止日期至(A)到期日和(B)根据本协定终止承诺总额的任何日期之间的期间，包括截止日期。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加年利率的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整期限SOFR加1.00%中最大的一个。就上述第(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的条款SOFR参考利率为基础(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的条款SOFR参考利率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的该等变化的生效日期起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定关于SOFR条款的基准替换之前)，则基本利率应为上文第(A)和(B)款中的较大者，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。尽管有上述规定，如果如上所述确定的基本利率每年低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“巴塞尔协议III”具有“法律变更”的定义中所规定的含义。

“BBSY”指，就任何利息期间以澳元计价的任何期限基准借款而言，该利息期间在悉尼时间上午11点左右或该利息期间第一天上午11点左右的澳元筛选利率；但如果如此确定的BBSY将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“BBSY借款”是指由BBSY贷款组成的借款。

“BBSY贷款”是指以BBSY为基准计息的贷款。

“基准”最初是指对于以任何商定货币计价的任何贷款而言，是指以该商定货币计价的贷款的相关利率；但如果就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币(加元以外)计价的任何贷款，“基准替换”应指下文第(2)款所述的替换：

(1)(A)如属以美元计价的任何贷款，则为经调整的每日简单索非尔；及(B)如属以加元计价的任何贷款，则为经调整的每日简单索拉；或

(2)提供：(A)行政代理和借款代理选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，和/或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率。美国和(B)相关的基准替代调整；

但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生CRRA期限重选事件，并在适用的基准替换日期交付CRRA期限通知，在以加元计价的任何贷款的情况下，“基准替换”应恢复为调整后期限CORA，并应被视为调整后期限CORA。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和任何设定的未调整基准替代的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是行政代理和借款代理为适用的相应基期选择的，并适当考虑到：(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为相关政府机构对适用基准的适用的未调整基准替换

替换日期和/或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换。

对于以美元或加拿大元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)行政代理在其合理酌情权下认为可适当地反映该基准的采纳及实施，并允许行政代理以与市场惯例实质上一致的方式管理该基准(或如行政代理在其合理酌情权下断定采用该市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或行政代理在其合理酌情权下厘定不存在任何市场惯例以管理该基准，则行政代理决定的其他行政管理方式与本协议及其他贷款文件的管理有关)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)在其中提及的公开声明或信息公布之日，以及(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书之日；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照第(3)款所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准是定期利率)该基准的任何可用基调(或其组成部分)在该日期继续提供；或

(3)如果是定期CORA重选事件，则为根据第3.03(B)(Ii)节向贷款人和借款代理提供定期CORA通知的日期后30天的日期。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同但早于基准更换日期发生，则基准更换日期将被视为发生在该等厘定的基准时间之前，及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，“基准更换日期”将被视为发生于第(1)或(2)款所载有关任何基准的适用事件发生时，该基准的所有当时可用承诺人(或在计算该基准时使用的已公布成分)将被视为已发生。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监管者为该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人发表公开声明或发布信息之前，FRB、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第3.03(B)和(Y)节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则自基准替换根据第3.03(B)节和第3.03(B)节的所有目的替换该当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“雇员福利计划”，如“雇员福利条例”第4975节所界定并受其规限，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员福利计划条例”第3(42)节的目的，或就“雇员福利计划条例”第I章或《守则》第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“屏蔽规则”的含义与第5.15节中赋予的含义相同。

“借款人”是指(A)埃森哲资本、埃森哲财务有限公司和埃森哲全球资本DAC中的每一家，以及(B)根据第2.14节的规定应成为“借款人”的其他借款关联公司，但根据第2.14节的规定已不再是借款人的任何此类借款关联公司除外。

“借款人通信”统称为任何贷款通知、任何贷款预付通知、任何终止或减少承诺的通知、任何请求签发、修改或延长任何信用证的通知或任何其他由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些文件或材料由任何贷款方通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一天发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“借用附属公司”是指埃森哲集团的任何成员(截止日期借款人除外)，其参与选择应已提交给管理代理，而终止选择应未提交给管理代理。

“借款代理”指埃森哲资本。

“借款最低限额”是指：(A)以美元计价的借款，为5,000,000美元(任何基本利率借款，为500,000美元)；(B)以澳元计价的借款，为5,000,000澳元；(C)以加元计价的借款，为5,000,000加元；(D)以欧元计价的借款，(E)以新加坡元计价的借款，为5,000,000新元；(F)以英镑计价的借款，里亚尔5,000,000和(F)就以日元计价的借款而言，是1,000,000日元单位的倍数，且美元等值为5,000,000美元或更多的最小金额。

“借款倍数”是指(A)美元借款，1,000,000美元(任何基本利率借款，100,000美元)；(B)澳元借款，1,000,000澳元；(C)加元借款，加元1,000,000加元；(D)欧元借款，1,000,000欧元；(E)新加坡元借款，1,000,000新元；(F)英镑借款，里拉1,000,000和(F)就以日元计价的借款而言，是1,000,000日元单位的倍数，且美元等值为1,000,000美元或更多的最小金额。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据纽约州法律授权或要求商业银行关闭或实际上在纽约州关闭的其他日子外的任何日子；但(A)就涉及经调整期限SOFR的贷款和任何涉及经调整期限SOFR的任何贷款的利率设定、资金、支出、结算或付款而言，或涉及涉及经调整期限SOFR的贷款的任何其他交易而言，“营业日”一词亦不包括任何非美国政府证券营业日的日子；(B)就以加元计价的贷款而言，就计算或计算Corra或加拿大最优惠利率而言，“营业日”一词亦不包括银行在多伦多不营业的任何日子。(C)就以英镑计价的贷款而言，“营业日”一词亦不包括银行在伦敦不营业的任何日子；。(D)就以日元计价的贷款及计算伦敦银行同业拆息或日本最优惠利率而言，“营业日”一词亦不包括银行在东京不营业的任何日子；。(E)就以欧元计价的贷款及计算或计算欧洲银行同业拆息而言，“营业日”一词亦不包括在内。术语“营业日”也不包括任何不是目标日的日子，(F)对于RFR贷款和任何RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，术语“营业日”也不包括任何不是RFR营业日的交易。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

加拿大最优惠汇率是指，在任何一天，等于多伦多时间上午10：15在彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率(或，如果PRIMCAN指数未由彭博发布，则由管理代理在其合理的

自由裁量权)；但如果上述税率低于1.00%，则就本协议而言，该税率应被视为1.00%。由于PRIMCAN指数的变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应从PRIMCAN指数的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“CBR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否根据中央银行利率、加拿大最优惠利率或日本最优惠利率计息。

“CBR利差”是指在任何时候对任何CBR贷款适用的适用利率，该利率适用于根据本条例转换为此类CBR贷款的贷款。

“中央银行利率”是指(A)(I)和(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)对于以欧元计价的任何贷款，由行政代理以其合理的酌情决定权选择以下三种利率中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，以及(C)对于以任何其他替代货币计价的任何贷款，由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率，加上(Ii)适用的中央银行利率调整和(B)为零。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，(A)对于以英镑计价的任何贷款，利率等于(I)在每日简单SONIA可用之前最近五个RFR营业日的每日简单SONIA的平均值(不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的每日简单SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的央行英镑利率之差(可以是正值、负值或零)。(B)对于任何以欧元计价的贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的欧元的中央银行利率与(C)以任何其他货币计价的任何贷款的欧元银行同业拆借利率之差(可以是正值、负值或零)，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，应在不考虑中央银行利率定义第(A)(2)款的情况下确定术语中央银行利率

期限和(Y)任何一天的EURIBOR应以该天的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的一个月期限的时间。

“法律上的变化”对任何人来说，是指在本协定之日之后发生下列任何事情：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力，但此人必须遵守或一般遵守)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令(统称为《多德-弗兰克法案》)和(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》(统称《巴塞尔协议III》)颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论制定、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(此类术语在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用，但不包括任何埃森哲集团成员或埃森哲集团成员的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人)直接或间接成为“实益拥有人”(定义见“交易法”下的规则13d-3和13d-5)，以完全摊薄的方式持有埃森哲有权投票选举埃森哲董事会成员或同等管理机构成员的40%或以上的股权；或

(B)埃森哲应停止直接或间接拥有任何借款人至少65%的股权，该借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举该借款人的董事会成员或同等管理机构。

“截止日期”是指第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第第10.01节放弃的第一个日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每一贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供贷款，以及(B)参与购买L/合同债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的美元金额或转让与假设(或

第10.06(B)(Iii)节规定的其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法典》第9-102(A)(70)节中定义)或第2.16(C)节所指的合并协议，根据该协议，贷款人成为本协议的一方(视情况而定)，金额可根据本协议不时调整。

“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人根据第9.12节以电子通信方式分发或分发给管理代理、任何贷款人或任何发行人的，包括通过经批准的电子平台。

“合规证书”是指基本上以附件B的形式提供的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指按照公认会计准则对埃森哲集团成员的账目进行合并，包括剔除公司间项目。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列金额(无重复)：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)埃森哲集团应为该期间支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(Iii)该期间的折旧和摊销费用，(Iv)该期间埃森哲集团的其他非经常性费用，这些费用在该期间或任何未来期间不是现金项目。(V)扣除该期间的任何非常亏损及(Vi)如埃森哲在任何时间为借款人，则计提埃森哲的少数股东利息开支拨备，并减去(B)减去(B)在计算该综合净收入时所包括的下列各项(无重复)：(I)埃森哲集团于该期间的联邦、州、地方及外国所得税抵免；(Ii)增加该期间综合净收入的所有非现金项目；及(Iii)该期间的任何非常收益。

“综合出资负债”指于任何厘定日期埃森哲集团以综合基准计算的负债；但为厘定任何收购的最终协议签署后的任何时间的综合出资负债，除非该收购已完成，否则不得理会与该收购有关的任何收购负债。

“综合利息费用”指在任何期间，埃森哲集团在综合基础上，(A)埃森哲集团与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格相关的所有利息、保费支付、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，按照公认会计准则视为利息，以及(B)埃森哲集团的租金支出部分

根据美国公认会计准则，埃森哲集团在融资租赁项下被视为利息的该期间。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”指埃森哲集团于任何期间根据公认会计原则厘定的综合净收入，为免生疑问，该综合净收入将反映任何少数股东的利息开支。

“综合总资产”是指于任何日期，埃森哲集团根据公认会计准则确定的截至埃森哲最近一次会计季末(或其会计年度结束)的综合总资产，其财务报表已根据第6.01节交付(或在任何此类财务报表首次交付之前，截至2024年2月29日)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将该术语定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款的定义和解释，将“担保银行”定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“担保当事人”的含义与第10.21节所赋予的含义相同。

“信用延期”是指(A)借款和(B)L/信用证信用延期。

“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(A)之前五个RFR营业日的Corra的年费率(该日，“Corra确定日”)，如果该Corra汇率日是RFR营业日，则该Corra汇率日或(B)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra管理人的网站上公布。任何由于CORA的变化而导致的每日简单CORA的变化，将从CORA的该变化的生效日期起生效，并且包括该日在内，而无需通知任何借款人。如果在多伦多时间下午5：00之前，在任何给定的Corra确定日期，关于该Corra确定日期的Corra尚未在Corra管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple Corra的基准更换日期尚未出现，则该Corra确定日期的Corra将与在Corra管理人的网站上公布该Corra的第一个RFR营业日相同，只要该RFR营业日之前的第一个不超过该Corra确定日期的五个工作日。

“每日简单Corra借款”是指由每日简单Corra借款组成的借款。

“每日简易Corra贷款”是指以调整后的每日简易Corra为基准计息的贷款。

“Daily Simple RFR”是指(A)就任何以英镑计价的RFR借款而言，即Daily Simple SORA；(B)就任何以新加坡元计价的RFR借款而言，即Daily Simple SORA；(C)就任何以加元计价的RFR借款而言，指经调整的Daily Simple Corra；及(D)就任何以美元计价的RFR借款而言，指经调整的Daily Simple Sofr。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，等于(A)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日；或(B)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则在SOFR管理人的网站上公布SOFR之前五个RFR营业日的那一天(该日，“SOFR确定日”)的年费率。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知任何借款人。如果截至纽约市时间下午5：00，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个RFR营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未出现，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理员网站上发布的该SOFR之前的第一个RFR营业日的SOFR相同。

“每日简易SOFR借款”是指由每日简易SOFR借款组成的借款。

“每日简易SOFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“每日简单SONIA”是指，对于任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等于(A)在(I)如果该SONIA利息日是RFR营业日，则该SONIA利息日，或(Ii)如果该SONIA利息日不是RFR营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的RFR营业日和(B)为零的前五个RFR营业日的年利率。任何由于SONIA更改而导致的每日简单SONIA的更改应从SONIA中该更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

“每日简单索尼娅借款”是指由每日简单索尼亚借款组成的借款。

“每日简单索尼娅贷款”是指以每日简单索尼娅为基础计息的贷款。

“每日简单SORA”是指，在任何一天(“SORA利息日”)，年利率等于(A)在(I)如果该SORA利息日是RFR营业日，则该SORA利息日；或(Ii)如果该SORA利息日不是RFR营业日，则紧接该SORA利息日之前的RFR营业日和(B)为零之前的五个RFR营业日的SORA年利率。因SORA的更改而导致的每日简单SORA的任何更改应从SORA的该更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

“每日简单SORA借款”是指由每日简单SORA借款组成的借款。

“Daily Simple SORA Loan”是指以Daily Simple SORA为基础计息的贷款。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、审查、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(一)基本利率加(二)年利率1%；但就除基本利率贷款以外的任何贷款而言，违约率应为年利率等于利率(包括任何适用利率)的年利率。

适用于此类贷款加1%的年利率，以及(B)在用于信用证费用时，费率等于适用的利率加1%的年利率。

“缺省权利”具有《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)。(B)已书面通知任何贷款方、行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))；(C)在贷款方或行政代理提出请求后三(3)个工作日内，本着善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上能够履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但条件是该贷款人应根据本条款不再是违约贷款人：(C)在借款方或行政代理人收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司已：(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、审查员、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为本条(D)项下的违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理根据上文第(A)款至第(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人，自行政代理在该决定的书面通知中确定的日期起生效，该书面通知应由行政代理在确定后立即递送给借款代理、每一位L/信用证发行人和其他每一位贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“文件代理”是指花旗银行、法国巴黎银行、法国兴业银行和巴克莱银行，它们各自都是根据本协议设立的信贷安排的联合文件代理。

“多德-弗兰克法案”的含义与“法律变更”的定义相同。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“参与选举”是指以附件附件C的形式实质上参与的选举。

“终止选举”是指实质上以附件D的形式终止的选举。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与其相关的电子声音、符号或过程，并由一个人采用，以签署、认证或接受该合同或记录的意图。

“合格受让人”指，就任何特定转让而言，(A)贷款人，(B)贷款人的附属公司，(C)核准基金，以及(D)任何其他人；但尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括(I)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(I)所述任何前述人士的任何人士，(Ii)埃森哲集团任何成员或其任何关联公司，或(Iii)自然人或其自然人或亲属(S)的自然人或控股公司、投资工具或信托，或为其自然人或其亲属(S)拥有和经营主要利益的任何人士。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。

“欧洲货币联盟”是指根据《1957年罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期(可转换为任何该等股权的债务除外)于任何厘定日期仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指埃森哲集团的任何成员和受控集团公司的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或业务(无论是否注册成立)，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节的目的而言，根据守则第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)与计划有关的须报告的事件；(B)埃森哲或任何ERISA关联公司在

(C)埃森哲或雇员退休保障局任何附属机构全部或部分退出多雇主计划；(D)提交终止意向通知，或根据雇员退休保障管理局第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)终止或委任受托人管理任何计划或多雇主计划，或就此提起法律程序；或(F)向埃森哲或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章下的任何法律责任，但根据《ERISA》第4007节应缴但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个目标日的EURIBOR屏幕利率；但如果如此确定的EURIBOR将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR贷款组成的借款。

“EURIBOR贷款”是指以EURIBOR为基础计息的贷款。

“EURIBOR屏幕利率”是指在适用期间由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，在路透社屏幕的EURIBOR01页上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由管理机构不时合理酌情选择的利率的其他信息服务的适当页面上)。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，为了确定以任何其他货币计价的金额的美元等价物，适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(根据纽约市时间确定)以最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理的)其他货币购买美元的汇率(或者，如果路透社消息来源不再可用或路透社停止提供此类消息)

汇率，最后由其他公共信息服务提供，该信息服务在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的时间提供汇率)。尽管本定义或“等值美元”的定义已有前述规定，但各L信用证出票人可仅为计算第2.03(J)节项下欠其的预付费用，参照其为此目的惯常采用的合理方法确定的汇率，计算其签发的信用证的美元金额。

“除外税”是指对接受者或对接受者征收的下列任何税，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于接受者根据法律组织或成立，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据在下列日期有效的法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)贷款人成为本合同当事一方的日期(借款人根据第3.06(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01节的规定，在贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更其贷款办公室之前向贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)应向贷款人支付可归因于该受款人未遵守第3.01(F)和(D)节规定的任何预扣税的税款。

“现有信贷协议”是指埃森哲资本、埃森哲财务有限公司、埃森哲全球资本DAC、其他不时借款方、担保人、作为行政代理的美国银行以及其他贷款方之间于2021年4月26日签订的某些信贷协议。

“现有信用证”是指由任何L/信用证出票人(或实质上与该项指定同时生效的任何人按本规定成为L/信用证出票人)为任何借款人开立的信用证，并且在遵守第2.03节关于L/信用证义务的最高金额、信用证币种和信用证有效期的要求的前提下，已由借用代理和该L开证人向行政代理发出书面通知，指定为现有信用证(该通知应包含借用代理在其日期作出的陈述和保证，即第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的先决条件应在该项指定生效后立即得到满足)。

“现有到期日”具有第2.15(A)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.15(B)节规定的含义。

“延期截止日期”具有第2.15(F)节规定的含义。

“设施费用”具有第2.08(A)节规定的含义。

“融资终止日期”是指下列第一个日期：(A)所有承诺均已到期或终止，(B)每笔贷款的本金和利息及所有费用、开支和其他债务(未向借款人提出索赔或要求的或有债务除外)已全额支付，以及(C)所有信用证已到期或已终止(或已以信用证或其他方式担保或担保，或被视为根据另一协议签发，在每种情况下，其方式均令适用的L/信用证发行人合理满意)，且其项下的所有付款均已偿还。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其当前或未来的任何法规或官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指借款人与摩根大通、美国银行、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、法国巴黎银行、法国巴黎银行证券公司、法国兴业银行和巴克莱银行就本协议项下建立的信贷安排订立的每份费用函，日期为2024年4月23日。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续订或其他情况下)，涉及经调整期限SOFR、经调整期限CORA、EURIBOR、BBSY、TIBOR、每日简单RFR、中央银行利率、加拿大最优惠利率或日本最优惠利率(视情况而定)。

“外国借款人”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织或注册的任何借款人。

“外国贷款人”对于任何借款人来说，是指为纳税目的而根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人(包括以L/信用证出票人的身份行事的此类贷款人)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

除第1.03节另有规定外，“公认会计原则”系指美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美国公认会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的其他原则，并一贯适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人来说，是指该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，并包括该人的任何直接或间接义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他责任，或保障该债权人免受有关损失(全部或部分)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务部分的已陈述或可确定的数额，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期债务的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。掉期合约本身并不是保证。

“担保负债”具有第4A.01节规定的含义。

“担保人”系指埃森哲在本合同中作为担保人的身份。

“担保人的义务”具有第4A.01节规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“负债”对任何人来说，没有重复，是指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)承担该人就信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下支付的款项偿还银行的所有非或有(以及就第8.01(E)节而言，为或有)义务；

(C)偿还该人支付财产或服务的递延购买价格的所有非或有债务(除(I)在正常业务过程中应付的贸易账款，(Ii)支付给该人或其任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员的递延补偿，以及(Iii)收购中的收益、滞留、购买价格调整和类似的递延支付对价(在每种情况下，根据本条款第(Iii)款，除非此类债务(A)已成为固定和确定的，以及(B)未在到期和应付后60天内支付))；

（d） 负债（不包括预付利息）由该人拥有或正在购买的财产的优先权担保的其他人（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否由该人承担或追索权有限（但如果该人未承担该债务，则限于（i）该债务的金额和（ii）担保该债务的财产的公平市场价值中较低者）;

(E)包括其他融资租赁和合成租赁债务(但不包括公认会计准则下的任何经营租赁)；

(F)拒绝该人就上述任何一项以另一人为受益人的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。于任何日期的任何融资租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期与其相关的应占负债额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款或就任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日期”是指：(A)就任何基本利率贷款而言，指每年3、6、9、12月的最后一天及到期日；(B)就任何RFR贷款而言，(1)指借入或转换为该贷款后1个月的每个历月中在数字上对应的日期(或，如在该月中并无该数字对应的日子，则为该月的最后一天)及到期日；及(C)就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但定期基准贷款的任何一个利息期超过三个月的，在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日。

“利息期”，就每笔定期基准贷款而言，是指自该贷款发放或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至借款代理人在适用的贷款通知中选择的日期后1个月、3个月或之后6个月(在每种情况下，视适用于相关货币的利率而定)结束的期间，或借款代理人在适用的贷款通知中要求并经所有贷款人同意的其他12个月或更短的期间；但：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(Iii)根据第3.03(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何贷款通知中指定；以及

(四)利息期限不得超过到期日。

“爱尔兰”是指爱尔兰岛，不包括北爱尔兰。

“美国国税局”指美国国税局。

“爱尔兰合格贷款人”是指贷款人或参与者(视属何情况而定)，而该贷款人或参与者不是作为借款人的联系实体的避税天堂贷款人，根据任何贷款文件，该贷款人或参与者实益地有权获得向其支付的垫款利息，并且：

(A)为《税法》第246(3)(A)节的目的而在爱尔兰经营真正银行业务的《税法》第246条所指的银行；或

(B)指(I)为征税目的而居住在欧洲联盟成员国(爱尔兰除外)或爱尔兰已与之缔结《爱尔兰条约》并根据《税法》第826(1)节生效的领土或爱尔兰已与其签署《爱尔兰条约》的领土内的法人团体，该《爱尔兰条约》一经完成《税法》第826(1)节规定的所有批准程序即可生效(为此目的居住将根据出借人或参与者(视情况而定)所在领土的法律确定，声称是居民)，如果该成员国或领土征收的税收一般适用于公司从该成员国或领土以外的来源应收的利息；或

(Ii)如根据任何贷款文件须支付的利息为：

(1)根据《税法》第826(1)节规定的程序，根据具有法律效力的爱尔兰条约，免征爱尔兰所得税；或

(2)如果在支付利息之日或之前签订的爱尔兰条约具有《税法》第826(1)节规定的程序所规定的法律效力，则可免征该条约规定的爱尔兰所得税；或

(3)成立美国公司，条件是该美国公司在美国注册成立，并在美国就其全球收入征税；或

(Iv)如为美国有限责任公司(“有限责任公司”)，只要利息的最终接受者将是本定义第(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)条所指的合资格贷款人，而透过该有限责任公司进行的业务的结构是出于非税务商业理由而非避税目的；

但就前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条而言，该法人团体并无就在爱尔兰透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务提供其承诺(或就第(Iv)条而言，最终权益接受者并无提供其承诺)；或

(C)成立一个法人团体，而该法人团体：

(I)在包括放贷在内的贸易的正常过程中提供预付款；

(Ii)在计算该公司的营业收入时，须就如此垫付的款项支付的任何利息在其手中的公司；

(3)已遵守《税法》第246(5)(A)节规定的通知要求的公司；以及

(Iv)贷款办事处设在爱尔兰的银行；或

(D)申请《税法》第110节所指的符合资格的公司；或

(E)设立《税法》第739B节所指的投资企业；或

(F)成立一家爱尔兰条约贷款人。

“爱尔兰合格贷款人确认书”指实质上以附件H的形式作出的确认书。

“爱尔兰条约”的含义与“爱尔兰条约国”的定义相同。

“爱尔兰条约贷款人”系指符合爱尔兰合格贷款人定义第(B)款的贷款人或参与人(视属何情况而定)，除贷款人或参与人(视属何情况而定)外，在完成必要的程序手续后，该贷款人或参与人被视为爱尔兰条约国的居民，并且不通过该贷款人或参与人(视情况而定)所在的常设机构在爱尔兰开展业务，参加这项协定是有效相关的，并且符合《爱尔兰条约》的所有条件，必须满足这些条件，才能向该爱尔兰条约国家的居民支付利息，而不扣除爱尔兰税。

“爱尔兰条约国”是指与爱尔兰有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区(“爱尔兰条约”)，该条约具有法律效力，并规定完全免征爱尔兰对利息征收的税款。

“isp”系指国际商会出版物第1590号《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”指，对于任何信用证、信用证申请书，以及由适用的L信用证发行人和以适用的L信用证发行人为受益人的任何借款人签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“日本最优惠利率”指(A)(I)日本本地银行最优惠利率加(Ii)日本最优惠利率调整和(B)零中较大者。

“日本最优惠利率调整”是指，对于任何一天，利率等于(A)在可获得Tibor筛选汇率的日期之前的最近五个工作日的Tibor平均值的差值(可以是正值、负值或零

(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的Tibor)减去(B)在该期间的最后一个营业日有效的日本最优惠利率；但就本定义而言，日本最优惠利率的确定应不考虑该术语定义的第(A)(Ii)条。就这一定义而言，任何一天的Tibor应以该日的Tibor屏幕利率为基础，大约是该期限定义中所指的一个月日元存款期限的时间。

“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。

“判定货币”具有第10.18节规定的含义。

“法律”对于任何人来说，统称为：(A)所有国际、外交、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理；以及(B)任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力，但此人必须遵守或一般遵守。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在借款或再融资之日仍未偿付的信用证的延期。

“L/信用证承诺”是指就每一位L/信用证发行人而言，其签发未偿信用证的总金额，与该L/信用证发行人签发的所有其他信用证所应承担的所有L/信用证债务的未偿还金额合计，在任何时候都不超过附表2.03中与该L/信用证发行人名称相对的金额。L/信用证出票人的L/信用证承诺书可通过该L/信用证出票人与借款代理之间的书面协议不时修改，并通知行政代理。

“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长或者金额的增加。

“L/信用证风险”指的是，对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间所有L/信用证债务余额中所占的适用百分比。

“L/发行人”是指摩根大通、美国银行、花旗银行、法国巴黎银行、法国兴业银行和巴克莱银行，它们各自都是本信用证的发行人，或本信用证的任何一个或多个后续发行人。

“L信用证债务”是指在确定之日，所有未付款信用证的未支取金额加上包括所有L信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。

“贷款人”系指附表2.01所列的人员，以及根据第2.16(C)节所述的转让和承担或合并而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承担不再是本合同当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“贷款人关联方”是指行政代理人(及其任何子代理人)、任何安排人、辛迪加代理人、任何文件代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人以及上述任何人士的任何关联方。

“贷款办事处”对任何贷款人而言，是指在该贷款人的行政问卷中描述为该贷款人的办事处，或对于任何贷款人或参与者(视属何情况而定)而言，是指该贷款人或参与者(视属何情况而定)可不时通知借款代理人及行政代理人的其他办事处或办事处。

“信用证”指(A)任何现有的信用证和(B)根据本合同签发的任何备用信用证。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在有效到期日之前五(5)个营业日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“信用证升华”指的金额等于(A)当时有效的总承诺额和(B)相当于300,000,000美元的美元中的较小者。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或担保权益性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)。

“所列领土”是指列入理事会附件1的领土，该结论载于2023年10月23日出版的欧洲联盟官方期刊C/2023/437所载关于欧盟税务目的不合作司法管辖区订正清单的结论。

“贷款”具有第2.01节中规定的含义。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、每次参与的选择、每次终止的选择、对本协议或对本协议的任何其他贷款文件或豁免的任何修改、修改或补充，以及除第10.01节外的每张票据。

“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)将以美元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节的规定继续发放定期基准贷款的通知，该通知应采用行政代理批准的任何形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款代理的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指每一借款人和担保人。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指(A)对整个埃森哲集团的业务、财务状况或经营结果产生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；或(B)对任何贷款方所属贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“到期日”是指2029年5月14日，可根据第2.15节予以延长；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指埃森哲或其所属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的雇员福利计划。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.15(B)节规定的含义。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)节规定的含义。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明借款人向借款人提供贷款的本票，主要以附件E的形式提供。

“提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，基本上应采用附件K的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子平台上的任何形式

应由行政代理批准的传输系统)，并由借用代理的一名负责官员适当填写和签署。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果所确定的上述税率中的任何一个小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证(具体包括但不限于每笔贷款的本金和利息、所有L信用证义务和本合同项下应付的所有费用)对任何贷款方产生的所有垫款及其债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何法律程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司的证书或成立章程或组织和经营或有限责任协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比的组成文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比组成文件)，以及向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或成立章程或组织(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比组成文件)。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收的司法管辖区之间的联系而征收的税款。

该等税项(不包括因收款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的一方、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未偿还本金金额的美元等值；(B)就在任何日期发生的任何L信用证债务而言，是指在该日发生的任何L信用证展期生效后该L信用证债务在该日期的未偿还金额总额的美元等值金额，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括任何借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的美元等值金额。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)就任何以美元计价的金额而言，指(I)纽约联邦储备银行利率和(Ii)由行政代理人或适用的L/C发行人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或适用的L/C发行人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(美国爱国者法案)(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第9.11(A)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.11(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指受雇员退休金计划第四章规限，并由埃森哲或雇员退休金计划任何附属公司发起或维持，或埃森哲或雇员退休金计划任何附属公司有供款或有义务供款的任何“雇员退休金福利计划”(如雇员退休金计划第3(2)节所界定)，或在雇员退休金计划第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出供款的计划，但多雇主计划除外。

“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101及以下条款，经ERISA第3（42）条修改，并不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为FRB在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率(选定利率)，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或FRB发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第10.21节中赋予的含义相同。

“评级”是指(A)穆迪对埃森哲的发行人评级；(B)S公司对埃森哲的企业信用评级。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何L/信用证发行人(视情况而定)。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是SOFR，芝加哥时间上午5：00，在设定日期的前两个美国政府证券营业日的前一天，(B)如果该基准是SOFR，

(C)如果基准是Tibor，东京时间上午11：00，则为设定日期前两个工作日；(D)如果基准是调整后期限Corra，则为多伦多时间下午1：00，在设定日期前两个工作日；(E)如果基准是SONIA，则为设定前四个工作日，(F)如果该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在设置之前四个工作日；(G)如果该基准的RFR是Daily Simple SORA，则在该设置之前四个工作日；(H)如果该基准的RFR是Daily Simple Corra，则在该设置之前四个工作日；或(I)否则，由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“条例”系指不时生效的联邦储备委员会条例及根据该条例或其作出的所有官方裁决及解释。

“法规”是指不时生效的联邦法规委员会的法规以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例第X条”系指不时生效的联邦铁路局条例第第X条，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关协议”具有第4A.03(A)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构”是指(A)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者；(B)就以英镑计价的贷款的基准替代者，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者；(C)就以欧元计价的贷款的基准替代者，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(D)对于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(E)关于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行或加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者和(F)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(I)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，或(Ii)由(A)中央银行正式认可或召集的货币的任何中央银行或其他监管机构

基准替代是以(B)负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)这些中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的名义。

“相关利率”是指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款，(B)对于以欧元计价的任何期限基准借款，(C)对于以日元计价的任何期限基准借款，(D)对于以澳元计价的任何期限基准借款，BBSY，(E)对于以加元计价的任何期限基准借款，术语Corra，(F)对于以美元计价的任何RFR借款，每日简单SOFR，(G)对于以英镑计价的任何RFR借款，每日简单索尼娅，(H)对于任何以新加坡元计价的RFR借款，每日简单索拉，以及(I)对于任何以加元计价的RFR借款，每日简单索拉。

“相关筛选利率”是指(A)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(B)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率；(C)对于以澳元计价的任何期限基准借款而言，是澳元筛选利率；(D)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是Tibor筛选利率；及(E)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是期限Corra。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)就借款、贷款转换或续贷而言的贷款通知，以及(B)对于L/C信用证延期而言的信用证申请。

“所需贷款人”指的是，无论何时，具有循环风险和未使用承诺的贷方，总计占所有贷方当时循环风险和未使用承诺的总和的50%以上;前提是，为了确定所需贷款人，任何违约贷款人的循环风险和承诺应被排除在外。

“退货生效日期”具有第9.06条规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”，就任何贷款方而言，指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、经理、财务主管、财务主管、财务助理或董事，以及经贷款方采取一切必要的公司、合伙企业和/或其他行动明确授权签署文件并承担责任的任何其他人。

代表该借款方。在不限制贷款文件中规定的贷款方陈述和担保的情况下，任何由贷款方负责人签署的文件应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

“重估日期”是指(A)就任何替代货币贷款而言，指下列各项：(I)在借入该替代货币贷款之日，(Ii)就任何RFR贷款而言，就该RFR贷款而言，每个利息支付日期；(Iii)就任何期限基准贷款而言，该期限基准贷款的每个续期日期；及(Iv)行政代理决定或所需贷款人所要求的额外日期；和(B)对于以任何替代货币计价的任何信用证，下列各项：(I)信用证的签发日期和对信用证进行任何修改以增加其面额的日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)行政代理或适用的L/信用证签发人决定或要求贷款人要求的其他日期。

“循环风险”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还贷款的总额和(B)该贷款人当时的L/C风险敞口的总和。

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。

“RFR营业日”是指(A)对于以英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)周日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子外的任何一天；(B)对于以美元计价的任何贷款，指美国政府证券营业日；(C)对于以新加坡元计价的贷款，除(I)星期六以外的任何日子；(Ii)星期日或(Iii)银行因在新加坡进行付款及外汇交易结算而休业的日子及(D)任何以加元计价的贷款的休市日，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或规定多伦多的商业银行继续休业的日子除外。

“RFR贷款”是指以每日简易RFR为基准计息的贷款。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司，也是其评级机构业务的任何继承者。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的资金；以及(B)就以替代货币支付和付款而言，由行政代理或适用的L信用证出票人(视属何情况而定)决定的在下列地点习惯的当日资金或其他资金。

支付或支付以相关替代货币结算的国际银行交易。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或国王陛下财政部实施或执行的任何经济或金融制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“埃森哲集团重要成员”指(A)任何贷款方和(B)任何其他埃森哲集团成员，其集体贡献(连同其子公司及其及其前身的贡献)在当时可获得财务报表的连续四个会计季度的最近期间的综合净收入中超过5.0%。

“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的合法货币。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SORA”是指，就任何营业日而言，年利率等于SORA管理人在紧接的下一个营业日在SORA管理人网站上公布的新加坡隔夜利率平均值。

“SORA管理人”指新加坡金融管理局(或新加坡隔夜利率平均值的任何继任管理人)。

“SORA管理人网站”是指MAS网站、http://www.mas.gov.sg，或SORA管理人不时正式指定的任何后续网站的统计页面。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生或有事项而具有这种投票权)，在任何时候均由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接地通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指埃森哲的一间或多间附属公司。

“支持的QFC”具有第10.21节中指定的含义。

“掉期合约”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限；但任何只因埃森哲集团任何成员的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划均不应是互换合同。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“辛迪加代理”是指作为根据本协议设立的信贷安排的辛迪加代理的美国银行。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)一项所谓的综合、表外或税收保留租赁，或(B)一项关于使用或占有财产的协议所承担的货币义务，这些义务不出现在资产负债表上。

个人，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“T2”系指由欧洲系统或任何后续系统运行的实时总结算系统(或，如果该系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代系统的其他系统(如果有))。

“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“避税天堂贷款人”是指在欧洲联盟成员国或欧洲经济区成员国以外的地区(列入名单的地区或零税地区)居住的贷款人或参与者，或在任何贷款文件下将向其支付垫款利息的常设机构。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“税法”是指爱尔兰1997年的税收整固法。

“定期基准借款”是指由定期基准贷款组成的借款。

“定期基准贷款”是指根据调整后期限SOFR(不包括仅仅由于基本利率定义第(C)款)、EURIBOR、BBSY、调整后期限Corra或Tibor计息的贷款。

“定期Corra”指以加元计价的任何期限基准借款的期限Corra参考利率，该利率与适用利息期当天(该日，“定期定期Corra确定日”)的期限相当，即该利息期第一天之前的两个工作日，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；倘若截至多伦多时间下午1：00，于任何定期期限Corra厘定日，适用男高音的期限Corra参考利率尚未由Term Corra管理人公布，且有关期限Corra参考利率的基准更换日期尚未出现，则Term Corra将为由Term Corra管理员于该定期期限Corra决定日公布该男高音的条款Corra参考利率的首个营业日所公布的该等男高音的期限Corra参考利率，只要该首个营业日不超过该定期期限Corra决定日之前五个营业日。

术语Corra管理员是指加拿大交易基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“定期Corra借款”是指由Corra定期借款组成的借款。

“定期Corra贷款”是指根据调整后的Corra期限计息的贷款。

“定期CORA通知”是指行政代理向借款代理和贷款人发出的关于发生定期CORA重选事件的通知。

“术语CORRA重选事件”是指行政代理机构确定：(A)术语CORRA已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语CORRA的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生关于术语CORRA的基准转换事件，导致根据第3.03(B)节的基准替换，这不是术语CORRA。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“SOFR期限”指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利率期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“SOFR定期贷款”是指以调整后的SOFR期限为基础计息的贷款(不包括仅仅由于基本利率定义第(C)款的结果)。

“期限SOFR参考利率”是指在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率。只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五个营业日。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，东京时间下午1：00左右的Tibor筛选利率，即该利息期间开始前两个工作日；但如果如此确定的Tibor将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“Tibor借款”是指由Tibor贷款组成的借款。

“Tibor贷款”是指以Tibor为基准计息的贷款。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的适用期间内管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率)。

“未偿还债务总额”是指在任何时候，所有贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额的总和。

“条约”的含义与“爱尔兰条约国”的定义相同。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后期限SOFR(不只是基本利率定义第(C)款的结果)、EURIBOR、BBSY、调整后期限CORA、TIBOR、基本利率或每日简单RFR来确定。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)就任何美元金额而言，该金额，以及(B)就任何替代货币金额而言，由行政代理依据第(1.04)节第(1.04)节用该替代货币当时的汇率确定的该金额的美元等价物。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第10.21节所赋予的含义相同。

“美国税务符合证书”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

“零税地区”是指这样一个地区，该地区不包括其收入、利润或收益被该地区视为或如果没有足够的收入、利润或收益就会被视为产生或应计归另一实体的地区：(A)一般对实体征收零税率的收入、利润和收益，或(B)一般不对实体征收收入、利润和收益的税，无论是否以汇款为基础。

1.02%包括其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件和任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件

(2)除本文件或任何其他贷款文件中对此等修订、补充或修改的任何限制外，(Ii)本文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的获准继承人和受让人，就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等词语以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)凡贷款文件中凡提及条款、章节、证物及附表之处，均须解释为提述该贷款文件的条款、章节、证物及附表；。(V)凡提及任何法律之处，须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文法及法规条文；除非另有指明，否则凡提及任何法律、规则或规例之处，均指经不时修订、修改或补充的该等法律、规则或规例。以及(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03适用于新的会计术语。(A)概括而言。所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应被解释为符合本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，并且根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致地编制，除非本协议另有明确规定，包括“负债”定义的第一个括号或最后一句中所述的。

(B)注意公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或其他要求的计算，而借款代理或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款代理应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需的贷款人批准)；但如果该请求是如上所述提出的，则在被修改之前，该比率或要求应继续按照GAAP计算。

1.04 汇率;货币等值。 行政代理应在每个适用的重新估值日期确定以替代货币计价的任何借款或任何信用证的美元等值，在每种情况下均使用日期有效的此类替代货币相对于美元的汇率

该金额应为该借款或该信用证的美元等值金额，直至根据本句子进行下一次计算为止。

1.05%增加了额外的替代货币。(A)借款人可不时要求(“额外替代货币贷款请求”)以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放贷款和/或签发信用证；但所要求的货币应为合格货币。如果是任何额外的替代货币贷款请求，该额外的替代货币贷款请求应经行政代理和贷款人批准；如果是与任何L/C出具人出具的信用证有关的任何额外的替代货币贷款请求，该额外的替代货币贷款请求应经行政代理和适用的L/C出票人批准。

(B)任何额外的替代货币贷款请求应不迟于纽约市时间上午11点，即所需信贷延期日期前十(10)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，由适用的L/信用证出票人自行决定)向行政代理提出。与替代货币贷款有关的其他替代货币贷款请求，行政代理机构应及时通知各贷款人；与信用证有关的其他替代货币贷款请求，行政代理机构应及时通知各L/信用证出票人及其各贷款人。每一贷款人和每一适用的L/信用证发行人(如果是与信用证有关的任何额外的替代货币贷款请求)应在收到此类额外的替代货币贷款请求后五(5)个工作日内(或行政代理可能同意的其他时间或日期)，在纽约市时间上午11点之前通知行政代理，是否同意以适用的请求货币发放替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)未能在上文第(B)段规定的期限内对任何额外的替代货币贷款请求作出回应，应视为该贷款人或该L/出票人(视属何情况而定)拒绝以适用的要求货币发放贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以适用的请求货币进行贷款，并且行政代理和贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知借款代理，行政代理、借款代理和贷款人可以在必要的范围内修改本协议，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，因此该货币在任何目的下均应被视为用于任何借款目的的替代货币。如果行政代理人和所有L/信用证出票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应通知借款代理人，行政代理人、借款代理人和L/信用证出票人可以在必要的程度上修改本协议，以增加此种货币和任何

适用于该汇率的调整，因此，对于任何信用证签发而言，该货币在所有目的下均应被视为替代货币。如果行政代理未能根据本节第1.05条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即将此通知借款代理。

1.06%是货币变动的影响。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前，以该成员国货币为基准借款的任何条款尚未确定，则这种替代应在当时的当前利息期间结束时对该借款生效。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时通过通知借入代理和贷款人指定的合理解释更改所规限，以适当地反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应符合行政代理不时通过通知借入代理和贷款人以适当反映任何其他国家货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例所规定的合理解释变化。

1.07%是取消货币资格的事件。就任何替代货币而言，如果货币管制或兑换条例的任何变化，或发行该替代货币的国家的国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化，导致行政代理合理地认为：(A)该替代货币不再容易获得、可自由转让和兑换成美元，或(B)美元等值不再容易就该替代货币计算，(第(A)和(B)款中的任何情况为“丧失资格的事件”)，则行政代理应及时通知出借人及其借款代理，在取消资格的事件(S)不再存在之前，该替代货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应偿还该取消资格事件所适用的以该替代货币计价的所有贷款，或将该等贷款转换为以美元计价的美元等值贷款，但须遵守本合同中包含的其他条款。

1.08%调整利率；基准通知。任何贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能停止或正在或将来可能

成为监管改革的主体。在基准转换事件发生时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对任何借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

1.09%代表两国分歧。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条。
承诺和信贷延期

2.01万亿美元贷款。(A)在本协议所载条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意于可用期内任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人发放贷款(每项该等贷款为“贷款”)；但在实施任何借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过总承诺额及(Ii)任何贷款人的循环风险不得超过其承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本条款第2.01款借款，根据第2.04款预付款项，根据本条款第2.01款再借款。

(B)在符合第3.03节的规定下，(I)每笔以美元计价的借款应完全由基本利率贷款(外国借款人除外)、定期SOFR贷款或根据第3.03节适用的每日简单SOFR贷款组成，在每种情况下，

根据借款代理人根据本协议的要求，(Ii)每笔以澳元计价的借款应全部由BBSY贷款组成，(Iii)每笔以加元计价的借款应全部由定期Corra贷款组成，或(Iv)每笔以欧元计价的借款应完全由EURIBOR贷款组成，(V)每笔以英镑计价的借款应全部由每日简单CORA贷款组成，(Vi)每笔以新加坡元计价的借款应全部由Daily Simple SORA贷款组成；及(Vii)每笔以日元计价的借款应全部由Tibor贷款组成。

2.02%包括借款、转换和续贷。

(A)包括借款、转换和续贷。

(I)在每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每次延续定期基准贷款的情况下，无论其适用于哪一借款人，均应在借款代理人向行政代理人交付书面借款通知后作出，该书面借款通知应由借款代理人的一名负责人员适当填写和签署。行政代理必须在(I)纽约市时间下午1：00之前三(3)个美国政府证券营业日之前收到以美元计价的定期基准贷款的借用、转换或延续的请求日期；(Ii)在纽约市时间下午1：00之前三(3)个营业日之前收到以欧元或加拿大元计价的定期基准借款或延续的请求日期；(Iii)以澳元或日元计价的任何借款或延续期限基准借款的请求日期前四(4)个营业日，(Iv)纽约市时间上午11：00，任何借款或转换为基本利率贷款(如适用)的请求日期前五(5)个工作日，以及(V)纽约市时间下午1：00。在适用的情况下，每笔定期基准贷款的借款、转换或续贷的总额应为借款倍数的整数倍且不低于借款最低限额，而每次借款或转为基本利率贷款或RFR贷款的总额应为借款倍数的整数倍且不低于借款最低限额；条件是：(X)继续未偿还借款所产生的任何期限基准借款的总额可以等于这种未偿还借款；(Y)任何借款的总额可以等于承诺的全部未使用余额，如果是基本利率借款，则为偿还第2.03(C)节所述信用证下的提款而需要的总额。每份贷款通知应指明(A)借款代理人是否请求借款、贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期基准贷款(视情况而定)；(B)为哪个借款人(可包括借款代理人)提出这种请求；(C)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为业务

(D)将借入、转换或续借的贷款的本金和币种；(E)将借入或将现有贷款转换为何种类型的贷款；(F)相关的利息期限；及(G)将向其支付资金的适用借款人账户的地点和编号，或(如属要求偿还第2.03(C)节规定的信用证项下提款的任何基本利率借款，则为适用的L/C发证银行的身份。在任何贷款的任何转换或延续的情况下，这种转换或延续适用于构成相同现有借款的贷款，但有一项理解是，借款代理可就受影响的现有借款的不同部分选择不同的转换或延续选项，在这种情况下，每一该等部分应按比例在持有构成该借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为单独的借款。如果借款代理未能在借款通知中指定借款货币，则所申请的贷款应以美元计价。如果借款代理人未在请求借款的借款通知中指明贷款类型，或借款代理人未及时发出通知，要求转换或延续定期基准贷款，则(X)如果借款通知请求以美元计价的贷款，则此类贷款应作为基准利率贷款发放；(Y)如果未及时发出通知，要求转换或延续以美元计价的定期基准贷款，且符合第3.03节的规定，此类贷款应作为以美元计价的定期基准贷款继续发放，期限为一个月；以及(Z)对于以替代货币计价的贷款，并受第3.03节的约束，此类贷款应作为或继续作为RFR贷款或定期基准贷款(视情况而定)以其原始货币发放或继续发放，如果是定期基准贷款，则利息期限为一个月。如果借款代理未能在借款通知中指定借款人，则借款代理人应是该申请借款的适用借款人。如果借款代理在任何该等贷款通知中要求借用、转换或延续定期SOFR贷款或定期基准贷款(视情况而定)，但没有指定利息期限，则将被视为已指定一个月的利息期限。除非按照第3.03节的规定，否则不得将任何贷款转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，而必须以该贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。

(Ii)在收到要求借入以美元或替代货币计价的贷款的贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款中的适用百分比(和货币)通知各贷款人。对于以美元计价的贷款，每一贷款人应在纽约市时间下午1：00之前(如果是在纽约市时间上午11：00之后交付贷款通知的基本利率贷款，则不迟于该贷款通知交付后2小时)将其贷款金额以同一天的资金提供给行政代理办公室，如果是以美元计价的贷款，则不迟于行政代理指定的适用时间

替代货币，每种情况下都在适用贷款通知中指定的营业日。在任何情况下，贷款人可根据上述规定安排其分支机构或附属公司为其贷款提供资金或提供贷款金额。行政代理应将其收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给适用的借款人，方法是迅速将此类资金汇至适用贷款通知中指定的账户；但第2.03(C)节规定的用于支付信用证项下提款偿还费用的基础利率贷款应由行政代理汇款至适用贷款通知中指定的适用L/信用证出票人。

(3)除非本协议另有规定，定期基准贷款只能在利息期限的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间(除非是第8.01(F)节规定的任何违约事件，否则应规定贷款人的要求)：(I)未经规定贷款人同意，以美元计价的贷款不得转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款；及(Ii)未经规定贷款人同意，以任何替代货币计价的贷款不得作为利息期限超过一个月的定期基准贷款继续发放。

(Iv)在所有借款、一种类型贷款向另一种类型贷款的所有转换以及同一类型贷款的所有续展生效后，在任何给定时间，未偿还的定期基准借款和RFR借款不得超过20笔。

(b)    [已保留].

2.03亿美元的信用证。

(A)履行信用证承诺。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人依据第2.03节所述贷款人的协议，(1)在从截止日期至信用证到期日的期间内的任何营业日，不时同意为任何借款人开立以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据下文第2.03(B)节的规定修改或延长以前由其签发的信用证：和(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)贷款人各自同意参与为任何借款人的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(W)由任何L/信用证发行人发行和到期的所有L/信用证债务的未偿还金额之和不得超过其L信用证承诺，(X)未偿还债务总额不得超过其承诺总额，(Y)任何贷款人的循环敞口不得超过其承诺，(Z)所有L/C债务的未偿还金额不得超过其升华的信用证。借用代理提出的每一项L/证书延期请求应被视为借用代理(代表其本身和适用的

借款人)证明所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可以在截止日期至信用证到期日这段时间内获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。就本协议的所有目的(包括第2.03(C)节)而言，每一份现有信用证应被视为在本协议项下由适用借款人开立的信用证。

在下列情况下，任何L/信用证的出票人不得出具任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在开具或最后延期之日后36个月以上，除非L/信用证发行人已批准该到期日；

(B)除非被要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非L信用证发行人自行决定同意较晚的到期日，并且该信用证是根据第2.03(G)节或根据L信用证发行人和行政代理人合理接受的其他条款进行现金抵押的，或根据L信用证发行人和行政代理人在上述日期或之前合理接受的安排予以担保的；或

(C)除非该开证人(1)根据爱尔兰法律获授权向任何该等受益人签发信用证，或(2)获豁免根据爱尔兰法律须获授权开立信用证，否则该被要求信用证的受益人必须居住在爱尔兰，或(如该受益人为法人)在爱尔兰有与信用证有关的设立地点。

在下列情况下，L/信用证的任何出票人均无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或向对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局发出的任何要求或指令(不论该请求或指令是否具有法律效力，但要求该L信用证出票人必须遵守或一般遵守)，应禁止或要求该L信用证出票人不出具：开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该L/信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)，或对该L/信用证出票人施加限制、准备金或资本要求

在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用，以及上述L信用证发行人善意地认为对其重要的每一种情况；

(B)是否认为开立该信用证会违反该L/信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和该L/信用证发行人另有约定，否则该信用证的初始面值小于100,000美元；

(D)除非行政代理和L/信用证签发人另有约定，否则该信用证应以美元以外的货币或替代货币计价；

(E)上述L/信用证的出票人在要求开具的信用证开具之日未开立以所要求的货币开具的信用证；或

(F)任何贷款人在此时是否为违约贷款人，除非该贷款人的参与义务已根据第2.17(C)(I)节重新分配(但仅限于该等债务的重新分配)，或该L/信用证发行人已与借款人或该贷款人达成令人满意的安排，以消除该L/信用证发行人对该贷款人的风险。

(Iv)如根据本协议条款，任何L开证人在此时不被允许开具经修改的信用证，则该开证人不得修改该信用证。

如果：(A)在下列情况下，任何L/C出票人均无义务修改任何信用证：(A)该L/C出票人在此时没有义务根据本合同条款开立经修改的形式的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而该L信用证出票人应享有第(九)条中就该L信用证出具或建议出具的任何作为或所遭受的任何作为或不作为而给予行政代理人的所有利益和豁免(A)，与该出票人就该等作为或不作为及与该等信用证有关的出票人文件完全一样，犹如该L信用证出票人所使用的“行政代理人”一词已包括在该等作为或不作为中一样。及(B)本合同就该L/信用证出票人另作规定。

(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延长信用证。

(I)根据具体情况，每份信用证应于下列日期签发或修改(第2.03(B)(Iii)节允许的自动延长到期日除外)

借入代理人的申请书以信用证申请书的形式提交给适用的L/信用证(连同一份副本给行政代理人)，并由借款代理人的一名负责人适当填写和签署，该信用证申请书应指定信用证将为哪个借款人签发。该信用证申请书必须在不迟于纽约市时间上午11：00之前，任何以美元计价的信用证的建议签发日期或修改日期(视属何情况而定)前至少两(2)个营业日，以及(B)不迟于纽约市时间上午11：00，以替代货币计价的任何信用证的建议签发日期或修改日期(视属何情况而定)的至少四(4)个工作日之前，收到该开证行和行政代理人(A)；或在每种情况下，由行政代理和适用的L信用证发行人在特定情况下自行决定的较晚日期和时间。对于初次开立信用证的请求，该信用证申请书应以令适用的L信用证签发人满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)哪个借款人(可包括，如无任何此类指定，则应为借用代理人)为该信用证的账户当事人；(C)信用证的金额和币种；(D)信用证的到期日；(E)注明受益人的名称和地址；。(F)注明受益人在信用证项下提款时应提交的单据；。(G)注明受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；及。(H)适用的L信用证出票人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(A)修改信用证；(B)修改信用证的建议日期(应为营业日)；(C)修改建议的性质；(D)开证人可能要求的其他事项。此外，借款代理人应，并应促使任何其他适用的借款人，向适用的L信用证发行人和行政代理人提供适用的L信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何出证人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证发票人将(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已从借款代理收到该信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证发卡人将向行政代理提供该信用证的副本。除非适用的L/信用证出票人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一(1)个营业日收到任何贷款人、行政代理或借用代理的书面通知，否则不能满足第4.02节所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立一份以适用借款人的账户为准的信用证，或根据具体情况按照L/信用证出票人的通常和习惯商业惯例订立适用的修改。在开立每份信用证或修改信用证后立即增加金额

因此，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向该L/信用证出票人购买对该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证适用货币的金额。

如果借款代理在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L/信用证发行人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每36个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次，提前通知受益人，该通知不得迟于开立该信用证时商定的每个36个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非适用的L/信用证出票人另有指示，借款代理或适用的借款人均不需要向该L/信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L/信用证的出票人在信用证到期日之前的任何时间允许该信用证展期；然而，如果L/信用证发行人在非延期通知日期前五(5)个工作日或之前收到行政代理、任何贷款人、借款代理或其账户所代表的借款人的通知，表示当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，则不允许任何此类延期，并在每一种情况下指示适用的L/信用证发行人不允许延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，各L信用证发行人还应将该信用证或修改的真实、完整副本交付给借款代理人(以便进一步交付给适用的借款人)和行政代理人。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证发票人应在适用信用证的条款和条件规定的期限内审查提款单据。经审核后，适用的L信用证出票人应通知借款代理人(为其本人和适用的借款人)及其管理代理人。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付适用的L/信用证出票人，除非(A)该L/信用证出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有要求以美元偿付的情况下，借款代理人应在收到提款通知后立即通知该L/信用证出票人该借款人将予以偿付

这样的L/C出票人是美元。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用的L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值的借款代理人(为其本人和适用的借款人)。不迟于纽约市时间下午3：00，在收到L/C出票人根据以美元偿付的信用证付款通知的日期(或在收到L/C出票人根据以替代货币偿付的信用证付款通知之日的适用时间)，如果在纽约市时间上午11：00之前收到通知(或在替代货币的情况下，不迟于适用时间)，或如果在该日期之后收到该通知，在纽约时间中午12点之前(如果是替代货币，则为适用时间)，在收到通知后的第二个营业日，适用借款人应以适用货币偿还L/信用证出票人相当于该提款金额的金额。如果适用的借款人未能在该日期(“偿付日”)的该时间前偿付适用的L/信用证出票人，该L/信用证出票人应立即通知有关的行政代理，行政代理应立即将偿付日期、未偿付的提款金额(如信用证以其他货币计价，则以美元表示)的金额(“未偿还金额”)以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，适用的借款人应被视为已代表该适用的借款人申请了基本利率贷款的借款，该借款将在偿还日期后的第二个营业日发放，金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受总承诺额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。L/信用证发行人或行政代理根据本节第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节规定的任何通知，在不迟于纽约时间下午1点之前，在行政代理处以美元形式向行政代理提供美元资金，记入适用的L/C出票人的账户，金额相当于行政代理在该通知中指定的营业日的适用百分比，因此，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，如此提供资金的每一贷款人应被视为已向适用借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的L/信用证出票人。

(Iii)未偿还的金额应按基本利率计息，自相关提款付款之日起至偿还之日止。怀着敬意

如因第2.03(C)(I)节第2.03(C)(I)节所述条件不能满足或任何其他原因而未于偿还日支付或借入基本利率贷款而全额再融资的任何未偿还款项，适用借款人应被视为已向适用的L/信用证发行人以美元及等值于未偿还金额的美元借款(连同利息)向适用的L/信用证发行人借款，而L/中国信用证的借款将到期并按即期付款(连同利息)并按违约利率计息。在这种情况下，每个贷款人根据第2.03(C)(Ii)节为适用的L/信用证发行人的账户向行政代理付款，而不是基本利率贷款，应被视为就其参与此类L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行本节第2.03(C)(Ii)节规定的参与义务而从该贷款人获得的L/信用证预付款。

(Iv)在每一贷款人根据本节第2.03(C)款为其贷款或L信用证垫付资金之前，就根据任何信用证提取的任何款项向适用的L信用证出票人偿还之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由该L信用证出票人承担。

(V)履行每一贷款人提供贷款或L/信用证垫款的义务，以偿还适用的L/信用证出票人根据信用证第2.03(C)节所设想的金额，应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该L/信用证出票人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件的发生或持续，无论是否与上述任何情况相似；但是，每个贷款人根据第2.03(C)节的规定发放贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款代理交付贷款通知除外)，而且每个贷款人根据第2.03(C)节规定的支付L/C预付款的义务与第4.02节规定的条件无关，也不取决于第4.02节规定的条件是否得到满足。L信用证的这种预付款不得解除或损害借款人向适用的L信用证出票人偿还由适用的L信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项以及本合同规定的利息的连带义务。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项存入适用的L/信用证出票人的账户，则该L/信用证出票人应有权应要求向该出借人(通过该行政代理行事)追讨：该笔款项连同利息，由须付款之日起至该L/信用证出票人即时可获付款之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用L信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)支持偿还参保金。

(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节从任何贷款人收到贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为该L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款代理、适用借款人或其他方面，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配相当于美元等值金额的适用百分比(适当调整、适当调整、在支付利息的情况下，反映贷款人的L/C预付款未偿还的时间段(以美元表示)，并使用与行政代理收到的资金相同的资金。

(Ii)如行政代理根据第2.03(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何付款，在第10.0.05节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解)，则每一贷款人应应行政代理的要求，向该L/信用证出票人的账户以美元支付其美元等值的适用百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息：年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)不承担绝对义务。适用借款人(以及根据本协议或任何其他贷款单据，任何其他借款人)就每份信用证项下的每一张提款向适用的L/信用证出票人偿付并偿还每笔L/信用证借款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(I)防止此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)证明任何借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、或与本协议、本信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易、或任何无关的交易而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)任何L/信用证发行人不放弃为保护L/信用证发行人而存在的任何要求，而不是保护借款人或任何L/信用证发行人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(5)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也要兑现以电子方式提交的付款要求；

(Vi)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝适用的L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款；或由适用的L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、接管人、审查员或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人、审查员或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；

(Vii)防止有关汇率或有关替代货币对借款人或一般有关货币市场的可获得性出现任何不利变化；或

(Viii)防止任何其他情况或发生任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款人可获得的抗辩或解除借款人责任的情况。

借款代理人和适用借款人应迅速审查每份信用证的副本及其提交给它的每一项修改，如果发生任何不符合借款代理人指示或其他不符合规定的索赔，借款代理人或适用借款人应立即通知适用的L信用证出票人。适用借款人和借款代理人均应被最终视为已放弃向L/信用证发行人及其代理行提出的任何此类索赔，除非上述通知已予发出。

(F)L/发行人的作用。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。适用的L/信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或适用的L/信用证出票人的任何通信人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的请求或经贷款人或所需贷款人的批准，采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，如有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定的；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此连带承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但是，

这一假设不是有意也不应阻止借款人追求他们中的任何人在法律上或根据任何其他协议可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，L/信用证的任何发行人、行政代理、各自的任何关联方或适用L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，尽管该条款中有任何相反的规定，为其开具信用证的借款人可向适用的L信用证的出票人提出索赔，而该L信用证的出票人可对该借款人承担责任，但范围仅限于借款人遭受的任何直接损害，而非间接或惩罚性的损害，而该损害是由有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定的L信用证出票人的故意不当行为或重大疏忽所致。或L开证行在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件向其出示即期汇票和证明后，故意不付款。为进一步说明但不限于前述规定，适用的L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，该L信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)购买现金抵押品。

(I)根据行政代理的要求，(A)如果任何L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/C借款，(B)如果在信用证到期日，任何L/C的债务因任何原因仍未履行，或(C)如果存在违约贷款人，则在每种情况下，借款人应在提出请求后两(2)个工作日内：根据上文第(I)(A)及(B)款提供的现金抵押品，相当于上述L/C借款或L/C债务的当时未偿还金额；及(Y)如根据上文第(I)(C)条提供的现金抵押品，相当于未根据第2.17(B)(I)节重新分配的适用违约贷款人提供的任何现金抵押品的金额，现金抵押所有L/C债务的金额为(X)减去适用违约贷款人提供的任何现金抵押品的金额。

此外，如果行政代理在任何时候通知借款人所有L/信用证债务的未偿还金额超过当时有效信用证金额的105%，则在收到通知后两(2)个工作日内，借款人应将L/信用证债务抵押一笔

相当于所有L/信用证债务的未偿还金额超过信用证升华金额的金额。

(Iii)第2.04节和第8.02(C)节提出了某些额外要求，以提供本合同项下的现金抵押品。就本节第2.03节、第2.04节、第2.17节和第8.02(C)节而言，“现金质押”是指为L/信用证发行人和贷款人的利益，根据行政代理和每位L/信用证发行人满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品，现金或存款账户余额为美元。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向行政代理授予L信用证发行人和贷款人的所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在摩根大通冻结的无息存款账户中。

(H)提高互联网服务供应商的适用性。除非开立信用证时适用的L/信用证发票人和借款代理人另有明确协议，否则每份备用信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、或国际商会决定、意见、实务声明或正式评注中规定或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为，L/信用证出票人不向借款人负责，且各L/信用证出票人针对借款人的权利和补救措施不受任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律、命令或惯例的损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

(一)收取信用证手续费。借款人应按照每份信用证的美元适用百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每天可提取的实际最高金额的美元等值(无论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节或第2.17节的规定提供令适用的L/信用证出票人满意的现金抵押品，则就该信用证支付给违约贷款人账户的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人根据第2.17节可分配给该信用证的适用百分比的上调，支付给其他贷款人，余额(如果有)应由该L/信用证出票人自行承担。信用证费用应(I)按季度计算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月结束后第15天到期和应付，从信用证签发后的第一个日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用的汇率在任何季度内有任何变化，每日

每份信用证的最高金额应分别计算并乘以适用汇率在该适用汇率生效的季度内的每个期间。

(J)支付给L/发票人的预付费以及单据和手续费。借款人应就该开证行开出的每一份信用证，以美元为单位直接向开证行支付预付费用，预付费用为开证行开出的每份信用证的美元预付费，年费率按开证函中规定的年率计算，按等值于该信用证项下可提取的每日实际最高金额的美元计算(不论该最高金额是否在该信用证项下有效)，并按季度拖欠，于每年3月、6月、9月和12月底后第15天到期应付。从该信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日及之后按要求付款。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改、续展、延期和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(K)完善信用证信息报告制度。除第2.03节其他部分规定的通知义务外，各L/信用证发票人还应向行政代理人书面报告(I)有关该L/信用证发票人签发的信用证的定期活动(在行政代理人要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和报销，以及(Ii)行政代理人可能合理要求的关于该L/信用证发票人签发的信用证的其他信息。

(L)以下是信用证金额。

(I)除非另有说明，否则在任何时候，凡提及信用证金额，均应被视为指该信用证或与此有关的发行人文件所预期的所有增加金额后该信用证的最高面值的美元等值，无论该最高面值在当时是否有效。

(Ii)就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第第600号(或可能在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据本协定提取任何金额。国际商会出版物第1590号(或其在适用时间生效的较新版本)或信用证本身的类似条款，或如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为“未付款”和“未提取”的剩余可付款金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至L/信用证开证人和

贷款人在任何情况下均无义务就该信用证支付任何款项或垫付款项。

(M)防止与发行方文件有冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04%为提前还款。(A)每一借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还任何借款，无需支付保险费或罚款；但条件是：(I)行政代理必须在纽约市时间上午11：00之前收到通知，(A)在任何以美元、欧元或加元计价的定期基准借款预付款日期之前三(3)个工作日，(B)在以澳元或日元计价的任何定期基准借款预付款日期之前四(4)个工作日，(C)任何RFR借款的预付款前五(5)个工作日，以及(D)在任何基本利率借款的预付款之日，以及(Ii)任何借款的任何预付款的总金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额、要预付的借款类型，如果期限基准借款要预付，则应指明适用于该借款的利息期限。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如该通知是由借款代理人发出的，则适用的借款人须预付款项，而该通知所指明的付款金额须于通知所指明的日期到期并须予支付；但该通知可述明，该提前还款须以该通知所指明的一项或多项事件发生为条件，在此情况下，如任何适用条件未获满足，借款代理人可撤销该通知(在该通知的日期或之前通知行政代理人)。任何定期基准贷款或RFR贷款的任何提前还款，都应伴随着预付金额的所有应计利息。

(B)如果行政代理在任何时候通知借款代理，当时的未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额，则在收到通知后两(2)个工作日内，借款人应预付贷款(按第2.04(A)节规定的方式应用)和/或将L/C债务抵押的总额足以将截至付款日的未偿还债务总额减少到不超过当时有效的承诺总额；但在符合第2.03(G)(Ii)节的规定的情况下，借款人不得根据第2.04(B)节的规定将L/C债务变现，除非在提前全额偿还贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的总承诺额。

2.05%包括终止或减少承诺。除非先前终止，否则总承诺额应在到期日纽约市时间下午5：00自动终止。借款代理机构在通知行政代理机构后，可以终止总承付款，或者不时永久减少总承付款；但条件是：(1)行政代理机构应收到此类通知

不迟于纽约市时间上午11：00，(A)在终止或减少总承诺日期前两(2)个工作日，如果在该日期没有未偿还贷款，(B)在终止或减少总承诺日期前三(3)个工作日，如果在该日期所有未偿还贷款都是以美元计算的，以及(C)在所有其他情况下，在终止或减少总承诺日期前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减免的总额应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍；及(Iii)如果借款代理在履行承诺及根据本协议同时预付款项后，未偿还款项总额将超过承诺总额，则借款代理人不得终止或减少承诺总额。终止或减少总承诺额的通知可以说明，终止或减少是以发生其中规定的一个或多个事件为条件的，在这种情况下，如果不满足任何适用的条件，借入代理可以撤销通知(在终止或减少之日或之前通知管理代理)。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。除非借款代理人另有规定，任何此类总承诺额减少的金额不得适用于信用证升华；但在任何情况下，信用证总承付款不得超过总承诺额。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。总承付款的任何减少或终止都应是永久性的。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。

2.06%用于偿还贷款。借款人应当在到期日向贷款人偿还该日未偿还的贷款总额。

2.07%引发了投资者的兴趣。(A)在符合以下第(B)款的规定的情况下：

*每一期限基准借款应在适用于这种借款的利息期间对其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的调整期限SOFR、调整期限Corra、BBSY、EURIBOR或Tibor(视情况适用)加上适用的利率；

*每笔RFR借款应从适用的借款或转换日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于适用的Daily Simple RFR加上适用的利率；以及

(Iii)*每笔基本利率借款应自适用的借款或转换日期起，按相当于基本利率加适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。

(B)即使任何数额的本金、利息或手续费在到期时仍未支付，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付逾期金额的利息。逾期款项的应计利息和未付利息应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.08%的费用。除第2.03节第(I)款和第(J)款所述的某些费用外：

(A)收取手续费。借款人应向行政代理按照其适用百分比向行政代理支付以美元为单位的信贷费(“信贷费”)，该信贷费等于适用利率乘以该信贷人承诺的实际每日金额，而不论用途如何(或，如果该信贷人的承诺已终止，则该信贷人的循环风险敞口已终止)，须按第2.17节的规定进行调整。资助费应在可用期间的任何时候(此后只要任何贷款或L/信用证债务仍未履行)，包括未满足第IV条中的一项或多项条件的任何时候产生。从截止日期后的第一个日期开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，应在该最后一天之后的第15天到期并支付应计贷款费用，应计贷款费用也应在到期日支付(如果适用，此后应按要求支付)。贷款费用应按季度计算，如果适用费率在任何季度内有任何变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(二)不收取其他费用。借款人应按照书面约定的金额和时间，为各自的账户以美元形式向每一位经纪人和行政代理人支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.09%的利息和手续费的计算。(A)当基本利率以最优惠利率为基础时，所有基于Daily Simple SONIA、Daily Simple SORA、BBSY、Term Corra、Daily Simple Corra(如适用)或基本利率的利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365天一年计算的费用或利息要多)，或者，如果是以替代货币计价的贷款的利息，则根据该市场惯例，由行政代理确定哪些市场惯例与前述不同。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.11(A)节另有规定外，须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本条例所规定的利率或费率是以天数少于计算日历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算时，该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率旨在为名义利率，而非实际利率或收益率。

2.10%提供了债务的证据。(A)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)将其备注交付给该贷款人，该备注除该等账目或记录外，还应证明该贷款人向该借款人提供的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。

(B)除第(A)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.11%一般用于支付；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，并且除以替代货币计价的贷款本金和利息以及L/C债务外，借款人在本合同项下的所有付款应于本合同规定的日期不迟于纽约市时间下午2点前在适用的行政代理办公室以美元和同日基金支付给行政代理，支付给相应贷款人的账户(如果是欠贷款人的)。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息以及L/信用证债务的所有付款，应以该替代货币在适用的行政代理办公室以贷款人的账户(如果是欠贷款人的款项)向行政代理支付

并在不迟于行政代理合理指定的适用时间内，在付款前至少两(2)个工作日向相关借款人提供资金，在本合同规定的日期内。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将行政代理收到的任何此类付款的适用百分比(或此处规定的其他适用份额)以类似于电汇至贷款人贷款办公室的资金的形式分配给每个贷款人。行政代理收到的所有款项(I)在纽约市时间下午2：00之后(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币支付)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)支持(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人(彼此共同和各别，并分别与适用的贷款人)同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从向适用的借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(A)的情况下，在该贷款人付款的情况下，适用的隔夜利率，加上任何行政，(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据该市场惯例，在每种情况下适用的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(2)限制借款人的还款；行政代理的推定。除非行政代理人在#年#日之前收到借款代理人的通知

如有任何款项应付行政代理代为支付贷款人或本协议项下适用的L/信用证出票人，而借款人将不会付款，则行政代理可假定一名或多名借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则各贷款人和L/信用证出票人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)的金额，连同利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按适用的隔夜利率向行政代理支付，另加行政代理因前述事项而通常收取的任何行政费用、手续费或类似费用。

行政代理向任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何借款人发出的关于本款(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条第二款前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理因未满足或根据本条款条款免除适用信贷延期的条件而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。

(D)确定贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)和10.05节的规定提供贷款和为参与信用证提供资金以及付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期提供贷款或资金参与信用证，或未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)或10.05款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能提供贷款、未能购买其参与信用证或未能根据第10.04(C)或10.05款付款承担任何责任。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.12%支持贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其发放的任何贷款或参与L/信用证债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到此类贷款或参与债务总额的一部分付款，并应计利息高于本条例规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并(B)以面值现金购买参与贷款、再参与L/信用证债务、或作出其他公平的调整，因此

所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)根据第2.12节的规定，不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款(为免生疑问而不时修订)(包括第2.14、2.15、2.16、2.17、3.02和10.13节)支付的任何款项，或(Y)贷款人作为将其任何贷款或L/信用证义务的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，埃森哲集团的任何成员或其任何关联公司除外(适用本节第2.12节的规定)。

每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.13作为借款代理人；连带债务。(A)由于在任何特定时间确定哪一个借款人将直接获得贷款收益是不切实际的，因此每个借款人特此授权行政代理和每个L/信用证出票人(视情况而定)支付每笔贷款的收益，并在作为借款人代理的借款代理的指示下向任何借款人(包括但不限于借款代理)签发信用证。每个借款人声明并保证，由于任何特定借款人收到和使用此类收益以及直接和间接利益，所有借款人应对任何借款人在本协议项下产生的所有债务和债务承担连带责任。每一借款人在此不可撤销地指定、指定、授权和指示借款代理人(包括借款代理人的每名负责人员)代表借款人行事，以达到本节第2.13节所述的目的，并代表借款人就借款、贷款转换或续期、签发或修改信用证的请求向行政代理发出通知，并以其他方式根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收通知和证明，并以其他方式采取借款代理(包括借款代理的每名负责人员)根据本协议或任何其他贷款文件预计将采取的所有其他行动。每一行政代理人、每一贷款人及每一L信用证发行人(视情况而定)均有权依赖借款代理人的指示，并通过借款代理人的任何负责人代表每一借款人行事。在不限制第10.04节的规定的情况下，每个借款人承诺并同意承担连带责任以及保护、赔偿和持有

行政代理、贷款人和每个L/信用证发行人不受任何和所有责任、义务、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼因由、费用、收费和开支(包括但不限于律师费)的损害，这些责任、义务、损害赔偿、罚金、索赔、诉讼理由、费用、收费和开支(包括但不限于律师费)可能由行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人招致、强加或声称，无论如何产生或产生的，或与第2.13节规定的贷款支出有关的；但是，借款人根据本赔偿金承担的责任不得延伸至因行政代理人、贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的重大疏忽或故意不当行为而引起或产生的任何责任、义务、损害、罚款、索赔、诉讼因由、费用、收费或费用，该等责任、义务、损害、处罚、索赔、诉讼因由、费用、收费或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定。每个借款人应保存关于其收到的贷款收益向借款人支付的所有款项和付款的详细账目和记录。在不以任何方式限制本协议中规定的任何其他规定的情况下，行政代理可在合理的时间间隔内，并在行政代理向借款人发出合理通知(包括通过借用代理发出的通知)后，由借款人自费审查和复制此类账簿和记录。

(B)为免生疑问，每一借款人(包括根据第2.14节成为借款人的每一家借款关联公司)同意并理解，其应与其他借款人就所有贷款、L/信用证义务和所有其他义务承担连带责任，而不考虑任何借款人的身份，任何贷款是以其名义进行的，任何信用证的开立都是为了其账户或直接利益。

(C)在行政代理或任何L/信用证发行人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本节第2.13条的规定仍然有效。

2.14%的借款附属公司。(A)借款代理人可在任何时候，在借款代理人向行政代理人发出不少于十五(15)个营业日的通知后，通过向行政代理人(行政代理人应在收到通知后五(5)个工作日内迅速将其副本递送给每家出借人和每位L/C发行人)指定任何借款关联公司为本协议项下的借款人。双方承认并同意，在任何借款关联公司成为本合同项下的借款人并有权使用本合同规定的信贷安排之前，行政代理、L/信用证发行人和贷款人应已收到行政代理和L/信用证发行人或所需贷款人自行决定要求的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，其形式、内容和范围应合理地令行政代理和L/信用证发行人满意。如果行政代理、各L/信用证出票人和所要求的贷款人同意借款关联公司有权成为本协议项下的借款人，则在收到所有此类决议、任职证书、大律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即向借款代理、L/信用证出票人和贷款人发出实质上以附件一的形式发出的通知，说明该借款关联公司构成借款人的生效日期。

据此，双方同意，在本协议的所有目的下，该借款关联公司应为借款人，除非在终止选举后五(5)个工作日之前，该借款关联公司和借款代理已向行政代理提交终止通知。提交终止选举不应影响借款关联公司在此之前发生的任何义务。在根据第2.14(A)节发出任何通知后，如果该借用附属公司的指定使行政代理或任何贷款人有义务在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，则在行政代理或任何贷款人的要求下，借用代理应立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理或该贷款人执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。

(B)在收到借款代理人或行政代理人的通知后，在切实可行范围内尽快通知借款代理人有意指定任何借款附属公司为借款人，但无论如何，在收到任何此类通知后五(5)个工作日内，对于根据美国或其行政区或爱尔兰以外的司法管辖区的法律组织或注册成立的任何借款附属公司，不得合法向其放贷的任何贷款人，直接或通过该贷款人的关联公司为该借款附属公司的账户建立信用和/或与其进行任何业务，或指定该借款附属公司将使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支(包括税款)(每个该等贷款人均为“禁止贷款人”)，应以书面通知借款代理和行政代理。对于每个被禁止的贷款人，借款代理应在该借款附属公司成为本协议项下的借款人之日或之前生效，或者(I)通知行政代理和该被禁止的贷款人终止该被禁止的贷款人的承诺；但该被禁止的贷款人应已收到一笔相当于其贷款和L/C汇票垫款的未偿还本金、其应计利息、累计手续费和本协议项下应付给它的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项(这些款项可按非比例用于该贷款人的贷款、L/C汇票垫款、利息、手续费和其他债务，尽管第2.12节有相反的规定)；此外，借款人不得根据本条款终止贷款人的承诺：(I)如果在终止生效并偿还本条款要求的该贷款人的贷款后，未偿还债务总额减去借款人在终止之前或同时为担保L/C未偿债务而提供的任何现金抵押品的金额将超过承诺总额，(Ii)根据本条款第10.13节替换该被禁止的贷款人，或(Iii)取消其指定该借款关联公司为下文所述借款人的请求。

2.15%为到期日的延长。

(A)拒绝任何延期请求。借款代理可以在截止日期后不超过两次，通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每个贷款人同意将到期日从

本合同当时生效的到期日(“现有到期日”)，但在一个日历年内不得超过一次延期。

(B)允许延长银行贷款机构选举。每一贷款人应根据其单独的自由裁量权，在借款代理人要求延长到期日(“答复日”)之日(“答复日”)后20天内通知行政代理人，告知行政代理人是否同意延期；但在答复日期或之前没有通知行政代理的任何贷款人应被视为拒绝同意这种延期(同意请求的延期的每个贷款人称为“延期贷款人”，拒绝或被视为拒绝同意请求的延期的每个贷款人称为“非延期的贷款人”)。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出通知。行政代理应在答复日期后立即将各贷款人根据本节作出的决定通知借款人。

(D)增加额外的承诺贷款人。借款代理应有权按照第10.13节的规定，用一个或多个合格的受让人取代每个非延期贷款人。

(E)提出最低延期要求。如果(且仅当)贷款人(包括根据第10.13节规定替换了任何非延期贷款人的任何贷款人)在紧接借款代理人要求延长到期日的通知交付后截止日期的周年日之前同意延长到期日的承诺总额应超过紧接延期生效之前生效的承诺总额的50%，则自延期截止日起生效，适用于展期贷款人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期(但如该日期不是营业日，则如此延长的到期日应为前一个营业日)。

(F)为延期的有效性提供条件。尽管有上述规定，根据本节延长到期日对任何贷款人无效，除非(取得上文第(E)款所述贷款人同意的第一个日期，并就任何请求的延期满足本款第(F)项规定的条件，称为该延期的“延期截止日期”)：

(I)每一借款方应向行政代理交付一份日期为延期截止日期的证书，由该借款方的负责人签署，证明(I)在延期之日和在延期生效后，不会发生违约并继续存在，以及(Ii)本协议中所载的陈述和担保在延期之日和延期生效后在所有重要方面都是真实和正确的，如同在延期之日并在该日期(除(I)外)作出的陈述或担保在以下情况下是有保留的：

重大程度或对重大不利影响的提及，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确；及(Ii)如该等陈述或保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确(或，如该等陈述或保证因重要性或提及重大不利影响而受限制，则该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)。

(G)每个不展期贷款人的承诺应在现有到期日终止，该非展期贷款人作出的任何未偿还贷款和L/C预付款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本合同应支付给该非展期贷款人或为该非展期贷款人的账户支付的任何应计费用和其他款项，应在现有到期日到期并支付，在现有到期日，借款人还应提前偿还在该日期未偿还的任何贷款，以保持未偿还贷款按贷款人在该日期生效的任何经修订的适用百分比进行评级。即使本节第2.15节有任何相反规定，术语“信用证到期日”和“到期日”(不考虑根据本节第2.15节的任何延期)指的是任何L/信用证发行人或由该L/信用证发行人出具的任何信用证，未经该L/信用证发行人事先书面同意，不得延期(双方理解并同意，在此情况下，任何L/信用证发行人均不应同意延长到期日，(I)在适用的信用证到期日之前，上述L/信用证出票人应继续承担本合同项下L/信用证出票人的所有义务，此后无义务开立、修改或延长任何信用证(但应继续享有第2.03、3.01、3.04和10.04节关于在此之前签发的信用证的利益)，和(Ii)借款人应使由该L/信用证发行人签发的可归因于信用证的L/信用证债务不迟于根据本条款本应被要求将该等L/信用证债务降至零之日为零，而不影响根据本节延长适用的现有到期日的效力(2.15)。

(H)《宪法修正案》；分担付款；相互冲突的条款。对于到期日的任何延期，借款代理、行政代理和每个延期贷款人可对本协议进行行政代理认为合理必要的修改，以证明该延期。本节将取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.16%的国家增加了承诺。

(A)提出增加的请求。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，借款代理机构可不时请求将总承诺额增加不超过1,000,000,000美元；但任何此类增加请求的最低金额应为100,000,000美元。在发出该通知时，借款代理(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出答复的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十(10)个工作日)。

(B)增加银行贷款机构选举。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。

(C)由行政代理发出申请通知；额外的贷款人。行政代理应将贷款人对本合同项下提出的每一项请求的答复通知借款代理。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理和L/C发行人批准(不得无理扣留批准)，借款代理还可根据一份形式和实质均令行政代理及其律师满意的合并协议，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。

(D)说明生效日期和分配情况。如果根据本节增加了总承付款，行政代理和借款代理应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增加的最终分配。行政代理应迅速通知借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)满足提高有效性的条件。作为这种增长的先决条件：

(I)每一贷款方应向行政代理交付一份由该贷款方的负责人签署的截至增加生效日期的证书，证明在该增加生效之前和之后，(A)本协议中所包含的陈述和保证在增加生效日期和在其生效后在所有重要方面都是真实和正确的，如同在该日期和在该日期作出的一样，但如果该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的，以及(B)不存在违约或不会由此导致违约；

(2)根据任何贷款人在增加生效日期前至少十(10)天提出的合理请求，借款人应在增加生效日期前至少五(5)天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意；以及

(Iii)在增加生效日期至少五(5)日之前，如果任何贷款方符合《受益所有权条例》(31 C.F.R.第(1010.230)节)规定的“法人客户”资格，则其应向行政代理和每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

(F)行政代理的授权。双方特此同意，行政代理机构可采取其认为合理必要的任何和所有行动，以确保在根据第2.16节增加的任何总承诺额生效后，贷款人按照其新的适用百分比持有未偿还贷款(如果有)。这可由行政代理酌情决定，除其他事项外，可通过(I)要求用新借款的收益预付未偿还贷款，(Ii)使现有贷款人将其未偿还贷款的一部分转让给同意增加其承诺的任何贷款人，这些转让应被视为根据第10.06节有效，或(Iii)上述各项的任意组合。

(G)删除相互冲突的条款。本节将取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.17%的银行出现违约。

(一)不断调整。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)根据第2.08(A)节的规定，违约贷款人的承诺中未使用的部分应停止计入融资手续费；

(Ii)在确定被要求的贷款人或其他必要的贷款人是否已经或可能采取本协议下的任何行动(包括根据第10.01节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺和循环风险；但在根据第10.01(B)(I)节要求违约贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，第(Ii)款不适用于违约贷款人的投票；

(Iii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八十八条或其他规定)，或由行政代理根据第10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下的L/C发行人所欠的任何款项按比例支付；第三，根据第2.03(G)节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险敞口；第四，根据借款代理的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款代理决定这样做，则应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)现金

根据第2.03(G)节的规定，抵押L/信用证发行人对该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来风险；第六，任何贷款人或L/信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人或L/信用证发行人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)如果该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证所欠的债务，然后才可用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证债务：该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Iii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；以及

(Iv)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何L/信用证债务，则：

(A)如该违约贷款人参与L/信用证债务(可归因于该违约贷款人根据第2.03(C)节规定为其参与提供资金的未偿还金额的任何部分)，应按照其各自的适用百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于就每一非违约贷款人而言，该非违约贷款人的循环风险加上该违约贷款人参与将重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务的总和不超过该非违约贷款人的承诺；

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后两(2)个工作日内，为相关L/信用证出票人的利益，将借款人的债务抵押为与该违约贷款人参与L/信用证债务相对应的债务(在生效后)。

根据上文第(A)款规定的部分重新分配)，按照第2.03(G)节规定的程序；

(C)违约贷款人只有在参与L/信用证债务的范围内，才有权在其作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用，而该债务是由第2.03(C)节为其参与提供资金的，或根据第2.03(G)节提供的现金抵押品；

(D)如根据上文第(A)款重新分配非违约贷款人对L/信用证义务的参与，则应调整根据第2.08(A)节向贷款人支付的融资费和根据第2.03(I)节应支付的信用证费用，以实施这种重新分配；以及

(E)如果该违约贷款人参与L/信用证债务的所有或任何部分必须重新分配，且没有根据上文第(A)或(B)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害任何L/信用证发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给违约贷款人的所有融资费(仅限于违约贷款人承诺的可分配给L信用证的部分)，以及根据第2.03(I)节就违约贷款人参与L/信用证义务而应支付的信用证费用，应支付给该L/信用证发行人，直到该违约贷款人参与L/信用证债务的该部分重新分配和/或以现金作抵押为止。

(B)提供康复服务。如果行政代理、借款代理和各L/信用证出借人均同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题进行了充分的补救，则贷款人对L/信用证债务的参与度应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人。即使任何违约贷款人已充分补救所有导致该贷款人成为违约贷款人的事宜，(I)如任何借款人是违约贷款人，则不会就该借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；(Ii)在该期间内，未经其同意而按照第10.01节及第2.17节的规定作出的所有修订、豁免或修改，对该贷款人具有约束力；及(Iii)除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下的任何更改，不得由违约贷款人更改为贷款人

将构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条。
税收、收益保护和非法

3.01%为免税。

(A)提供(I)免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。贷款方和行政代理人承认并同意，在符合适用法律(包括财政部条例第1.1441-1(B)(2)(Ii)条)的范围内，行政代理人应就任何贷款方在本协议项下支付的任何款项充当适用的美国联邦预扣税的“扣缴代理人”。

(Ii)-根据上文第3.01(A)(I)节的规定，不得因爱尔兰从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款而增加付款，如果这种税收是一种补偿税，则在付款到期之日：

(A)如果有关贷款人或参与者(视属何情况而定)曾是爱尔兰合资格贷款人，但在该日，该贷款人或参与者(视属何情况而定)不是或不再是爱尔兰合资格贷款人，则该贷款人或参与者(视属何情况而定)本可向有关贷款人或参与者(视属何情况而定)支付款项，而无须作出任何上述扣除或扣留，但由于在根据本协定成为贷款人或参与者(视属何情况而定)的日期后，(或在解释、管理、管理、或适用)任何法律或爱尔兰条约或任何相关税务机关已公布的惯例或已公布的特许权；或

(B)证明有关贷款人或参与者(视属何情况而定)是爱尔兰条约贷款人，而作出付款的贷款方能够证明，如果贷款人或参与者(视属何情况而定)遵守第3.01(F)(Iii)(D)节规定的义务，则本可向该贷款人或参与者(视属何情况而定)支付款项而不扣除或扣留。

(B)允许借款人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。任何借款方根据第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项付款的证据。

(D)提供(I)借款人的赔偿。贷款各方应在提出要求后15天内，共同和个别赔偿每一受款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受赔税(包括根据本条款第3.01条征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的赔付税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷方(连同一份副本给管理机构)或由管理机构本身或代表贷方提交的关于此类付款或负债的金额的证书，应为无明显错误的确凿证据，且该证书应合理详细地列出该等金额的基础和计算方法。

(Ii)根据第3.01(D)(I)节，不得根据第3.01(D)(I)节就爱尔兰向贷款人或参与者(视属何情况而定)征收并向贷款人或参与者(视属何情况而定)评估的任何弥偿税项支付弥偿款项：

(A)根据第3.01(A)(I)节增加支付的赔偿金作为补偿；或

(B)他们本可以通过根据第3.01(A)(I)节增加付款来补偿他们，但仅仅因为第3.01(A)(Ii)节中的一项排除适用而没有得到这样的补偿。

(E)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理人(I)任何可归因于该贷款人的补偿税(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)任何可归因于该贷款人未能遵守第10.06(D)节关于维护参与者登记册的规定的任何税项，以及(Iii)在每一种情况下，可归因于该贷款人的任何不包括的税项。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款项下欠该贷款人的任何和所有款项

单据或由行政代理从任何其他来源向贷款人支付本款第(E)项项下应付给行政代理的任何款项。

(F)审查贷款人的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，按照适用法律或司法管辖区税务机关根据该等适用法律规定的一个或多个时间，或应借款代理人或行政代理人的合理要求，向借款代理人和行政代理人交付按适用法律规定、或借款代理人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需扣缴或以较低的扣缴比率进行付款。此外，如果借款代理人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人的合理判断是填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件或适用法律(《守则》除外)或司法管辖区的税务机关根据此类适用法律要求遵守该司法管辖区免征或减少预扣税的要求的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)：

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向该借款人和行政代理人交付美国国税局表格W-9的签署副本，证明该借款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在该借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给该借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，关于任何贷款文件下的利息支付，则需要美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的签立副本，以确立豁免

根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)提供实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，包括签署的IRS表格W-8IMY原件，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件H-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时提出)，向该借款人和该行政代理人交付适当填写的、经签署的任何其他表格的副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应向该借款人和行政当局交付

在适用法律规定的一个或多个时间内，在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否履行了FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款代理和行政代理其法律上无法这样做。

(三)调查结果。

(A)每个贷款人或参与者(视属何情况而定)应在成为本协议当事方之日或之前通知行政代理其是否为爱尔兰合格贷款机构，并向行政代理填写并提供爱尔兰合格贷款机构确认书。每一贷款人或参与者，视情况而定，应应借款代理或行政代理的合理书面要求，提供更新的爱尔兰合格贷款人确认书。

(B)如果贷款人或参与者(视情况而定)未能按照第3.01(F)(Iii)(A)节的规定提供爱尔兰合格贷款人确认，则该贷款人或参与者(视属何情况而定)在提供爱尔兰合格贷款人确认之前，就本协议而言(包括由每一贷款方)应被视为不是爱尔兰合格贷款人。

(C)每个贷款人或参与者(视情况而定)应借款代理不时提出的合理书面请求，如适用，应提供必要的信息，使贷款当事人能够遵守税法第891A、891E、891F和891G节(以及根据其制定的任何法规)的规定。

(D)一名爱尔兰条约贷款人和每一支付该爱尔兰条约贷款人有权获得付款的贷款缔约方应合作完成该贷款缔约方支付这笔款项所需的任何程序手续，而不扣除或扣缴爱尔兰征收的任何税款。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第3.01节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.01节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第3.01节就导致退还的税款支付的赔偿金的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使第(G)段有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)段向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果需要进行补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本款第(G)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)为生存而战。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第3.01节项下的义务应继续有效。

(I)使用更多定义的术语。就本节第3.01节而言，术语“贷款人”包括任何L/信用证发行人，术语“适用法律”包括FATCA。

3.02%是非法的。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息以相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场上购买或出售任何替代货币，或接受任何替代货币的存款，则在该贷款人通过行政代理向借款代理发出有关通知后，(I)该贷款人有义务以受影响的协议货币或适用的其他货币发放或维持定期基准贷款或RFR贷款，对于以美元计价的定期基准贷款，将暂停将基本利率贷款转换为定期基准贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性，而该贷款的利率是参考基本利率的期限SOFR部分确定的，则如有必要避免这种违法性，该贷款人的该基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知管理代理和借款代理导致该决定的情况不再存在为止。借款人收到通知后，应根据出借人的要求

(连同副本给行政代理)，在每种情况下，立即或在定期基准贷款的情况下，立即或在定期基准贷款的情况下，将该贷款人的所有定期基准贷款或RFR贷款(如有必要)转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款的基本利率应由该贷款人的基本利率贷款决定，而无需参考基本利率的SOFR部分)。在该利息期间的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持这种贷款到该日。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03%表示无法确定利率。

(A)在符合第3.03(B)节规定的情况下：

(I)在行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)时，(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR、BBSY、EURIBOR、Tibor或调整期限Corra(视属何情况而定)(包括因为相关的屏幕利率不可用或不按当前基础公布)或(B)在任何时候都不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的每日简单RFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款、调整期限SOFR、BBSY、EURIBOR、Tibor或调整期限Corra(视具体情况而定)的任何利息期开始之前，该利息期将不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本；或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的每日简单RFR将不会充分和公平地反映该贷款人发放或维持其贷款的成本，该贷款包括在适用的RFR借款中；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快将通知(可以通过电话)通知借用代理和贷款人，直至(X)行政代理通知借用代理和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借用代理根据第2.02节交付新的贷款通知，(A)在以美元计价的贷款的情况下，要求将任何借款转换为或继续借款的任何借款通知，利率期限基准借款或要求利率期限基准借款的，应视为借款通知，对于(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不也是第3.03(A)(I)或3.03(A)(Ii)或(Y)节的标的，如果经调整的每日简单SOFR也是第3.03(A)(I)或3.03(A)(Ii)节的标的，则对于以美元计价的RFR借款，以及(B)在以任何替代货币计价的贷款的情况下，要求将任何借款转换为或继续进行的任何贷款通知

作为期限基准借款、该利息期限基准借款或为相关基准请求期限基准借款或RFR借款的任何借款均应无效；但如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何定期基准贷款或RFR贷款在借款代理收到本节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款代理和贷款人关于相关基准不再存在引起此类通知的情况之前，以及(Y)借款代理根据第2.02节的条款交付新的贷款通知，(A)在以美元计价的贷款的情况下，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并构成：(X)以美元计价的RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不也是第3.03(A)(I)或3.03(A)(Ii)或(Y)节的标的，则为基本利率贷款，如果调整后的每日简单SOFR也是第3.03(A)(I)或3.03(A)(Ii)节的标的，(2)任何RFR贷款在该日并从该日起应转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款，以及(B)如贷款以任何替代货币计价，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为CBR贷款，并应构成CBR贷款，该贷款按适用替代货币的中央银行利率计息(对于以加元计价的贷款，则为加拿大最优惠利率或以日元计价的贷款，为日本最优惠利率)加上CBR利差；但如行政代理人断定(该裁定为确凿及具约束力的，且无明显错误)不能厘定适用的替代货币的中央银行利率(或如贷款以加拿大元为单位，则为加拿大最优惠利率或以日元为单位的贷款，则为日本最优惠利率)，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，须在借款代理人于该日之前作出选择时，(A)由借款人在该日全额预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率而预付，应被视为以美元计价的定期基准贷款(本金金额等于以这种替代货币计价的定期基准贷款本金总额的美元等值)，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息(假设连续利息期为一个月)和(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以该替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应在借款人在该日之前的选择中，(A)由借款人在该日全额预付，或(B)仅用于计算适用于该RFR贷款的利率，应被视为以美元计价的基本利率贷款(本金金额等于该RFR贷款本金金额的美元等值)，并应按当时适用于基本利率贷款的相同利率计息。任何CBR贷款的利息应支付，任何CBR贷款的本金应支付或

在每一种情况下，都应预付，适用于转换为这种CBR贷款的贷款。

(B)：(1)尽管本合同或任何其他贷款文件有相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前就当时现行基准的任何设置发生，则(X)如果根据基准更换日期的“基准替换”定义第(1)条确定基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何其他贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准(包括任何相关调整)，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的任何商定货币根据“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后，在向贷款人提供该基准替换的通知后的第五个工作日的下午5：00或之后，出于本协议项下的所有目的以及根据任何其他贷款文件的规定，替换该基准，而不对该基准替换进行任何修改，也不需要任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合以下本款但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准更换日期，则适用的基准更换将为本协议或任何其他贷款文件项下有关该基准设定及随后的基准设定的所有目的而取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修订、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和借款代理递交定期CORA通知，否则前述规定无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。

(Iii)

更换符合更改，(D)根据以下第(Iv)条移除或恢复基准的任何期限，以及(E)在任何基准不可用期间开始或结束时。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.03(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本节第3.03(B)节的明确要求。

(4)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代的情况下)，(A)当时的基准是否为定期利率(包括期限SOFR、BBSY、EURIBOR、Tibor或术语Corra)，并且(1)该基准的任何基调不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基准期，以及(B)如果根据上述第(A)条移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)它不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)在借款代理收到基准不可用期间开始的通知后，借款代理可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续发放的定期基准贷款或RFR贷款的任何请求，如果不这样做，(X)借款代理将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为以下请求：(A)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则以美元计价的RFR借款或转换为(B)基本利率借款(如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的)和(Y)借用、转换或继续以替代货币计价的任何定期基准借款或RFR借款的请求无效。此外，如果以任何商定货币计价的任何定期基准贷款或RFR贷款在借款代理收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则直至该商定货币的基准替换之时为止

根据本节3.03(B)实施，(A)在以美元计价的贷款的情况下，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为(X)美元计价的RFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)任何基本利率贷款，如果经调整的每日简单SOFR是该日基准过渡事件的标的，以及(2)任何RFR贷款应在该日及自该日起转换为，并应构成基本利率贷款和(B)在以任何替代货币计价的贷款的情况下，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并应构成按适用替代货币的中央银行利率计息的CBR贷款(或对于以加拿大元计价的贷款，则为加拿大最优惠利率或以日元计价的贷款，为日本最优惠利率)加上CBR利差；但如行政代理人断定(该裁定为确凿及具约束力的，且无明显错误)不能厘定适用的替代货币的中央银行利率(或如贷款以加拿大元为单位，则为加拿大最优惠利率或以日元为单位的贷款，则为日本最优惠利率)，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，须在借款代理人于该日之前作出选择时，(A)由借款人在该日全额预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率而预付，应被视为以美元计价的定期基准贷款(本金金额等于以这种替代货币计价的定期基准贷款本金总额的美元等值)，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息(假设连续利息期为一个月)和(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以该替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应在借款人在该日之前的选择中，(A)由借款人在该日全额预付，或(B)仅用于计算适用于该RFR贷款的利率，应被视为以美元计价的基本利率贷款(本金金额等于该RFR贷款本金金额的美元等值)，并应按当时适用于基本利率贷款的相同利率计息。任何CBR贷款的利息均应支付，任何CBR贷款的本金均应按适用于转换为此类CBR贷款的贷款的情况支付或提前支付。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.04%是因为成本增加。

(A)减少一般增加的费用。如经适用贷款人或L远期汇票出票人善意决定的任何法律变更，与适用贷款人或L远期汇票发行人在考虑其合理确定为相关的因素后，根据具有与本协议类似的“法律变更”规定的协议中处境相似的客户，而非武断或任性的，应：

(I)对任何贷款人或任何L/信用证发行人的资产、在任何贷款人或其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)不得对任何贷款人或任何L/信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人发放的定期基准贷款或远期利率贷款，或任何信用证或其中的参与；或

(3)不得使任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、维持、继续或转换为任何贷款(或维持其作出任何贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或该L信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或实际遭受的减损。

(B)提高资本金和流动性要求。如果任何贷款人或任何L出票人确定，任何影响该出借人或该L出票人或该出借人或该出借人的任何放贷办公室或该L出票人的控股公司(如果有)的关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该L出票人的资本的回报率或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有的话)，则由于本协议、该出借人的承诺或由其发放的贷款或参与所持有的信用证，该等贷款人或任何L/C发行人所签发的信用证的水平低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司若非因法律上的上述改变(考虑到该等出借人或该L/C发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则该贷款人或该L/C发行人认为是关键的金额，然后

借款人向上述贷款人或上述L/信用证发行人(视属何情况而定)支付额外款项，以补偿该贷款人或上述L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减持。

(三)开具报销证明。出借人或L/信用证出票人出具的、列明本节第(A)或(B)款所列的该出借人或L/信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的证明，并交付给借款代理人，即为确凿无误的证明。借款人应在收到上述凭证后20个月内，向上述出借人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)支付上述凭证上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未按本节规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但不得要求任何借款人在该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上按照本节前述规定向该贷款人或L/信用证出票人赔偿所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，将导致费用增加或减少的法律变更通知借款代理，并告知出借人或L信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。

(E)增加替代货币贷款的储备。如贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，或须遵守任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或提供贷款而施加的任何准备金率要求或类似规定，则借款人须向该贷款人支付该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)或每笔替代货币贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该项承诺或贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定即为最终厘定)，而该等储备金应于该项贷款的每一应付利息日到期及支付；但借款代理人应至少提前20天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并向行政代理人复印一份)。如贷款人未能于有关付息日期前20天发出通知，则除上文第(D)款另有规定外，该等额外利息应于收到通知后20天内到期支付。

3.05%要求赔偿损失。如任何贷款人不时向借款代理提出要求(向行政代理提交副本)，借款人应在收到该要求后20个月内赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在利息期限最后一天以外的一天继续支付任何定期基准贷款的任何续期、转换、付款或预付款(对于这种贷款(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)对任何借款人未能在借款代理人代表该借款人通知的日期或款额预付、借入、继续或转换任何定期基准贷款(不论该通知其后是否按照本附例撤销)的情况(该借款人没有作出贷款的原因除外)，不予理会；

(C)对任何借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以另一种货币支付该等贷款或提款的行为负责；或

(D)在借款人根据第10.13节提出请求的情况下，在利息期限最后一天以外的某一天完成定期基准贷款的任何转让；

不包括预期利润的任何损失，但包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、终止此类资金的保证金所支付的费用或履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付贷款人就上述规定收取的任何合理和惯例的行政费用。

为了计算借款人根据本节第3.05节就任何期限基准贷款向贷款人支付的金额，借款人对任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括由贷款人确定的下列金额的超额部分：(I)在调整后期限SOFR、BSY、EURIBOR、Tibor或调整后期限Corra(视情况而定)下，如果没有发生此类事件，该贷款本金本应产生的利息，本应适用于该贷款的(不考虑适用利率)自该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天的期间(或如没有借款、转换或继续，则在本应是该贷款的利息期间)超过(Ii)本应适用于该贷款的本金在经调整期限SOFR、BSY、EURIBOR、Tibor或经调整期限Corra(视属何情况而定)应累算的利息数额，而该利息本应适用于该贷款(且不考虑适用利率)，自该事件发生之日起计，至或尽可能接近该贷款当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为本应为该贷款的利息期的该期间的最后一天)为止的一段期间。

3.06 减轻责任；更换贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或转让其

本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，前提是该贷款人判断：(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要；以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在任何实质性方面对该贷款人不利。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，或者如果任何贷款人根据第2.14(A)节成为被禁止的贷款人，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可以按照第10.13节的规定更换该贷款人。

3.07亿美元，继续生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有债务后继续存在。

第四条。
授信延期的先决条件

4.01 初始信用扩展条件。 各信用证开证人和各买方在本协议项下进行首次信用证展期的义务须满足以下先决条件：

(A)提交行政代理的下列收据：

(I)与代表行政代理、每个出借人、每个借款人和埃森哲签署的本协议的副本(其中可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，以复制本协议实际执行的签字页的图像)；

(Ii)提供行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人员的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；

(Iii)提供行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每个借款方是正式组织、成立或组成的，并且每个借款方是有效存在的，并且(在该概念适用的范围内)在其组织或成立的司法管辖区内信誉良好；

(Iv)听取(I)贷款当事人的律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP以行政代理合理满意的形式向行政代理和每家贷款人提交的有利意见，以及(Ii)埃森哲全球资本DAC、埃森哲财务有限公司和埃森哲的爱尔兰律师Arthur Cox LLP

以行政代理人合理满意的形式，在每一种情况下，涵盖行政代理人可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的事项；

(V)签署一份由借款代理人的负责人员签署的证明书，证明第4.02(A)及4.02(B)节所指明的条件已获符合；及

(Vi)现有信贷协议已经终止或与截止日期同时终止的证据正在终止，并正在全额偿还其项下的债务。

(B)要求借款人在截止日期或之前向行政代理、安排人和贷款人支付的任何费用均已支付。

(C)贷款人应至少在截止日期前5天收到根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》，在截止日期前至少10天提出要求的所有文件和信息。

(D)只要任何借款人符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，且行政代理或贷款人至少在截止日期前十(10)天向该借款人发出书面通知，要求提供与该借款人有关的实益所有权证明，行政代理或适用的贷款人应至少在截止日期前五天收到该实益所有权证明(前提是，行政代理或该贷款人签署并交付本协议的签字页后，第(D)款所列条件应视为已满足)。

(E)除非获得行政代理的豁免，否则借款人应已向行政代理支付所有费用、收费和律师支出，但在截止日期之前或当天，应以合理详细的发票为准，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成借款人在结束诉讼程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不排除借款人和行政代理之间此后的最终结算)。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02%向所有信用延期提供更多条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求转换

另一种类型的贷款或期限基准贷款的延续)须遵守下列先决条件：

(A)对于第5.05(C)节和第5.06节第(B)款中所包含的陈述和保证，(Ii)在任何陈述或保证因重要性或提及实质性不利影响而有保留的范围内，借款方的陈述和保证在信贷延期之日及截止日期之日应在所有重要方面均属真实和正确，但(I)对于截止日期后的任何信贷延期请求，应要求该陈述或保证在各方面均属真实和正确。及(Iii)在该等陈述及保证明确提及较早日期的范围内，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或，如该等陈述或保证因重要性或提及重大不利影响而有保留，则在各方面均属真实及正确)。

(B)不应存在任何违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约或违约事件。

(C)通知行政代理，如适用，L/信用证发行人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

每一次信用延期应被视为借款人的声明和保证，即第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的条件在信用延期之日并截至该日已得到满足。

第四条甲.
担保

4A.01月4日，美国担保公司。担保人在此无条件地、绝对地、持续地和不可撤销地，作为主要债务人而不仅仅是担保人，向行政代理、贷款人和L/信用证的发行人保证保证的债务在到期时足额偿付和履行。就本协议的所有目的而言，“担保负债”是指：(A)借款人在到期或宣布到期时，根据本协议的条款、票据和迄今为止、现在或此后的任何时间或以后的所有其他贷款文件，迅速足额支付借款人欠任何一个或多个贷款人、L/信用证发行人或行政代理的债务和所有其他金额，包括但不限于本金、利息、保险费或费用(包括但不限于贷款费用和合理的律师费和开支)；和(B)借款人迅速、充分和忠实地履行、遵守和履行借款人根据本合同和所有其他贷款文件须履行、遵守或履行的每一项协议、承诺、契诺和规定。保证人在本条款项下对行政代理、贷款人和L/信用证发行人承担的义务，以下统称为保证人的义务。

4A.02：不需要付款。如果任何借款人拖欠或履行任何担保债务，无论是本金、利息、保费、费用(包括但不限于贷款费用、律师费和开支)，当这些债务到期时，在任何适用的宽限期到期后，无论是根据本协议的条款、加速或其他方式，或者在发生本协议项下任何违约事件尚未治愈或免除时，担保人应应行政代理人的要求，向行政代理人全额支付。为了贷款人和L信用证发行人的利益(如果是欠他们的金额)，数额等于当时到期和欠下的所有担保债务。

4月4日：担保绝对值。根据第IVA条作出的担保是付款担保，而不是托收担保。担保人的义务应是绝对和无条件的，不论担保人出于下列原因，在法律允许的范围内明确放弃对其在本担保项下义务的任何抗辩：

(A)防止本协议、任何附注、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书缺乏合法性、有效性或可执行性，这些协议或文书订立、提供担保或以其他方式与担保人的任何义务、任何担保负债或任何担保负债有关(贷款文件及所有此类协议和文书统称为“相关协议”)；

(B)对根据任何相关协定采取的任何行动、行使其中所赋予的任何权利或权力、未能或不执行其中所赋予的任何权利、或放弃其中所规定的任何契诺或条件；

(C)避免任何人在任何相关协定下的任何担保债务或任何其他义务或债务的任何加速到期；

(D)对任何人在任何相关协议下的任何担保债务或任何其他义务或债务的任何担保的任何免除、交换、不完美、不完美、缺失、处置、价值恶化或减值；

(E)禁止任何借款人、担保人或关联协议任何其他当事方的解散，或任何借款人、担保人或关联协议任何其他当事方合并或合并为另一实体或与另一实体合并，或任何借款人、担保人或关联协议任何其他当事方的任何资产的任何转移或处置；

(F)允许全部或部分延长(包括但不限于付款时间的延长)、续期、修订、重组或重述、接受本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议项下的任何借款或任何信贷便利的金额的任何变化；

（g） 根据第2.14条将任何借款关联公司添加为借款人;

（h） 根据第2.16条增加总承诺以及根据第2.15条延长到期日;

（i） 担保负债的任何其他担保（或其担保）的存在、增加、修改、终止、价值减少或减损，或解除（包括但不限于，根据现在或以后有效的任何其他担保产生的义务）;

（j） 对本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中包含的任何条款或规定的任何变更或偏离的任何豁免、容忍或纵容，或以其他方式同意，包括但不限于与支付或履行任何担保负债或任何其他相关协议任何一方的任何义务或责任有关的任何条款;

(K)确保任何影响担保债务任何期限的司法管辖区或其他事件的任何法律或法规的任何利益；或

(L)不得在任何其他情况下(在通知或不通知担保人或知悉担保人的情况下)以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或以其他方式构成担保人或担保人可获得的或解除担保人责任的法律或衡平法抗辩，包括但不限于要求或要求借款人或任何其他贷款方就担保债务或担保人的义务诉诸任何抵押品的权利，但实际全额偿还担保的负债或担保人的义务除外。

合同各方的明确目的和意图是，在任何情况下，根据本条款第IVA条作出的担保应是绝对和无条件的，除非通过本条款规定的付款方式，否则不得解除担保。

4A.04：要求复职。担保人同意，在行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人收到的本协议项下的付款因任何原因被撤销或必须恢复，或由行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人善意解决任何未决或威胁的撤销索赔的任何时候，根据本协议第IVA条作出的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。本节第4A.04节在总承诺终止以及所有债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

4A.05裁定弃权；代位求偿。

(A)在法律允许的范围内，担保人在此免除对下列事件或事件的通知：(I)接受本协议；(Ii)根据本协议或本协议或任何其他贷款文件或相关协议，或根据本协议或本协议的任何修订、修改、补充或补充，或根据本协议、本协议或任何其他贷款文件或相关协议，贷款人迄今、现在或以后不时发放贷款和签发信用证，或以其他方式向借款人或为借款人的利益提供或提供信贷，或以其他方式与任何借款人订立产生担保债务的安排；

(Iii)提示、要求、违约、不付款、部分付款和拒付；以及(Iv)本合同第(4A.03)节所述的任何其他事件、条件或事件。担保人同意，在此之前、现在或以后的任何时间，每一位贷款人和每一位L信用证发行人都可以在其唯一和绝对酌情决定权认为适宜的条件和时间内，在不以任何方式或方面损害、影响、减少或免除担保人的义务的情况下，以每一位贷款人和每一位L/信用证发行人认为适宜的方式进行任何或全部前述事项，并且担保人在此同意上述的每一项或所有事件或事件。

(B)担保人在此同意，在行政代理人向担保人提出要求时，行政代理人可代表贷款人和L/信用证发行人强制执行担保人对担保人的付款或履行义务，而不需要行政代理人，并且担保人在法律允许的范围内明确放弃要求行政代理人(I)起诉托收或寻求对借款人强制执行或诉诸任何救济，或(Ii)寻求强制执行或诉诸关于任何担保权益的任何救济的权利。借款人或任何其他人因担保债务或其任何担保而授予行政代理人或任何贷款人或任何L/信用证发行人或相关协议其他方的留置权或产权负担，担保人明确理解、承认并同意行政代理人可根据本协议提出要求，并由行政代理人执行本协议的规定，自任何违约事件发生并在本协议项下继续发生之日起生效。

(C)如果担保人进一步同意关于本协议项下提供的担保，在融资终止日期(定义见下文)发生之前，担保人不享有代位权、偿还权、分摊权或赔偿权，也不享有担保责任的任何担保追索权。根据本协议的规定，在本协议终止之前的任何时间，因上述权利而向担保人支付的款项，应以信托形式为行政代理人、贷款人和L信用证发行人的利益而持有，并应立即支付给行政代理人，为贷款人和L信用证发行人的利益，并根据本协议条款贷记并用于担保人的债务，无论是到期的还是未到期的。本节第4A.05(C)款中的协议在担保人的所有债务偿还、本协议以任何方式终止或期满以及贷款终止日期发生后仍有效。

4A.06：取消抵销和豁免。担保人放弃对行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人提出的任何权利，作为对担保人义务的抗辩、反索赔、抵销、追回或交叉索赔，担保人现在或以后可能对借款人或行政代理人、贷款人和L/信用证发行人提出的任何(法律或衡平法)抗辩或其他索赔，但不放弃担保人可获得的任何额外抗辩、抵销、反索赔或其他索赔，但实际全额偿还担保债务或担保人义务的除外。

第五条
申述及保证

每一借款人和担保人向行政代理和贷款人声明并保证：

5.01尊重存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和埃森哲集团的每个重要成员(A)根据其组织、成立或组建的司法管辖区法律正式组织、成立或组成、有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有实质性的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有其资产并开展其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；以及(C)在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格或许可证的情况下，根据每个司法管辖区的法律，该公司具有适当的资格，并获得许可，并且(在该概念适用的范围内)信誉良好；除第(A)款(就任何不是贷款方的埃森哲集团重要成员)、第(B)(I)款或第(C)款所述的每一种情况外，不能合理地预期未能个别或整体遵守规定会产生重大不利影响。

5.02没有授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该借款方所属的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)与该借款方的任何组织文件的条款相抵触，(B)除非合理地预期不会个别地或整体地造成实质性的不利影响、与任何违反或违反或产生任何留置权，或要求根据(I)借款方作为一方或影响借款方或其任何子公司的财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该借款方或其财产受制于的任何仲裁裁决，或(C)除非合理地预期不会个别或整体造成实质性不利影响，否则违反任何法律。

5.03反对政府授权；其他异议。对于任何贷款方签署、交付或履行本协议或其所属的任何其他贷款文件，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件。

5.04%具有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成每一贷款方的合法、有效和有约束力的义务，在如此交付时，每份其他贷款文件将构成法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款、适用的债务人救济法和一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)对该贷款方强制执行。

5.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)截至最近止财政年度的经审核财务报表(I)于所述期间内一致应用的公认会计原则编制，及(Ii)埃森哲及其附属公司于各重大方面的财务状况及彼等于所述期间的综合经营业绩均按照公认会计原则公平列报。

(B)埃森哲及其附属公司截至最近一个会计季度(第四会计季度除外)末之未经审核综合资产负债表，以及该等会计季度及截至该会计年度之部分之相关未经审计综合收益或营运报表、股东权益及现金流量表(I)乃根据在所涵盖期间内一致应用之公认会计原则编制，其中另有明文规定者除外，及(Ii)在所有重大方面均属公平列报，埃森哲及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的综合经营业绩及现金流量，在第(I)及(Ii)条的情况下，须受无脚注及正常的年终审核调整所规限。

(C)自2023年8月31日以来，没有发生过任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。行政代理和贷款人承认并同意，埃森哲自2023年8月31日至本协议日期根据经修订的交易所法案第13节向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的事项，在本协议日期或之前并未个别或总体造成该等重大不利影响。

5.06%结束了诉讼。埃森哲集团任何成员或针对其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，不存在悬而未决的或据任何贷款方负责人所知的威胁或影响：(A)以任何方式使本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑，或(B)除埃森哲在截至8月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的情况外，自该等年报日期起至本协议日期前，或埃森哲根据经修订的交易所法案第(13)节向美国证券交易委员会提交的公开文件中，个别或合计可合理预期会产生重大不利影响。

5.07%表示没有违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08%表明环境合规性。埃森哲集团任何成员均未违反任何环境法，无论是个别或整体，都有理由预期会产生重大不利影响。

5.09%为免税。埃森哲集团的每个成员都已提交了要求提交的所有重要的联邦、州、外国和其他纳税申报单和报告，并已支付了所有应由他们支付的联邦、州、外国和其他税项、评估、费用和其他政府费用，但以下情况除外：(A)正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金；或(B)如果未能单独或总体未能做到这一点，不能合理地预期会产生重大的不利影响。

5.10%的人遵守ERISA。

(A)每个计划是否符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非未能单独或总体遵守这一规定不能合理预期会产生实质性的不利影响。除个别或合计不合理地预期会导致重大不利影响外，各贷款方及各ERISA联属公司已根据守则第(412)节向每项计划作出所有所需供款，且并无根据守则第(412)节就任何计划申请豁免资金或延长任何摊销期限。

(B)确保没有悬而未决的或据每一贷款方所知，任何政府当局对任何计划没有悬而未决的或据其所知受到威胁的索赔、行动或诉讼或行动，而这些计划可能个别或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。对于个别或总体已导致或可合理预期会产生重大不利影响的任何计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)任何贷款方或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束，且个别或整体可能合理预期会产生重大不利影响的交易，且没有发生或合理预期会发生任何ERISA事件。

5.11修订保证金规定；投资公司法。

(A)*任何贷款方主要或作为其重要活动之一，不从事或将从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)没有任何贷款方根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”，也不需要登记为“投资公司”。

5.12%是信息披露。

(A)没有任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(不包括预测的财务信息和一般经济或行业性质的信息)，当作为一个整体并结合如此提供的所有信息和所有

任何借款方向行政代理或任何贷款方提供的与本协议拟进行的交易有关的公开信息，以及根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充的)的谈判均包含任何重大事实失实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有重大误导性。

(B)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的实益所有权证明中所包含的信息真实无误。

5.13%的人遵守法律。埃森哲集团各成员在所有实质性方面均遵守适用于埃森哲或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.14中国向外国借款人提出了更多的交涉。每一外国借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

(A)任何外国借款人或其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行扣押或其他方式)，根据该外国借款人所在司法管辖区的法律，该外国借款人根据其所属的贷款文件(对该外国借款人统称为“适用的外国借款人文件”)所承担的义务(统称为“适用的外国借款人文件”)享有任何豁免权，且每个外国借款人特此明确放弃任何此类豁免。

(B)在外国借款人组织或注册成立的管辖区内或该管辖区内的任何政府当局不征收任何税款、征税、征收、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，且存在于或凭借适用的外国借款人文件的签署或交付。

(C)截至本协议日期，没有任何贷款方是(I)爱尔兰《2013年中央银行(监管和执行)法》(第48节)(向中小型企业提供贷款)条例2015或(Ii)爱尔兰《消费者保护(信贷服务监管)法》所指的中小企业。

5.15%是OFAC。埃森哲集团任何成员，据埃森哲集团成员任何负责人所知，其任何董事、高管、雇员或受控关联公司，均不属于外国资产管制处特别指定国民名单、财政部特别指定国民名单、投资禁令综合名单或美国政府、联合国安全理事会、欧洲联盟或财政部维持的与制裁有关的任何名单上的任何人，或由这些人拥有或控制。没有埃森哲集团成员

位于、组织或居住在指定司法管辖区，埃森哲集团成员的任何高管或董事不得以任何方式居住在指定司法管辖区，从而导致埃森哲集团任何成员或本协议任何其他方违反制裁规定。本节第5.15节中的前述陈述将不适用于理事会第E(EC)2271/96号法规(“封堵法规”)所适用的任何一方，如果且仅限于此类陈述根据或将无法由该方执行，或将以其他方式导致违反和/或违反(I)封堵法规(或在任何欧盟成员国实施封堵法规的任何法律或法规)的任何条款或(Ii)英国任何类似的封堵或反抵制法律。

5.16修订了反腐败法。埃森哲集团的每个成员在所有实质性方面都遵守美国1977年的《反海外腐败法》和2010年的英国《反贿赂法》，埃森哲集团成员制定和维护了旨在促进遵守这些法律的政策和程序。

5.17%受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.18%出售计划资产；禁止交易。借款人或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的定义)的实体，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款及签发任何信用证，均不会导致根据ERISA第(406)节或本守则第(4975)节的非豁免禁止交易。

5.19%为预提税金。只要每个贷款人是爱尔兰合格贷款人，借款人就不需要扣缴或扣除任何政府当局对本协议项下任何付款征收的任何税款(前提是，爱尔兰合格贷款人是爱尔兰条约贷款人，所有程序手续均已完成)。

5.20%的公司覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第六条。
平权契约

只要贷款终止日期尚未发生，每个借款人和担保人应并应(除非第6.01、6.02、6.03、6.05和6.12节所述的契诺除外)促使每家子公司或(如适用的契诺受此限制)埃森哲集团的每个重要成员：

6.01年度财务报表。交付给管理代理，以便分发给每个贷款人：

(A)在埃森哲每个财政年度结束后90天内(自2024年8月31日终了的财政年度开始)，该财政年度的经审计财务报表

在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，待审计的此类经审计的财务报表并附有一家具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于这种审计范围的任何限制或例外；以及

(B)在埃森哲每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从截至2024年5月31日的财政季度开始)，编制埃森哲集团在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及埃森哲集团在该财政季度和随后结束的财政年度的相关综合收益或业务、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，该等综合报表须由埃森哲的一名负责人员核证，根据公认会计准则在各重大方面公平地列报埃森哲集团的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，惟须受正常的年终审核调整及无附注所规限。

对于根据第6.02节倒数第二段提供的材料中包含的任何信息，贷款各方不得根据上文第(A)或(B)款单独要求提供此类信息，但上述规定并不减损贷款方在上文第(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02更新证书；其他信息。交付给管理代理，以便分发给贷款人：

(A)在第6.01(A)节和第6.01(B)节(自提交截至2024年5月31日的财政季度的财务报表开始)所述财务报表交付后五个工作日内，提交由埃森哲的一名负责人员签署的填妥的合规证书；以及

(B)应要求及时提供：(X)行政代理应任何贷款人的要求，不时合理地要求提供有关埃森哲集团任何重要成员的业务或财务状况或遵守贷款文件条款的补充信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》，合理要求的信息和文件，受益所有权条例以及交付给贷款人的受益所有权证书中提供的任何信息的任何变化，都将导致此类证书中确定的受益者名单发生变化。

根据第6.01(A)或6.01(B)节规定交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式公开提交给美国证券交易委员会的材料中)，可以是

以电子方式交付，如果以电子方式交付，应被视为在以下日期交付：(I)埃森哲发布该等文件，或在其互联网网站www.accenture.com上提供指向该等文件的链接，或(Ii)该等文件是在经批准的电子平台上代表借款人发布的。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督任何贷款方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

每一贷款方特此承认：(A)行政代理和安排人可以，但没有义务，通过在经批准的电子平台上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下或任何贷款文件(统称为“借款人材料”)项下或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关埃森哲集团任何成员或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自，“公共贷款人”)。每一贷款方特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，每个贷款方应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法将该等借款人材料视为可公开获取的信息或不包含与任何埃森哲集团成员或其证券有关的重要信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.0.07节所述)；(Iii)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共”的经批准电子平台的一部分提供；以及(Iv)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合张贴在未标记为“公共”的经批准电子平台的一部分上。每一贷款方还同意，行政代理、安排人、L/信用证发行人和贷款人可以依赖任何贷款方对任何借款人材料的任何标记和交付。

6.03版本发布了更多通知。在贷款方的负责人了解到任何违约的发生后，立即通知行政代理和每一贷款人。

根据本节第6.03条发出的每份通知应附有埃森哲负责官员的声明，声明中提及的事件的细节，并说明适用贷款方已就此采取和建议采取的行动，并应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04%增加了纳税。支付和清偿应成为到期和应付的，其各自对其或其财产或资产的所有重大税项、评税和政府收费或征税，除非(A)上述事项正由适当的适当人员真诚地提出异议

适用的埃森哲集团成员将根据公认会计原则勤勉地进行诉讼并保留充足的准备金，或(B)未能个别或整体支付此类款项不会产生重大不利影响。

6.05%关于保存存在等。(A)根据其组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但第7.02节所允许的交易除外；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，但如未能个别或整体地这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.06%用于物业的维护。除非个别或整体未能做到这一点，否则不会合理地预期会产生重大不利影响，并维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，正常损耗除外。

6.07%是保险的维持费。除非合理地预期没有这样做会个别地或整体地产生重大不利影响，并向财政健全和信誉良好的保险公司提供有关其财产及业务的保险，使其免受从事相同或相类业务的人惯常承保的种类、种类及数额的损失或损害；但埃森哲集团可采用合理确定为符合埃森哲集团最佳利益且不会对贷款人或行政代理人造成任何实质性损害的其他计划或方法，以替代部分或全部此类保险，无论是通过设立保险基金或准备金，还是通过设立受控或附属保险公司来提供保险或自我保险。

6.08%的人遵守法律。在所有实质性方面遵守所有法律(包括ERISA)的要求，但在下列情况下除外：(A)上述法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期不能个别或整体遵守这些要求会产生实质性的不利影响。

6.09%的图书和记录。在所有重要方面保持适当的记录和账簿，在账簿中应一致应用符合GAAP的完整、真实和正确的分录，以记录涉及每个借款方和每个埃森哲集团重要成员的资产和业务的所有财务交易和事项。

6.10%获得检验权。允许行政代理的代表(A)与贷款当事人的高级职员讨论贷款当事人的事务、财务和帐目，并在向贷款当事人发出合理的事先通知后，在贷款当事人的高级职员在场的情况下，允许其独立的公共会计师(但除非存在违约，否则(X)此类讨论不得超过每年一次，且应仅限于行政代理人(或其任何代理人或代表))和(Y)贷款当事人不得

必须偿还行政代理和贷款人因此产生的任何费用)，以及(B)在违约的情况下，访问和检查各自的任何财产，检查各自的任何账簿和记录，所有这些都是在合理的时间和在合理的事先通知下进行的。

6.11%限制收益的使用。将信贷延期所得款项用于埃森哲及其附属公司的一般企业用途，且不得违反任何法律或任何贷款文件，包括但不限于营运资本和资本支出。

6.12%支持Pari Passu。确保每一贷款方在其所属的每份贷款文件下的义务至少与该贷款方的其他无担保债务具有同等的偿还权。

6.13%修订了反腐败法。除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，其业务应遵守1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，并维持旨在促进遵守此类法律的政策和程序。

第七条。
消极契约

只要贷款终止日期尚未发生，每个借款人和担保人都同意：

7.01%是负面承诺。贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接地设立、承担或容受任何留置权的存在，以担保其定义第(A)、(B)或(E)款所述的债务，或该人根据其定义第(F)款就其现在拥有或今后获得的任何资产上的任何债务所作的担保，但以下情况除外：

(A)在其正常业务过程中产生的任何留置权：(I)就任何留置权而言，不担保任何超过20,000,000美元的债务，以及(Ii)总体上不对其资产的价值造成重大减损或对其在业务运营中的使用造成重大损害；及

(B)确保任何时间本金或面值总额不超过当时综合总资产30%的其他留置权。

7.02%包括资产的根本性变化、合并和出售。借款方不会：

(A)不得与任何其他人合并或合并，条件是任何贷款方可以(I)与另一借款人合并或合并，或(Ii)与另一人合并或合并，如果(X)如果该借方是担保人，担保人是尚存的人，(Y)如果该借方是借款人，则该借款人或根据第2.14节成为借款人的任何借款人或其各自的任何子公司是尚存的

(Z)在实施该等合并或合并后，不会发生并继续发生任何违约行为；或

(B)不得出售、租赁或以其他方式转让，或允许任何子公司直接或间接将埃森哲集团的全部或基本上所有资产作为整体出售、租赁或转让给任何其他人。

7.03%限制收益的使用。贷款方不得，也不得允许任何附属公司直接或间接使用任何信贷扩展的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终的，购买或携带保证金股票，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的产生的债务，在每种情况下，如果这种使用收益将导致违反财务报告委员会的任何法规，包括法规U和X。

7.04%是《财务公约》。截至埃森哲根据第6.01(A)或6.01(B)节已经或必须提交财务报表的连续四个会计季度的任何期间的最后一天，综合杠杆率不得大于1.75%至1.00。

7.05%是美国的制裁。任何贷款方不得直接或间接将任何信贷延期的收益用于资助任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或以任何其他方式导致该借款方或任何贷款人违反制裁规定。本节第7.05节中的前述公约将不适用于封堵法规适用的任何一方，如果且仅限于该公约根据以下规定是或将无法由或针对该一方执行的，或将导致违反和/或违反(I)封堵法规(或在任何欧盟成员国实施封堵法规的任何法律或法规)的任何条款或(Ii)英国任何类似的封堵或反抵制法律。

7.06%修订了反腐败法。任何贷款方不得直接或间接将任何信贷延期的收益用于任何可能构成违反1977年美国《反海外腐败法》或英国《2010年反贿赂法》的目的。

第八条
违约事件和补救措施

8.01%引发违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(一)拒绝不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定的时间内，以本合同要求的货币支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Ii)在贷款或L/C债务到期后五天内，支付任何贷款或L/C债务的任何利息、根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。任何贷款方未能履行或遵守第6.03条或第6.05(A)条或第VII条所载的任何条款、契诺或协议；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方没有履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第(A)或(B)款中规定)，并且在行政代理应任何贷款人的要求向借款代理人发出有关通知后30天内继续不履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。本合同中任何贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关或与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)避免交叉违约或交叉加速。(I)任何借款方或埃森哲集团任何其他重要成员应未能在最终到期日的五天内(或在适用于该独立条款的任何较长的宽限期内)偿还本金总额超过250,000,000美元的任何债务(本协议项下的债务和埃森哲集团成员之间的公司间债务除外)，(Ii)本金总额超过250,000,000美元的任何埃森哲集团重要成员的任何债务因发生违约事件而加速到期，或(Iii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)任何埃森哲集团成员为违约方的掉期合约下的任何违约事件，或(B)任何埃森哲集团成员为受影响方(定义于该掉期合约)的掉期合约下的任何终止事件，在任何一种情况下，任何贷款方或任何其他埃森哲集团重要成员因此而欠下的掉期终止价值大于250,000,000美元，以及，仅在第(Iii)款第(B)款所述事件的情况下，在提前终止日期的五(5)天内(或在适用于该掉期合同条款的任何更长的宽限期内)，不支付该掉期终止价值。

(F)启动破产程序等。任何贷款方或埃森哲集团的任何其他重要成员根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要财产任命任何接管人、审查员、受托人、托管人、保管人、保管人或类似高级人员；或任何接管人、审查员、受托人、托管人、保管人、清盘人、复原人或类似高级人员在未经该人申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未被搁置60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或埃森哲集团任何其他重要成员变得无法或书面承认其无法或普遍未能履行

在债项到期时予以清偿，或(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后60个月内仍未获发还、腾出或完全担保；或

(H)审查判决结果。已对任何贷款方或埃森哲集团任何其他重要成员作出最终判决或命令，要求支付总额超过250,000,000美元的款项(以独立第三方保险未承保的范围为限，保险人不对承保范围提出异议)，该判决或命令不得履行或暂缓60天；或

(I)建立ERISA。与计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经造成或可以合理地预期会造成重大不利影响；或

(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，以及由于本协议明确允许的原因或贷款终止日期以外的任何原因，全部或任何重要部分停止完全有效和有效；或

(K)控制的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.02.发生违约事件时，债权人将采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)应宣布每一贷款人的承诺以及任何L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，所有这些均由借款人在此明确免除；

(C)要求借款人将L/C债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；

然而，一旦发生(I)根据第8.01(F)节(对任何借款方而言)的任何违约事件，或(Ii)根据任何债务人救济法对任何借款人实际或被视为输入了救济令，各贷款人的承诺和任何L/信用证发行人对L/信用证展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将L/信用证债务作为现金抵押的义务将自动成为

在任何情况下均有效，无需行政代理、任何贷款人或任何L信用证发行人的进一步行动。

8.03%是资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求兑现抵押品之后)，根据第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务或担保人的义务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L汇票发行人的费用、赔偿金和其他款项(本金和利息除外)的那部分债务(包括向贷款人和L汇票发行人支付的律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的款项)，其中按比例按本条款第二款所述的应付给他们的金额的比例支付；

第三，支付构成贷款、L/信用证借款和其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，由贷款人和L/信用证发行人按比例按本条款第三款所述的各自应付金额的比例支付；

第四，支付构成贷款和L/信用证借款的未付本金的那部分债务，由贷款人和L/信用证发行人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例进行偿付；

第五，支付给各L信用证出票人账户的行政代理，将L信用证债务中未支取的总金额构成的部分作为抵押品；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

在符合第2.03(C)节的情况下，根据上文第五款规定用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条。
行政代理

9.01%是任命和管理局。每一贷款人和每一名L/信用证发行人在此不可撤销地指定摩根大通担任本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除根据第9.06节指定继任行政代理外，本条款第九条的规定仅用于行政代理、贷款人和L/C发行人的利益，任何贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

9.02以贷款人的身份出售权利。在本合同项下担任行政代理人的人应享有与任何其他贷款人或L汇票出票人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同它不是行政代理人一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”、“贷款人”、“L/信用证发行人”和“L/信用证发行人”应包括以个人身份担任本合同行政代理人的人。此等人士及其联营公司可接受保证人、借款人、埃森哲集团任何其他成员或其任何其他联营公司的存款、向其借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，并与担保人、借款人、任何其他埃森哲集团成员或其任何其他关联公司进行任何形式的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人或L/C发行人作出交代，或就此向贷款人或L/C发行人提供通知或同意。

9.03%包括免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：

(A)除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，债权人不承担也不应被视为承担了任何贷款人或L/C发行人的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何义务或责任或任何其他关系，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人和L/信用证发行人同意，其不会因行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；

(B)行政代理并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或行政代理须按所需贷款人(或所规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示须行使的其他贷款文件明确规定的酌情决定权及权力除外，

或行政代理人真诚地相信是本协议或其他贷款文件中明确规定的)，除非以书面形式撤销，否则该指示对每一贷款人和每一L/信用证发行人均具有约束力，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或与任何贷款文件或适用法律相抵触的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止或可能导致没收的任何行动。违反任何债务救济法，修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理人可在行使任何该等指示的行动前，向所需的贷款人(或行政代理人真诚地相信在本协议或其他贷款文件中明文规定的其他数目或百分比的贷款人)寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动；

(C)可将任何本票的收款人视为持票人，直至该本票已根据第10.06节转让为止，以及(2)可在第10.06(C)节规定的范围内依赖登记册；

(D)对于未能向任何贷款人或任何L/C发行人披露以任何身份传达、由担任行政代理的人或其任何关联方获得或持有的任何信贷或其他关于贷款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的信用或其他信息，除本协议的行政代理明确要求向贷款人或L/C发行人提供的通知、报告和其他文件外，银行不承担任何责任或责任；以及

(E)行政代理无需向任何贷款人或任何L/信用证发行人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或其中的利润因素。

本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不要求行政代理在履行本协议或本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，要求行政代理在履行本协议或本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，不要求行政代理花费自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，前提是行政代理有合理理由相信，此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。行政代理的动机属商业性质，并不投资于埃森哲及其附属公司的一般业绩或营运。

行政代理不对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(I)经所需贷款人(或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动承担责任，在本协议或其他贷款文件规定的情况下是必要的，或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过终审和不可上诉的判决另有裁定，否则将被推定)。行政代理应被视为不知道任何违约，除非和直到通知(声明

由借款方、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向管理代理发出的描述此类违约的违约通知)。

行政代理不对任何贷款人、任何L/信用证发行人、任何参与者或任何其他人负责或有义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与此相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)充分性、有效性、可执行性、本协议的有效性或真实性、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件(为免生疑问，包括(为免生疑问，与行政代理依赖通过电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关)，或(V)满足本协议第四条或其他规定中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)除外。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对任何贷款方、任何子公司、任何贷款人或任何L/C出票人因下列原因而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或开支承担责任：(A)对贷款余额、可归因于每个贷款人或L/C出票人的任何组成部分或其任何部分的任何确定，或任何汇率或美元等值，(B)任何贷款人是违约贷款人的任何确定，或(C)对中央银行利率或中央银行利率调整的任何决定，除非此类索赔、负债、损失、费用或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因行政代理的严重疏忽或故意不当行为所致；但是，行政代理在任何情况下都不对任何贷款方、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

9.04%由管理代理提供信赖性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期或增加信用证之前就已经收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令该贷款人或L/信用证的出票人满意。管理代理

可咨询法律顾问(可以是任何借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05%是职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9时06分，行政代理辞职。行政代理机构可随时向贷款人、L/信用证发行人及借款代理机构发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，借款代理人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，但须征得所需贷款人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)。如借款代理人并无如此委任并经所需贷款人同意，并在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任行政代理人可代表贷款人及L/C发行人委任符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人通知借款代理人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍应根据该通知而生效，并且(1)卸任的行政代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何现金抵押品除外，即将退休的行政代理人应继续持有该现金抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除当时以个人身份欠即将退休的行政代理人的任何费用偿还或赔偿付款或其他款项外，所有由行政代理人作出、向其作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人及各L/C发行人直接作出，直至委任及同意继任行政代理人，并已接受第9.06节所述的上述委任为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任，但第3.01(G)节规定的权利除外，也不包括获得费用报销或赔偿或其他欠款的权利

退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，本条第IX条和第10.04条的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏采取的任何行动：(I)在退休的行政代理人担任行政代理人期间和(Ii)辞职后，只要他们中的任何人继续以该身份或根据其他贷款文件行事，包括与将代理转移给任何继任行政代理人有关的任何行动，本条第IX条和第10.04节的规定应继续有效。

摩根大通根据9.06节的规定辞去行政代理一职，也应构成其作为L/C发行人的辞去。一旦接受继任人作为本协议项下行政代理的任命，(A)该继任人将继承并被赋予退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/C出票人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(C)继任的L/C出票人应出具信用证，以取代信用证，如有，由辞任的L/信用证发行人签发且在该信用证继承时仍未履行，或作出令退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担退任的L/信用证发行人就该信用证所承担的义务。

9.07%表示不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人及其L信用证发行人明确承认，行政代理、任何安排人或其任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、任何安排人或其任何关联方此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理、任何安排人或其任何关联方或各L/信用证发行人对任何事项的任何陈述或担保。包括行政代理或任何安排人是否披露了他们(或其关联方)拥有的重大信息。每一贷款人和每一名L/C发行人向行政代理和每一名安排人声明，它已在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人和每一L信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据或基于本协议采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定

贷款协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件及信誉。每一贷款人和每一名L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件阐明了商业贷款安排的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议可能适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券。各贷款人和各L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何联合牵头经办人、联合簿记管理人、共同文件代理或辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以本协议项下的行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份及其在本协议项下规定的费用报销和赔偿方面的权利除外。

9.09月9日，联邦行政代理可以提交索赔证明。在与任何贷款方有关的任何接管、审查、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权并有权通过干预该程序或以其他方式获得授权，并应在所要求的贷款人的指示下：

(A)提交(在允许提出此类索赔的范围内)并证明就贷款、L/信用证义务和所有其他拖欠的债务而欠下和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付给贷款人的所有其他金额，第2.03(I)条、第2.03(J)条、第2.08条和第10.04条允许的L/信用证发行人和行政代理；和

(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、审查员、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.08条和第10.0.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本文所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何贷款人或任何L/信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

9.10%表示ERISA的某些事项。

(A)向每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，直至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向任何贷款方或为其利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)证明该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)。

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、

贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、承诺和本协议而言，满足第PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一款第(A)款第(I)款就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供前一款第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，并且，为免生疑问，不得对任何贷款方或为任何贷款方的利益，证明行政代理、任何安排人或其任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。

(C)作为行政代理人的代表，每个协调人在此告知贷款人，每个该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，且该人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为该人士或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如延长贷款期限，该人士可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保证金、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

9.11%要求追回错误的付款。每一贷款人和每一名L/信用证出票人在此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人或L/信用证出票人，行政代理已自行决定该放款人或L/信用证出票人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他方面的付款、预付或偿还；单独或集体地，“付款”)被错误地传输给该出借人或L/C出票人(无论该出借人或L/C出票人是否知道)，并要求退还此类付款(或

)，则该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理全权酌情以书面形式指定的较后日期)，将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)退还给行政代理人，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该贷款人或L/C发票人收到上述款项(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理人偿还之日止的每一天，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或L/C发卡人不得就行政代理人就退还已收到的任何款项提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回权利主张并特此放弃，包括：但不限于，任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。行政代理根据本节第9.11条向任何贷款人或任何L/信用证发行人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)根据每个贷款人和每个L/C发行人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人和每一名L信用证出票人同意，在上述情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或L信用证出票人(视情况而定)应迅速将该情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面指定的较后日期)将该要求以同一天的资金支付的任何该等款项(或其部分)退还给行政代理人。连同自贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)收到付款(或部分款项)之日起至按隔夜利率向行政代理人偿还该金额之日起的每一天的利息(除行政代理人以书面免除的范围外)。

(C)借款人双方同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从任何贷款人或收到付款(或部分付款)的L/C出票人处追回，行政代理应取代该贷款人或L/C出票人(视情况而定)对该金额的所有权利；及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何贷款方所欠的任何义务。

(D)确认每一方在本节9.11项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/C出借人的任何权利或义务的转移，或贷款人或出借人承诺书的终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

9.12批准发布通信；批准借款人门户网站。(A)每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在经批准的电子平台上张贴任何通信，向贷款人和L/C发行人提供此类通信。行政代理、贷款人和L/信用证发行人同意，任何贷款方可以，但没有义务，使任何借款人通过经批准的借款人门户网站与行政代理通信。

(B)尽管每个核准的电子平台和核准的借款人门户网站及其主要门户网站都有行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个贷款人、L/C发行人和贷款当事人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人或L/C发行方的代表或联系人，或添加到批准的借款人门户的任何贷款方的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。贷款人、L/信用证发行人和贷款方在此批准通过经批准的电子平台分发《通讯》和通过经批准的借款人门户网站分发《借款人通讯》，并理解并承担此类分发的风险。

(C)在每个经核准的电子平台上，“按原样”和“按可用”提供通信和经核准的借款人门户网站。适用各方(定义如下)不保证通信或借款人通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站的充分性，并明确表示不对经批准的电子平台、通信、经批准的借款人门户网站或借款人通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就经批准的电子平台、通讯、经批准的借款人门户网站或借款人通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因下列原因引起的任何损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

借入代理或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信，或任何贷款方通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信。

(D)每一贷款人和每一L/信用证发行人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成将通信有效交付给该贷款人或L/信用证发行人。每一贷款人和每一名L/信用证发行人同意(I)不时以书面形式(可以通过电子邮件)通知行政代理该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的电子邮件地址，以将上述通知发送到该电子邮件地址；以及(Ii)同意上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)经贷款人同意，L/信用证发行人和贷款方同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上，并将借款人通信存储在批准的借款人门户上。

(F)本合同任何条款不得损害行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何贷款方根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第十条。
其他

10.01%；其他修正案等。(A)除第10.01(B)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款代理以书面签署并经行政代理确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的特定目的下有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(I)不得在未经任何贷款人书面同意的情况下延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(Ii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何贷款本金或任何L/C借款的本金或其利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给贷款人(或任何贷款人)的费用的预定日期；

(3)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用；但是，

修改“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息或费用的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(Iv)修改第2.12节或第8.03节的规定，以改变其规定的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意；

(V)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得修改第1.05节或“替代货币”的定义；

(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，可以更改本节第10.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何其他规定，规定需要修订、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或

(七)未经各贷款人书面同意，不得解除埃森哲在本协议第三款IVA项下的担保；

并进一步规定：(I)任何修改、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人以外的适用的L信用证发行人以书面形式签署，否则不影响该L信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理以及上述要求的贷款人签署，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；及(Iii)除非以书面形式并由借款附属公司签署，否则任何修订、放弃或同意不得(A)使该借款附属公司承担任何额外义务，(B)提高该借款附属公司任何未偿还贷款的本金或利率(适用于该贷款的违约率除外)，(C)缩短该借款联属公司任何未偿还贷款的述明到期日，或(D)修改本条第(Iii)款。

(B)即使第10.01(A)节有任何相反规定，也不适用：

(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)如果违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经其事先书面同意，以及(B)任何贷款的本金、利息或应付费用，未经违约贷款人同意，不得减少或免除贷款或信用证(除非第2.17节或第10.01(A)节第(Iii)款允许)，或不得推迟对该违约贷款人的预定付款日期；

(Ii)如果行政代理和共同行动的借用代理在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理

借款代理人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且此类修改无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效；

(3)允许任何L/信用证发行人的L/信用证承诺可以按照该术语的定义减少或增加；

(Iv)根据本协定，本协定可按第1.05、1.06、1.07、2.14、2.15、2.16、3.03(B)节和第9.06节规定的方式修改；

(V)如本协议未经任何贷款人同意(但须征得贷款当事人和行政代理的同意，如根据第10.01(A)节但书第(I)条的规定适用，则应征得各L/信用证发行人的同意)，则该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方时，该贷款人的承诺即告终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并应已全额偿付本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。

10.02个月前发出的通知。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)小节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或电子邮件邮寄，如下所示；根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)通知任何贷款方，地址为埃森哲资本公司，地址：伊利诺伊州芝加哥西麦迪逊街500号，邮编：60661，财务主管注意(电子邮件：brian.j.kowles@accenture.com；电话：(312)693-0215)；

(Ii)将行政代理人从任何贷款方寄往摩根大通银行，地址为行政代理人另行提供给借款代理人的地址；

(3)任何贷款人或任何L/C发行人向行政代理发出的通知，地址为美国DE 19713，纽瓦克奥格尔顿斯坦顿路4041号，摩根大通银行，地址：美国，谢丽尔·洛；

(Iv)如发给L/信用证发行人，则按其在送交行政代理和借用代理的通知中最近指明的地址(或电子邮件)送交该行政代理和借用代理(如没有任何此类通知，则按担任该L/信用证发行人或其关联公司的贷款人的行政问卷中列出的其地址、电子邮件地址或电话号码向其发送)；以及

(V)按其行政调查问卷中规定的地址、电子邮件地址或电话号码通知任何其他贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过电子邮件发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可以按照行政代理批准的程序，通过其他电子通信交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过该电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或任何贷款方均可酌情决定，除电子邮件外，还可根据其批准的程序，同意接受本合同项下通过其他电子通信向其发送的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被预期收件人按前述条款所述的电子邮件地址视为收到；(I)通知该通知或通信可用并指明其网址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)申请更改地址等。借款代理人(代表所有借款人)、行政代理人和L信用证发行人均可通过通知其他当事人的方式更改其地址、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。每一贷款人可以通过通知借款代理、行政代理和L/信用证发行人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都选择了“私人辅助信息”或类似的名称

在批准的电子平台的内容声明屏幕上，为了使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过批准的电子平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于埃森哲或其子公司或其各自证券的重要的非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(D)由行政代理、L/C发行人和贷款人提供担保。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖任何借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、贷款通知、信用证申请和贷款预付通知)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根据接受方的理解，其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03%没有豁免；累积补救。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)；(B)各L信用证发行人(仅以L/信用证发行人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下的使其受益的权利和补救措施；(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.12节条款的约束)行使抵销权；或(D)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所要求的贷款人应具有

根据第8.02节和第(Ii)节赋予行政代理的权利。除前述但书第(B)、(C)和(D)款规定的事项外，在符合第2.12节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

10.04赔偿费用；赔偿；责任限制。

(A)控制成本和支出。借款人应共同和分别支付(I)行政代理及其附属公司因提供本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、尽职调查、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)而发生的所有合理的自付费用(包括合理和有文件记录的行政代理律师的费用、收费和支出)，和(Ii)行政代理、任何贷款人或任何L/C出票人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理、任何出借人或任何L/C出票人的任何律师合理且有文件证明的自付费用、收费和支出)，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的所有费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用。与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)要求借款人提供赔偿。

借款人应共同及个别地向行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安保人、每一名贷款人、每一名L/信用证发行人、以及上述任何人士的每一关联方(每名该等人士被称为“受偿方”)作出赔偿，并使每一受偿方不受任何第三方或任何埃森哲集团成员或其任何关联方因任何第三方或任何埃森哲集团成员或其任何关联方因任何第三方或任何埃森哲集团成员或其任何关联方因任何第三方或任何埃森哲集团成员或其任何关联方引起的或针对任何受偿人而招致的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关的自付费用(包括有文件证明的合理费用、收费和支出)的损害赔偿或由于(I)签立或交付本协议、任何其他贷款单据或据此预计的任何协议或票据，当事人履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或由此计划的交易，(Ii)任何贷款或信用证或使用或拟使用其收益(包括任何L/信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款)，(Iii)在埃森哲集团任何成员拥有或运营的任何物业上或从其拥有或运营的任何物业中实际或据称存在或泄漏有害物质，或任何与埃森哲集团成员有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是由第三方或任何埃森哲集团成员或其关联方提出的，也无论任何被赔偿者是否为一方

但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因任何贷款方就恶意违反其在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿方提出的索赔所致，则该赔偿不得对任何受偿方提供；但如任何贷款方已就具有司法管辖权的法院裁定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，则该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)不得获得；此外，本节第10.04(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。如借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、任何L汇票出票人或前述任何一项的任何关联方支付本节第(A)或(B)款规定由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等分代理人)、适用的L汇票出票人或上述关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)。但未偿还的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何该等分代理人)或L/C发行人以行政代理人(或任何该等分代理人)或前述任何关连人士以行政代理人(或任何该等分代理人)或适用的L/C发行人就上述身分而招致或提出的，但本款第(C)款不适用于任何借款人根据任何收费函件而欠下的款项。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.11(D)节的规定约束。

(D)扩大责任限制。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认其他任何人不得(I)根据任何责任理论，对任何贷款人关联方就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易而产生、与之相关或作为其结果的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)承担任何损失、索赔、要求、损害赔偿、罚款或责任。任何贷款或信用证或其收益的使用，或(Ii)根据任何责任理论，对任何贷款人关联方因其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括经批准的电子平台和互联网)分发的任何信息或其他材料(包括任何个人数据)的使用而产生的任何种类的损失、索赔、要求、损害、罚款或债务，与本协议或其他贷款文件或由此计划进行的交易有关，但第(Ii)款的情况除外；(Ii)直接和实际损害(相对于间接、特殊、间接或惩罚性损害赔偿)，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该贷款人关联方故意不当行为造成的。

(E)偿还债务。本节规定的所有到期款项应不迟于提出要求后二十(20)个工作日支付。

(F)为生存而努力。本节中的协议在行政代理或任何L信用证发行人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05%的预留付款。任何贷款方或其代表向行政代理人、L汇票出票人或贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、上述L/信用证出票人或该出借人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人、审查员或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)每名贷款人及每名L远期汇票发行人在行政代理人提出要求时，分别同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追讨或偿还的任何款项中的适用份额(不重复)，并另加自该要求提出之日起至该款项按不时适用的隔夜利率支付之日止的利息，以该追回或付款所适用的货币。贷款人和L信用证发行人在前一句第(B)款项下的义务，在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.02(A)节明确允许的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给合格的受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的关联方、L/信用证发行人和贷款人)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但条件是：

(I)除转让贷款人的承诺和当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让，或转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金与贷款人有关的贷款的情况外，指承诺的总额(为此目的，包括根据承诺未偿的贷款和参与L/信用证债务)，或如承诺当时尚未生效，则指每次此类转让所限的转让贷款人的贷款本金余额和参与L/信用证债务的情况：自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，除非管理代理和借款代理各自另有同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)提出所需的意见。除本节第(B)(I)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)或8.01(F)节所述的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，否则必须征得借款代理人的同意(除非借款代理人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理人提出反对，否则不得无理拒绝或拖延，并将被视为已给予借款代理人)；或(2)借款代理人转让给贷款人或其附属公司；

(B)如果转让给的人不是贷款人或贷款人的关联公司，则需要征得行政代理人的同意(这种同意不得无理拒绝或拖延)；以及

(C)任何转让均应征得各L/信用证出票人的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)；但如果第8.01(F)节规定的任何借款人发生违约事件，且L/信用证出票人在适用转让时没有未完成的信用证，则无需征得L/信用证出票人的同意。

(三)提出任务分配和假设。每项转让的当事各方应签署一份转让和假设，或在适用的范围内，向行政代理签署一份协议，其中包含根据经批准的电子平台通过引用进行的转让和假设，其中包括行政代理和转让和承担的各方都是参与者的转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(四)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，不得进行此类转让

有效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款代理和行政代理同意的情况下，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款份额的资金，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，以便(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理的所有债务，任何L/信用证发行人或本信用证项下的任何贷款人(及其应计利息)和(Y)将按照其适用的百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和10.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。

(C)登记在册。行政代理应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及所述利息)的记录。对于本协议的所有目的，登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款方、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。这个

在合理的事先通知下，登记簿应在任何合理的时间和不时地供各贷款方和各L/信用证发行人查阅。此外，在要求同意对贷款文件进行实质性或实质性更改的任何时候，任何希望就此与其他贷款人进行协商的贷款人均可要求行政代理机构提供登记册的副本。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，未经任何借款人、行政代理或L/C发行人同意或通知，向任何人(不包括自然人，或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人、任何违约贷款人或任何借款人或借款人的任何附属公司或附属公司拥有和经营的自然人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)在贷款当事人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，无论是否有任何参与，每名贷款人均须对第10.04(C)条下的赔偿负责。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01节第一个但书中描述的影响其参与者的任何修订、放弃或其他修改。每一贷款方同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，并受其限制的限制，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(F)节所要求的文件应交付给出售参与的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，如同其是本节第(B)款规定的受让人，以及(B)除非事先征得借款代理人的书面同意，否则该参与者无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的贷款人有权获得的任何付款更多的付款；此外，任何参与者都无权享有第3.01节的利益，除非借款代理被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(F)节，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第3.06节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址。

以及每个参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。根据第10.06(D)节出售参与的每个贷款人应通知行政代理每个此类参与者与承诺和/或贷款有关的参与利息的本金金额，并应获得由参与者或其代表填写和签署的爱尔兰合格贷款人确认书，并应促使参与者承诺其将遵守第3.01(F)(Iii)节(A)和(D)款的规定，就像它是贷款人一样。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如果有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对FRB的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)任命后辞去L/发卡人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何L/信用证出票人在任何时间根据上述第(B)款转让其所有承诺和贷款及其适用的L/信用证债务的百分比，该L/信用证出票人可在向借款代理人和贷款人发出30天通知后辞去L/信用证出票人的职务。如果L/信用证出票人辞职，借款代理人有权从同意任命的出借人中指定一名L/信用证的继任人；但借款代理人未能指定任何该等继任人并不影响L/信用证出票人的辞职。如果任何L/信用证出票人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务，这些权利和义务涉及到其辞去L/信用证出证人职务之日起的所有未偿还信用证以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。

10.07%保护某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、代表、专业顾问、保险公司、保险经纪人和服务提供商披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知保密信息

(B)在声称对其或其关联机构具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会和任何政府、准政府、行政或监事会或主管机构、法院或仲裁庭)的要求范围内，(C)法律或法规或法律程序要求或要求其或其关联公司的情况下(包括但不限于口头提问、质询、在法律诉讼中要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或其他类似程序)披露任何信息，在这种情况下，它应(在法律允许的范围内)向借用代理提供有关该请求或要求的及时通知，以便可以寻求保护令或其他适当补救措施，费用由借款人承担，但如果在没有保护令或其他补救措施的情况下，该贷款人或行政代理仍被要求披露信息，则其可仅披露法律上要求披露的信息部分，而无需承担法律责任，但该贷款人或行政代理应尽其商业合理努力保护信息的机密性。包括但不限于，通过与埃森哲集团合作，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，以确保信息将得到保密处理，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(F)在协议的条款与本节的规定基本相同的情况下，向(I)任何受让人、受让人、受让人或分参与者，或任何预期的受让人、受让人、分参与者、或任何预期的受让人、受让人、分参与者、本协议项下任何权利或义务的受让人或参与者或分参与者，或根据第2.16节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与埃森哲集团任何成员及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款代理人同意，(H)以保密方式向(I)任何直接或间接信用保护提供者提供信用保护，(Ii)任何评级机构对埃森哲集团或本协议项下提供的信用安排进行评级，或(Iii)中信泰富服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信用安排发布和监控CUSIP号或其他市场识别符，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，这些信息(X)不是由于违反本节而公开获得的，或者(Y)行政代理、任何贷款人、L/C发行人或其各自的任何附属公司可以非保密方式从埃森哲集团成员以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与任何埃森哲集团成员或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人在任何贷款方披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但如果在此后从任何贷款方收到的信息，则该等信息明确

在交付时确定为机密的。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关埃森哲或任何子公司或其各自证券的重大非公开信息，(B)是否已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)是否将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

为免生疑问，第10.07节中的任何内容均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但适用于该组织的法律或法规应禁止第10.07节中规定的任何此类禁止披露。

10.08%享有抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，并且(B)所需贷款人已根据第8.02节要求行政代理宣布贷款到期并应支付，或贷款已立即到期并按第8.02节规定无需通知即可支付，则在适用法律允许的最大范围内，授权每一贷款人、每一L/C发行人及其各自的关联公司在任何时间及不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用任何及所有存款(一般或特别、时间或即期、临时或最终、无论以何种货币)，该L/C出票人或任何该等关联公司在任何时间持有或欠任何贷款方的其他义务(以任何货币计)，抵销该贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对该贷款人或该L/C出票人的任何和所有义务，不论该贷款人或该L汇票出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该L汇票出票人与持有该存款的分行或办事处不同的分支机构或办事处，或对该笔债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/C发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一名L信用证发行人同意通知借款代理人和管理人

代理人在任何该等抵销及申请后立即作出通知，但不发出该通知并不影响该抵销及申请的有效性。

利率上限为10.09%。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则代表所有借款人退还给借款代理。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10改革对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(但不取代根据此类文件的条款明确存在于本协议有效期内的任何聘用函或任何费用函的任何规定，所有这些规定应保持完全效力)。

10.11%是为了生存。贷款各方在本协议项下以及在依据本协议交付的任何其他贷款文件或与本协议或相关文件相关的任何其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，在本协议及其相关条款的签立和交付后仍然有效，并应继续完全有效，直至贷款终止日期为止；但本协议第三条和第九条以及第10.04条的规定以及本协议的其他条款或任何其他贷款文件的条款在本协议终止、任何债务的偿还或承诺(或类似进口的表述)终止后仍继续有效，则在贷款终止日期发生后仍然有效。行政代理、每一位L/信用证发行人和每一位贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也不管行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约。

10.12%提高了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。这个

某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，且受债务人救济法的限制(如行政代理人或L/信用证发行人善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13%用于更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或如果任何借款人根据第3.01或3.02节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第2.14(A)节成为被禁止的贷款人，或如果任何贷款人是违约贷款人或不延期，或如果任何贷款人未能同意根据第10.01节要求所有贷款人(或所有受影响的贷款人)同意并经所需贷款人同意的拟议修订或豁免，或本协议项下存在任何其他情况，使借款人有权根据本协议的条款取代贷款人成为本协议的当事一方，则借款人可在通知该贷款人、行政代理和各L/C发行人后，自行承担全部费用和努力，根据下文第(B)款的规定，选择(X)或(Y)仅在贷款人要求在截止日期前支付与多德-弗兰克/巴塞尔协议III相关的费用(定义如下)作为第3.04节项下的补偿的情况下，选择(X)自行承担全部费用和努力更换该贷款人。根据下文第(C)款终止该贷款人的所有承诺。

(B)如果借款人根据上文第(A)款选择替换贷款人，则应要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，但不得有追索权(依照第10.06节所载的限制，并须征得其同意)：

(I)行政代理机构是否已从受让人或借款人那里收到第10.06(B)节规定的转让费；

(2)如该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和L汇票垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何款项)应付给它的所有其他款项的款项；

(Iii)在根据第3.04节提出赔偿要求或根据第3.01或3.02节规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；以及

(4)确保此类转让不与适用法律相抵触。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(C)如果借款人根据上述第(A)款选择终止贷款人的承诺，则该贷款人的所有承诺应在(I)行政代理和该贷款人收到借款人关于这种选择的书面通知之日和(Ii)借款人偿还了该贷款人的所有未偿还本金和L/信用证垫款及其应计利息之日立即终止(按非比例减少同等数额的总承诺额)；根据本协议和其他贷款文件(包括：(I)截止截止日期前与多德-弗兰克/巴塞尔协议III有关的、与该贷款人的承诺终止之日有关的费用，以及(Ii)第3.05节规定的任何金额)下的应计费用和应付给该贷款人的所有其他款项(这些款项可按非比例支付给该贷款人的贷款、利息、手续费和其他债务，尽管第2.12节有相反的规定)；但借款人不得根据本款第(C)款终止贷款人的承诺，如果在终止承诺生效并偿还贷款人的贷款后，未偿还债务总额减去借款人在终止承诺之前或同时为保证L/C未偿债务而提供的任何现金抵押品的金额将超过承诺总额。

“成交日前与多德-弗兰克/巴塞尔协议III相关的成本”是指贷款人或L/C发行人索赔的增加的成本(或贷款人或L/C发行人在本协议项下索赔的任何已收或应收金额的减少)，该增加的成本是由于第(A)、(B)或(C)款所述的“法律变更”定义中的事件或情况造成的，该事件或情况(I)直接且完全可归因于多德-弗兰克或巴塞尔协议III，以及(Ii)应在本协议日期之前发生。

本协议各方同意：(A)第10.13节规定的转让可以根据借款代理、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(B)要求进行转让的出借人不必是转让一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

即使本节第10.13条有任何相反规定，(I)担任L/信用证出票人的任何贷款人在本合同项下任何时间均不得被替换，除非有令该贷款人满意的安排(包括提供一份形式和实质上令人满意的备用备用信用证，并由出票人出具，且合理地令该L/信用证出票人满意)或将现金抵押品存入现金抵押品账户

(I)已就该等未清偿信用证(按有关L/发行人合理满意的金额及安排)作出补偿，及(Ii)除按照第9.06节的规定外，不得更换担任本协议行政代理的贷款人。

10.14 适用法律；管辖权等

(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。本协议双方不可撤销且无条件地同意，不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、任何L信用证发行人或前述任何关联方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，除非是在纽约市开庭的纽约州法院和开庭在曼哈顿区的美国南区地区法院之外的任何法院，以及来自上述法院的任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或他们各自的财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。每一贷款方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能不得不提出的任何反对意见

将因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序交由本条第(B)款所指的任何法院审理。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(E)使用加工剂。埃森哲、埃森哲全球资本发展援助委员会和埃森哲金融有限公司在此不可撤销地无条件地指定、任命和授权借款代理，借款代理在此接受埃森哲、埃森哲全球资本发展援助委员会和埃森哲金融有限公司各自的指定、指定和代理，以接收、接受和确认代表其和就其财产、送达可能以任何方式因本协议或任何其他贷款文件或本协议预期或据此进行的任何诉讼、诉讼或法律程序而送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。此类服务可以邮寄或将该流程的副本邮寄或交付给埃森哲、埃森哲全球资本数据中心或埃森哲金融公司(视情况而定)，委托借款代理公司按照第10.02节的规定发出通知的借用代理地址，埃森哲、埃森哲全球资本数据中心和埃森哲金融有限公司在此不可撤销地授权并指示借款代理公司代表其接受此类服务。

10.15%的人同意放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)将证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人将不会寻求强制执行前述豁免；(B)并承认IT和本协议的其他各方是被引诱签订本协议和其他贷款文件的

除其他事项外，通过本节中的相互放弃和证明。

10月16日，美国爱国者法案公告。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。在行政代理人或任何贷款人提出要求后，贷款方应提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

10.17%是电子执行。交付本协议签字页的签约副本(包括任何电子签名)、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(包括任何贷款通知和根据第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个为“附属文件”)。或任何其他复制实际执行的签名页的图像的电子手段，应与交付本合同或其人工执行的副本一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人以及L/信用证签发人应有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的该电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人的要求下，任何电子签名应立即由人工签署的副本予以执行。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款当事人在此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、L/C发行人和贷款当事人之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力、有效性和

作为任何纸质原件的可执行性，(B)同意行政代理和每一贷款人和L/C发行人可以选择以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的，并销毁纸质文件原件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃任何争论。抗辩或有权对本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺乏本协议纸质原件的任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，该等其他贷款文件和/或该等附属文件，包括其任何签名页，以及(D)放弃对任何贷款人关联方的任何损失、索赔、要求、损害赔偿、罚款、债务和费用的任何索赔，这些损失、索赔、要求、损害赔偿、罚款、债务和费用仅因行政代理的责任理论而产生，任何贷款人或任何L/信用证发行人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件发送的pdf。或任何其他电子方式，用于复制实际执行的签名页的图像，包括任何类型的损失、索赔、要求、损害赔偿、罚款、债务和任何类型的费用，这些损失、索赔、要求、损害赔偿、罚款、债务和任何类型的费用，都是由于任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施造成的。

10.18%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他货币的贷款单据转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理或适用的L/信用证发行人根据正常银行程序可以在做出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理、L/信用证出票人或贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或L/信用证出票人收到任何被判定为应以判断货币计值的款项后的第二个营业日内解除。行政代理或L/信用证出票人可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何贷款方最初欠行政代理或L/信用证出票人的金额，该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、该L/信用证出票人或该义务所欠的人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或该L/C出票人的金额，则该行政代理或该L/C出票人同意将任何超出的金额退还给该借款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.19%表示不承担咨询或受托责任。就本协议所考虑的每项交易的所有方面而言，每一贷款方均承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下规定的信贷安排

以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本合同或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改有关的)，是借款人、担保人及其各自的关联方与行政代理、贷款人、L信用证发行人和安排人之间的一种独立的商业交易，借款人和担保人能够评估、了解、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对本协议或其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改)；(Ii)在导致该交易的过程中，行政代理、贷款人、L/C发行人和安排人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是任何借款人、担保人或其各自的关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的代理人或受托人；(Iii)任何行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何安排人都没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改承担或将承担以任何借款人或担保人为受益人的代理或受托责任，且行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何安排人对本协议拟进行的交易对借款人、担保人或其各自关联公司负有任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理、贷款人、L/信用证发行人和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、担保人及其各自关联公司的利息的广泛交易，行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何安排人均无任何义务因任何代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理、贷款人、L/信用证发行人及安排人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务意见，而借款人及担保人已就其认为适当的程度咨询各自的法律、会计、监管及税务顾问。每一借款人和担保人在此同意，在法律允许的最大范围内，不对行政代理、贷款人、L信用证发行人和安排人就违反或涉嫌违反与贷款文件和信贷安排相关的代理或受托责任提出任何索赔。

10.20%表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或L/C发行人因任何贷款文件而产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

10.21%表示对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.22%表示放弃终止通知。本协议的每一贷款方，以现有信贷协议项下及定义为“贷款人”的身份，特此免除借款代理根据现有信贷协议第2.05节的规定，就终止合计承诺(定义见现有信贷协议)发出事先通知的要求(有一项理解，该通知可于截止日期交付)。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。