Fangdd 网络集团有限公司

科兴科学园B2单元18楼

科技园科园路15号

深圳市南山区

人民的 中华民国

2021 年 12 月 22 日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建筑办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：阿明·哈马迪先生
香农·门吉瓦尔女士

回复：Fangdd 网络集团有限公司
对工作人员于 2021 年 12 月 9 日发表的评论 信函的回应
文件 编号 001-39109

亲爱的 哈马迪先生和门吉瓦尔女士：

代表我们的客户 Fangdd 网络集团有限公司（”公司”），我们正在回应工作人员的评论（”员工”) 美国证券交易委员会（”佣金”) 包含在 2021 年 12 月 9 日 的信中（”评论信”）在 2020 年 3 月 31 日向委员会公开提交的 20-F 表格（ ”20-F 表格”).

以下是公司对评论信的 回应。下文以粗体重复了工作人员的评论，随后是公司的回应。 此处使用但未定义的大写术语按注册声明中的定义在此处使用。所有新提出的披露 均已纳入本文所附附件A。公司计划在批准员工的评论后，对20-F表格提交修正案，将本文所附的所有拟议的 披露内容列为附件。

2021 年 3 月 31 日提交的 20-F 表格

第一部分，第 1 页

1.我们注意到您对我们先前评论的回应 1.在这方面，我们注意到你披露说，VIE 结构被用来复制外国对中国公司的投资。但是，我们注意到，该结构为外国对此类公司的投资提供了合同 敞口，而不是复制投资。请相应地修改您的披露内容。

针对员工的评论， 公司恭敬地提议按照附件 A 第 1 页的规定修改第一部分开头的相关披露。

2.我们注意到您对我们先前评论的回应 2.请在第一部分 开头扩大您的披露范围，进一步详细说明中国政府最近的声明和监管行动，例如与数据 安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资、 或在美国或其他外汇交易所上市的能力。

针对员工的评论， 公司恭敬地提议按照 附件A第1至2页的规定修改第一部分开头的披露内容。

3.我们注意到你对我们先前第 3 条评论的回应，并部分地重新发布了评论。在描述 VIE 的活动或职能时，请不要使用 “我们” 或 “我们的” 等术语。在这方面， 在提及 Fangdd Network 时不要使用 “我们的 VIE” 一词，并相应地修改您的披露内容。

针对员工的评论， 公司恭敬地提议按照附件 A第1页的规定修改第一部分开头的相关披露，并在批准员工的评论后，在提交20-F表修正案时，相应地在整个年度报告中适用相同的修订。

项目 3。关键信息，第 4 页

4.我们注意到你对我们先前评论的回应 4.请调整您提议的披露内容，以便在第 3 项的早期将其纳入 ，以便为您为回应先前的评论 7 和 8 而打算提供的披露提供更多背景信息。 与您在第 3 项中提议的披露类似，在第一部分的开头明确披露您通过 VIE 协议控制和获得 Fangdd Network 业务运营的 经济利益，这些协议旨在向您的 外商独资企业提供与其作为 VIE 主要股东 所拥有的权力、权利和义务以及您是主要受益人等同的权力、权利和义务 VIE 的。您的披露还应强调您或您的投资者没有 对VIE的股权所有权、外国直接投资或通过VIE的此类所有权/投资进行控制。因此，在描述 VIE 协议的设计和相关结果时，不要暗示 VIE 协议等同于 VIE 业务中的股权 。任何提及因VIE而获得的控制权或利益的内容均应限于并清楚地描述您在美国公认会计原则下合并VIE所满足的条件，您的披露应阐明，出于会计目的， 您将是主要受益人。此外，如果属实，您的披露应注明协议未经过 法院的检验。

针对工作人员的评论， 公司恭敬地提议 (i) 将针对先前评论4的拟议披露移至附件A第4页开头的第 3项的开头，以及 (ii) 按照附件A第1页 的规定，修订和扩大第一部分开头的相关披露。

5.我们注意到你对我们先前评论的回应 5.请将您提议的披露内容移至第 3 项的开头，将其纳入 。

针对员工的评论， 公司恭敬地提议将针对先前评论意见5的拟议披露移至附件A第7页和第8页 的第3项开头。

6.我们注意到你对我们先前评论的回应 6。请将您提议的披露内容移至第 3 项的开头，将其纳入 。此外，扩大您的披露范围，明确说明您是否需要并已获得中国证监会、中国审计委员会或任何其他实体批准VIE运营所需的必要的 许可，并解决如果您无意中得出无需批准的结论，或者适用的法律、法规或解释 发生变化且将来需要获得批准，则会对您和您的投资者造成的影响 。

针对工作人员的评论， 公司恭敬地提议 (i) 将针对先前评论意见6的拟议披露移至附件A第7和8页所列第 3项的开头，以及 (ii) 修订附件A第7页中关于VIE运营许可的披露草案

7.我们注意到你对我们先前评论的回应 7.请在第 3 项 的开头 进一步扩大您的披露范围，更详细地讨论外汇的各种限制和限制、您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金 的能力，以及您向母公司和美国投资者分配包括子公司 和/或合并后的VIE在内的业务收益的能力，以及结算VIE协议所欠款项的能力。 此外，在第一部分的开头包括类似的披露。在这方面，请说明现金是如何通过您的组织转移的， ，并披露您打算分配收入或结算根据VIE协议所欠的款项。 说明迄今为止是否进行了任何转账、分红或分配。

针对员工的评论， 公司恭敬地提议（i）修改 “项目3” 下的 “资本转移限制和限制” 下的相关披露草案。关键信息——附件A第17页列出的20-F表格中的 “精选财务数据”，以及（ii）按照附件A第3页的规定，在第一部分的开头包括相关披露。

2

8.我们注意到您对我们先前评论意见8的回应，VIE的活动反映在母公司财务报表中标题为 “子公司和VIE的应付金额” 和 “子公司以及VIE和VIE的 子公司的权益（亏损）收入” 的 项中。请进一步扩大您的披露范围，向前滚动 子公司应付金额和 VIE 细列项目。

在 对员工评论的回应中，公司恭敬地提议加入一份名为 “向前滚动 应付子公司和VIE的款项” 的表格，如附件A第16页所示

9.我们注意到你对我们先前评论的回应 9.如果您将证券退市描述为PCAOB无法检查或全面调查审计师所致 ，则还请说明证券交易将被禁止。 还透露，2021年6月，参议院通过了名为《加速追究外国公司责任法》的法案， ，该法案将把这一期限从三年缩短到两年。最后，请将您的披露移至第 3 项的开头。

在 对员工评论的回应中，公司恭敬地提议（i）修改 “项目 3” 下的相关披露草案。关键信息——D. 风险因素——风险因素摘要——与在中国做生意相关的风险”，如附件A第8页所述，(ii) 将针对评论9的拟议披露移至第3项开头的附件A第8页的

10.请在第 3 项开始时披露您是否需要获得任何批准才能向外国投资者提供证券 ，是否已获得此类批准，以及如果您未获得或 维持批准，无意中得出无需此类批准的结论，或适用的法律、法规或解释 发生变化，并且将来必须获得批准。

公司恭敬地建议工作人员参考附件A第7页 对评论意见6的回应和相关的披露草案。

* * *

3

如果您对本次提交的内容有任何疑问 ，请致电 +852-3758-1210 或通过 电子邮件与 Cooley LLP 的美国法律顾问 Will H. Cai 联系，或发送电子邮件至 wcai@cooley.com。

真的是你的，
/s/ 段易
段易
联席首席执行官

抄送：曾希，方德网络集团有限公司联席首席执行官

潘娇荣， 方德网络集团有限公司首席财务官

Will H. Cai，Esq。Cooley LLP

Melvin Guen，毕马威华振 律师事务所合伙人

Joe Cheng，毕马威华振律师事务所合伙人

附件 A1 第一部分

解释性说明

投资 我们的证券涉及高度的风险。请仔细考虑本 年度报告中 “风险因素” 下讨论的风险（从第 6 页开始）。

Fangdd Network Group Ltd. 不是运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司和可变利益 实体（VIE）以及VIE的子公司进行。根据中国现行法律、规章和法规，外国人对涉及增值电信服务（电子商务、国内会议、储转和呼叫中心服务的 除外），包括互联网房地产服务的所有权受到重大限制。因此，我们通过 深圳方德网络技术有限公司在中国经营这些业务。有限公司，我们在本年度报告中将其称为Fangdd Network或VIE。我们 通过我们的中国子公司、VIE和VIE的提名股东之间的一系列合同安排，控制VIE的业务运营并获得经济利益，我们称之为Fangdd Network VIE协议。这些协议 旨在为我们的中国子公司深圳方德信息技术有限公司提供服务。Ltd.，其权力、权利和义务在所有重大方面均等同于其作为VIE主要股东所拥有的权力、权利和义务。根据Fangdd Network VIE协议，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，并根据美国 GAAP 将其视为我们在中国的合并实体。根据 美国公认会计原则，我们在合并财务报表中合并了VIE及其子公司的财务业绩。我们和我们的投资者都不拥有VIE的任何股权、外国直接投资或通过VIE的此类所有权/投资 控制权。这些 Fangdd Network VIE 协议尚未在中国法院进行过测试。因此，我们 ADS的投资者并不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是购买了开曼 群岛控股公司的股权。正如本年度报告中使用的那样，(i) “Fangdd Network”，”可变利息实体” 或” 竞争” 指深圳方德网络技术有限公司，一家在中华人民共和国注册成立的公司；(ii) “深圳方德”、“外商独资企业” 或 “我们的中国子公司” 是指深圳方德 信息技术有限公司Ltd；(iii) “Fangdd Cayman” 或 “我们的控股公司” 是指方德网络集团 有限公司；以及 (iv) “我们”、“我们的公司” 或 “我们的” 是指方德网络集团有限公司 及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括VIE和 其子公司。

SEC 第 2 轮 第 1 季度，第 4 季度

SEC 第一
第 1 回合


SEC 第 1 名
第三季度回合



SEC 第 2 名
第三季度回合

我们的 公司结构受与 VIE 的合同安排相关的风险影响。投资者将拥有的公司可能永远不会对VIE开展的业务拥有 的直接所有权权益。如果中国政府发现建立我们在中国经营业务结构的协议 不符合中国法律 和法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化 或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或 被迫放弃我们在VIE运营中的权益。这将导致 VIE 被拆分。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可 ，均由VIE持有。我们收入的很大一部分由 VIE 产生 。导致 VIE 解体的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致 ADS 的价值大幅减少甚至变得 一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性 ，这可能会影响与VIE的合同安排的可执行性 ，从而严重影响VIE和整个公司的 财务业绩。有关 与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “第 3 项” 中披露的风险。本20-F表年度报告中的关键信息——D. 风险因素——与我们的公司 结构相关的风险”。 SEC 第 1 名
第 1 回合

我们 和 VIE 面临与在中国大陆和香港经商 相关的各种法律和运营风险及不确定性。我们在中国的业务运营中有很大一部分 是通过 VIE 进行的，我们受复杂且不断变化的中国法律法规的约束。 例如，我们和VIE面临与监管机构批准离岸发行、 使用可变利益实体、反垄断监管行动、对 网络安全和数据隐私的监督，以及缺乏PCAOB对审计师的检查相关的风险， 这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市 的能力。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大 的不利变化，严重限制或完全 阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，或导致此类证券 的价值大幅下跌或变得一文不值。

 SEC 第 1 名
第二季度回合 (i)

最近，中国政府启动了一系列监管行动 和指导方针，以监管在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取 新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度，这可能会影响 我们开展业务、接受外国投资或在美国上市的能力其他外汇。 美国证券交易委员会第二轮 第二季度

· 2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院 办公厅联合公布《关于依法严厉打击 非法证券活动的意见》。这些意见强调 需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管 ，并提出采取有效措施，例如 推动相关监管体系的建设，以应对设在中国的海外上市公司面临的风险和事件 。由于这些意见是最近发布的，官方的 指导意见和相关的实施细则尚未发布，现阶段这些意见的解释 尚不明确。

1

· 2021 年 7 月 10 日，中国网络空间局发布了《网络安全审查办法》修订稿征求公众意见。 措施草案除其他外规定，如果数据处理者拥有超过一百万用户的个人信息并打算 在国外上市，则必须接受网络安全审查。这些措施草案仅发布以征询公众意见 ，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施 仍存在实质性的不确定性。措施草案尚不清楚相关要求是否适用于已在美国完成首次公开募股的公司进一步的 股权或债券发行。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响（如果有），我们将密切监测和评估这方面的法定进展。

·中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》概述了数据安全保护的主要 系统框架。《个人信息保护法》由 SCNPC 于 2021 年 8 月 20 日颁布，并于 2021 年 11 月 1 日生效，它概述了个人信息保护和处理的主要系统框架。鉴于 这些法律是最近颁布或发布的，其解释、适用和执行存在实质性的不确定性。

·CAC 于 2021 年 11 月 14 日发布的《网络数据安全管理条例草案》或《数据安全条例草案》，在 2021 年 12 月 13 日之前征询公众意见，要求处理超过 100 万个人个人信息的数据处理者 (i) 如果打算在外国上市，则应通过 网络安全审查；(ii) 在 15 个工作日内向当地 CAC 报告一次识别 任何重要数据。当数据处理者进行合并、重组分离或其他行为时，数据接收方应继续 履行其数据安全保护义务，如果涉及超过一百万人的个人 信息，则数据处理者应向当地主管部门报告。 数据安全条例草案还要求处理重要数据或在中国境外上市的数据处理者应每年自行或通过第三方数据安全服务提供商进行 数据安全评估，并向当地 机构提交评估报告。由于尚未发布《数据安全条例草案》的详细规则或实施方案，CAC 和中华人民共和国 政府机构在解释和执行这些法规时可能拥有广泛的自由裁量权。还不确定 未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。在现阶段，我们无法预测 数据安全法规草案的影响（如果有），我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。 如果颁布的《数据安全条例草案》要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的任何许可 ，那么我们面临着能否及时获得或根本获得此类许可的不确定性。如果我们 无法及时或根本无法遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府 的执法行动和调查、罚款、处罚或暂停不合规业务以及其他制裁， ，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

·作为中华人民共和国 反垄断执法机构的国家反垄断局近年来加强了《反垄断法》下的执法，包括对企业集中、卡特尔活动、垄断协议和具有市场 支配地位的公司的滥用行为进行调查和征收巨额罚款。2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《指导方针》，旨在具体说明 中互联网平台活动可能被认定为垄断行为的某些情况，并规定了涉及可变利益实体的兼并控制 申报程序。我们无法向你保证，我们不会受到当局加强执法行动的直接或间接影响 。此外，为了遵守不断变化的现行和新的反垄断 法律、法规和指导，我们可能需要投入额外的资源和精力，这可能会对我们的业务、增长前景和我们的ADS的价值产生不利影响，任何不合规行为或相关的查询、调查和其他 政府行动都可能转移大量的管理时间和精力以及我们的财政资源，带来负面宣传，主题是 负债或行政处罚，以及重大和不利的影响我们的财务状况、运营和业务前景。

2

有关在 中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险” 和项目 4。关于公司的信息 —B. 业务概述—法规，载于本年度报告中的20-F表格。

在我们目前的公司结构下，Fangdd Cayman 的股息支付能力取决于其香港子公司支付的股息，这反过来又取决于其 中国子公司支付的股息，这进一步取决于VIE根据Fangdd Network VIE协议支付的款项。 SEC 第 2 轮 第 7 季度

·尽管 我们合并了VIE实体及其子公司的业绩，但我们只能通过Fangdd Network VIE协议获得 VIE及其子公司的资产或收益。 如果中国当局确定构成 VIE 结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或 将来有不同的解释，我们结算 VIE 根据 VIE 协议所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。此外，如果我们现有的中国子公司 或任何新成立的子公司将来代表自己承担债务，则管理 其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

·根据中华人民共和国会计准则和法规，我们在中国的全资子公司只能从其保留的 收益（如果有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每家子公司、 VIE和VIE在中国的子公司每年都必须拨出至少 10% 的税后利润（如果有）来为某些法定储备基金提供资金，直到此类储备资金达到其注册资本的50％。此外，我们在中国的全资子公司、VIE和VIE的 子公司从税后利润中分配 法定储备资金后，可以根据中华人民共和国会计准则，自行决定 将其部分税后利润分配给全权盈余基金。法定储备基金和全权基金不能作为现金分红分配。

·我们的全资子公司向中国境外汇款 股息须接受SAFE指定的 银行的审查。如果要将人民币兑换成外币并汇出中国 以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记 。 中华人民共和国政府今后也可以自行决定限制外币 用于往来账户交易。如果外汇管制系统阻止我们 获得足够的外币来满足我们的外币需求，那么我们的中华人民共和国 子公司可能无法向我们支付外币股息，我们获得其运营产生的 现金的渠道将受到限制。

·出于税收目的，我们的 香港子公司可能被视为非居民企业，因此 我们的中国子公司支付给香港子公司的任何股息都可能被视为来自中国的 收入，因此可能需要按最高10％的税率缴纳中国预扣税。如果 《中华人民共和国企业所得税法》要求我们为从中国子公司获得的任何股息 缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被 中国政府当局认定为因主要由税收驱动的结构 或安排而获得的所得税率下降所得税，这将对我们可能向股东支付的 金额（如果有）产生重大不利影响

·如果 中国税务机关出于企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司是中国居民 企业，则我们可能需要从向非居民企业股东（包括ADS的持有人 ）支付的 股息中预扣10％的税。此外，非居民企业股东，包括我们的ADS持有人， 如果将出售或以其他方式处置美国国内的ADS或普通股实现的收益按10％的税率缴纳中国税。此外， 如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及这些股东通过转让ADS或普通股 实现的任何收益可能按20％的税率缴纳中国税，对于股息 ，则可以在来源地预扣。任何此类税收都可能减少您在 ADS或普通股上的投资回报。

由于 Fangdd Network 历来出现并累积亏损，因此方德网络没有向深圳方德支付任何服务费。截至本年度报告发布之日 ，深圳方德尚未向我们支付任何股息或分配，我们也未进行任何分红或分配 。我们打算保留未来的收益，用于对业务扩张进行再投资和融资，并且我们预计 在可预见的将来不会支付任何现金分红。

1新提议的修订披露以粗体显示

3

第 1 项。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

第 2 项。提供 统计数据和预期时间表

不适用。

第 3 项。密钥 信息

我们的 公司结构及其相关风险

Fangdd 网络集团有限公司是一家开曼群岛控股公司，自己没有实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司和VIE在中国 开展业务。根据中国现行法律、规章和法规，外国人对涉及增值电信服务 （电子商务、国内会议、储存转发和呼叫中心服务除外）的业务（包括互联网房地产服务）的所有权受到重大限制。因此，我们通过VIE——深圳方德网络技术有限公司在中国 经营这些业务。Ltd. 或 Fangdd Network。因此，我们的ADS的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的 股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。 下图说明了截至本年度报告发布之日的公司结构。 SEC 第 2 轮 第 4 季度

SEC 第 1
第四季度回合

4

(1)方德网络的股东 是段易、李建成、曾希、张威、周丽、黄晶晶、 潘娇荣、白文涛和陆颖，分别持有方德网络31.95％、19.75％、16.87％、9.0％、8.87％、8.0％、8.0％、 2.66％、2.0％和0.9％的股权。段毅是 我们的联合创始人、董事会主席兼联席首席执行官。Jiancheng Li 是我们的联合创始人兼首席技术官。曾希是我们的联合创始人、董事和 联席首席执行官。潘娇荣是我们的董事兼首席财务官。Li Zhou 和 Ying Lu 也是我们公司的员工。

(2)截至本年度报告发布之日 ，Fangdd Network拥有十家全资子公司。

根据 现行中华人民共和国法律、规章和法规，外国人 在涉及增值电信服务（电子商务、国内会议、 存储转发和呼叫中心服务除外）的业务（包括互联网房地产服务）中的所有权受到重大限制。因此，我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE Fangdd Network 的股权 权益由代表我们的中国子公司深圳 Fangdd 担任 VIE 名义股东的个人合法持有。我们通过我们的中国子公司VIE与VIE股东之间的一系列 合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益，我们称之为Fangdd 网络VIE协议，该协议于2014年3月签订，随后进行了修订，纳入了向相关注册机构注册股权 利息质押协议，并在三名被提名股东转让Fangdd Network的股权 权益时进行了修订 2017年致其他提名股东。Fangdd Network VIE协议旨在为我们的中华人民共和国 子公司在所有重大方面提供与其作为VIE股权 持有人所拥有的权力、权利和义务等同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对VIE的资产、财产和收入的权利。根据 Fangdd Network VIE 协议，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将其视为我们的中国 合并实体。根据美国公认会计原则，我们将VIE的财务业绩合并到 的合并财务报表中。

5

Fangdd Network VIE 协议包括业务运营协议、委托书、股权质押协议、期权协议、 运营维护服务协议以及技术开发和应用服务协议。我们指的是我们的中国子公司 深圳方德信息技术有限公司Ltd.，名为深圳 Fangdd，VIE，深圳方德网络技术有限公司有限公司，名为 Fangdd 网络。以下是 Fangdd 网络 VIE 协议的简要描述：

·企业 运营协议。根据业务运营协议，Fangdd 网络及其股东承诺，未经深圳方大事先书面 同意，方德网络不得 (i) 进行任何可能对方德网络的资产、义务、权利或业务运营产生重大 影响的交易，(ii) 出售、转让、质押或以其他方式处置与其在方德网络的股权 相关的任何权利，(iii) 批准 Fangdd Network 的任何合并或收购，(iv) 采取任何可能产生重大不利影响的 行动对 Fangdd Network 的资产、业务 和负债的影响，或出售、转让、质押或以其他方式处置或施加其他担保 ，(v) 要求 Fangdd Network 宣布 分红或进行其他分配，(vii) 修改 Fangdd Network 的公司章程 以及 (vii) 增加、减少或以其他方式更改 Fangdd Network 的注册资本。 深圳方德可以要求方德网络随时将方德网络持有的所有知识产权 权利转让给深圳方德或深圳 方德指定的任何人。Fangdd Network 及其某些股东，包括段易、李建成和 Xi Zeng，应对履行本协议项下的 义务承担连带和单独的责任。

· 授权书。Fangdd Network 的每位股东都签发了委托书， 不可撤销地任命我们的联合创始人、首席技术官兼深圳 方德董事李建成先生，或深圳方德指定的任何人为该股东的 事实上的律师，以行使所有股东权利。

·股权 利息质押协议。根据股权质押协议， Fangdd Network的股东已将其在Fangdd Network的全部股权质押给深圳方德，以担保Fangdd Network及其股东 履行其在主协议下的义务，包括技术开发和 应用服务协议、运营维护服务协议、业务 运营协议和期权协议。

·选项 协议。根据期权协议，Fangdd Network的股东 已不可撤销地授予深圳方德在中华人民共和国 法律允许的范围内购买或委托其指定人员自行决定 股东在Fangdd Network的全部或部分股权或Fangdd Network的全部或部分 资产中的全部或部分股权。

·操作 维护服务协议。根据运营维护服务 协议，深圳 Fangdd 拥有为 Fangdd 网络提供运营 维护服务和营销服务的专有权利。

·技术 开发和应用服务协议。根据技术 开发和应用服务协议，深圳方德拥有 向 Fangdd 网络提供技术开发和应用服务的独家权利。

有关 Fangdd 网络 VIE 协议重要条款的摘要，请参阅 “第 4 项。本20-F表年度报告中的公司信息—C. 组织结构”。

在向我们提供对 Fangdd Network 的控制权方面， 合同安排可能不如直接所有权那么有效，并且我们可能会为执行协议条款付出巨额费用。中华人民共和国的法律环境不如其他司法管辖区发达， ，例如美国。因此，作为开曼群岛控股公司，中国法律制度的不确定性可能会限制我们 执行这些合同安排的能力，而且这样做可能会非常昂贵。关于我们的开曼群岛控股 公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况的中国现行和未来法律、法规和规则的解释 和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新中国法律、法规 或法规，或者如果获得通过，它们会对我们的公司结构产生什么影响。如果 由于此类合同安排，我们或 Fangdd Network 被认定违反了任何现行或未来的中国法律或法规， 或此类合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法和无效， 相关中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失误。有关与我们的公司结构相关的风险的详细 描述，请参阅 “第 3.D 项” 中披露的风险。本20-F表年度报告中的关键信息—风险 因素—与我们的公司结构相关的风险”。

6

我们 和VIE还受到与公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下内容： SEC 第 1 轮 第 5 季度 (i)

·

我们 认为我们的公司结构和合同安排符合现行 适用的中国法律法规。 截至本年度报告发布之日， 根据我们的中国法律顾问的意见，我们认为我们的中国子公司和VIE 不受中国证券监督管理委员会 （“CSRC”）、中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他实体批准这些合同安排的许可要求。但是，有关批准这些合同安排的中华人民共和国法律法规 尚不确定，相关的 政府机构在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。 因此，中国监管机构的观点可能与我们的中国法律顾问 的观点相反。无法保证中华人民共和国政府 当局，如商务部、商务部、工信部或其他监管我们业务和电信行业其他参与者的机构 会同意 我们的公司结构或上述任何合同安排符合 中华人民共和国许可、注册或其他监管要求、现有政策或 要求或政策中可能采用的 要求或政策未来。中国有关 批准这些合同安排的法律法规尚不确定，相关政府 当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。 截至本年度报告发布之日 ，我们尚未收到中国证监会、CAC 或任何其他中国政府机构对我们的公司结构和合同安排的任何查询、通知、警告或 制裁。 如果 我们无意中得出无需批准的结论，或者如果这些法规发生变化 或有不同的解释，并且我们需要在未来获得批准，则如果我们无法维护对开展全部或实质上 所有业务的中国子公司的资产的合同 控制权，我们的 份额可能会贬值或变得一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司结构相关的风险 —如果中国政府认为我们与VIE的合同 安排不符合中国对相关行业外国投资 的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规 的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃 我们在这些业务中的权益”;

 SEC 第 2 轮 轮第 5 季度和第 6 季度






SEC 第 1 名
第 6 回合 (ii)

·我们 依赖与VIE及其股东的合同安排来开展业务运营， 这些合同安排在提供 我们对VIE的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。我们依靠VIE及其股东 履行合同规定的义务来行使对VIE的控制权。VIE 的股东 的行为可能不符合我们的最大利益，也可能无法履行 这些合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营某些 部分业务的整个期间。请参阅 “项目 3。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们 依靠与VIE及其股东的合同安排来行使对 我们业务的控制权，在提供运营 控制权方面，这种控制可能不如直接所有权那么有效”；

·VIE或其股东如果 未能履行我们与他们的合同 安排下的义务的任何 都将对我们的业务产生重大不利影响。如果VIE或 其股东未能履行合同安排下的各自义务， 我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。 我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行 或禁令救济以及索赔损失，我们无法保证您在中国法律下会生效 。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——任何VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的 义务都将对我们的业务产生重大和不利的 影响”；以及

·VIE 的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响 并对我们的业务和财务状况产生不利影响。VIE的股东可能 违反或导致VIE违反或拒绝续订我们与他们和VIE达成的现有合同安排 ，这将对我们 有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们无法解决我们与这些股东之间的 任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖 法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。请参阅 “项目 3。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——VIE的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响 并对我们的业务和财务状况产生不利影响。”

与我们的业务和行业相关的风险

与我们和VIE的业务和行业相关的风险 和不确定性包括但不限于以下 ：

·我们 的运营历史有限，我们可能无法维持过去的增长或有效地 实施我们的业务战略；

·我们的 业务容易受到中国房地产市场波动、整体 经济增长以及政府针对中国房地产行业的措施的影响；

·我们 可能无法与现有和新的行业参与者进行有效竞争，这可能会显著 减少我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生实质性的不利影响；以及

·我们 必须获得和维护各种执照和许可证，并满足注册 和备案要求，才能开展和运营我们目前开展的业务。 未能获得和/或维持开展业务所需的执照和许可证 可能会使我们受到各种处罚，包括没收收入、处以罚款 和/或限制其业务运营，或停止其运营。 我们的中国子公司和合并的 VIE 业务运营的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能获得或保留适用于我们提供的各种房地产服务的执照、许可证或批准 ，我们可能会受到重大的金融 处罚和其他政府制裁。”

7

与在中国做生意相关的风险

我们 和VIE面临着与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面： SEC 第 1 轮 第 5 季度 (ii)

· 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化 可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。法律法规 在中国的执行可能不确定，中国的规章和政策可能会迅速变化， 很少提前通知，这可能会导致我们的业务 和 ADS 的价值发生重大不利变化。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与在中国做生意相关的风险 —中国政府对我们业务运营的重大监督 可能会导致我们的运营和 我们的ADS的价值发生重大不利变化”； SEC 第 2 名
第 5 轮回合

· 中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致 我们的业务和美国存款证价值发生重大不利变化。中国政府 可以随时干预或影响我们的业务，或者可能对海外发行人进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致 我们的业务和/或我们的ADS的价值发生重大变化。中国 政府为加强对境外 发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全 阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅下降或变得毫无价值。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府 对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化”；

·我们 认为，根据并购 规则，我们无需提交发行申请以获得批准。但是，未来法律法规可能需要中国证监会、中国民航局或 其他中国政府机构的批准和/或其他要求，根据中国法规、规章或政策，与发行有关的 ，如果需要，我们无法预测 我们是否或多久能够获得此类批准。截至本年度 报告发布之日，我们尚未收到中国证监会、中国民航局或任何其他中国政府机构有关离岸 发行的任何查询、通知、警告或制裁。任何未能获得 或延迟获得发行所需的政府批准，或撤销此类批准的 都可能使我们受到中国相关监管机构的制裁。 请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素 —与在中国开展业务相关的风险 —根据中国规则、法规或 政策，发行可能需要中国证监会、中国民航局或其他中国政府 机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测是否或多久能够获得 此类批准”；以及 SEC 第一
回合第 6 季度 (i)

SEC 第 2 名
第 6 轮回合

·我们的 独立注册会计师事务所位于中华人民共和国法律 并根据该法律组建，在该司法管辖区，未经 的批准，PCAOB 目前无法进行检查，因此我们的审计师目前不受 PCAOB 的检查 。我们的 ADS 可能会被除名 否则将禁止在我们的 ADS 上进行交易 根据《追究外国公司责任法》，如果PCAOB无法对连续三年驻在中国的 审计师进行检查。我们的 ADS 的退市， 或其退市的威胁，可能会对您的 投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的 投资者无法享受此类检查的好处。 2021年6月22日，美国参议院 通过了《加快追究外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并由总统签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的非检查年限从三年 减少到两年，从而缩短其证券被禁止 交易或退市的时间。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务相关的风险 —如果我们无法及时满足 PCAOB的检查要求，我们可能会被退市。”

美国证券交易委员会第一轮第 9 季度

SEC 第 2 名
第 Q9 回合

8

A. 精选 财务数据

我们精选的合并财务 数据

以下截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的选定综合收益（亏损）表数据以及 截至2019年12月31日和2020年12月31日的选定合并资产负债表数据以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日 年度的部分合并现金流数据来自本年度 报告中其他地方包含的经审计的合并财务报表。以下截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的选定合并综合亏损表数据、截至2016年、2017年和2018年12月31日的选定 合并资产负债表数据以及截至2016年12月 31日和2017年12月31日止年度的部分合并现金流数据均来自本年度报告中未包含的经审计的合并财务报表。我们在任何时期的历史 业绩不一定表示未来任何时期的预期业绩。选定的合并财务 数据应与我们经审计的合并财务报表 和相关附注以及 “第 5 项” 一起阅读，并对其进行全面限定。运营和财务回顾与前景” 见下文。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制和列报的。

对于 截至12月31日的财年，
2016 2017 2018 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元$
（以千计， 共享和共享相关数据除外）
综合（亏损）的部分合并报表 收入数据：
收入 1,475,758 1,798,521 2,282,216 3,599,436 2,451,287 375,676
收入成本 (1,247,356) (1,416,933) (1,805,588) (2,842,394) (2,036,821) (312,156)
毛利 228,402 381,588 476,628 757,042 414,466 63,520
运营费用：
销售和营销费用 (98,327) (38,461) (59,099) (48,395) (38,020) (5,827)
产品开发费用 (182,625) (191,662) (202,877) (724,983) (301,401) (46,192)
一般和管理费用 (311,303) (156,329) (145,277) (520,421) (301,065) (46,140)
总运营 费用 (592,255) (386,452) (407,253) (1,293,799) (640,486) (98,159)
（亏损）运营收入 (363,853) (4,864) 69,375 (536,757) (226,020) (34,639)
其他收入（支出）：
利息收入（支出），净额 4,716 (13,034) (1,118) (8,719) (12,989) (1,991)
外币汇兑收益（亏损），净额 1,070 (787) 684 237 (4,084) (626)
短期投资收益 12,076 3,255 5,512 2,771 321 49
长期股权投资的减值损失 — — — (16,000) — —
政府补助金 13,853 12,402 8,792 22,351 22,885 3,507
其他收入，净额 1,785 3,141 5,648 7,724 9,207 1,411
扣除所得税后的股权 方法被投资方（亏损）利润份额 (596) 2,902 19,566 21,772 3,970 608
所得税前（亏损）收入 (330,949) 3,015 108,459 (506,621) (206,710) (31,681)
所得税支出 (1,117) (2,366) (4,433) (3,766) (14,665) (2,248)
净（亏损）收入 (332,066) 649 104,026 (510,387) (221,375) (33,929)
归因于非控股权益的净亏损 — — — — 1,087 167
归属于FANGDD 网络集团有限公司的净（亏损）收益 (332,066) 649 104,026 (510,387) (220,288) (33,762)
可赎回可转换优先股的增加 (204,355) (228,468) (248,186) (116,308) — —
视作向优先股股东分红 — — — (642,174) — —
归属于普通 股东的净亏损 (536,421) (227,819) (144,160) (1,268,869) (220,288) (33,762)
净（亏损）收入 (332,066) 649 104,026 (510,387) (221,375) (33,929)
其他综合（亏损）收益
外币折算调整， 扣除零所得税 (230,892) 110,667 (119,487) (94,357) (28,054) (4,299)
综合（亏损）收入总额， 扣除所得税 (562,958) 111,316 (15,461) (604,744) (249,429) (38,228)
归因于非控股权益 的综合亏损总额 — — — — 1,087 167
归属于普通股东的综合（亏损）收益总额 (562,958) 111,316 (15,461) (604,744) (248,342) (38,061)
归属于 普通股股东的每股净亏损
基础版和稀释版 (0.57) (0.24) (0.15) (1.17) (0.11) (0.02)
用于计算每股净亏损的已发行普通股 的加权平均数
基础版和稀释版 945,712,030 945,712,030 945,712,030 1,087,910,999 1,993,326,758 1,993,326,758
补充信息
调整后（亏损）运营收入 (363,853) (4,864) 69,375 209,116 (123,270) (18,892)
调整后的净（亏损）收益 (332,066) 649 104,026 235,486 (118,625) (18,182)

9

与 VIE 和 母公司相关的财务信息

下面的 是简要的合并时间表，显示了 经营业绩、财务状况以及我们的控股公司、子公司和VIE的现金 流，其中不包括截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的调整和合并总额。

SEC 第 1 轮 第 8 季度

在截至12月31日的年度中，
2016 2017
人民币 人民币
（以千计，共享和共享相关数据除外）
精简 整合时间表
的经营业绩		 父母 其他
子公司		 竞争 消除
调整		 合并
总计		 父母 其他
子公司		 竞争 消除
调整		 合并
总计
收入(1) — 164,717 1,473,721 (162,680) 1,475,758 — 89,623 1,798,521 (89,623) 1,798,521
收入成本 (1) — (162) (1,247,194) — (1,247,356) — (7,748) (1,409,185) — (1,416,933)
总利润 — 164,555 226,527 (162,680) 228,402 — 81,875 389,336 (89,623) 381,588
运营 费用 (49) (168,739) (585,910) 162,443 (592,255) (2,722) (57) (390,789) 7,116 (386,452)
（亏损） 运营收入 (49) (4,184) (359,383) (237) (363,853) (2,722) 81,818 (1,453) (82,507) (4,864)
其他 收入（支出）(1) 3,215 (380) 26,358 3,711 32,904 243 5,084 10,019 (7,467) 7,879
子公司以及VIE和VIE子公司的权益 （亏损）收益(2) (178,354) — — 178,354 — 54,226 — — (54,226) —
（亏损） 所得税前收入 (175,188) (4,564) (333,025) 181,828 (330,949) 51,747 86,902 8,566 (144,200) 3,015
收入 税收支出 — (659) (458) — (1,117) — (37) (2,329) — (2,366)
（亏损）净收入 (175,188) (5,223) (333,483) 181,828 (332,066) 51,747 86,865 6,237 (144,200) 649

注意事项：
(1)在合并层面，取消了公司间 提供的促销服务、委托贷款服务、软件版权销售 。
(2)这代表 取消了Fangdd Network Group Ltd对VIE及其子公司的投资。

10

在截至12月31日的年度中，
2018 2019 2020
人民币 人民币 人民币
（以千计，预计共享数据）
精简 整合时间表
的经营业绩		 父母 其他
子公司		 竞争 消除
调整		 合并
总计		 父母 其他
子公司		 竞争 消除
调整		 合并
总计		 父母 其他
子公司		 竞争 消除
调整		 合并
总计
收入(1) — 9,434 2,282,216 (9,434) 2,282,216 — — 3,599,436 — 3,599,436 — 351 2,450,937 (1) 2,451,287
收入成本 (1) — — (1,805,588) — (1,805,588) — 2,319 (2,842,394) (2,319) (2,842,394) — (101) (2,036,664) (56) (2,036,821)
总利润 — 9,434 476,628 (9,434) 476,628 — 2,319 757,042 (2,319) 757,042 — 250 414,273 (57) 414,466
运营 费用 (72) (20,918) (390,502) 4,239 (407,253) (881) (12,220) (1,288,084) 7,386 (1,293,799) (13,607) (20,291) (606,740) 152 (640,486)
（亏损） 运营收入 (72) (11,484) 86,126 (5,195) 69,375 (881) (9,901) (531,042) 5,067 (536,757) (13,607) (20,041) (192,467) 95 (226,020)
其他 收入（支出）(1) (2) 17,679 25,679 (4,272) 39,084 (2) 15,992 14,267 (121) 30,136 3,366 3,097 125,320 (112,473) 19,310
子公司以及VIE和VIE子公司的权益 （亏损）收益(2) 22,921 — — (22,921) — 147,511 — — (147,511) — (115,964) — — 115,964 —
（亏损） 所得税前收入 22,847 6,195 111,805 (32,388) 108,459 146,628 6,091 (516,775) (142,565) (506,621) (126,205) (16,944) (67,147) 3,586 (206,710)
收入 税收支出 — (139) (4,294) — (4,433) — (311) (3,455) — (3,766) — 98 (16,138) 1,375 (14,665)
（亏损）净收入 22,847 6,056 107,511 (32,388) 104,026 146,628 5,780 (520,230) (142,565) (510,387) (126,205) (16,846) (83,285) 4,961 (221,375)

注意事项：
(1) 在合并层面，取消了公司间提供的促销服务、委托贷款服务、软件版权销售服务。
(2) 这代表 取消了Fangdd Network Group Ltd对VIE及其子公司的投资。

11

在截至12月31日的年度中，
2016 2017
人民币 人民币
（以千计，共享和共享相关数据除外）
精简 整合时间表
的财务状况		 父母 其他
子公司		 竞争 消除
调整		 合并
总计		 父母 其他
子公司		 竞争 消除
调整		 合并
总计
现金 和现金等价物 681,762 61,326 279,662 — 1,022,750 10 24,304 549,376 — 573,690
限制性的 现金 — — 80,092 — 80,092 — 571,171 25,345 93,417 689,933
短期 投资 — — 291,500 — 291,500 — — 32,500 — 32,500
应收账款，净额 — — 194,292 — 194,292 — — 827,796 — 827,796
向房地产开发商存款 — — 3,370 — 3,370 — — 397,868 — 397,868
预付款 和其他流动资产 — 5,203 127,731 25,266 158,200 — 61,074 189,423 (56,410) 194,087
子公司和 VIE 应付的金额 (3) 461,767 177,100 25,968 (664,835) — 1,155,290 272,645 3,100 (1,431,035) —
其他(1) — 26,304 103,504 1,600 131,408 — 42,649 120,831 (35,410) 128,070
资产总数 1,143,529 269,933 1,106,119 (637,969) 1,881,612 1,155,300 971,843 2,146,239 (1,429,438) 2,843,944
短期 银行借款 — — — — — — — 663,100 — 663,100
应付账款 — 41,867 213,238 — 255,105 — 40,412 553,057 — 593,469
客户的 可退还费用 — — 76,625 — 76,625 — — 58,878 — 58,878
应计 费用和其他应付账款 20,811 350 734,995 673 756,829 19,603 2,119 748,164 78 769,964
应付给子公司和 VIE 的款项(3) — 487,735 177,100 (664,835) — — 1,158,390 272,645 (1,431,035) —
其他 — 1,376 840 (718) 1,498 — — 4,402 695 5,097
负债总额 20,811 531,328 1,202,798 (664,880) 1,090,057 19,603 1,200,921 2,300,246 (1,430,262) 2,090,508
夹层资产总额 2,278,046 — — — 2,278,046 2,357,079 — — — 2,357,079
（赤字）权益总额 (1,155,328) (261,395) (96,679) 26,911 (1,486,491) (1,221,382) (229,078) (154,007) 824 (1,603,643)

注意事项：

(1) 在合并层面，取消了公司间提供的促销、委托贷款服务、软件版权销售等服务。

(3) 它表示母公司、VIE和我们的子公司之间的 公司间余额的抵消。

12

在截至12月31日的年度中，
2018 2019 2020
人民币 人民币 人民币
（以千计，预计共享数据）
财务状况简明的 合并附表 父母 其他
子公司 		查看 消除
调整 		合并
总计 		父母 其他
子公司 		查看 消除
调整 		合并
总计 		父母 其他
子公司 		查看 消除
调整 		合并
总计
现金 和现金等价物 36 28,094 415,456 — 443,586 431,029 27,386 645,332 — 1,103,747 309,566 60,149 473,733 — 843,448
限制的 现金 — 345,905 4,727 — 350,632 — 229,168 957 — 230,125 — 83,192 9,390 — 92,582
短期 投资 — 49,883 21,600 — 71,483 — — 11,500 — 11,500 — — 9,000 — 9,000
应收账款，净额 — — 1,352,596 — 1,352,596 — — 2,189,980 — 2,189,980 — — 2,252,103 — 2,252,103
向房地产开发商存款 — — — — — — — — — — — — — — —
预付款 和其他流动资产 — 676 210,764 (444 ) 210,996 — 1,256 194,423 (1,011 ) 194,668 — 13,995 182,559 (10,594 ) 185,960
子公司和 VIE 应付的金额 (3) 1,197,490 585,621 1,794 (1,784,905 ) — 2,145,325 812,487 3,095 (2,960,907 ) — 2,219,626 1,425,826 583,662 (4,229,114 ) —
其他(1) 5,366 445,657 (1,032 ) 449,991 — 5,367 637,772 (1,034 ) 642,105 — 180,380 625,541 (141,062 ) 664,859
资产总数 1,197,526 1,015,545 2,452,594 (1,786,381 ) 2,879,284 2,576,354 1,075,664 3,683,059 (2,962,952 ) 4,372,125 2,529,192 1,763,542 4,135,988 (4,380,770 ) 4,047,952
短期 银行借款 — — 395,000 — 395,000 — — 490,000 — 490,000 — — 443,444 — 443,444
应付账款 — 20,412 1,107,836 — 1,128,248 — 392 1,897,219 — 1,897,611 — 20,478 1,775,826 — 1,796,304
客户的 可退还费用 — — 41,697 — 41,697 — — 44,916 — 44,916 — 971 36,074 (971 ) 36,074
应计 费用和其他应付账款 20,590 2,852 392,251 9,777 425,470 29,202 — 283,749 25,675 338,626 33,549 8,108 269,434 (29,443 ) 281,648
应付给子公司和 VIE 的款项(3) — 1,199,284 585,621 (1,784,905 ) — — 2,148,420 812,487 (2,960,907 ) — — 2,803,288 1,425,826 (4,229,114 ) —
其他 — 73 12,213 729 13,015 — 849 11,068 — 11,917 — 1,973 23,132 (621 ) 24,484
负债总额 20,590 1,222,621 2,534,618 (1,774,399 ) 2,003,430 29,202 2,149,661 3,539,439 (2,935,232 ) 2,783,070 33,549 2,834,818 3,973,736 (4,260,149 ) 2,581,954
夹层资产总额 2,743,144 — — — 2,743,144 — — — — — — — — — —
（赤字）净资产总额 (1,566,208 ) (207,076 ) (82,024 ) (11,982 ) (1,867,290 ) 2,547,152 (1,073,997 ) 143,620 (27,720 ) 1,589,055 2,495,643 (1,094,729 ) 162,252 (97,168 ) 1,465,998

注意事项：

(1)在合并层面，取消了公司间 提供的促销服务、委托贷款服务、软件版权销售 。

(3)它 表示母公司、VIE和我们的子公司之间的公司间余额的消除。

13

在截至12月31日的年度中，
2016 2017
人民币 人民币
（以千计，共享和共享相关数据除外）
精简 合并 现金流量表 父母 其他
子公司		 竞争 消除
调整 		合并
总计		 父母 其他
子公司		 竞争 消除
调整 		合并
总计
运营活动提供的 净现金（用于）(4) 3,166 (159,433) (25,019) 4,000 (177,286) (2,479) (121,104) (663,005) 112,162 (674,426)
投资活动提供的 净现金（用于）(4) (7) — (190,911) (3,993) (194,911) (660,531) 16,000 214,872 641,786 212,127
融资活动提供的 净现金（用于）(4) — 7 (2,407) (7) (2,407) — 660,531 663,100 (660,531) 663,100
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 43,507 3,663 — — 47,170 (18,742) (21,278) — — (40,020)
现金、现金等价物和限制性现金净增长 （减少） 46,666 (155,763) (218,337) — (327,434) (681,752) 534,149 214,967 93,417 160,781
年初现金、 现金等价物和限制性现金 635,096 217,089 578,091 — 1,430,276 681,762 61,326 359,754 — 1,102,842
年底的现金、 现金等价物和限制性现金 681,762 61,326 359,754 — 1,102,842 10 595,475 574,721 93,417 1,263,623

注意：

(4)它 代表母公司、VIE和子公司之间发生的现金流，包括 银行委托贷款、股权投资和其他运营活动。

14

在截至12月31日的年度中，
2018 2019 2020
人民币 人民币 人民币
（以千计，预计共享数据）
精简 合并 现金流量表 父母 其他
子公司 		查看 消除
调整		 合并
总计 		父母 其他
子公司 		查看 消除
调整		 合并
总计 		父母 其他
子公司 		查看 消除
调整		 合并
总计
经营活动提供的净 现金（用于）(4) 25 109,332 116,937 (96,816 ) 129,478 (883 ) 20,596 103,298 (4,500 ) 118,511 (5,894 ) 606,356 (312,630 ) (612,827 ) (324,995 )
投资活动提供的净 现金（用于）(4) — (349,883 ) (303,375 ) 303,399 (349,859 ) (64,295 ) (184,117 ) (206,192 ) 302,795 (151,809 ) (115,569 ) (803,000 ) 14,500 909,917 5,848
融资活动提供的净 现金（用于）(4) — — 31,900 (300,000 ) (268,100 ) 498,436 64,295 329,000 (298,295 ) 593,436 — 115,569 134,964 (297,090 ) (46,557 )
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 1 19,075 — — 19,076 (2,265 ) (18,219 ) — — (20,484 ) — (32,138 ) — — (32,138 )
现金、现金等价物和限制性现金净增长 （减少） 26 (221,476 ) (154,538 ) (93,417 ) (469,405 ) 430,993 (117,445 ) 226,106 — 539,654 (121,463 ) (113,213 ) (163,166 ) — (397,842 )
年初的现金、 现金等价物和限制性现金 10 595,475 574,721 93,417 1,263,623 36 373,999 420,183 — 794,218 431,029 256,554 646,289 — 1,333,872
年底的现金、 现金等价物和限制性现金 36 373,999 420,183 — 794,218 431,029 256,554 646,289 — 1,333,872 309,566 143,341 483,123 — 936,030

注意：

(4)它代表母公司、VIE和子公司之间发生的现金 流，包括银行委托 贷款、股权投资和其他经营性质的活动。

15

向前滚动子公司和VIE的应付金额 SEC 第 2 名
第 Q8 回合

在截至12月31日的年度中，
2016 2017 2018 2019 2020
（以千计）
子公司和VIE应付的款项 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
截至 1st一月 640,114 461,767 1,155,290 1,197,490 2,145,325
支付给其他子公司的现金 7 660,139 — 71,680 648,202
代表其他子公司收到的现金 — — — — (553,449)
子公司以及VIE和VIE子公司的权益（亏损）收益 (178,354) 54,226 22,921 147,511 (115,964)
视作向优先股股东分红 — — — 642,174 —
外币折算的影响 — (20,842) 19,279 86,471 95,512
截至 31 日st十二月 461,767 1,155,290 1,197,490 2,145,325 2,219,626

通过 我们的组织转移现金 SEC 第 7 季度第 1 轮 (i)

Fangdd 网络集团有限公司是一家开曼群岛控股公司，自己没有实质性业务。我们目前主要通过 Fangdd Network、VIE 及其子公司开展业务 。截至2020年12月31日，我们拥有人民币9.36亿元（合1.435亿美元）的现金和 现金等价物和限制性现金，以及人民币900万元（合140万美元）的短期投资，包括对财富 管理产品的投资，我们可以随时兑换。尽管我们合并了可变利息实体及其 子公司的业绩，但我们只能通过与可变权益实体及其股东的合同 安排获得可变利息实体及其子公司的资产或收益。我们的控股公司、其 子公司和VIE之间发生的现金流汇总如下：

对于截至12月31日的年度的 ，
2018 2019 2020
（美元 百万美元）
Fangdd 网络集团有限公司收到的作为股权投资的现金 。 — 71.1 80.2
方德网络集团有限公司向方德网络控股有限公司（香港）支付的现金 用于投资外商独资企业深圳方大信息科技 有限公司 (1) — 10.5 95.6
Fangdd Network Holding Ltd.（香港）为缴纳给外商独资企业的款项而支付的现金 作为实收资本 — 12.0 113.2
外商独资企业通过银行委托贷款向深圳方德信息技术有限公司VIE支付的现金 (2) 46.0 35.9 118.5

SEC 第 1 轮 第 7 季度

注意事项：

(1)Fangdd Network 控股有限公司（香港）用于投资深圳方德信息科技 有限公司的部分现金来自其在2016年之前几年股权融资的银行余额；

(2)深圳方德 信息技术有限公司用于向VIE贷款的部分现金来自其2016年前几年股权融资的银行余额 。

根据 运营维护服务协议，深圳方德拥有向VIE提供运营维护 服务和营销服务的专有权利。Fangdd Network同意按年支付服务费，金额由外商独资企业 在考虑了外商独资企业在提供 服务时产生的劳动力成本、设施成本和营销费用等因素后确定。根据技术开发和应用服务协议，深圳方德拥有向 Fangdd Network 提供技术开发和应用服务的独家权利。Fangdd Network 同意按年支付服务费， 的金额由深圳方大在考虑多种因素后确定，例如提供 服务所花费的人力和时间、所提供服务的类型和复杂性、提供服务的困难、所提供的 服务的商业价值以及可比服务的市场价格。由于方德网络历来发生和累积亏损， 方都没有向深圳方德支付任何服务费。

税收 对股息或分配的影响 SEC 第一
第 7 回合 (ii)

Fangdd 网络集团有限公司在开曼群岛注册成立，通过其中国子公司和VIE在中国开展业务。 我们的子公司和合并后的VIE均未向我们申报或支付任何股息或分配。我们从未宣布或支付过普通股的任何 股息，目前我们也无意向股东支付股息。我们目前打算保留所有 的未来收益，为我们的运营提供资金和扩大我们的业务。根据开曼群岛的现行法律，Fangdd Network Group 有限公司无需缴纳所得税或资本利得税。向股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税 。

为便于说明，以下讨论反映了中国大陆 和香港可能需要缴纳的假设税款，前提是：(i) 我们有应纳税收入，(ii) 我们决定将来支付股息：

假设的 税前收益(1) 100.00
在深圳方德层面，按法定税率为 25% 的收入征税 (25.00)
的金额将作为股息从深圳方德分配给香港子公司(2) 75.00
按税收协定税率 为 5% 的预扣税 (3.75)
金额将在香港子公司层面作为股息分配，净分配给方德网络集团有限公司 71.25

16

注意事项：

(1) 就本示例而言， 税收计算已简化。假设的账面税前收益金额等于中国的应纳税所得额。

(2) 中国企业 所得税法对外商投资企业向其在中国大陆以外的直属 控股公司分配的股息征收10％的预扣所得税。如果外商投资企业的 直属控股公司在香港或与中国大陆有税收协定安排的其他司法管辖区注册，则适用较低的预扣所得税税率，即 5%， 在分配时需要接受资格审查。在香港子公司层面， 向Fangdd Network Group Ltd分配任何股息均不征收增量税。 如果征收10％的预扣所得税 税率，则预扣税将为7.5，在香港子公司层面作为股息分配的金额以及向方德网络集团有限公司净分配的 分配额将为67.5。

资本转移的限制和 限制 SEC 第一
第 7 轮回合

我们 在外汇、我们在实体之间、跨境和向美国 投资者转移现金的能力、向母公司 公司和美国投资者分配包括子公司和/或合并后的VIE在内的业务收益以及结算VIE协议所欠款项的能力等方面面临各种限制和限制。

Fangdd Network Group Ltd.（简称 Fangdd Cayman）是一家控股公司，自己没有实质性业务。因此，Fangdd Cayman支付股息的能力取决于其香港子公司支付的股息 ，这反过来又取决于其中国子公司支付的股息，这进一步依赖于 VIE根据Fangdd Network VIE协议支付的款项。 SEC 第 2 轮 第 7 季度
Fangdd Network VIE 协议的解释和实施 方面的不确定性可能会限制我们执行此类协议的能力。如果中国当局确定构成 VIE 结构一部分的 合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化 或将来有不同的解释，我们清偿 VIE 协议下所欠款项的能力可能会受到严重阻碍 。

现行 中华人民共和国法规允许深圳方达仅从其根据 根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向我们支付股息。此外，深圳Fangdd和Fangdd Network每年必须至少预留各自累计利润的10％ （如果有）来资助某些储备资金，直到预留的总金额达到各自注册资本的50％ 。深圳 Fangdd 和 Fangdd Network 还可能根据中国会计准则 酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金不能作为现金分红分配。 此外，如果深圳方大将来自行承担债务，则债务管理工具可能会限制其 向我们支付股息或支付其他款项的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们调整我们目前签订的合同安排下的 应纳税所得额，这将对深圳方达 向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的子公司向我们 分配股息的能力或对Fangdd Network向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股权的分红和其他分配 来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们进行投资或收购、 支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金的能力产生重大不利影响。”

出于税收目的，我们的香港子公司可能被视为 非居民企业，因此我们的中国子公司支付给香港子公司 的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10％的税率缴纳中国预扣税。如果 《中华人民共和国企业所得税法》要求我们为从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，或者 如果我们的香港子公司被中国政府当局认定为因主要由税收驱动的 结构或安排而获得的所得税率下降所得税，则将对我们可能向股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在 中国开展业务相关的风险——我们从位于中国的子公司获得的股息可能需要缴纳中国预扣税，这可能会对我们可能向股东支付的股息金额（如果有）产生重大影响。” SEC 第 2 轮 第 7 季度
如果中国税务机关出于企业所得税目的确定 我们的开曼群岛控股公司是中国居民企业，则我们可能需要从向非居民企业股东（包括ADS持有人）支付的股息中预扣10％的税。
此外，非居民企业 股东，包括我们的ADS持有人，如果将出售或以其他方式处置美国国内的ADS或普通股实现的收益按10％的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及这些股东通过转让 ADS或普通股实现的任何收益可能按20％的税率缴纳中国税，对于股息， 可以从源头扣留。任何此类税收都可能减少您对美国存款证券或普通股的投资回报。请参阅 “第 3 项。关键 信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果根据中国企业所得税法，我们被归类为中国的 “居民 企业”，我们和我们的非中国股东可能会遭受不利的 税收后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

根据中国法律法规，我们的 离岸控股公司只能通过贷款或资本 出资向我们的中国子公司提供资金，但须获得政府当局的批准以及出资和贷款金额的限制。这可能会 延迟或者防止 我们不得将首次公开募股的收益用于向我们的中国子公司 提供贷款或出资。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国 对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国运营子公司提供贷款或 额外资本出资。”

此外，Fangdd Network几乎所有收入都以人民币获得，中华人民共和国政府对人民币兑换外币的可兑换性实施管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币 实行管制。根据中华人民共和国现行外汇法规，利润分配 以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常账户项目的支付，无需事先获得中华人民共和国国家 外汇管理局或国家外汇管理局的批准，只要遵守某些程序要求，就可以使用外币支付。深圳方达以外币向我们 支付的股息的条件是，此类股息在中国境外的汇款符合 中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或 身为中国居民的公司股东的最终股东进行海外投资登记。如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如 偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应的政府 机构的批准或登记。中华人民共和国政府今后还可以自行决定限制外币进行往来账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的 外币来满足我们的外币需求，则深圳方达可能无法向 我们支付外币股息，我们获得其运营产生的现金的机会将受到限制。请参阅 “第 3.D 项。关键信息—风险因素—与在中国做生意相关的风险 —政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。”

17

非公认会计准则财务指标

为了补充根据美国公认会计原则（GAAP）编制的财务指标， 我们在列报调整后的运营收入和调整后的净收益，其中不包括基于股份的薪酬支出，即非现金 费用。我们认为，这些非公认会计准则财务指标对于帮助投资者了解我们的运营和财务业绩非常重要， 持续比较不同报告期的业务趋势并评估我们的核心经营业绩，因为它们不包括 某些预计不会导致现金支付的支出。

使用上述非公认会计准则财务指标有一定的局限性。使用调整后的运营净收益 的主要限制之一是，它不能反映影响我们运营的所有支出/收入项目。基于股份的薪酬支出已经并将继续在未来发生，并且不会反映在非公认会计准则财务指标的列报中，但在对业绩的总体评估中应考虑 。

除了根据公认会计原则编制的财务指标外，还应考虑这些 非公认会计准则财务指标，但不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务指标。我们通过在与最直接可比的 GAAP 财务指标的对账中提供基于股份的薪酬支出的相关披露来弥补这些限制 ，在评估我们的业绩时应考虑这些指标。下表列出了所述期间我们的运营收入和净收入与调整后运营收入和调整后净收入的对账情况 ：

在截至12月31日的 年度中，
2016 2017 2018 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元$
（以千计，共享和共享 相关数据除外）
来自 业务的 GAAP（亏损）收入 (363,853) (4,864) 69,375 (536,757) (226,020) (34,639)
基于股份的薪酬支出 — — — 745,873 102,750 15,747
调整后（亏损）运营收入 (363,853) (4,864) 69,375 209,116 (123,270) (18,892)
GAAP 净（亏损）收入 (332,066) 649 104,026 (510,387) (221,375) (33,929)
基于股份的薪酬支出 — — — 745,873 102,750 15,747
调整后的净（亏损）收益 (332,066) 649 104,026 235,486 (118,625) (18,182)

下表显示了截至所示日期我们选定的 合并资产负债表数据。

截至12月31日，
2016 2017 2018 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元$
（以千计，股票数据除外）
精选合并资产负债表数据：
现金和现金等价物 1,022,750 573,690 443,586 1,103,747 843,448 129,264
限制性现金 80,092 689,933 350,632 230,125 92,582 14,189
短期投资 291,500 32,500 71,483 11,500 9,000 1,379
应收账款，净额 194,292 827,796 1,352,596 2,189,980 2,252,103 345,150
向房地产开发商存款 3,370 397,868 — — — —
预付款和其他流动资产 158,200 194,087 210,996 194,668 185,960 28,501
总资产 1,881,612 2,843,944 2,879,284 4,372,125 4,047,952 620,377
短期银行借款 — 663,100 395,000 490,000 443,444 67,961
应付账款 255,105 593,469 1,128,248 1,897,611 1,796,304 275,296
客户可退还的费用 76,625 58,878 41,697 44,916 36,074 5,529
应计费用和其他应付账款 756,829 769,964 425,470 338,626 281,648 43,163
负债总额 1,090,057 2,090,508 2,003,430 2,783,070 2,581,954 395,702
夹层资产总额 2,278,046 2,357,079 2,743,144 — — —
权益总额（赤字） (1,486,491) (1,603,643) (1,867,290) 1,589,055 1,465,998 224,675

18

下表显示了我们所选年份的 合并现金流数据。

在截至12月31日的 年度中，
2016 2017 2018 2019 2020
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元$
（以千计，股票数据除外）
部分合并现金流数据：
运营活动提供的净现金（用于） (177,286) (674,426) 129,478 118,511 (324,995) (49,806)
投资 活动提供的净现金（用于） (194,911) 212,127 (349,859) (151,809) 5,848 895
融资 活动提供的净现金（用于） (2,407) 663,100 (268,100) 593,436 (46,557) (7,135)
现金、现金等价物 和限制性现金的净增长（减少） (327,434) 160,781 (469,405) 539,654 (397,842) (60,972)
年初的现金、现金等价物和限制性现金 1,430,276 1,102,842 1,263,623 794,218 1,333,872 204,425
年底的现金、现金等价物和限制性现金 1,102,842 1,263,623 794,218 1,333,872 936,030 143,453

B.资本 和债务。

不适用。

C. 提供和使用所得款项的原因。

不适用。

D.风险 因素。

19

***中间的 披露是故意省略的***

与我们的业务和 行业相关的风险

由于应收账款的增加，我们 可能会面临财务风险。

我们的 应收账款从截至2018年12月31日的人民币14亿元增加到2019年12月31日的人民币22亿元。 的增长主要是由于我们的业务扩大。在2016年第四季度之前，我们向付款期限较短的购房者收取了与市场上促进的主要房地产 交易相关的佣金。但是，从2016年第四季度开始 ，由于监管要求的变化，我们逐渐将收款模式转向直接从房地产开发 公司收取大部分佣金。这些公司通常需要更长的付款期限。由于这些延长的 付款期限，我们记录的应收账款金额明显增加。

我们的 应收账款从截至2019年12月31日的人民币22亿元小幅增加到截至2020年12月31日的人民币23亿元（3.452亿美元）。这种变化主要是由于受到 COVID-19 疫情的影响，应收账款周转期延长， 随着中国业务活动恢复正常，预计这种影响将逐渐减弱。

我们 还看到可疑账户备抵准备金的增加。可疑 账户备抵准备金从截至2019年12月31日的 年度的人民币5,580万元增加了1,200万元人民币，增幅为22％，至截至2020年12月31日止年度的人民币6,800万元。这一变化主要是由于销售新不动产的应收账款周转期延长。 一方面，房地产交易量下降是因为（i）在 COVID-19 的影响下，房地产开发商在离线获取 客户方面面临挑战；（ii）在 收紧的银行借贷政策，例如新实施的房地产贷款集中管理体系，购房者获得住房银行贷款需要更多时间。另一方面， 中国的主要城市已经推出了监管措施，以监管房地产市场，并限制对真正的 房地产开发商进行债务融资。在销售下降、融资紧缩和多笔到期未偿债务的压力下，房地产开发商 正在经历或预期的现金流更加紧张。为了维持足够的现金流，大多数房地产开发商推迟了 佣金的支付，导致我们的部分应收账款期限延长。房地产开发商进一步恶化的 债务状况也导致应收账款的可收性降低。因此，我们增加了可疑账户津贴 的准备金。尽管与其他变化相比，可疑账户准备金的增加并不显著， 我们预计，随着许多房地产开发商的财务状况可能进一步恶化， 随着中国房地产监管措施的延续，甚至可能面临债务偿还困难， 预计将继续增加。根据现行会计政策，截至2021年6月30日 的六个月中，我们的可疑账户备抵准备金 为人民币9,910万元，与前期相比大幅增加。因此，我们已采取措施保护我们的 应收账款。对于严重逾期的应收账款，我们已提起诉讼并申请禁令救济。 我们通过定期审查房地产开发商的信用状况来加强信用风险管理，终止与信用状况不佳的房地产开发商的合作 关系，以确保我们的应收账款的可收性。如果 我们未能按时收取应收账款，或者房地产开发商未能履行其对 我们的财务义务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响，因此我们可能面临流动性限制。 SEC 第 14 季度第 1 轮

***中间的 披露是故意省略的***

20

实际或涉嫌未能遵守数据隐私和保护法律法规可能会对我们的声誉产生严重的不利影响，并阻碍现有和潜在客户与我们开展业务。
对我们访问、存储、处理和使用平台用户数据以及收集和处理 在其他第三方网站上发布的个人信息的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉、业务 和经营业绩。我们收集的数据或信息主要包括个人手机号码和有关 待售或出租住房单元的信息。我们受中国各种数据隐私和保护法律法规的约束，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。为了保护个人信息，这些法律法规规范了个人信息的数据收集、 存储、使用、处理、披露和传输。根据这些法律法规，互联网服务 提供商必须获得用户的同意才能收集用户的个人信息，并且禁止收集与其提供的服务无关的 个人信息，互联网信息服务提供商还必须告知用户 收集和使用信息的目的、方式和范围。《中华人民共和国民法典》规定： (i) 自然人的个人信息受法律保护；(ii) 任何组织和个人需要获取他人的 个人信息，应依法获取此类信息，并应确保这些 信息的机密性；(iii) 不允许组织和个人非法收集、使用、处理或转移他人的个人 信息。买卖、提供或发布他人的个人信息是非法的。中华人民共和国网络安全 法还禁止个人或实体通过盗窃或其他非法方式或出售或 以其他方式非法披露个人信息来获取个人信息。《中华人民共和国刑法》禁止实体及其雇员出售或 以其他方式非法披露公民的个人信息，也禁止在情节严重的情况下通过盗窃或其他非法 方式获取个人信息。请参阅 “第 4 项。公司信息—B. 业务概述—法规—关于信息安全和隐私保护的法规 。”

2021 年 8 月 20 日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》，该法整合了个人信息权利和隐私保护方面的分散规则，将于 2021 年 11 月生效 。我们的移动应用程序和网站仅收集提供相应的 服务所需的基本用户个人信息。我们不会收集与 相应服务无关的任何敏感个人信息或其他过多的个人信息。我们会不时更新我们的隐私政策，以满足中国网络空间 管理局和其他机构的最新监管要求，并采取技术措施以系统的 方式保护数据并确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提高了处理个人信息的保护要求， 和《个人信息保护法》的许多具体要求仍有待中国网络空间管理局 、其他监管机构和最高人民法院在实践中予以澄清。我们可能需要进一步调整我们的业务惯例 以遵守个人信息保护法律法规。截至本年度 报告发布之日，我们尚未参与中国网络空间管理局在 基础上对网络安全审查进行的任何调查，也没有收到任何这方面的查询、通知、警告或制裁。 SEC 第 12 季度第 1 轮 (i)

尽管我们采取这些措施是为了遵守中国所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证其有效性。商业伙伴等第三方的活动是我们无法控制的。如果我们的业务合作伙伴，包括金融机构，违反《中华人民共和国网络安全法》和与个人信息保护相关的法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到处罚。欲了解更多信息，请参阅 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—监管—信息安全和隐私保护法规。”任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或者我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，都可能导致对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能损害我们的声誉，阻碍当前和潜在的代理人、房地产销售商和房地产买家使用我们的服务，并对我们处以罚款和赔偿，其中可能有一个对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

21

此外，个人信息保护法律法规和标准的解释和适用仍不确定且不断变化。我们无法向您保证，相关政府机构不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。此外，我们可能会受到其他或新的法律法规的约束，这些法律法规涉及保护个人信息或与我们所访问的数据相关的隐私相关事项。遵守其他或新的监管要求可能会迫使我们承担巨额成本或要求我们改变业务惯例。除了监管要求外，用户对数据隐私的态度也在不断变化，用户对代理或其他平台用户在多大程度上可以访问、使用或共享个人信息的担忧可能会对我们获取数据的能力产生不利影响。上述情况的任何发生都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

***中间的 披露是故意省略的***

与我们的公司 结构相关的风险

如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
外国 在涉及增值电信服务（电子商务、国内会议、存储转发、 和呼叫中心服务除外）的业务（包括互联网房地产服务）中的所有权受到现行中华人民共和国法律、 规章制度的重大限制。Fangdd Network Group Ltd.是一家开曼群岛控股公司，其在中国 的全资子公司之一深圳方德（我们称之为外商独资企业）被视为外商投资企业。由于我们的业务涉及提供 增值电信服务，我们在中国开展业务，包括主要通过Fangdd Network及其子公司提供主要和二级 房地产交易服务的在线业务、租赁服务和其他服务。 我们通过外商独资企业、Fangdd Network与 其股东之间的一系列合同安排获得了对Fangdd Network的控制权，我们将Fangdd Network称为我们的可变利益实体或VIE。VIE 及其子公司拥有相关机构的 许可、批准或备案，这对于我们的业务运营至关重要。
我们已经通过我们的外商独资企业与VIE及其股东签订了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够（i）指导对VIE及其子公司的经济表现影响最大的活动；（ii）从VIE及其子公司获得几乎所有的经济利益，以换取我们的中国子公司提供的服务；（iii）在中华人民共和国法律允许的时间和范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权或VIE的全部或部分资产，或要求VIE的任何现有股东全部或部分转让我们可随时自行决定将VIE的股权转让给我们指定的其他中国个人或实体。
根据美国公认会计原则，这些协议使我们成为其会计目的的 “主要受益人”。有关这些合同安排的说明，见 “第 4 项。有关公司的信息—组织结构—与VIE及其股东签订的合同协议。”我们认为，我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们的中国法律顾问基于对相关法律法规的理解，认为我们的中国全资子公司、合并后的VIE及其股东之间的每份合同根据其条款均有效、具有约束力和可执行性。但是，我们的中国法律顾问也告诉我们，中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括《外商投资法》（2019年）、《外国投资者并购境内企业条例》、《并购规则》和《电信条例》以及与电信行业相关的监管措施。因此，中国监管机构的观点可能与我们的中国法律顾问的意见相反。无法保证中国政府当局，例如商务部、商务部、工信部或其他监管我们业务和电信行业其他参与者的机构，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采取的要求或政策。中国有关这些合同安排有效性的法律法规尚不确定，相关政府机构在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。

22

如果中国政府确定这些合同 安排不符合其对外国投资互联网业务的限制， 如果这些法规或现有法规的解释 在将来发生变化或有不同的解释，或者，如果中国政府以其他方式认定 我们、VIE 或其任何子公司违反了中国法律法规，或者缺乏经营 业务所需的许可证或执照，相关的中国监管机构，包括但不限于监管互联网信息服务 公司的工信部，将有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：SEC 第 10 季度第 1 轮

·撤销 我们的营业和运营许可证；
·停止 或限制我们的运营；
·处以 罚款或没收他们认为通过非法 业务获得的任何收入；
·要求 我们或我们的中国子公司和关联公司重组相关的所有权结构 或业务；
·对我们征收收入的权利设立 限制；
·限制 或禁止我们使用首次公开募股的收益为VIE的业务 和运营融资；以及
·采取 其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

实施任何罚款都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们 无法指导VIE对其经济表现影响最大的活动，和/或我们未能从VIE中获得 经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并 财务报表中。 此外，如果我们无法 维护对开展全部或几乎所有业务的中国子公司的资产的合同控制权，我们的股票价值可能会下跌或变得一文不值。SEC 第一
第 10 回合

***中间的 披露是故意省略的***

与在中国做生意相关的风险

中国政府对我们业务运营的重大监督 可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。
我们 主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律 和法规管辖。中国政府对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权，它监管并可能随时干预我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或 ADS的价值发生重大不利变化。

在中国法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规，或我们与VIE的合同安排的执行和履行。这些法律法规 可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规 也可以追溯适用。由于监管 环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规，违反 的行为可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。此外，中国政府最近表示 打算对在海外和/或外国投资中国发行人进行的发行进行更多监督。任何此类 行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外， 实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们的证券 价值大幅下降或变得一文不值。因此，由于中国政府采取的影响 我们业务的行动，我们公司的投资者面临着潜在的不确定性。SEC 第 11 季度第 1 轮

23

根据中华人民共和国的规则、法规或政策，可能需要中国证监会、中国注册管理委员会或其他 中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要， 我们无法预测我们是否或多久能够获得此类批准SEC 第 1 轮 第 12 季度 (ii)

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》等规定， 以海外上市为目的组建并由中国公司或个人控制的离岸特殊用途工具（SPV）在证券在海外证券交易所上市之前必须获得中国证监会的批准。 条例的解释和适用仍不明确。
我们的 中国法律顾问告诉我们，根据他们对现行中国法律的理解， 本次发行的并购规则不需要中国证监会的批准，因为我们的中国子公司和VIE的所有权结构不是通过并购规则中定义的外国实体收购任何中国国内公司的股权或资产而建立的。 但是，我们的中国法律顾问告诉我们，中国法律的解释和适用 存在不确定性，无法保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问的上述 意见不相违背的观点。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能会因未能就此次发行寻求中国证监会批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁 。
此外， 中国相关政府部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定 将加强对境外上市的中国公司的管理和监督，修订国务院关于此类公司境外发行和上市的特别规定 ，明确国内行业主管部门和监管机构的责任 。但是，《关于严厉打击非法证券活动的意见》最近才发布，这给这些意见的解释和实施留下了不确定性。 任何新的规则或法规都可能对我们施加额外的要求。
此外，中国网络空间局于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法》修订草案 征求公众意见，根据该草案，持有超过一百万用户个人信息的数据处理者 应在外国证券交易所上市之前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。 最终措施何时发布和生效，如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们，尚不确定 。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到来自CAC或任何其他中国政府机构的任何有关离岸 产品的查询、通知、警告或制裁。
如果 将来确定发行前需要满足中国证监会的批准或其他程序要求， 则不确定我们能否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准 都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类发行程序，或 撤销任何此类批准，都可能使我们受到中华人民共和国相关政府机构的制裁。政府当局 可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，这可能会对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景以及美国国债券的交易价格产生重大不利影响。中华人民共和国政府当局也可采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付特此提供的 美国存托凭证之前停止发行。因此，如果您在结算和交割之前和之前进行市场交易或其他活动， 您冒着结算和交付可能无法发生的风险。此外，如果中华人民共和国政府当局随后颁布 新规则或解释，要求我们获得其批准，才能对 发售进行申报、注册或其他类型的授权，则我们无法向您保证我们可以及时或根本获得批准、授权或完成所需程序或其他要求 ，也无法在制定程序以获得 时获得对必要要求的豁免} 这样的豁免。

24

附件 B 2

B. 业务 概述。

规则

离岸发行法规

2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局 发布了《网络安全审查办法》修订稿以征询公众意见。该措施草案，除其他外， 规定，如果数据处理者拥有超过一百万用户的个人信息并打算在国外上市， 必须接受网络安全审查。根据我们的中国法律顾问的建议，该措施草案仅发布以征询公众意见 ，其条款和预计通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施 仍存在实质性的不确定性。措施草案尚不清楚相关要求是否适用于已在美国完成首次公开募股的公司进一步的 股权或债券发行。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响（如果有），我们将密切监测和评估这方面的法定进展。请参阅 “项目 3。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国规则、法规或 政策，可能需要中国证监会、中国民航局或其他中国政府机构的批准和/或其他要求 ，如果需要，我们无法预测是否或多久能够获得此类批准。”SEC 第一
第二季度回合 (ii)

2021 年 7 月 6 日，中华人民共和国相关政府 主管部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见 强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市 的监管，并提出采取有效措施，例如推动相关监管体系的建设 ，以应对总部设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方的 指南和相关的实施细则尚未发布，这些 阶段对这些意见的解释仍不明确。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据 中国规则、法规或政策，可能需要中国证监会、中国民航局或其他中国政府机构的批准 和/或其他要求，如果需要，我们无法预测是否或多久能够获得此类批准。” 截至本年度报告发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构有关离岸发行 的任何查询、通知、警告或制裁。
公司设立和外商投资条例
中国公司的设立、运营和管理受经2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》管辖。根据中华人民共和国公司法，在中国成立的公司要么是有限责任公司，要么是股份有限责任公司。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。在《外商投资法》（2019年）生效之前，外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税收和劳动事项受2016年9月3日修订的《中华人民共和国外商独资企业法》和2014年2月19日修订的《外商独资企业法实施条例》的规范。2016年9月，全国人大常委会发布了《关于修改《中华人民共和国外商独资企业法》等四部法律的决定，改变了以前外国在华投资的 “申请或批准” 程序。根据商务部于2016年10月8日发布并于2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更（备案）管理暂行办法》，根据特别准入管理办法未经批准的外商投资企业的设立和变更，应向有关商务主管部门备案。

2拟议的 披露草案以斜体和下划线表示。

1

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》或《外商投资法（2019年）》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中外合资企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商投资中国的法律基础。《外商投资法》（2019年）对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单的管理制度。根据《外商投资法》（2019年），除国务院颁布的负面清单外，对外商投资适用国民待遇。《外商投资法》（2019年）主要侧重于外国投资促进、外国投资保护和外国投资管理。
《外商投资法》（2019年）将 “外国投资” 定义为外国个人、企业或其他实体（“外国投资者”）在中国直接或间接进行的任何投资活动，并特别规定四种形式的投资活动为外国投资，即（i）外国投资者与任何其他投资者单独或集体在中国设立外商投资企业；（ii）获得股份、股权、财产股份或任何其他类似权利或企业的利益外国投资者投资中国；（iii）外国投资者单独或与任何其他投资者共同投资中国境内任何新建项目；（iv）以法律、行政法规或国务院规定的规定规定的任何其他方式进行投资。
2019年12月26日，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，该条例自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施条例》为《外商投资法》（2019年）中的投资保护、投资促进和投资管理原则提供了详细的实施细则。
2020年1月1日，商务部和中华人民共和国国家市场监督管理总局发布了《外商投资信息报告办法》，废除了《外商投资企业设立和变更（备案）管理暂行办法》。外国投资者在中国境内直接或间接进行投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务部门报告投资信息。
根据国务院于2002年2月11日公布并自2002年4月1日起施行的《外商投资方向指导规定》，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。鼓励、限制和禁止外商投资的项目，应列入《外商投资产业指导目录》或《目录》。不属于鼓励、限制或禁止的项目类别的外国投资项目应为允许的外国投资项目。允许的外商投资项目不得在目录中列出。2018年7月28日，负面清单取代了目录中规定的外商投资准入特别管理措施。2020年12月27日，商务部和国家发改委发布了《鼓励外商投资产业目录》（2020年版）或《目录》（2020年）。2020年6月23日，商务部和国家发改委发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》或《负面清单》（2020年）。根据负面清单（2020年），外国投资者应避免投资负面清单（2020年）中规定的任何禁止行业，外国投资者必须获得许可才能进入负面清单（2020年）中列出但未归类为 “禁止” 的其他行业。负面清单（2020年）涵盖12个行业。未列入负面清单（2020年）的领域应根据国内外投资平等对待的原则进行管理。除非中国其他法律明确限制，否定清单（2020年）和目录（2020年）中未列出的领域通常对外国投资开放。

现行的 中华人民共和国法律法规对 某些业务领域的外国所有权设定了某些限制和条件。例如，根据负面清单（2020年），增值电信业务（不包括电子商务 业务、国内多方通信、储转和呼叫中心）的外国投资比例 不得超过 50%。根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》，从事增值电信 业务的外商投资电信企业的主要外国投资者 应具有管理增值电信业务的良好业绩记录和经营经验。因此，我们的所有子公司都没有资格提供 商业互联网内容或其他增值电信服务， 外资公司不得在中国开展此类服务。为了遵守中国法律 和法规，我们通过VIE在中国开展此类业务活动。

SEC 第 1 名
第二季度回合 (ii)

在中国法律和 法规的解释和适用方面存在重大不确定性，包括但不限于管理我们和 VIE业务的法律法规，或者我们与VIE及其股东的合同安排 的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化， 它们的官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律 和法规也可能追溯适用。 由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证 我们和VIE将始终完全遵守适用的法律法规， 违反这些法律法规可能会对我们和VIE的业务以及我们的 声誉产生不利影响。请参阅 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果 中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合 中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些 法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

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附件 C 3

第 5 项。经营 和财务审查与前景

B. 流动性 和资本资源。

运营活动

2020年用于经营活动的净现金为人民币3.25亿元（合4,980万美元）。构成我们用于经营活动的净现金与2.214亿元人民币（合3,390万美元）净亏损之间差额的主要项目是应收账款增加了人民币1.30亿元（合1,990万美元），应付账款减少了人民币1.013亿元（合1,550万美元），预付款 和其他资产减少的860万元人民币（合130万美元），部分抵消了预付款 和其他资产减少的人民币860万元（合130万美元）。应收账款的增加以及预付款和其他资产的减少都是由于我们业务的正常运营 。应付账款减少是因为公司在 疫情期间向代理商付款以支持其运营。我们根据2018年 计划发放的奖励产生了人民币1.028亿元（合1,570万美元）的基于股份的薪酬支出。 可疑账款备抵准备金也造成了我们在经营活动中使用的净现金与净亏损之间的差额，从截至2019年12月31日止年度的人民币5,580万元人民币增加了1200万元人民币，增幅为22％，至2020年12月31日止年度的人民币6,800万元。这一变化主要是由于销售新不动产的应收账款 营业额延长。一方面，房地产交易量下降是因为（i）在 COVID-19 的影响下，房地产 开发商在线下获取客户方面面临挑战，（ii）在收紧的银行借贷政策（例如新实施的房地产贷款集中度 管理系统）下，购房者需要更多时间才能获得住房银行贷款。另一方面，中国的主要城市已经推出了监管措施来监管房地产市场， 限制对房地产开发商的债务融资。在销售下降、融资紧缩和多笔到期未偿债务的压力下，房地产开发商正在经历或预期的现金流更加紧张。为了维持足够的现金流，大多数真实 房地产开发商延迟支付佣金，导致我们的部分应收账款期限延长。房地产开发商 进一步恶化的债务状况也导致应收账款的可收性降低。因此，我们增加了可疑账户备抵准备金 。尽管与 其他变化相比，可疑账款准备金的增加并不显著，但我们预计这一增长将继续增加，因为许多房地产开发商的财务状况可能进一步恶化 ，甚至可能随着中国房地产监管措施的持续而面临债务偿还困难。根据现行会计政策，截至2021年6月30日 的六个月中，我们的可疑账户备抵准备金 为人民币9,910万元，与前期相比大幅增加。我们已采取措施保护我们的应收账款。 对于严重逾期的应收账款，我们已提起诉讼并申请禁令救济。我们通过定期审查房地产开发商的信用状况来加强信用风险 管理，终止与信用状况不佳的 房地产开发商的合作关系，以确保我们的应收账款的可收性. SEC 第一
第 14 轮回合

2019年经营活动提供的净现金为人民币1.185亿元（合1,700万美元）。构成我们经营活动提供的净现金与净亏损人民币5.104亿元（合7,330万美元）之间差额的主要项目是应付账款和基于股份的薪酬支出增加了人民币7.459亿元（1.071亿美元），部分被人民币8.932亿元（1.283亿美元）的应收账款增加和人民币8,499万元（合1.283亿美元）的增加所抵消应计费用和其他应付账款减少了100万美元（合1,220万美元）。应付账款和应收账款的增加符合我们业务的增长。我们通常在收取应收账款时结算应付账款。基于股份的薪酬支出是在我们于2019年11月完成首次公开募股时确认的。应计费用和其他应付账款的减少是由于代表二手房产卖方收取的首付减少以及根据合作协议应付给第三方的金额减少。
2018年经营活动提供的净现金为人民币1.295亿元。构成我们经营活动提供的净现金与人民币1.04亿元净收入之间差额的主要项目是应付账款增加人民币5.348亿元，房地产开发商存款减少3.979亿元，但应收账款增加5.643亿元人民币以及应计费用和其他应付账款减少3.445亿元人民币部分抵消。应付账款的增加是由于应付给代理商的佣金增加。应收账款的增加是由于我们业务的增长。应计费用和其他应付账款的减少是由于代表二手房产卖方收取的首付减少以及根据合作协议应付给第三方的金额减少。截至2018年12月31日，我们在房地产开发商处没有存款，与房地产开发商签订的所有销售承诺安排已于2018年12月结束，根据该协议，我们需要向房地产开发商购买未售出房产。

3 拟议的披露草案以斜体和下划线表示。

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