附件5.1
2024年5月16日
可食用花园股份公司
283县道519
新泽西州贝尔维迪尔，邮编：07823
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| 回复： | 表格S-1上的登记声明 |
女士们、先生们：
吾等曾根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)，为特拉华州的公司(“本公司”)Edible Garden AG Inc.担任法律顾问，以编制及向证券交易委员会提交经修订的S-1表格(案卷编号333-278967)(“注册声明”)的注册声明。注册声明涵盖尽力公开发售及出售(“发售”)不超过45,750,000元的以下证券(“证券”)：
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| 1. | 单位(“单位”)，每个单位由以下任一项组成： |
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| a. |
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| i. | 1股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”，单位内所有普通股，“股份”)； |
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| 二、 | 一份A类认股权证，以每单位公开发行价格购买一股普通股(“A类认股权证”)和一份B类认股权证，以每单位公开发行价格购买一股普通股(“B类认股权证”，连同A类认股权证，“认股权证”)；或 |
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| b. |
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| 三、 | 购买一股普通股的一份预融资权证(“预融资权证”)； |
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| 四、 | 一份A类认股权证和一份B类认股权证； |
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| 2. | 行使A类认股权证后可发行的普通股(“A类认股权证股份”)； |
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| 3. | 行使B类认股权证后可发行的普通股股份(“B类认股权证股份”，连同A类认股权证股份，“认股权证股份”)； |
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| 4. | 行使预融资权证后可发行的普通股股份(“预融资权证股份”)； |
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| 5. | 以不低于每单位公开发行价100%的行使价购买相当于发售单位数目5.0%的普通股的认股权证(“配售代理权证”)，将发行予发售代理(“配售代理”)；及 |
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| 6. | 于配售代理认股权证行使时可发行的普通股(“配售代理认股权证股份”)。 |
| 1600Bausch&Lomb Place Rochester，NY 14604-2711电话：585.232.6500传真：585.232.2152 |
| 纽约州罗切斯特•纽约州布法罗•纽约州奥尔巴尼•纽约州康宁市•纽约，纽约州 |
可食用花园股份公司
2024年5月16日
第2页
吾等理解，(I)单位、股份、认股权证及预筹资权证将根据登记声明或根据本公司与各买方之间的若干证券购买协议(“证券购买协议”)发行予参与发售的投资者，及(Ii)配售代理权证将根据本公司与Maxim Group LLC的配售代理协议(“配售代理协议”)发行予配售代理。此外，据吾等所知，Equiniti Trust Company，LLC(“认股权证代理”)将根据与本公司订立的认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)担任认股权证及预付资金认股权证的认股权证代理，主要以作为注册声明(“认股权证代理协议”)证物的形式提交。
关于上述事项，吾等已审阅本公司该等公司纪录的正本或副本、公职人员的证书及其他通讯、本公司高级管理人员的证书以及吾等认为相关或必需的其他文件，以表达本公司在此所表达的意见。至于对该等意见有重大影响的事实问题，吾等在我们认为适当的范围内，依赖本公司高级职员的证书及公职人员的证书及其他通讯。吾等已假定所有提交予吾等的文件正本上所有签署的真实性及真实性、作为副本提交予吾等的所有文件与真实正本文件相符、本公司以外的各方对经吾等审查的所有文件作出适当授权、签立及交付，以及签署任何该等文件的每名人士的法律行为能力。此外，吾等假设(A)每份证券购买协议、认股权证、预融资认股权证、配售代理权证、配售代理协议及认股权证代理协议(“交易文件”)将由各方妥为签立及交付；(B)配售代理有权订立及履行其在配售代理协议项下的责任，而配售代理协议将成为配售代理的有效及具约束力的责任；(C)认股权证代理有权订立及履行其于认股权证代理协议项下的责任，且认股权证代理协议将是认股权证代理人的一项有效且具约束力的义务，(D)在认股权证股份、预先出资认股权证股份或配售代理人认股权证股份发行日期之前，不会发生：(I)任何影响认股权证、预先出资认股权证或配售代理人认股权证有效性或可执行性的法律变动，或(Ii)对交易文件的任何修订，(E)在发行及出售证券时：(I)本公司根据特拉华州法律有效地存在及信誉良好，(Ii)本公司并无修订其公司注册证书或附例，(Iii)本公司董事会及其任何委员会并无采取任何行动以修订、撤销或以其他方式减少其对发行证券的事先授权，及(Iv)本公司就发行股份、认股权证股份、预先出资认股权证股份及配售代理人认股权证股份将收取超过面值的代价；(F)注册说明书生效并继续有效，而作为注册说明书一部分的招股章程及其招股章程交付规定符合证券法的所有规定，在与意见有关的所有期间内，(G)证券的发售将按照注册声明中确定或提及的方式和条款进行，包括对其进行的所有修订，以及(H)证券的所有发售和出售将符合对其拥有管辖权的州的证券法。
可食用花园股份公司
2024年5月16日
第3页
根据上述情况，并在符合下述附加条件的情况下，我们认为：
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| 1. | 该等单位已获正式授权发行，并于根据证券购买协议的条款及以注册声明所述方式发行及支付时，将为本公司的有效及具法律约束力的义务； |
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| 2. | 该等股份已获正式授权发行，并在根据证券购买协议的条款及以登记声明所述的方式发行及支付时，将获有效发行、已缴足股款及无须评估； |
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| 3. | A类认股权证已获正式授权发行，当本公司按照注册声明、证券购买协议及认股权证代理协议所述方式发行、出售及交付A类认股权证时，将属有效发行，并将构成本公司根据其条款可对本公司执行的有效及具约束力的义务； |
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| 4. | A类认股权证股份已获正式授权发行，当本公司根据登记声明、A类认股权证及认股权证代理协议所述方式，在本公司有效行使A类认股权证并收到行使价格后，发行及交付A类认股权证股份时，将获有效发行、缴足股款及无须评估； |
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| 5. | B类认股权证已获正式授权发行，当本公司按照注册声明、证券购买协议及认股权证代理协议所述方式发行、出售及交付时，将属有效发行，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务； |
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| 6. | B类认股权证股份已获正式授权发行，当本公司根据登记声明、B类认股权证及认股权证代理协议所述方式，在本公司有效行使B类认股权证并收到行使价格后，发行及交付B类认股权证股份时，将获有效发行、缴足股款及无须评估； |
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| 7. | 预先出资的认股权证已获正式授权发行，当本公司按照注册声明、证券购买协议及认股权证代理协议所述方式发行、出售及交付时，将属有效发行，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务； |
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| 8. | 预融资认股权证股份已获正式授权发行，当本公司根据登记声明、预融资认股权证及认股权证代理协议所述方式，在有效行使预融资认股权证及收到行使价格后发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估； |
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| 9. | 配售代理认股权证已获正式授权发行，当本公司按照注册声明及配售代理协议所述方式发行、出售及交付时，该认股权证将会有效发行，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任；及 |
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| 10. | 配售代理认股权证股份已获正式授权发行，当本公司根据登记声明及配售代理认股权证所述方式，于本公司有效行使配售代理认股权证及收取行使价格后发行及交付时，将有效发行、悉数支付及免税。 |
可食用花园股份公司
2024年5月16日
第4页
上文第1、3、5、7和9段提出的意见须受(1)破产、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转让、欺诈性转让和其他类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利和救济，以及(2)宪法和公共政策的限制和衡平法的一般原则(无论是通过衡平法程序还是在法律程序中寻求强制执行)。此外，我们不会就以下问题发表意见：收取任何款项的权利，只要该等款项构成罚款、溢价、没收或逾期付款费用；任何交易文件所载的适用法律的可执行性、对司法管辖权的同意和选择法院的规定；放弃由陪审团或辩方进行审判的权利；或任何声称对违法行为、故意侵权、违反证券法、疏忽或故意不当行为的赔偿或免责的权利。
本文中表达的意见仅限于特拉华州公司法和纽约州现行法律的适用条款，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。
本意见书是根据律师的惯例编写的，这些律师经常就本意见书所包含的意见类型向意见接受者提供建议。
本意见书仅涉及本意见书中明确提及的特定法律问题，您不应从本意见书中所述的任何事项中推断出本意见书中未明确提及的任何意见。
我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在注册说明书的招股说明书中以“法律事项”的标题提及本公司。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节及其下的规则和条例所要求的同意的人的类别。本意见于本意见书日期向阁下提出，吾等并无义务就本意见书日期后可能涉及本函件所载事项的任何情况或法律的任何变更通知阁下或任何其他人士，即使该变更可能会影响本函件中的法律分析或法律结论或其他事项。
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| 非常真诚地属于你， |
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| /S/Harter Secrest&Emery LLP |
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