已于2024年5月16日向美国证券交易委员会提交。

登记号333-278967

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效前修正案第2号

表格S-1

1933年《证券法》规定的登记声明

283县道519

新泽西州贝尔维迪尔，邮编：07823

(908) 750-3953

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

詹姆斯·E·克拉斯

首席执行官

283县道519

新泽西州贝尔维迪尔，邮编：07823

(908) 750-3953

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

可食用花园股份公司

最多3，512，880个单位，每个单位包括

一股普通股或一份预筹资金认股权证购买一股普通股，一份A类认股权证购买最多一股普通股，一份B类认股权证购买最多一股普通股

最多3,512,880股普通股作为预筹资权证的基础

最多3,512,880股A类认股权证相关普通股

最多3,512,880股作为B类认股权证基础的普通股

最多175,644份配售代理认股权证购买最多175,644股普通股

最多175,644股作为配售代理权证基础的普通股

我们正在尽最大努力合理地发售最多3,512,880个单位(以下简称“单位”)，每个单位包括一股普通股，每股票面价值$0.0001(以下简称“普通股”)，一个用于购买一股普通股的A类认股权证(“A类认股权证”)和一个用于购买一股普通股的B类认股权证(连同A类认股权证，简称“认股权证”)，用于购买一股普通股，假设公开发行价为每股4.27美元，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)2024年5月14日的收盘价，毛收入最高可达1500万美元。每单位公开发售价格将由我们和配售代理根据定价时的市场情况确定，可能低于我们普通股当时的市场价格。因此，本初步招股说明书中提到的我们普通股的最新市场价格可能不能代表每单位的最终发行价。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股或预筹资权证(定义见下文)和认股权证可立即分开，并将在本次发行中单独发行。每份认股权证可立即按每股4.27美元的假设行使价(每单位假设公开发行价的100%)按一股普通股行使，就A类认股权证而言，将于原发行日期的五周年日届满，而就B类认股权证而言，将于原发行日期的18个月周年日届满。就认股权证而言，如于紧接初始发行日期后30个历日(“重置日期”)，重置价格(定义见下文)低于当时的行使价，则认股权证的行使价应减至重置价格。“重置价格”是指紧接重置日期之前的过去五天VWAP的100%，但在任何情况下，重置价格不得低于证券购买协议执行时最新收盘价的20%(受证券购买协议日期后的反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“EDBL”。2024年5月14日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股4.27美元。我们目前不遵守纳斯达克的股东权益规则，因为我们的股东权益低于要求的最低2,500,000美元，并且我们不满足替代合规标准。我们必须向纳斯达克提交一份计划，表明我们打算如何在2024年5月28日之前重新遵守这一规则。参见“招股说明书摘要-最新发展-纳斯达克遵从性”。截至2024年3月31日，我们的股东赤字为410万美元。我们必须将股东权益增加660多万美元，才能重新遵守纳斯达克的股东权益规则。如果我们不能通过此次发行筹集足够的资金，我们可能无法重新遵守纳斯达克的上市标准，我们的证券可能会被摘牌。

我们还向单位的投资者提供投资机会，使投资者在本次发售完成后，其实益持有量超过我们已发行普通股的4.99%，这些单位包括一份预融资认股权证，购买一股普通股(“预融资认股权证”)(代替一股普通股)、一份A类认股权证和一份B类认股权证。除有限的例外情况外，如果预融资权证持有人及其关联公司在行使权证后立即实益持有的普通股超过已发行普通股的4.99%(或经持有人选择，该限额可增加至最高9.99%)，则预资资权证持有人将无权行使其预资资权证的任何部分。每一份预先出资的认股权证将可行使一股普通股。包括预融资认股权证在内的每个单位的收购价将等于包括一股普通股的单位价格减去0.01美元，而每个预融资认股权证的行权价将等于每股0.01美元。预付资金认股权证将可立即行使(受实益所有权上限的限制)，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于购买的每个单位，包括购买的预融资认股权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的单位数量将在一对一的基础上减少，包括普通股份额。这些单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。普通股(或预筹资权证)的股份和组成单位的认股权证可以立即分开，并将在本次发行中单独发行。

这些证券将以固定价格发行，预计将在单一交易中发行。吾等预期本次发售将于本次发售开始后两个营业日内(本招股说明书为其一部分的登记声明生效日期后)完成，并将于收到吾等收到的投资者资金后，交付与本次发售有关而发行的所有证券。因此，吾等或配售代理均未作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券有关的投资者资金。

我们已聘请Maxim Group LLC(“配售代理”或“Maxim”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。我们可能会出售少于所有在此提供的单位，这可能会显著减少我们收到的收益金额。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但我们没有在此次发行中筹集到足够的收益，以充分满足本招股说明书中所述收益的预期用途。有关与此次发行相关的风险的详细信息，请参阅“风险因素”。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参见“分配计划”。

预付资金的权证或认股权证并没有既定的交易市场，我们预计不会发展一个活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市预融资权证或认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

2024年4月5日，美国东部时间上午12点01分，我们以20比1的比例对我们的普通股进行了反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影响。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本次招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响”。

投资我们的证券是投机性的，涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第10页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

证券的交付预计将于或前后交付 ，2024年，但须满足习惯成交条件。

独家安置代理

Maxim Group LLC

本招股说明书日期为 2024.

目录

关于这份招股说明书

你只应依赖本招股说明书及任何免费撰写的招股说明书内所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们没有，配售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中的信息只在本招股说明书的日期是准确的，我们通过参考纳入的任何信息只在通过参考纳入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。

我们和配售代理都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动，或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品，并不是有意也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商号和商标未列出其©、®和^TM但我们将根据适用法律最大限度地维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标都是其各自所有者的财产。

供品

风险因素

投资我们的普通股和认股权证是高度投机性的，涉及很大程度的风险。阁下应仔细考虑以下风险和不确定性，以及在2023年10-K表格中题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，以及在我们随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的季度和年度报告中描述的风险和不确定因素，这些报告全文引用于本招股说明书，并包含在本招股说明书的任何附录中。这些风险因素可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们的业务面临重大风险，下面描述的风险或通过引用并入本文的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和持有我们的证券相关的风险

这是一个合理的尽力而为的发售，没有要求出售的最低证券金额，我们可能会出售少于在此提供的所有证券。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发售中的单位的报价。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无规定最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，并可能大幅低于本招股说明书所载的最高金额。我们可能会出售少于所有在此发售的证券，这将大大减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售本次发售中提供的所有单位，本次发售的投资者将不会获得退款。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划，除非我们能够从其他来源筹集资金，否则可能会导致更大的运营亏损或稀释。

此次发行的投资者将立即感受到他们投资的账面价值的大幅稀释。

公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，根据假定的每股4.27美元的公开发行价，此次发行的投资者将立即产生每股1.71美元的稀释。此次发行的投资者支付的单位价格将大大超过我们减去负债后的资产账面价值。有关本次发行完成后，您的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参阅“摊薄”。

我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们预计本次发售所得款项净额将用于营运资金、与温室物业有关的资本开支、组织扩建、偿还重新签订的协议、根据与我们前首席财务官的离职协议应付的款项、我们首席执行官的交易奖金，以及一般公司用途。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。

我们有亏损的历史，预计短期内将继续亏损，未来可能无法实现或维持盈利，因此，我们的管理层已经确定，我们的审计师一致认为，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

自成立以来，我们遭受了重大损失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别约为1020万美元和1250万美元，在截至2024年3月31日的季度中，净亏损约为400万美元。我们预计，由于销售和营销费用、运营成本、包装厂建设成本以及一般和管理成本的增加，我们的资本支出和运营费用未来将增加，因此，至少在短期内，我们的运营亏损将继续甚至增加。此外，在我们成功扩大客户基础的情况下，我们也将产生更多费用，因为与生成和支持客户协议相关的成本通常是预先发生的，而收入通常是在关系期限内按比例确认的。你不应该依赖我们过去的业绩来预测未来的业绩。我们可能不会在不久的将来或未来的任何特定时间实现盈利。如果我们的业务真的实现盈利，我们可能无法维持盈利能力。

我们的独立注册会计师事务所在2023年Form 10-K中随附经审计的综合财务报表的报告中包含持续经营资格，其中该事务所对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表不包括任何可能导致的调整，如果我们无法继续作为一个持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们证券的持有者可能会失去他们的全部投资。

我们目前不符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

2024年4月11日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，指出我们没有遵守股东权益规则对纳斯达克继续上市的最低股东权益要求，原因是：(I)我们的股东权益低于所要求的最低2,500,000美元；(Ii)截至2022年8月19日，我们没有达到上市证券市值3,500万美元或最近三个会计年度中的两个会计年度的上市证券市值或持续运营净收益500,000美元的替代合规标准。截至2024年3月31日，我们的股东赤字为410万美元，截至本招股说明书的日期，我们尚未重新遵守股东权益规则。我们必须将股东权益增加660多万美元，才能重新遵守纳斯达克的股东权益规则。如果我们不能通过此次发行筹集足够的资金，我们可能无法重新遵守纳斯达克的上市标准，我们的证券可能会被摘牌。

此外，在2024年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的一封信，信中指出我们没有遵守公开持股规则，该规则要求我们至少拥有500,000股公开持股。本违规通知不会对我们的证券继续在纳斯达克上市或交易产生立竿见影的影响，我们的证券将继续在纳斯达克上市和交易，但我们必须遵守纳斯达克继续上市的其他要求。我们必须在2024年5月28日之前向纳斯达克提交一封信，说明我们重新遵守股东权益规则的计划。如果纳斯达克不接受我们的计划，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被摘牌，然后我们将有权向纳斯达克听证会小组上诉。截至2024年5月14日，我们有549,392股已发行普通股，我们相信我们已经重新遵守了公开持股规则。

我们不能向您保证，我们将能够重新遵守纳斯达克上市标准。如果我们未能继续满足这些要求，将导致我们的普通股从纳斯达克退市，如果我们的普通股退市，我们的权证也将被退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和我们的证券持有人可能会受到实质性的不利影响。尤其是：

我们可能寻求通过发行稀释您所有权的证券来筹集更多资金、为收购融资或发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致显著稀释，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于或平价通行证与我们共同拥有的股票。我们发行的任何股权证券可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，而且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可以通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金，这可能具有高度稀释作用。我们可能发行的任何证券或票据的持有人可能享有高于我们普通股股东权利的权利。如果我们因发行额外的证券而被稀释，并且我们授予新证券的权利高于我们普通股的持有者，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，您可能会损失全部或部分投资。

该等认股权证及预先注资的认股权证属投机性质，预料不会有活跃的交易市场。

本次发行中提供的认股权证和预筹资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行日期起，认股权证持有人可行使其收购普通股的权利，并支付每股4.27美元的行使价(单位公开发行价的100%)，但须受上文所述重置的规限，就A类认股权证而言，将于原发行日期的五周年日届满，而就B类认股权证而言，将于原发行日期的18个月周年日届满，其后任何未行使的认股权证将会失效，并无进一步价值。在预筹资权证的情况下，持有者可以行使他们收购普通股的权利，并支付每股0.01美元的行权价。预先出资的认股权证不会到期。此外，认股权证或预先出资认股权证并没有既定的交易市场，我们预计不会发展一个活跃的交易市场。如果没有一个活跃的交易市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

认股权证或预筹资权证的持有者在获得我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

除非认股权证或预筹资权证的持有人在行使认股权证或预筹资权证时取得本公司普通股的股份，否则持有人对在行使认股权证或预筹资权证时可发行的本公司普通股股份将没有任何权利。在行使认股权证或预先出资的认股权证后，持股人将有权行使普通股股东对所行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。

认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体根据认股权证承担我们的义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的普通股价格波动。

在这次发行之后，投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过我们普通股可在公开市场上购买的股票数量，做空风险的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，然后交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展，我们的股票价格可能会波动，您可能会损失您的全部或部分投资。

即使我们的普通股目前在纳斯达克上市，我们也无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们证券交易市场的活跃，或者市场的流动性可能会变得如何。如果这样的市场没有发展或持续下去，你可能很难在你想要出售的时候，以对你有吸引力的价格出售你的普通股，或者根本不出售。如果我们公开发行的股票数量有限，我们普通股的价格可能会出现极端波动。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

本次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们建议发行的证券所涉及的普通股数量，以及如果此次发行完成最终将发行的普通股，可能会导致我们普通股的交易价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。我们无法预测未来发售的预融资权证或与发行相关的认股权证所代表的可供未来出售的股份是否会不时对我们普通股的交易价格产生影响。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

如果我们解散，我们证券的持有者可能会损失他们的全部或大量投资。

如果我们作为一家公司解散，作为停止经营或以其他方式经营的一部分，我们将被要求在将任何资产分配给我们的股本持有人之前，偿还所有欠任何债权人的金额。有一种风险是，在这种解散的情况下，将没有足够的资金偿还欠我们任何债务持有人的金额，也没有足够的资产分配给我们的股本持有人，在这种情况下，投资者可能会失去他们的全部投资。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们证券的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们普通股的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

在作出投资决定时，阁下应明白本公司及配售代理并无授权任何其他人士向阁下提供有关本公司或本次发售的资料。

在投资我们公司之前，您应该仔细评估本招股说明书中的所有信息。我们可能会收到关于我们公司的媒体报道，包括与我们的高级管理人员的声明无关的报道，错误地报道我们的高级管理人员或员工的声明，或者由于遗漏我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而产生误导性的报道。本公司及配售代理并未授权任何其他人士向阁下提供有关本公司或本次发售的资料，阁下在作出投资决定时不应依赖未经授权的资料。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议所规定的独特契约的手段，包括及时交付股票和对违约进行赔偿。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及在此引用的文件可能包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同，包括：

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中参考的、已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书附件的文件，并应了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为1357.5万美元(假设出售本次发售的所有单位，假设公开发行价为每单位4.27美元，相当于我们普通股在纳斯达克2024年5月14日的收盘价，并假设不发行预融资权证)。然而，由于这是一次合理的最大努力发售，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额，我们可能不会出售我们正在发售的所有或任何证券。因此，我们获得的净收益可能会大幅减少。根据上述假设发售价格，吾等估计，在扣除配售代理费及估计吾等应付的发售开支后，吾等出售本次发售单位75%、50%或25%的净收益分别约为1,010万元、660万元及310万元。

假设本招股说明书封面所载我们发售的股份数目在扣除配售代理费后保持不变，假设我们的公开招股价格每单位4.27美元增加(减少)0.50美元，我们从是次发行所得款项净额将增加(减少)约200万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途：

此次发行实现的实际收益分配将取决于我们的运营收入、现金状况和营运资本需求。我们目前不能将此次发行净收益的特定百分比分配给我们，我们可能会将其用于这些目的。因此，截至本次招股说明书发布之日，我们不能确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。因此，我们将在净收益的应用上拥有自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行收益的应用做出的判断。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的资本状况如下：

以下信息仅为说明性信息。本次发行结束后，我们的资本将根据实际的公开发行价格和定价确定的其他条款而发生变化。阅读本表时应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及《2023年Form 10-K》和后续《交易法》报告中包含的财务报表和相关说明。

截至2024年3月31日，上表中列出的已发行普通股数量不包括在内：

稀释

若阁下于本次发售中投资于吾等单位，阁下的投资将立即大幅摊薄至发售生效后作为本单位一部分的吾等普通股每股公开发售价格与吾等普通股预计每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的有形账面净值(赤字)为4.2万美元，约合每股13.52美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以已发行普通股的数量。

截至2024年3月31日，我们的预计有形账面净值(赤字)为3.2万美元，计入“资本化”中描述的预计调整后，约合每股5.80美元。

预计普通股每股有形账面净值稀释给新投资者的调整后每股有形账面净值是指发售中的投资者向单位支付的普通股每股金额与紧随发售完成后普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。在以每单位4.27美元的假设公开发行价进行发售和我们在发售中出售单位后，在从发售所得毛收入中扣除配售代理费用和估计我们应支付的发售费用后，截至2024年3月31日的调整有形账面净值预计为1,040万美元，或每股普通股2.56美元。这意味着现有股东每股普通股的预计有形账面净值立即增加16.08美元，对此次发行的投资者的每股有形账面净值立即稀释1.71美元，如下表所示，这是根据截至2024年3月31日的已发行股票计算的。

以下信息仅为说明性信息。本次发行造成的摊薄将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款发生变化。阅读本表时应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及《2023年Form 10-K》和后续《交易法》报告中包含的财务报表和相关说明。

______________

假设公开发售价格每单位4.27美元每增加(减少)0.50美元，则本次发售后每股预计有形账面净值将增加(减少)0.40美元，对购买本次发售单位的新投资者的摊薄将增加(减少)0.10美元，假设吾等于本招股说明书封面所载的发售单位数目保持不变，并在扣除配售代理费及吾等应支付的估计发售开支后。

假设并无发行任何预筹资权证及未行使任何认股权证，假设吾等只出售最高发售金额的75%、50%或25%，则于本次发售后的预计每股有形账面净值将分别为2.17美元、1.48美元或0.05美元，而对购买本次发售单位的新投资者的每股有形账面净值即时摊薄将分别为2.10美元、2.79美元或4.32美元，并扣除配售代理费及估计应由吾等支付的发售开支。

上述资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格、我们在本次发售中提供的实际单位数量以及在定价时确定的本次发售的其他条款进行调整。以上讨论和表格假设不发行预融资权证，如果出售，将减少我们以一对一的基础提供的单位数量。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

截至2024年3月31日，上表中列出的已发行普通股数量不包括在内：

选定的历史财务数据

2024年4月5日，我们对普通股进行了1比20的反向股票拆分。以下选定的历史财务数据来自我们的历史财务报表，这些报表已通过引用纳入本招股说明书，并重写了该财务报表的某些部分，以实施反向股票拆分。在重新计算下文所列金额时，我们的历史财务报表没有做出其他变更。

证券说明

一般信息

我们的公司注册证书（经修订）授权发行最多100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年5月14日，共有549，392股已发行普通股，由约1，600名有记录的股东持有，没有发行优先股。

2024年4月5日，我们以20比1的比例对我们的普通股进行了反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影响。

普通股

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事的选举，每持有一股普通股，都有权投一票。经修订的公司注册证书和公司章程没有规定累积投票权。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股流通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可分配给股东的合法净资产中的一部分，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

认股权证

概述。以下所列认股权证的某些条款及条款摘要并不完整，须受吾等(认股权证代理人)之间的认股权证代理协议及A类认股权证及B类认股权证的形式所载的条款所规限，而A类认股权证及B类认股权证的格式均作为注册说明书的证物存档，而本招股说明书亦是其中的一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议的条款和规定，包括其附件、A类认股权证的格式和B类认股权证的格式。本次发行的每份认股权证使登记持有人有权按每股4.27美元(相当于单位公开发行价的100%)的假设价格购买一股我们的普通股，但须遵守下文讨论的重置和调整，如属A类认股权证，则于纽约时间下午5：00终止，如属A类认股权证，则于原发行日期五周年当日下午5：00终止，如属B类认股权证，则于原发行日期18个月周年日纽约市时间下午5：00终止。

可运动性。该等认股权证可在其最初发行后的任何时间行使，如属A类认股权证，则可行使至原发行日期的五周年为止，如属B类认股权证，则可行使至原发行日期的18个月。认股权证在到期日或之前交出时，可在认股权证代理人的办公室行使，认股权证所附的行使表格须按指定填写及执行。如吾等未能维持有关于行使认股权证时可发行普通股的登记声明及现行招股章程的效力，则认股权证持有人有权透过认股权证所规定的无现金行使功能行使认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股章程为止。见下面的“-无现金锻炼”。

运动限制。持有人(及其联营公司)不得行使任何部分认股权证，条件是持有人在行使后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使认股权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧随行使后已发行普通股的9.99%，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。

行权价格。在行使认股权证时，我们可购买的普通股每股假定行使价为每股普通股4.27美元(或每股公开发行价的100%)。该等认股权证将可即时行使，并可随时行使，直至该日为止，即就A类认股权证而言，即原来发行日期的五周年日为止；就B类认股权证而言，则为原来发行日期的18个月周年日为止。行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。此外，如于重置日期，重置价格低于当时认股权证的行使价，则行权价应降至规定的重置价格，在任何情况下，重置价格不得低于证券购买协议执行时的最新收盘价的20%(须受证券购买协议日期后的反向和正向股票拆分、资本重组及类似交易的调整)。然而，认股权证将不会针对普通股的发行进行调整，价格低于其行使价格。

无现金锻炼。假若于认股权证发行后的任何时间，认股权证持有人行使认股权证，而根据证券法登记发行认股权证相关普通股股份的登记声明当时并未生效或未备妥(或没有招股说明书可供转售认股权证相关普通股股份)，则持有人在行使认股权证时将只收取根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，而不是支付原本预期于行使认股权证时向吾等支付的现金款项，而不是支付全部或部分行使认股权证时预期的现金付款。

零碎股份。认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将酌情决定于行使时就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行权价格，或向上舍入至下一个完整股份。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在持有人的选择下出售、出售、转让或转让，而无需我们的同意。

授权代理；全球证书。该等认股权证将根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议以注册形式发行。该等认股权证最初只可由一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司(“DTC”)的托管人存放于认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果发生认股权证所述的“基本交易”，一般包括对我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

作为股东的权利。除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预先出资认股权证

预先出资认股权证的条款(如有)与认股权证的条款相同，但下列情况除外：

配售代理认股权证

本招股说明书是其中一部分的登记声明还登记出售配售代理人的认购权，作为配售代理人与本次发行相关的补偿的一部分。配股代理认购证将于本招股说明书（构成其一部分）生效日期后180天可行使，假设行使价为美元 每股（不低于每单位假设公开发行价格的100%），并将于初始行使日期后五年到期。配股代理认购证不受A类认购证和B类认购证的行使价格重置的影响。请参阅“发行计划-配售代理人令”，了解我们同意在本次发行中向配售代理人发行的令的描述，以发行完成为前提。

优先股

本公司董事会获授权，不经股东表决或采取行动，不时在一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股，并厘定或更改该等系列股份的名称、优先股、权利及任何资格、限制或限制，包括(如适用)股息权及优先股、转换权、投票权、条款及赎回权利，包括但不限于偿债基金拨备、赎回价格或价格、清算权及优先股，以及构成任何系列的股份数目。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下改变对我们的控制权，并可能对普通股持有人的股息、清算和投票权以及其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票权控制权丧失给他人。我们目前没有计划发行任何额外的优先股。

我们相信，能够发行优先股而不需要特别股东会议的费用和延迟，这为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供了更大的灵活性。这也允许公司董事会(“董事会”)发行含有可能阻碍完成收购企图的条款的优先股。这可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，他们的股票可能会获得高于当时股票市场价格的溢价。

我们证书和附则中某些条款的反收购效果

独家论坛

公司注册证书规定，除非吾等同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是下列案件的唯一及专属法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法、公司注册证书或公司细则的任何条文对吾等提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。然而，这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，特拉华州衡平法院和联邦地区法院将同时拥有管辖权，以解决为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的任何诉讼。尽管如上所述，在公司注册证书中包含此类条款并不视为我们或我们的股东放弃遵守联邦证券法律、规则和法规的义务。

尽管我们认为这些条款使公司受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但这些条款可能会产生阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的效果。此外，在其他公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

股东建议及提名预告

我们的章程包括一项预先通知程序，供股东提名候选人担任董事或将其他事务提交股东会议。股东通知程序规定，只有由董事会或在董事会的指示下提名的人士，或在选举董事的会议前及时发出书面通知的股东，才有资格当选为董事，而在股东大会上，只有由董事会或在董事会的指示下或已及时发出书面通知表示有意将该等业务提交大会的股东，才可处理该等业务。

根据股东通知程序，为使股东大会上及时发出股东提名或其他事项的通知，吾等必须在第120个日历日营业时间结束前及不迟于前一年股东周年大会一周年前的第90个日历日营业时间结束时收到该等通知，或按细则另有规定。

股东发给吾等的通知，建议提名某人参与董事的选举或提议其他业务，必须包含章程中指定的某些信息，包括提名股东的身份和地址、该股东是有权在会上投票的我们股票的记录持有人的陈述、以及根据联邦证券法的要求，必须包括在为提议的被提名人或提议的业务的委托书中包含的关于每一位建议的被提名人或每一项拟议的业务事项的信息。

股东通知程序的效果可能是，如果没有遵循适当的程序，就可以排除董事选举或股东提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对该等被提名人或提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

对召开特别会议的限制

我们的附例规定，股东特别会议只可由董事会、董事会主席或本公司秘书在持有有权在会议上投票的流通股至少50%投票权的持有人的书面要求下召开。

无累计投票

公司注册证书并不授权对董事选举进行累积投票。

优先股授权

我们的董事会在没有股东批准的情况下，根据我们的公司注册证书，有权发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此，优先股虽然不是针对收购的防御性措施，但可以迅速和轻松地发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，发行条款可能会推迟或防止公司控制权的变更，或者使管理层的撤职更加困难。

转移和授权代理

我们普通股的转让代理和登记人，以及认股权证和预筹资权证的认股权证代理是Equiniti Trust Company，LLC。

纳斯达克上市

我们的普通股目前在纳斯达克上上市，代码是“EDBL”。

配送计划

我们在合理的最大努力的基础上，根据假设的每单位4.27美元的公开发行价（这代表了我们普通股于2024年5月14日在纳斯达克的收盘价），在扣除配售代理费和发行费用之前，总收益高达约1，500万美元。本次发行结束的条件没有最低收益金额。本次发行的实际总收益金额（如果有的话）可能与本招股说明书中出售的最大金额证券的总收益金额存在很大差异。

根据日期为2024年的配售代理协议，我们已聘请Maxim担任我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理并无买卖任何证券，亦无须安排买卖任何特定数目或金额的证券，但须尽其“合理的最大努力”安排本行出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。投资者购买在此提供的证券将有权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦和州证券法，所有投资者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还可以向我们提出违约索赔。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发行。

安置代理协议规定，安置代理的义务须遵守安置代理协议中包含的条件。

这些单位将以固定价格发售，预计将在一次成交中发行。本次发售没有最低出售单位数或最低发售总收益。吾等预期本次发售将于本次发售开始后不迟于两个营业日内完成，并将于收到投资者资金后，交付与本次发售相关的所有证券。因此，吾等或配售代理均未作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议下提供的证券有关的投资者资金。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，将所发行的证券交付给投资者。我们预计将在2024年左右交付根据本招股说明书发行的证券。

配售代理费及开支

于本次发售结束时，吾等将向配售代理支付相当于出售发售证券所得现金总收益的7%的现金交易费。对于我们向配售代理介绍的任何投资者，现金交易手续费将降至单位公开发行价的3.5%。此外，我们将向配售代理偿还与此次发售相关的某些自付费用，包括配售代理的律师费、实际差旅和合理的自付费用，如果本次发售完成，补偿金额不超过80,000美元。

下表载列公开发售价格、配售代理费及扣除开支前的收益，假设出售本次发售的所有单位，而不出售任何预筹资权证。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费和备案费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为375,000美元，所有费用均由我们支付。这一数字包括我们同意报销的安置代理费用(包括法律费用、费用和安置代理法律顾问的费用)。

配售代理认股权证

我们还同意向Maxim(或其许可受让人)发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的单位总数5%的数量的普通股，或配售代理权证。配售代理认股权证的行使价将不低于本次发售的每单位发行价的100%，并可按无现金方式行使。配售代理权证不受A类认股权证及B类认股权证的行使价重置影响。配售代理认股权证可于本招股说明书所包含的登记声明生效日期后180天行使，并于首次行使日期后五年届满。配售代理认股权证不可由我们赎回。吾等已同意一次性要求登记配售代理认股权证相关普通股，有效期为五年，自与本次发售有关的登记声明生效日期起计，并同意由持有人自费额外要求登记，为期五年，自与本次发售有关的登记声明生效日期起计。配售代理认股权证亦规定，自与本次发售有关的登记声明生效日期起计的五年期间内，吾等可就普通股相关股份享有无限的“搭载”登记权，费用由吾等承担。配售代理权证和作为配售代理权证基础的我们的普通股已被金融行业监管局(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，应受到180天的禁售期。配售代理(或规则下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押配售代理权证或配售代理权证相关证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，以导致配售代理权证或相关证券在本发售生效日期起计六个月内有效经济处置，但参与发售的任何FINRA成员及其真诚的高级人员或合伙人除外。配售代理权证将规定调整该等配售代理权证(以及与该等配售代理权证相关的我们普通股股份)的数目和价格，以防止在发生正向或反向股票拆分、股票股息或类似的资本重组时摊薄股份。

优先购买权

吾等已同意于本次发售结束后九个月内，授予Maxim优先认购权，担任本公司或本公司任何继承人或任何附属公司在九(9)个月期间保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他人士或实体的服务的任何及所有未来公开及私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发售的独家管理承销商及独家账簿管理人、独家配售代理及/或独家销售代理。

禁售协议

除若干例外情况外，吾等及吾等每名高级管理人员及董事及行政人员已同意，在本次发售完成后90天内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，不得提出、发行、出售、订立出售合约、扣押、授出任何出售吾等普通股或其他可转换为吾等普通股或可行使或可交换为吾等普通股的证券的选择权或以其他方式处置。

配售代理人可全权酌情在禁售期届满前，在没有通知的情况下，随时解除部分或全部受禁售期协议规限的股份。在决定是否解除锁定协议的股份时，配售代理会考虑证券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目，以及当时的市况等因素。

尾巴

若本次发售结束，或吾等与配售代理的聘用协议在本次发售结束前终止，则如在该时间后九(9)个月内，本公司完成与配售代理在聘用协议期限内接触或介绍的任何投资者的任何股权、股权挂钩、可转换或债务或其他集资活动的融资，或从配售代理收取任何收益，则本公司将于完成该等融资或收取该等收益后，向配售代理支付相当于该交易现金总收益总额百分之七(7.0%)的现金交易费。

赔偿

我们同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能被要求为这些债务支付的款项。

规则M

配售代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到它完成参与分销。

发行价和认股权证行权价的确定

我们正在发售的证券的实际公开发行价，以及我们正在发售的单位中包括的认股权证和预筹资权证的行使价，是由我们、配售代理和发售中的投资者根据我们的普通股在发售前的交易等进行谈判的。在确定我们正在发售的证券的公开发行价以及我们正在发售的认股权证的行使价格时考虑的其他因素，包括我们的历史和前景、我们在纳斯达克上的普通股的市场价格、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划和这些计划的实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在配售代理或附属公司维护的网站上提供。除本招股说明书外，配售代理网站上的资料及配售代理所维持的任何其他网站所载的任何资料，并非本招股说明书或本招股说明书的一部分，亦未获吾等或配售代理批准及/或背书，投资者不得依赖。与发行有关的，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发行。

除电子形式的招股章程外，配售代理网站上的资料及配售代理所维持的任何其他网站所载的任何资料，并不是招股章程或注册说明书的一部分，亦未获吾等或配售代理以配售代理身分批准及/或背书，投资者不得依赖。

其他关系和附属关系

配售代理及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其联营公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在其正常业务过程中为我们提供服务，并收取惯常的费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其联营公司可作出或持有一系列投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及吾等的证券及/或工具。配售代理及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

上市

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“EDBL”。我们首次公开募股时发行的权证目前在纳斯达克上上市，代码是“EDBLW”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

销售限制

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的“专业投资者”)或其他人士(获豁免投资者)发出任何证券要约，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券在根据发行进行配售之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合公司法第6D章的规定。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的这种销售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

巴西.本招股说明书中描述的证券要约不会以构成根据1976年12月7日第6，385号法律（经2003年12月29日CGM规则（Instrução）第400号修订）在巴西公开发行的方式进行。该证券的要约和出售尚未也不会在巴西Comissão de Valores Móbilearios登记。该证券尚未在巴西发售或出售，也不会在巴西发售或出售，除非根据巴西法律和法规不构成公开发售或分销的情况。

加拿大。证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31 103所定义的许可客户登记要求、豁免和持续的登记义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33 105承销冲突(NI 33 105)第3A.3节，配售代理无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

开曼群岛。不得直接或间接邀请开曼群岛的公众认购我们的证券。

欧洲经济区。对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约任何证券，但可根据《招股说明书指令》下的下列豁免随时向该有关成员国的公众要约任何证券，前提是这些证券已在该相关成员国实施：

就本规定而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些证券。“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相关成员国实施的2010年PD修正指令)。并包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

香港。本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。请注意：(I)除《证券及期货条例》(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外，本公司的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式发售或出售，或在其他情况下，如该文件并非《公司条例》(第32章，香港法例)(“公司条例”)所指的“招股章程”，或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”的目的向公众发出的要约或邀请，及(Ii)任何人士不得发出或管有任何有关吾等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但有关出售或拟出售予香港以外的人士或根据证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外。

以色列。本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一份增编或附录中所列投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，其中主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和《附录》所界定的“合格个人”的联合投资(可不时修订)，统称为合资格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

人民’S Republic of China.本招股章程不得在中国流通或分销，亦不得提呈发售或出售股份，亦不得向任何人士提呈发售或出售股份以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，惟根据中国适用法律、规则及规例者除外。仅就本款而言，中华人民共和国不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。

瑞士。这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交证券要约，证券要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中国证券监督管理局及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及不得向任何非合资格投资者分销，而中国证券监督管理局向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

台湾.根据相关证券法律及法规，该等证券尚未且将不会于台湾金融监督管理委员会登记，且不得于台湾境内透过公开发售或在构成台湾证券交易法所指要约之情况下（须经台湾金融监督管理委员会登记或批准）出售、发行或要约。台湾概无任何人士或实体获授权于台湾发售、出售证券、就证券发售及出售提供意见或以其他方式担任中介。

英国。本招股说明书仅被传达或导致被传达，并且仅作为在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下与发行或出售我们的普通股相关的投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》第21条的含义)的邀请或诱因而传达或安排传达。FSMA的所有适用条款将在涉及我们在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国的普通股的任何行为上得到遵守。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约州罗切斯特的Harter Secrest&Emery LLP传递。纽约州纽约的Loeb&Loeb LLP将担任安置代理的法律顾问。

专家

我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表，并在截至2023年12月31日的年度10-K表格中包含了我们的年度报告，该表格通过引用并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书的其他部分。我们的财务报表参考Marcum LLP的报告，其中包括一段说明公司作为会计和审计专家授权继续经营下去的能力的段落。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。在本招股说明书日期之后且在本招股说明书终止或我们发行本招股说明书下的所有证券之前，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节将下列文件以及随后提交给美国证券交易委员会的所有文件合并为参考(不包括根据Form 8-K的一般说明未被视为“提交”的任何Form 8-K的任何部分)：

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含了向美国证券交易委员会提供但未提交的信息，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项以及根据Form 8-K第9.01项提供的任何相应信息或证物。

本招股说明书中的信息取代上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代本招股说明书和合并文件中的相关信息。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的定期报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在www.sec.gov上查阅。我们在https://ediblegardenag.com/.上维护着一个网站本行并未将本行网站所载或可透过本行网站查阅的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告的修正案。您也可以免费要求这些文件的副本(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确地并入这些文件或在本招股说明书中提及)，方法是免费写信给我们，地址是新泽西州贝尔维迪尔，邮编：07823，或致电(908750-3953)联系我们。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含了关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看注册声明和通过引用纳入本文的文件的副本。

最多3，512，880个单位，每个单位包括

一股普通股或一份预先融资的许可证购买一股普通股，一份A类许可证购买最多一股普通股，一份B类许可证购买最多一股普通股

最多3,512,880股普通股作为预筹资权证的基础

最多3,512,880股A类认股权证相关普通股

最多3,512,880股作为B类认股权证基础的普通股

最多175,644份配售代理认股权证购买最多175,644股普通股

最多175,644股作为配售代理权证基础的普通股

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可食用花园股份公司

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招股说明书

, 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三条发行和分发的其他费用

下表列出了与出售和分销所登记证券有关的各种费用，所有费用均将由登记人承担，但配售代理费用除外。除SEC注册费和FINRA备案费外，显示的所有金额均为估计金额。

项目14.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法第102(B)(7)条规定，特拉华州公司可在其公司注册证书中限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但以下任何责任除外：

根据DGCL第145条，吾等可就董事及高级职员在担任此等职务时可能招致的法律责任，包括根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)所负的法律责任，向他们作出弥偿。我们的公司注册证书(本登记声明的附件3.1)规定，我们必须在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级职员，并要求我们在收到董事或高级职员的承诺后，在最终处置之前支付为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用，如果最终确定董事或高级职员无权获得赔偿，则必须偿还预付款。本公司的公司注册证书进一步规定，根据该公司注册证书授予的权利不排除该等人士根据公司注册证书、公司章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利。

公司注册证书还规定，根据特拉华州法律，我们的董事不应对违反董事对我们和我们的股东的受托注意义务的金钱损害负责。公司注册证书中的这一规定并不取消注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，仍然可以使用公平的补救办法，如强制令或其他形式的非金钱救济。此外，每一董事将继续因违反董事对我们的忠诚义务、非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为、或明知违法、导致董事获得不正当个人利益的行为，以及支付股息或批准股票回购或赎回的行为而承担法律责任。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，如联邦证券法或州或联邦环境法。我们还打算获得董事和高级管理人员的责任保险，根据该保险，我们的董事和高级管理人员将因以董事和高级管理人员的身份采取的行动而承担责任。

此外，除了公司注册证书中规定的赔偿外，我们还签订了赔偿我们的董事和某些高级职员的协议。这些协议除其他事项外，将赔偿我们的董事及部分高级职员在任何诉讼或法律程序中招致的某些开支(包括律师费)、判决、罚款及和解金额，包括由吾等有权或有权因该人士作为董事或吾等公司的高级职员或作为董事或附属公司的高级职员，或作为董事或其应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业的服务而招致的任何诉讼。

第十五项近期销售的未登记证券。

以下信息列出了我们在过去三年中出售的所有未根据证券法注册的证券：

项目16.证物和财务报表附表

包含在展品索引中的本登记声明的下列展品以引用方式并入。

展品索引

+管理合同或补偿安排。

± 根据S-K法规第601（a）（5）项，本附件中省略了某些信息，并将根据要求提供给美国证券交易委员会。

#根据S-K法规第601（b）项，本展品的某些部分已被省略（用星号表示），因为省略的信息（i）不重要，并且（ii）公司视为私人或机密的信息类型。

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺：

签名

根据1933年证券法的要求，登记人已于2024年5月16日在新泽西州贝尔维迪尔市正式促使以下签署人并获得正式授权，代表其签署本登记声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。