美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法

由 注册人提交

由 非注册人的一方提交  ☐

选中 相应的复选框：

PATRIA LATIN 美国机会收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

PATRIA 拉丁美洲机会收购公司 开曼群岛豁免公司
60 Nexus Way，卡马纳湾 4 楼，邮政信箱 757，大开曼岛，KY1-9006

临时股东大会通知
PATRIA 拉丁美洲机会收购公司

将于 2024 年 6 月 12 日巴西利亚时间上午 11:00 举行，

致 PATRIA 拉丁美洲机会收购公司的股东:

诚邀您参加开曼群岛豁免公司Patria拉丁美洲机会收购公司的特别股东大会（”我们”、“我们”、 “我们的”、“PLAO” 或 “公司”），将于 2024 年 6 月 12 日巴西利亚时间上午 11:00 在位于大道的戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所办公室举行。总统尤塞利诺·库比契克，2041 年，Torre E — CJ 17A，圣保罗-SP，04543-011，巴西，通过虚拟会议，或其他时间，在其他日期和可能休会的其他 地点（“股东大会”）。

股东大会将通过网络直播进行 ，但就我们修订和重述的备忘录和章程（经修订的 “章程”）而言，股东大会的实际地点将保持在上面指定的 地点。如果您想亲自出席股东大会，则必须在2024年6月10日巴西利亚时间 上午11点（最初的 预定会议日期前两个工作日）联系公司秘书 plg@patria.com，提前至少 预约出席会议。在 股东大会期间，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/plao2024sm在线参加股东大会、投票并提交问题，也可以访问www.proxyvote.com在股东 会议之前进行投票。

所附的股东大会通知 和委托书描述了PLAO将在股东大会上开展的业务，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关PLAO的信息。正如所附委托书中更全面地描述的那样，该委托书的日期为2024年5月16日，也是该日或该日前后首次邮寄给股东的 ，将举行股东大会，目的是对 以下提案进行审议和表决：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案和休会提案的每个 。在投票之前，请 花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

如果 延期修正提案获得批准，则自股东大会之日起十 (10) 个工作日内，保荐人 （或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人）（“贷款人”）应在 (i) 章程延期日期、(ii) 业务合并完成之前每月向 信托账户（定义见下文）存款 br} 或 (iii) 清算，以先发生者为准，以换取PLAO向 贷款人发行的无息无抵押本票，存款至信托账户，每次延期 的赎回（均为 “调整后的延期付款”）生效后，每股 A类普通股的（i）75,000美元和（ii）0.015美元，取较低值。如果PLAO完成业务合并，它将根据贷款人的选择 偿还期票下的贷款金额，或将根据该期票 贷款的部分或全部金额转换为认股权证，认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO未在适用的终止日期之前完成业务合并 ，则此类期票将仅从信托账户之外的资金中偿还，或者 将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。正如我们的发起人（或其指定人）可能一样，如果延期修正提案获得批准， 为行使延期付款提供资金，那么它可能会在提案中拥有与您作为股东的利益不同或补充 的权益。

延期修正提案的目的是让PLAO有更多时间完成初始业务合并（“业务 组合”）。此时不要求您对业务合并进行投票。

文章规定，PLAO最初必须在2023年6月14日之前完成其初始业务合并。但是，根据2023年6月12日批准的章程修正案 ，如果PLAO没有在首次公开募股结束后的15个月内完成业务合并，则PLAO可以在没有另一次股东投票的情况下选择将按月 完成业务合并的日期延长至多十二次，每次延长一个月，每次延长一个月 首次公开募股，根据董事的决议，在首次公开募股结束后的27个月内进行首次公开募股（“第二次延期 Right”）；前提是保荐人（或其指定人）必须向信托账户存入资金，每次每月延期（i）300,000美元和（ii）每股未偿还的A类普通股0.03美元中较低者。根据 第二次延期权，PLAO已将我们必须完成初始业务合并的日期延长至2024年6月14日。 董事会已确定，寻求延长终止日期符合PLAO的最大利益，并让PLAO的股东 批准延期修正提案，以便留出更多时间来完成业务合并。如果没有延期 修正案，PLAO认为它将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果 发生这种情况，PLAO将被禁止完成业务合并，并被迫清算。

正如 章程所设想的那样，作为PLAO首次公开募股出售单位（“公开股票”）的一部分发行的面值为每股0.0001美元的PLAOAAAAA类普通股（“A类 普通股”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股以换取其在信托账户中持有的资金的比例比例 （“信托账户”）旨在存放首次公开募股和同时出售私募认股权证（“私募认股权证”）的部分收益”），如果延期修正案得以实施 （“赎回”），无论这些公众股东如何对延期修正案进行投票。 如果延期修正提案获得股东的必要投票批准，则在 赎回之后剩余的公开股票持有人在企业合并完成后或如果PLAO未在条款延期日（2025年9月 14日，即自截止之日起42个月之日）之前完成业务合并，则保留按比例赎回其公开股票以换取信托账户 中可用资金的比例的权利公司首次公开募股日期)).

2024年5月15日，即随附委托书发布之日之前的最近可行日期，每股 A类普通股的赎回价格约为11.40美元，截至2024年5月15日，信托账户存款总额约为192,512,214美元（包括之前未向PLAO发放的用于纳税的利息）， 除以当时 股已发行的公开股票的总数。每股赎回价格将根据信托账户存款的总金额计算， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未在股东大会最初预定日期前两个工作日 发放给PLAO以缴纳税款。2024年5月15日，纳斯达克A类普通股的收盘价为11.36美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东 会议之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票 时多出约0.04美元（基于截至2024年5月15日的每股赎回价格）。PLAO无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回 价格，他们 将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。PLAO 认为，如果PLAO未在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延长 期。

如果 延期修正提案未获批准，且业务合并未在终止日期当天或之前完成，PLAO 将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入 的总金额信托账户，包括信托账户中持有但之前未向PLAO发放的资金赚取的利息（减去应付税款 及以上的应付税款）至100,000美元的利息以支付清算费用）， 除以 赎回的当时已流通的公开股票的数量将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经PLAO 剩余股东和董事会批准，在每种情况下，PLAO都有义务根据开曼群岛法律提供 适用于债权人的债权和其他适用法律的要求.信托账户不会对PLAO的认股权证进行分配 ，如果PLAO解散并清算信托账户 ，认股权证将一文不值。尽管股东批准了延期修正提案，但在股东不采取任何进一步行动的情况下，董事会将保留放弃 和不实施延期修正案的权利。

在 符合上述规定的前提下，延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 面值每股0.0001美元（“B类普通股”，以及A类普通股， “普通股”， “普通股”， “普通股”）持有人至少三分之二（2/3）多数票的赞成票），以单一群体的形式投票，他们亲自到场或由代理人代表，有权对 进行投票，并就此进行投票，在股东大会。

批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即已发行普通股持有人在股东大会上以单一类别投票、亲自出席或由 代理人代表并有权就此进行表决的至少多数票 的赞成票。只有在股东大会上没有足够的选票批准延期修正提案，或者由于与延期修正案相关的赎回 ，PLAO不遵守纳斯达克的持续上市要求，或者如果PLAO在股东大会之前确定 没有必要或不再需要继续审议其他提案时，休会提案才会提出 进行表决。

董事会已将2024年5月7日 7日的营业结束定为确定PLAO股东有权在股东大会及其任何 续会上收到通知和投票的日期。只有在该日有普通股登记的持有人才有权在股东 会议或其任何续会上计算其选票。

董事会认为，PLAO获得延期修正案符合PLAO的最大利益。在仔细考虑了所有 相关因素后，董事会确定延期修正提案和休会提案符合PLAO及其股东的最大利益 ，宣布这是可取的，并建议您投票或指示您对 延期修正案投赞成票，“支持” 休会提案。

你的 投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的 说明尽快进行投票，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。 如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人提供给您的指示 ，确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。 延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，在股东大会上亲自出席或由 代理人代表的已发行普通股持有人投的至少 三分之二（2/3）多数票的赞成票。根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过 普通决议，即 已发行普通股持有人在股东 会议上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行投票并就此进行投票的至少多数票的赞成票。因此，如果您未能在股东大会上亲自或通过代理人进行投票，则您的股份将不计算在内， 用于确定延期修正提案和休会提案是否获得必要多数的批准。

如果 您在未注明希望如何投票的情况下签署、注明日期并归还代理卡，则您的代理人将被投票支持在股东大会上提出的每项提案 。如果您未能归还代理卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何 投票，并且没有亲自出席股东大会，则您的股份将不会被计算在内，以便 确定股东大会是否达到法定人数，但不会对提案是否获得 批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东并出席股东大会并希望亲自投票，则可以撤回您的 代理人并亲自投票。

要行使赎回权，您必须书面要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金 ，并在最初预定的 股东大会日期前至少两个工作日将您的股份交给过户代理人。为了行使您的兑换权，您需要表明自己是受益持有人， 在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付 您的股份（以及证书（如果有）和其他赎回表格）或使用存托信托公司的DWAC（存款提取 到托管人）系统以电子方式投标或交付您的股票（以及 股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标您的股票（以及 股票证书（如果有）和其他赎回表格）。如果您以 STREET NAME 持有股份，则需要指示银行或经纪商的账户经理 从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

随函附上的 是委托书，其中包含有关股东大会、延期修正提案和休会 提案的详细信息。无论您是否计划参加股东大会，PLAO都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

目录

PATRIA 拉丁美洲机会收购公司 开曼群岛豁免公司
60 Nexus Way，卡马纳湾 4 楼，邮政信箱 757，大开曼岛，KY1-9006

代替年度股东大会的非常 股东大会
旗下的 PATRIA 拉丁美洲机会收购公司

将于 2024 年 6 月 12 日 巴西利亚时间上午 11:00 举行

本委托书和所附的 委托书是为我们董事会征集代理人而提供的（”董事会”）用于开曼群岛豁免公司PATRIA拉丁美洲机会收购公司（“PLAO”、 “公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会，该大会将于巴西利亚时间2024年6月12日上午11点 在位于大道的戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的办公室举行总统尤塞利诺·库比契克， 2041，Torre E — CJ 17A，圣保罗-SP，04543-011，巴西，通过虚拟会议，或在其他任何时候，在其他可能休会的地点（“股东大会”）举行虚拟会议。

您的 投票很重要。无论您持有多少股份 ，您的股票都必须派代表参加股东大会。因此，我们敦促您尽快签发并归还随附的 信封中的代理卡。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本委托书中包含的某些 陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对 未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述， ，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述是不是 前瞻性。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前 的信念。

除其他外， 以下 因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的 存在重大差异：

本委托书中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。 如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的 证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。要进一步讨论这些因素和其他可能导致PLAO未来业绩、业绩或交易 与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅以下标题为 “风险因素” 的部分 以及PLAO向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告，包括与2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股相关的最终招股说明书 （文件编号 333）3-254498）以及PLAO截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于 PLAO 当前获得的信息 。

风险 因素

在决定投资我们的证券之前，您 应仔细考虑我们（i）2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书，（ii）截至2024年4月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的 （iii）其他报告中所述的所有风险。此外，如果发生以下 事件中的任何一起，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证《延期修正案》将使我们能够完成业务合并。

批准 延期修正案（定义见下文）涉及许多风险。即使延期修正案获得批准，PLAO也无法保证 将在条款延期日期（定义见下文）之前完成业务合并。我们 完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正案 获得批准，PLAO预计将寻求股东批准业务合并。根据延期修正案，我们必须向股东提供赎回股票的机会 ，并且我们将被要求在股东投票批准企业合并时再次向股东提供赎回权。即使延期修正案或业务合并获得股东批准 ，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并 。我们在延期 修正案和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外， 我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票 的价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果《延期修正提案》获得批准并生效，我们的公众股东对大量公开股票行使赎回权 的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分普通股兑换成现金。 我们的公众股东对我们的大量公开股票（定义见下文 ）行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于向选择赎回 股票的公众股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售您的A类普通股 股。

更改法律或法规的解释或适用方式，或不遵守任何法律、法规、 解释或申请，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务 组合的能力。

我们 受国家、地区、州 和地方政府以及非美国司法管辖区的法律法规以及对此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会和其他法律和监管 的某些要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、 法规、解释和申请的能力，任何商业合并后的公司都可能受其他法律、法规、 解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些 法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，产生 重大不利影响。不遵守 适用的法律或法规（无论解释和适用），可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并的能力。在过去的一年中，美国证券交易委员会通过了某些规则，并可能在 将来通过其他规则，这些规则可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响， 包括 2024 年 SPAC 规则（定义见下文）。

SEC 最近通过了与 SPAC 的某些活动相关的规则。我们、潜在的业务合并 目标或其他人可能决定采取的与此类规则相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成 初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的环境。 遵守SPAC规则的必要性可能会导致我们在原本可能选择的 之前清算信托账户中的资金或清算PLAO。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了新的SPAC规章制度（“2024年SPAC规则”），该规则将于2024年7月1日生效，这将影响SPAC的业务合并交易。2024 年 SPAC 规则要求，除其他事项外，(i) 额外披露与 SPAC 业务合并交易有关的 信息；(ii) 额外披露与SPAC首次公开募股和企业合并交易中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突 ；(iii) 有关美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易相关的预测的额外披露； 和 (iv) 特殊目的收购公司及其目标公司必须共同注册的要求企业合并注册声明。 此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”），SPAC可能受到 监管的情况，包括其期限、资产构成、业务 目的以及SPAC及其管理团队为促进这些目标而开展的活动。2024 年 SPAC 规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

如果 我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并。

SEC发布的有关2024年 SPAC 规则的新闻稿提供了与 SPAC 作为受《投资公司法》及其相关法规监管的投资 公司的潜在地位相关的指导。SPAC 是否是投资公司 取决于具体的事实和情况，我们无法保证不会有人声称我们一直以未注册的投资公司身份经营 ：

如果 我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每个 都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 现金资产40％以上的 “投资证券”（不包括美国政府证券和项目）在未合并的基础上。我们的业务将是确定并完成 业务合并，然后长期经营业务合并后的业务或资产。我们不打算收购企业或资产，以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为 的被动投资者。

我们 认为我们的预期主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益 只能投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条 所指的到期日不超过185天的美国 “政府证券”，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。根据信托 协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制将所得款项投资于这些 工具，并制定以收购和发展业务为目标的长期商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和 出售业务），我们打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司” 。我们的首次公开募股不适用于寻求政府 证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的存放地，直至最早出现以下情况： (i) 完成我们的初始业务合并；(ii) 赎回与 股东投票修改我们修订和重述的备忘录和公司章程相关的任何公开股票 (A) 修改 我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时间，或赎回 100% 的股份如果我们 之前未完成初始业务合并，则为我们的公开股份终止日期，或（B）对于与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重要条款；或（iii）在 终止日期之前没有初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金作为赎回公开 股票的一部分退还给我们的公众股东。如果我们不按上述方式投资所得款项，则我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们 被视为受《投资公司法》的约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外支出 ，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成 的初始业务合并，我们的公众股东只能获得信托账户中可供分配给公众股东的 资金的比例部分，而我们的认股权证到期将毫无价值。

根据新颁布的《2022年通货膨胀降低法》，我们 在2022年12月31日之后赎回我们的A类 普通股时可能需要缴纳消费税。

2022年8月颁布的 减少通胀法案从2023年开始对 “受保公司” 回购的股票的公允市场价值征收1％的消费税，但有某些例外情况（“消费税”）。消费税是针对回购的 公司本身征收的，而不是向其股东征收的。由于我们是开曼群岛的 “空白支票” 豁免公司，没有子公司 ，也没有合并或收购活动，因此我们目前不是 “受保公司”。 与美国目标公司的业务合并相关的回购可能需要缴纳消费税，具体取决于业务合并的结构 以及相关年度可能进行的其他交易。消费税的金额为 通常等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算 消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市值相抵消。此外，消费税还有其他一些例外情况。 2024 年 4 月 9 日，美国财政部（“财政部”）和美国国税局（“IRS”） 发布了关于消费税适用的拟议财政部法规。尽管法规不是最终法规，但在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖此类拟议法规。除其他外，拟议的法规包括一项可反驳的 假设，即由美国关联公司资助的非美国公司的某些回购仍可能需要缴纳 消费税。因此，根据具体情况，我们可能需要缴纳与 业务合并或以其他方式赎回股票相关的消费税。但是，无法保证这些拟议的财政部法规 将以最终形式获得通过。

如果延期修正提案获得批准并且我们修改了公司章程，那么在股东赎回与该修正案相关的股东之后，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的 交易中退市，这可能会限制投资者 进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的 A类普通股、单位和认股权证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。通常，我们必须保持 最低股东权益金额（通常为2,500,000美元）和证券持有人的最低人数（通常为300名公众持有人）。根据公司章程的条款，如果延期修正提案获得批准 ，修订和重述的公司备忘录和章程以及信托协议得到修订，公众股东可以选择 赎回其公开股票，因此，我们可能不遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们 预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，我们的任何普通股、 单位或认股权证将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求，此前股东赎回了与修订和重述的公司备忘录和章程以及信托协议相关的公开股票。 如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果 纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券 交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的 不利后果，包括：

1996年的 《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢先各州监管 某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证 符合承保证券的资格。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但 联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售担保证券。尽管我们不知道有哪个州 利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州 证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍 出售其州空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将不符合承保证券的资格，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

如果初始业务合并受美国外国投资法规 或美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，则我们可能无法完成与美国目标公司的 初始业务合并。

我们的保荐人由主要居住在开曼群岛的非美国人控制并与他们有实质性的 联系。非美国的收购和投资某些 美国企业的人员可能会受到限制外国所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨机构委员会，经授权 审查涉及外国人投资与 关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据等相关的美国企业的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。只要我们的赞助商保留对我们的实质性所有权权益，我们就可能被视为 根据此类规章制度的 “外国人”，我们与从事受监管行业的 美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的业务合并都可能受到此类外国所有权限制、CFIUS审查和/或 强制性申报的约束。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围， 我们可能无法完成与该业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并 属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成 初始业务合并之前或之后强制提交申报或决定向CFIUS提交自愿通知， 或者在不通知CFIUS的情况下进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。如果我们未事先获得CFIUS许可，CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并相关的国家 安全担忧，或者命令我们剥离 合并后的公司的全部或部分美国业务。这些潜在的限制和风险可能会限制与我们进行交易的吸引力 ，或者阻止我们寻求某些初始业务合并机会，我们认为这些机会 将对我们和我们的股东有利。因此，我们可以完成初始业务 组合的潜在目标群体可能有限，与其他没有 类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争时，我们可能会受到不利影响。此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于 我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的 时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能按比例获得信托账户中持有 金额的份额，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去对 目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

如果我们在首次公开募股结束后的36个月后仍未完成初始业务合并，则纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所 退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

如果本 委托书中的延期修正提案获得股东批准，这将使我们能够在首次公开募股 结束后的42个月内完成业务合并。但是，纳斯达克的规定要求我们在首次公开募股后的36个月内完成业务合并。虽然我们可能 能够对除名提出申诉，并在36个月后有更多时间完成业务合并，但我们在这样的申诉中可能不会成功 。如果我们在这样的上诉中没有成功，并且我们未能在 首次公开募股后的36个月内完成业务合并，我们的证券将被退市。如果我们的证券被退市，这种退市可能会限制投资者在其证券上进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

关于股东大会的问题 和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的 选定信息，仅简要回答有关股东大会（定义见下文 ）和将在股东大会上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对PLAO股东重要的所有 信息。敦促股东仔细阅读整份委托声明，包括此处提及的 其他文件，以充分理解将在股东大会上提出的提案和股东大会的投票程序 ，股东大会将于巴西利亚时间2024年6月12日上午11点举行。股东大会将在 戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所位于大道的办公室举行。总统尤塞利诺·库比契克，2041 年，Torre E — CJ 17A，São Paulo-SP，04543-011，巴西，通过虚拟会议，或在其他时间，在 会议可能休会的其他日期和地点。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/plao2024SM ，通过网络直播参与会议、投票和提交问题，也可以在股东大会之前访问www.proxyvote.com进行投票。

PLAO的首次公开募股（“首次公开募股”）于2022年3月14日结束，包括 全面行使承销商的超额配股权后，从首次公开募股和出售中出售单位的净收益中拨出236,900,000美元（“单位”）中首次公开募股（“单位”）中发行的每单位10.30美元）} 份向开曼群岛有限责任 公司 Patria SPAC LLC（“保荐人”）发放的私募认股权证（“私募认股权证”）存入了在开曼群岛设立的信托账户持有首次公开募股收益的首次公开募股 （“信托账户”）的完成。

与 大多数空白支票公司一样，PLAO经修订和重述的备忘录和组织章程（经修订后的 “章程”） 规定，如果没有，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开发行中出售的面值 每股0.0001美元（“A类普通股” 或 “公开股”）的持有人 2023 年 6 月 14 日当天或之前完成的符合条件的商业组合。2023年6月12日，PLAO进一步 修订了其条款，规定如果PLAO在首次公开募股结束后的15个月内未完成业务合并，则PLAO可以在没有另一次股东投票的情况下，选择将按月 完成业务合并的日期延长至多十二次，每次延长一个月，每次延长一个月根据保荐人的要求，根据董事的决议 进行首次公开募股，直至首次公开募股结束后的27个月（“第二次向右扩展”）。 根据第二次延期权，PLAO已将我们必须完成初始业务合并的日期延长至2024年6月14日 14 日。

如果没有 延期修正案（定义见下文），PLAO认为，尽管尽了最大努力，它仍无法在2024年6月14日当天或之前（自公司首次公开募股截止日期 起27个月）完成初始的 业务合并（“业务合并”）。董事会认为，如有必要， 将PLAO的存在延续至2025年9月14日（自公司 首次公开募股截止之日起42个月）符合PLAO股东的最大利益，以便让PLAO有更多时间完成业务合并，因此正在举行本次 股东大会。

股东可以亲自出席股东大会。 但是，我们鼓励您虚拟参加股东大会。如果您想亲自出席股东大会，则必须在2024年6月10日 10日上午11点（最初预定的会议日期前两个工作日）通过 plg@patria.com 联系PLAO的 秘书，在股东大会前至少两个工作日预约出席会议。你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/plao2024SM，通过网络直播参与会议、投票和提交 问题，也可以访问www.proxyvote.com在股东 会议之前进行投票。

通过邮件投票。签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中返回 ，即表示您授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在 股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加 股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张 代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保 您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在 2024 年 6 月 11 日美国东部时间下午 5:00 之前收到。

在会议上亲自投票 。如果您出席股东大会并计划亲自投票， 股东大会将为您提供选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有 在股东大会上亲自投票的权利。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票 由经纪商、银行或其他提名人记录在案，则应遵循经纪人、银行或被提名人向 提供的指示，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向股票的记录持有人 提供有关如何投票的说明，或者，如果您想出席股东大会并亲自投票，您 需要让经纪人、银行或被提名人的合法代理人出席股东大会，授权您对这些股票进行投票。

以电子方式投票 。如果您的股票由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权访问www.virtualshareholdermeeting.com/plao2024SM， 输入代理卡、投票说明表或代理材料中包含的通知上的控制号码， 可以在股东大会之前通过访问www.proxb进行投票 yvote.com。

文章规定，PLAO最初必须在2023年6月14日之前完成其初始业务合并。但是，根据2023年6月12日批准的章程修正案 ，如果PLAO没有在首次公开募股结束后的15个月内完成业务合并，则PLAO可以在没有另一次股东投票的情况下选择将按月 完成业务合并的日期延长至多十二次，每次延长一个月，每次延长一个月 首次公开募股，根据董事的决议，在首次公开募股结束后的27个月内进行首次公开募股（“第二次延期 Right”）；前提是保荐人（或其指定人）必须向信托账户存入资金，每次每月延期（i）300,000美元和（ii）每股未偿还的A类普通股0.03美元中较低者。根据 第二次延期权，PLAO已将我们必须完成初始业务合并的日期延长至2024年6月14日。如果 延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年6月14日之前完成初始业务合并，我们将： (1) 停止除清盘目的之外的所有业务；(2) 尽快但之后不超过10个工作日 ，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额 账户，包括利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，利息应扣除应付税款）， 除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的 股东权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及 (3) 在赎回后，尽快合理地 进行清算和解散， 在每种情况下都要履行开曼群岛法律规定的义务，为索赔作出规定债权人和其他适用的 法律的要求。

不会有与我们的认股权证相关的赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。

如果 延期修正提案获得批准，则自股东大会之日起十 (10) 个工作日内，贷款人 应在 (i) 条款延期日期、(ii) 企业合并或 (iii) 清算（以先发生者为准）之前每月向信托账户（定义见下文）存款，以换取无息的无担保承诺 PLAO 向贷款人发行的 sory 票据，每次延期 的存款金额在 (i) 75,000 美元和 (ii) 0.015 美元中取较低值在每次每月延期 的赎回（均为 “调整后的延期付款”）生效后流通的普通股（“延期付款”）。如果PLAO完成业务合并，它将根据贷款人的选择 偿还期票下的贷款金额，或将根据该期票 贷款的部分或全部金额转换为认股权证，认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO未在适用的终止日期之前完成业务合并 ，则此类期票将仅从信托账户之外的资金中偿还，或者 将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。

有关 的更多信息，请参阅 “第1号提案——延期修正提案” 和 “第2号提案——休会 提案”。

经仔细考虑 ，董事会一致认定延期修正提案和休会提案符合 PLAO及其股东的最大利益，并一致建议您对每项提案投赞成票或下达指示 “赞成” 票。

我们的董事和高级管理人员 的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能符合PLAO及其股东最大利益的利益与可能最符合董事个人利益的利益之间的冲突 。参见标题为” 的章节第1号提案-延期 修正提案-保荐人和PLAO董事和高级管理人员的利益” 和 “ 证券的受益所有权”以便进一步讨论这些考虑因素.

股东的投票很重要。我们敦促股东在仔细阅读本 委托书后尽快提交其代理人。

延期提案的批准 需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对之投票 的已发行普通股持有人投赞成票 的赞成票。

初始股东无权赎回他们持有的与延期修正提案有关的任何 B类普通股。在记录日（定义见下文），初始 股东实益拥有5,750,000股B类普通股并有权对其进行投票，约占PLAO 已发行和流通普通股的25％。

如果 您亲自或通过代理人出席股东大会，则可以对延期修正提案或 延期提案投反对票，您的普通股将被计算在内，以确定延期修正提案 或休会提案（视情况而定）是否获得批准。

但是， 如果您未能亲自或通过代理人出席股东大会，或者如果您亲自或通过代理人出席了股东大会，但您 “弃权” 或以其他方式未能在股东大会上投票，则您的普通股将不计算在内，以确定延期修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准，以及您的 普通股未在股东大会上投票不会对此类投票的结果产生任何影响。

如果 延期修正提案获得批准，并且在与延期修正案相关的赎回之后，PLAO遵守纳斯达克的 继续上市要求，则延期提案将不会提交表决。

如果 延期修正提案未获批准，且业务合并未在终止日期当天或之前完成，PLAO 将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入 的总金额信托账户，包括信托账户中持有但之前未向PLAO发放的资金赚取的利息（减去应付税款 及以上的应付税款）至100,000美元的利息以支付清算费用）， 除以 赎回的当时已流通的公开股票的数量将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经PLAO 剩余股东和董事会批准，在每种情况下，PLAO都有义务根据开曼群岛法律提供 适用于债权人的债权和其他适用法律的要求.信托账户不会对PLAO的认股权证进行分配 ，如果PLAO解散并清算信托账户 ，认股权证将一文不值。

初始股东已放弃参与其持有的5,750,000股B类普通股 股的任何清算分配的权利。

如果 延期修正提案获得批准，则从信托账户中移除等于信托账户中与此类赎回的公开股票的可用资金 的比例部分的金额将减少信托账户中的剩余金额， 增加初始股东持有的PLAO的利息百分比。

尽管 股东批准了延期修正提案，但董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期 修正案的权利。

为了确定是否有法定人数出席股东大会，无论是亲自出席股东大会还是通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出 正式授权的代表或代理人）参加股东大会的股东 将被计算在内（并将计算此类股东持有的普通股数量） 。所有有权 在股东大会上投票的已发行和流通普通股的持有人亲自或通过代理人或正式授权的代表出席股东大会，即构成股东大会的法定人数。

在 股东大会上，为了确定延期修正提案或 延期提案（视情况而定）是否获得批准，将只计算那些实际投的票，无论是 “赞成” 或 “反对”，还是延期提案， 都不会对此类结果产生影响 选票。

为了确定法定人数，弃权票 和经纪人不投票将被视为存在，但根据开曼群岛法律， 不构成股东大会上的投票，因此不会影响每项提案作为 开曼群岛法律的批准。

根据 纳斯达克规则，以 “街道名称” 为这些股票的受益所有人持有股票的经纪人在没有收到受益所有人的指示时，通常有权自行决定对 “常规” 提案进行投票。但是，未经受益所有人的具体指示， 经纪人不得在批准被确定为 “非例行” 的事项方面行使投票自由裁量权 。预计将在股东大会上表决的所有提案 都是 “非例行” 事项，因此，PLAO预计股东大会上不会有任何经纪人不投票的情况。

如果 您是以 “街道名称” 持有股份的PLAO股东，并且您没有指示经纪商、银行或其他被提名人 如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不会对延期修正提案或延期 提案对您的股票进行投票。因此，只有当您提供有关如何投票的说明 时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能在股东大会上对您的股票进行投票。您应指示您的经纪人根据您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

转账代理的 地址列在 “问题”谁能帮助回答我的问题？” 下面。

单位持有人 在行使A类普通股的赎回权之前，必须选择将标的A类普通股和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其 经纪人或银行，他们选择将单位分成标的A类普通股和公开认股权证，或者如果持有人 持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。

关于延期修正提案，任何 A类普通股持有人都有权要求按每股价格赎回其A类普通股，以现金支付 ，等于截至股东 会议前两个工作日计算的信托账户存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给PLAO用于缴纳税款的资金所得利息， 将 除以当时流通的A类普通股的数量。截至2024年5月15日，即本委托书发布日期 之前的最新可行日期，每股公开股的总额约为11.40美元。但是，存入信托 账户的收益可能会受我们的债权人的索赔（如果有）的约束，债权人可能优先于我们的公众股东的索赔。 因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能低于最初的预期。 我们预计，分配给选择赎回其A类普通股的公众股东的资金将在股东大会之后立即分配 。

任何 赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，可以在行使 赎回请求的截止日期之前随时撤回，之后经董事会同意。如果您向转让代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有） 和其他赎回表格）以供兑换，并且随后在股东大会之前决定不选择赎回， 您可以要求PLAO指示转让代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址联系转让代理提出此类请求 。只有在行使兑换请求的截止日期之前提出的 请求，我们才需要兑现此类 请求。

任何更正或变更的书面行使赎回 权必须在行使赎回请求的截止日期之前由转让代理人收到，然后征得董事会 的同意。除非持有人的股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回 表格）在2024年6月10日美国东部时间下午5点（股东大会最初预定日期前两个工作日）（以实物或电子方式）投标或交付给过户代理人，否则任何赎回请求都不会得到兑现。

如果 A类普通股的持有人正确地提出了赎回申请，并且A类普通股（以及股票证书（如果有 ）和其他赎回表格）是按上述方式投标或交付的，则PLAO将按比例将A类普通股兑换存入信托账户的资金，该比例按股东大会前两个工作日计算。如果您是 A类普通股的持有人并行使赎回权，则不会导致 您可能持有的任何公开认股权证丢失。

D.F. King & Co., Inc.

华尔街 48 号，22 楼

纽约 纽约州 10005

个人 拨打免费电话：(800) 431-9629

银行 和经纪人致电：(212) 269-5550

电子邮件： PLAO@dfking.com

您还可以按照标题为” 的部分中的说明从向美国证券交易委员会提交的 文件中获取有关PLAO的更多信息在哪里可以找到更多信息。” 如果您是A类普通股的持有人并打算寻求赎回股票，则需要在东部时间2024年6月10日下午 5:00 之前（在最初安排的两个工作日之前的两个工作日）（以物理方式或电子形式）将您的 A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以物理方式或电子方式）投标或交付 过户代理人，地址如下 股东大会日期）。如果您对职位、招标或股票交割的认证有疑问， 请联系：

Continental 股票转让和信托公司 州街广场一号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 救赎团队
电子邮件：spacredemption@continentalstock.com

特别的 股东大会

本委托书是作为董事会征集代理人的一部分提供给PLAO 股东的，该委托书将在2024年6月12日举行的 PLAO股东特别股东大会及其任何续会上使用。本委托书包含有关股东大会的重要信息、 要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于 或2024年5月16日左右首次邮寄给截至2024年5月7日（股东大会记录日期）PLAO的所有登记股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东 有权收到通知、出席股东大会并在 上投票。

股东大会日期、 时间和地点

股东大会将于 2024 年 6 月 12 日巴西利亚时间上午 11:00 在位于大道的戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所办公室举行。总统尤塞利诺·库比契克，2041 年， Torre E — CJ 17A，圣保罗-SP，04543-011，巴西，通过虚拟会议，或其他时间，在其他日期， 在可能休会的其他地点举行。

股东可以亲自出席股东大会 。但是，我们鼓励您虚拟参加股东大会。如果您想亲自出席股东大会， 您必须在巴西利亚时间2024年6月10日上午11点之前（在最初安排的会议日期前两个工作日 日）通过 plg@patria.com 联系PLAO的 秘书，以预约出席股东大会的至少两个工作日。

通过银行或经纪商持有投资的股东 将需要联系其银行或经纪商以获得控制号码。如果您计划 在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不是 投票，则可以以访客身份登录。要查看虚拟股东大会，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/plao2024SM 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。如果您 是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），则需要在股东大会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。

股东大会上的 提案

在 股东大会上，PLAO股东将考虑以下提案并进行投票：

如果延期修正提案获得批准， 自股东大会之日起十 (10) 个工作日内，贷款人应每月向信托账户 （定义见下文）存款，直至 (i) 条款延期日期、(ii) 企业合并完成或 (iii) 清算（以先发生者为准），以换取无息的无抵押承诺 PLAO向贷款人发行的遗嘱票据，每延期每月需支付 存款，其中（i）75,000美元和（ii）每笔A类0.015美元中较低者在 使赎回生效后流通的普通股（每股，”调整后的延期付款”），适用于每个月的延期（“延期 付款”）。如果PLAO完成业务合并，它将根据贷款人的选择偿还在 本票下贷款的款项，或将根据此类期票贷款的部分或全部金额转换为认股权证，认股权证将与私募认股权证相同 。如果PLAO未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类期票 将仅从信托账户之外的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。

投票 权力；记录日期

作为PLAO的股东，您有权 对影响PLAO的某些事项进行投票。上文概述了将在股东大会上提交并要求您 投票的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在 2024 年 5 月 7 日（股东大会的 “记录日期” ）营业结束时拥有普通股，您将有权在 股东大会上投票或直接投票。截至记录日 营业结束时，您有权对您拥有的每股普通股投一票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪商、银行 或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共有 22,630,481股已发行和流通普通股，其中16,880,481股A类普通股由PLAO公众股东持有， 5,750,000股B类普通股由初始股东持有。

审计委员会的建议

董事会一致建议 你对每项提案投票 “赞成”

法定人数

持有股东 大会多数普通股的股东亲自或通过代理出席（包括出席 虚拟股东大会）构成股东大会的法定人数。出于确定法定人数的目的 ，弃权票和经纪人无票将被视为出席。截至 记录日，拥有已发行和流通普通股约25％的初始股东将计入该法定人数。因此，截至记录日，除了初始股东的股份外， 还需要公众股东额外持有的5,565,241股普通股出席股东大会，才能达到 法定人数。

弃权 和经纪人不投票

为了确定法定人数，弃权票 和经纪人不投票将被视为存在，但根据开曼群岛法律， 不构成股东大会上的投票，因此不会影响股东大会上投票通过的任何提案 的批准。

根据 纳斯达克规则，如果股东通过银行、经纪商或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，而股东 没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何对提案进行股票投票，则经纪商、银行或其他被提名人有权就某些 “例行” 事项自行决定对股票进行投票。但是，银行、经纪商和其他被提名人 无权对任何 “非常规” 事项行使投票自由裁量权。这可能会导致 “经纪人不投票”， 这种情况发生在提案上，即 (i) 银行、经纪商或其他被提名人有自由裁量权对一项或多个 “例行” 提案进行表决，(ii) 如果没有银行的指示，银行、经纪商或其他被提名人无权对一项或多项 “例行” 提案进行表决股票的受益所有人 和 (iii) 受益所有人未能向银行、经纪人或其他被提名人提供有关 “非常规” 的投票指示 事情。

我们 认为，所有将在股东大会上表决的提案都将被视为非常规事项。因此，如果您 以 “街道名称” 持有股份，则未经您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人无法对将在股东大会上表决的任何提案 进行投票。

由于 将在股东大会上表决的所有提案都是 “非例行” 事项，因此除非指示，否则银行、经纪商和其他被提名人 无权对任何提案进行表决，因此PLAO预计股东 会议上不会有任何经纪人不投票。

需要投票 才能获得批准

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 亲自出席或由代理人代表 在股东大会上就此进行表决并对其进行投票的已发行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。

延期提案的批准 需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上对之投票 的已发行普通股持有人投赞成票 的赞成票。

初始股东打算对其所有 普通股进行投票，以支持在股东大会上提出的提案。截至本委托书发布之日， 初始股东拥有约25％的已发行和流通普通股。

下表反映了批准每项提案所需的额外公开股票数量：

为 您的股票投票

如果 您在股东大会记录日营业结束时是普通股记录的持有人，则可以在股东大会上亲自或虚拟地对提案进行投票，也可以填写、签署、注明日期并用所提供的已付邮资信封退回 随附的代理卡。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的 股票以 “街道名称” 持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。

可以通过三种方式在股东大会上对普通股进行投票：

通过邮件投票。通过签署代理卡 并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即表示您授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在股东大会上对您的 股票进行投票。即使您计划 参加股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加股东大会，您的股票将被投票。如果您收到的 多于一张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保 您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在东部时间2024年6月11日下午 5:00 之前收到。

在会议上亲自投票 。如果您出席股东大会并计划亲自投票， 股东大会将为您提供选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有 在股东大会上亲自投票的权利。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票 由经纪商、银行或其他提名人记录在案，则应遵循经纪人、银行或被提名人向 提供的指示，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向股票的记录持有人 提供有关如何投票的说明，或者，如果您想出席股东大会并亲自投票，您 需要让经纪人、银行或被提名人的合法代理人出席股东大会，授权您对这些股票进行投票。

以电子方式投票 。如果您的股票由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的 经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/plao2024SM ，然后输入代理人材料中包含的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码， 可以在股东大会之前通过访问www.proxyvote.com进行投票。

撤销 您的代理

如果 您提供代理权，则可以在股东大会之前或股东大会上随时通过执行以下任一操作 将其撤销：

没有其他 事项

股东大会的召开只是为了审议延期修正提案和休会 提案的批准并进行投票。根据章程，除了与举行股东大会有关的程序事项外，如果本委托书（作为股东 会议通知）中未包含其他事项，则股东大会不得考虑任何其他事项。

谁 可以回答你关于投票的问题

如果 您是PLAO的股东，并且对如何就普通股进行投票或指导投票有任何疑问，您可以致电（800）431-9629（免费电话）致电我们的代理律师D.F. King & Co., Inc.，或者银行和经纪人可以致电 (212) 269-5550，或发送电子邮件至 PLAO@dfking.com。

兑换 权利

根据章程，A类普通股 的持有人可以寻求将其股份兑换成现金，无论他们是否投票赞成或反对，或者是否对延期修正提案投弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股 的股东均可要求PLAO按比例赎回信托账户的全部份额（为说明起见，截至2024年5月15日，即本委托书发布之日前的最近可行日期，信托账户为每股11.40美元），按股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回，PLAO将按比例赎回这些股票 以换取存入信托账户的资金，在股东 会议之后，持有人将不再拥有这些股份。

作为 A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得兑换任何A类普通股的现金：

持有人必须在2024年6月10日美国东部时间下午5点之前（股东大会最初预定日期前两个工作日 天）（“赎回截止日期”）（“赎回截止日期”）完成选择 以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份 。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆集团提供其合法的 姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。

如果 您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或投标/交付 。未按照这些程序 进行投标（无论是实体还是电子方式）的PLAO股票将不能兑换成现金。此招标过程以及通过DTC的DWAC系统对股票进行认证 或投标/交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用， 将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。

任何 赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非 董事会（自行决定）决定允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

任何更正或变更的 权利的书面行使必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日送达大陆集团。除非持有人的 A 类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回 表格）已于 2024 年 6 月 10 日下午 5:00（股东大会最初预定日期前两个工作日）（以物理方式或电子方式）投标或交付给大陆集团，否则 的赎回请求将不予兑现。

尽管如此 有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众 股东共同行事或作为 “团体”（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 条）的任何其他人，将被限制以超过 股价赎回其A类普通股未经我们事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的15％。因此，如果公众 股东单独或一致行动或集体寻求赎回15％以上的已发行A类普通股，则未经我们事先同意， 任何超过15％上限的此类股份都不会兑换成现金。

2024年5月15日 ，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，A类普通股的收盘价为每股11.36美元。当日，信托 账户中持有的现金约为192,512,214美元（包括之前未向PLAO发放的用于纳税的利息）（每股 A类普通股11.40美元）。每股赎回价格将根据信托账户存款的总金额计算， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未在股东大会最初预定日期前两个工作日 发放给PLAO以纳税。在行使赎回权之前，股东应核实 A 类普通股的 市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场 出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。PLAO无法向其 股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当其股东希望出售 股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果 A 类普通股的持有人行使其、她或其赎回权，那么他、她或其 A 类普通股将用他的、她或其 A 类普通股换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有在股东大会最初预定的日期前两个工作日，您 通过向大陆集团投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（无论是实体形式还是电子形式）来正确要求赎回这些股票时，您才有权获得这些股票的现金。

有关 有关股东在行使这些赎回 权时美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，请参阅”股东行使赎回权的某些重要美国联邦所得税注意事项。” 赎回任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。 因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定行使赎回权所产生的税收后果， ，包括根据您的特定 情况，美国联邦、州、地方和非美国收入法以及其他税法的适用性和效力。

尽管 股东批准了延期修正提案，但董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期 修正案的权利。

评估 权利和持不同政见者的权利

PLAO的股东没有与延期修正提案有关的 评估权或持不同政见者的 权利。但是， 公开发行股票的持有人可以选择在延期修正提案的通过时赎回其股份， ，如下所述”赎回权” 以上。

代理 招标费用

PLAO 正在代表董事会征集代理人。此代理请求是通过邮件进行的，但也可以通过电话或 亲自提出。PLAO已聘请D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）协助为股东 会议征集代理人。PLAO及其董事、高级职员和雇员也可以亲自征集代理人。PLAO将要求银行、经纪商和其他机构、 被提名人和受托人将本委托书和相关的代理材料转发给其委托人，并获得其执行代理和投票指令的授权 。

PLAO 将承担代理招标的全部费用，包括本 委托书及相关代理材料的准备、汇编、打印、邮寄和分发。PLAO将向D.F. King支付15,000美元的费用，外加支出，偿还D.F. King 合理的自付费用，并赔偿D.F. King及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损失 以及其作为PLAO代理律师的服务费用。PLAO将补偿经纪公司和其他托管人因向PLAO股东转发本委托书和相关代理材料而支付的合理的 自付费用。PLAO的董事、高级职员 和招揽代理人的雇员不会因招揽而获得任何额外报酬。

提案 1-延期修正案提案

概述

PLAO 提议修改其条款和信托协议，将PLAO完成业务合并的截止日期 延长至条款延期日期，以便让PLAO有更多时间完成业务合并。

如果没有 延期修正案，PLAO认为它将无法在终止日期或之前完成业务合并。 如果发生这种情况，PLAO将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

正如 章程所设想的那样，如果延期修正案得以实施，PLAO公开股票的持有人可以选择赎回其在 中的全部或部分公开股份，以换取信托账户中持有的资金的比例部分。

2024年5月15日，即本委托声明发布之日前的最近可行日期 ，每股A类普通股的赎回价格约为11.40美元，截至2024年5月15日，信托账户中存入的 总金额约为192,512,214美元（包括之前未向其缴纳税款而发放的利息）， 除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前在股东大会最初预定日期前两个工作日发放给PLAO以缴纳税款的 。2024年5月15日，纳斯达克A类普通股的收盘价为11.36美元。因此，如果A类普通股 的市场价格在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.04美元（基于截至2024年5月 15日的每股赎回价格）。PLAO无法向股东保证，即使 每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当 此类股东希望出售其股票时，其证券的流动性可能不足。PLAO认为，如果PLAO未在终止日期或之前完成业务合并，则这种赎回权使其公众股东能够决定 是否将投资延续一段时间。

延期修正提案的理由

文章规定，PLAO最初必须在2023年6月14日之前完成其初始业务合并。但是，根据2023年6月12日批准的章程修正案 ，如果PLAO没有在首次公开募股结束后的15个月内完成业务合并，则PLAO可以在没有另一次股东投票的情况下选择将按月 完成业务合并的日期延长至多十二次，每次延长一个月，每次延长一个月 首次公开募股，根据董事的决议，在首次公开募股结束后的27个月内进行首次公开募股（“第二次延期 Right”）；前提是保荐人（或其指定人）必须向信托账户存入资金，每次每月延期（i）300,000美元和（ii）每股未偿还的A类普通股0.03美元中较低者。根据 第二次延期权，PLAO已将我们必须完成初始业务合并的日期延长至2024年6月14日。

PLAO 及其高管和董事同意，除非PLAO向其公开股份的持有人提供寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改PLAO的章程以留出 更长的时间来完成业务合并。董事会认为，获得延期修正案 符合PLAO股东的最大利益，这样PLAO将有更多时间完成业务合并。如果没有延期修正案，PLAO认为 将无法在2024年6月14日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，PLAO将被禁止完成 业务合并，将被迫清算。

如果 延期修正提案获得批准，则自股东大会之日起十 (10) 个工作日内，贷款人 应在 (i) 条款延期日期、(ii) 企业合并或 (iii) 清算（以先发生者为准）之前每月向信托账户（定义见下文）存款，以换取无息的无担保承诺 PLAO 向贷款人发行的 sory 票据，每次延期 的存款金额在 (i) 75,000 美元和 (ii) 0.015 美元中取较低值在每次每月延期 的赎回（均为 “调整后的延期付款”）生效后流通的普通股（“延期付款”）。如果PLAO完成业务合并，它将根据贷款人的选择 偿还期票下的贷款金额，或将根据该期票 贷款的部分或全部金额转换为认股权证，认股权证将与私募认股权证相同。如果PLAO未在适用的终止日期之前完成业务合并 ，则此类期票将仅从信托账户之外的资金中偿还，或者 将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。

延期修正提案对于让PLAO有更多时间完成业务合并至关重要。批准延期 修正提案是实施延期修正案的条件。

如果 延期修正提案未获批准

如果 延期修正提案未获批准，业务合并未在终止日期或之前完成，则PLAO将： (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日 天内，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入 信托的总金额账户，包括信托账户中持有但之前未向PLAO发放的资金赚取的利息（减去应付税款 ，最高不超过美元10万利息用于支付清算费用）， 除以 赎回的当时已流通的公开股票的数量将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经PLAO 剩余股东和董事会批准，在每种情况下，PLAO都有义务根据开曼群岛法律提供 适用于债权人的债权和其他适用法律的要求.信托账户不会对PLAO的认股权证进行分配 ，如果PLAO解散并清算信托账户 ，认股权证将一文不值。

初始股东已放弃参与其持有的5,750,000股B类普通股 股的任何清算分配的权利。

如果 延期修正提案获得批准

如果 延期修正提案获得批准，PLAO应确保向开曼群岛公司注册处 提交的所有与延期修正提案相关的文件，以延长其完成业务合并 的时间，直到章程延期日期确定为止。然后，PLAO将继续尝试完善业务合并，直到第 条延期为止。根据《交易法》，PLAO将继续是一家申报公司，在此期间，其A类普通股将继续公开交易 。

根据附件 A 中的第一项决议，本委托书附有公司章程拟议修正案的 副本

信托协议拟议修正案的 副本附于本委托书附件B中。

赞助商和PLAO董事和高级管理人员的利益

当 您考虑董事会的建议时，PLAO股东应意识到，除了作为股东的利益外， 发起人以及PLAO的某些董事会成员和高级职员的利益与其他 股东的利益有所不同或补充。董事会在建议PLAO股东 批准延期修正提案时，意识到并考虑了这些利益以及其他事项。PLAO股东在决定是否 批准延期修正提案时应考虑这些利益：

兑换 权利

根据章程，A类普通股 的持有人可以寻求将其股份兑换成现金，无论他们是否投票赞成或反对，或者是否对延期修正提案投弃权票。关于延期修正提案，任何持有A类普通股 的股东均可要求PLAO将此类股票赎回自股东大会前两个工作日的全部按比例计算的信托账户（为说明起见，截至2024年5月15日为每股11.40美元）。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回 ，则PLAO将按比例赎回存入信托账户的资金，持有人 在股东大会之后将不再拥有这些股份。

作为 A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得兑换任何A类普通股的现金：

持有人必须在2024年6月10日美国东部时间下午5点之前（股东大会最初预定日期前两个工作日 ）完成选择 以上述方式赎回其A类普通股的程序，才能赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆集团提供其合法的 姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。

如果 您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付 。未按照这些程序 进行投标（无论是实体还是电子方式）的PLAO股票将不能兑换成现金。此招标过程以及通过DTC的DWAC系统对股票进行认证 或投标/交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用， 将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。

任何 赎回请求一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非 董事会（自行决定）决定允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

任何 经更正或变更的书面行使赎回权必须在股东大会最初预定日期 前至少两个工作日由大陆集团收到。除非持有人的A类普通股 （以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）已于美国东部时间2024年6月10日下午 5:00 之前（股东 会议最初预定日期前两个工作日）（以实体或电子方式）投标或交付 Continental，否则任何赎回请求都不会得到兑现。

尽管如此 有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众 股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）的任何其他个人将被限制 赎回其A类普通股，不得赎回初始出售的A类普通股总额的15％ 公开发行，未经我们事先同意。因此，如果公众股东单独或以一致方式或集体行事，寻求 赎回已发行A类普通股的15％以上，则未经我们事先同意，任何超过15％上限的此类股份都不得兑换 兑换现金。

2024年5月15日，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，A类普通股的 收盘价为每股11.36美元。该日信托账户中持有的现金约为192,512,214美元（包括以前未向PLAO发放的用于纳税的利息 ）（每股A类普通股11.40美元）。每股赎回价格将根据信托账户中存款的 总金额计算，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未在股东大会前两个工作日发放给PLAO以缴纳税款。在行使赎回权之前，股东 应核实 A 类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股 获得的收益可能高于行使赎回权的收益。 PLAO无法向其股东保证，即使每股市场 的价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当其 股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果 A类普通股的持有人行使其、她或其赎回权，那么他、她或它将被其A类普通股 股票换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有在股东大会最初预定的日期前两个工作日，您才有权通过向大陆集团投标/交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格） （以实体形式或电子方式） 进行适当要求赎回 时，您才有权获得这些股票的现金。

需要投票 才能获得批准

根据开曼群岛法律， 批准延期修正提案需要通过一项特别决议，即亲自出席或由代理人代表 并有权在股东大会上对其进行表决并对其进行表决的已发行普通股持有人投的至少三分之二（2/3）多数的赞成票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为 存在，但根据开曼群岛法律，这不构成股东 会议上的投票，因此不会影响延期修正提案的批准。

自本委托书发布之日起 ，初始股东已同意投票支持延期 修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约25％的已发行和流通普通股 ，并且尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除初始股东外，如果所有普通股都派代表出席股东大会和投票，则批准 延期修正提案还需要公众股东持有的至少9,336,987股普通股 （约占A类普通股的55.3％）投赞成票， 并对公众股东持有的至少1,793,494股普通股（约占10.6％）投赞成票 A类普通股（br} 股），前提是只代表确定法定人数所需的股份在股东大会上进行投票。

分辨率

有待表决的决议的 全文如下：

“决定， 作为一项特别决议，通过以下方式对经修订和重述的公司组织备忘录和章程进行修订，立即生效：

“如果 公司未在首次公开募股完成后的15个月内完成业务合并（如果公司（由董事行事）按下文规定延长该日期，则不超过42个月内完成业务合并），或 成员根据章程可能批准的晚些时候，公司应：(a) 停止除清盘目的之外的所有业务; (b) 尽快按每股价格赎回公共 股票，但之后不超过十个工作日，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和最多 10万美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量， 将完全取消公众会员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果 任何)；以及 (c) 在此类兑换后尽快进行兑换，经公司其余 成员和董事批准，进行清算和解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的 索偿权和适用法律的其他要求。

尽管有 上述规定或本章程的任何其他规定，如果公司在首次公开募股结束后的15个月内未完成业务合并 ，则公司可以在没有另一次股东投票的情况下选择将日期延长至 每月完成业务合并，最多二十七次，每次在 第十五 (15) 次之后再增加一个月^第四）如果保荐人以 书面形式提出要求，则自首次公开募股结束之日起一个月，根据董事的决议，并在适用的终止日期前提前一天发出通知，直到 首次公开募股结束后的42个月内，其条款应在章程通过之前通知各成员。”

“如果 对条款进行任何修改：(a) 修改公司 义务的实质内容或时机，允许赎回与企业合并相关的债务，或者如果公司未在首次公开募股完成后的 15 个月内（如果该日期延长，则不超过 42 个月），或更晚的 时间以成员身份完成 业务合并，则赎回 100% 的公开股份可根据条款批准；或 (b) 批准与 成员权利或商业合并前相关的任何其他条款活动，每位非发起人、创始人、高级职员 或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类 修正案获得批准或生效后，按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 从信托账户中持有的资金中获得的利息，此前未发放给公司的税款，除以当时已发行的公开股票的 数量。”

审计委员会的建议

董事会一致建议PLAO股东投票 “赞成” 批准 延期修正提案。

第 2 号提案-休会提案

概述

休会提案要求股东批准在必要时将股东大会延期至以后的某个或多个日期，(i) 根据股东大会时的表决结果， 的选票不足以批准延期修正提案，(ii) 如果公开股票持有人选择赎回 的金额 ，则允许进一步征集代理人并进行投票与延期修正案相关的股票，如果出现以下情况，PLAO将不遵守纳斯达克、 或（iii）的持续上市要求PLAO在股东大会之前确定，没有必要或不再需要继续处理其他 提案。

休会提案未获批准的后果

如果 休会提案未获得PLAO股东的批准，则董事会可能无法将股东大会延期至 ，因为根据表中的投票数，没有足够的票数批准延期修正案或 让公众股东有时间撤销与延期修正案有关的赎回申请。在这种情况下， 延期修正案将无法实施。

需要投票 才能获得批准

批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行普通股持有人投的至少 多数票的赞成票，他们作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表 在股东大会上就此进行投票，并就此进行投票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为 出席，但根据开曼群岛的法律，不构成股东 会议上的投票，因此对休会提案的批准没有影响。

截至本委托书发布之日，初始 股东已同意将其拥有的任何普通股投票支持延期提案。截至本文发布之日，初始 股东拥有约25％的已发行和流通普通股，并且尚未购买任何公开股票，但可以随时购买 。因此，除初始股东外，如果所有 普通股都派代表出席股东大会和投票，则休会提案的批准将要求公众股东持有的至少5,565,241股普通股（约占A类普通股的33.0％）投赞成票，并且公众股东持有的 普通股均未投赞成票（如果仅按要求的话）确定法定人数，派代表出席股东大会并进行投票。

分辨率

有待表决的决议的 全文如下：

“ 以普通决议的形式决定，如有必要，将股东大会延期至一个或多个日期，(i) 根据股东大会召开时的表格投票， A类普通股、面值每股0.0001美元（“公开股”）和B类普通股，面值0.0001美元（“公开股”）和面值0.0美元的B类普通股不足，允许进一步征集代理人并进行投票 (ii) 如果 公开发行股票的持有人代表（亲自或通过代理人）批准延期修正案的每股PLAO资本为0001美元已选择赎回与延期修正案有关的一定数量的股份，这样PLAO就不会 遵守纳斯达克的持续上市要求，或者（iii）如果PLAO在股东大会之前确定没有必要 或不再需要继续执行其他提案。”

审计委员会的建议

董事会一致建议PLAO股东投票 “赞成” 批准休会提案。

股东行使赎回权的某些 重大美国联邦所得税注意事项

United 州联邦所得税

普通的

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于根据与延期修正提案相关的 赎回权选择将其A类普通股兑换为现金的美国持有人（定义见下文 ）。

此 讨论仅限于我们的A类普通股 的受益所有人以及根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）将A类普通股作为资本资产持有人的某些美国联邦所得税注意事项。 本讨论假设我们对A类普通股进行的（或视为已完成）的任何分配，以及持有人为出售或以其他方式处置我们的A类普通股的对价而收到 （或视为已收到）的任何对价都将以美元为单位。 本讨论仅为摘要，未考虑美国联邦所得税中可能与 某些人行使赎回A类普通股的权利相关的所有方面，也未考虑到特定情况，包括：

此外， 以下讨论以截至本法典的条款、根据该法颁布的财政部条例及其行政和 司法解释为基础，这些条款可能会被废除、撤销、修改或作不同的 解释，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的 不同。此外，本讨论未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如礼物、 遗产税或医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法。

我们 没有也不会寻求美国国税局就此处描述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。 国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证 未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

如本文所述 ，“美国持有人” 一词是指单位、A 类普通股或认股权证的受益所有人，他们或该股权证用于美国联邦所得税的目的：(i) 美国的个人公民或居民，(ii) 创建或组织（或被视为创建或 的公司（或其他 实体，出于美国联邦所得税目的被视为公司）(iii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律组织，(iii) 收入受美联航管辖的财产各州联邦所得税，无论其来源如何，或（iv）信托，如果（A）美国境内的法院 能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）它实际上拥有被视为美国人的有效选择。

本 讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过 此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排） 是我们证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业 中的合伙人咨询自己的税务顾问。

此 讨论仅概述了与赎回延期修正提案相关的A类 普通股相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促每位证券投资者咨询自己的税务 顾问，了解赎回与延期修正提案相关的A类普通股对该投资者的特定税收影响，包括任何州、地方和非美国的适用性和影响。税法。

美国 持有者

赎回 A 类普通股

受下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则约束，如果根据延期修正提案赎回美国持有人的A类 普通股，用于美国 联邦所得税目的的交易待遇将取决于赎回是否符合该法第302条规定的A类普通股的出售资格。如果我们的赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被按照 的规定对待”赎回作为销售或交换应纳税” 下面。如果我们的赎回或购买不符合出售 A类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配，其税收后果见下文 ”赎回作为公司分配应纳税。” 我们的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的股票总数（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何A类普通股 ）相对于我们在赎回前后的所有已发行股份。 如果赎回或购买 (i) 相对于美国持有人 “严重不成比例”， (ii) 导致美国持有人的权益 “完全终止” 或 (iii) “基本上不等于 股息”，则我们对A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是 公司分配）， (ii)” 关于美国持有人。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在 确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人 实际拥有的股份，还要考虑该持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或拥有 权益的某些关联个人和实体拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，通常 包括可通过行使认股权证收购的A类普通股。为了满足实质上 不成比例的测试，除其他要求外，在赎回A类普通股后立即由美国持有人实际和建设性持有的已发行有表决权股份的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的 已发行有表决权股份百分比的80％。在我们初始 业务合并之前，出于此目的，A类普通股不得被视为有表决权的股票，因此，这种实质上 不成比例的测试可能不适用。如果 (i) 赎回了美国持有人实际和建设性拥有的所有 股份，或 (ii) 赎回了美国 持有人实际拥有的所有股份，并且美国持有人有资格放弃某些家庭成员和美国持有股份的归属 ，并根据特定规则实际上放弃了美国持有股份的归属 。持有人不以建设性方式拥有我们的任何其他股份。如果 A类普通股的赎回导致美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少” ，则赎回A类普通股基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人对我们 的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决 中表示，即使少量减少对公司事务不行使 控制权的上市公司小额少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务 顾问。

如果 上述测试均未满足，则赎回将被视为公司分配，税收影响将为 ，如下所述赎回作为公司分配应纳税” 下面。在适用这些规则后，赎回的A类普通股的美国持有人的任何 剩余税基都将计入美国持有人剩余股票的调整后纳税 基础中。如果没有剩余股份，敦促美国持有人就任何剩余税基的分配 咨询其税务顾问。

赎回 作为公司分配应纳税

遵守下文讨论的PFIC规则，如果将A类普通股的赎回视为分配，则美国 持有人通常需要将我们的A类普通股 支付的任何现金金额计入总收入作为股息，前提是该分配从我们当前或累计的收益和利润中支付（根据美国联邦 所得税原则确定）。我们支付的此类现金将按固定税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得 通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息扣除额。 在遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，超过此类收益和利润的支付的现金通常将用于抵消并减少 美国持有人在A类普通股中的基准（但不低于零），在超过该基准的范围内， 将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。

对于 的美国非公司持有人，根据现行税法，被视为股息的金额通常将按较低的适用长期资本收益率 征税（见”赎回作为销售或交换应纳税” 见下文），前提是我们的 A类普通股可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，并且满足某些其他要求 ，包括在支付股息的应纳税年度或之前的应纳税年度 年度我们未被归类为PFIC。美国持有人应咨询其税务顾问，了解就我们的A类普通股 支付的任何股息是否有如此低的利率。

兑换 作为销售或交易所应纳税

遵守下文讨论的PFIC规则，如果A类普通股的赎回被视为出售或以其他应纳税 处置您的A类普通股，则美国持有人通常将按下文所述确认资本收益或损失。如果美国持有人持有此类A类普通股 的期限超过一年，则任何此类 资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚A类普通股的某些赎回权是否可以为此目的暂停 适用的持有期限。

出售或其他应纳税处置中确认的 收益或损失金额通常等于 (i) 与赎回相关的任何财产的现金金额和公允市场价值的总和 与 (ii) 美国持有人在赎回的A类普通股中调整后的 纳税基础之间的差额。美国持有人调整后的A类普通股纳税基础 将等于美国持有人的收购成本（即分配给 A类普通股的单位购买价格部分）减去任何被视为资本回报的先前分配。非公司 美国持有人实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到某些限制。

被动 外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的， 非美国公司将被归类为PFIC，前提是：(i) 其在应纳税年度的总收入 的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例占应纳税年度的被动收入或 (ii) 在应纳税年度的至少 50% 的资产（通常）根据公平 市值确定（全年每季度平均值），包括其在任何被视为 的公司资产中所占的比例份额按价值计算，至少拥有25％的股份，用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括 股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益 。

由于 我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能符合截至2023年12月31日的应纳税年度的PFIC资产或收入测试 ，并且我们可能符合截至2024年12月31日的当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。

尽管 我们的PFIC身份每年确定一次，但无论我们在随后的 年中是否符合PFIC身份的测试，我们公司是PFIC身份的初步决定 通常适用于在我们还是PFIC期间持有A类普通股的美国持有人。如果我们被确定为美国A类普通股持有人 持有期内的任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，而美国持有人没有及时进行合格选择基金（“QEF”）选举 ，也没有为美国持有者持有（或被视为持有）的PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择 A类普通 股票，如下所述，此类美国持有人通常将在 (i) 美国持有人确认的出售收益或其他方面遵守特殊规则其A类普通股的处置以及 (ii) 向 美国持有人的任何 “超额分配”（一般是指在美国持有人在应纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，其金额大于该美国持有人在前三个应纳税 年内获得的A类普通股平均年分配额的125％，如果更短，则为此类美国持有人。持有人持有A类普通股的期限）。

在 这些规则下：

一般而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时有效的QEF选择（如果有资格这样做），将我们的净 资本收益（作为长期资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收益）的按比例计入收入，从而避免上述与我们 A类普通股相关的PFIC税收后果，无论是否分配 ，都是在我们的应纳税年度结束的美国持有人的应纳税年度。根据QEF规则，美国持有人通常可以 单独选择延期缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，则任何此类 税都将收取利息。

QEF 的选择是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人 通常通过在及时提交的与选举相关的纳税年度的美联航 州联邦所得税申报表中附上填写的国税局8621表格（被动外国投资 公司或合格选择基金股东的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下， 才能通过提交此类申报表的保护声明来进行追溯性的 QEF 选举。美国持有人 应就其特定 情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们 确定我们是任何应纳税年度的PFIC（对此无法保证），我们将努力向美国持有人提供国税局可能要求的 信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持 QEF选举，但无法保证我们会及时提供此类所需信息。也无法保证我们 将来会及时了解我们作为PFIC的身份或需要提供的必要信息。

如果 美国持有人就我们的A类普通股进行了QEF选择，并且上文讨论的超额分配规则不适用于此类股票（因为我们在第一个纳税年度及时选择了QEF，美国持有人持有（或 被视为持有）此类股票，或者根据清洗选择清除PFIC的污点可用），出售我们的A类普通股所确认的任何收益 通常都将作为资本收益纳税，并且根据 PFIC规则，不会征收额外的税费。如上所述，如果我们在任何应纳税年度是PFIC，则当选了 QEF的A类普通股的美国持有人目前将按其在收益和利润中所占的比例征税，无论该年度是否分配。 此前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配在向此类美国持有人分配 时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中股票的税基将增加收入中包含的金额 ，并减少分配但未作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何应纳税 年度都不是PFIC，则该美国持有人在该应纳税 年度的A类普通股将不受QEF包容制度的约束。

如果 我们是PFIC且我们的A类普通股构成 “有价股票”，则如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）我们的 A类普通股的第一个应纳税年度结束时，对该应纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC税 的不利后果。通常，此类美国持有人 将在其每个应纳税年度的普通收入中将其A类普通股 公允市场价值超出其A类普通股调整后基础的部分（如果有）列为普通收入。美国持有人还将确认普通亏损 ，即其调整后的A类普通股基准在应纳税年度末超过其A类普通股 的公允市场价值（但仅限于先前因按市值计价的 选择而包含的净收入净额）。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额， ，出售或以其他应纳税处置其A类普通股时确认的任何其他收益将被视为普通收入。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是定期在包括纳斯达克在内的美国证券交易委员会注册的全国 证券交易所交易的股票，或者在美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇或市场 上交易的股票。美国 持有人应就我们的A类普通股 在特定情况下进行按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的 美国持有人可能必须提交国税局表格 8621（无论是否进行QEF或按市值计价的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。 如有必要，不这样做将延长诉讼时效期限，直到向国税局提供此类所需信息为止。

处理私募股权投资公司、QEF和按市值计价选举的 规则非常复杂，除上述 外，还受到各种因素的影响。因此，我们的A类普通股的美国持有人应就PFIC规则在特定情况下适用于我们的证券的 咨询自己的税务顾问。

税务 报告

某些 美国持有人可能需要提交国税局926号表格（美国财产转让人向外国公司退还财产），以报告向我们转让财产（包括现金）的情况。对于不遵守此报告要求的美国持有人，可能会受到严厉处罚。 此外，某些个人和特定实体的美国持有人将被要求在国税局8938号表格（特定外国金融 资产报表）上报告有关这些 美国持有人对 “特定外国金融资产” 的投资的信息，但某些例外情况除外。被要求报告特定外国金融资产但未申报的人员可能会受到重罚。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和 其他申报义务及其对我们的A类普通股投资的申请咨询其税务顾问。

PLAO 的业务 和有关 PLAO 的某些信息

本节中提及的 “我们”、“PLAO”、“我们的” 或 “我们” 是指 Patria 拉丁美洲机会 收购公司

PLAO 是一家空白支票公司，于2021年2月25日作为开曼群岛豁免公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 PLAO 迄今未参与任何业务，也未产生任何收入。根据其业务活动，PLAO是《交易法》定义的 “空壳公司” ，因为PLAO没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。有关 的其他 信息，请参阅 “第 1 项” 标题下提供的信息。PLAO于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告中的 “业务”。

证券 的实益所有权

下表列出了截至2024年5月16日我们可获得的普通股的受益所有权信息， 我们持有的普通股的受益所有权信息：

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募股权 认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在自2024年5月16日起的60天内不可行使

2021年3月，我们的一位高管支付了25,000美元（ ，约合每股0.004美元）以支付我们的部分发行成本，以换取总共7,187,500股创始人股票， 在2021年4月此类股份转让给我们的赞助商之前，暂时向该高管发行。2022年2月，我们的赞助商 无偿没收了1,437,500股创始人股份，剩余的创始人股份为575万股。在首次公开募股之前，我们的发起人将 30,000 股创始人股份转让给了我们的三位独立董事。在我们的一位高级管理人员对公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。创始人已发行股票的数量是基于 确定的，因为承销商的超额配股 期权已全部行使，因此此类创始人股份占我们首次公开募股后立即发行股份的20％，预计我们的首次公开募股总规模将达到2300万股。 与我们于2023年6月12日举行的特别股东大会有关，共持有我们A类 普通股6,119,519股的股东于2023年6月14日行使了赎回股票的权利。此类赎回后，16,880,481股A类普通股 股仍在流通，有待兑换。

以下 表中的发行后百分比反映了承销商对超额配股权的充分行使，创始人没有交出任何股份， 共发行和流通了22,630,481股普通股。

未来 股东提案

如果 延期修正提案获得批准，我们预计将在第 条延期日期之前举行另一次特别股东大会，对企业合并协议和业务合并的批准进行审议和表决。如果延期修正案 提案未获批准，或者该提案获得批准，但我们没有在条款延期日期之前完成业务合并，则PLAO 将解散并清算。

住宅 信息

除非 PLAO收到相反的指示，否则如果PLAO认为股东是同一个家庭的成员，则PLAO可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东 居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少PLAO的开支。但是，如果股东希望 在今年或未来几年在同一地址收到多套PLAO的披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东 只希望收到一套PLAO的披露文件，则股东应遵循以下指示：

如果 股份是以股东名义注册的，则股东应联系我们位于 KY1-9006 大开曼岛卡马纳湾 邮政信箱 757 号 Nexus Way 4 楼的办公室，告知我们其请求；或

如果 银行、经纪商或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在哪里可以找到更多信息

PLAO 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问PLAO 上的信息，其中包含报告、委托声明和其他信息，网址为： http://www.sec.gov.

本 委托书可根据书面或口头要求免费提供给PLAO的股东。如果您想获得本委托声明的更多副本 ，或者对将在股东大会上提出的提案有任何疑问，应以书面形式联系PLAO ，地址：KY1-9006 大开曼岛4楼卡马纳湾4楼邮政信箱757号。

如果 您对提案或本委托声明有疑问，想获得本委托书的更多副本，或者需要获取 代理卡或其他与代理招标相关的信息，请致电 (800) 431-9629（免费电话）与 PLAO 的代理律师 D.F. King & Co., Inc. 联系 PLAO 的代理律师，或者银行和经纪人可以致电 (212) 269-5550，或者发送电子邮件至 PLAO@dfking.com。您无需为请求的任何文件支付 的费用。

为了 及时交付文件，您必须在股东大会召开日期前五个工作日（ ）或不迟于 2024 年 6 月 5 日提出申请。

附件 A

提议的 修正案
经修订和重述的组织章程大纲和章程
OF
PATRIA 拉丁美洲机会收购公司
（“公司”）

公司股东的决议

决定，作为一项特别决议，对经修订和重述的公司备忘录和公司章程进行以下修订，立即生效 ：

“如果 公司未在首次公开募股完成后的15个月内完成业务合并（如果公司（由董事行事）按下文规定延长该日期，则不超过42个月内完成业务合并），或 成员根据章程可能批准的晚些时候，公司应：(a) 停止除清盘目的之外的所有业务; (b) 尽快按每股价格赎回公共 股票，但之后不超过十个工作日，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和最多 10万美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量， 将完全取消公众会员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果 任何)；以及 (c) 在此类兑换后尽快进行兑换，经公司其余 成员和董事批准，进行清算和解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的 索偿权和适用法律的其他要求。

尽管有 上述规定或本章程的任何其他规定，如果公司在首次公开募股结束后的15个月内未完成业务合并 ，则公司可以在没有另一次股东投票的情况下选择将日期延长至 每月完成业务合并，最多二十七次，每次在 第十五 (15) 次之后再增加一个月^第四）如果保荐人以 书面形式提出要求，则自首次公开募股结束之日起一个月，根据董事的决议，并在适用的终止日期前提前一天发出通知，直到 首次公开募股结束后的42个月内，其条款应在章程通过之前通知各成员。”

“如果 对条款进行任何修改：(a) 修改公司 义务的实质内容或时机，允许赎回与企业合并相关的债务，或者如果公司未在首次公开募股完成后的 15 个月内（如果该日期延长，则不超过 42 个月），或更晚的 时间以成员身份完成 业务合并，则赎回 100% 的公开股份可根据条款批准；或 (b) 批准与 成员权利或商业合并前相关的任何其他条款活动，每位非发起人、创始人、高级职员 或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类 修正案获得批准或生效后，按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 从信托账户中持有的资金中获得的利息，此前未发放给公司的税款，除以当时已发行的公开股票的 数量。”

附件 B

提议的 修正案
投资管理信托
协议

本投资管理信托协议（定义见下文）的第2号修正案（本 “修正案”）， 的日期为2024年6月12日，由开曼群岛豁免公司Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp.（“公司”）和作为受托人的纽约公司大陆股票转让与信托 公司（“受托人”）共同制定。此处使用但未定义的所有术语应具有信托协议中 赋予它们的含义。

鉴于 公司和受托管理人于2023年6月12日左右签订了投资管理信托协议，该协议经第 1号修正案修订，日期为2022年3月9日（“信托协议”）；

鉴于 信托协议第 1 (i) 节规定了管理信托账户在 所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于 信托协议第 1 (m) 节规定了延长终止日期（定义见下文）的程序；以及

鉴于 在 2024 年 6 月 12 日举行的公司特别股东大会（“EGM”）上，公司股东批准了 除其他外，(A) 修改公司经修订和重述的备忘录和章程（“经修订的 和重述的备忘录和章程”）的提案，以更改延长公司必须 完成日期所需的付款按月进行初始业务合并（“终止日期”），最多再延长 15 个月（ “条款延期日期”），直至 9 月2025 年 14 日（自公司 首次公开募股（“首次公开募股”）截止之日起 42 个月）。经修订后，公司每延期 每月将公司存入与公司首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”），其中（i）75,000美元和（ii）每股赎回生效后 生效后尚未偿还的每股A类普通股0.015美元（均为 “调整后的延期付款”），取较低金额延期（“延期付款”） 和 (B) 修订信托协议以允许延期修正案的提案。

现在 因此，大家同意：

1。特此对《信托协议》第 1 (m) 节附录 E 进行修订和重述全文如下：

附录 E

[公司的信头 ]
[插入日期]

Continental 股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托 账户-延期信

亲爱的 Wolf 先生和冈萨雷斯女士：

根据Patria拉丁美洲机会收购公司（“公司”） 与大陆证券转让和信托公司于2022年3月9日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（m）节，这是为了通知您 ，公司将把完成业务合并的可用时间从至（“延期”）再延长一（1）个月。

本 延期信应作为截止日期之前延期所需的通知。此处 中使用的未另行定义的大写词应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您在每次每月延期时，将 (i) 75,000 美元和 (ii) 每股 A 类普通股在 0.015 美元中较低的数额存入信托账户投资，赎回生效后将汇款给您，存入信托账户的投资。

非常 真的是你的，

抄送：摩根大通 摩根证券有限责任公司和花旗集团环球市场公司

[签名 页面如下]

见证，截至上文 首次撰写之日，双方已正式执行了本投资管理信托协议修正案。