Document


支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
无需付费。
☐ 事先使用初步材料支付的费用。
☐ 根据本附表和交易法第14c-5（g）条和第0-11条的附表14A第25（b）项的要求，费用根据附表中的表格计算。

本通知及随附的信息声明（“信息声明”）由ImmunityBio, Inc.（“ImmunityBio”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）提供。该公司是特拉华州的一家公司，是一家在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的上市公司。信息声明已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14c-2条向美国证券交易委员会提交，旨在将截至2023年9月13日营业结束时（“记录日期”）面值每股0.0001美元的普通股（我们的 “普通股”）的记录持有人通知我们根据书面同意采取的行动我们普通股的多数投票权，以代替股东大会。

信息声明的目的是向公司股东通报我们的董事会于2023年9月8日采取的行动，以及我们大部分已发行和流通普通股的持有人于2023年9月15日通过书面同意（“股东书面同意”）采取的行动，决定以信息声明所附的形式修改公司经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）（“修订证书”）。该同意足以批准特拉华州法律规定的修正证书和重述的证书。所附的信息声明描述了经股东书面同意书批准的修正证书，该修正证书将把公司的法定普通股从9亿股增加到13.5亿股。法定资本的变更将在信息声明提交和发布后的二十（20）个日历日内生效。

在随附的信息声明中讨论的任何事项中，没有股东的异议权或评估权。请仔细完整地阅读本信息声明。它描述了股东所采取行动的条款。尽管您没有机会对修正证书的批准进行投票，但信息声明包含有关修正证书的重要信息。

证券交易委员会和任何国家证券监管机构都没有批准或不批准这些交易，没有忽视交易的优点或公平性，也没有透露信息声明中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本信息声明（本 “信息声明”）由特拉华州的一家公司ImmunityBio, Inc.（“ImmunityBio”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）于9月左右提供[]，2023年向2023年9月13日营业结束时（“记录日期”）的公司普通股（面值每股0.0001美元）的已发行普通股（我们的 “普通股”）的登记持有人。本信息声明的目的是向ImmunityBio的股东通报经大多数普通股持有人的书面同意（“股东书面同意”）采取的行动。

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、公司经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）及其章程，股东书面同意书所考虑的行动是在没有通知、开会或投票的情况下采取的。本信息声明自记录日期，即2023年9月13日起邮寄给公司的股东。

2023年9月8日，董事会批准了重述证书修正案，并建议股东批准该修正案，该修正案将公司的普通股授权股从9亿股增加到13.5亿股（“修正证书”）。修订证书的全文作为附录A附于本信息声明中。

2023年9月15日，占我们普通股投票权（即多数投票权）的532,536,501股普通股的持有人签署并向公司交付了批准修正证书的股东书面同意。股东书面同意书足以批准DGCL下的修正证书和我们的重述证书。

我们没有发现证券持有人或其他人有任何与正在采取的行动事项背道而驰的直接或间接的重大利益。此外，根据DGCL，以多数书面同意代替股东特别会议而采取的这一行动不会产生评估或持不同政见者的权利。

董事会决定以多数票书面同意截至记录日有权投票的股东采取行动，以减少举行股东特别会议所需的成本和管理时间，并及时实施上述行动。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条，未经股东大会的书面同意采取的行动要到本信息声明邮寄之日起20个日历日后才能生效，或者此后在可行的情况下尽快生效。除上述情况外，我们没有寻求任何股东的书面同意，我们的其他股东将没有机会就所采取的行动进行投票。已获得所有必要的公司批准，提供本信息声明的目的仅是向股东通报经书面同意采取的行动，并提前通知股东所采取的行动。

本信息声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。就这些条款而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测、管理层未来运营计划和目标的任何陈述、获得额外融资以资助我们的运营和完成各种候选产品的开发和商业化的需求和能力及其时机，以及任何前述内容所依据的任何假设陈述。这些陈述可能包含 “期望”、“预期”、“计划”、“相信”、“项目” 等词语以及具有类似含义的词语。这些陈述涉及我们未来的业务和财务业绩。

实际结果可能与这些陈述存在重大差异。本信息声明中列出的风险以及本信息声明中的任何警示性措辞提供了风险、不确定性和事件的示例，这些风险和事件可能导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中描述的任何预期存在重大差异。可能还有其他我们未描述的风险可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。除非法律要求，否则我们不承担任何更新或修改本信息声明中包含的任何前瞻性陈述的义务。我们提醒您，在本信息声明发布之日后的任何日期，都不要依赖任何前瞻性陈述来代表我们的观点。您应仔细查看我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中列出的信息和风险因素。

截至股东书面同意书发布之日，ImmunityBio拥有667,589,845股已发行和流通普通股（不包括公司控股子公司持有的163,800股）。每股普通股的持有人有权对提交给股东的所有事项进行一次表决。

2023年9月15日，532,536,501股普通股的持有人签署并向董事会提交了股东书面同意书，约占我们普通股投票权（即多数投票权）的80％，批准了重述证书修正案，以增加授权普通股的数量。由于该行动已获得拥有我们大部分剩余投票权的股东的批准，因此本信息声明不要求任何代理人。没有为股东书面同意书支付任何对价。

DGCL第228条实质上规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东可以在没有事先通知和表决的情况下采取任何行动，前提是已发行股票的股东签署了书面同意或同意，说明了所采取的行动，其票数不少于批准和采取此类行动所需的最低票数，而无需事先通知，也无需表决。在场投票。

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被提名人、托管人、信托人和其他类似方将本信息声明转发给截至记录日我们记录在案的普通股的受益所有人。

共享单一地址的普通股受益所有人将仅收到本信息声明的一份副本。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低印刷和邮寄成本。如果任何共享单一地址的受益股东希望停止持股并获得本信息声明的单独副本，我们将应他们的书面或口头要求立即向他们提供一份单独的副本。要提出申请，他们可以致电866-540-7095联系Broadridge Investor Communications（“Broadridge”），也可以写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号的布罗德里奇住房管理部，包括他们的姓名、经纪人或其他被提名人的姓名以及账号。如果受益所有人收到了信息声明的多份副本，并且希望将来收到一份副本，他们也可以联系Broadridge。

2023年9月15日，同意的股东批准了对我们的重述证书的修正案，将普通股的授权股份从9亿股增加到13.5亿股。该修正案先前已获得董事会批准。

截至2023年9月13日，共发行和流通了667,589,845股普通股。为了为公司的运营提供未来的资金，有必要筹集额外资金。我们筹集资金的最有效方法之一是发行额外的普通股或其他可转换为普通股的工具。大多数为可转换工具提供资金的贷款机构要求借款人指示其股票过户代理人建立授权股票储备，以用于支付公司已承诺或可能必须发行的股票，包括衍生证券和需要发行普通股的某些现有或有债务。如果授权股份不足以兑现公司已承诺的任何股票的发行，则可能会受到合同处罚。公司的授权股票从9亿股增加到13.5亿股，旨在提供足够的授权股份，以满足公司当前所有承诺发行的普通股以及公司至少未来12个月的预期资金需求。

尽管批准增发普通股旨在增加我们的财务灵活性，但此类额外股票的出售和发行将导致我们现有股东的稀释。在出售和发行修正证书授权的所有额外4.5亿股股票后，我们的现有股东将被大幅稀释。如果我们选择通过可转换为普通股的工具承担债务来筹集资金，则此类转换后可发行的普通股数量可能取决于我们目前未知的许多因素，例如普通股的市场价格和某些利率。本修正证书对我们的普通股造成的任何稀释，无论是立即的还是随着时间的推移，都可能导致我们普通股的每股价格大幅下跌，这可能会对我们的现有股东造成财务损失。

根据《交易法》第14c-2条，修正证书应在本信息声明首次邮寄给公司股东后的二十（20）个日历日内生效。我们预计生效日期约为 [], 2023.

下表列出了截至2023年9月13日的某些信息，涉及（i）持有我们5％以上普通股的每位受益所有人，（ii）我们的每位董事，（iii）每位执行官，以及（iv）我们所有现任董事和执行官作为一个整体的持股情况。下表中小于 1% 的受益所有权用星号 (*) 表示。

我们普通股的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，或者个人有权在2023年9月13日后的60天内随时获得所有权的任何普通股。

除非另有说明，否则我们认为本表中列出的人员对他们持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表中的适用所有权百分比基于截至2023年9月13日已发行的667,589,845股普通股，以及个人在该日起60天内有权收购的任何证券。


受益所有人的姓名和地址 (1)	的数量的股份常见股票受益地已拥有	百分比的常见股票受益地已拥有

5% 股东：
Patrick Soon-Shiong，医学博士，FRCS (C)，FACS (2)	650,212,966	82.80	%
剑桥股票，有限责任公司 (3)	261,705,814	39.20	%
南特资本有限责任公司 (4)	245,744,084	31.34	%
其他董事和指定执行官：
理查德·阿德考克 (5)	918,916	*
大卫·萨克斯 (6)	205,376	*
迈克尔·布拉奇克 (7)	559,583	*
约翰·欧文·布伦南 (8)	233,583	*
韦斯利·克拉克 (9)	216,583	*
谢丽尔·科恩 (10)	494,618	*
琳达·麦克斯韦，医学博士，工商管理硕士，FRCSC (11)	208,583	*
克里斯托贝尔·塞莱基 (11)	208,583	*
巴里 ·J· 西蒙，医学博士 (12)	3,957,696	*
所有董事和执行官作为一个群体（11 人）(13)	657,275,151	83.37	%

(2) 包括 (i) 剑桥证券有限责任公司（剑桥）持有的261,705,814股股票，（ii）南特资本有限责任公司（南特资本）持有的129,227,017股股票，（iii）NantMobile, LLC持有的47,557,934股股票，（iv）NantCancerstemCell, LLC持有的32,606,985股股票，（v）29,473,934股股票顺雄博士直接持有的32股股份，（六）NantWorks持有的9,986,920股股票，（vii）NantBio, Inc.持有的8,383,414股股票，（viii）加州资本股权有限责任公司（CalCap）持有的7,976,159股股票，（ix）陈顺祥家族基金会持有的5,618,326股股票，（x）116,517,067 分享那个根据期票的转换，南特资本有权在2023年9月13日后的60天内收购自2023年9月13日起的60天内收购在行使截至2023年9月13日可行使的股票期权时可发行的1,159,398股股票。

(3) 由剑桥持有的261,705,814股股票组成。MP 13 Ventures, LLC（MP 13 Ventures）是剑桥的普通合伙人，因此可能被视为拥有剑桥所持股份的实益所有权。公司董事会执行主席兼全球首席科学和医学官顺雄博士是MP 13 Ventures的唯一成员，对剑桥持有的股票拥有投票权和处置权。

(4) 包括 (i) 南特资本持有的129,227,017股股票和 (ii) 南特资本根据期票转换有权在2023年9月13日起60天内收购的116,517,067股股票。CalCap是南特资本的唯一股东。顺雄博士是CalCap的唯一成员，对南特资本持有的股票拥有投票权和处置权。

(7) 包括（i）布拉西克先生直接持有的193,667股股票，（ii）间接持有的71,915股股票以及（iii）截至2023年9月13日可行使的股票期权归属后可发行的294,001股股票。

(13) 包括 (i) 直接持有的33,351,397股股票，(ii) 间接持有的503,062,569股股票，(iii) 南特资本有权在2023年9月13日起60天内根据期票转换收购的116,517,067股股票，以及 (iv) 行使截至2023年9月13日可行使的股票期权时可发行的4,272,203股股票。

有关我们公司的财务和其他信息可在我们的网站ir.immunitybio.com上查阅。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案的副本。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告均可通过EDGAR通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得。我们仅将ImmunityBio和美国证券交易委员会的网址列为非活跃的文本参考文献。除非以引用方式特别纳入本信息声明，否则这些网站上的信息不属于本文件的一部分。

出于监管合规考虑，我们将向您发送本信息声明，其中描述了上述行动的目的和影响。上述行动无需征得您的同意，也未征得您的同意。本信息声明旨在为我们的股东提供《交易法》规章制度所要求的信息。

1.该公司的名称为ImmunityBio, Inc.。该公司的原始公司注册证书于2014年3月12日以Conkwest, Inc. 的名义向特拉华州国务卿提交，公司经修订和重述的公司注册证书于2015年7月31日向特拉华州国务卿提交，并于2021年3月9日和2022年2月1日修订（经修订的 “经修订的” 和重述的公司注册证书”）。

2. 公司董事会正式通过了各项决议，提议修改经修订和重述的公司注册证书，宣布此类修订是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并授权公司的有关官员就此征求股东的同意。

3. 根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定，公司董事会正式通过了本修订证书第5段中规定的经修订和重述的公司注册证书修正案。

4. 根据《特拉华州通用公司法》第228和242条的规定，本修正书第5段中规定的经修订和重述的公司注册证书修正案已由公司股东正式批准。

“该公司有权发行两类股票，分别指定为普通股和优先股。公司有权发行的股票总数为13.7亿股，其中13.5亿股为普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元。”


选中相应的复选框：
初步信息声明
☐ 机密，仅供委员会使用（规则14c-5 (d) (2) 所允许）
☐ 权威信息声明


IMMUNITYBIO, INC.



理查德·阿德考克
首席执行官兼总裁


根据董事会的命令，



Jason Liljestrom
公司秘书