2023年5月25日

通过埃德加

克莱尔·厄兰格女士

梅丽莎·吉尔摩女士

美国证券交易委员会

公司财务部

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的厄兰格女士和吉尔摩女士，

以下是我们代表根据海峡群岛泽西岛法律组建的公司Amcor plc（“公司”）对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）于2023年5月11日给公司首席财务官卡萨门托先生的评论信的回应。以下编号段落列出了员工的评论以及公司的回应。公司答复中的页码和表号分别对应于公司向委员会提交的适用文件中的页码和表格编号。

请注意，这封信中包含的某些机密信息是通过编辑部分案文而被省略的。符号”[****]已插入” 取代了省略的部分（“经过编辑的信息”）。这封包含经过编辑的信息的信函的副本已单独提交给委员会，但须根据委员会的《信息和请求规则》（17 CFR § 200.83）第83条进行保密处理。公司要求对经过编辑的信息保密，不要将其作为任何公共记录的一部分，也不要向任何人（员工除外）披露，因为它们包含机密信息。

截至2022年6月30日止年度的 10-K 表格

注释 21.区段，第 97 页

1. 员工评论：我们注意到，在您对我们先前的评论4的回复中，您提供了五个运营部门的毛利率趋势。请向我们提供每个历史和预测时期的适用收入金额。

回应：针对员工的评论，五个Flexibles运营部门在每个历史和预测时期的收入金额如下所示：

(1) 包括五个Flexibles运营部门的公司间收入。

正如公司在向委员会提交的文件中指出的那样，将原材料成本变动转嫁给客户可能会对收入产生重大影响。该公司在截至2022年6月30日止年度的10-K表的经营业绩部分（第31页）中指出，原材料价格的上涨转嫁给客户，使Flexibles应申报板块的收入增长了约10.91亿美元。该公司在截至2023年3月31日的季度10-Q表的经营业绩部分（第40页）中指出，原材料价格的上涨转嫁给客户，使Flexibles可申报板块的年初至今收入增长了4.92亿美元。这些时期收入的显著增长被销售成本的相应增加所抵消。此外，外汇影响可能很大，与上一财年同期相比，2022财年Flexible可申报分部的收入减少了2.48亿美元，截至2023年3月31日的九个月中，Flexibels应报告分部的收入减少了4.19亿美元。该公司于2022年12月出售其俄罗斯业务将减少2023财年下半年的收入，并将减少2024财年上半年公司欧洲、中东和非洲灵活业务板块以及特种纸箱运营板块的收入，与同期相比。出售公司在俄罗斯的业务对特种纸箱业务收入的影响更为明显，因为俄罗斯业务在该运营板块的业务中占有更大的份额。该公司的预测收入假设预测期内原材料价格稳定，汇率持平。

在评估与ASC 280-10-55-7A相关的销售趋势的相似性时，公司考虑了几个因素，包括推动五个Flexibles运营领域收入变化的因素是否相似。Flexibles所有五个运营板块的销售同样受到影响消费者支出的总体经济状况变化的影响，例如食品价格上涨。该公司指出，与公司对员工先前评论4的回应中所描述的那样，该公司的客户群有相似之处，所有五个Flexibles运营部门都向大型全球关键客户以及较小的区域客户销售产品。该公司采用通用的方法与所有五个Flexibles运营领域的全球客户合作，为每个最大的客户指派一名高级管理人员作为不同业务部门的单一联系人

区段。此外，该公司的全球管理团队于2022年10月扩大到包括一名全球销售和营销高级副总裁，以进一步利用和扩大与全球主要客户的关系和来自全球主要客户的收入，包括增加在拉丁美洲和亚太地区的权重，进一步利用创新和在全球推出可回收产品规格。

正如对员工先前评论4的回应中所指出的那样，该公司的特种纸箱业务部门在低增长、竞争激烈的环境中运营，客户高度集中。在过去的几年中，特种纸箱的主要市场在全球范围内一直在下滑，预计将在预测期内继续下滑。但是，随着特种纸箱运营部门获得市场份额并积极寻求新的增长途径，包括食品纤维基包装的新替代品，该公司的表现成功地跑赢了整个市场。尽管预计在预测期内，特种纸箱业务的收入将适度下降，但该公司预计将保持其在该市场的领先地位，类似于其在其他四个Flexibles运营板块所服务的各个市场中保持的领先地位，并且正在与市场同步或领先于市场，类似于其他四个Flexibles运营板块的增长模式。预计Flexibles亚太业务板块的销售增长将更高，这主要是由于该公司最近在该地区完成、正在进行和计划中的投资，以及该地区可持续包装产品组合的增加。

总之，在考虑了可用信息的总体组合后，该公司认为，其五个Flexibles运营部门的销售趋势相似。该公司越来越多地利用其全球职能和专业知识，在全球范围内谈判其许多大型大客户客户合同，其中某些合同会影响多个运营部门。因此，一个运营领域的趋势也可能越来越多地影响其他运营领域，从而进一步提高影响公司五个Flexibles运营板块的销售趋势的相似性。该公司认为，根据合理的判断和ASC 280-10-50-11中规定的标准，将五个Flexibles运营板块合并为一个可报告的细分市场是适当的，因为这五个Flexibles运营板块表现出相似的经济特征，包括相似的潜在销售趋势和毛利率，并且在产品和服务的性质、生产过程的性质、客户类型、产品分销方法以及类似的监管环境方面都相似。

2023 年 2 月 7 日提供的 8-K 表格

附录 99.1 财报稿，第 14 页

2. 员工评论：我们从您对先前评论6的回复中注意到，您使用调整后的自由现金流作为财务业绩衡量标准。请进行修改，使其仅与最直接可比的GAAP指标（即净收益）相一致，而不是 “经营活动中使用的净现金”。请参阅 S-K 法规第 (10) (e) (i) (B) 项。另外，请向我们解释并修改您在未来文件中的披露内容，以提供更多细节，包括 “俄罗斯-乌克兰冲突影响、实质交易和整合相关成本” 调整中包含的成本组成部分的量化和性质。

回应：公司承认员工在S-K法规第 (10) (e) (i) (B) 项中的评论和指导，并将在未来的文件中仅核对调整后的自由现金流

以类似于以下格式的格式转为净收益，并进一步详细说明了该非公认会计准则指标中纳入的调整的性质。下表概述了拟议的修订披露内容，分别使用截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月作为示例，该表的脚注说明了公司先前发布的调整后自由现金流报告中提及的 “俄罗斯-乌克兰冲突影响、重大交易和整合相关成本” 调整中包含的成本组成部分的量化和性质：

(1) 截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月摊薄后每股收益的计算不包括根据远期合约分别为600万美元和200万美元远期合约回购的股票的净收益。

(2) 截至2022年3月31日的九个月净处置亏损包括由处置非核心资产引发的900万美元支出。

(3) 财产和其他损失，净额包括财产和相关业务损失，主要与2021年7月普遍内乱期间公司在南非德班的设施遭到破坏有关，扣除保险赔偿。

(4) 包括出售俄罗斯业务的净收益2.15亿美元以及增量重组和其他成本，这些成本归因于集团范围内为抵消俄罗斯业务剥离的5900万美元收益而采取的举措。

（5）从企业合并中获得的无形资产的摊销。

(6) 反映了收购、处置和停止运营的影响。

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我们希望上述内容对工作人员的评论作出了回应。如果你对这封信有任何疑问，请致电 +41 (0) 44 316 1717 或致电 (414) 297-5817 与我联系 Jessica S. Lochmann, Foley & Lardner LLP。

真诚地，

/s/ 迈克尔·卡萨门托

迈克尔·卡萨门托

首席财务官

抄送：

朱莉·索雷尔斯

Amcor plc

杰西卡·S·洛赫曼

Foley & Lardner LLP