附件4.14

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至2023年6月30日，Amcor plc(“Amcor”、“WE”、“Our”或“US”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了两类证券：(I)普通股，每股面值0.01美元；(Ii)2027年到期的1.125%担保优先票据。根据交易法第12节注册的Amcor的每一种证券都在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。代表我们普通股的国际象棋存托权益(“CDI”)在澳大利亚证券交易所(“ASX”)交易。

普通股的说明

以下是我们的公司章程和海峡群岛泽西岛法律的重大条款所载我们普通股的重要条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，只是参考了我们的公司章程，作为10-K表格年度报告的附件存档，本附件4.14是其中的一部分。

股本

Amcor的法定股本为100,000,000美元，分为9,000,000股每股面值0.01美元的普通股和1,000,000,000股每股面值0.01美元的优先股，这些优先股可按本公司董事会(“董事会”)根据本公司章程细则决定的类别或类别或系列发行。截至2023年8月15日，我们已发行和已发行普通股1,448,493,870股。

所有普通股都拥有平等的投票权，没有获得固定收益的权利，并带有获得Amcor宣布的股息的权利。普通股持有人有权收到Amcor的所有股东大会的通知，并有权出席该股东大会并在其上投票。任何优先股附带的权利和义务将在发行时由我们的董事会行使绝对酌情权确定，并必须在权利声明中阐明。任何已发行的优先股在分红或清算权或两者兼而有之方面可以优先于普通股。我们没有任何已发行和已发行的优先股。

本公司董事会可发行普通股或优先股，而无需股东采取进一步行动，除非适用法律或纽约证券交易所、ASX或任何类别或系列普通股可能上市或报价的其他证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动。

在本公司组织章程细则及任何股份或任何类别股份所附带的权利或限制的规限下，如Amcor清盘，而Amcor可供股东分派的财产足以支付(I)Amcor的所有债务及负债及(Ii)清盘的费用、收费及开支，则超出的部分必须按股东所持股份数目的比例分配，而不论已支付或入账列为已支付的股份款额。如果Amcor被清盘，董事或清盘人(视情况而定)可在Amcor股东特别决议案的批准下，以及1991年公司(泽西岛)法(“泽西州公司法”)所要求的任何其他批准下，在股东之间分配Amcor的全部或任何部分资产，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。

CDI是根据澳大利亚法律构成的股份的实益所有权单位，可以通过国际象棋系统持有和转让。有关CDI的更多信息，请参见下面的“-国际象棋存托权益”。在上下文允许的情况下，本摘要中对股份的所有提及也将被视为对CDI的提及。

AMCOR的注册办公地址和维护AMCOR会员登记的地址是泽西州JE4 9WG圣赫利埃海滨44号3楼。

组织文件；管理法律

除其他事项外，Amcor股东的权利受我们的公司章程和泽西岛海峡群岛的法律，包括泽西州公司法的管辖。

投票权

每股普通股赋予持有人在任何股东大会上每股一票的投票权。普通决议需要在会议上亲自或委派代表的多数投票权持有人批准，并就此进行投票。特别决议须经出席会议的三分之二表决权持有人亲自或委派代表批准，并就此进行表决(或组织章程细则规定的较大多数)。

任何类别优先股(如有)的投票权将由本公司董事会决定，并载于有关类别的权利声明内。

泽西州法律及组织章程细则均无限制非居民股东持有或行使与本公司普通股有关的投票权。泽西州公司法中没有关于累积投票的规定。

没有优先购买权

Amcor股东没有购买新发行普通股的优先购买权。

权利的变更

任何类别普通股所附带的权利，例如投票权、股息等，除非其发行条款另有说明，否则可由该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案予以更改。

有证股票和无证股票

普通股可以凭证形式持有，也可以非凭证形式持有。持有证书股份的每一位持有人均有权免费获得加盖Amcor印章或以泽西州公司法规定的其他方式签立的股票证书。

股份转让

一般而言，缴足股款普通股以登记形式发行，并可根据《公司章程》自由转让，除非转让受到适用证券法的限制或其他文书的禁止。

分红

我们的董事会可以随时宣布和支付它可能决定的任何股息。如果我们的董事会在支付日期之前认为Amcor的财务状况不再证明支付股息是合理的，则董事会可以撤销支付股息的决定。股息的支付不需要股东在股东大会上确认或批准。

本公司普通股持有人有权按每股平均收取本公司董事会可能就普通股宣布的任何股息。

本公司董事会可指示，股息将来自法律允许的任何可用来源，包括全部或部分通过分配资产，包括另一公司的已缴足股份或证券。如果Amcor宣布现金股息，这种股息将以美元宣布。

根据泽西州公司法，股息可以从法律允许的任何来源支付(名义资本账户和资本赎回准备金除外)，但必须要求授权支付任何股息的董事提交法定偿付能力声明。

我们的公司章程允许我们的董事会要求所有股息支付只能通过电子转账到股东选择的账户而不是通过银行支票支付。

任何就股份或就股份应付的股息或其他款项将不会产生相对于Amcor的利息(除非股份条款另有规定)。

如任何股息于发行后11个历月内无人认领，本公司董事会可停止支付股息或以其他方式将未认领的款项用于Amcor的利益，直至根据有关无认领款项的法律认领或以其他方式处置为止。

股本变更

根据泽西州公司法，Amcor可以通过股东的特别决议：增加其股本；合并和拆分；将股票转换为股票或从股票转换为股票；将其任何股票重新计价为另一种货币或以任何方式减少其股本、资本赎回储备或股票溢价账户。

可赎回股份

我们的普通股最初不能赎回。根据泽西州公司法及本公司的组织章程细则，本公司董事会可发行可赎回股份或将现有不可赎回股份(不论是否已发行)转换为可赎回股份，在任何情况下，该等股份均可根据彼等的条款或Amcor的选择及/或持有人的选择而赎回(惟已发行的不可赎回股份只可在持有人同意下或根据特别决议案转换为可赎回股份)。

购买自己的股份

根据泽西州公司法和我们的公司章程的规定，Amcor可以购买自己的股票或CDI，并将其注销或作为库存股持有。

根据泽西州的法律，Amcor购买自己的股票必须得到Amcor股东的特别决议的批准。如果购买是在证券交易所进行的，特别决议必须具体说明要购买的股份或CDI的最高数量、可能支付的最高和最低价格以及购买授权的到期日期(不得超过决议日期后五年)。如果收购是在证券交易所以外进行的，收购必须根据事先经股东(不包括Amcor建议向其购买股票或CDI的股东)批准的书面购买合同进行。

股东大会

股东周年大会

根据泽西州法律，Amcor必须每历年举行一次股东周年大会，两次连续股东大会之间相隔不得超过18个月，日期、时间及地点由本公司董事会决定。

股东大会只能由董事会决议或泽西州公司法另有规定召开。

股东特别大会

董事会可根据泽西岛法律(及下文所述)的要求，在股东要求下，召开股东特别大会。

根据泽西州公司法，持有公司10%或以上投票权并有权在相关会议上投票的Amcor股东，可合法地要求董事召开股东大会。于接获股东的申购通知后，董事会必须在切实可行范围内尽快召开特别会议，但无论如何不得迟于申购日期后两个月召开。如果董事没有在交存申请书之日起21天内召开会议，会议将在该日期起计两个月内举行，请求人或代表所有请求人总投票权过半数的任何一人可自行召开会议，但如此召开的会议不得在自该日期起计三个月后举行。

会议通知；记录日期

根据公司章程和适用的证券交易所上市规则，召开股东大会的通知必须发送给所有股东。董事会召开股东大会的通知的内容由董事会决定，但必须

指定该会议为年度股东大会或特别股东大会，并必须说明将在会议上处理的事务的一般性质以及泽西州公司法要求的任何其他事项。

为厘定一名人士是否有权以股东身分出席会议或于会议上投票，以及该人士可投多少票，Amcor可在通知内指明一个不迟于会议指定日期前60天但不少于10日的日期，作为决定有权接收大会通知、出席会议或在会上投票或委任代表的股东的日期。AMCOR可以规定CDI持有人必须在CDI登记册上登记的单独时间，才能指示托管被提名人(如本文所定义)投票或指定代表。

法定人数

根据组织章程细则，任何股东大会不得处理任何事务，除非于会议开始处理事务时，法定人数(持有股份至少占所有有权于该大会上投票的股东总投票权的大多数)亲自或委派代表出席。

以书面同意提出的诉讼

《公司章程》禁止采取一致书面同意的行动。根据组织章程细则，股东或任何类别股东须采取或准许采取的任何行动必须于Amcor或有关类别的股东大会上进行，且不得透过股东的任何书面同意或决议而实施。

股东提案

根据组织章程细则，有权在年度股东大会上投票的登记股东，在向Amcor发出不超过120天至不少于90天的通知后，可要求Amcor在年度股东大会上提出一项决议。任何拟议的业务都必须是股东采取行动的适当事项。

此外，有权在股东大会上投票的登记股东可提名人选为董事，但须遵守组织章程细则所载的适用要求，包括向Amcor提交有关董事获提名人的特定资料。股东提名必须于以下日期发出通知：(I)就股东周年大会而言，不超过120个历日及不少于90天(每次为自上一届股东周年大会周年日起计)，或(Ii)如为选举董事而召开的股东特别大会，则不迟于邮寄大会日期通知之日起计10天内作出。

入学条件

根据组织章程细则，董事会及任何股东大会主席可作出任何安排及施加其认为适当的任何规定或限制，以确保出席人士的安全及股东大会的有序进行，包括但不限于要求出席会议人士出示身分证明文件、搜查及限制可带进会议地点的物品。董事会和在任何股东大会上，如拒绝遵守这些安排、要求或限制，主席有权拒绝任何人进入。

董事会

选举董事

Amcor董事由Amcor董事会任命，任期至任命后的下一次年度股东大会为止。根据公司章程，所有董事须每年由股东重新选举。董事任期至其获委任后的下届股东周年大会结束为止，除非有关董事于股东大会上获重选。

如果有效提议选举或连任为董事的人数多于拟选举的董事人数，获得最多选票的人（最多可选举的董事人数）将被选举为董事，并且绝对多数票不会成为选举该董事的先决条件。

董事的免职

根据公司章程，董事只有在下列情况下才能通过美国上市公司股东的普通决议被免职：

·董事被判犯有涉及道德败坏或违反美国联邦或州证券法的严重重罪(不抗辩被视为定罪)，但不包括完全基于替代责任的定罪；或

·董事实施任何重大不诚实行为(如挪用公款)，导致或意图导致董事获得或谋取重大个人利益或致富，损害公司或其任何子公司的利益，如果这种行为受到刑事指控，将合理地被视为重罪。

就这些目的而言，不可抗辩、重罪和道德败坏具有美利坚合众国或其任何相关州的法律赋予它们的含义，并应包括在任何其他司法管辖区的同等行为。

空缺

组织章程细则规定，Amcor董事会出现的任何空缺(无论是由于Amcor董事会规模的增加，还是由于死亡、残疾、辞职、免职或其他原因造成的)只能由当时在任的Amcor董事会的多数成员填补，即使不足法定人数。

任何由Amcor董事会任命以填补空缺的董事将任职至他或她被任命后的下一次年度股东大会。

与感兴趣的股东的业务合并

根据公司章程，Amcor不得与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并(除某些特定的例外情况外)，除非(除其他例外情况外)在此类业务合并之前，董事会批准了导致该股东成为“有利害关系的股东”的业务合并或交易。

“有利害关系的股东”是指(除某些特定的例外情况外)任何(I)拥有Amcor公司15%以上有表决权的股份或(Ii)是Amcor的联属公司或联营公司并在寻求确定此人是否为“有利害关系的股东”之日起三年内拥有Amcor公司超过15%有表决权股份的任何人(及其关联方和联营公司)。

股权所有权的披露

Amcor普通股的实益权益持有人必须遵守交易所法案第13(D)节所载的实益所有权披露义务及其颁布的规则。

根据组织章程细则，Amcor可发出书面通知，要求Amcor知道或有合理理由相信于前三年任何时间持有Amcor普通股权益或曾持有权益的任何人士确认情况是否属实，并按要求提供有关其权益的进一步资料。

如果任何人没有在通知规定的合理期限内遵守通知，或作出了虚假或不充分的陈述，则除非Amcor董事会另有决定，否则只要该人在通知下仍处于违约状态，以下限制将适用于适用的股份和根据该等股份发行的任何新股：

·不能对这些股份行使投票权；

·就这些股票支付的任何股息或其他分配将由Amcor扣留，不计息；以及

·这些股份的转让将不会登记，但“例外转让”除外。

“例外转让”指的是转让：

·根据《泽西州公司法》接受收购要约；

·通过纽约证券交易所、澳大利亚证券交易所或Amcor普通股正常交易的任何其他证券交易所进行交易；或

·将个人在股票中的全部实益权益转让给独立的第三方。

CHESS存托权益

CDI在澳交所运营的金融市场上进行报价和交易。普通股不在澳交所运营的金融市场交易。这是因为ASX的电子结算系统，即所谓的CHESS，不能直接用于转让发行人的证券，比如Amcor，这些发行人的法律不承认CHESS是记录无证持股或以电子方式转移合法所有权的系统。已经创建了CDI，以方便处于这种情况的公司在澳大利亚进行电子结算和转账。

CDI是一种存托凭证，为持有者提供对Amcor相关普通股的最终实益所有权。这些普通股的法定所有权由CEDE&Co.持有，澳大利亚证券交易所的全资子公司Chess Depositary Internated Pty Ltd(ABN 75 071 346 506)代表CDI持有人持有这些普通股的实益所有权。

每个CDI代表一个普通股的实益权益，与普通股不同，每个CDI可以通过国际象棋以电子方式持有、转让和结算。

CDI在澳交所运营的金融市场上以电子方式进行交易。然而，持有CDI与普通股之间存在许多差异。主要区别在于：

·CDI持有者在CDI涉及的基础普通股中没有法定所有权(CDI基础普通股的所有权链概述如上)；

·CDI持有者不能以股东身份在Amcor的会议上亲自投票。取而代之的是，CDI持有人被提供了一份投票指示表格，使他们能够就行使投票权的问题向托管被提名人发出指示。此外，CDI持有人可要求受托代理人委任CDI持有人或由CDI持有人提名的第三者作为其代表，以便获委任的代表可行使与普通股有关的投票权；及

·CDI持有人将无权直接享有授予普通股持有人的某些其他权利，包括以Amcor的事务以不公平地损害Amcor股东利益的方式进行处理为由，向泽西州法院申请命令的权利；以及向泽西州金融服务委员会申请任命一名检查员调查Amcor事务的权利。

或者，CDI持有者可以在相关会议之前的足够时间内将其CDI转换为Amcor普通股，在这种情况下，他们将能够以Amcor股东的身份亲自投票。

标准表的应用

泽西州公司法规定的“标准表格”不适用。

Amcor普通股持有人权利与特拉华州公司普通股持有人权利的实质性差异

泽西岛，海峡群岛，公司受泽西州公司法管辖。泽西州公司法不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。以下是适用于Amcor的泽西州公司法条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

备注说明

由Amcor的附属公司Amcor UK Finance plc(“发行人”)发行的2027年到期的1.125厘优先债券(以下简称“债券”)的以下说明概述了该等债券的若干重要条款。本说明书以契约为参考进行了完整的限定，该契约作为表格10-K的年度报告的附件存档，本附件4.14是该表格的一部分。

这些票据是根据发行人、Amcor、Afui、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.作为担保人，以及作为受托人(受托人)的德意志银行美洲信托公司于2020年6月23日签署的契约发行的，并附有截至2020年6月23日的高级职员证书。我们将原始契约称为原始契约，作为补充，称为契约。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。契约的副本可以从发行人或受托人处获得。

发行人以完全登记的形式发行债券，面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。这些票据是以一张或多张全球票据的形式发行的，没有息票，最初存放在共同保管人或代表共同保管人，并以共同保管人的提名人的名义登记，为欧洲结算公司和Clearstream公司持有的权益或与通过欧洲结算公司和Clearstream持有的权益有关。在英国或澳大利亚，钞票没有安全登记簿。受托人担任债券的付款代理、转让代理及登记官。这些票据可在登记官的办事处出示，以供登记转让和兑换。发行人可无须通知票据持有人而更换付款代理人、转让代理人及登记员，亦可在通知受托人后更换付款代理人。

一般信息

除非在以下情况下提前赎回，否则该批债券将於2027年6月23日到期，价格相当于本金的100%。

这些债券的本金为5亿欧元。

在任何情况下，如支付债券本金的到期日或与债券有关的任何溢价或利息的到期日或指定赎回日期不是营业日，则支付本金、溢价(如有)或利息，包括就该等本金、溢价或利息而须支付的任何额外金额(定义见下文)，可于下一个营业日支付，其效力及效力与支付该等款项的日期或指定赎回日期相同，而该日期之后的期间将不会产生利息。

债券无权享有任何偿债基金的利益。如“-失败和契约失败”一节所述，票据有失败的可能。

利息

票据自发行之日起计息，自2021年6月23日起每年于6月23日支付给在以下日期营业结束时登记在其名下的人士的利息：(I)就以全球票据为代表的票据而言，即紧接有关利息支付前的结算系统营业日(就此而言，指Clearstream和欧洲结算以欧元结算付款的日期)及(Ii)在所有其他情况下，有关利息支付日(不论是否营业日)前15个历日(就第(I)及(Ii)款而言)，“记录日期”)。债券的利息将根据计算利息的期间内的实际天数计算，以及自上次付息日期(或如适用的债券并无付息，则为2020年6月23日)起至(但不包括)下一次预定付息日期的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

如任何付息日期并非营业日，则该付息日期将延至下一个营业日，而自该付息日期起及之后的应付款项将不会累算利息至下一个营业日。如票据的到期日并非营业日，有关的本金、保费(如有)及利息将于下一个营业日支付，一如该等款项是在该付款到期之日支付，则自该日起至下一个营业日期间的应付款项将不会累算利息。

以欧元发行

所有利息、溢价和本金的支付，包括赎回或回购债券时的付款，将以欧元支付；如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者如果国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元，则与债券有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或以此方式使用欧元。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将在相关付款日期之前的第二个营业日营业结束时按联邦储备系统理事会规定的汇率转换为美元，或者，如果美联储理事会没有宣布折算率，则根据相关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率，或者如果华尔街日报没有公布该汇率，汇率将由我们根据最新的欧元市场汇率自行决定。就上述票据以美元支付的任何款项不会构成违约事件(如契约所界定)。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。

截至2023年8月11日，美联储理事会公布的欧元兑美元汇率为1欧元=1.0957美元。

进一步的问题

债券契约规定，债券可不时发行，本金总额不受限制。因此，在未来，发行人可在未经票据持有人同意的情况下，根据契约以与票据相同的条款及条件(发行日期及在某些情况下，首次应计利息日期、首次付息日期及与转让或登记权限制有关的条款除外)，创造及发行额外债务证券，但如该等额外债务证券不能与票据互换以供美国联邦所得税之用，则该等额外债务证券将与票据具有不同的CUSIP编号。我们将任何此类额外的债务证券称为“额外票据”。一个系列的任何额外债券将与该系列债券组成单一系列的债务证券。

担保

根据该担保，Amcor、Amcor Finance(USA)，Inc.(“Afui”)、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.(统称为“担保人”)各自将根据票据条款，在任何适用的宽限期或通知要求之后的每一种情况下，在债券到期和应付时，全面和无条件地担保到期和应付的本金、利息、保费(如果有)和票据上的所有其他金额。

担保人在担保书下的责任是无条件的，而不论票据的可执行性如何，在票据及契据下的所有责任均已清偿前，担保人的责任不会解除。持有债券的人士可继续

如果影响票据的违约事件发生而没有首先对出票人提起诉讼，则直接对担保下的担保人不利。

额外的附属担保人

Amcor已根据契约订立并同意，将促使其每一附属公司(发行人及已是该契约下的担保人的任何附属公司除外)在任何时间就任何指明的债务未履行担保，或在其他情况下是债务人、与发行人或任何适用的担保人就任何指明的债务负共同责任的债务人、共同义务人或任何适用的担保人，在该附属公司担保或以其他方式成为发行人或任何适用的担保人就该指明的债务承担责任的30天内，签立并向受托人交付补充契据，据此，该附属公司将按该契约所载相同条款及相同条件及限制，为根据该契约发行的票据提供担保。

根据该契约订立的与另一附属担保人提供担保有关的任何补充契约，可包括根据该附属担保人注册成立或组织所在管辖区的法律所要求的对该附属担保所作的限制，但该限制亦应包含在该附属担保人就任何特定债务提供的任何其他担保中。

免除附属担保人的责任

如契约所述，为票据提供担保的Amcor的任何附属公司(“附属担保人”)可在未经票据持有人同意的情况下，在任何时间免除其担保，但条件是当时并无发生违约或违约事件仍在继续，并且(A)该附属担保人不再是或在解除时不再是Amcor的附属公司；(B)该附属担保人不应就任何指定的债务拥有未清偿担保，或在其他情况下不是义务人，对任何特定债务负有共同义务人或连带责任(或应在解除对所有特定债务的担保或其他义务的同时，免除其在契约项下的担保)。

排名

票据为发行人的无抵押债务，并与发行人的所有其他无抵押及无附属债务平价，而每项担保均为适用担保人的无抵押债务，并与该担保人的所有其他无抵押及无附属债务平价，但在每种情况下，法律强制优先的债务除外。

在担保任何该等债务的资产价值范围内，票据实际上从属于发行人任何现有及未来的有担保债务，而且由于票据是发行人的无担保债务，在发生破产或无力偿债的情况下，发行人的有担保贷款人将对任何担保其所欠债务的抵押品拥有优先担保债权。每项担保实际上从属于适用担保人的任何现有和未来担保债务，但以担保这类债务的资产价值为限，而且由于每项担保都是相应担保人的无担保债务，在发生破产或资不抵债的情况下，每个担保人的有担保贷款人将对任何担保其所欠债务的抵押品享有优先担保债权。截至2022年6月30日，发行人和担保人没有未偿还的担保债务。

该等票据及每项相关担保在结构上亦从属于Amcor的任何附属公司(Amcor UK除外)不为该等票据提供担保的任何附属公司(包括Amcor日后可能收购或设立的任何附属公司，但在该等附属公司不为该等票据提供担保的范围内)的所有现有及未来债务及其他负债(不论是否有抵押)。Amcor、Afui、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.是票据的初始担保人。见“-保证”。

截至2023年6月30日，(I)发行人和担保人的总债务本金总额为66.25亿美元，公司间债务除外(其中没有一个得到担保)和(Ii)非担保人子公司(包括合资企业)的总债务为1.21亿美元(其中88亿美元得到担保)。在截至2023年6月30日的一年中，包括合资企业在内的非担保人子公司占Amcor销售收入的93%。

转让和交换的登记

一般信息

在适用于全球票据的限制的规限下，票据可向注册处处长办事处或发行人或该等担保人指定的任何其他转让代理人(定义见下文)出示，以换取任何获授权面额及相同期限及本金总额的其他票据，或由票据持有人或其正式授权的受权人(如发行人、担保人或受托人提出要求)办理转让登记，并在票据上妥为批注转让表格或附有一份令发行人、担保人或注册处处长(定义见下文)满意的书面转让文书。票据转让的任何交换或登记将不会收取服务费，但发行人或担保人可要求票据持有人支付一笔足以支付与此相关而须缴付的任何税款或其他政府费用的款项。

如处长或该转让代理人(视属何情况而定)信纳提出要求的人的业权文件及身分证明文件，则该项转让或交换即告完成。在任何票据的利息、本金或任何其他付款或与该等票据有关的付款的到期日前15天内，注册处处长可拒绝接受任何要求更换或登记转让的请求。发行人及担保人已委任受托人为注册官(“注册官”)。发行人及担保人可随时指定额外的转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人代为行事的办事处的更改；但纽约市曼哈顿区须时刻设有一名转让代理人。

额外款额的支付

票据的本金、溢价和利息的所有付款，以及根据担保支付的所有付款，不得扣留或扣除，或由于美国(包括哥伦比亚特区及其任何州、领地或领地)、泽西州、澳大利亚、联合王国或任何其他司法管辖区(发行人或担保人因税务目的而成为居民)征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或政府收费。或发行人或任何担保人就上述任何一项的票据或任何担保(每一“相关司法管辖区”)或任何政治分区或税务机关支付款项，除非有关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的法律要求扣缴或扣除该等税款、关税、评税或政府收费。在此情况下，出票人或担保人(视情况而定)将支付(在扣除该等税款、关税、评税或政府收费以及与该等追加款项有关的任何额外税款、关税、评税或政府收费后)在向票据持有人支付本应就该等票据或担保支付的款项时应支付的款项(“附加款项”)，但不应因下列原因而向票据持有人支付额外款项：

(1)任何扣缴、扣除、税项、评税、评税或其他政府收费，而该等收费若非因票据持有人或实益拥有人：

(A)是或曾经是美国、泽西岛、澳大利亚、联合王国或其他有关司法管辖区的居民、居籍或国民，或从事业务或维持常设机构，或现在或曾经身处美国、泽西岛、澳大利亚、联合王国或其他有关司法管辖区，或在其他方面与美国、泽西岛、澳大利亚、联合王国或其他有关司法管辖区有某种联系，但纯粹拥有该等票据或担保或根据该等票据或担保收取付款除外；

(B)在任何有关司法管辖区出示该承付票或保证书以求付款，但如该承付单或保证书不可能在其他地方出示以求付款，则属例外；

(C)在该承兑汇票或承兑保函的付款首次到期并须支付或规定付款的日期(以较迟的为准)后三十(30)天以上，出示该承兑汇票或承兑保函(如需要提示的话)，但如该承兑汇票或承兑保函的持有人在该三十(30)天内的任何一天出示承兑承兑汇票或承兑保函，则持有人本会有权获得该等额外款额；或

(D)就美国、其任何领土或其任何政治分区、或其或其任何税务机关施加的任何扣缴或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，就美国而言，是或曾经是被视为美国居民、在美国境内从事商业活动的美国公民或居民、在美国设有常设机构或固定基地的人、发行人或担保人的“百分之十股东”、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或已经或曾经与美国有某种其他联系(除了仅仅收到付款或持有票据的所有权；

(二)遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税费、评税或其他政府收费，或因该等税收、评税或其他政府收费而扣缴、扣除的；

(3)任何税项、税项、评税或其他政府收费，而该等税项、税项、评税或其他政府收费并非以扣缴或扣除票据或其担保的本金(或本金、溢价及利息)的方式支付的；

(4)任何扣缴、扣除、税项、税款、评税或其他政府收费，是由于该票据的持有人或(如属全球证券)该全球票据的实益拥有人未能应发行人、担保人、受托人或任何付款代理人(视属何情况而定)的及时要求而施加或扣留的，(A)提供有关该持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身分的资料，或(B)作出任何声明或其他类似的申索或符合任何资料或报告的要求，就(A)或(B)而言，这是任何相关司法管辖区或其任何政治分区或税务当局的法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为免除全部或部分此类扣缴、扣除、税收、关税、评估或其他政府收费(包括但不限于提交国税局(IRS)表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-9)的先决条件；

(5)由或由于澳大利亚税务专员根据澳大利亚《1936年所得税评估法》第255条或澳大利亚《1953年税务管理法》附表1第260-5条或根据类似规定发出通知而施加或扣缴的任何扣缴、扣除、税款、评税或其他政府收费；

(6)因票据持有人或实益拥有人未能遵守(A)经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条(俗称《FATCA》)的规定(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、根据该守则发布的美国财政部条例或其任何官方解释或根据该守则第1471节订立的任何协议而征收或扣缴的任何税款，(B)任何条约、法律、在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议有关的条例或其他官方指导，在任何一种情况下，都有助于执行上述(A)款和(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局根据上述(A)和(B)条的执行达成的任何协议；或

(7)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)项的任何组合；

亦不会就任何该等票据或担保的本金或任何溢价或利息支付予身为受信人或合伙企业或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何该等票据或担保的持有人，但根据任何有关司法管辖区或其任何政治分部或税务当局的法律，该票据或担保将被视为由受益人或财产授予人就该受信人或该合伙企业的成员或实益拥有人(假若其为该票据或担保的持有人则不会有权获得该等额外款额)而为税务目的而派生或收取的款项。

在任何情况下，凡提及支付或就任何票据的本金或其任何溢价或利息(或根据其担保而支付的任何款项)，该等提及应视为包括提及支付该契据所规定的额外款额，但在此情况下，根据该契约须就该等额外款额支付、曾经支付或将会支付的额外款额，且在该契约的任何条文中提及支付额外款额的任何明示，不得解释为不包括该契约条文中的该等额外款额。

由于涉及发行人或担保人的若干合并或合并，或由发行人或担保人转让、移转或租赁财产及资产，若干其他额外款项或须就票据及担保支付。见“--某些公约--资产的合并、合并和出售”。

在契约终止和支付与票据有关的所有其他金额后，Amcor有义务在到期时支付额外金额。

预提税金变更的赎回

如果由于(A)任何有关司法管辖区的法律、法规、已公布的惯例或已公布的税务裁决的任何更改或任何修订，或其任何政治分区或税务当局的任何更改或修订，从而影响税务，或(B)有关法院或审裁处、政府或政府当局对任何有关司法管辖区的该等法律、法规、已公布的惯例或已公布的税务裁决的正式管理、适用或解释的任何更改，不论是一般地或与附注或担保有关的，上述更改或修订在(X)票据或担保的原来发行日期或(Y)司法管辖区成为有关司法管辖区的日期(不论是以合并、合并或转移发票人或任何担保人的资产、更改票据的付款位置或任何担保或其他方式)或之后生效，或在该较后日期之前未能向公众公布的官方管理、申请或释义的更改，则出票人或适用的担保人须根据契据或任何担保的条款，在下一个利息支付日期(假设，就担保人而言，适用担保人须在该付息日根据其担保就该利息付款，而适用担保人因非其所能控制的原因而不能促使出票人付款)，而支付额外款项的义务不能通过使用出票人或适用担保人可采取的商业合理措施而避免，则出票人可自行选择赎回全部(但不少于全部)相应的票据，根据契约的规定，在不少于30天但不超过60天的书面通知后，(I)如属全球纸币代表的票据，则须送交并透过EuroClear或Clearstream由该等票据的权益持有人传达予该等票据的权益持有人，或(Ii)如属最终票据，则以相等于其本金100%的赎回价格，另加指定赎回日期的应计利息，按其注册地址赎回该等票据的每名纪录持有人；然而，前提是：

(1)上述赎回通知不得早于发行人或适用担保人如就有关票据或其适用的担保而到期付款则有义务支付该等额外款额的最早日期前60天发出；及

(2)在发出任何该等赎回通知时，支付该等额外款额的义务必须继续有效。

在任何该等赎回前，发行人、适用的担保人或已与发行人或适用的担保人合并或合并的任何人，或发行人或适用的担保人已向其转让、移转或租赁其全部或实质所有财产及资产的任何人(在任何该等交易中的继承人，视属何情况而定)，须向受托人提供大律师的意见，表明赎回的先决条件已经发生，并须向受托人提供一份由获授权人员签署的证明书，述明支付额外款项的义务不能透过采取以下措施而避免：视情况而定，相信在商业上是合理的。

可选赎回

债券可由发行人选择在任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(1)正被赎回的票据本金的100%及(2)由报价代理(定义见下文)厘定的(A)将予赎回的票据本金的现值及(B)由赎回日期至被赎回票据到期日期间剩余的预定利息支付的现值，两者中以较大者为准，按可比政府债券利率(定义见下文)加30个基点(0.300%)折现至赎回之日(实际/实际国际金融资产管理协会)，每种情况加赎回之日的应计和未付利息；然而，尽管有上述规定，如果发行人在票面赎回日期(定义见下文)或之后赎回任何票据，则该等票据可由发行人选择赎回，赎回价格相等于须赎回的票据本金的100%，另加赎回日至该赎回日的应计及未付利息。

部分赎回后仍未偿还的任何票据的本金应为100,000欧元或更高的1,000欧元的整数倍。尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期利息，将根据票据及契据，于付息日期支付予票据登记持有人于相关记录日期收市时支付。

“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由吾等选定的独立投资银行(“报价代理”)酌情决定其到期日最接近票面赎回日期的德国政府债券，或如该报价代理酌情决定该等类似债券未发行，则该报价代理可在吾等选定的德国政府债券的三名经纪商及/或市场庄家的意见下，决定适合厘定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”指以百分比(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上四舍五入)表示的价格，如债券于指定赎回日期前第三个营业日以该价格购买，赎回债券的总收益率将相等于可比政府债券于该营业日(由吾等选定的报价代理厘定)上午11时(伦敦时间)的市场中值价格。

“Par Call Date”指2027年4月23日。

赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天通知每名将赎回债券的持有人：(I)如属以全球票据代表的债券，通知将透过EuroClear或Clearstream送交及透过欧洲结算或Clearstream通知将予赎回的债券的权益持有人；或(Ii)如属最终债券，则以邮递方式寄往每名将予赎回债券的纪录持有人。除非发行人拖欠支付赎回价格及应计利息，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。

如赎回的债券数目不足全部债券，则赎回债券的选择如下：

·如果债券是通过欧洲结算系统或Clearstream持有的，则应符合欧洲结算系统和Clearstream的标准程序；或

·如果债券不是通过任何结算系统持有，则按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法持有。

受托人可以选择赎回债券和部分债券，金额为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。

管治法律

契约和票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于我们与受托人的关系

发行人和担保人在德意志银行美洲信托公司或“德意志银行”有商业存款和托管安排，并可能在正常业务过程中从德意志银行或其附属公司借入资金。发行人和担保人未来可能在正常业务过程中与德意志银行或其关联公司建立类似或其他银行关系。对于发行人和担保人发行的其他债务证券，德意志银行也可以作为受托人。

购买要约；公开市场购买

发行人或任何担保人均无须就票据或担保作出任何偿债基金付款或任何购买要约。出票人或担保人可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。

某些契诺

根据该契约，发行人和每一担保人已订立契约并同意如下。

在控制权变更触发事件时提供回购

契约规定，一旦发生控制权变更触发事件，除非发行人已根据其条款行使其赎回票据的权利，否则票据持有人将有权要求发行人根据下述要约(“控制权变更要约”)购买全部或部分该等持有人的票据，购买价相等于票据本金的101%加上截至购买日的应计及未付利息(如有)，但须受票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更的公开公告之后，发行人将被要求以第一类邮件向票据持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则该通知将说明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。债券持有人如选择根据更改控制权要约购买债券，须于更改控制权付款日期前第三个营业日结束前，将已填妥的债券背面“持有人选择购买”表格交回受托人，或按照受托人的适用程序，以簿记转移方式将其债券转让予受托人。

如果第三方以发行人提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当投标且未被撤回的所有相应票据，则发行人将不被要求提出控制权变更要约。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的资产以及作为整体的我们子公司的资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一短语的确切、既定的定义。因此，要求发行人通过出售、租赁、转让、转让或其他方式出售、租赁、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产以及我们子公司的资产作为一个整体给另一个“人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的这样的术语)而回购票据的要求的适用性可能是不确定的。

留置权的限制

根据契约，只要任何票据或任何担保仍未偿还，Amcor将不会、也不会允许任何子公司对Amcor或该附属公司目前或未来的任何业务、财产、业务、资产或收入(包括但不限于任何股权和未催缴资本)或就其目前或未来的任何业务、财产、业务、资产或收入(包括但不限于任何股权和未催缴资本)设立、承担、招致、发行或以其他方式未偿还任何留置权，以保证任何债务，除非票据和适用的担保由该留置权与(或在此之前)同等和按比例提供担保。但本公约不适用的下列情况除外：

(A)对保证Amcor或该附属公司在契约日期未偿债务的资产的留置权；

(B)对担保欠Amcor或任何附属公司(项目附属公司除外)债务的资产的留置权；

(C)在票据最初发行日期后，Amcor或任何附属公司收购任何资产之前已存在的任何资产上的留置权，但(I)该留置权并非在预期该等资产会如此收购时设定，(Ii)该留置权不适用于Amcor或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于Amcor或任何附属公司的任何其他资产的收益和产品，如属股权以外的任何资产，则不适用于在收购该等资产之日附加或并入该等留置权所涵盖的资产的后置财产，(3)该留置权应仅担保该留置权在取得该资产之日所担保的债务；及(4)该留置权应在取得该资产之日起一年内解除，或在该留置权担保的债务到期之日起的较后日期内解除，如该债务是为Amcor及其附属公司提供商业财务利益的固定利率债务；

(D)对在任何人成为附属公司(或任何先前不是与附属公司合并或合并为附属公司的附属公司的人)在该人成为附属公司(或如此合并或合并)之前已存在的票据的原始发行日期之前存在的任何资产的留置权，但(I)该留置权并非在预期该人成为附属公司(或该等合并或合并)的情况下设定，(Ii)该留置权不适用于Amcor或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于该公司或任何附属公司的任何其他资产，但如属股权以外的任何资产，(3)在该人成为子公司(或被如此合并或合并)之日，该留置权只担保该人成为子公司(或被如此合并或合并)之日由该留置权担保的债务；(Iv)该留置权应在该人成为子公司(或被如此合并或合并)之日起一年内解除，或在该留置权所担保的债务到期之日起一年内解除，如果该债务是为Amcor及其子公司提供商业财务优势的固定利率债务；

(E)为担保因购买股权或其他资产(以下第(F)款所述类型的不动产或非土地财产除外)而直接或间接产生的债务而设立的留置权，但(I)该留置权应仅担保为购买该等资产而产生的债务，(Ii)该留置权仅适用于如此购买的资产(以及其收益和产品，如为股权以外的任何资产，则适用于任何后来获得的附随或并入的财产，如此购买的资产)和(3)该留置权自授予该留置权之日起两年内解除；

(F)为担保因取得或发展任何不动产或非土地财产，或为与取得或发展该等财产有关的其他目的而招致的债项而设立的留置权，但(I)该等留置权只为该等债项提供担保，

(Ii)该留置权不适用于Amcor或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于依附或并入如此取得或发展的财产的收益和产品以及之后取得的财产；及(Iii)由该留置权担保的债务持有人的权利应仅限于受该留置权约束的财产，其意图是该留置权的持有人不得对Amcor任何附属公司个人或Amcor或任何附属公司的任何其他财产有追索权；

(G)为为任何进出口合同融资而从任何金融机构借款的留置权，而该进出口合同的应收价格的任何部分是由经营出口信用担保或保险业务的金融机构担保或承保的，但条件是：(1)这种留置权仅适用于作为该进出口合同标的的资产，以及(2)由此担保的负债额不超过如此担保或保险的数额；

(H)国际或政府开发机构或主管当局为某一具体项目的开发提供资金而产生的债务留置权，但条件是：(1)适用法律或实践要求这种留置权，以及(2)留置权仅针对在该项目开发中使用或从该项目开发中获得的资产而设定；

(I)根据与非法人合资企业有关的任何协议为Amcor或任何子公司的共同风险投资人设立的任何留置权，但条件是：(I)该留置权仅适用于该非法人合资企业的股权或其资产，并且(Ii)该留置权仅担保根据该协议产生的债务的偿付；

(J)在与信用证和类似交易有关的正常业务过程中产生的对货物和产品的留置权，或货物和产品的所有权文件，但这种留置权只担保要求在180天内支付的此类货物和产品的购置成本或销售价格(及其附带金额)；

(K)在Amcor或其任何附属公司的正常业务过程中因法律实施而产生的留置权；

(L)由Amcor或其任何子公司对Amcor的项目资产或其子公司设定的留置权，但该留置权只能担保(I)在项目资产定义(A)款所述资产上的留置权、Amcor或其子公司产生的有限追索权债务或(Ii)在项目资产定义(B)款所述股权留置权的情况下、Amcor或其子公司的直接子公司所产生的有限追索权债务；

(M)根据Amcor或其任何附属公司在其银行安排的正常过程中为对Amcor或其任何附属公司的借方和贷方余额进行净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排下产生的留置权；

(N)与上述(A)至(M)款允许的任何留置权的任何延期、续期、替换或退款(统称为“再融资”)相关的留置权，以及本(N)款允许的任何后续再融资(每一项为“现有担保”)产生的留置权，但条件是：(I)此类留置权不延伸至未明示受现有担保约束的任何资产；(Ii)由该留置权担保的债务本金不超过在该再融资时由该现有证券担保的未偿还债务本金，以及(Iii)根据上述(C)至(E)款发生的现有证券的任何再融资(以及该条款(N)所允许的任何随后的再融资)不影响在最初发生该现有证券时适用于该现有证券的期限内解除该留置权的义务(如适用条款中所规定的)；

(O)因租赁会计准则改变而产生的任何留置权；以及

(P)Amcor或任何保证负债的附属公司的其他留置权，但在紧接任何该等留置权的产生或承担或由此担保的任何债务的产生后，本金总额

根据本条款(P)由任何留置权担保的Amcor和任何子公司的所有未偿债务金额不得超过当时有形资产总额的10%。

契约中没有限制Amcor或其任何子公司在任何时候可能未偿还的无担保债务的金额。

资产合并、合并和出售

该契约规定，只要根据该契约发行的任何系列票据或其下的任何担保仍未偿还，发行人或任何适用的担保人均不得与除出票人或适用担保人以外的任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给非出票人或适用担保人的任何人，除非：

(1)任何借合并而组成的人，或发票人或该担保人(视属何情况而定)已合并的人，或发票人或该担保人(视属何情况而定)已将其全部或实质上所有财产及资产转易、移转或租赁的人，是根据其组织的司法管辖权法律组织和有效存在的法团、合伙或信托，而该人是发票人或任何其他适用的担保人，或藉附加契据在该等票据或该等担保书(视属何情况而定)上承担发票人或该担保人(视属何情况而定)的义务，和契约项下(包括支付任何额外金额的任何义务)；

(2)在紧接该项交易生效并将因该项交易而成为发行人或任何适用担保人的债务视为在该项交易进行时已招致的任何债务后，不会发生失责事件，亦不会发生在通知或时间届满后会成为失责事件的事件，亦不会继续发生该等事件；

(3)任何并非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、泽西岛、澳大利亚联邦或联合王国或其任何州或地区的法律成立为法团或组织和有效存在的该等人士，须以补充契据明示同意，

(A)弥偿每张该等票据的持有人及其权益的每名实益拥有人：(X)因该等合并、合并、转易、移转或租赁而对该等持有人或实益拥有人施加或须扣缴或扣除的任何税项、税款、评税或其他政府收费；及。(Y)该等合并、合并、转易、移转或租赁行为的任何费用或开支，及。

(B)所有依据该等钞票或该等保证就该等钞票的本金及任何溢价及利息(视属何情况而定)作出的付款，不得扣留或扣除，或因该人的组织或住所的司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或该司法管辖区或该司法管辖区内的任何政治分区或当局所征收或征收的任何现时或将来的税项、关税、评税或政府收费而扣留或扣除，但如该司法管辖区或任何该等分区或当局规定须扣缴或扣除该等税项、关税、评税或政府收费，则属例外，在此情况下，该人须支付额外款额(“后继额外款额”)，而该等额外款额是(在扣除该等税项、税项、评税或政府收费及就该等税项、税项、评税或政府收费而须予支付的任何额外税项、税项、评税或政府收费后)支付予持有该等票据的每名持有人或实益拥有人的，而该等款额是依据该等票据或该等担保(视属何情况而定)而须予扣缴或扣除的，但须受适用出票人或适用担保人就该等票据或该等担保支付额外款额所适用的相同例外情况的规限(以该人的组织管辖权取代任何有关司法管辖区)(见“-支付额外款额”)；和

(四)符合其他条件的。

上述规定不一定会在涉及发行人或适用担保人的高杠杆交易或其他可能对债券持有人造成不利影响的交易时为债券持有人提供保护。

修改及豁免

发行人可以对契约和票据进行三种类型的更改。

需要一致批准的变更

首先，在未经受影响的每张票据的持有人特别同意的情况下，出票人不能对票据或契约作出下列更改：

·更改票据本金、溢价(如有)或利息的规定到期日或任何分期付款，或更改票据利率，或更改发行人支付票据额外款额的义务，如上文题为“-支付额外款额”一节所述。

·更改纸币上的付款地点或货币。

·损害该系列票据的任何持有者起诉要求付款的能力。

·在发生违约事件后加快票据到期日时，减少应付本金金额。

·减少票据的任何到期金额。

·减少票据的本金总额，修改或修订契约需征得票据持有人同意。

·减少票据的本金总额，如要放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约，需要征得票据持有人的同意。

·修改条款中涉及契约项下修改或豁免的任何其他方面，使其对持有人造成不利影响。

·修改票据项下适用担保人付款义务的条款和条件(包括关于额外金额的条款和条件)，使其对持有人产生不利影响。

·免除票据本金、利息或溢价(如有)的违约或违约事件(但持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及放弃因加快支付而导致的违约)。

·使票据或其担保服从出票人或任何适用担保人的任何其他义务。

·解除任何适用的担保(根据契约除外)。

·更改上文所述的任何规定，须征得票据持有人同意。

更改需要获得多数人的批准

经持有受影响票据的未偿还本金总额不少于过半数的持有人同意，发行人及受托人可修改该契据或票据，以加入任何条文或以任何方式更改或删除该契约或票据持有人的任何条文，或以任何方式修改该等票据持有人的权利；但如未经票据持有人同意，发行人不能就该契约或列于“需要一致批准的更改”一项下的契约或票据取得任何付款违约的豁免或任何更改。

更改不需要审批

第三类更改不需要债券持有人投票或同意。这种类型仅限于契约中规定的澄清和某些其他变化，不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响。

关于投票/同意的更多细节

在进行投票或获得同意时，如果相应票据的到期日因违约事件而加速至该日期，发行人将使用在投票日到期和应付的本金金额。

如果发行人已以信托形式为您存入或预留款项以支付或赎回票据，或该等票据已由受托人注销或交付受托人注销，则该等票据将不被视为未偿还票据，因此没有资格投票。

发行人一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还票据持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权为债券持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果发行人或受托人为票据持有人将采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，该投票或行动只能由在记录日期当日持有该票据的人进行，并且必须在记录日期后180天内或发行人指定的较短期限内进行(或受托人可能指定的较短期限，如果设置了记录日期)。发行人可不时缩短或延长(但不得超过180天)这一期限。

满意度和释放

在下列情况下，该契约将被解除，并对根据该契约发行的所有债务证券不再具有效力：

·任一：

◦该契约项下所有经认证并交付的债务证券，但已被替换或支付的该契约项下的遗失、被盗或销毁的债务证券，以及支付款项已存入信托并随后偿还给适用发行人或从该信托中解除的适用的一系列债务证券，均已交付受托人注销；或

◦契约项下尚未交付受托人注销的所有债务证券：(I)因邮寄赎回通知或其他原因而到期和应付，(Ii)将在一年内到期并在规定的到期日支付，或(Iii)在一年内被要求赎回，在每一种情况下，适用发行人已不可撤销地作为信托基金向受托人存放或促使其作为信托基金存放于受托人，仅为该等债务证券、美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合的持有人的利益，在不考虑利息再投资的情况下，足以偿付和清偿没有交付受托人注销的适用系列债务证券的全部债项，本金、溢价(如有的话)及至到期日或赎回日(视属何情况而定)的累算利息；

·没有违约或违约事件发生，并且在存款之日仍在继续，或将因存款而发生，而且存款不会导致违反或违反适用发行人是当事一方或受适用发行人约束的任何其他文书；

·适用的发行人已支付或安排支付其根据该契约应支付的所有款项，包括应付和应付给受托人的所有款项；以及

·适用的发行人已根据适用的契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视具体情况而定)将存款用于支付适用的一系列债务证券。

此外，适用的发行人必须向受托人提交其其中一名负责人的高级人员证书和受托人合理接受的大律师的意见，说明所有满足清偿和解除债务的先决条件已得到满足。

失败和契约失败

契约规定，出票人和担保人在出票人或适用的担保人(S)处对票据和担保有S的选择权：

(1)将被视为已解除各自就票据所承担的责任(但登记票据的移转或交换、取代被盗、遗失、销毁或残缺不全的票据的某些责任除外

满足某些要求(包括但不限于：提供受托人、发行人或适用的担保人可能要求的保证或弥偿)，以及支付根据契约到期并欠受托人的所有款项的义务、维持付款代理人和以信托形式持有某些款项以供付款)；或

(2)不必遵守契约的某些限制性契诺(包括“-某些契诺--留置权的限制”和“-某些契诺--资产的合并、合并和出售”所述的契诺)，

在每一种情况下，如果发行人或适用的担保人以信托形式向受托人存入：(I)金额；(Ii)美国政府的义务，即根据债券条款，通过预定的票据本金和利息支付，将不迟于任何付款到期日的前一天，提供金额或(Iii)两者的组合，在每种情况下，足以支付票据的所有本金、任何溢价和利息(以及当时已知的任何额外金额)，根据契约条款支付这些款项的到期日。

在根据上述第(1)款解除债务的情况下，发行人或适用的担保人(视属何情况而定)须向受托人递交一份律师意见，说明(A)发行人或适用的担保人(视属何情况而定)已收到或已由美国国税局公布裁决，或(B)自票据的最初发行日期起，适用的美国联邦所得税法已有更改，在上述任何一种情况下，票据持有人将不会因行使上述第(1)款下的选择权而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳与没有行使该选择权的情况下相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税。在根据上述第(2)款解除债务的情况下，发行人或适用的担保人(视属何情况而定)须向受托人递交一份律师意见，声明票据持有人将不会因行使上述第(2)款下的选择权而确认美国联邦所得税的收益或亏损，并将按与没有行使该选择权时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

担保

根据每项担保，每名担保人无条件担保到期及应付的本金、利息(如有)、保费(如有)及适用契据项下的所有其他款项，不论该等款项于到期日到期时，根据强制性或选择性赎回或偿还、加速或其他方式，在任何适用的宽限期或通知规定后，于任何情况下，根据票据的条款。

每名担保人在担保下的责任是无条件的，而不论票据的可执行性如何，在履行票据及适用契据下的所有责任前，担保人的责任将不会解除。如果发生影响该票据的违约事件而没有首先对出票人提起诉讼，则适用票据的持有人可以根据适用担保直接向适用担保人提起诉讼。

欺诈性转让或转让的考虑事项

英格兰和威尔士

根据英国破产法，如果一家公司进入破产管理或清盘程序，则破产管理人或清盘人除其他事项外，有权向法院申请法院认为适当的命令(包括撤销任何交易的命令)，以恢复公司如果没有与任何人达成交易时的状况，如果该交易是在截至破产开始的两年期间进行的，则该交易的价值不会低于任何人(如英国《1986年破产法》所述)。如果一家公司向另一方提供了礼物或没有收到任何对价，或者收到的对价的价值(以货币或金钱的价值)远远低于该公司所给对价的价值，则该交易可能处于“低估价值”。然而，如果公司出于善意和为了经营其业务的目的进行交易，并且在进行交易时有合理理由相信交易将使公司受益，法院通常不会干预。

此外，如果清算人或管理人能够证明一家公司在破产开始前的六个月期间(如果该优惠是给予一名关连的人，则为两年)曾给予该公司“优惠”，法院可作出其认为适当的命令，将该地位恢复到如果没有给予该优惠的情况下的情况(包括撤销任何交易的命令)。一般而言，如公司作出任何事情或容受任何事情作出，而该事情的效果是令身为公司债权人、担保人或担保人之一的人处于较该公司无力偿债清盘时该人所处的情况为佳的境地，则该公司会给予该人优待。

法院只有在相关交易或优惠发生时，该公司是1986年英国破产法所指的破产或破产时，才会就低估价值或优惠的交易作出命令。

作为交易或偏好的结果。此外，法院不会就给予某人的优先次序作出命令，除非该公司在决定给予该人优先次序时，受到意欲在该公司无力偿债清盘时改善该人的地位的意欲的影响，而不是在没有作出该事情的情况下给予该人的地位，尽管在该优先次序是给予关连人士的情况下，这种愿望是推定的。

此外，如果能够证明一家公司进行的交易是以低估的价值进行的，并且是为了使可能向其提出索赔的人无法获得资产，或以其他方式损害其利益，则法院可作出其认为适当的命令，以将情况恢复到如果没有进行交易时的状况(包括撤销任何交易的命令)和保护交易的“受害者”的利益。任何此类交易的“受害者”(经法院许可)，以及公司的管理人或清盘人，均可提出这种主张。除了相关的时效期限外，没有法定的索赔期限，公司在交易时或在清算或管理过程中不必破产。

澳大利亚

根据澳大利亚破产法，如果法院在破产或清算程序中发现：(A)担保人在提供担保时已资不抵债(无力偿还到期债务)，或因提供担保而资不抵债，以及(B)在清算人提出申请后，清盘人已在发出担保后四年内开始清盘，担保的出具是《澳大利亚法》规定的“非商业交易”，则担保不得对担保人强制执行。该决定将基于一个结论，即在该担保人的情况下，合理的人在考虑以下因素后不会发出该担保：(I)该担保人因作出该担保而实现的利益(如有的话)；(Ii)该担保人因作出该担保而受到的损害；(Iii)该交易的其他各方当事人各自实现的利益；以及(Iv)一个合理的人会认为与作出该决定有关的任何其他事实。

美国

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，担保可以无效，或者担保下的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，其中包括，担保人在发生其担保所证明的债务时：

·意在妨碍、拖延或欺诈任何现在或未来的债权人，或因担保的产生而获得的价值低于合理等值或公平对价的债权人；

·因此而资不抵债或破产；

·从事担保人的剩余资产构成不合理的小资本的企业或交易；或

·打算招致或相信它将招致的债务超过其到期时偿还这些债务的能力。

此外，担保人根据担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给担保人或为担保人债权人的利益而设立的基金。

欺诈性转让法的破产措施因适用的法律而异。一般来说，担保人在下列情况下将被视为无力偿债：

·包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

·其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务，包括或有债务变为绝对债务和到期债务时支付其可能负债所需的数额；或

·它无法在债务到期时偿还债务。

泽西

根据修订后的1990年《泽西州破产法》(《泽西州破产法》)第17条和《泽西州公司法》第176条，法院可应泽西州子爵的申请(在其公司的情况下

被宣布为“财产清盘”的公司或清盘人(在债权人清盘的情况下，这一程序是由股东而不是债权人发起的)，撤销了公司与任何人以低估价值订立的担保。从清盘开始之日起或宣布“清盘”之日起，有一个五年的回溯期，在此期间，担保可根据这一规则进行审查。如果法院裁定该交易是一项低估价值的交易，法院可以作出其认为合适的命令，将该地位恢复到假若没有达成该交易时的状况。在任何法律程序中，泽西子爵或清盘人须证明泽西公司无力偿债，除非交易的受益人是该公司的关连人士或相联者，在这种情况下，有破产的推定，而该关连人士必须证明泽西公司在该等法律程序中进行交易时并无无力偿债。

根据《泽西州破产法》第17A条和《泽西州公司法》第176A条，法院可应泽西州子爵(就其财产已被宣布为“en désastre”的公司而言)或清盘人(就债权人清盘而言)的申请，撤销该公司给予任何人的优惠(包括担保)。有一个12个月的回溯期，从清盘开始之日起或宣布“désastre”之日起，在此期间，担保可以根据这一规则进行审查。

如果担保的效果是使泽西公司的债权人(或公司任何债务或债务的担保人或担保人)处于更有利的地位(在公司进入破产清盘的情况下)，则担保将构成优先事项，而不是在没有达成交易的情况下使该债权人、担保人或担保人处于更有利的地位。如果法院认定担保构成了这种优惠，法院有非常广泛的权力将情况恢复到如果没有给予这种优惠的情况下的情况。然而，法院要这样做，必须证明在决定给予优惠时，泽西公司受到了产生优惠效果的愿望的影响。在任何法律程序中，泽西州子爵或清盘人须证明泽西岛公司在有关时间无力偿债，而该公司是受产生优惠效果的意欲影响的，除非担保的受益人是关连人士，在此情况下，须推定该公司受产生优惠效果的意欲影响，而该关连人士必须在该等法律程序中证明该公司不受该意欲影响。

除上述泽西州成文法规定外，泽西州习惯法的某些原则(例如，波林诉讼)可根据这些原则将旨在挫败债权人债权的资产处置置之不理。

某些定义

·“账目”指根据美国公认会计原则按综合基准编制的本集团综合财务状况表、综合收益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，连同任何该等综合财务报表所附或拟一并阅读的报告(包括董事报告及核数师报告)及附注。

·“澳大利亚法案”是指澳大利亚的2001年公司法(Cwlth)。

·“营业日”是指法律授权或要求美国纽约市或英国伦敦的银行机构关闭的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，以及跨欧洲自动实时总结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统开放的任何日子。

·“租赁会计准则变更”是指，自FASB会计准则汇编842生效之日起，租赁(或任何其他具有类似结果或效果的美国会计准则编纂)(及相关解释)，以及AASB AAS 16(租赁)的生效日期，应被视为已经发生。

·“控制变更”是指发生下列任何一种情况：

(1)在一次或一系列相关交易中，将Amcor及其子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除Amcor或其子公司之一以外的任何人(包括《交易法》第13(D)(3)条中使用的任何“人”)；

(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(包括《交易法》第13(D)(3)条中使用的任何“人”)成为Amcor已发行有表决权股票超过50%的“实益所有者”(根据《交易法》第13d-3和13d-5条的定义)，以投票权而不是股份数量衡量；

(3)Amcor与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与Amcor合并，或与Amcor合并，或合并Amcor或该其他人的任何有表决权股票，但如在紧接该交易生效后，Amcor的有表决权股票构成尚存人的有表决权股票的大部分，或已转换为或交换该等有表决权股票，则不在此限；

(四)Amcor董事会过半数董事终止留任的第一日；

(5)通过与Amcor清算或解散有关的计划。

·“控制权变更触发期”是指，就控制权变更而言，自(I)控制权变更发生之日或(Ii)控制权变更首次公告之日(或即将发生的控制权变更之日)前60天起至控制权变更完成后60天止(只要Amcor或Amcor UK聘请的任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更)，控制权变更触发期将延长。

·根据契约，“控制权变更触发事件”指的是关于控制权的任何变更：

(1)如果在控制权变更触发期的第一天，有两家评级机构就该控制权变更触发期为根据该契约发行的债券提供评级，则该两家评级机构均停止在该控制权变更触发期内对该债券投资级别进行评级；及

(2)如果在控制权变更触发期的第一天，有三家评级机构就该控制权变更触发期为根据该契约发行的票据提供评级，则在该控制权变更触发期内，由Amcor或Amcor UK聘请的两家或以上评级机构停止对该债券投资级别进行评级。

如果在任何控制权变更触发期的第一天，Amcor或Amcor UK至少聘请了两家评级机构为根据契约发行的票据提供评级，则应视为发生了控制权变更触发事件。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则不会被视为与任何特定控制权变更有关的控制权变更触发事件发生。

·“留任董事”指，截至任何决定日期，下列人士为AMCOR董事会成员：(I)于票据发行当日为董事会成员；或(Ii)获提名参选或经多数于提名或选举时为董事会成员的留任董事批准而当选为董事会成员。

·“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之时成为违约事件。

·“股权”系指股本、合伙企业权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益的股份，不论是否有表决权，或个人的收入或利润中的权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利；但在其转换之前，可转换为股权的债务证券不构成股权。

·“融资租赁”是指根据美国公认会计准则FASB会计准则汇编840“租赁”进行的“融资租赁”。

·“惠誉”指Fimalac，S.A.的子公司Fitch，Inc.及其后继者。

·“集团”是指Amcor及其子公司作为一个整体。

·“套期保值协议”系指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准的任何掉期、远期、期货或衍生交易、或任何期权或类似协议，或上述交易的任何类似交易或组合的任何协议；但根据任何员工股份或红利计划而发行的任何期权、权利或股份，包括任何影子权利或影子股份，或任何规定只因Amcor或其附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的类似计划，均不属对冲协议。

·“负债”是指对任何人而言，该人就任何财务通融而借入或筹集的款项或以其他方式产生的所有债务，不论是现在的或将来的，或实际的或有的，包括：(A)以承兑或背书的方式筹集的数额；(B)由该人直接或间接担保的另一人的任何债务(不论是实际的或或有的、现在的或将来的)，或由该人拥有或取得的财产上的任何留置权担保的债务，不论由此担保的债务是否已由该人承担；(C)该人根据任何对冲协议或与任何对冲协议有关而实际或有(假设该安排在有关日期结束)须支付的净款额；。(D)就该人的可赎回优先股权益而承担的负债(不论是实际的或有的、现时的或将来的)，或该人因回购该人的任何股权而招致的任何义务；。(E)该人负有法律责任的融资租约下的负债(不论是实际的或有的、现时的或将来的)；。(F)任何负债(不论是实际的或有的或有的)，(G)该人就任何资产或服务的递延购买价格所承担的所有义务，以及(I)递延超过90天或(Ii)就贸易债权人而言，超过在有关市场内买卖付款的正常期间(但不包括因真诚地竞购而产生的任何递延金额)，(H)该人可能负有法律责任的金额(不论是实际的或或有的，(I)该人以现金或现金以外的代价发行的债权证、票据、债权股证、债券或其他金融工具所证明的所有债务，而该人作为出票人、承兑人、背书人、发行人或其他身份须负法律责任；。(J)该人就票据、汇票、商业票据或其他金融工具所负的义务；及。(K)任何债务(不论是实际的或或有的，现在或将来)指根据该人订立的任何票据而欠下的款项，该票据主要是作为筹集资金的一种方法，在本定义中未作其他提及。任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他人的拥有权权益或与该其他人的其他关系，则该人须对该负债负上法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负上法律责任，则属例外。

“投资级”指(I)穆迪给予Baa3或以上的评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；(Ii)S给予的BBB-或以上评级(或S标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)；(Iii)惠誉(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)给予BBB-或以上的评级；或(Iv)如债券由许可替代评级机构评级，则相当于(I)、(Ii)或(Iii)由该替代评级机构评级。

·“留置权”是指，就任何资产而言，(A)该资产、其内部或其中的任何按揭、契据或其他信托文书、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，包括为提供特定资产以清偿任何债务或其他义务而订立的任何安排；及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或资本租赁或所有权保留协议(在正常业务过程中按正常商业条件与卖方订立的任何所有权保留协议除外)的权益。

·“有限追索权债务”系指Amcor或任何子公司为资助Amcor或此类子公司的项目或拟议项目的创建或开发而产生的债务，但如此类有限追索权债务的条款所规定的：

(A)受惠产生该等债务的人(“有关人士”)无权对Amcor或该附属公司(视何者适用而定)或对Amcor或该附属公司(视何者适用而定)的项目资产强制执行其权利或补救措施(包括违反任何陈述、担保或义务)，但为强制执行一项仅附属于该等项目资产的留置权，并以相等於该留置权所担保的Amcor或该附属公司的项目资产价值与由该留置权担保的债务数额两者中较小者为限，则不在此限；及

(B)有关人士无权或有权(I)在上文(A)款所准许的范围内，对Amcor或任何附属公司执行任何权利或补救，或要求向其支付或偿还任何款项(包括违反任何陈述、保证或义务)；(Ii)除上文(A)款所准许的范围外，不得对Amcor或任何附属公司展开或强制执行任何法律程序，或(Iii)申请将Amcor或任何附属公司清盘，或在清盘中提出证明，因此，有关人士对该等债务或该等留置权的唯一追索权，是由该留置权所担保的项目资产。

·“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

·“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

·“项目”是指由Amcor或任何附属公司进行或拟进行的任何项目或开发，涉及(A)获取资产或财产，(B)开发用于开发的资产或财产，或(C)获取和开发用于开发的资产或财产。

·“项目资产”系指(A)Amcor或任何子公司与创建或开发Amcor或该子公司的项目或建议项目有关的任何资产或财产，包括Amcor或该子公司(视情况而定)衍生、生产或与该项目有关的任何资产或财产，以及(B)由该子公司的直接母公司持有的任何已缴足股款的任何子公司的股份或其他股权。惟(I)该附属公司除经营该项目或建议项目的业务外，并无经营其他业务，及(Ii)除该等缴足股款股份或其他股权及与该等股份或股权有关的权利及收益外，该附属公司对该附属公司的直接母公司并无追索权。

·“评级机构”指穆迪、S、惠誉或任何替代评级机构，但仅限于该评级机构当时受聘于Amcor或Amcor UK为债券提供评级。

·“S”指标准普尔评级服务公司，麦格劳·希尔公司及其后继者的一个部门。

·“特定债务”是指发行人或任何适用的担保人根据任何信贷安排、契约、购买协议、信贷协议或类似安排发行的未偿还本金金额至少为150,000,000美元(或以相关付款货币计算的等值金额)的债务。

·“附属公司”指：(A)任何公司、协会或其他商业实体，其中该人或其一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司拥有或控制足够的股权或有表决权的权益，使其或它们(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该实体的多数董事(或履行类似职能的人员)；及(B)任何合伙企业或合营企业的利润或资本中超过50%的权益由该人士或其一间或多间附属公司或该人士与其一间或多间附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业在未经该人士或其一间或多间附属公司事先批准的情况下，通常可以并确实采取重大业务行动)。除文意另有明确要求外，凡提及“附属公司”，即指Amcor的附属公司。

·“替代评级机构”是指Amcor聘请的交易法所指的“国家认可的统计评级机构”，在穆迪、S、惠誉或任何其他替代评级机构因除Amcor的任何行动或不行动以外的任何原因而停止为债券提供评级的情况下，为债券提供评级，因此不再有两家评级机构对债券进行评级。

·“有形资产总额”是指截至任何日期，(A)在本集团最近账目的综合财务状况表中披露的本集团资产(无形资产、商誉和递延税项资产除外)的总额，减去(B)本集团最近账目所反映(或源自)的有限追索权债务受任何留置权约束的所有项目资产的总价值和(Ii)有限追索权债务本金总额，两者以较小者为准。加上(C)Amcor从其发行的任何股本中收到的现金收益净额，在该等账户所列最近一份资产负债表的日期之后且在该日期或该日期之前完成。

·“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

·“美国政府债务”是指美国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的凭证)，美国的全部信用和信用被质押，且不能由发行人选择收回。

·任何特定人士在任何日期的“有表决权股票”是指此人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。