美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间:
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
委员会文件编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
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(美国国税局雇主识别号) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记注明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,并且(2)在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
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加速过滤器 |
☐ |
非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐没有
截至2024年5月3日的已发行普通股数量:
目录
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页面 |
第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。财务报表 |
4 |
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简明合并资产负债表 |
4 |
简明合并收益表 |
5 |
简明综合收益表 |
6 |
股东权益简明合并报表 |
7 |
简明合并现金流量表 |
8 |
简明合并财务报表附注 |
9 |
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|
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
17 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
第 4 项。控制和程序 |
24 |
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|
第二部分 — 其他信息 |
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第 1 项。法律诉讼 |
25 |
第 1A 项。风险因素 |
25 |
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。 |
25 |
第 5 项。其他信息 |
25 |
第 6 项。展品 |
26 |
2
在本季度报告中,提及的 “公司”、“Sally Beauty”、“我们的公司”、“我们的”、“我们的”、“我们的” 和 “我们” 是指Sally Beauty Holdings, Inc.及其合并子公司,除非另有说明或上下文另有要求。
关于前瞻性陈述的警示性通知
根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(我们称之为《交易法》)第21E条的定义,本10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的文件中的陈述,如果不纯粹是历史事实或取决于未来事件,则可能构成前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“能”、“可以”、“可以”、“应该”、“将” 或类似的表述也可以识别此类前瞻性陈述。
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述,因为此类陈述仅代表其发表之日,并且涉及风险和不确定性,可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中描述的事件或结果存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述不同的最重要因素载于截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第1A项中对风险因素的描述,应与本报告中的前瞻性陈述一起阅读。前瞻性陈述仅代表其发表之日,我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生,也可能发生在与我们描述的不同程度或不同的时间。因此,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。
3
第一部分 — 财务所有信息
第 1 项。财务所有声明。
莎莉美容控股有限公司和子公司
浓缩合并银行兰斯工作表
(以千计,面值数据除外)
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3月31日 |
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九月三十日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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贸易应收账款,净额 |
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应收账款等 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产和设备,扣除累计折旧美元 |
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经营租赁资产 |
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善意 |
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无形资产,不包括商誉,扣除的累计摊销额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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长期债务的当前到期日 |
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应付账款 |
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应计负债 |
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当期经营租赁负债 |
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应缴所得税 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期经营租赁负债 |
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其他负债 |
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递延所得税负债,净额 |
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负债总额 |
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股东权益: |
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普通股,$ |
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优先股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计收益 |
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扣除税款后的累计其他综合亏损 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
莎莉美容控股有限公司和子公司
简明合并报表nts 的收益
(以千计,每股数据除外)
(未经审计)
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净销售额 |
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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重组 |
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营业收益 |
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利息支出 |
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所得税准备金前的收益 |
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所得税准备金 |
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净收益 |
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每股收益: |
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基本 |
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稀释 |
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加权平均股票: |
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基本 |
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稀释 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
莎莉美容控股有限公司和子公司
Comprehe的简明合并报表固有收入
(以千计)
(未经审计)
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收益 |
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其他综合收益(亏损): |
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外币折算调整 |
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扣除税款的利率互换 |
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扣除税款的利率上限 |
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扣除税款的外汇合约 |
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其他综合收益(亏损),扣除税款 |
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综合收入总额 |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
莎莉美容控股有限公司和子公司
简明综合股票报表老年人股权
(以千计)
(未经审计)
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
付费 |
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累积的 |
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全面 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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损失 |
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公平 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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净收益 |
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其他综合收入 |
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基于股份的薪酬 |
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为股票奖励发行的股票 |
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已缴的员工预扣税 |
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回购和取消 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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净收益 |
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其他综合损失 |
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基于股份的薪酬 |
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为股票奖励发行的股票 |
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已缴的员工预扣税 |
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回购和取消 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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普通股 |
付费 |
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累积的 |
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全面 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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损失 |
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公平 |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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净收益 |
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其他综合收入 |
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基于股份的薪酬 |
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为股票奖励发行的股票 |
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已缴的员工预扣税 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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净收益 |
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其他综合收入 |
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基于股份的薪酬 |
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为股票奖励发行的股票 |
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已缴的员工预扣税 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
莎莉美容控股有限公司和子公司
C的简明合并报表灰流
(以千计)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流: |
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净收益 |
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调整以将净收益与提供的净现金进行对账 |
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折旧和摊销 |
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基于股份的薪酬支出 |
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递延融资成本的摊销 |
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提前偿还债务造成的损失 |
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长期资产减值,包括经营租赁资产 |
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处置设备和其他财产的损失 |
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递延所得税 |
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变更(不包括收购的影响): |
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贸易应收账款 |
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应收账款等 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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其他资产 |
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运营租赁,净额 |
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应付账款和应计负债 |
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应缴所得税 |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流: |
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扣除收益后的财产和设备付款 |
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收购,扣除获得的现金 |
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投资活动使用的净现金 |
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来自融资活动的现金流: |
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发行长期债务的收益 |
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偿还长期债务 |
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( |
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债务发行成本 |
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( |
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股权奖励的收益 |
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回购普通股的付款 |
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( |
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与股权奖励净股结算相关的员工预扣税 |
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( |
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( |
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融资活动使用的净现金 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物的净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物,期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充现金流信息: |
|
|
|
|
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|
||
已付利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
缴纳的所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已发生但未支付的资本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
莎莉美容控股公司及其子公司
简短缺点注意事项合并财务报表
(未经审计)
1。重要会计政策
Sally Beauty Holdings, Inc.及其子公司未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的规章制度编制的。因此,根据美国证券交易委员会的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略,尽管我们认为此处所包含的披露足以满足所提交的中期期限。这些简明的合并中期财务报表应与截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为,这些未经审计的简明合并中期财务报表反映了所有属于正常经常性质的调整,这些调整是公允列报我们截至2024年3月31日和2023年9月30日的合并财务状况、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的合并经营业绩、合并综合收益和合并股东权益报表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的合并现金流所必需的.
未经审计的简明合并中期财务报表包括Sally Beauty Holdings, Inc.及其子公司的所有账目。在合并中,所有公司间账户和交易均已清除。所有金额均以美元为单位。
我们在编制简明合并中期财务报表时遵循与编制全年合并财务报表相同的会计政策。根据公认会计原则,包括所得税在内的某些支出的中期会计基于全年假设。出于中期财务报告的目的,所得税是根据我们估计的年度有效所得税来记录的。
为了按照公认会计原则提交财务报表,我们必须做出某些估计和假设,这些估计和假设会影响我们的中期财务报表和补充披露。这些估算可能使用基于合理可用信息的预测财务信息,但将来可能会发生变化。重要的估计和假设是我们对销售补贴、递延收入、库存估值、摊销和折旧、无形资产和商誉以及其他储备金会计的一部分。我们认为这些估计和假设是合理的;但是,它们是基于管理层当前对事件和行动的了解,事实和情况的变化可能会导致估计值的修订并影响实际业绩。
2. 最近的会计公告
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2023-07号会计准则更新(“ASU”), 细分市场报告(主题 280):对可报告的细分市场披露的改进,以加强年度和中期合并财务报表的分部披露,包括定期向首席运营决策者(“CODM”)提供的重大分部支出。对于上市公司,更新中的修正案对2023年12月15日之后的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。我们目前正在评估此次更新的影响,但预计该更新不会影响我们的合并经营业绩或财务状况。
2023 年 12 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税(主题 740):所得税披露的改进,以扩大实体所得税税率对账表中的披露范围以及对在美国和外国司法管辖区缴纳的税款的分类。对于公共企业实体,本更新中的修正案自2024年12月15日之后的年度内生效。允许提前收养。我们目前正在评估此次更新的影响,但预计该更新不会影响我们的合并经营业绩或财务状况。
9
3.收入确认
我们几乎所有的收入都来自销售点的商品销售。收入在扣除预计销售回报率和销售税后得到确认。我们根据历史数据估算销售回报。
期内我们的合同负债变动如下(以千计),这些负债包含在简明合并资产负债表的应计负债中:
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的六个月 |
|
|||||
|
|
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期初余额 |
|
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
||
已发行但未兑换的忠诚度积分和礼品卡,扣除预计损坏情况后 |
|
|
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|
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||||||
从期初负债中确认的收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
期末余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
参见注释 11, 分部报告,以获取有关我们销售收入细分的更多信息。
4。公允价值测量
根据经修订的ASC主题820 “公允价值计量”(“ASC 820”)的规定,我们定期进行衡量并披露我们金融工具的公允价值。我们将 “公允价值” 定义为在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。ASC 820建立了衡量公允价值的三级层次结构,并要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。这种估值层次结构基于计量日期资产或负债估值输入的透明度。
该层次结构的三个级别定义如下:
级别1-相同资产或负债的报价可在活跃市场获得;
第 2 级-定价输入是指活跃市场的报价以外的报价,包含在第 1 级,可以直接或间接观察;以及
第 3 级-不可观察的定价投入,其中很少或根本不存在市场活动,因此要求实体使用估计和假设来开发自己的模型。
根据公允价值层次结构,我们将金融资产和负债分类如下:
(以千计) |
|
分类 |
|
公允价值层次级别 |
|
3月31日 |
|
|
九月三十日 |
|
||
金融资产: |
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||
外汇合约 |
|
|
|
|
|
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|
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|
||
非指定现金流套期保值 |
|
其他流动资产 |
|
第 2 级 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利率互换 |
|
其他资产 |
|
第 2 级 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
||
. |
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金融负债: |
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外汇合约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
指定的现金流套期保值 |
|
应计负债 |
|
第 2 级 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
非指定现金流套期保值 |
|
应计负债 |
|
第 2 级 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
每项资产和负债的公允价值是使用广泛接受的估值技术来衡量的,例如贴现现金流分析和可观察的投入,例如市场利率和外汇汇率。
10
由于这些金融工具的短期性质,现金等价物、贸易和其他应收账款以及我们的ABL机制下的应付账款和借款的账面金额接近其各自的公允价值。我们的长期债务的账面金额和相关的估计公允价值,不包括融资租赁债务、债务发行成本和原始发行折扣,如下所示:
|
|
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||||||||||
(以千计) |
|
公允价值层次级别 |
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
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||||
长期债务,不包括融资租赁债务 |
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|
|
|
|
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|
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||||
高级笔记 |
|
第 1 级 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2030 年到期的定期贷款 B |
|
第 2 级 |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
||||
长期债务总额 |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
我们的定期贷款的公允价值是使用活跃市场中类似债务证券的报价或广泛接受的估值技术(例如贴现现金流分析)以及市场利率等可观测输入来衡量的。
5。股东权益
股票回购
2017 年 8 月,我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划,授权我们最多回购美元
累计其他综合亏损
累计其他综合亏损(“AOCL”)的变化如下(以千计):
|
|
外币折算调整 |
|
|
利率互换 |
|
|
外汇合约 |
|
|
总计 |
|
|
||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
之前的其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
重新归类为扣除税款后的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他综合收益(亏损)的变化和净收益的重新归类对税收的影响并不大。
6。加权平均股票
下表列出了基本和摊薄后的加权平均股的对账情况(以千计):
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
加权平均基本股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
稀释性证券: |
|
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||||
股票期权和股票奖励计划 |
|
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||||
加权平均摊薄后股票 |
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||||
我们对摊薄股票的计算中不包括反稀释期权 |
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11
7。商誉和无形资产
在截至2024年3月31日的三个月中,我们完成了商誉减值和无限期无形资产的年度评估。在商誉测试中,我们进行了定性分析,确定没有减值迹象需要进一步的定量测试。
2023年9月30日,我们确定,由于公司股价和市值最近下跌等因素,需要进行量化评估。根据我们2023年9月30日使用折扣现金流的量化评估,我们估计BSG申报单位的公允价值约为
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
无形资产摊销费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2024年3月31日的六个月中,商誉的变化反映了美元外币汇率的影响
8。应计负债
应计负债包括以下内容(以千计):
|
|
3月31日 |
|
|
九月三十日 |
|
||
薪酬和福利 |
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$ |
|
|
$ |
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递延收入 |
|
|
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租金义务 |
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|
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||
保险储备 |
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应付利息 |
|
|
|
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||
财产税和其他税 |
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||
应计营业额及其他 |
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||
应计负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
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|
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9。短期和长期债务
截至 2024 年 3 月 31 日,我们的 ABL 设施有 $
2024 年 2 月 12 日,我们宣布注册公开发行
此外,2024 年 2 月 12 日,我们发布了兑换全部美元的通知
12
10。衍生工具和套期保值活动
在截至2024年3月31日的六个月中,我们做到了
指定现金流套期保值
外币远期
我们会定期进行外币远期交易,以减少我们的外国子公司预计以美元购买的库存所带来的汇率变动风险。
名义货币 |
|
名义金额 |
|
|
墨西哥比索 |
|
$ |
|
|
欧元 |
|
|
|
|
加元 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
每季度,与这些外币远期相关的公允价值变动都会记录在AOCL中。行使远期收益时,根据库存周转率,在我们的简明合并收益表中,将已实现价值确认为销售商品成本。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月,我们确认亏损了美元
利率互换
2023 年 4 月,我们签订了 初始名义金额为美元的利率互换
在截至2024年3月31日的三个月和六个月中,我们确认的收入为 $
利率上限
2017 年 7 月,我们购买了
非指定衍生工具
我们还使用外汇合约来减少与某些非永久投资的公司间余额相关的汇率变动风险。
名义货币 |
|
名义金额 |
|
|
英镑 |
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$ |
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|
墨西哥比索 |
|
|
|
|
欧元 |
|
|
|
|
加元 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
我们将与这些外币远期相关的公允价值和已实现收益或损失的变化记录为销售、一般和管理费用。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月,这些外汇合约对我们简明合并财务报表的影响为亏损美元
13
2024 年和 2023 年 3 月 31 日结束,这些外汇合约对我们简明合并财务报表的影响为亏损美元
11。分部报告
的分段数据 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三和六个月如下(以千计):
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净销售额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
莎莉美容用品(“SBS”) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
美容系统集团(“BSG”) |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
所得税准备金前的收益: |
|
|
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||||
分部营业收益: |
|
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SBS |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
BSG |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分部营业收益 |
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
||||
未分配的费用 |
|
|
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|
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|
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|
||||
重组 |
|
|
|
|
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( |
) |
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合并营业收益 |
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||||
利息支出 |
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||||
所得税准备金前的收益 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中,合并中被取消的细分市场之间的销售额并不大。
14
按细分市场细分净销售额
我们会定期对产品层次结构进行细微调整,这会影响我们商品类别的汇总。因此,对前一年的某些金额进行了重新分类,以符合本年度的列报方式。下表按商品类别分列了我们的细分市场收入。
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
SBS |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
头发的颜色 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
头发护理 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
造型工具和用品 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
指甲 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
皮肤和化妆品 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
其他美容用品 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
总计 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
BSG |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
头发护理 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
头发的颜色 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
造型工具和用品 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
皮肤和化妆品 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
指甲 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
其他美容用品 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
总计 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
下表按销售渠道分列了我们的细分市场收入:
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
SBS |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
公司经营的门店 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
电子商务 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
总计 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
BSG |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
公司经营的门店 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
电子商务 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
分销商销售顾问 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
特许经营门店 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
总计 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
15
12。重组
重组费用,包含在商品销售成本(“COGS”)和重组中 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月如下(以千计):
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三个月已结束 |
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|
六个月已结束 |
|
||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
包含在 COGS 中 (a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
配送中心整合和门店优化计划 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
包含在重组中 (b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
配送中心整合和门店优化计划 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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配送中心整合和门店优化计划
在2022财年第四季度,我们的董事会批准了配送中心整合和门店优化计划(“计划”),授权关闭330家SBS门店和35家BSG门店,并关闭位于俄勒冈州克拉克马斯和宾夕法尼亚州波茨维尔的两个BSG配送中心。确定提前关闭的门店是战略评估的一部分,其中包括对我们认为能够恢复需求并提高盈利能力的某些地点的市场分析。
该计划已基本完成,其余两家BSG门店已在本财年早些时候关闭。但是,我们未来可能仍会产生与门店关闭相关的非实质性费用,例如退出成本、租赁谈判罚款和估算调整。截至 2024 年 3 月 31 日, 在离职费用或雇员非自愿解雇补助金方面没有重大未清负债.
16
第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
本节讨论管理层对本季度报告所涉期间Sally Beauty的财务状况、经营业绩和现金流的看法。本节应与我们在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中包含的信息(包括其中的风险因素)以及本季度报告中其他地方包含的信息(包括这些财务报表的简明合并中期财务报表和附注)一起阅读。
截至2024年3月31日的三个月的财务摘要
可比销售额
我们认为,可比销售额是衡量我们与前一时期相比销售增长的适当绩效指标。O我们的可比销售额包括截至一个月最后一天运营了14个月或更长时间的商店的销售额以及电子商务收入。此外,可比销售额包括对加盟商的销售和全方位服务的销售。我们的可比销售额不包括外汇汇率变动和搬迁后14个月前搬迁门店销售额的影响。在收购后的14个月内,收购门店的收入不包括在我们的可比销售额计算中。 我们对可比销售额的计算可能与其他零售商不同,因为零售行业的计算方法各不相同。
17
概述
关键运营指标
下表列出了有关我们评估经营业绩所依据的关键衡量标准(以千美元计)的信息:
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
截至3月31日的六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加(减少) |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||||||
净销售额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SBS |
|
$ |
513,241 |
|
|
$ |
530,246 |
|
|
$ |
(17,005 |
) |
|
|
(3.2 |
)% |
|
$ |
1,036,479 |
|
|
$ |
1,079,718 |
|
|
$ |
(43,239 |
) |
|
|
(4.0 |
)% |
BSG |
|
|
395,120 |
|
|
|
388,466 |
|
|
|
6,654 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
803,184 |
|
|
|
796,049 |
|
|
|
7,135 |
|
|
|
0.9 |
% |
合并 |
|
$ |
908,361 |
|
|
$ |
918,712 |
|
|
$ |
(10,351 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
$ |
1,839,663 |
|
|
$ |
1,875,767 |
|
|
$ |
(36,104 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SBS |
|
$ |
307,578 |
|
|
$ |
317,117 |
|
|
$ |
(9,539 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
|
$ |
614,138 |
|
|
$ |
640,592 |
|
|
$ |
(26,454 |
) |
|
|
(4.1 |
)% |
BSG |
|
|
155,494 |
|
|
|
151,222 |
|
|
|
4,272 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
316,110 |
|
|
|
316,321 |
|
|
|
(211 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
合并 |
|
$ |
463,072 |
|
|
$ |
468,339 |
|
|
$ |
(5,267 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
$ |
930,248 |
|
|
$ |
956,913 |
|
|
$ |
(26,665 |
) |
|
|
(2.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
细分市场毛利率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SBS |
|
|
59.9 |
% |
|
|
59.8 |
% |
|
10 |
|
|
bps |
|
|
|
59.3 |
% |
|
|
59.3 |
% |
|
— |
|
|
bps |
|
||||
BSG |
|
|
39.4 |
% |
|
|
38.9 |
% |
|
50 |
|
|
bps |
|
|
|
39.4 |
% |
|
|
39.7 |
% |
|
(30) |
|
|
bps |
|
||||
合并 |
|
|
51.0 |
% |
|
|
51.0 |
% |
|
— |
|
|
bps |
|
|
|
50.6 |
% |
|
|
51.0 |
% |
|
(40) |
|
|
bps |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
净收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分部营业收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SBS |
|
$ |
76,820 |
|
|
$ |
92,134 |
|
|
$ |
(15,314 |
) |
|
|
(16.6 |
)% |
|
$ |
154,449 |
|
|
$ |
191,308 |
|
|
$ |
(36,859 |
) |
|
|
(19.3 |
)% |
BSG |
|
|
43,015 |
|
|
|
37,260 |
|
|
|
5,755 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
|
87,642 |
|
|
|
86,907 |
|
|
|
735 |
|
|
|
0.8 |
% |
分部营业收益 |
|
|
119,835 |
|
|
|
129,394 |
|
|
|
(9,559 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
|
|
242,091 |
|
|
|
278,215 |
|
|
|
(36,124 |
) |
|
|
(13.0 |
)% |
未分配的支出和重组(a) |
|
|
60,261 |
|
|
|
57,986 |
|
|
|
2,275 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
113,394 |
|
|
|
120,219 |
|
|
|
(6,825 |
) |
|
|
(5.7 |
)% |
合并营业收益 |
|
|
59,574 |
|
|
|
71,408 |
|
|
|
(11,834 |
) |
|
|
(16.6 |
)% |
|
|
128,697 |
|
|
|
157,996 |
|
|
|
(29,299 |
) |
|
|
(18.5 |
)% |
利息支出 |
|
|
20,523 |
|
|
|
16,685 |
|
|
|
3,838 |
|
|
|
23.0 |
% |
|
|
37,837 |
|
|
|
34,608 |
|
|
|
3,229 |
|
|
|
9.3 |
% |
所得税准备金前的收益 |
|
|
39,051 |
|
|
|
54,723 |
|
|
|
(15,672 |
) |
|
|
(28.6 |
)% |
|
|
90,860 |
|
|
|
123,388 |
|
|
|
(32,528 |
) |
|
|
(26.4 |
)% |
所得税准备金 |
|
|
9,807 |
|
|
|
13,862 |
|
|
|
(4,055 |
) |
|
|
(29.3 |
)% |
|
|
23,226 |
|
|
|
32,190 |
|
|
|
(8,964 |
) |
|
|
(27.8 |
)% |
净收益 |
|
$ |
29,244 |
|
|
$ |
40,861 |
|
|
$ |
(11,617 |
) |
|
|
(28.4 |
)% |
|
$ |
67,634 |
|
|
$ |
91,198 |
|
|
$ |
(23,564 |
) |
|
|
(25.8 |
)% |
|
|
. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
可比销售增长(下降): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
SBS |
|
|
(4.0 |
)% |
|
|
9.1 |
% |
|
(1,310) |
|
|
bps |
|
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
5.9 |
% |
|
(890) |
|
|
bps |
|
||||
BSG |
|
|
2.0 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
70 |
|
|
bps |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
(0.2 |
)% |
|
150 |
|
|
bps |
|
||||
合并 |
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
5.7 |
% |
|
(720) |
|
|
bps |
|
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
3.3 |
% |
|
(440) |
|
|
bps |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
期末的门店数量(包括特许经营权): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
SBS |
|
|
3,134 |
|
|
|
3,143 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
BSG |
|
|
1,334 |
|
|
|
1,341 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合并 |
|
|
4,468 |
|
|
|
4,484 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18
运营结果
截至2024年3月31日的三个月,与截至2023年3月31日的三个月相比
净销售额
SBS.SBS净销售额的下降主要是由以下因素推动的(以千计):
可比销售额 |
|
$ |
(21,210 |
) |
可比销售额之外的销售额 (a) |
|
|
(341 |
) |
外币兑换 |
|
|
4,546 |
|
总计 |
|
$ |
(17,005 |
) |
SBS的净销售额下降主要是由可比销售额的下降推动的,但部分被外币汇率的有利影响所抵消。SBS的可比销售额下降是由交易减少所推动的。
BSG.BSG净销售额的增长主要是由以下因素推动的(以千计):
可比销售额 |
|
$ |
7,624 |
|
可比销售额之外的销售额 (a) |
|
|
(1,067 |
) |
外币兑换 |
|
|
97 |
|
总计 |
|
$ |
6,654 |
|
BSG的净销售额增长主要是由可比销售额的增长推动的,这反映了分销的扩大、新的品牌创新和沙龙需求趋势的改善。
毛利
SBS.由于净销售额的下降,SBS在截至2024年3月31日的三个月中毛利有所下降,但销售单位毛利率的提高部分抵消了这一下降。SBS的毛利率提高主要是由供应链效率带来的分销和运费成本降低所推动的,但部分被去年对与该计划相关的预期报废储备金的有利调整所产生的影响所抵消。
BSG.由于净销售额的增加和销售单位毛利率的提高,截至2024年3月31日的三个月中,BSG的毛利润有所增加。BSG的毛利率提高是由供应链效率降低的分销和运费成本推动的,但部分被产品利润率下降所抵消,这主要是由于促销和品牌组合的提高而导致的。
销售、一般和管理费用
SBS.截至2024年3月31日的三个月,SBS的销售、一般和管理费用增加了580万美元,增长了2.6%,其中包括180万美元外汇汇率的不利影响。截至2024年3月31日的三个月,SBS净销售额、销售、一般和管理费用占SBS净销售额、一般和管理费用的百分比为45.0%,而截至2023年3月31日的三个月为42.4%。占销售额百分比的增长主要是由于劳动力和租金成本的上涨。
BSG.在截至2024年3月31日的三个月中,BSG的销售、一般和管理费用减少了150万美元,下降了1.3%。截至2024年3月31日的三个月,占BSG净销售额、销售、一般和管理费用的百分比为28.5%,而截至2023年3月31日的三个月为29.3%。占销售额的百分比下降主要是由于交付费用降低。
未分配。在截至2024年3月31日的三个月中,未分配的销售、一般和管理费用增加了950万美元,增长了18.7%,这主要是由于本年度与我们的增长燃料计划相关的支出以及健康保险成本的增加,但部分被应计奖金支出的减少所抵消。
重组
重组减少的主要原因是去年与我们的配送中心整合和门店优化计划相关的费用减少了730万美元。参见注释 12,重组,在本季度报告的第1项中,了解有关该计划的更多信息。
19
利息支出
利息支出的增加主要是由于我们的浮动利率债务利率上升以及债务清偿损失的增加,但本季度ABL融资机制平均未偿借款的减少部分抵消了这一点。参见注释 9,短期和长期债务,还有注释 10, 衍生工具和套期保值活动,在本季度报告的第1项中,了解有关我们的债务和利率互换的更多信息,这有助于缓解利率上升导致的一些额外利息成本。
截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比
净销售额
SBS.SBS净销售额的下降主要是由以下因素推动的(以千计):
可比销售额 |
|
$ |
(31,089 |
) |
可比销售额之外的销售额 (a) |
|
|
(25,442 |
) |
外币兑换 |
|
|
13,292 |
|
总计 |
|
$ |
(43,239 |
) |
SBS净销售额下降的主要原因是可比销售额下降以及主要与该计划相关的门店关闭的影响,金额约为2360万美元,但其中很大一部分被包括在可比销售额在内的其他地区收回以及外币汇率的有利影响所抵消。SBS的可比销售下降是交易减少的结果,但受通货膨胀影响和定价杠杆的推动,我们的平均单位零售增长部分抵消了这一下降。
BSG.BSG净销售额的增长主要是由以下因素推动的(以千计):
可比销售额 |
|
$ |
10,497 |
|
可比销售额之外的销售额 (a) |
|
|
(3,362 |
) |
外币兑换 |
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
7,135 |
|
BSG的净销售增长主要是由可比销售额的增长推动的,这反映了分销范围的扩大、新的品牌创新和沙龙需求趋势的改善,但门店关闭的影响部分抵消了这一增长。
毛利
SBS.由于净销售额下降,截至2024年3月31日的六个月中,SBS的毛利有所下降。由于供应链效率导致分销和运费成本降低,SBS的毛利率持平,但被去年对与该计划相关的预期报废储备金的有利调整所产生的影响所抵消。
BSG.截至2024年3月31日的六个月中,BSG的毛利润持平,这是由于销售单位的毛利率下降被净销售额的增长所抵消。BSG的毛利率下降是由不利的固定成本吸收、支出缩减以及我们对去年与该计划相关的预期报废储备金的调整所致,但部分抵消了供应链效率带来的分销和运费成本下降以及主要因促销和品牌组合的提高而导致的产品利润率的提高。
销售、一般和管理费用
SBS.在截至2024年3月31日的六个月中,SBS的销售、一般和管理费用增加了1,040万美元,增长了2.3%,其中包括510万美元外汇汇率的不利影响以及与该计划相关的门店关闭所节省的成本。截至2024年3月31日的六个月中,SBS净销售额、销售、一般和管理费用占SBS净销售额、销售额、一般和管理费用的百分比为44.4%,而截至2023年3月31日的六个月为41.6%。占销售额百分比的增长是由于劳动力成本、租金成本和广告费用上涨。
BSG.在截至2024年3月31日的六个月中,BSG的销售、一般和管理费用减少了90万美元,下降了0.4%。截至2024年3月31日的六个月中,BSG净销售额、销售、一般和管理费用占BSG净销售额的百分比为28.4%,而截至2023年3月31日的六个月为28.8%。占销售额百分比的下降主要是由交付费用减少所致。
未分配。在截至2024年3月31日的六个月中,未分配的销售、一般和管理费用增加了1,090万美元,增长了10.6%,这主要是由于本年度与我们的促进增长计划相关的支出,但部分被应计奖金支出的减少所抵消。
20
重组
重组减少的主要原因是去年与我们的配送中心整合和门店优化计划相关的费用减少了1,770万美元。参见注释 12,重组,在本季度报告的第1项中,了解有关该计划的更多信息。
利息支出
利息支出的增加主要是由于我们的浮动利率债务利率上升以及债务清偿损失的增加,但本年度ABL融资机制平均未偿借款的减少部分抵消了这一点。参见注释 9,短期和长期债务,还有注释 10, 衍生工具和套期保值活动,在本季度报告的第1项中,了解有关我们的债务和利率互换的更多信息,这有助于缓解利率上升导致的一些额外利息成本。
流动性和资本资源
概述
我们的主要流动性来源是运营现金、现金和现金等价物以及ABL融资机制下的借款。我们的流动性需求中有很大一部分来自为我们的运营成本、营运资金、资本支出、债务利息和本金支付提供资金。此外,根据我们的股票回购计划(更多细节见下文),我们将不时在公开市场上回购普通股,向股东返还价值。截至2024年3月31日,我们的流动资金池中有5.178亿美元,其中包括ABL机制下可供借款的4.206亿美元以及9,720万美元的现金和现金等价物。
截至2024年3月31日,我们的营运资金(流动资产减去流动负债)减少了1,210万美元,至6.366亿美元,而截至2023年9月30日为6.487亿美元。下降的主要原因是我们在本季度债务活动的影响,导致我们的ABL融资机制下的借款增加,现金和现金等价物的减少,以及AP还款的时机。由于BSG分销权扩大、供应商价格上涨、470万美元外汇汇率的影响以及利息和工资支付时机推动的应计负债减少,库存的增加部分抵消了这些影响。
我们预计,现有的现金余额(不包括与国外业务相关的永久投资的某些金额)、预计由运营产生的现金以及ABL融资机制下的可用资金将足以为未来十二个月的营运资本和资本支出需求提供资金。
现金流
|
|
截至3月31日的六个月 |
|
|||||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
87,960 |
|
|
$ |
79,648 |
|
投资活动使用的净现金 |
|
|
(44,877 |
) |
|
|
(42,181 |
) |
融资活动使用的净现金 |
|
|
(68,932 |
) |
|
|
(49,237 |
) |
经营活动提供的净现金
经营活动提供的现金的增加是由上一年度的应付账款支付、库存购买、租赁合同终止和与本计划相关的遣散费的时间所推动的,但部分被客户现金收入的时机所抵消。
投资活动使用的净现金
投资活动所用现金的增加是由与门店改善相关的资本支出增加所推动的。
融资活动使用的净现金
融资活动所用现金的增加主要是由于本年度根据我们的股票回购计划回购了股票,但与去年相比,本年度未偿债务减少的减少部分抵消了这一增长。
债务和担保人财务信息
在截至2024年3月31日的三个月中,我们发行了6亿美元的2032年优先票据,并将所得款项以及手头现金和ABL融资机制下的借款用于全额偿还2025年优先票据。参见注释 9短期和长期债务,在本季度报告的第1项中,了解有关债务发行和偿还的更多信息。
21
截至2024年3月31日,我们的未偿债务本金为11亿美元,不包括融资租赁债务、未摊销的债务发行成本和债务折扣,总额为1,370万美元。我们的债务包括2032年未偿还的6亿美元优先票据、剩余的3.960亿美元定期贷款和ABL融资机制下的6,200万美元未偿借款。
我们利用我们的ABL融资机制来发行信用证、某些营运资金和流动性需求,并管理运营现金流的正常波动。在这方面,我们可能会不时从ABL融资机制下提取资金用于一般公司用途,包括为资本支出、收购、偿还其他债务和股票回购提供资金。从我们的ABL融资机制中提取的款项通常由我们的运营活动提供的现金支付。在截至2024年3月31日的六个月中,我们在ABL融资机制下借款的加权平均利率为7.73%。
我们目前遵守了管理债务的协议和文书,包括我们的财务契约。
担保人财务信息
我们的2032年优先票据由我们的全资子公司Sally Holdings LLC和Sally Capital Inc.(“发行人”)发行。这些票据是由我们和我们的某些全资国内子公司(统称为 “担保人”)担保的无抵押债务工具,对我们的子公司向Sally Beauty支付某些限制性付款的能力有一定的限制。这些担保是连带的,是全面和无条件的。某些其他子公司,包括我们的外国子公司,不作为担保人。
以下汇总的合并财务信息代表了发行人和担保人的合并财务信息。这些合并后的实体之间的所有交易和公司间余额均已清除。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年9月30日发行人和担保人的资产负债表汇总信息:
(以千计) |
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2024年3月31日 |
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|
2023年9月30日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
32,784 |
|
|
$ |
66,148 |
|
库存 |
|
$ |
787,351 |
|
|
$ |
735,853 |
|
公司间应收账款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,658 |
|
流动资产 |
|
$ |
915,327 |
|
|
$ |
890,462 |
|
总资产 |
|
$ |
2,073,759 |
|
|
$ |
2,076,413 |
|
流动负债 |
|
$ |
524,496 |
|
|
$ |
468,202 |
|
公司间应付款 |
|
$ |
2,611 |
|
|
$ |
— |
|
负债总额 |
|
$ |
1,984,754 |
|
|
$ |
2,011,075 |
|
下表显示了截至2024年3月31日的六个月中发行人和担保人的收益信息汇总表(以千计):
净销售额 |
|
$ |
1,479,062 |
|
|
毛利 |
|
$ |
757,827 |
|
|
所得税准备金前的收益 |
|
$ |
72,048 |
|
|
净收益 |
|
$ |
54,377 |
|
|
股票回购计划
根据我们目前的股票回购计划,我们可能会不时在公开市场上回购我们的普通股。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中,根据股票回购计划,我们分别以2,000万美元和4000万美元的价格回购了150万股和350万股普通股,其中不包括消费税的影响。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中,没有回购任何与我们的股票回购计划相关的股票。参见注释 5 股东权益,以获取有关我们的股票回购计划的更多信息。
合同义务
自2023年9月30日以来,除了上文讨论的债务外,我们的合同义务在正常业务流程之外没有发生任何实质性变化。
资产负债表外融资安排
截至2024年3月31日和2023年9月30日,除了与库存购买和自保计划相关的未偿信用证外,我们没有资产负债表外融资安排。
关键会计估计
自2023年9月30日以来,我们的关键会计估计或假设没有重大变化。
22
最近的会计公告
参见第一部分 “财务信息” 第1项 “财务报表” 中简明合并财务报表附注的附注2。
23
第 3 项。定量和定性关于市场风险的实时披露
作为一家跨国公司,我们面临某些市场风险,包括外币波动、利率和政府行动。自2023年9月30日以来,我们的市场风险没有实质性变化。请参阅第 7A 项中关于市场风险的披露。截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第二部分中的 “有关市场风险的定量和定性披露”。
第 4 项。控件和程序
控制评估及相关的首席执行官和首席财务官认证。我们的管理层在首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“CFO”)的参与下,对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。控制评估由我们的披露委员会进行,该委员会由我们的财务、会计、内部审计和法律部门的高级代表组成,由首席执行官和首席财务官监督。
根据《交易法》第13a-14条,我们的首席执行官和首席财务官的认证作为附录附于本季度报告。本 “控制和程序” 部分包含有关认证中提及的控制评估的信息,应将其与认证一起阅读,以便更全面地了解所介绍的主题。
对控制有效性的限制。我们预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈。控制和程序系统,无论构思和运作得多么周密,只能为实现该系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有这些系统的局限性,任何评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有)都已被发现。此外,任何控制和程序系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设,无论可能性多大,都无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。由于成本效益高的控制和程序系统存在这些固有的局限性,由于错误或欺诈而导致的错误陈述或遗漏可能会发生,而不会被发现。
控制评估的范围。对我们的披露控制和程序的评估包括审查其目标和设计、我们对控制和程序的实施以及控制和程序对生成供本季度报告中使用的信息的影响。在评估过程中,我们试图确定是否存在任何数据错误、控制问题或欺诈行为,并确认在必要时采取了适当的纠正措施,包括流程改进。此类评估每季度进行一次,因此可以在我们的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中报告有关披露控制和程序有效性的结论。我们的内部审计部门、法律部门和财务组织人员还对我们的披露控制和程序的许多组成部分进行了评估。这些各种评估活动的总体目标是持续监控我们的披露控制和程序,并将其维持为动态系统,可根据情况的需要而变化。
关于披露控制的结论。根据对披露控制和程序的必要评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,自2024年3月31日起,我们维持的披露控制和程序可有效提供合理的保证,确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并将此类信息收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官兼首席财务官,如适于及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化。在我们最近的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
24
第二部分 — 其他R 信息
第 1 项。合法诉讼程序
我们不时参与与正常业务开展相关的各种索赔和诉讼。我们的保险金额超过了我们认为在某些情况下合理的自保留存额,这可能会也可能不涵盖我们在这些问题上的任何或全部责任。我们认为,这些问题的最终解决不会对我们的合并财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
我们受许多美国、联邦、州和地方法律法规的约束,以及我们开展业务的每个外国或司法管辖区适用的法律和法规。除其他外,这些法律法规规范了我们销售的产品的成分、包装、标签和安全性,我们销售这些产品的方法以及我们进口这些产品所使用的方法。我们认为,我们严格遵守了此类法律和法规,尽管无法保证今后会保持这种情况。
第 1A 项。Ri天空因子
除了本季度报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑第1A项中包含的因素。截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第一部分中的 “风险因素”,这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。与该年度报告中披露的风险因素相比,没有实质性变化。此类年度报告及此处描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。
第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用以及发行人购买股权证券
有关我们在2024财年第二季度回购的普通股的信息,不包括消费税的影响,如下所示:
财政期 |
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购买的股票总数 (1) |
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每股支付的平均价格 |
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总计 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票数量 (1) (2) |
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根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 |
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2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
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|
— |
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|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
560,792,432 |
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2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日 |
|
|
1,209,241 |
|
|
|
13.22 |
|
|
|
1,209,241 |
|
|
|
544,801,708 |
|
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
|
|
317,227 |
|
|
|
12.64 |
|
|
|
317,227 |
|
|
|
540,792,435 |
|
本季度总计 |
|
|
1,526,468 |
|
|
$ |
13.10 |
|
|
|
1,526,468 |
|
|
$ |
540,792,435 |
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第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中,没有本公司的董事或高级职员
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第 6 项。E展览
展品编号 |
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描述 |
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3.1 |
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Sally Beauty Holdings, Inc. 的第三份重述公司注册证书,日期为2014年1月30日,该证书以引用方式并入此处,摘自公司于2014年1月30日提交的8-K表最新报告的附录3.3 |
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3.2 |
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Sally Beauty Holdings, Inc. 于 2017 年 4 月 26 日修订和重述的《章程》,该章程以引用方式纳入本公司于 2017 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 |
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4.1 |
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第五份补充契约的日期为2024年2月27日,由萨利控股有限责任公司、Sally Capital Inc.、其中所列担保人和N.A Computershare信托公司共同签订,后者参照公司于2024年2月27日提交的8-K表最新报告附录4.2在此注册成立 |
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22 |
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附属担保人名单* |
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31.1 |
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规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 丹妮丝·保洛尼斯的认证* |
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31.2 |
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规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) Marlo M. Cormier 的认证* |
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32.1 |
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丹妮丝·保洛尼斯第 1350 条认证* |
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32.2 |
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第 1350 条 Marlo M. Cormier 的认证* |
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101 |
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以下财务信息来自我们截至2024年3月31日的财季10-Q表季度报告,格式为ixBRL(在线可扩展业务报告语言):(i)简明合并资产负债表;(ii)简明合并收益表;(iii)简明合并综合收益表;(iv)简明合并股东权益表;(v)简明合并现金流量表;以及(vi) 简明合并财务报表附注。 |
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104 |
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我们截至2024年3月31日的财季10-Q表季度报告的封面,格式为ixBRL(包含在附录101中)。 |
* 随函附上
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信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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莎莉美容控股有限公司 |
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(注册人) |
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日期:2024 年 5 月 9 日 |
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来自: |
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/s/ Marlo M. Cormier |
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Marlo M. Cormier |
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高级副总裁、首席财务官 |
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对于注册人和作为其首席财务官的用户 |
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