巴拉德电力系统公司。

年度信息表

截至2022年12月31日止的年度

日期：2023年3月16日

目录

本年度信息表格和通过引用合并于此的文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，反映了我们根据修订后的1934年美国证券交易法第21E节的安全港条款所设想的当前预期。在本年度信息表格中使用的“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、这些词语的否定或其其他变体以及类似的术语旨在识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关我们的目标、目标、流动性、资金来源和用途、展望、战略、订单积压、预期交货的订单簿、未来产品路线图成本和销售价格、未来产品销售、未来生产能力和产量、我们产品的市场、开支/成本、对合资经营和研发活动的贡献和现金需求的陈述，以及与我们的信念、计划、目标、期望、预期、估计和意图有关的陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的假设、风险和不确定性。特别是，这些前瞻性陈述是基于某些因素和假设的，这些因素和假设涉及我们对新的和现有的客户和合作伙伴关系的预期，产生新的销售，以预期的价格生产、交付和销售预期的产品和服务量以及控制我们的成本。它们还基于各种一般因素和假设，包括但不限于我们对技术和产品开发努力的预期、制造能力和成本、产品和服务定价、市场需求以及原材料、劳动力和用品的可用性和价格。这些假设是从公司可获得的信息中得出的，包括公司从第三方获得的信息。这些假设可能被证明全部或部分是不正确的。此外，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果大不相同。可能导致我们的实际结果或结果与此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果大不相同的因素包括但不限于：我们的技术、制造和产品开发活动中的挑战或延迟；我们从合资企业运营中获取价值的能力；原材料、劳动力、供应和运输的可获得性或价格的变化；整合的成本，以及整合未能实现交易的预期好处；我们吸引和留住业务合作伙伴、供应商、员工和客户的能力；我们的技术和产品开发活动中的挑战或延迟；我们从合资运营中获取价值的能力；原材料、劳动力、供应和运输的可获得性或价格的变化；整合的成本，以及整合未能实现交易的预期好处；我们吸引和留住商业伙伴、供应商、员工和客户的能力；全球经济趋势和地缘政治风险(例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突)，包括我们关键市场的投资、通货膨胀或经济增长率的变化，或贸易紧张局势的升级，如美国和中国之间的贸易紧张局势的升级；我们向客户提供产品或服务的价值主张的相对强弱；竞争技术的变化，包括电池和燃料电池技术；产品安全、责任或保修问题；客户要求、竞争环境和/或相关市场条件的变化；潜在的合并和收购活动，包括与整合、关键人员流失和中断有关的风险

业务；保修索赔、产品性能保证或赔偿索赔；产品或服务定价或成本的变化；可能影响我们所服务的主要行业和客户的需求水平和/或财务表现的市场发展或客户行动(包括流行病和流行病引起的发展和行动)，例如巴士、卡车、铁路和海运部门的长期、周期性和竞争压力；我们产品或相关生态系统的大规模采用率，包括具有成本效益的氢气的供应；网络安全威胁；我们保护知识产权的能力；正在进行的新冠肺炎疫情的严重性、规模和持续时间，包括疫情以及企业和政府应对疫情对我们的业务、人员和合资企业业务的影响，以及对我们和我们的客户、合作伙伴和合资企业的商业活动和需求的影响，以及对全球供应链的影响；气候风险；政府或环境法规的变化，包括与采用氢和燃料电池等清洁能源产品相关的补贴或激励措施；货币波动，包括加元兑美元变化率的幅度；我们获得资金的途径以及我们提供产品开发、运营和营销工作所需资本、营运资金要求和合资资本出资的能力；以及一般假设，即本年度信息表格中“风险因素”部分指出的任何风险都不会成为现实。

本年度信息表中包含的前瞻性陈述仅说明截至本年度信息表的日期。除非适用法律要求，否则Ballard不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本年度信息表格日期之后的事件或情况，包括意外事件的发生。

在本年度信息表格中，所提及的“公司”、“公司”、“巴拉德”、“我们”、“我们”和“我们”是指巴拉德电力系统公司及其子公司(如适用)。除非另有说明，所有美元金额均以美元计价。加元用符号“C$”表示，欧元用符号“EURO”表示。

除另有说明外，所提供的所有信息均截至2022年12月31日。

公司结构

姓名或名称、地址及法团

巴拉德于2008年11月12日根据加拿大商业公司法(加拿大)成立，名称为“7076991加拿大公司”。Ballard更名为“Ballard Power Systems Inc.”2008年12月31日。2016年8月24日，巴拉德根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)继续进入不列颠哥伦比亚省。Ballard的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比Glenlyon Parkway 9000 V5J 5J8，其注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666号Suite 1700 V6C 2X8。

此前，巴拉德电力系统公司是不列颠哥伦比亚省的一家公司，成立于1989年5月30日。Ballard的前身成立于1979年，当时的名称是Ballard Research Inc.，从事高能锂电池的研究和开发。在研究具有商业潜力的环境清洁能源系统的过程中，我们开始开发燃料电池，并从1983年开始开发燃料电池产品。

我们的愿景、使命和价值观

我们的愿景是为一个可持续的星球提供燃料电池动力。我们的使命是利用我们的燃料电池专业知识为全球客户提供有价值的创新解决方案，为我们的团队创造有价值的机会，为我们的股东提供非凡的价值，并为氢社会提供动力。

我们的价值观代表着我们的核心信念，并支撑着我们开展业务的方式。除了安全和创新的价值支柱外，我们还有五个关键的文化价值观：

·倾听并交付-我们倾听客户的声音，了解他们的业务，并为持久的合作伙伴关系提供创新和有价值的解决方案；

·质量始终如一-我们做的每一件事都提供高质量；

·激励卓越--我们生活在正直、热情、紧迫感、敏捷和谦逊之中；

·齐心协力--我们通过尊重、信任和合作取得成功；

·拥有它--我们挺身而出，对我们的结果拥有所有权，并相信其他人也会这么做。

企业间关系

我们有11家子公司和附属公司：(I)巴拉德电力公司，一家特拉华州的控股公司；(Ii)巴拉德燃料电池系统公司，一家特拉华州的公司，从事某些开发和制造工作，并为客户提供某些服务；(Iii)巴拉德美国公司(前身为巴拉德无人系统公司)，一家特拉华州的公司，是一家休眠控股公司；(Iv)Ballard Power Systems Europe A/S(前身为Dantherm Power A/S)(“巴拉德丹麦”)，一家提供某些销售、组装、制造、调试、研发、工程服务及售后服务的丹麦公司；(V)Ballard Norge AS，一家提供某些销售及售后服务的挪威公司；(Vi)BDF IP Holdings Ltd.，一家持有某些知识产权资产的加拿大公司；(Vii)Ballard Services Inc.，一家提供某些工程服务的不列颠哥伦比亚省公司；(Vii)Ballard Hong Kong Limited，一家控股公司

收购中国的某些资产；(Ix)提供某些销售、质量、供应链和售后服务的中外合资实体广州巴拉德电力系统有限公司；(X)巴拉德电力系统(中国)有限公司，一家控股公司的中外合资实体；及(Xi)巴拉德动力解决方案有限公司(前身为安科拉能源有限公司)。BMS是一家英国公司，提供与燃料电池系统和动力总成集成相关的某些工程咨询服务。

本公司持有位于山东省潍坊市的潍柴巴拉德能源科技有限公司(“潍柴-巴拉德合资公司”)49%的非控股权益，潍柴动力股份有限公司(“潍柴”)持有51%的权益。潍柴-巴拉德合资公司的业务是制造巴拉德的FCgen®-LCS燃料电池双极板、电堆和动力模块，用于公共汽车、商用卡车和叉车应用，并拥有中国的某些独家权利。

我们还拥有位于广东省云浮市的广东协力巴拉德氢能有限公司(以下简称协力-巴拉德合资公司)中国与中力氢能科技(嘉兴)有限公司(前身为广东国力氢电科技有限公司)10%的非控股权益。(“China-Synergy”)持有90%权益。协和-巴拉德合资公司的业务是利用我们的FC速度®-9SSL燃料电池堆技术制造燃料电池产品，主要用于在中国组装和销售的燃料电池发动机。

下表显示了截至2023年3月16日的这些子公司和附属公司、它们各自的注册管辖区以及我们在每个子公司中所占的股份百分比：

备注：

1.Ballard持有BDF IP Holdings Ltd.100%的无投票权参与股份和34%的有投票权非参与股份，以及梅赛德斯-奔驰股份公司(33%)和福特汽车公司(33%)。

2.巴拉德间接持有广东协和巴拉德氢能有限公司10%的股权，以及中协和氢能科技(嘉兴)有限公司(90%)的股权。

3.巴拉德与潍柴动力股份有限公司共同间接持有潍柴巴拉德Hy-Energy科技有限公司49%的权益(51%)。

近代史

在过去的三年里，我们继续致力于质子交换膜(“PEM”)燃料电池业务的建设和商业化，用于各种移动和固定电源应用。以下是这一时期的主要事态发展：

新冠肺炎回应

我们继续评估、监测和应对新冠肺炎对我们业务的影响，并在公司范围内共享信息。我们继续调整我们的运营，并采取行动保护我们员工、客户、供应商和游客的健康。

在2022年期间，我们继续产生新冠肺炎管理成本，并经历了某些新冠肺炎供应链中断。在我们的技术解决方案业务中，由于正在进行的工作、差旅和其他与新冠肺炎相关的限制，我们在中国的某些项目的开发工作被推迟。

我们继续积极监测情况，并根据政府命令和我们经营的每个市场的法律要求调整我们的计划。如果法律要求或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商或其他适用的利益相关者的利益，我们可能会在生产方面采取进一步的行动。

从第一模式订购30个额外的氢燃料，用于无柴油采矿卡车

2023年3月1日，我们宣布了一份采购订单，向First Model供应30个氢燃料电池组件-总计3兆瓦-为几辆氢和电池混合动力超级采矿卡车提供动力。这大约相当于4000马力。

30个巴拉德氢燃料电池组件将被集成到华盛顿州西雅图建造的清洁能源发电厂，并安装在第一模式在华盛顿州森特拉利亚的试验场运营的超大型运输卡车上。据估计，这些卡车每年可节省2600吨柴油。

从侧风向固定电力项目订购

2023年1月23日，我们宣布订购一个燃料电池系统来横风，这是壳牌和埃内科的合资企业。巴拉德燃料电池系统将集成在荷兰库斯特诺德海上风能项目中。荷兰库斯特诺德海上风力发电项目位于荷兰海岸外，装机容量为759兆瓦，每年至少发电3.3太瓦时。巴拉德将提供峰值功率为1兆瓦的集装箱化燃料电池电力解决方案，预计将于2024年交付。

全球制造战略更新，包括计划投资1.3亿美元在上海的中东和非洲制造设施和研发中心，中国

2022年9月30日，我们宣布了我们的本地战略，我们计划深化我们在欧洲、美国和中国的全球制造足迹，以支持2030年前预期的全球市场需求增长。作为这一战略的一部分，我们与上海嘉定区安亭市政府签订了一项投资协议，在嘉定氢气港的战略位置建立我们新的中国总部、膜电极组装制造工厂和研发中心，该基地位于中国领先的汽车产业集群之一。

巴拉德计划在未来三年投资约1.3亿美元(2022财年投资210万美元)，这将使新的中东和非洲地区生产设施的年产能达到约1300万兆瓦，将供应约20,000台发动机。巴拉德预计，在未来几个阶段，该设施将能够以更低的资本要求实现显着的产能扩张。该工厂还将包括每年组装约600台发动机的空间，以支持在中国的铁路、海运、越野和固定市场以及某些出口市场生产和销售巴拉德发动机。

2021年，我们完成了在加拿大的MEA制造扩张，这一点至关重要，因为MEA是巴拉德全球燃料电池发动机产能的核心技术和限制因素。随着新的中东和非洲地区产能在中国投产，我们现在预计我们的全球中东和非洲产能将支持本十年后五年的总需求。

这项投资预计将降低中东和非洲地区的制造成本，与中国的燃料电池价值链本地化政策保持一致，并在氢燃料电池示范集群地区和补贴后市场中更有力地定位巴拉德。

该工厂计划于2025年投入运营，以满足中国的预期市场需求，包括潍柴-巴拉德合资公司对客车、卡车和叉车市场的需求，以及中国在潍柴-巴拉德合资公司范围外的其他机会，并支持巴拉德的全球发展要求。

我们还希望在同一地点建立一个研发和创新中心。该中心将专注于中东和非洲地区的研究，以实现关键的企业技术进步，支持降低成本的举措，并与新兴的中国当地燃料电池材料和组件供应链接洽。

我们还宣布与潍柴签署一份不具约束力的谅解备忘录，根据该备忘录，潍柴计划对巴拉德新成立的中东和非洲制造公司2%的股份进行股权投资。

巴拉德与斯塔德勒签署合同，为美国首列氢气列车提供燃料电池发动机

2022年9月26日，我们宣布了机车车辆领先制造商斯塔德勒铁路股份公司(Stadler Rail AG)的订单，将供应6台100千瓦FCmoveTM-HD+燃料电池发动机，为美国第一列氢气列车提供动力。

圣贝纳迪诺县运输局(SBCTA)将提供氢动力列车的合同授予斯塔德勒，并有权在未来增加列车。该列车预计将于2024年在加利福尼亚州圣贝纳迪诺投入使用，预计可容纳100多名乘客。

巴拉德将为印度首批氢气列车提供动力

2022年9月6日，我们宣布了来自领先的铁路系统集成商Medha Servo Drives(“Medha”)的燃料电池模块订单，该公司已与印度铁路公司签订合同，开发印度第一批氢动力列车。这两辆改装后的柴油-电动通勤列车将集成8组100千瓦的FCmoveTM-HD+，这是巴拉德最新的燃料电池技术，

与前几代模块相比，它提供了更高的效率和功率密度。提供氢动力列车的合同授予了Medha，这是印度铁路实现净零抱负的第一步。燃料电池模块预计将于2023年发货，列车计划于2024年投入使用，初步部署后可能会进行额外的改装。

巴拉德与智慧汽车公司合作

2022年5月9日，我们宣布与智慧(福建)汽车有限公司(“智慧”)、淡水集团(“Templewater”)和Bravo Transport Services Limited(“Bravo”)达成战略合作，以加快商用燃料电池电动汽车在香港的应用。

另类资产管理公司、香港岛最大交通运营商Bravo的母公司Templewater与Ballard共同投资了对设计和制造零排放商用车的科技公司Wisdom的首轮融资。首轮融资(包括巴拉德在2022年第二季度出资1,000万美元，7%的股权)将支持智慧的组织增长、研发和制造平台，包括扩大和发展其面向国际市场的氢零排放燃料电池卡车、客车和特种车产品。

智慧的氢汽车产品线预计将独家部署巴拉德世界领先的PEM燃料电池技术，模块由位于中国的潍柴-巴拉德合资公司提供。巴拉德打算与智慧达成一项联合开发协议，以推进其燃料电池电动总成设计和控制策略的整合和优化。

Ballard获得DNV对FCwave TM船用燃料电池模块的型号批准

2022年4月6日，我们宣布获得世界领先的分类和认证机构之一DNV对我们的船用燃料电池模块FCWAVE TM的欧洲首个行业类型批准。型号批准标志着Ballard的燃料电池技术在海洋应用商业化方面迈出了重要的一步，也是将燃料电池作为海洋行业零排放解决方案的一部分的关键。型式审批过程非常广泛，涉及一系列模拟和测试，这些模拟和测试是在丹麦霍布罗的巴拉德全球海洋卓越中心进行的，FCWave™就是在这里开发和制造的。

国际海事组织制定了雄心勃勃的目标，到2050年将船舶的温室气体排放量减少至少50%。高功率FCweaveTM模块是一种灵活的解决方案，可以支持各种船舶类型以及陆上电力的能源需求。可扩展的200kW功率模块为传统柴油发动机提供了即插即用的替代品。型式认证证明该设计满足全球海洋商业化所需的某些安全、功能、设计和文档要求。

与阿达尼在印度合作的氢燃料电池项目

2022年2月22日，我们宣布与阿达尼集团(“阿达尼集团”)签署了一份不具约束力的谅解备忘录，以评估燃料电池在印度各种机动性和工业应用中的商业化联合投资案例。

2023年1月17日，我们宣布与阿达尼企业有限公司(AEL)签署协议，启动一个试点项目，开发用于采矿物流和运输的氢燃料电池电动卡车(FCET)。阿达尼企业有限公司是阿达尼多元化投资组合的一部分，阿肖克·利兰是阿肖克·利兰的一部分。

这一合作标志着亚洲第一辆计划中的氢动力采矿卡车。示范项目将由AEL领导，AEL是一家专注于采矿业务和开发绿色氢气项目的公司，用于采购、运输和建设氢气加油基础设施。行业领先的PEM燃料电池发动机制造商Ballard将为氢卡车提供FCmoveTM燃料电池发动机，世界最大的客车制造商之一Ashok Leland将提供车辆平台和技术支持。FCET计划于2023年在印度推出。

巴拉德燃料电池安装在世界上第一艘液氢动力渡轮上

2022年2月2日，我们宣布向挪威最大的渡轮和快递船运营商之一Norleed A/S交付两个200千瓦(KW)的FCweaveTM模块。燃料电池模块旨在为世界上第一艘液氢动力渡轮--MF Hydra--提供动力。

向一家全球领先的建筑、电力和非道路设备制造商订购31台燃料电池发动机

2022年1月13日，我们宣布向一家全球领先的建筑、电力和越野设备制造商订购31个模块，总计3兆瓦的氢燃料电池电源，用于在各种最终用途应用中进行测试和部署。这些模块预计将于2022年和2023年交付，以符合计划的集成、测试和部署时间表。

收购Arcola

2021年11月11日，我们宣布收购Arcola Energy Ltd.(现为BMS)，这是一家总部位于英国的系统工程公司，拥有约90名员工，专门从事氢燃料电池动力总成和车辆系统集成。Ballard以高达4,000万美元的总代价收购了Arcola，包括在两年内归属的337,353股Ballard股票(收购时的估值约为6,000,000美元)，以及基于两年内达到某些业绩条件而获得的高达3,400万美元的预付和赚取现金对价。

于2022年第四季度，我们完成了BMS业务的收购后重组，确认了无形资产减值费用约1,300万美元和重组相关运营费用约500万美元，其中包括合同退出和修改成本、赠款调整费用、人事变动成本以及法律和咨询成本(扣除预期回收)。根据这一业务结构调整，商定将收益对价减少约1000万美元，从而在结清应付或有对价后相应收回。

基础设施基金

在2021年，我们投资了两只氢气基础设施和增长股票基金，从而获得了HyCap Fund I SCSP(简称HyCap)的12%权益，该基金是一家特殊的有限合伙企业

在卢森堡注册；以及在法国注册的特别有限合伙企业Clean H2 Infra Fund(“Clean H2”)1%的权益。

HyCap是一只新成立的氢气基础设施和增长股权基金。HyCap将投资于氢气基础设施项目和对氢气价值链沿线公司的投资。我们承诺向HyCap投资2500万GB(包括截至2022年12月31日投资的720万GB)。

Clean H2是另一只新成立的氢气基础设施和增长股权基金。Clean H2将投资于氢气基础设施项目和对氢气价值链上的公司的投资。我们已承诺向Clean H2投资3000万欧元(包括截至2022年12月31日投资的100万欧元)。

Ballard和Forsee Power SA(“Forsee Power”)达成长期战略合作伙伴关系，开发用于重型氢移动的集成燃料电池和电池解决方案并将其商业化

2021年10月18日，我们宣布与Forsee Power签署战略合作谅解备忘录，开发完全集成的燃料电池和电池解决方案，针对重型氢移动应用的性能、成本和安装进行优化。Ballard将提供燃料电池系统和相关控制，Forsee Power将提供电池系统和相关电池管理系统、冷却系统和高压DC/DC转换系统。双方将共同开发EMS软件，以优化混合燃料电池和电池系统架构。

作为战略关系的一部分，Ballard于2021年10月作为基石牵头投资者参与了Forsee Power在法国巴黎泛欧交易所的首次公开募股(IPO)。我们出资3770万欧元(约4380万美元)，获得Forsee Power 9.77%的所有权权益。关于我们的投资，Ballard有权指定Forsee Power董事会的提名人选。巴拉德任命了一名被提名人，自首次公开募股(IPO)结束时生效。

谅解备忘录已被双方于2022年12月14日签署的合作协议所取代，根据该协议，双方同意共同向新老客户提供综合燃料电池和电池解决方案，将燃料电池和电池系统与软件相结合，为综合燃料电池和电池解决方案开发和具体的电力电子元件，并将综合燃料电池和电池开发为客户的交钥匙解决方案。

Ballard和Quantron AG宣布建立战略合作伙伴关系，开发氢燃料电池电动卡车

2021年9月7日，我们宣布与Quantron AG(“Quantron”)建立战略合作伙伴关系，预计将加快燃料电池技术的部署和市场采用。最初的合作将侧重于将巴拉德的FCmove™系列重型燃料电池动力模块集成到Quantron的电动传动系统和车辆中。

2022年9月19日，我们宣布对Quantron进行少数股权投资。作为Quantron高达5000万欧元的一轮融资的一部分，Ballard的投资收益(500万欧元在2022年第四季度贡献，导致所有权权益为

根据联合开发协议的条款，Quantron将利用Quantron的1.89%股份)开发其卡车燃料电池汽车平台。Ballard将成为Quantron这些平台的独家燃料电池供应商。

关于我们的投资，Ballard有权任命(并已经任命)Quantron AG董事会的一名被提名人。

作为战略合作伙伴关系的一部分，Quantron承诺购买总计约17兆瓦的140个FC Move™模块，并有权再购买50个单元。燃料电池模块预计将于2023年和2024年交付。在最初的订单之后，Quantron承诺再购买72个FCmove™模块，总计约3兆瓦，将于2023年和2024年交付。Quantron开发的零排放燃料电池电动汽车平台将整合Ballard燃料电池产品，用于欧洲和美国的各种卡车应用。

巴拉德和利纳玛结成战略联盟为轻型汽车开发燃料电池解决方案

2021年5月3日，我们宣布与利纳玛公司(“利纳玛”)结成战略联盟，共同开发和销售1级和2级汽车的燃料电池动力总成和零部件，重量不超过5吨，最初在北美和欧洲。

2022年5月9日，Ballard与Linamar宣布推出其概念氢燃料电池动力2级卡车底盘。该技术演示平台在ACT博览会上展示在RAM 2500卡车底盘中。新平台的测试正在进行中，并将在2023年继续进行。

巴拉德燃料电池为CP氢机车项目提供动力

2021年3月9日，我们宣布，加拿大太平洋公司(“正大”)将在正大开创性的氢气机车计划中使用Ballard燃料电池模块，通过使用Ballard的200 kW氢燃料电池模块对以前的柴油机车进行改造，开发北美第一台氢能直线牵引货运机车。

2022年1月19日，我们宣布收到另外八个燃料电池模块中的六个的订单，以支持正大扩大氢机车计划。巴拉德总共将提供14个燃料电池模块，每个模块的额定功率输出为200千瓦，以支持这一计划。

为公共汽车提供动力的燃料电池组件订单

2021年11月4日，我们宣布了总计40个FCmoveTM-HD(70kW)模块的订单，计划于2022年在欧洲各地的氢燃料电池电动公交车(FCEB)上部署。截至2023年3月，宣布的FCmoveTM-HD销售已在欧洲各地的FCEB中部署。

2021年6月22日，我们宣布了从New Flyer订购20个燃料电池模块的后续订单，为20个新Flyer Xcelsior®型号FCEB供电，计划与加利福尼亚州奥克兰的阿拉米达-康特拉科斯塔交通区(AC运输)一起部署。

2021年3月9日，我们宣布了Wrightbus的后续采购订单，总共购买了50个燃料电池模块，为计划在英国多个城市部署的FCEB提供动力。

2021年2月购买普通股发行交易

2021年2月23日，我们宣布完成以每股37.00美元的价格收购Ballard 14，87万股普通股的交易，总收益为550,190,000美元。

2020年11月购买普通股发行交易

2020年11月27日，我们宣布以每股19.25美元的价格收购Ballard 20,909,300股普通股，总收益为402,504,025美元。购买的交易发售包括承销商全面行使其超额配售选择权，以发行价额外购买至多2,727,300股普通股。

巴拉德和奥迪签署协议，将高功率密度燃料电池组用于车辆推进

作为计划完成奥迪项目的一部分，我们于2020年10月29日宣布，我们已与奥迪股份公司(“奥迪”)签署了最终协议--以修订现有技术开发协议和专利许可协议的形式--扩大了巴拉德在所有应用中使用FCgen®-HPS产品的权利，FCgen PEM-HPS产品是一种高性能、零排放的PEM燃料电池组，包括商用卡车和乘用车。修正案允许奥迪将剩余的技术解决方案计划的规模缩小到之前披露的范围的低端，作为回报，巴拉德获得了扩大使用FCgen®-惠普产品的权利，但必须遵守某些特许权使用费义务。

FCgen®-HPS燃料电池堆为一系列轻型、中型和重型车辆提供动力，体积功率密度高达每升4.3千瓦(4.3kW/L)。这标志着Ballard在我们数十年的PEM燃料电池产品创新中的又一个功率密度里程碑。FCgen®-HPS是由巴拉德在该公司与奥迪的技术解决方案计划中按照严格的汽车标准完全设计和开发的。

巴拉德将无人机业务出售给霍尼韦尔

2020年10月15日，我们宣布已将巴拉德无人驾驶系统公司的无人机业务资产出售给霍尼韦尔(霍尼韦尔)。巴拉德无人系统公司的所有员工在闭幕时过渡到霍尼韦尔航空航天公司。2022年，巴拉德无人系统公司更名为巴拉德美国公司，现在是一家休眠的控股公司。

巴拉德和马勒将在重型和中型卡车燃料电池推进系统方面进行合作

2020年9月28日，我们宣布与商用车和汽车行业的领先国际开发合作伙伴和一级供应商MAHLE International GmbH(“MAHLE”)达成协议，合作开发零排放燃料电池系统并将其商业化，以提供

各种级别的商用卡车。确定合作的最终协议于2020年10月签订。

在最初的开发阶段，Ballard主要负责系统设计和燃料电池堆栈子系统，而MAHLE的职责范围包括工厂平衡部件、整个燃料电池系统的热管理和电力电子以及系统组装。

Solaris巴士和客车公司订购

2020年4月27日，我们宣布了总部位于波兰博勒霍沃的欧洲领先巴士和无轨电车制造商Solaris bus&Coach S.A.(“Solaris”)的订单，购买巴拉德新型70 kW重型FCmove™-HD燃料电池模块中的20个。这些模块将为计划在荷兰部署的20辆Solaris Urbino 12氢气公交车提供动力，该计划是根据全欧洲氢气车辆联合倡议(“Jive 2”)资助计划进行的。这些公交车将由Connexxion运营，该公司为南荷兰省提供运输服务。

2020年3月12日，我们宣布了从Solaris订购25个70kW重型FCmove™-HD燃料电池模块的订单。这25个模块将为计划在德国科隆部署的15辆Solaris Urbino 12氢客车和计划在德国伍珀塔尔部署的10辆Urbino 12氢客车提供动力，所有这些都是在Jive 2资助计划下进行的。

2022年11月17日，我们宣布了从Solaris订购另外25个70 kW重型FCmove™-HD燃料电池模块的订单。这些模块将安装在Solaris的Urbino 12氢气巴士上，部署到波兰公共交通运营商MPK Poznań，预计将于2023年下半年交付。这些公交车的部分资金将来自国家环境保护和水资源管理基金的绿色公共交通项目。MPK Poznań要求到2028年其车队中有30%实现零排放。这25辆氢燃料电池巴士将把其零排放车队的比例从18%提高到25%。

市场上的股权分配

于二零二零年三月十日，吾等与蒙特利尔银行资本市场公司(“蒙特利尔银行美国”)为牵头代理及加拿大帝国商业银行世界市场公司(“加拿大帝国商业银行美国”)、Cormark Securities Inc.(“Cormark US”)及道明证券(美国)有限公司(“TD美国”)(连同蒙特利尔银行，“三月代理商”)订立市场股权分销协议(下称“三月EDA”)，从而建立市场股权计划(“三月自动柜员机计划”)。

该公司根据3月份的自动柜员机计划发行了66,673,000美元的普通股，净收益为64,867,000美元。普通股于2020年3月和4月从国库向公众发行。4月份发行的股票源于3月最后几天发起的交易，这些交易于2020年4月结算。

根据3月份自动柜员机计划出售的普通股在通过纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)或美国任何其他现有普通股交易市场出售时，按销售时的当时市场价格出售。

2020年9月1日，我们与加拿大BMO Nesbitt Burns Inc.、Raymond James Ltd.和TD Securities Inc.以及加拿大帝国商业银行World Markets Inc.、Cormark Securities Inc.、National

Bank Financial Inc.(统称为“加拿大代理商”)和BMO US、Raymond James&Associates，Inc.和TD US为主要美国代理商，加拿大帝国商业银行美国公司、H.C.Wainwright&Co.，LLC，Cormark Securities(USA)Limited，Lake Street Capital Markets，LLC，加拿大国民银行金融公司和Roth Capital Partners(统称为“美国代理商”，与加拿大代理商一起称为“9月代理商”)，从而建立了市场上的股权计划(“9月自动取款机计划”)。

该公司根据9月份的自动柜员机计划发行了2.5亿美元的普通股，净收益约为2.45亿美元。普通股于2020年9月和10月由国库向公众发行。10月份发行的股票源于9月最后几天发起的交易，这些交易于2020年10月结算。

根据9月份自动柜员机计划出售的普通股在通过多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)、纳斯达克或加拿大和美国的其他现有普通股交易市场出售时，按销售时的现行市场价格出售。

根据3月份和9月份的EDA，普通股的销售是通过国家仪器44-102-货架分配中定义的“市场分配”进行的。

Ballard根据3月EDA和9月EDA分别向3月代理人和9月代理人支付了每次出售普通股总收益的2.0%的佣金率，并为3月代理人和9月代理人提供了惯常的赔偿和缴款权。巴拉德分别向3月和9月的代理商报销了与签订3月EDA和9月EDA相关的某些特定费用。

巴拉德和HDF能源公司签署多兆瓦燃料电池系统开发协议

2019年12月9日，我们与法国海德鲁能源公司签署了一项产品开发协议，将一个多兆瓦(MW)规模的质子交换膜燃料电池系统开发和集成到HDF能源公司专为固定电力应用而设计的可再生®发电厂中。

HDF Energy的可再生®发电厂是一个多兆瓦的基本负载系统，能够通过电解过程以氢气的形式大规模储存间歇性可再生风能或太阳能，并与燃料电池系统一起使用氢气原料发电。

在满足某些条件的情况下，双方计划未来将巴拉德的新型兆瓦级集装式质子交换膜燃料电池系统的技术转让给HDF Energy，获得制造和销售用于可再生®发电厂系统的兆瓦级燃料电池系统的独家特许使用费、不可转让的多年期全球许可。合作还考虑巴拉德根据独家长期供应协议为这些系统提供FCgen®-LCS燃料电池组。

最初的HDF能源项目是计划在法属圭亚那安装的，法属圭亚那是法国的一个海外地区，位于南美洲大西洋北部海岸附近，在L电力中心(“CEOG”)项目下。

该交易仍取决于最终协议的完成，并且部分依赖于CEOG项目，该项目受该范围多年计划的习惯条件约束，包括但不限于许可和监管批准、融资和项目执行活动。

与潍柴的战略合作

2018年11月13日，我们与潍柴达成战略合作交易。此次战略合作包括潍柴对Ballard的股权投资、成立一家合资公司和一个开发计划。

潍柴和巴拉德于2018年11月26日在山东省成立了潍柴-巴拉德合资公司，以支持中国的燃料电池电动汽车市场。巴拉德持有49%的股权，潍柴持有51%的股权。潍柴拥有潍柴-巴拉德合资公司董事会五个席位中的三个，巴拉德拥有两个席位，巴拉德拥有一定的小股东保护。

潍柴-巴拉德合资公司开发和制造燃料电池模块和组件，包括巴拉德的液晶双极板、燃料电池组和用于客车、商用卡车和叉车应用的基于FCgen®-LCS的动力模块，该合资公司在中国拥有独家权利(受某些条件制约)，并将根据一项研发协议向巴拉德支付总计9,000万美元，用于开发和向潍柴-巴拉德合资公司转让技术，以实现这些制造活动。巴拉德保留对中国以外开发的技术的独家权利，但对中国以外的再许可有一定的限制。根据一项长期供应协议，潍柴-巴拉德合资公司还将独家从巴拉德购买FCgen®-LCS燃料电池组的MEA。

位于山东潍坊的潍柴-巴拉德合资公司中国已经开始生产LCS双极板、LCS燃料电池组和LCS模块，为中国市场的客车和卡车FCEV提供动力。经过最近的生产自动化项目，潍柴-巴拉德合资公司预计将拥有40,000个燃料电池组的年产能，相当于大约20,000台发动机。

巴拉德和奥迪签署延长燃料电池乘用车长期计划

2018年6月11日，我们宣布与大众汽车集团旗下的奥迪签署了一份将我们目前的技术解决方案合同延长3.5年的合同，延长了HyMotion计划。2020年10月签订的《技术开发协议》修正案(如上所述)允许奥迪将剩余的技术解决方案计划的规模缩小到之前披露的范围的低端，作为回报，巴拉德获得了扩大使用FCgen®-惠普产品的权利，但必须遵守某些特许权使用费义务。这个项目现在已经完成了。

巴拉德收到了为西门子Mireo Plus H客车提供动力的订单，并签署了未来六年最多200个模块的意向书

2021年7月15日，我们宣布了从西门子移动有限公司购买两个200千瓦燃料电池模块的订单，为两节车厢的Mireo Plus H客车提供动力，并在德国巴伐利亚州进行试运行。

2022年9月22日，我们宣布从西门子移动有限公司订购14 x 200千瓦燃料电池模块，为7列Mireo Plus H客车提供动力。14个燃料电池模块预计将于2023年开始交付，车队计划于2024年底在柏林-勃兰登堡地区服役。

除了最初订购的14个燃料电池模块外，西门子移动还与Ballard签署了一份意向书，在未来六年内供应200个总计40兆瓦的燃料电池模块，包括对100个总计20兆瓦的燃料电池模块的坚定承诺。这些模块将用于西门子的Mireo Plus H列车。

我们的业务

在巴拉德，我们的愿景是为一个可持续的星球提供燃料电池动力。我们被公认为PEM燃料电池和电力系统开发和商业化的世界领先者。

我们的主要业务是为各种应用设计、开发、制造、销售和服务PEM燃料电池产品，专注于我们的重型动力(包括巴士、卡车、铁路和海洋应用)、材料处理和固定发电的电力产品市场，以及提供技术解决方案，包括工程服务、产品和系统集成服务，以及各种PEM燃料电池应用的相关技术转让。随着2021年收购Arcola(现为BMS)，Ballard现在提供氢燃料电池动力总成集成解决方案。

燃料电池是一种环境清洁的电化学装置，它将氢燃料和氧气(从空气中)结合起来产生电力。氢燃料可以从天然气、煤油、甲醇或其他碳氢燃料中获得，也可以通过电解从水中获得。Ballard的PEM燃料电池产品具有高燃油效率、低工作温度、低噪音和低振动、体积紧凑、对电气需求变化的快速响应和模块化设计等特点。每个Ballard PEM燃料电池产品中都嵌入了一组采用Ballard专利技术设计的单元电池，其中包括膜电极组件、催化剂、极板和其他关键组件，这些电池利用了我们的专利组合中的知识产权以及我们在PEM燃料电池堆设计、操作、生产工艺和系统集成等关键领域的丰富经验和专业知识。

战略

我们致力于通过开发、制造、销售和服务零排放、行业领先的PEM燃料电池技术产品和服务来为我们的股东创造价值，以满足我们选定目标市场客户的需求。更具体地说，我们的业务计划是通过在选定的大型和有吸引力的潜在市场应用和选定的地理区域营销我们的产品和服务，利用我们在PEM燃料电池堆技术和发动机开发和制造方面的核心能力、我们在先进制造和产能方面的投资以及我们的产品组合。

我们通常根据氢燃料电池的相对用户价值主张最强的用例来选择我们的目标市场应用，例如运营商看重需要高利用率、长续航里程、重负载、快速加油和与传统柴油车相似的用户体验的低排放车辆-以及

氢气加油基础设施的进入门槛最低--例如，燃料电池汽车通常返回到仓库或氢气枢纽进行集中加油，不需要分布式氢气加油网络。我们目前的目标市场包括巴士、卡车、铁路和海运等某些中型和重型移动应用，以及某些越野移动和固定电力应用。

我们根据各种因素选择我们的目标地理市场，包括目标市场应用在地理市场中的可寻址市场规模、氢电池和燃料电池的历史部署和预期市场采用率、支持性政府政策、现有和潜在的合作伙伴、客户和最终用户关系，以及竞争动态。我们目前的目标市场是中国、欧洲和北美的地理区域。

虽然我们认识到同时解决多个市场应用和地理市场会增加我们的近期成本结构和投资，但我们相信，在多个移动和电力市场应用和选定地理区域提供相同的核心质子交换膜燃料电池技术和基本相似的衍生质子交换膜燃料电池产品将通过增加业务规模来显着扩大和加强我们的长期业务前景。降低产品和生产成本，造福所有市场，提高我们的竞争地位和市场份额，实现多元化的收入来源和利润池，并提高我们对技术和产品开发计划以及对制造业的投资回报。

我们的战略建立在5个关键主题之上：

1.在燃料电池电堆和组件上加倍投入：在总拥有成本的基础上，投资于领先的技术和产品，为我们的客户和最终用户提供领先的价值。

2.有选择地跨价值链扩展：跨价值链扩展以获取控制点，减少技术采用障碍，简化和优化我们的客户产品，并加快燃料电池的部署。

3.开发进入市场的新途径：创造性地探索合作伙伴关系和示范计划，以加速氢和燃料电池市场的采用，并增加产品销量。

4.打赢重点区域：搭建北美、欧洲、中国各有竞争力的平台。

5.在这里为生活：为我们的利益相关者提供令人信服的环境、社会和治理(ESG)主张

在2020年和2021年，我们通过股权融资大幅加强了我们的财务状况，从而为我们的增长战略提供了额外的灵活性。在这些融资之后，鉴于市场对氢气和零排放机动性的长期采用的强劲指标，鉴于客户对我们燃料电池产品日益增长的兴趣，鉴于机会的增加，以及竞争日益激烈的环境，我们战略性地决定在采用曲线之前大幅增加和加快我们的投资，包括对我们的5个关键主题的投资。因此，我们增加并加快了在技术和产品创新、产能扩张和本地化、战略定价等方面的投资

精选客户演示计划、客户体验和企业发展投资。我们增加的投资包括对下一代产品和技术的重大投资，包括我们专有的MEA、双极板、堆叠、模块和动力总成系统集成，包括收购BMS；在中国、欧洲和美国的先进制造工艺、技术、设备和生产本地化活动；以及技术和产品成本降低。

来自细分市场的收入

我们在燃料电池产品和服务的单一运营部门报告我们的结果。我们的燃料电池产品和服务部门包括为我们的重型动力产品市场销售和服务PEM燃料电池产品(包括巴士、卡车、铁路和海洋应用)、材料处理和固定发电，以及交付技术解决方案，包括工程服务、技术转让以及我们广泛的知识产权组合和各种燃料电池应用基础知识的许可和销售。

BMS的结果包含在我们的技术解决方案和重型动力市场中。2023年，我们预计将燃料电池产品和服务运营部门的结果重新归类为某些电力产品市场应用以及服务交付。

下图显示了2022年和2021年向被投资方销售产品和服务以及向其他客户销售产品和服务所产生的总收入的百分比：

			2022			2021
燃料电池产品和服务的收入
占总收入的百分比			100%			100%
销售给被投资方的部分(1)			10.0%			37.0%
代表对被投资方以外的客户的销售的部分			90.0%			63.0%

备注：

1.在本表中，“被投资方”是指中国与潍柴巴拉德能源科技有限公司合资成立的广东协力巴拉德氢电有限公司和潍柴巴拉德高能科技有限公司，被投资方分别持有中国和潍柴巴拉德能源科技有限公司49%的股权。

我们的市场、产品和服务

产品和服务概述

Ballard的产品提供了一套经济高效且灵活的燃料电池电源解决方案。Ballard提供五个不同产品类别的产品：

1.MEAS：我们向使用MEA生产我们专有的®-9SSL燃料电池组和FCgen®-LCS燃料电池组的协和-巴拉德合资公司和潍柴-巴拉德合资公司提供我们专有的MEA。

2.燃料电池组：我们提供我们专有的FCgen®和FCrate®燃料电池组，以

使用电堆为电力解决方案生产燃料电池系统的OEM客户和系统集成商。作为燃料电池堆的供应商，我们是系统内部的动力。

3.燃料电池模块：我们设计和制造燃料电池模块，包括指定和采购工厂部件的平衡，使用我们的燃料电池堆，即插即用到商用车动力系统中，独立的FC速度®和FCmoveTM动力模块。我们还设计和制造用于海洋应用的自给式FCWave™模块和用于铁路应用的FCail™模块。作为燃料电池组件供应商，我们使原始设备制造商和系统集成商更容易制造燃料电池动力总成。

4.燃料电池系统：我们还为固定电力市场建造完整的燃料电池系统，FCgen®-H2 PM和ClearGenTM产品，旨在解决我们客户的某些电力需求，包括关键基础设施和兆瓦分布式发电的后备。

5.能源系统与动力总成集成：我们提供完整的能源系统(燃料电池+电池+控制器+高低压配电)、动力总成设计与集成服务、整车集成服务，为客户的燃料电池汽车开发计划提供支持。

6.技术解决方案：我们为客户提供特殊燃料电池产品开发的工程服务。

7.售后服务：我们为客户提供保修期内和保修期外的支持、服务合同、备件管理、车队监控和培训等售后服务。

下表列出了我们目前生产、销售、正在开发或正在测试的主要燃料电池和非燃料电池产品：

燃料电池产品和服务

电力产品市场

沉重的动机

我们为公共交通系统提供燃料电池模块，包括公共汽车和轻轨，以及商用卡车。燃料电池电动汽车在这些应用中依赖于集中式

加油站简化了氢气基础设施的要求，通常由政府补贴，因此能够购买商业前机队。

我们设计和制造的燃料电池组件产品能够提供50千瓦到200千瓦的功率，用于重型发动机市场。我们为混合动力驱动、巴士、卡车、轻轨和船舶推进系统的原始设备制造商和集成商提供燃料电池模块，为车队运营商提供零排放燃料电池驱动的汽车。在许多司法管辖区，减少温室气体和其他有害排放的要求推动了对零排放汽车的需求。

FCocity®功率模块平台最初于2015年推出，有各种配置可供选择，功率范围从50千瓦到100千瓦不等，以满足不同水平的电池/燃料电池混合和各种应用。到2022年，FC速度®-HD模块的销售仅限于我们的一些现有客户，主要用于燃料电池电动巴士应用。

2019年，我们推出了我们的第八代高性能燃料电池模块FCmove™-HD。FCmove™系列产品旨在为公共汽车和卡车等中型和重型商用车提供动力。FCmove™-HD 70kW版本正在交付给中国和欧洲的客户，并已集成到车辆中。FCmove™-HD+100kW版本于2021年推出，我们正在开始向客户交付第一批模块，以便集成到他们的新车辆平台中。我们在2022年9月的IAA展会上展示了FCmoveTM-XD(120/240kW)产品的概念单元，该产品正在为重型卡车(>19t和6-8级)开发。

2020年，我们推出了FCweaveTM，这是一种为某些海洋应用而设计的燃料电池模块。FCweaveTM燃料电池模块是一个200千瓦的模块化单元，可以串联扩展到多兆瓦(MW)的功率级别。FCweaveTM产品为船舶(如客轮和汽车渡轮、内河推进船和渔船)提供主推进动力，并提供固定电力，以支持停靠在港口的邮轮和其他船只上的酒店和辅助负荷(也称为“冷熨烫”)。2021年，我们还开始销售用于固定和轨道应用的FCWave™产品。

在技术解决方案计划的支持下，我们为西门子移动开发了200kW FCail™产品，该产品已集成到新的MIREO Plus H2支线客车上。

到2022年底，由Ballard技术驱动的商用重型和中型动力应用中的燃料电池电动汽车预计总里程超过1.5亿公里。

竞争

柴油动力公交车和商用卡车目前在市场上占据主导地位。压缩天然气(“CNG”)和柴油电动混合动力总成是柴油发动机的低排放替代品，但目前服务有限。今天可用的其他变种包括汽油混合动力公交车和天然气混合动力公交车。电动无轨电车提供了一种零排放的替代方案；然而，它们的购买价格很高，架空接触网电力基础设施的维护费用也很高，在许多城市被认为在美学上是不可取的。

中心。电池动力总成汽车的最新发展创造了一种零排放替代燃料电池公交车的形式，如电池电动公交车和商用卡车，以及电动火车和电池供电的海上船只。这些电池驱动的重型汽车将继续为零排放移动应用提供具有竞争力的零排放移动解决方案。

我们相信，在公共汽车、卡车、火车和船舶的某些使用案例中，燃料电池电动汽车是中型和重型应用的最佳零排放替代方案。与电池电动汽车相比，我们相信燃料电池电动汽车在中型和重型应用中：能够在更长的里程和要求更高的路线上运行；提供更高的能量密度以最大化有效载荷；能够快速加油，确保车辆上路为车队运营商创造收入。我们还认为，在某些情况下，与大型车队的电池充电相比，氢气加油基础设施具有一定的规模成本和物流优势。

为重型应用开发燃料电池系统的公司包括北京中国化工股份有限公司、CellCentric GmbH&Co.kg(戴姆勒卡车股份公司和沃尔沃集团的合资企业)、康明斯公司、Ekpo燃料电池技术有限公司(ElringKlinger和Plastic Omnium的合资企业)、Hyzon燃料电池技术有限公司。Plug Power有限公司、现代汽车公司、尼古拉汽车公司、Plug Power，Inc.(“Plug Power”)、Powercell瑞典公司、Robert Bosch GmbH、上海Re-Fire科技有限公司、SYMBIO SAS(米其林和佛吉亚的合资企业)、丰田汽车公司和Loop Energy Inc.。

我们还看到了由康明斯公司和J C Bamford Exavator Ltd.等公司开发的氢气内燃机产品的出现。这项技术被视为内燃机和氢气流动性之间的桥梁。通过对现有柴油发动机的改装，它允许使用氢气作为燃料，从而减少二氧化碳排放。然而，它不符合零排放要求(NOx排放)，效率低于燃料电池(-15%)，这很可能是长期生存的严重障碍。

我们相信，凭借我们才华横溢的员工队伍、知识产权组合、技术、提供的产品数量、制造能力、垂直整合、客户、合作伙伴、品牌、财务实力，以及在现实世界的重型运营中的长时间运营，我们处于与竞争对手竞争的有利地位。

物料搬运

物资搬运市场包括工业车辆，如叉车、自动导引车和地面支持设备。我们最初的重点是电池动力的1类平衡升降车、2类伸缩式卡车和3类托盘叉车。我们面向物料搬运市场的产品是适用于1类、2类和3类叉车解决方案的FCocity®-9SSL堆栈，适用于3类物料搬运应用的FCocity®-1020ACS堆栈，以及预计将适用于1类、2类和3类叉车解决方案的FCgen®-LCS堆栈。

Ballard目前正在向北美和欧洲的有限数量的系统集成商供应燃料电池组。

竞争

2类和3类叉车目前主要以电池供电的解决方案为主，1类叉车也是如此，适用于室内应用。内燃机动力通常被视为户外应用的1类叉车的解决方案。与电池相比，1类、2类和3类叉车中的燃料电池系统可以提供更长的运行时间，而无需频繁和漫长的电池更换和充电周期。对于高吞吐量、多班次仓库或制造作业，与电池解决方案相比，燃料电池驱动的叉车可以提供更低的生命周期成本。

Plug Power是目前唯一一家向材料搬运市场提供全套1类、2类和3类叉车解决方案的公司。我们目前向Plug Power有限地销售和供应燃料电池组。Plug Power已经开发了自己的空气冷却和液体冷却燃料电池组，以垂直集成到他们的材料处理解决方案中。Plug Power自己的燃料电池组在Plug Power的业务中与我们的燃料电池组竞争供应。巴拉德还与其他公司接洽，以增加Plug Power以外的叉车市场的潜在销售额。

其他开发用于材料处理应用的燃料电池系统的公司包括某些系统集成商，如Infintium，以及某些叉车制造商，如海斯特-耶鲁、KION和丰田。

先进的电池技术在材料搬运市场继续取得进展。然而，先进电池高昂的前期成本仍然是广泛采用市场的障碍。此外，先进的电池技术仍然需要很长的充电时间，在许多情况下，如果不需要备用电池和用于电池充电和存储的大量空间，就无法满足预期的运行时间。

固定式发电

PEM燃料电池系统对于需要快速响应的间歇性发电的零排放发电应用具有市场机会，例如关键基础设施的备用电源、调峰、混合可再生离网点和充电应用(如岸电)。

备用电力市场包括电信设备和数据中心等其他关键基础设施的固定应用。我们还向某些开发基于PEM燃料电池的备用电力系统和其他固定电力系统的公司销售燃料电池组。

我们通过销售我们的氢气备用电力产品FCgen®-H2 PM供应备用电力市场，该产品由巴拉德丹麦公司制造。

我们通过FCgen®-H2 PM产品提供燃料电池系统，以支持欧洲的关键通信基础设施，重点放在光纤网络主干、关键枢纽站点和紧急通信网络(警察、消防、救护车和其他紧急响应服务)上。几个斯堪的纳维亚国家已经通过法规，对关键基础设施实施延长的备份时间(通常超过12小时)。

燃料电池技术提供了一种替代电力解决方案，以确保在意外和长期停电期间现场电力供应，以加固包括数据中心在内的关键基础设施。

我们还打算使用我们的FCWave和ClearGen平台提供从200千瓦到多兆瓦的燃料电池发电解决方案。我们最近宣布了与卡特彼勒公司在美国微软数据中心的数据中心备份生成示范计划，以及与HDF Energy的分布式发电项目。

竞争

固定发电市场目前由柴油发电机和电池主导。先进的电池技术继续在备用发电市场取得适度进展。然而，先进的电池技术仍然需要长时间的充电，在许多情况下，如果不需要大量空间，就无法满足预期的运行时间。我们认为，PEM燃料电池产品在某些应用中优于电池，因为它们能够在不频繁或长时间充电的情况下提供更长的运行时间，以及考虑到电池需要定期更换，它们能够提供更低的生命周期成本。

对于某些应用和市场，我们相信燃料电池发电机与柴油发电机相比具有更低的运营成本、更长的运行时间、低排放和低噪音以及更低的被盗风险。

氢气内燃机(“H-ICES”)和氢燃料燃气轮机也在开发中，可能成为柴油发电机的替代品。然而，与燃料电池系统相比，H-ICE和燃气轮机会产生一氧化二氮排放，而且被认为能效较低。

为固定发电应用开发PEM燃料电池系统的公司包括Altergy、CHEM、Plug Power、SFC Energy、PowerCell和NedStack。我们寻求通过提供零排放、卓越的性能、可靠性、耐用性和成本的燃料电池设计来获得竞争优势。

技术解决方案

该业务平台成立于2011年，旨在利用我们在燃料电池设计、原型制造、制造和服务方面的专业知识。技术解决方案业务平台的任务是帮助客户解决其PEM燃料电池项目中的困难技术和业务挑战，或应对新的商业机会。我们提供定制的捆绑技术解决方案，包括专业的PEM燃料电池工程服务，获取我们的知识产权组合和技术诀窍，以及供应技术部件。

我们目前的技术解决方案努力主要是支持汽车和重型动力研究和产品开发计划。2022年，我们还执行了铁路、海洋和固定设施项目。

正如上面的近期历史部分所述，2018年，我们与大众汽车集团旗下的奥迪签署了一份将当时的技术开发协议延长3.5年的协议。2020年，我们修改了与奥迪的技术开发协议，涉及到2022年之前的某些项目削减。这个项目现在已经完成了。

2022年，我们根据2017年与西门子签订的开发协议，继续实施200千瓦燃料电池发动机零排放燃料电池发动机的开发，为西门子MIREO轻轨列车提供动力。我们还继续执行研发协议，向潍柴-巴拉德合资公司开发和转让技术，以便能够制造巴拉德的FCgen®-LCS燃料电池组和FCgen®-LCS燃料电池组，用于客车、商用卡车和叉车应用，并拥有中国的独家权利。

竞争

我们在汽车行业对工程服务的主要竞争是汽车制造商的“内部”能力，专业的汽车工程公司或燃料电池开发公司，如AVL LIST、FEV Group GmbH、Intelligence Energy、博世和Ricardo提供与之竞争的燃料电池开发计划。

法规和公共政策的影响

在开展业务的过程中，我们相信我们已经意识到政府法规和公共政策可能会支持我们的业务、燃料电池行业或零排放汽车。本节中的以下陈述是基于我们对截至本年度信息表格日期的特定司法管辖区的法规和公共政策的理解，我们认为这些法规和公共政策是正确的。虽然我们相信本节中的陈述是正确的，但法规和公共政策可能会在没有通知的情况下发生变化，我们对法规和公共政策的理解可能是不正确的。

大约有75个国家宣布了2050年实现净零排放战略的目标，或承诺到2050年实现碳中性。此外，占全球GDP约90%的50多个国家制定了具体的氢气战略。这些政策的主要驱动力包括温室气体减排目标、可再生能源的整合以及经济增长和绿色复苏计划的机会。随着全球各国政府继续采用国家氢能战略，全球对氢能的兴趣和投资正在增加。氢理事会在2022年报告称，已经宣布了684个大型项目提案，价值2400亿美元。

2021年11月15日，总裁·拜登签署《基础设施投资和就业法案》，使之成为法律。该法案向能源部拨款超过620亿美元，用于推进清洁能源技术，包括：(1)80亿美元用于支持全美至少四个清洁氢气枢纽的开发，以进一步发展清洁氢气的生产、加工、交付、储存和最终使用；以及(2)10亿美元用于支持电解槽系统的示范、商业化和部署，以降低清洁氢气生产的成本。

2022年，通过联邦交通管理局(FTA)的低排放和零排放赠款以及公共汽车和公共汽车设施赠款，拨款超过16亿美元；这笔资金支持了对全美150个交通车队和设施的投资，其中超过1100辆车为零排放。

《降低通货膨胀法案》由总裁·拜登于2022年8月签署成为法律，代表着对美国能源体系现代化的3,690亿美元投资。

除其他事项外，这项广泛的法案包括氢气生产税收抵免(根据生产的碳强度，给定设施生产的氢气每公斤最高可达3美元)，旨在使绿色氢气和碳捕获等技术在大规模盈利，改善氢气机动性和燃料电池应用部署的商业案例。

加州空气与资源委员会(“CARB”)的低碳运输和空气质量改善计划计划通过在加州发展先进技术和清洁交通，提供移动来源激励措施，以减少温室气体排放、标准污染物和空气有毒物质。信息和通信技术法规于2018年12月通过，要求所有公共交通机构逐步过渡到100%零排放公交车(ZEB)车队。从2029年开始，加州公交机构购买的所有新公交巴士都必须是ZEBS，目标是到2040年完全过渡。2020年，CARB一致通过了世界上第一个零排放商用卡车要求，即先进清洁卡车规则。从2024年开始，卡车制造商必须根据卡车的类别，到2030年将零排放卡车的销量增加到30%-50%，到2035年增加到40%-75%。CARB的要求预计将成为加州对燃料电池卡车和公交车日益增长的需求的关键驱动因素。

2020年，欧洲多个国家宣布了雄心勃勃的氢能战略，并获得了大量资金的支持(例如，德国的90亿欧元和法国的70亿欧元)。

欧盟委员会于2021年7月宣布的“适合55人的一揽子计划”，包括一些可能支持欧盟氢经济增长的建议，因为欧盟正寻求实现其气候目标。欧洲有一个具有约束力的法律目标，即到2030年温室气体排放量减少55%，到2050年实现净零经济。修订后的替代燃料基础设施指令要求，到2030年，在高速公路上至少每150公里设立一座压缩氢加氢站，每450公里设立一座液氢加气站。此外，它还为到2030年使用非生物来源的可再生燃料(RFNBO)建立了新的次级目标。总体而言，每年用于工业的绿色氢气总量为500万吨，另外还有500万吨用于运输。

2021年12月，欧盟委员会宣布启动清洁氢气伙伴关系，该伙伴关系将接管现有FCH JU的活动。欧盟将在2021-2027年期间为清洁氢气联合项目提供10亿欧元的资金，并至少提供等额的私人投资(来自该伙伴关系的私人成员)。清洁氢伙伴关系将加快欧洲清洁氢技术价值链的开发和部署，为可持续、脱碳和完全一体化的能源系统做出贡献。它将与氢气联盟一起，为实现欧盟在 欧盟氢能战略中提出的气候中立欧洲的目标做出贡献。

在这些欧盟政策中，氢气被确定为实现脱碳和欧洲能源安全的关键技术之一，这是2022年公布的REPowerEU计划的一部分。该计划设定了到2030年本地生产1000万吨可再生氢气和进口1000万吨的目标。此外，通过REPowerEU计划，欧盟委员会向清洁氢气伙伴关系额外拨款2亿欧元，以在2025年之前将欧洲氢谷的数量翻一番。其他近期的欧盟

立法倡议包括可再生能源指令修订、新的燃料欧盟海事和替代燃料基础设施法规。

2020年12月，加拿大宣布了其氢战略，制定了一个雄心勃勃的框架，将氢气作为加拿大到2050年实现净零碳排放的关键部分，并使加拿大成为氢气技术的全球领导者。2021年，加拿大自然资源部建立了包括发展氢枢纽在内的加拿大氢战略执行框架，并发布了第一份关于绿色氢气规模生产的提案，用于零排放汽车的燃料。2021年8月，加拿大政府宣布成立零排放交通基金，该基金将在五年内向ZEBS拨款27.5亿美元，目标是部署5000辆ZEBS。

2020年9月，中国政府宣布了新的4年政策框架，以奖代补现有的补贴计划。虽然中国之前支持零排放汽车制造商(有时被称为新能源汽车)的政策已经提供了销售补贴，但新的政策框架将要求地方政府和企业为新能源汽车行业建立更成熟的供应链和商业模式。中国省政府预计将根据以下条件向符合要求的示范地区提供财政奖励：

·具有龙头企业的行业基础是否完整；

·有竞争力的氢能供应和经济；

·FCEV应用之前的车队演示；以及

·有保障的地方政策支持FCEV产业。

2021年，中国政府宣布了北京、上海和广东的首批示范城市群。2022年初，中国省政府宣布河南、河北为第二批示范城市群。

2022年3月，国家发改委和国家能源局联合发布了我国首个在中国实施和发展氢能利用的中长期规划，该规划将持续到2035年。根据该计划，可再生氢气的预计产量目标是到2025年达到每年10万-20万吨。

劳动力

截至2022年12月31日，我们在加拿大、美国、欧盟、英国和中国拥有1,296名员工，涵盖电化学、聚合物化学、化学、机械、电子电气工程、制造、质量、供应链管理、先进制造、营销、销售、服务、业务发展、法律、财务、会计、人员与文化、信息技术和企业管理等不同学科。我们的员工没有任何工会代表。每位员工必须同意将保密条款作为其雇佣条款的一部分，某些员工还与我们签署了竞业禁止协议。

可持续发展与ESG

我们的战略主题是Here for Life™，这意味着我们的目标是实现机动性脱碳，减轻气候变化对生存的威胁，并将一个更宜居的地球传给下一代。通过专注于可持续的ESG实践和透明度，Ballard努力确保我们、我们的客户、合作伙伴和供应商继续最大限度地发挥我们对周围世界的积极影响。

2021年末，我们进行了第一次利益攸关方知情的重要性评估，并利用这一评估来推动我们ESG战略的重点。Ballard专注于通过将我们的燃料电池产品推向市场，并以寻求将对环境的负面影响降至最低的方式来加速能源转型的影响。我们还专注于吸引、吸引和留住合适的人才，通过多元化、公平和包容的文化激励我们的员工，继续我们对健康和安全的坚定不移的承诺，并使用强有力的治理实践来支持风险调整决策和最大限度地创造价值。

2022年，我们继续我们的“零碳使命”倡议；这是一个多年的方法，旨在减少对环境的影响，并在2030年前实现碳中和。通过这一计划，我们制定了实施计划和路线图，确定了支持减少碳足迹并随着业务增长加速避免排放的实质性计划。

董事会的可持续发展与治理委员会(“S委员会”)负责监督我们在环境、健康和安全方面的表现。S&G委员会由巴拉德董事组成，其职责在巴拉德网站上的委员会章程中有进一步描述。某些风险缓解策略，如定期审计、员工培训计划和应急计划和程序，都已到位，以将环境风险降至最低。我们与气候有关的披露可在我们的CDP报告和ESG报告中获得，这些报告均可在我们的网站www.balard.com的“巴拉德的可持续性”部分获得。我们的治理文件和委员会章程可在Ballard的网站www.balard.com的“治理”下的“投资者”部分找到。

环境政策

Ballard致力于支持燃料电池解决方案的交付，同时寻求减轻我们对环境的负面影响，并确保遵守适用的法规要求。因此，我们已经实施了全面的环境管理计划，我们有一半的运营地点(包括我们最重要的材料生产设施)，第三方通过了ISO 14001认证，并计划对其余的进行认证。我们努力通过将环境优先事项纳入我们的总体业务计划，并根据历史业绩以及在某些情况下的具体目标，对这些优先事项进行具体监测和衡量，从而为保护环境作出贡献。

社会政策

Ballard坚持(I)全面的道德准则，(Ii)多样性和包容性政策，以及(Iii)骚扰、工作场所欺凌和反歧视政策。这些政策确认了巴拉德致力于防止对任何员工的骚扰和歧视

或基于宗教、种族、性别、国籍、残疾或任何其他受法律、条例或法规保护的理由提出申请。这些政策延伸到招聘、甄选和补偿做法，以及工作条件和工作环境。已经建立了内部投诉解决程序，这些政策涵盖的任何人都可以联系他们的人员和文化、业务伙伴或经理，这些人将处理他们的投诉。我们鼓励我们的员工报告任何似乎涉及违反公司道德或法律义务的情况，并聘请第三方接收关于不当行为的匿名报告或指控，我们可以在保密的基础上与他们联系。

设施

我们目前在加拿大、丹麦、英国、美国和中国拥有工厂，包括以下设施：(A)260,024平方英尺(24,157平方米)位于不列颠哥伦比亚省伯纳比的租赁设施，用于我们的公司总部以及我们的燃料电池开发、制造、组装和测试活动；(B)18 202平方英尺(1,691平方米)的租赁设施，位于丹麦霍布罗，用于开展某些工程、制造、销售和服务活动；(C)4,607平方英尺(428平方米)的英国租赁设施，用于存放我们的某些办公设施；以及(D)位于俄勒冈州本德的26,000平方英尺(2,415平方米)租赁设施，这些设施容纳了我们的某些组装和测试设施。潍柴-巴拉德合资公司位于山东省潍坊市，中国在约150,000平方英尺(14,000平方米)的厂房内开展业务。根据协和巴拉德合资公司在云浮的业务，中国占地约40,000平方英尺(3,700平方米)，占地120,000平方英尺(11,000平方米)，专门用于燃料电池组和模块组装。

正如近期历史部分所述，巴拉德计划在上海嘉定区开设一家新的中东和非洲生产和研发设施。

根据我们的质量声明，我们致力于确保这些设施的运营完全符合所有适用的法律以及所有适用的健康、安全和监管标准。

制造业

我们的PEM燃料电池产品在五个工厂生产--三个在加拿大不列颠哥伦比亚省的本纳比，一个在丹麦的霍布罗，一个在美国俄勒冈州的本德。除了这些设施，巴拉德拥有49%股份的潍柴-巴拉德合资公司还在山东潍坊生产巴拉德的FCgen®-LCS燃料电池组和基于FCgen®-LCS的功率模块，这些应用于公共汽车、卡车和叉车应用。伯纳比工厂专注于我们的核心燃料电池能力，包括MEA的生产、双极板的生产、燃料电池组的集成和测试、动力模块的组装和测试、固定式系统的组装和测试，以及根据我们的工程服务合同所需的其他产品的支持。巴拉德丹麦公司在丹麦霍布罗开发、测试和制造FCWave™船用电源模块、FCgen®固定电源模块和备用电源系统。Bend工厂将主要为美国市场制造和测试某些动力模块。

作为我们扩张战略的一部分，我们继续对我们的制造工艺、设备、能力和业务流程进行投资，以增加我们的产量。

在MEAs、双极板、燃料电池组和植物平衡生产中使用的某些材料和组件是专有的，由Ballard和我们的主要供应基地共同开发。我们已经与这些供应商签署了战略供应协议，以确保供应安全，保护我们的知识产权，并遵守我们严格的质量和可靠性标准。

安全问题

我们的产品在设计和制造时都考虑到了员工、客户和最终用户的安全。引入我们工作环境的所有设备和工艺都使用严格的初步危险评估程序进行评估，以确保它们可以安全使用。

2022年，我们继续勤奋工作，继续加强我们整个全球足迹的安全文化。我们在管理领导和承诺、危险识别和控制、培训和指导、应急准备、工作场所检查、事故调查和健康与安全管理等领域加强了我们的安全协议的稳健性。通过我们的综合管理系统，确保符合这些体系。

我们在伯纳比和英国的某些工厂继续满足国际标准化组织45001-职业健康与安全认证的要求。

质量

质量是巴拉德文化不可或缺的一部分。我们通过客户满意度和其他质量指标来衡量我们的成功。

我们的流程和系统致力于确保发运给客户的每一件产品都符合他们的期望和合同要求，同时以安全和环保的方式生产。我们坚持我们的质量政策声明，即：“在Ballard，质量是我们身份的内在要素。我们的团队有能力在第一时间做正确的事情，以满足客户需求并兑现我们的承诺。“

我们通过了IATF16949汽车标准认证，同时在我们的伯纳比工厂保持了ISO9001：2015。通过我们的综合管理体系，确保符合这些质量体系。我们还通过精益制造、5-S和六西格玛等实践，努力使我们的制造过程不断改进。山东潍坊的潍柴-巴拉德合资公司、中国和云浮、中国的协同-巴拉德合资公司都拥有IATF16949认证。我们的Hobro工厂通过了ISO9001：2015认证。

研究和产品开发

Ballard的研究活动主要集中在MEA及其子组件上，旨在提高我们产品的总体成本、性能、耐用性和可靠性。其他单元电池组件的材料开发，如双极板、框架、密封件和粘合剂，是其他研究重点的领域。产品开发活动主要针对堆叠设计和模块开发以及降低成本。通过利用堆叠组件设计、材料和制造工艺来推动进展

多产品平台。此外，还可以通过提高耐用性和可靠性增长来降低保修成本。

知识产权

Ballard的技术优势在于我们专有的MEA设计，与我们广泛的堆栈和系统集成能力相结合，使我们能够在各种市场应用中开发满足或超过客户规格的完整最终用户系统。

我们的知识产权涵盖我们技术的多个方面，包括：材料和部件；电池、电堆和系统架构；电堆/系统操作和控制；以及制造工艺。我们的知识产权组合不仅限于我们的专利和专利申请，还包括经过30多年的研究、产品开发和生产而形成的技术诀窍和商业秘密。

截至2023年3月16日，巴拉德拥有或控制：38项美国授权专利；104项非美国授权专利；4项美国公布的专利申请；23项公布的非美国专利申请。我们的专利将在2023年4月至2040年9月之间到期。

我们拥有来自多个第三方的额外知识产权的许可权。我们拥有针对客车和非汽车应用的约1,000项已发布专利和未决专利申请的免版税许可，以及所有其他应用的免版税许可。此外，这些许可证包括对戴姆勒子公司NuCellSys GmbH拥有的所有知识产权以及戴姆勒、福特及其子公司(直接或通过AFCC)开发的所有与燃料电池相关的知识产权的非独家、免版税访问，包括他们在2013年1月31日之前开发的任何知识产权。截至2023年3月16日，这些许可证中包括的专利和专利申请中约有90项目前已获得授权或正在审批中。

网络安全

Ballard致力于维护强大的安全控制，包括加密，以保护我们的信息以及我们的客户和合作伙伴委托给我们的信息。我们维护行政、技术和组织安全措施，以防止信息丢失、误用和未经授权访问或披露。这些措施以行业安全做法为基础，并考虑到我们收集的信息的敏感性、当前的技术状况、实施的成本效益以及我们从事的数据处理的范围。据我们所知，巴拉德在过去三年中没有经历过信息安全漏洞。

Ballard实施并维护网络安全框架，以管理网络风险、控制和基于合规的活动。该框架基于国际标准化组织和国际电工委员会的27001标准。巴拉德还保持着强大的网络保险覆盖范围。Ballard员工在入职期间和持续接受网络安全培训。

审计委员会负责监督我们的网络安全风险计划，并监督我们组织内的网络安全政策和程序。管理层每季度向审计委员会通报网络安全问题。

股票资本与证券市场

我们的法定股本包括不限数量的普通股和不限数量的优先股。截至2023年3月16日，我们的已发行股本包括298,443,438股普通股。我们的普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和全国证券交易商自动报价全球市场(“纳斯达克”)上市和交易，并在这两个交易所以“BLDP”的代码进行交易。

下表显示了2022年我们普通股在多伦多证交所和纳斯达克的月度交易活动：

			多伦多证券交易所						纳斯达克
			价格范围 (C$)			日均交易量 (#)			价格范围 (美元)			日均交易量 (#)
一月			$11.39 - $15.98			1,306,762			$8.94 - $12.63			1,248,414
二月			$11.28 - $14.50			1,223,832			$8.86 - $11.42			1,173,693
三月			$12.36 - $15.38			1,299,149			$9.74 - $12.40			1,331,931
四月			$10.65 - $15.50			1,339,153			$8.30 - $11.94			966,522
可能			$7.87 - $11.67			2,563,145			$6.04 - $8.35			1,311,390
六月			$7.55 - $9.50			1,122,004			$5.83 - $7.57			991,261
七月			$8.21 - $11.38			1,133,762			$6.32 - $8.88			1,127,878
八月			$9.45 - $11.45			1,000,369			$7.19 - $8.97			836,786
九月			$8.26 - $10.50			814,690			$5.95 - $8.02			745,310
十月			$6.94 - $7.85			1,209,579			$5.14 - $5.73			983,805
十一月			$7.35 - $8.54			836,404			$5.39 - $6.43			847,444
十二月			$6.09 - $7.99			1,223,699			$4.47 - $5.91			876,428

本公司普通股持有人有权就将由该等股东表决的所有事项就所持每股股份投一票，并在优先股持有人的权利及优先权的规限下，有权收取本公司董事会可能宣布的股息，以及于清盘、清盘或解散时，在清偿所有未清偿债务后，收取吾等的剩余财产。

我们的优先股可以连续发行，我们的董事会有权决定每一系列此类股票的指定、优先、权利、条件、限制、限制和禁止。董事会表示，未经股东事先批准，不会发行或使用优先股用于任何防御或反收购目的或实施任何股东权利计划。目前没有已发行的优先股。

股利记录和政策

到目前为止，我们还没有为我们的股票支付任何股息，而且由于预计将需要所有可用的现金来实施我们的业务计划，我们在可预见的未来没有支付股息的计划。

托管证券和转让受合同限制的证券

没有Ballard的证券在第三方托管或受转让的合同限制。

董事及高级人员

董事会

以下图表提供了截至2022年12月31日的以下信息：我们每名董事的姓名和省或居住州；每个董事在巴拉德担任的职务和职务，他们在过去五年的主要职业，以及每个董事担任董事的时间。

备注

1.董事直接或间接实益拥有、控制或指示的居住地、主要职业、业务或就业以及股份的信息不为我们的管理层所知，而是由董事提供的。

2.Duy-Loan Le于2023年2月28日从Ballard董事会退休。自2017年以来，杜兰·乐一直是董事用户。

董事每年在我们的年度股东大会上选出，并在董事会任职，直到下一次年度股东大会，届时他们要么竞选连任，要么退出董事会。如果没有召开会议，每个董事都将任职，直到他或她的继任者被选举或任命，除非董事提前辞职。

董事会成立了四个委员会：(I)审计委员会；(Ii)商业委员会；(Iii)可持续发展与治理委员会；及(Iv)人员与薪酬委员会。审计委员会成员是Bayless女士、Hayhurst先生(主席)、Roche先生和Woodruff女士。商务委员会成员为Muehlhaeuser先生、Neese先生(主席)和Roche先生。可持续发展与治理委员会成员是Woodruff女士(主席)、Bayless女士、Neese先生和Roche先生。人民和补偿委员会成员是Hayhurst先生、Muehlhaeuser先生(主席)、Roche先生和C.Woodruff女士。作为我们企业管治政策的一部分，根据与本公司的协议由股东委任的董事没有资格在董事会委员会任职。因此，蒋先生和孙先生不在任何委员会任职，因为他们是由潍柴任命的。

加拿大证券法规定，如果在基金成立之日，或在基金成立前10年内，董事或高管是董事的高管，而该人在以董事身份行事时破产，或在停止以该身份行事后一年内，该公司的高管已破产，则披露信息。在这方面，2017年10月13日，Aonix高级材料公司(一家私营公司)根据《破产与破产法》(加拿大)对其发出破产令时，Roche先生是该公司的董事长。

利益冲突

孙先生及蒋先生为潍柴或潍柴联营公司的董事及高级管理人员，因此，鉴于Ballard、潍柴及潍柴-巴拉德合营公司之间及之间的合约关系，彼等或会因此与Ballard产生潜在的重大利益冲突，该等合约关系将在本年度资料表格的近代史一节及下文的重要合约一节中讨论。

行政人员

截至2023年3月16日，我们有7名高管。在过去五年中，每名执行干事的姓名和所在省或州、担任的职务和主要职业如下：

董事及行政人员的持股情况

截至2023年3月16日，我们的董事和执行人员作为一个整体，直接或间接受益拥有、控制或指导了我们437，184股普通股，不到我们已发行和发行普通股的1%。

审计委员会事项

审计委员会的任务

审核委员会根据董事会批准的授权运作，该授权概述了审核委员会的职责。 审计委员会的授权副本作为附录“A”附在我们的网站上。 该授权每年进行审查，并评估审计委员会的绩效。

审计委员会的组成

下表列出了审计委员会每一位现任成员的姓名、该成员是否独立、该成员是否具备金融知识以及该成员的相关教育和经验。

审计委员会负责建议任命外部审计师（供股东在年度股东大会上批准）、监控外部审计师的资格和独立性，并确定外部审计师的适当薪酬水平。 外部审计师直接向审计委员会汇报。

审计委员会还根据具体情况提前批准外部审计师提供的任何与审计无关的服务。 下表显示了毕马威会计师事务所在2022年和2021年就审计和非审计相关工作产生的成本，所有这些成本均已获得审计委员会批准：

备注：

1.2021年重述的额外超出范围的服务

审计费

审计费用用于毕马威律师事务所为审计年度财务报表、季度审查提供的专业服务，以及与招股说明书和其他招股文件有关的法定和监管备案或参与提供的服务。一个

审计相关费用

与审计有关的费用将用于与审计或审查财务报表的业绩合理相关的保证和相关服务，或传统上由审计师执行但未在上述审计费用项下列报的其他服务。在2022年和2021年，没有向毕马威有限责任公司支付的费用被视为“审计相关费用”。

税费

在2022年或2021年，向毕马威有限责任公司支付的费用都不会被视为“税费”。

所有其他费用

除上述审计费用、与审计有关的费用和税费外，本类别下将披露的所有其他费用将适用于产品和服务。在2022年，向毕马威有限责任公司支付的费用不会被视为“所有其他费用”。

法律程序

有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营有关的索赔诉讼。

管理层和其他人在重大交易中的利益

潍柴-巴拉德合营公司由潍柴拥有51%权益，而于2023年3月16日，潍柴实益拥有(透过其全资附属公司潍柴动力香港国际发展有限公司(“潍柴香港”))约15.5%的巴拉德普通股。

潍柴-巴拉德合资公司在中国独家授权制造商巴拉德的下一代LCS燃料电池组和基于LCS的模块，用于巴士、商用卡车和叉车市场。

如上所述，巴拉德的两名董事蒋先生和孙先生是潍柴或潍柴关联公司的董事和高级管理人员。

除上文所述外，本公司的内部人士、董事或行政人员，或该等人士的任何联系人士或联营公司，概无于本公司最近完成的三个财政年度内的任何交易中拥有任何直接或间接的重大权益，亦无于本财政年度内对本公司或本公司任何附属公司产生重大影响或将会产生重大影响的任何交易或建议交易中拥有任何重大利益。

转让代理和登记员

我们的转让代理和登记人是加拿大计算机股份信托公司，地址为安大略省多伦多大学大道100号9楼，邮编：M5J 2Y1。

材料合同

以下列出了对巴拉德具有重大意义的每一份合同的细节，但在正常业务过程中签订的合同除外，该合同根据国家文书51-102-持续披露义务不需要披露，并且是在最近完成的财政年度内签订的，或者在最近完成的财政年度之前签订但仍然有效。

奥迪专利许可和知识产权开发协议

2020年10月29日，我们与奥迪签订了专利许可和知识产权开发协议(“许可协议”)，扩大了巴拉德在所有应用中使用FCgen®-HPS产品的权利，FCgen PEM-HPS产品是一种高性能、零排放的质子交换膜燃料电池组，包括商用卡车和乘用车。这个

许可协议修改了TDA-3中与双方各自知识产权相关的许多条款。在签署许可协议的同时，巴拉德和奥迪对TDA-3进行了修正。

根据许可协议，奥迪向巴拉德授予根据TDA-3为奥迪开发的知识产权的非排他性、版税负担许可，该协议由巴拉德和大众汽车股份公司于2013年3月1日签订并修订并转让给奥迪，以及巴拉德和奥迪之间日期为2015年2月11日的转让和许可协议。

根据许可协议，巴拉德授予奥迪在所有应用中使用巴拉德背景和附带知识产权的非排他性、版税负担许可，构成与TDA-3相关的工作或交付成果的一部分，或涵盖与TDA-3相关的工作或交付成果。

许可协议确定了各方应支付的特许权使用费。许可协议的期限持续到相关专利的最后一个到期为止。

我们于2020年11月6日提交了关于SEDAR的许可协议。

潍柴战略协作交易

2018年11月13日，我们与潍柴达成战略合作交易，其中包括以下实质性协议：

1.潍柴与巴拉德于2018年8月29日签订认购协议。认购协议导致潍柴对Ballard的股权投资金额约为1.636亿美元，相当于Ballard当时股本的19.9%。

2.潍柴香港与Ballard于2018年11月13日签订的投资者权利协议。投资者权益协议的主要条款载于本年度资料表格的近期历史部分。

3.潍柴与Ballard HK于2018年11月13日签订的合资协议。合资协议的主要条款载于本年度资料表的近期历史部分。

认购协议于2018年9月3日在SEDAR提交，投资者权利协议和合资协议于2018年11月23日在SEDAR提交。

与奥迪达成技术开发协议

2018年6月11日，我们与奥迪签订了一份将我们目前的技术解决方案合同延长3.5年的合同，将HyMotion计划延长至2022年8月。技术开发协议的细节在本年度信息表中如上所述。

我们于2018年6月21日在SEDAR上提交了技术开发协议。之前与奥迪和大众的技术开发协议和相关修改协议分别于2015年2月20日和2013年3月15日提交给SEDAR。

奥迪知识产权资产转让

2015年2月11日，我们与奥迪签订了一项协议(《知识产权转让与许可协议》)，根据该协议，我们同意将之前从联合技术公司收购的某些与运输相关的燃料电池知识产权资产转让给奥迪。这些资产包括大约900项专利和专利申请，以及主要与PEM燃料电池技术有关的技术诀窍。

作为专利和专利申请的对价，巴拉德从奥迪获得了4000万美元，其中1000万美元作为我们之前从UTC收购的条款下支付给UTC的特许权使用费。作为技术诀窍的对价，巴拉德在转让时从奥迪那里获得了1000万美元，其中90万美元支付给了联合技术公司。

此外，我们保留将转让给奥迪的专利、专利申请和专有技术用于所有非汽车用途的唯一权利，以及在公共汽车上使用的非独家权利，以及在某些有限的商业前汽车用途上使用的非独家权利，所有这些都是在免版税的基础上进行的。我们还保留向其他汽车OEM提供技术解决方案服务的权利。

2015年2月20日，Ballard在提交交易重大变更报告的同时，在SEDAR上提交了知识产权转让和许可协议。

专家的利益

我们的独立审计师毕马威会计师事务所已经审计了我们截至2022年和2021年12月31日的综合财务报表。截至本文日期，毕马威有限责任公司已确认，根据加拿大相关专业团体及任何适用法律或法规的相关规则和相关解释的含义，他们对于公司是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们也是关于公司的独立会计师。

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。投资者应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度信息表中包含和合并的其他信息，包括“管理层的讨论和分析”以及我们截至2022年12月31日的年度财务报表。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们现在不知道的或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法成功执行我们的商业计划。

我们的业务计划的执行带来了许多挑战，并基于一些假设。我们可能无法成功执行我们的商业计划。如果我们的计划出现严重的成本超支，或者如果我们的业务计划比我们预期的成本更高，某些研究和开发活动可能会被推迟或取消，从而导致我们的商业化计划发生变化或延误，或者我们可能被迫获得额外的资金(可能可用也可能不可用)来执行我们的业务计划。我们无法预测

我们未来的收入或我们的运营结果是肯定的。如果我们收入或支出预测所基于的假设发生变化，我们业务计划的好处也可能发生变化。此外，我们可能会考虑扩大我们的业务，使之超出我们目前的业务计划。根据潜在收购或新产品机会的融资需求，我们可能需要通过发行股权或债券来筹集额外资本。如果我们无法以可接受的条件筹集额外资本，我们可能无法寻求潜在的收购或新产品机会。

在中国，有很大一部分业务是合资经营的，我们不能只为自己谋利益。

我们战略的一个关键部分是基于与合资伙伴的堆叠和模块生产的本地化，在合资伙伴中，我们不控制合资企业。我们与一方或多方共享潍柴-巴拉德合资公司和协力-巴拉德合资公司的所有权和管理权，这些人可能与我们的目标、战略、优先事项或资源不同，并可能在合资企业之外与我们竞争。

合资企业旨在为所有共同所有者的平等利益而运营，而不是为我们的独家利益而运营。以合资企业的形式经营企业往往需要额外的组织手续，以及分享信息和做出决策的耗时程序。如果共同所有人发生变化或关系恶化，我们在合资企业中的成功可能会受到实质性的不利影响。此外，由于我们拥有少数股权，我们对Synergy-Ballard合资公司和潍柴-巴拉德合资公司各自的行动控制有限。因此，我们可能无法阻止Synergy-Ballard合资公司和潍柴-Ballard合资公司的不当行为或其他违反适用法律的行为。如果另一方作出对Synergy-Ballard合资公司或潍柴-Ballard合资公司产生负面影响的决定，或这两家合资企业内部出现内部控制问题，我们可能不得不采取回应或其他行动，或者我们可能会因这些活动而受到处罚、罚款或其他相关行动。

我们依赖第三方供应商为我们的产品和服务提供关键材料和部件。

我们已经与第三方供应商建立了关系，我们依赖他们为我们的产品提供材料和部件。供应商未能及时提供材料或组件，或未能提供符合我们质量、数量或成本要求的材料和组件，或我们无法及时或按我们可接受的条件获得这些材料和组件的替代来源，可能会损害我们制造产品的能力。此外，由于我们的产品开发计划依赖于提供的材料或组件的开发，因此我们不能保证能够利用我们与供应商的关系来支持这些计划。如果我们的供应商用来制造材料和组件的工艺是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得类似的材料或组件，这可能会对我们生产可行的燃料电池产品的能力产生不利影响，或显著提高我们生产此类产品的成本。

虽然新冠肺炎疫情导致的全球供应链中断并未对我们的业务或运营产生实质性影响，但未来供应链可能会受到我们无法控制的因素的进一步干扰。这可能包括：减少

生产我们产品所需的商品或零部件的供应或可用性；流行病和流行病造成的封锁和劳动力中断；气候变化对运输网络和供应商制造设施的影响；以及经济制裁或禁运。

我们依赖原始设备制造商(“OEM”)和系统集成商来购买我们的某些产品。

为了实现商业用途，我们的燃料电池产品必须集成到系统集成商和原始设备制造商生产的产品中。我们不能保证系统集成商或原始设备制造商将生产适当、耐用或安全的产品，或者，如果他们确实生产此类产品，他们将选择使用我们的燃料电池产品。系统集成商或原始设备制造商遇到的任何集成、设计、制造或营销问题都可能对我们燃料电池产品的市场和我们的财务业绩产生不利影响。

我们直接或通过我们所参与的合资企业，在中国的重型发动机市场销售我们的很大一部分产品，并向相对较小的系统集成商客户销售，这些客户在商业基础上开发燃料电池系统产品的经验有限。我们不知道这些客户是否能够成功地开发、制造或向他们的客户销售产品。此外，我们在这个市场上对这类客户的依赖增加了他们产品集成、设计、制造或营销困难的风险；中国目前或未来的宏观经济状况可能会对他们产生负面影响，导致他们大幅减少运营或申请破产。

在我们的重型动力市场，我们的大部分收入依赖于有限数量的客户，并面临与燃料电池巴士、卡车、铁路和海洋应用相关的早期市场活动相关的风险。

在我们的重型动力市场，我们的大部分收入依赖于有限数量的客户，并面临与燃料电池巴士、卡车、铁路和海洋应用相关的早期市场活动相关的风险。虽然我们不断寻求扩大我们的客户基础，但我们预计有限的客户数量将在未来几年内持续下去。我们未来的成功取决于这些客户对我们产品的持续购买。来自这些客户的预期需求的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们无法扩大我们的客户基础并扩大与其他潜在客户的关系，我们在重型动力市场的业务将继续受到由于我们对这些客户的依赖而导致的意外需求波动的影响。意想不到的需求波动可能会对我们的收入和业务产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，在我们的重型动力市场中，我们对少数客户的依赖使我们面临许多其他风险，包括：(I)客户部署我们产品的速度放缓或延迟可能会显著减少对我们产品的需求，并由于购买杠杆的增加而增加对我们产品的定价压力；(Ii)客户特有的因素导致选择另一种技术或供应商；(Iii)减少少数客户的预测和需求可能导致库存过剩；(Iv)当前或未来的经济状况可能对我们的主要客户和原因产生负面影响

这些风险包括：(I)我们的主要客户可能会大幅减少营运或申请破产；(V)应收账款信贷风险集中，如果我们的其中一个主要客户宣布破产或延迟支付应收账款，可能会对我们的流动资金和财务状况产生重大不利影响；及(Vi)政府改变对零排放车辆的支持，可能会对采用我们重型动力产品的车辆的最终用户成本产生不利影响。

在我们的重型动力车市场上，我们很大一部分收入依赖于中国客户，我们在中国面临着与经济状况和政府政策及做法相关的风险。

我们将MEA出售给我们的中国合资企业，用于制造燃料电池模块，它们出售给中国的公交车和卡车原始设备制造商。中国的任何重大经济放缓、中国政府围绕零排放汽车补贴或氢气燃料基础设施补贴的政策和做法的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，宏观经济状况，包括政府补贴计划和中国资本市场的大幅波动，可能会对我们的中国客户获得资金和项目计划产生不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。此外，成功地大规模部署零排放汽车将需要对氢燃料基础设施进行足够的投资，并对氢燃料进行具有竞争力的定价。氢燃料基础设施不足和/或氢燃料成本过高可能会对燃料电池驱动的零排放汽车的部署产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们在中国的表现取决于我们本地化的商业模式，包括我们本地化合作伙伴的实力和表现。

我们在商业基础上制造燃料电池产品的经验有限，我们的经验仅限于相对较低的生产量。

到目前为止，我们在商业基础上制造燃料电池产品的经验有限，我们的经验仅限于相对较低的生产量。我们计划首次在中国建立地区总部、中东和非洲制造设施和研发中心。我们在目标市场开发和制造符合外国法规和商业要求的产品的经验有限。

我们不能确定我们是否能够开发高效、低成本、大批量的自动化流程，使我们能够实现我们的成本目标和盈利预测。虽然我们目前有足够的生产能力在短期内完成客户订单，但我们预计将根据市场需求增加我们的产能。我们不能肯定我们将能够实现任何计划中的产能增加，或者与我们的制造工艺相关的不可预见的问题不会发生。即使我们成功地开发了大量的自动化流程并实现了计划中的产能增加，我们也不能确保我们会及时做到这一点，以满足我们的产品商业化时间表或满足客户需求。如果我们的业务增长没有预期的那么快，我们现有的和计划中的制造设施将在一定程度上代表过剩的产能，我们可能无法收回成本，在这种情况下，我们的收入可能不足以支持我们承诺的成本和计划的增长，以及我们的毛利率和

商业战略将受到不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着国际业务固有的风险，包括货币兑换和资金汇回的限制，包括中国的资金汇出。

我们在国际业务活动中面临许多挑战，包括对货币兑换的限制；对资金汇回的限制；国有化和没收；战争、叛乱、内乱、罢工和其他政治风险；与政府实体谈判合同；监管和其他法律要求的意外变化；拖延或无法获得许可；汇率波动；应收账款要求和收款延长；管理国际业务的困难；潜在的不利税收后果；以及因不同的经济、文化和政治环境而增加的风险和不确定性。

贸易争端和贸易壁垒，无论是关税还是非关税，都可能阻止我们在关键的地理市场销售我们的产品，使我们的产品与当地竞争对手缺乏竞争力，并阻止我们采购产品的关键部件。

上述任何因素都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的某些客户供应协议会受到某些条件或风险的影响，包括某些产品性能里程碑的实现、产品开发计划的完成或客户取消条款。

我们的某些客户供应协议会受到某些条件或风险的影响，包括某些产品性能里程碑的实现、产品开发计划的完成或客户取消条款，未来的一些供应协议可能也会受到类似的条件和风险的影响。我们不能保证我们会达到或满足这些条件，也不能保证客户不会取消他们的订单。此外，我们的供应协议可能包括基于各种因素的各种定价结构或降低的定价等级，包括数量和时间。在设定这些降低的定价级别时，我们可能会假设未来的某些产品成本降低会受到执行风险的影响，包括未来的商品成本、供应链成本和生产成本，而我们可能无法成功实现计划的成本降低。在这种情况下，如果我们的毛利率为负，这些协议可能会成为未来繁重的合同，支持此类合同下产品交付的入账库存价值也可能受到不利影响。这可能会对我们的业务运营、财务报告、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球宏观经济和政治状况超出了我们的控制范围，可能会对我们的业务、我们的合资企业、我们的主要供应商和/或客户产生不利影响。

虽然我们的行动没有，也不太可能受到目前乌克兰和俄罗斯之间冲突的直接影响，但冲突和国际反应已经并可能继续对全球经济和市场产生广泛影响。冲突的持续时间和结果仍不确定，并可能继续加剧或加剧全球紧张局势、能源和其他商品短缺、供应链中断、通胀压力、

疲软的人气和增长前景、市场波动、网络攻击以及制裁和贸易措施的扩散。

乌克兰冲突的影响目前很难准确预测，冲突对我们的业务、我们的合资企业、我们的主要供应商和/或客户的潜在影响仍然存在不确定性，它可能对我们的业务运营、财务报告、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据冲突的程度、持续时间和严重程度，它可能会增加本文所述的许多其他风险。

在我们开展业务的所有司法管辖区，我们都面临地缘政治风险。在我们开展业务的几个司法管辖区存在政治不稳定的风险，包括政治冲突、经济制裁或禁运、关税和腐败等因素。在一系列问题上，中国与美国及其盟友之间的紧张关系仍在加剧，中国与俄罗斯更密切关系的前景增加了全球和经济的不确定性。政治紧张局势和潜在冲突可能加剧全球经济不确定性，并可能严重扰乱商品、服务和人员的流动。这种情况可能会对我们的市场产生不稳定的影响，和/或增加在受影响司法管辖区开展业务的成本。其中一个或多个风险的实现可能会对我们的业务运营、财务报告、财务状况和运营结果产生不利影响。

当前的全球经济状况，包括中国的波动以及全球和地区对通货膨胀率的预期，可能会对我们产品的销售发展产生不利影响，从而推迟我们产品的商业化。客户和/或供应商可能无法成功执行其业务计划；产品开发活动可能被推迟或取消；新产品的推出可能被推迟或取消；最终用户需求可能会减少；以及一些公司可能无法继续在商业上生存。

我们目前面临并将继续面临激烈的竞争，许多当前和未来的竞争对手可能拥有明显更多的资源。

由于燃料电池产品具有取代现有电力产品的潜力，对我们产品的竞争将来自当前的电力技术、对现有电力技术的改进以及包括其他类型的燃料电池在内的新的替代能源技术。我们的每个目标市场目前都是由拥有现有客户和供应商的现有制造商提供服务的。这些制造商使用经过验证并被广泛接受的技术，如内燃机和电池，以及煤炭、石油和核电发电机。

此外，在我们的每个目标市场，都有竞争对手致力于开发PEM燃料电池以外的技术(如其他类型的燃料电池和先进电池)。其中一些技术能够满足现有和拟议的监管要求，就像PEM燃料电池一样。

在PEM燃料电池市场，我们也有大量的竞争对手。在世界各地，企业、国家实验室和大学都在积极参与

PEM燃料电池产品和部件的开发和制造。这些竞争对手中的每一个都有潜力在我们的每个目标市场占据市场份额。

我们的许多竞争对手拥有雄厚的财力、客户基础、制造、营销和销售能力，以及业务或其他资源，这使他们比我们具有显著的竞争优势。

我们可能会受到与资本投资和新业务流程相关的风险的不利影响。

我们未来可能会通过投资资本设备和新的业务流程来扩大我们的业务。

虽然对我们业务的增长是必要的，但对资本设备和新业务流程的投资涉及基于未来预期的资源分配，这可能是正确的，也可能是不正确的。对资本设备和新业务流程的投资可能无法满足未来目标市场的要求，并可能导致此类投资的回报低于预期。

上述风险和困难如果成为现实，可能会扰乱我们正在进行的业务，分散管理层的注意力，导致关键人员流失，增加费用，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到与并购相关的风险的不利影响。

我们未来可能会寻求通过收购和投资来扩大我们的业务。

收购将在一定程度上取决于管理层在新的和现有的市场上识别、收购和开发合适的收购目标的能力。在某些情况下，可能没有可接受的收购目标。收购涉及许多风险，包括：(1)我们作为继任者所有者可能在法律上和财务上对以前所有人的责任负责；(2)我们支付的价格可能高于被收购公司或资产的价值；(3)与完成收购和摊销任何被收购的无形资产相关的额外费用；(4)整合被收购企业的业务和人员的困难；(5)在整个被收购企业中实施统一的标准、控制、程序和政策的挑战；(6)无法整合、培训、再培训和激励被收购企业的关键人员；(Vii)我们正在进行的业务的潜在中断和管理层对我们日常运营的分心；以及(Viii)无法实现合并或收购交易的全部或任何预期收益，包括未能在假设的时间框架内实现预期的收入收益或预期的成本节约。

上述风险和困难如果成为现实，可能会扰乱我们正在进行的业务，分散管理层的注意力，导致关键人员流失，增加费用，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务业绩产生重大不利影响。

我们可能会失去或无法吸引到运营我们业务所需的人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住关键的管理、工程、科学、营销、制造和运营人员的能力。随着我们发展更多的制造能力和扩大我们的业务范围，我们将需要

更多的技术人员。为燃料电池行业招聘人才的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住我们业务所需的合格的行政、管理和技术人员。如果我们不能吸引或留住合格的人才，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

保修索赔、产品性能保证或赔偿索赔可能会对我们的毛利率和财务业绩产生负面影响。

存在保修应计估计不足的风险，我们可能会确认由于保修索赔超出我们当前预期而产生的额外费用，包括与诉讼相关的费用。此类保修索赔可能需要更改我们的产品或制造流程和/或产品召回，所有这些都可能损害我们的声誉和我们产品的声誉，并可能对我们的财务业绩和/或未来的销售产生不利影响。虽然我们试图通过产品开发、质量保证以及客户支持和服务流程来降低这些风险，但不能保证这些流程是充分的。即使在没有任何保修索赔的情况下，也可能会发现产品缺陷，如设计或制造缺陷，从而需要召回产品或采取其他纠正措施，这可能会损害我们的声誉和产品的声誉，并可能对我们的财务业绩和/或未来的销售产生不利影响。

新产品可能与以前的产品具有不同的性能特征。此外，我们对现有商业产品的现场经验有限，无法根据这些经验进行保修应计费用估算。

我们的技术和产品可能不符合市场要求，包括与性能、集成和/或成本相关的要求。

市场对我们产品的需求变化很快，我们的技术也是如此。我们现有的和计划中的产品可能无法满足市场对任何数量的特性的要求，包括性能、集成特性、成本、防冻、防进入和耐用性。

我们可能无法按照我们预期的时间表在商业上可行的基础上销售我们的产品，或者根本不能。

我们不能保证我们能够按照我们预期的时间表开发出商业上可行的燃料电池产品，或者根本不能。在商业上可行的基础上销售我们的燃料电池产品需要技术进步来提高这些产品的耐用性、可靠性和性能，并为这些产品开发商业批量生产工艺。这还取决于我们降低这些产品成本的能力，因为它们目前比基于现有技术的产品(如内燃机和电池)更贵。我们可能无法在不降低性能、可靠性和耐用性的情况下充分降低这些产品的成本，这将对消费者购买我们产品的意愿产生不利影响。我们不能保证我们能够在内部开发在商业上可行的基础上销售我们的燃料电池产品所需的技术，也不能保证我们能够从第三方获得或许可所需的技术。

此外，在我们将任何产品投放市场之前，我们都会对其进行多次实地测试。这些实地测试可能会因为各种原因而遇到问题和延误，其中许多原因是我们无法控制的。如果这些现场测试发现技术缺陷或我们的产品未达到性能目标，我们在商业上可行的销售我们产品的预期时间表可能会被推迟，潜在买家可能会拒绝购买我们的产品。

我们产品的大众市场可能永远不会发展，或者可能需要比我们预期的更长的时间来发展。

我们的燃料电池产品代表着新兴市场，我们不知道最终用户是否想要将它们投入商业批量使用。在这些新兴市场，对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度不确定性和风险的影响。我们燃料电池产品大众市场的发展可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括更新、更具竞争力的技术和产品的出现、我们产品所用燃料的成本、监管要求、消费者对我们产品和相关燃料安全性的看法，以及最终用户不愿购买新产品。

如果大众市场不能发展，或者发展得比我们预期的要慢，我们可能永远不会实现盈利。此外，如果销售水平不支持产品的延续，我们不能保证我们将继续开发、制造或营销我们的产品。

我们可能会遇到对我们的信息技术基础设施和系统的网络安全威胁，以及未经授权试图访问我们的专有或机密信息，我们的客户、供应商和/或合作伙伴也可能如此。

我们依赖内部托管和外包的信息技术基础设施和系统(“IT系统”)来处理、传输和存储电子数据和金融信息(包括专有或机密信息)，并管理业务运营。我们的业务需要适当和安全地使用属于我们的员工、客户和合作伙伴的敏感、机密或个人数据或信息。此外，Ballard专有或机密信息可能存储在我们的供应商、客户和合作伙伴的IT系统中。不断增加的全球网络安全漏洞、威胁以及更复杂和更有针对性的网络相关攻击对巴拉德及其客户、合作伙伴、供应商和第三方服务提供商的IT系统的安全以及巴拉德及其客户和合作伙伴的数据或信息的机密性、可用性和完整性构成了风险。我们可能会受到网络安全风险或我们的IT系统的其他入侵，这些入侵的目的是通过引入计算机病毒、欺诈性电子邮件、网络连接和其他方式，获得对我们和我们的业务合作伙伴的信息的未经授权的访问，销毁数据或禁用、降级或破坏我们的IT系统，此类入侵可能来自各种来源，包括我们自己的员工或未知的第三方。虽然我们已经为应对这些威胁进行了投资，包括监控网络和系统、聘请专家、员工培训和员工安全政策，但我们在预测和实施足够的预防措施方面可能会面临困难，并且仍然存在潜在的脆弱性。我们必须依靠我们自己的保障措施以及我们的供应商、客户和合作伙伴制定的保障措施来减轻威胁。我们的内部系统由第三方安全公司对网络安全漏洞进行审计，以确保我们为新出现的威胁做好准备。我们的供应商，

客户和合作伙伴拥有不同级别的网络安全专业知识和保障措施，大多数都有年度合规性审计，可根据要求提供。

IT系统故障或不可用、网络攻击或系统安全遭到破坏可能会扰乱我们的运营、造成财务损失、失去商业机会、盗用或未经授权发布机密/专有或个人信息、损坏我们的系统和与我们有业务往来的人、违反隐私法、诉讼、监管处罚以及补救和恢复成本，以及增加维护我们的IT系统的成本。我们的IT系统的网络安全漏洞或故障可能会对我们的业务运营、财务报告、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致声誉损害。此外，鉴于网络安全威胁或破坏的性质高度演变及其频率不断增加，未来任何事件的影响都不容易预测或减轻，与这种威胁或破坏有关的成本可能无法通过其他手段得到充分的保险或赔偿。

我们依赖于我们的知识产权，如果我们不能保护知识产权，可能会对我们未来的预期增长和成功产生不利影响。

如果不能保护我们现有的知识产权，可能会导致我们失去对我们技术的专有权或使用权。如果我们没有充分确保我们使用某些技术的自由，我们可能不得不为使用他们的知识产权的权利向他人支付费用，为侵权或挪用支付损害赔偿，或者被禁止使用此类知识产权。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法来保护我们的知识产权。我们的一些知识产权不在任何专利或专利申请范围内，我们目前拥有权利的专利将在2021年至2040年之间到期。我们现在或未来发布的专利可能无法保护我们的技术领先地位，我们的专利组合可能不会继续以过去的速度增长。此外，我们的专利地位受制于复杂的事实和法律问题，这些问题可能会导致对特定专利的有效性、范围和可执行性的不确定性。因此，不能保证：(I)我们拥有的任何专利或第三方许可给我们的其他专利不会被无效、规避、挑战、不可强制执行或许可给他人；或(Ii)我们的任何未决或未来的专利申请将以我们寻求的权利要求范围(如果有的话)发布。此外，在某些国家，有效的专利、商业秘密、商标和版权保护可能无法获得、受到限制或没有申请。

我们还寻求保护我们的专有知识产权，包括可能无法获得专利或不可申请专利的知识产权，部分通过与我们的战略合作伙伴和员工的保密协议和发明人权利协议(如果适用)来保护。我们不能保证这些协议不会被违反，我们不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，或者这些人或机构不会主张因这些关系而产生的知识产权权利。

我们的某些知识产权是在非排他性的基础上从第三方获得许可的，第三方也可能将此类知识产权许可给其他人，包括我们的竞争对手。如果有必要或可取，我们可以根据他人的专利或其他知识产权寻求更多许可。然而，我们可能无法获得此类牌照，或者我们可能无法接受所提供的任何牌照的条款。如果我们使用的知识产权未能从第三方获得许可，可能会导致我们承担重大责任并

暂停制造或装运产品或我们使用需要使用此类知识产权的工艺。

我们可能会受到诉讼，在这些诉讼中，我们被指控侵犯了他人的知识产权，或者对我们认为正在侵犯我们权利的人提起诉讼。我们卷入知识产权诉讼可能会给我们带来巨额费用，对受到质疑的产品或知识产权的销售发展产生不利影响，并分散我们的技术和管理人员的努力，无论此类诉讼的解决是否对我们有利。

新出现的疾病，如新冠肺炎，可能会对我们的业务(包括我们在中国的合资企业)、我们的供应商、我们的客户和/或合作伙伴产生不利影响。

新出现的疾病，如新冠肺炎，以及政府应对这些疾病的行动，可能会对我们的运营、我们的供应商、我们的客户或我们的合资企业产生不利影响。

地区性、地区性、全国性或国际性的流行病，包括新冠肺炎大流行，可能会阻止或导致延迟购买我们的产品组件、生产我们的产品、交付我们的服务、完成我们的产品或服务的销售，无论是对我们的运营造成直接影响，还是对我们的供应商、客户或金融市场的运营造成影响。我们的合资企业也可能同样受到影响。

很难准确评估流行病和流行病的持续规模、后果和持续时间，但其影响可能：

·经济状况恶化，这可能对政府和/或我们的客户在燃料电池技术部署方面的投资水平产生负面影响；

·影响我们的生产水平，包括由于我们的制造设施全部或部分关闭；

·影响我们客户或合资企业的生产量水平，包括计划外工厂长时间关闭的结果；

·造成员工潜在短缺，无法为我们的设施或我们的客户、供应商或合资企业的设施配备工作人员；

·导致关键部件长期中断，包括因为一个或多个供应商破产/资不抵债；或

·导致政府监管对我们的业务产生不利影响，

所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，这可能是迅速和意想不到的。

在我们的技术解决方案市场，我们的大部分收入依赖于有限数量的客户，并面临与这些客户对其燃料电池项目的持续承诺相关的风险。

我们在技术解决方案市场为大众集团和潍柴-巴拉德合资公司这两家客户提供大部分服务，虽然我们正在继续寻求扩大我们的客户基础，但我们预计在可预见的未来这种情况将继续下去。我们未来在这个市场的成功取决于这些客户的持续需求和

扩大我们的客户群。由于任何原因，这些客户或其他客户的任何需求下降或损失都可能对我们的收入产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们对这个市场上有限数量的客户的依赖使我们面临许多其他风险，包括：当前或未来的经济状况可能会对我们的主要客户产生负面影响，导致他们大幅减少业务或申请破产。

在我们的材料处理市场，我们的大部分收入依赖于一个客户，并受到该客户内部燃料电池堆开发和商业化计划的风险。

我们在材料搬运市场上向单一客户Plug Power销售我们的大部分产品，虽然我们一直在寻求扩大我们的客户基础，但我们预计这种情况将在可预见的未来继续下去。Plug Power已经开发了自己的燃料电池组，以集成到他们的材料处理产品中。如果Plug Power决定只使用自己的燃料电池组，那么这些燃料电池组可能会取代我们的燃料电池组。与该客户的任何业务下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。该客户或其他客户的任何需求波动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们无法扩大我们的客户基础并扩大与其他潜在客户的关系，由于我们对单一客户的依赖，我们在这个市场的业务将继续受到意外需求波动的影响。意想不到的需求波动可能会对我们的收入和业务产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们在这个市场上对单一客户的依赖使我们面临许多其他风险，包括：(I)客户部署我们产品的速度放缓或延迟可能会显著减少对我们产品的需求，并由于采购杠杆的增加而增加产品的定价压力；(Ii)客户预测和需求的减少可能导致库存过剩；(Iii)当前或未来的经济状况可能会对客户产生负面影响，导致客户大幅减少运营或申请破产；(Iv)应收账款集中信贷风险，如果客户宣布破产或延迟支付应收账款，可能会对我们的流动资金和财务状况产生重大不利影响；及。(V)由于客户自己采取战略行动以双重来源供应燃料电池组，导致客户需求减少。

气候变化风险可能会对我们的运营或我们的供应商、客户和/或合作伙伴的运营产生不利影响。

与气候变化相关的极端天气事件越来越多，加剧了我们的业务中断风险。气候变化引起或加剧的洪水和火灾等极端天气事件可能会削弱我们开展业务的能力。例如，极端天气事件可能会对我们或我们的供应商和/或客户的一些设施造成灾难性的破坏，进而可能扰乱我们的生产和/或阻止我们向客户供应产品。

向低碳经济转型为我们创造了机会，并可能增加对我们生产的那些零排放产品的需求。然而，我们也可能成为

受到新环境法规、法律和政策的潜在负面影响，这些影响可能会导致我们的业务运营成本增加。我们的财务状况可能会受到与环境法律法规和监管执行变化相关的成本的负面影响。

公共政策和监管变化可能会损害我们产品和服务的市场。

现有政府法规的变化和有关燃料电池产品的新法规的出现可能会损害我们产品和服务的市场。环境法律法规推动了人们对燃料电池的兴趣。我们不能保证这些法律和政策，包括与采用清洁能源产品相关的补贴或激励措施，不会改变。这些法律和其他法律和政策的变化，或者这些法律和政策未能变得更加普遍，可能会导致制造商放弃对燃料电池产品的兴趣，或倾向于替代技术。此外，随着燃料电池产品被引入我们的目标市场，各国政府可能会对燃料电池产品的使用施加繁重的要求和限制，这可能会减少或消除对我们的部分或全部产品和服务的需求。

与许多行业一样，氢气和燃料电池行业在产品中使用全氟烷基和多氟烷基化合物(PFA)，包括PEM燃料电池和电解槽的材料和组件。正在加快以减少或消除环境中存在的PFA为重点的监管趋势。虽然我们正在与我们的供应基地合作，在我们的燃料电池产品所使用的材料和组件中消除PFA的使用，包括我们的膜电极组件，但不能保证我们的供应商在需要遵守未来的法规要求时能够成功地减少PFA。

政府预算限制可能会限制可用于绿色氢气生产和/或我们生产的那些零排放产品的资金，从而减少对我们产品的需求。我们不能保证当前政府对我们产品的直接和间接财政支持将继续下去。

监管机构可能会要求我们修改或终止现有的投资、收购或合资企业，并可能推迟或阻止未来的机会。

我们目前和未来的投资、收购和合资企业机会受创新、科学和经济发展部(“创新、科学和经济发展部”)根据“加拿大投资法”(“ICA”)、美国联邦贸易委员会(“FTC”)和司法部(“司法部”)根据1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案(“HSR法案”)和相关法律法规、美国外国投资委员会(“CFIUS”)和其他类似监管计划的管辖。ICA对非加拿大人收购加拿大企业的控制权进行了监管，并要求某些交易在获准完成之前必须经过爱尔兰电信的审查。高铁法案监管影响美国商业的某些交易，并要求某些交易在获准完成之前必须向联邦贸易委员会和美国司法部报告。CFIUS对涉及美国国家安全担忧的非美国人在“美国企业”的投资拥有管辖权，这些担忧可能会随着时间的推移而变化或演变，以应对政治、经济或其他事件。与ICA和HSR法案不同，CFIUS可能会干预

如果交易各方没有自愿或要求向美国外国投资委员会备案，则在成交之前或之后进行交易。

由于我们是一家总部位于不列颠哥伦比亚省的公司，在美国、欧洲、英国和中国都有业务和资产，并且在中国有合资企业和大股东，因此我们会不时收到并回复这些机构的询问。我们可能会收到来自这些机构的额外询问，或在未来被要求向这些机构提交备案。这些机构中的任何一家都可能推迟或阻止我们参与未来的投资、收购或合资机会，或者可能要求我们采取措施，解决监管机构对现有投资或合资企业提出的关切。这些监管机构中的每一个都拥有广泛的自由裁量权，可以调查和干预属于各自监管机构范围的交易。此外，如果CFIUS认为有必要解决美国的国家安全问题，则CFIUS可以干预我们之前完成的交易，并要求我们修改或修改这些交易的条款，或者终止或解除全部或部分交易，而不管交易是否按照适用法律完成和运营。如果这些监管机构修改、推迟、阻止或终止我们在这些投资、收购和合资企业中的参与，我们的运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

汇率波动是我们无法控制的，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们以美元报告我们的财务结果。我们的业务支出特别受到加元和美元汇率波动的影响。我们的大部分收入是以美元计算的，而我们的大部分业务支出是以加元计算的。因此，加元相对于美元价值的任何增长都会增加报告的业务支出，超过收入和毛利的任何相应增长。汇率波动是我们无法控制的，未来加元兑美元可能会升值，这将导致更高的运营支出和更低的净收入。为了减少加元走强的潜在负面影响，我们偶尔会进行各种对冲计划。无论如何，如果加元升值，与运营成本较低司法管辖区的其他燃料电池产品制造商相比，这将对我们的财务业绩和竞争地位产生负面影响。

大宗商品价格波动超出我们的控制，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

大宗商品价格，特别是铂和钯的价格，影响着我们的成本。铂和钯是我们燃料电池产品的关键成分。铂和钯是稀缺的自然资源，我们依赖于这些商品的充足供应。虽然我们预计近期或长期内铂或钯的供应不会出现重大短缺，但此类短缺可能会对我们生产商业上可行的燃料电池产品的能力产生不利影响，或显著提高我们生产此类产品的成本。为了减少铂金价格波动的影响，我们偶尔会进入各种对冲计划。

我们预计我们的现金储备将由于未来的运营亏损、营运资本要求、资本支出以及我们业务的潜在收购和其他投资而减少，包括某些氢气基础设施和成长型股权基金，我们无法确定我们的现金储备将持续多长时间，或者我们将能够在必要时获得额外资本。

我们有亏损和负现金流的历史，预计将继续亏损并产生负现金流，直到我们能够产生足够的收入来弥补成本。我们预计将继续亏损并产生负现金流，直到我们能够产生足够的收入来支付我们的成本。此外，我们有义务为HyCap和Clean H2提供资金，达到我们商定的捐款金额。我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。与我们实现和持续盈利能力相关的不确定性很大。我们预计我们的现金储备将因未来的运营亏损和营运资本需求而减少，我们无法确定我们的现金储备将持续多长时间，或者我们将能够在必要时获得额外资本。

我们财务和业务结果的潜在波动使预测变得困难，并可能限制我们为商业化计划获得资金。

我们预计我们的收入和经营业绩将在不同季度有很大不同。因此，对我们的收入和运营业绩进行季度比较可能没有意义。由于我们所处的业务发展阶段，很难准确预测我们未来的收入或经营结果。我们还面临信用风险、外汇风险和大宗商品价格波动等正常经营风险。因此，有可能在未来一个或多个季度，我们的经营业绩可能会低于投资者和证券分析师的预期。未能达到投资者和证券分析师的预期可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响，并限制我们获得所需资金以实现我们的商业化计划的能力。

我们的产品使用易燃燃料，有些会产生高压，这可能会使我们的业务受到产品安全、产品责任或其他索赔的影响。

我们的业务使我们面临潜在的产品安全、产品责任和类似的索赔，这些都是电子产品和使用氢或富氢重整燃料的产品所固有的。高压电力会造成潜在的电击危险，而氢是一种易燃气体，因此是一种潜在的危险燃料。涉及我们的产品或其他氢基产品的任何事故都可能严重阻碍市场对我们燃料电池产品的广泛接受和需求。卷入诉讼可能会给我们带来巨额费用，对我们产品的开发和销售产生不利影响，并分散我们技术和管理人员的精力，无论诉讼结果是否对我们有利。此外，我们可能要对超出我们保险范围的损害负责。我们也无法预测我们是否能够在可接受的条件下维持我们的保险范围。

我们可能会对我们的研究、开发或制造业务造成的环境损害负责。

我们的业务使我们面临有害物质逃逸到环境中的风险，导致人身伤害或生命损失、财产损坏或破坏以及自然资源破坏。根据索赔的性质，我们目前的保单可能无法充分补偿我们在解决环境损害索赔时产生的费用，在某些情况下，我们可能根本得不到补偿。我们的业务受到众多法律法规的约束，这些法规涉及环境保护和人类健康与安全。这些法律法规在过去经常变化，预计未来会有更多更严格的变化，这是合理的。我们的运营可能不符合未来的法律法规，我们可能被要求进行重大的意想不到的资本和运营支出。如果我们未能遵守适用的环境法律和法规，政府当局可能会对我们处以罚款和处罚，或者吊销或拒绝发放或更新运营许可证，私人当事人可能会向我们寻求损害赔偿。在这种情况下，我们可能会被要求减少或停止运营，进行现场补救或其他纠正行动，或支付巨额损害索赔。

附加信息

有关巴拉德的更多信息可在加拿大证券管理局SEDAR网站www.sedar.com和美国证券交易委员会EDGAR网站www.sec.gov上找到。特别是，有关董事及高级管理人员的薪酬及负债、本公司证券的主要持有人及根据证券补偿计划获授权发行的证券的其他资料，载于本行最近一次涉及董事选举的证券持有人年度会议的资料通告内。我们的财务报表和管理层最近完成的财政年度的讨论和分析提供了更多的财务信息。

本年度资料表格及以引用方式并入本表格的文件、截至2022年12月31日止年度的比较财务报表(包括核数师报告)、于2022年12月31日后发出的每份中期财务报表、本公司管理层委托书通函及本公司年度报告，可向本公司的公司秘书索取，地址为：不列颠哥伦比亚省伯纳比市Glenlyon Parkway 9000，邮编：V5J 5J8，或从本公司的网站www.balard.com索取。

附录“A”

审计委员会授权

董事会已成立审核委员会(“委员会”)，以协助董事会履行以下监督责任：本公司会计及财务报告的完整性、本公司财务报告的内部控制制度、本公司外部及内部核数师的独立性及表现、识别及管理本公司的风险、本公司的举报人报告程序、本公司的财务政策及审核及批准关联方交易，详情如下。

在本授权中，“公司”指巴拉德电力系统公司，“董事”指公司董事会(“董事会”)成员。“SGC”指公司的可持续发展与治理委员会。

组成和资格

A)确保委员会至少有三名成员，其中包括委员会主席。在公司每次股东周年大会后，董事会将根据SGC的建议，任命委员会成员，包括委员会主席。任何成员可随时被董事会免职或更换，并在不再是公司董事成员时停止担任成员。每名成员将任职至公司下一届年度股东大会结束，或直至成员辞职或被取代，两者以较早发生者为准。

B)根据适用的证券法律、规则和法规以及公司证券上市所在证券交易所的标准，委员会的每一名成员将是独立的董事。

C)根据适用的证券法律、规则和法规以及公司证券上市所在证券交易所的标准，委员会所有成员都将具备金融知识。

D)委员会至少有一名成员必须是适用证券法律、规则和条例所界定的审计委员会“财务专家”。

E)*任何在三个以上上市公司审计委员会任职的委员会成员必须通知董事会主席，以便董事会可以考虑和讨论与其有效性和时间投入有关的任何问题。

会议和法定人数

A)委员会将至少每季度举行一次会议，并视需要举行其他会议。委员会任何成员均可要求举行更多会议。

B)每次会议的时间和地点的通知将在会议时间之前不少于一周以电话或其他电子方式通知委员会每一成员。如果委员会所有成员都有

放弃或被视为已放弃会议通知。参加会议的委员会成员将被视为已放弃会议通知。

C)董事会主席将以当然成员身份出席委员会会议。为了确定法定人数，董事会主席将被视为委员会成员，并有权对会议审议的事项进行表决。除非委员会主席另有决定，否则非委员会成员的任何其他董事不得出席委员会的会议。

D)允许首席执行官、首席财务官、主计长和内部审计师直接接触委员会，他们中的任何人都可以通知委员会主席，要求召开委员会会议。他们将收到委员会每次会议的通知，通常会被要求出席，但委员会希望举行闭门会议的情况除外。应委员会主席的要求，公司的其他行政人员或雇员将出席。

E)所有会议将由委员会主席主持，如果主席缺席，则由委员会从他们中间选出的一名成员主持。

F)委员会成员过半数构成处理委员会会议事务所需的法定人数。一旦确定法定人数，即使委员会成员在会议结束前离开会议，法定人数仍保持不变。

G)由公司秘书或其提名的人担任委员会秘书。

H)：委员会作出的所有决定均可在委员会会议上作出，或由委员会全体成员书面证明并签署，完全有效，如同是在委员会会议上作出或通过的一样。

I)作为每一次定期会议的一部分，委员会将与以下人员举行闭门会议：(1)外聘审计员和内部审计员；(2)只与外聘审计员开会；(3)在没有管理层或管理层主任出席的情况下，与委员会本身举行会议。委员会还可与委员会认为适当的出席会议的管理人员举行其他闭门会议。

J)此外，委员会将向董事会报告其会议情况，董事会每位成员都将获得委员会的会议记录，无论董事是否为委员会成员。

职责和责任

A)财务报告控制系统

委员会负责通过与管理层、外聘审计员和内部审计员的讨论，监测公司会计和财务报告程序的质量和完整性。

在履行这一责任时，委员会将审查：

(I)与管理层和外部审计师讨论公司的重要会计政策，包括替代会计政策的影响，以及任何拟议的

其变化；以及可能对财务结果产生重大影响的关键管理层估计、风险和判断；

(Ii)新出现的会计问题及其对公司财务报告的潜在影响；

(Iii)向管理层报告公司面临的财务风险的任何重大变化；

(Iv)管理层评估该公司的披露控制及内部控制程序和制度是否足够和有效的报告；及

(5)监督内部或外部审计员对管理层内部控制制度的评价，以及管理层对任何已查明的缺陷或弱点的反应。

在公开披露之前，委员会将审查和批准(如果董事会已授权给委员会)或建议董事会批准：

(I)编制公司经审计的年度综合财务报表及未经审计的中期简明综合财务报表；

(Ii)协助中期及年度管理层讨论及分析该公司的财政状况及经营业绩(MD&A)；及

(Iii)披露本公司及其报告发行人的附属公司的所有其他重大财务公开披露文件，包括招股说明书、载有财务业绩的重大新闻稿、年度资料表格及管理资料通函。

B)外聘审计员

外聘审计员将直接向委员会报告，委员会将：

(I)向董事会及公司股东建议委任外聘核数师；厘定外聘核数师的薪酬；以及监察和评估外聘核数师的资格、资源、表现和独立性；

(2)监督外聘审计员的工作，并审查和核准外聘审计员的年度审计计划，包括要进行的审计范围和对照审计计划的业绩；

(Iii)根据适用的证券法律、规则和法规，预先批准外聘审计员(及其附属公司)向本公司或其任何附属公司提供的所有审计、审计相关和非审计服务；

(Iv)应与外部审计师讨论公司会计政策的质量和可接受性，包括：

A)审查所有关键的会计政策和做法；

B)审查与管理层讨论过的财务信息的所有替代处理方法、使用这些信息的影响以及外聘审计员的“首选处理方式”；

C)审查外聘审计员与管理层之间的任何其他书面材料；

(5)审查外聘审计员的最新审查报告；

(6)负责审查管理层向外聘审计员发出的季度和年度申述信函；

(Vii)至少每年审查一次，获取并审查外聘审计员的报告，说明：

A)完善公司的内部质量控制程序；

B)说明最近一次内部质量控制审查或对公司的同行审查，或政府、监管或专业当局在过去五年内就公司进行的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查提出的任何实质性问题，以及为处理这些问题而采取的任何步骤；以及

c） 外部审计师与公司之间的所有关系;

(8)每年评估和确认外聘审计员的独立性，并要求外聘审计员向委员会提交关于其独立性的年度报告，并与外聘审计员讨论可能影响其客观性或独立性的任何关系或服务；

(Ix)确保代表外聘审计师的审计合伙人符合适用的证券法律、规则和条例以及公司证券上市所在证券交易所的标准规定的轮换要求；以及

（x） 根据适用的证券法律、规则和法规以及公司政策，审查和批准有关现任和前任外部审计师的合伙人、员工以及前任合伙人和员工的招聘政策。

C)监测内部审计员

内部审计师将每季度向委员会报告内部审计活动的结果，并在内部审计师确定有必要时直接联系委员会主席。 委员会将：

(I)每年核准内部审计员(或职能负责人)的任命；

（ii） 审查内部审计团队的职责范围和有效性、其报告关系、活动、组织结构和资源、其对管理层的独立性以及与外部审计师的工作关系;

(3)监督内部审计师的工作，包括审查和批准年度内部审计计划及其最新情况；以及

（iv） 审查内部审计师关于重大内部审计结果、建议和管理层回应状况的报告，并审查内部审计师的任何其他报告。

D)财务管理

委员会将至少每年：

(I)与管理层共同检讨并批准或建议董事会批准公司的资本结构策略；财务政策和投资政策，包括债务和股权组成部分；当前和预期的财务杠杆、利率和外汇风险；考虑当前和未来的业务需要(包括年度运营计划)、资本市场和公司的信用评级；以及

（ii） 审查财务政策的遵守情况。

E)加强网络安全

委员会将：

(I)监督旨在为公司数据提供安全、保密、可用性和完整性的政策、程序、计划和执行，包括公司拥有或保管的个人信息和客户及其他第三方机密信息；

(2)监督公司关于其信息技术系统的政策和程序的有效性，包括企业网络安全和隐私；

(Iii)监督公司的政策和程序，为应付任何重大事故作好准备；

(Iv)监督本公司遵守适用的资讯保安和数据保护法律及行业标准的情况，并监督本公司的资讯科技系统和程序的任何内部审计；

(V)审查公司的网络保险政策，以确保适当的保险范围；

F） 风险管理及内部监控

委员会将：

(I)至少每年审查一次，审查公司的风险评估和风险管理政策，包括公司的保险范围，以及管理层对这些政策的遵守情况；

(2)在必要时与管理层、外聘审计员和法律顾问一起审查可能对公司的财务状况或经营结果产生重大影响的任何诉讼、索赔或其他意外情况，包括任何纳税评估，以及委员会审查的文件中披露这些情况是否适当；

(3)审查并建议董事会批准该公司的财务授权；

(4)在确保保密和匿名的同时，确保管理层已建立程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，或员工对会计或审计事项或违反公司道德政策的关切(“举报人报告”)；

(V)审查该公司收到的任何举报人举报投诉的季度报告；

(Vi)继续审查管理层保护公司资产、数据和信息系统的方法、关键财务职能(包括公司首席财务官和财务总监的继任计划)的人员配备是否足够及其改进计划；

(Vii)在SGC向董事会推荐之前，对公司财务高级管理人员的任命进行审查；

(Viii)协助董事会监督公司遵守适用的法律和监管规定；以及

(Ix)不时检讨委员会认为合适或董事会可能特别指示的其他风险管理事宜。

G)处理所有关联方交易

关联方交易的定义是公司或其任何子公司参与的一项交易或一系列交易，涉及金额总计超过120，000美元，并且以下任何人员拥有直接或间接重大利益：

·董事或该公司的高管；

·参加公司董事选举的任何被提名人；

·本公司所知的持有本公司任何类别有表决权的证券超过5%的任何本公司证券持有人；及

·上述任何人的直系亲属。

在履行审查和批准关联方交易的职责时，委员会将：

(I)将会收到该公司建议的所有关联方交易的细节，以及与之有关的实际和潜在的利益冲突，以核实其适当性和披露是否适当；

(2)如果任何适用的法规或条例要求提供估值或公允意见，则监督该等估值或公允意见的编制；以及

（三） 如果需要董事会批准，就关联交易向董事会提供建议。

H)与其他公司合作

委员会将：

(I)每年审查董事会主席和首席执行官费用报告的审计情况；

(Ii)检讨该公司披露委员会的会议纪录；及

(3)至少每年评价这项任务的充分性和委员会的业绩，并向理事会报告其评价和任何改革建议。

权威

A)委员会有权要求高级管理层、法律顾问或任何其他能够对会议主题作出实质性贡献的人出席任何会议。

B)委员会有权调查公司的任何活动，所有雇员应委员会的要求予以合作。委员会可聘请具有专门知识的外部顾问协助其履行职责，并确定这些外部顾问的适当报酬水平。

C)委员会可组建委员会成员或小组委员会，并将权力下放给委员会成员或小组委员会。

D)上述授权并无意图将确保本公司遵守适用法律或法规的责任委予审计委员会，或扩大董事或审计委员会成员在法定或法规要求下的适用责任标准。