附录 10.7

 

姓名：

[●]

受奖励的限制性股票单位数量：

[●]

拨款日期：

[●]

 

DOMINO'S PIZZA, INC

2004 年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议——董事

 

本协议（包括本协议中的任何附录，本 “协议”）证明了多米诺披萨有限公司（“公司”）根据多米诺披萨公司2004年股权激励计划（“计划”）的条款和条件，向下列签署人（“参与者”）授予的限制性股票单位（“RSU”）（本 “奖励”），该计划是以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语与本计划中的含义相同。

 

1.
俄勒冈州立大学奖。公司在上述日期（“授予日期”）向参与者授予上述限制性股票单位（“限制性股票单位”）的数量，使参与者有条件地有权根据本协议和本计划中规定的条款和条件无偿获得一股股票，与根据本奖励归属的每个由此产生的限制性股票单位有关的一股股票，但须根据本节进行调整本计划中关于该日期之后发生的交易的第 7 条在这里。

 

2.
归属条件。RSU应在授予之日一周年（“预定归属日期”）归属于RSU的100％，前提是参与者在预定归属日期之前继续作为董事会成员继续任职。尽管如此，（a）如果参与者退休（或在参与者满足退休定义中规定的年龄和服务年限要求时死亡或致残），则RSU将继续有资格按照本第2节第一句的规定归属，并且（b）在未归属和未归属的范围内，RSU应在预定归属日期之前立即完全归属担保交易的事件。就本奖励而言，“退休” 和 “退休” 是指参与者在年满五十五（55）岁并在公司连续服务五（5）年后终止董事会成员的任期。
3.
股份交付；奖励结算。

 

(a)
总的来说。除非根据根据不时修订和重述的Domino's Pizza递延薪酬计划（“延期计划”）提交的任何及时有效的延期选择表另有选择，否则公司应在切实可行的情况下尽快且无论如何都不迟于适用的结算日起三十（30）天内向参与者（如果参与者死亡，则转移给本奖励的受益人）根据遗嘱或血统和分配法通过的（即股票数量）

 

 

等于本奖励的既得部分。除非适用于此类股票发行或转让的所有法律要求均得到满足，否则不得根据本奖励转让任何股票。
(b)
结算日期。就本协议而言，“结算日期” 是指任何受本奖励约束的既得限制性股票单位通过交割股票进行全部或部分结算的当天或之后以及参考的日期，如下所示：
(i)
除承保交易（定义见本计划）外，结算日期应为预定归属日期。
(ii)
如果发生担保交易，结算日应为担保交易的完成日期，公司在该担保交易完成前立即转让限制性股票单位的股票；前提是如果受保交易不符合《财政条例》第 1.409A—3 (i) (5) (i) 节中定义的 “控制权变更事件” 的要求，则任何一项的结算日期本奖励中受第 409A 条适用要求约束且不免于遵守的部分应为预定归属日期。
4.
没收；追回赔偿。

 

除非第 2 节另有规定，否则参与者停止在公司担任董事会成员后，参与者应无偿地没收任何及所有未偿还但在此类终止雇佣或其他服务前夕尚未归属的 RSU，此类限制性股票单位将停止流通，且不会交付任何股份。此外，如果参与者不遵守本协议和本计划的所有适用条款，管理员可以随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制本奖励。通过接受本奖励，参与者明确承认并同意，他或她在本奖励下的权利以及本奖励的任何允许受让人的权利，包括对根据本奖励收购的任何股票或处置股票收益的权利，均受本公司可能不时生效的任何适用的回扣或激励补偿政策的约束。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第 10 节的普遍适用。

 

5.
分红；其他权利。

 

本奖励不得解释为在公司向参与者交付股票（如果有）之日之前授予参与者公司或任何关联公司的任何股权或所有权。参与者无权因授予本奖励而对任何股票进行投票，参与者仅对根据本奖励实际交付的股票（如果有）拥有股东的权利。尽管如此，（a）对于未根据延期计划做出延期选择的限制性股票单位，在交付任何股票时

2

 

受本协议约束的既得限制性股票单位的约束，参与者有权获得公司的现金支付，金额等于参与者从授予之日起至根据本协议交付此类股票之日持有此类股票本应获得的定期现金分红的金额（如果有）；（b）对于根据延期计划作出延期选择的限制性股票单位，以延期计划为准。

 

6.
某些税务问题。

 

参与者明确承认，由于该奖项由公司在未来交付股票的无资金和无担保的承诺组成，因此不可能就该奖项做出所谓的 “83（b）选择”。本奖项旨在免除或遵守第 409A 条，并应由管理员做出相应的解释。尽管如此，由于本奖励或其任何部分未能满足《守则》第4999条规定的豁免或遵守第 409A 或 (B) 条的要求，公司、任何关联公司、管理人或任何代表他们行事的人均不对参与者承担任何收入加速增长或任何税收或额外税收的责任。本协议中所有提及 “第409A条” 的内容均指该守则第409A条、据此颁布的《财政条例》以及公司自行决定的其他指导方针。

 

7.
预扣税。参与者明白，他或她（而不是公司）应对因授予或归属限制性股票单位和/或根据本协议交付任何股票而产生或到期的纳税义务负责。本公司对上述内容不承担任何责任或义务。尽管如此，如果管理人确定需要从限制性股票单位的授予或归属和/或交付本协议下的任何股票时预扣税款，则参与者同意向公司支付法律要求预扣的与限制性单位的归属和/或结算相关的任何税款（包括但不限于任何被视为 “工资” 的金额），或提供令公司满意的预付款 FICA/FUTA或Medicare的税收目的按当期计算，而不是分配时）。管理人可自行决定要求参与者出售本应在限制性股票单位归属和结算时交付给参与者的部分股票或由公司保留，以履行任何适用的联邦、州或地方收入、就业或其他税收预扣和付款义务，或者如果在归属时和本协议下股票交付之前应缴纳任何此类税款，则以股票数量为标的股票数量本奖励的金额可以减少以满足此类预扣税和付款义务（但是，对于构成第409A条约束的递延薪酬的任何金额，由公司自行决定，不得超过第409A条（包括美国财政条例第1.409A-3（j）（4）（vi）条所允许的加速支付的金额）。在法律允许的范围内，公司及其关联公司可以在应付给参与者的任何形式的付款中扣除任何未履行的纳税义务。

 

8.
奖励转移。

 

3

 

除非本计划第6 (a) (4) 节明确允许，否则不得转让本奖励。

 

9.
继续担任董事。

 

本协议中的任何内容均不得视为董事会有义务提名参与者由公司股东连任董事会成员，也不得赋予参与者继续担任公司董事或干涉公司或董事会终止参与者雇用或服务的权利。

 

10.
该计划的条款。

 

本协议完全受本计划条款的约束，这些条款以引用方式纳入本协议。自拨款之日起生效的计划副本已提供给参与者。接受本奖励的全部或任何部分，即表示参与者同意受本计划和本协议条款的约束。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准（除非此处另有明确规定）。

 

11.
致谢。

 

参与者承认并同意 (i) 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份协议均为原件，所有协议共同构成同一份文书；(ii) 本协议可以使用传真、便携式文件格式 (PDF) 或电子签名执行和交换，在每种情况下，电子签名均构成本协议所有目的的原始签名；(iii) 公司的此类签名将对本协议具有约束力公司，并将在本协议生效时创建具有法律约束力的协议由参与者会签。

 

[签名页面如下。]

 

4

附录 10.7

 

为此，公司促使本协议由其正式授权的官员执行，以昭信守。

 

DOMINO'S PIZZA, INC

 

 

作者：_________________________

姓名：

标题：

 

注明日期：

 

已确认并同意：

 

 

作者：_________________________

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