15,600 万股普通股

NUBURU, INC.

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充2023年4月7日的招股说明书（不时补充 “招股说明书”）中包含的信息，信息载于Nuburu, Inc.（“公司”）于2024年5月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的10-Q表年度报告（“10-Q表格”），除外任何已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了10-Q表格。招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司发行和转售高达15,600,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “BURU”。2024年5月15日，纽约证券交易所美国证券交易所公布的我们普通股的最后报价为每股0.112美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “规模较小的申报公司” 和 “新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报中遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第10页开头标题为 “风险因素” 的部分中对投资我们证券的风险的讨论，以及任何补充和修正案中对此类风险因素的任何更新。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2024 年 5 月 16 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2024年3月31日的季度期间

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号：001-39489

NUBURU, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号：(720) 767-1400

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是

截至2024年4月30日，注册人已发行38,543,023股普通股，每股面值0.0001美元。

NUBURU, INC.

表格 10-Q

目录

​

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他与之相关的类似术语或表述的否定性我们的期望、战略、计划或意图。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本季度报告和经修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中 “风险因素” 标题下的因素，以及以下重要因素：

如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

常用术语

除非第 1 项中另有说明。本季度报告中的财务报表和随附脚注或上下文要求提及的以下内容：

“业务合并” 指的是Legacy Nuburu与Tailwind子公司的业务合并，Legacy Nuburu作为Tailwind的全资子公司在这样的业务合并中幸存下来；

“企业合并协议” 是指Tailwind、Nuburu和Merger Sub, Inc.签订的截至2022年8月5日的某些业务合并协议，该协议已经或可能不时修改、修改、补充或免除；

“关闭” 是指交易的完成；

“截止日期” 为2023年1月31日，即交易完成之日；

“交换比率” 是指企业合并协议中定义并根据该协议计算的商数，该协议作为附录包含在我们于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-39489）的当前报告中；

“Legacy Nuburu” 是指特拉华州的一家公司Nuburu子公司（截止日期前为f/k/a Nuburu, Inc.）；

“公开认股权证” 指公司在Tailwind首次公开募股中向公众投资者出售的16,710,785份全部认股权证（定义见下文）；

“SEC” 归证券交易委员会所有；

“Tailwind” 是指特拉华州的一家公司Tailwind Acquisition Corp及其合并子公司，也是我们在交易完成之前的前身公司，该公司在交易完成后更名为Nuburu, Inc.；

“顺风首次公开募股” 是指Tailwind于2020年9月9日结束的首次公开募股；以及

“交易” 是指企业合并，以及企业合并协议和相关协议所考虑的其他交易。

除非上下文另有要求，否则本节中提及 “Nuburu”、“公司”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语的所有内容均指：（i）收盘前的Legacy Nuburu及其子公司，以及（ii）收盘后特拉华州的一家公司Nuburu, Inc.及其合并子公司Nuburu Subility, Inc.

第 1 部分 — 财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

NUBURU, INC.

简明的合并资产负债表

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

NUBURU, INC.

简明的合并运营报表和综合亏损

（未经审计）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

NUBURU, INC.

可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表

（未经审计）

(1) 交易所比率追溯调整了业务合并前已发行和流通的可转换优先股和普通股的数量，以使业务合并的反向资本重组待遇生效。有关更多信息，请参阅附注1-业务描述和附注3-反向资本化。

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

NUBURU, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

NUBURU, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。背景和组织

Nuburu, Inc.（“Nuburu” 或 “公司”）及其全资子公司Nuburu子公司是高功率、高亮度蓝色激光技术的领先创新者，致力于为包括焊接和3D打印在内的各种高价值应用带来突破性改进。

Nuburu最初于2020年7月21日在特拉华州成立，名为Tailwind Acquisition Corp.（“Tailwind”），是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行初始业务合并。2020年9月9日（“首次公开募股截止日期”），我们完成了首次公开募股（“首次公开募股”）。2023 年 1 月 31 日，我们与私人控股运营公司 Nuburu 子公司 f/k/a Nuburu, Inc.（“Legacy Nuburu”）完成了业务合并，该公司并入了我们的子公司 Compass Merger Sub, Inc.（“业务合并”），并更名为 “Nuburu, Inc.”，我们直接或间接成为努布鲁所有股权的所有者子公司及其子公司。鉴于业务合并已经结束，我们持续的业务将是以前由Legacy Nuburu运营的业务，本业务部分主要包括有关Legacy Nuburu业务的信息。

除非另有说明，否则在简明合并财务报表附注中，“公司”、“我们” 或 “我们的” 及类似术语是指业务合并完成前的Legacy Nuburu，以及业务合并完成后的Nuburu及其子公司。

持续经营和流动性

该公司致力于业务规划、研发和筹集资金。该公司是一家新兴的成长型公司，尚未实现全面商业化，预计在此之前将蒙受损失。

从成立到2024年3月31日，公司因经营活动而蒙受了营业亏损和负现金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司出现了营业亏损，包括分别为5,700,653美元和4,767,517美元的净亏损，截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为87,599,345美元。该公司预计，在可预见的将来，它将蒙受净亏损，即使收入增加，也无法保证它会盈利。所有这些因素都使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。该公司预计将继续扩大其业务，包括投资制造、销售和营销、研发和基础设施以支持其增长。

在公司能够产生足够的收入来支付其运营费用、营运资金和资本支出之前，它将依赖私人和公共资金筹集工作。

公司计划用发行和出售股权证券或债务的收益为其运营融资；但是，无法保证管理层获得额外债务或股权融资的计划将在有利于公司的条件下成功实施或实施。

某些重大风险和不确定性

公司目前的业务活动包括业务规划、设计和开发高功率、高亮度蓝色激光技术的研发工作，以及通过全面商业化为公司筹集资金。公司面临与此类活动相关的风险，包括需要进一步开发其技术及其营销和分销渠道；进一步发展供应链和制造业；以及雇用额外的管理人员和其他关键人员。公司发展计划的成功完成以及最终实现盈利运营取决于未来的事件，包括其进入潜在市场和获得长期融资的能力。

公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定性。可能影响公司未来经营业绩并导致实际业绩与预期存在重大差异的因素包括但不限于快速的技术变革、来自替代产品和大型公司的竞争、专有技术的保护、维持分销商关系的能力以及对关键人员的依赖。

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读，该报告随后经2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格进行了修订。

整合原则

随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

重新分类

根据美国证券交易委员会第S-X条例第10-01（a）（2）条，合并现金流量报表中的某些前期余额已合并或重新分类，以符合本期的列报方式。此类重新分类对先前报告的净收入、现金流或股东权益没有影响。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求萨班斯-奥克斯利法案，减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列入高管薪酬，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

重要会计政策

编制这些简明合并财务报表时使用的重要会计政策在合并财务报表附注中披露，该附注包含在公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，随后经2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格进行了修订。除下文所述外，自该申报以来，重要的会计政策没有重大变化。

出租人会计

从2024年开始，公司已开始向其客户租赁部分制造的激光器，公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题842——租赁（“ASC 842”）对其进行了核算。公司通常在租约到期时将激光器的合法所有权转让给客户。

销售额和销售成本在租赁开始时确认，也就是将控制权移交给承租人时。根据ASC 842-10-25-2，公司将控制权转让记作销售类租赁。标的资产被取消确认，收入将在可能收取款项时入账。这符合FASB ASC 606（来自与客户签订合同的收入）中的收入确认原则。销售类租赁的投资包括最低应收租赁付款的总额减去任何未赚取的利息收入和估计的执行成本。最低租赁付款是公司（作为出租人）与客户（作为承租人）之间的租赁协议的一部分。租赁中隐含的折扣率用于

计算最低租赁付款的现值。最低租赁付款包括减去执行成本和或有租金（如果有）后的租赁付款总额。未赚取的利息在租赁期内摊销为收入，从而为租赁中的净投资产生固定的定期回报率。虽然收入是在租赁开始时确认的，但销售类租赁产生的现金流发生在租赁过程中，从而产生利息收入和应收账款减少。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司在销售类租赁租赁开始时确认了76,744美元的收入，该收入包含在简明合并运营报表和综合亏损报表的收入中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了其销售类租赁的利息收入398美元，该收入包含在简明合并运营报表和综合亏损报表的利息收入中。截至2024年3月31日，公司对销售类租赁的净投资为53,742美元，包含在合并资产负债表的应收账款中。

最近发布的会计公告

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09 — 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学要求实体披露有效税率对账中的特定类别以及符合量化门槛的对账项目。此外，亚利桑那州立大学要求按司法管辖区进一步披露所得税支出和已缴税款（扣除收到的退款）。新标准在2024年12月15日之后开始的年度内有效，可以选择追溯适用。允许提前收养。该指导方针的通过将导致公司被要求纳入与增强型所得税相关的披露。该公司目前正在评估该准则将对其合并财务报表产生的影响。

注意事项 3。反向资本重组

2023年1月31日，在业务合并完成后，10,782,091股传统努布鲁普通股已发行和流通股以及40,392,723股传统努布鲁优先股的已发行和流通股的所有持有人在实施下述交换比率（“交换比率”）后，以每股10.00美元的认定价值获得努布鲁普通股：

这导致截至收盘时已发行和流通的31,323,904股努布鲁普通股，根据业务合并协议所考虑的以下事件，7,132,467股已发行和未偿还的Legacy Nuburu股票奖励的所有持有人获得了涵盖3,675,976股努布鲁普通股的Nuburu股票奖励，认定价值为每股10.00美元：

与收盘相关的其他相关事件总结如下：

在如上所述的业务合并生效后，在业务合并完成后立即发行和流通的普通股和A系列优先股数量如下：

(1) 不包括截至业务合并收盘时的3,675,976股普通股，这些普通股将在行使Nuburu期权或结算Nuburu限制性股票单位时留待未来发行。

(2) 不包括截至业务合并结束时已发行和未偿还的16,710,785份公共认股权证。

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，因为Legacy Nuburu已被确定为会计收购方。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，作为合法收购方的Tailwind被视为会计收购方，而合法收购方Legacy Nuburu被视为会计收购方。因此，从收购之日起，Legacy Nuburu的合并资产、负债和经营业绩已成为Nuburu的历史财务报表，Tailwind的资产、负债和经营业绩已与Legacy Nuburu合并。出于会计目的，Nuburu的财务报表是Legacy Nuburu财务报表的延续，业务合并被视为相当于传统Nuburu发行的股票作为Tailwind的净资产，同时进行了资本重组。Tailwind的净资产按历史成本列报，未记录任何商誉或其他无形资产。在Nuburu未来的报告中，业务合并之前的业务将以传统Nuburu的业务形式列报。

根据对以下事实和情况的评估，Legacy Nuburu被确定为会计收购方：

在收盘后立即使用等量已发行股票的交换比率对业务合并之前的所有时期进行了追溯性调整，以实现反向资本重组。

在完成业务合并方面，在扣除交易和发行成本之前，公司从业务合并中获得了总额为320万美元的净收益。考虑到Legacy Nuburu和Tailwind产生的费用豁免，Legacy Nuburu的总交易费用约为320万美元，Tailwind的总交易支出约为250万美元。

备注 4.资产负债表组成部分

库存，净额

截至2024年3月31日和2023年12月31日的净库存包括以下内容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的成本或净可变现价值支出的净减少额分别为28,012美元和231,320美元。

财产和设备，净额

截至2024年3月31日和2023年12月31日的净财产和设备包括以下内容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为256,895美元和126,115美元。

预付费用和其他流动资产

截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：

应计负债

截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计负债包括以下内容：

备注 5.公允价值测量

资产负债表中经常性以公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值定义为资产收到或为转移负债而支付的交换价格（退出价格）

在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债的主要或最有利的市场。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该标准描述了基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，如下所示：

级别1：基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。

第 2 级：基于除第 1 级报价之外的可观察输入进行估值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或可观察到或可观测的市场数据可以证实的其他投入。

第 3 级：基于不可观察的输入进行估值，这些输入反映了我们自己的假设，与其他市场参与者做出的合理假设一致。这些估值需要大量的判断。

资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。

公司按公允价值计值的金融工具包括一级和三级资产和负债。一级资产包括高流动性的银行存款和货币市场基金，截至2024年3月31日和2023年12月31日，它们并不重要。一级负债包括公开认股权证，由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，因此被归类为一级负债。公司根据公开认股权证价格的收盘价衡量了业务合并收盘之日公开认股权证的公允价值。第三级负债包括初级票据认股权证（定义见附注8），由于在负债估值中使用了不可观察的投入，因此被归类为三级，详见附注10。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。

对1级和3级金融负债进行重新计量的收益和亏损作为其他（支出）收入的一部分入账，在简明的合并运营报表和综合亏损报表中扣除。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别录得3,311美元和501,324美元的收益，这与本报告所述期间公共认股权证和初级票据认股权证的公允价值变化有关。在所报告的任何时段中，第 1 级、第 2 级和第 3 级之间均未发生转移。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日在公允价值层次结构中按级别划分的公司金融负债的公允价值：

(1) 公共认股权证是一级公允价值衡量标准，如下文和本合并财务报表附注10所述。

1 级金融负债

下表汇总了公司一级金融负债的公允价值变化：

2023年12月12日，美国纽约证券交易所（“美国纽约证券交易所”）通知公司并公开宣布，纽约证券交易所美国人已决定（a）启动将公司的公开认股权证除名程序，每份认股权证可行使购买公司普通股的一股，每股面值0.0001美元，每股11.50美元，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市交易代码 “BURU.WS”，以及（b）由于交易价格水平 “异常低”，立即暂停公开认股权证的交易。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公共认股权证被确定为无价值。

第 3 级金融负债

下表汇总了公司三级金融负债的公允价值变化：

注意事项 6。承付款和意外开支

经营租赁

该公司根据不可取消的经营租赁协议在科罗拉多州森特尼尔租赁办公空间。该公司租赁并占用约27,900平方英尺的办公空间。最初的租约期限定于2024年12月到期，但是，在2023年11月，公司选择将租约延长至2025年6月。截至2024年3月31日，作为对ROU资产和相关租赁负债的认可，任何其他延长租赁期限的选择均未包括在内，因为公司无法合理确定是否会行使任何此类期权。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，加权平均剩余租期分别为1.3年和1.8年，使用的加权平均折扣率分别为7.0％和5.5％。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了租赁交易产生的以下租赁成本：

公司确认了租赁交易产生的以下现金流交易：

2024年3月31日，运营租赁的未来付款和利息支出如下：

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会参与法律诉讼。当可能已发生责任且金额可以合理估计时，公司将累积法律诉讼责任。需要作出重大判断才能确定概率和估计金额。当只能确定可能的损失范围时，应计该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比该范围内的任何其他金额更准确的估计值，则应计该范围内的最低金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未参与任何重大法律诉讼。

购买承诺

截至2024年3月31日，公司有约45.5万美元的未兑现公司收购承诺，用于从供应商那里收购库存和研发零部件，用于公司的持续运营。

备注 7.收入

该公司的主要创收活动涉及大功率激光器的销售和相关的安装服务。该公司向美国、欧洲和亚洲的客户进行销售。所有销售均以美元结算。

下表显示了按地域分列的收入：

与客户签订合同的收入分列如下：

合同负债包括在履行履约义务时计入发票的客户存款。截至所列期间的应收账款和合同负债如下：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在报告期开始时分别确认了23,400美元和5,000美元的收入，这些收入已包含在合同负债余额中。

备注 8.应付票据和可转换票据

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的未偿债务包括以下内容。有关在本报告所述期间发行的债务的更多信息，请参阅本脚注的其余部分。

2023 年 11 月发行的初级票据

2023年11月13日，公司与其中确定的贷款人（“贷款人”）签订了票据和认股权证购买协议（“初级票据购买协议”），规定（i）以10％的原始发行折扣发行的零利率本票（“初级票据”），以及（ii）认股权证（“初级票据行使权证”，指附注10，认股权证），公司普通股的金额等于初级票据本金的100％（总额限于初级票据的19.9％）在交易获得公司股东批准之前，公司的已发行普通股），可按公司普通股每股0.25美元的价格行使（视初级票据购买协议中注明的调整而定）。

根据双方之间的担保协议（“担保协议”），初级票据是次要票据，由公司的专利组合担保。初级票据将在以下时间到期，以较早者为准：（i）公司关闭本金至少为2000万美元的信贷额度，（ii）销售活动（定义见初级票据购买协议），或（iii）发行十二个月后。Junior Notes 包含惯常的违约事件。如果还没有 Junior Notes

初级票据将在发行后的六到九个月内偿还，开始按SOFR利率加9％和SOFR利率加12％的利息计算，并且将在每个此类日期额外提供25％的认股权证保障，每股行使价等于发行时公司普通股交易价格的120％，当普通股的交易价格高于时，将获得有利于公司的赎回权连续30个交易日中的20个交易日为适用行使价的200％。在交易获得公司股东批准之前，行使初级票据认股权证时可发行的普通股总额将限制在公司已发行普通股的19.9％以内。

有关公司初级票据认股权证的会计，请参阅附注10。根据该会计结果，这些票据包含50万美元的原始发行折扣以及与初级票据认股权证负债2,668,169美元相关的折扣。根据FASB ASC 835——利息，总折扣将在初级票据的期限内摊销。

下表汇总了向关联方发行初级票据和初级票据认股权证的情况：

(1) 大卫·塞尔丁曾是Legacy Nuburu董事会成员，在发行时是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC（“Anzu SPV”）的独家经理，后者当时拥有Legacy Nuburu超过5％的股本。

(2) Eunomia, LP的经理罗恩·尼科尔是公司董事会的执行主席。

(3) CST Global LLC的子公司大卫·迈克尔曾是Legacy Nuburu董事会成员。

2023 年 6 月发行的高级可转换票据

2023年6月12日和2023年6月16日，公司与某些投资者（各为 “投资者”）签订了票据和认股权证购买协议（“优先可转换票据购买协议”），以出售（i）本金总额为9,225,000美元的可转换本票（“优先可转换票据”），以及（ii）认股权证（“优先票据认股权证”，指附注10，认股权证）以进行购买自2023年6月12日购买协议起将公司普通股增至11,518,895股，自2023年6月16日起最多1,889,535股普通股购买协议。

优先可转换票据是公司的优先有担保债务，根据担保协议，自2023年11月起由公司的专利组合担保，年利率为7.0％，应在优先可转换票据中定义的2026年6月23日或发生违约事件时支付。根据双方之间的债权人间协议，优先可转换票据优先于初级票据。优先可转换票据可以在2023年6月23日之后以及由投资者选择全额支付优先可转换票据本金之前的任何时间进行转换。如果出售公司（定义见优先可转换票据），则每张优先可转换票据的未偿本金，加上根据优先可转换票据条款未以其他方式转换为股票证券的所有应计和未付利息，应 (i) 如果投资者选择，则应根据优先可转换票据的条款转换为股票证券，价格等于每股0.688美元（视不时进行适当调整）任何股票分红、股票分割、股票组合的时间，重组、资本重组、重新分类或其他类似事件），或（ii）应在公司此类出售结束前立即到期并支付，并支付相当于预付本金150％的溢价。

下表汇总了向关联方出售优先可转换票据和优先票据认股权证的情况：

(1) Wilson-Garling 2023 Family Trust的子公司Thomas J. Wilson是Legacy Nuburu董事会成员。

(2) 大卫·塞尔丁曾是Legacy Nuburu董事会成员，在发行时是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC（“Anzu SPV”）的独家经理，后者当时拥有Legacy Nuburu超过5％的股本。

(3) Eunomia, LP的经理罗恩·尼科尔是公司董事会主席。

(4) CST Global LLC的子公司大卫·迈克尔曾是Legacy Nuburu董事会成员。

(5) 柯蒂斯·马斯可撤销信托基金的子公司柯蒂斯·马斯曾是Legacy Nuburu董事会成员。

传统的 Nuburu 可转换票据

在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次收盘中，Legacy Nuburu发行并出售了应付给各种投资者的公司票据，总收益为11,400,000美元。公司票据的应计利息年利率为8％。在业务合并完成之前，公司票据的未偿本金和所有应计和未付利息（“转换金额”）自动转换为2,642,239股传统Nuburu普通股，在业务合并完成后，公司票据的持有人有权获得1,361,787股普通股，等于（x）转换金额除以（y）美元 8.50。

下表汇总了向关联方出售公司票据的情况。

(1) W-G Investments LLC 的子公司 Thomas J. Wilson 曾是 Legacy Nuburu 董事会成员。

(2) 大卫·塞尔丁曾是Legacy Nuburu董事会成员，在发行时是Anzu SPV的唯一经理，该公司当时拥有Legacy Nuburu超过5％的股本。

(3) 罗恩·尼科尔是公司董事会主席，也是 Legacy Nuburu 董事会成员。

(4) CST Global LLC的子公司大卫·迈克尔曾是Legacy Nuburu董事会成员。

(5) 柯蒂斯·马斯可撤销信托基金的子公司柯蒂斯·马斯曾是Legacy Nuburu董事会成员。

(6) 阿克·阿尔姆格伦辞去了公司董事会成员的职务，自2023年5月19日起生效。

备注 9.可转换优先股

传统的 Nuburu 优先股融资

在2021年12月和2022年1月的多次收盘中，Legacy Nuburu共出售了1,166,372股Legacy Nuburu C系列优先股，每股收购价为5.00美元，总收购价约为580万美元。

A 系列优先股

排名

在任何自愿或非自愿清算、解散或清算公司事务的资产分配权方面，公司的优先股排名高于公司普通股。

分红

公司优先股的持有人在转换后的基础上（不考虑任何转换限制）参与支付给公司普通股持有人的所有股息。

转换权

优先股可随时转换为普通股，转换率等于10.00美元（如果发生股票分割、股票合并、细分或某些其他类似性质的事件增加或减少已发行优先股数量（“原始发行价格”））除以（i）11.50美元和（ii）最低交易量（x）115% 中的较大值公司普通股的加权平均每股价格，如彭博VWAP（“VWAP”）标题下所示在计算此类VWAP之前的任何连续九十个交易日以及（y）5.00美元，在每种情况下，都将根据指定证书（“转换价格”）的规定进行调整。

任何转换都将仅以普通股进行结算；前提是，在进行任何转换时，如果导致持有人实益拥有截至转换日公司已发行的已发行有表决权的股票的9.99％以上，或者任何个人持有人实益拥有的普通股超过根据适用的证券交易所上市规则可以向持有人发行的最大普通股数量而不会触发控制权变更的最大数量，如果有的话转换对价，否则应在转换时支付应以现金支付，其基础是普通股每股金额等于转换日前一个交易日上次公布的普通股每股价格。

强制转换

如果在30天交易日内的任何20个交易日内，VWAP大于转换价格的200％，则公司可以选择将当时已发行的全部但不少于全部优先股转换为公司普通股，每股优先股的转换率等于截至此类转换之日的原始发行价格除以当时适用的转换价格。

投票权

优先股的持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知，除非优先股的持有人有权就以下事项获得某些同意权：(i) 创建或授权创建任何优先股或等同于优先股某些权利的股权或债务证券；(ii) 授权对优先股的权力、优惠或特殊权利进行任何不利变更公司的注册证书或章程，并应拥有法律要求的投票权。

兑换

在截止日期两周年之际，即2025年1月31日（“测试日期”），如果转换价格超过VWAP，公司有义务以现金形式赎回法律允许的最大优先股份额，金额等于截至该日的原始发行价格。如果在测试日期，转换价格等于或小于VWAP，则公司必须按当时适用的转换价格将所有当时已发行的优先股转换为公司普通股。尽管如此，在公司没有合法可用资金进行赎回的情况下，不得要求公司赎回任何优先股。此处描述的强制性兑换和转换条款还受到指定证书中详述的某些限制的约束。

A系列优先股发行

公司获授权发行5000万股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利和优惠可能由公司董事会不时决定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有2388,905股优先股已发行和流通。

业务合并完成后，所有23,237,703股已发行和流通的可转换优先股均被取消，并根据根据传统努布鲁的公司注册证书计算的转换率乘以生效时的交换率，转换为23,237,703股传统Nuburu普通股。

此外，在业务合并结束时，根据生效时间前夕的条款，取消了所有传统努布鲁公司票据并将其转换为传统努布鲁普通股的股份，从而发行了2,642,239股股票，这些股票当时在生效前夕作为传统努布鲁普通股流通，随后转换为1,361,787股努布鲁普通股和1,361,78787股生效时有7股Nuburu A系列优先股。

截至收盘时，每位Legacy Nuburu股东都放弃了参与优先股发行的权利（为明确起见，不包括在收盘前转换任何有权参与优先股发行的传统公司票据而获得的任何股票）。根据商业合并协议，Nuburu的传统股东有权获得约99％的作为合并对价发行的普通股，该协议同意通过签订股东支持协议来放弃该权利（为明确起见，不包括因转换任何传统公司票据而获得的任何股票）。那些没有放弃参与权的Legacy Nuburu股东在生效时发行了15,478股Nuburu A系列优先股。

每位未赎回股票的Tailwind股东都会获得一股Nuburu A系列优先股。这导致向非赎回股东发行了316,188股Nuburu A系列优先股。

Tailwind和Tailwind赞助商签订了赞助商支持和没收协议。在业务合并方面，除了1150,000股普通股（其中15万股转让给Nautilus Maser Fund, L.P.，5万股股票在收盘时转让给科恩和公司资本市场）和65万股A系列优先股外，8,355,393股创始人股票被没收。

Legacy Nuburu聘请威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司（“WSGR”）担任其业务合并的法律顾问。作为对WSGR向Legacy Nuburu提供的与业务合并有关的服务的部分补偿，公司同意根据公司与WSGR于2023年3月10日签订的股票购买协议的条款，向WSGR发行195,452股普通股和195,452股优先股。根据《证券法》第4（a）（2）条或《证券法》颁布的D条例，根据《证券法》的注册要求豁免，上述发行是在不涉及公开募股的交易中进行的。

Legacy Nuburu于2022年8月30日与Anzu Partners签订了一份订约书，根据该订约书，Legacy Nuburu为了表彰过去的服务，（i）同意在业务合并完成时向Anzu Partners支付50万美元执行价为每股0.01美元的认股权证（“Anzu Partners认股权证”）。该认股权证由Anzu Partners在收盘时行使，50万美元的款项是在2023年支付的。

转换

2023年11月，A系列优先股的持有人根据上文 “转换权” 中描述的条款将65万股A系列优先股转换为13万股普通股。

备注 10。认股权证

责任分类公共认股权证

2023 年 11 月初级票据认股权证

关于附注8——应付票据和可转换票据中讨论的初级票据，公司发行了初级票据认股权证，以购买最多22,000,000股公司普通股。目前未偿还的初级票据认股权证的行使价等于每股0.25美元（根据初级票据购买协议进行调整），将于2028年12月6日到期。初级票据购买协议还规定，如果初级票据在一段时间内仍未偿还，则将发行额外的认股权证：（i）如果初级票据在发行六个月后仍未偿还，则将向每位贷款人发行额外的认股权证，金额等于票据本金乘以25％，然后该商数除以等于成交量加权平均价格（“VWAP”）120％的每股现金行使价（“VWAP”）”) 公司在发行前十个交易日内的普通股，以及 (ii) 如果初级票据在发行九个月后尚未偿还，将向每位贷款机构发行额外的认股权证，金额等于票据本金乘以25％，该商数除以每股现金行使价，相当于发行前十个交易日公司普通股VWAP的120％。

根据初级票据购买协议的条款，根据FASB ASC 815-40——实体自有股权中的衍生品和套期保值合约（“ASC 815-40”）对初级票据认股权证进行了评估，该公司得出结论，它们最初不符合归类为股东权益（赤字）的标准。具体而言，如上所述，存在或有行使条款和结算条款，可以调整初级票据认股权证下的可用股票数量。由于已发行普通股的数量不是固定换固定模式的公允价值输入，因此初级票据认股权证被视为负债，并在每个报告日进行重新计量。550万美元的收益首先按公允价值分配给初级票据认股权证负债，然后分配给初级票据。该公司进一步确定，初级认股权证负债符合作为分叉衍生品记账的标准，因为它在初级票据上创造了大幅折扣。初级票据认股权证的总公允价值是使用基于蒙特卡罗模拟的方法估算的，即三级估值。计算初级票据认股权证负债公允价值的重要投入如下：

公开认股权证

在业务合并的完成方面，Nuburu承担了截至收盘之日未偿还的16,710,785份公共认股权证。截至2024年3月31日，所有16,710,785份公共认股权证仍未兑现。但是，纽约证券交易所美国证券交易所于2023年12月12日通知公司并公开宣布，纽约证券交易所美国人已决定（a）启动程序，将公司的公共认股权证除名，每份可行使的公开认股权证以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “BURU WS”，以及（b）立即暂停公共认股权证的交易，到期到 “异常低” 的交易价格水平。因此，截至2024年3月31日，公共认股权证被确定在财务报表中没有价值。

每份完整的公开认股权证使注册持有人有权在业务合并完成后的30天内随时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使公开认股权证。公共认股权证将在企业合并完成五年后，纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

普通股价格等于或超过18.00美元时赎回公开认股权证——一旦公开认股权证可行使，公司可以赎回公开认股权证：

如果公开认股权证可供公司兑换，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回公共认股权证——一旦公开认股权证可行使，公司可以赎回公开认股权证：

股票分类普通股认股权证

2023 年 6 月优先票据认股权证

关于附注8——应付票据和可转换票据中讨论的优先可转换票据的发行，公司发行了优先票据认股权证，根据2023年6月12日的购买协议购买最多11,518,895股公司普通股，并根据2023年6月16日的购买协议购买1,889,535股普通股。优先票据认股权证的行使价等于每股1.03美元，将于2028年6月23日到期。

由于优先票据认股权证是捆绑交易的一部分，发行9,225,000美元的总收益根据发行时的相对公允价值分配给优先可转换票据和优先票据认股权证。优先票据认股权证的总公允价值为3,401,366美元，是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其假设如下：

优先票据认股权证发行后，优先票据认股权证的分配收益为2511,759美元，计入简明合并资产负债表中的额外实收资本。

备注 11.基于股票的薪酬

截至2024年3月31日，公司制定了有效的股票激励薪酬计划和员工股票购买计划：2022年股权激励计划（“2022年计划”）和2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。所有新的股权薪酬补助金均根据这两个计划发放；但是，先前在不活跃计划下发放的未偿奖励将继续归属，并可根据相应计划的条款行使。

2022年计划规定授予股票和股票奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和股票增值权。截至2024年3月31日，根据2022年计划，大约有150万股股票可供授予，ESPP下有40万股可供授予。

股票薪酬支出

公司简明合并运营报表和综合亏损报表中确认的股票薪酬支出总额分类如下：

公司的股票薪酬支出基于股票支付奖励中最终预计归属的部分的价值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与向顾问发放的股票奖励相关的股票薪酬分别为69,800美元和117,089美元。

限制性股票单位

公司向具有流动性事件要求的员工发放限制性股票单位（“RSU”），以满足他们的服务。发放给员工的限制性股份自授予之日起的一段时间内归属，并以参与者在此期间继续为公司服务为前提。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，归属的限制性股票单位的总授予日公允价值分别为240,090美元和849,870美元。

截至2024年3月31日，与限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬成本总额为2,302,353美元，预计将在剩余的1.1年加权平均期内予以确认。截至2024年3月31日，所有未偿还的限制性股票单位预计都将归属。

股票期权

公司的已发行股票期权通常自授予之日起10年到期，并可在期权归属时行使，通常超过四年，其中大部分在授予日一周年时按25％的利率归属，其余部分在未来三年中按比例归属。股票期权活动摘要如下：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，授予员工和顾问的期权的加权平均授予日公允价值分别为每股0.17美元和零。

总内在价值代表标的普通股的估计公允价值与已发行的价内期权的行使价之间的差额。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，已行使期权的总内在价值为零。

截至2024年3月31日，与股票期权相关的未确认的股票薪酬成本总额为1,600,504美元，预计将在2.2年的加权平均时间内得到确认。

确定股票奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值、期权的预期寿命和预期的股价波动率。该公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算期权的公允价值，该模型取决于多个变量，包括预期期权期限、公司股价在预期期限内的预期波动率、预期期权期限内的预期无风险利率、预期期权期限内的预期股息收益率以及实际没收率。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别用于期权授予的加权平均假设摘要如下：

备注 12。所得税

由于目前的营业亏损，该公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的所得税支出为零。在此期间，该公司的活动仅限于美国联邦和州税务管辖区，因为它没有任何重大的国外业务。

由于公司的累积亏损历史以及在考虑了所有可用的客观证据后，管理层得出结论，公司所有递延所得税净资产在未来变现的可能性不大。因此，截至2024年3月31日，公司的递延所得税资产，包括净营业亏损（“NOL”）结转额和主要与研发相关的税收抵免，继续受到估值补贴的限制。该公司预计将继续维持全额估值补贴，直到有足够的证据支持其递延所得税资产的可收回性。

由于经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条以及类似的州规定的所有权变更限制，NOL结转和抵免额的使用可能会受到相当大的年度限制。通常，除了某些实体重组外，当一个或多个 “5％的股东” 在36个月的测试期内，或从最近一次所有权变更后的第二天开始（如果更短），其所有权总共增加50个百分点以上，则该限制适用。该公司已确定，第382条的所有权变更发生在2023年。由于所有权的变动，我们预计公司的某些NOL将来可能不会用于抵消未来的应纳税所得额或纳税负债。年度限额根据所有权变更前的公司价值确定。但是，由于截至2024年3月31日记录的全额估值补贴，该限制不影响公司在本报告所述期间的经营业绩。

备注 13.每股净亏损

摊薄后的每股收益（“EPS”）包括普通股等价物的稀释效应，是使用报告期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算得出的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摊薄后每股收益不包括普通股等价物，因为将其纳入的影响将是反稀释的，或者会减少报告的每股亏损。下表列出了可能削弱摊薄后每股收益计算的已发行证券：

(1) 假设A系列优先股的所有股票均转换为普通股，转换率等于10.00美元除以5.00美元，即向A系列优先股持有人发行的最大股票数量。

备注 14.后续事件

特别股东大会

2024 年 2 月 22 日，公司举行了一次股东特别会议，截至 2024 年 1 月 22 日的登记股东批准了授权公司：(i) 对公司已发行和流通普通股进行反向拆分，范围从 1 比 30 到 1 比 75 不等，反向股票拆分的确切比率将由公司董事会决定，以及 (ii) 发行不超过 5,000 万美元的股票一次或多次非公开发行中的证券，其中可发行证券的最大折扣可能相等折扣最多比公司普通股的市场价格低30％。截至本报告发布之日，该公司尚未进行反向股票拆分。

证券购买协议

2024年4月3日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，这些投资者同意以每股0.125美元，合2400万股的购买价格从公司购买公司新发行的普通股（“股份”），购买价格为每股0.125美元，合2400万股。

根据SPA，公司向此类投资者发行了可行使相当于100％的普通股的认股权证，该认股权证将以每股普通股0.1625美元的价格行使，期限为5年。投资者还有权提名两名董事参加公司董事会选举。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本季度报告和本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的中期财务报表应与截至2023年12月31日止年度的财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（载于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的年度报告）一起阅读，该报告随后经2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格修订。除历史信息外，本讨论和分析还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括本季度报告和我们的年度报告中 “风险因素” 下的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。

除非另有说明，否则本节中提及的 “Nuburu”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指Nuburu, Inc.及其合并子公司Nuburu Subility, Inc.

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

公司概述

Nuburu, Inc. 是高功率、高亮度蓝色激光技术的领先创新者，专注于为包括焊接和3D打印在内的各种高价值应用带来突破性改进。通过提高速度和质量，我们希望提高电动汽车、消费电子产品、航空航天和国防以及3D打印市场制造商的生产力和成本效益，并寻找现有激光技术目前尚未提供服务的其他应用。

我们已经发明、申请了专利并开发了我们认为是制造技术的下一个关键点，有可能通过改变产品的制造方式来彻底改变制造业。我们的技术也符合减少制造业碳生成的需求。Nuburu激光系统的性能优于目前可用的替代方案，因为它可以更有效地将热量耦合到正在加工的材料中，从而通过减少能源消耗，进而减少制造过程中产生的碳来促进更可持续的未来。

一个基本的物理特性是金属比红外激光更好地吸收蓝色激光。对于金、铜、银和铝等材料，蓝色激光的优势是巨大的。更好的吸收率可以显著提高所生产零件的质量、生产过程中的零件产量以及零件的生产速度。我们认为，这些优势可以提高生产线的整体生产率，并可以延长所生产产品的使用寿命。我们还相信，无论是在升级现有制造工艺方面，还是通过在工业焊接或3D打印技术应用中使用Nuburu的激光系统来实现全新的制造方法方面，这些特性都将为我们的客户带来优势。

Nuburu 目前正在出货用于电池、大屏幕显示器和手机组件等焊接应用的蓝色激光系统。Nuburu在全球拥有超过220项已授权和待批准的专利和专利申请，其中包括：蓝色激光应用，例如焊接、蓝色激光技术、单模蓝色激光技术、蓝色拉曼激光技术、可寻址阵列技术以及使用蓝色激光器的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率蓝色激光器而获得了专利保护。

鉴于我们蓝激光技术的规模、复杂性和价值，我们迄今为止的销售来自于管理团队与现有客户之间的长期讨论。根据我们迄今为止的经验，我们预计客户从首次接触到首次订购的大致采用时间最长可达22-24个月。展望未来，我们打算扩大营销力度，并寻求更广泛地采用我们的蓝色激光技术。

我们已经培养和培训了第三方分销商，预计将继续发展和培训在其特定领域提供销售和客户支持职能的第三方分销商，包括业务开发和销售、应用程序和服务支持以及本地营销。我们的分销商现在是，而且有望成为我们销售和营销战略不可分割的一部分。美洲地区由我们的总部管理，但我们在全球主要国家都有分销合作伙伴，以帮助锁定亚洲（尤其是中国、日本、新加坡、韩国、印度和台湾）和欧洲的现有和潜在客户。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的总收入分别为93,549美元和469,989美元，净亏损分别为5,700,653美元和4,767,517美元。

我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和营业亏损，因为我们：

因此，我们可能会寻求通过公开或私募股权融资、债务融资或其他来源为我们的运营提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。我们未能筹集资金或在需要时达成其他安排，将对我们的财务状况产生负面影响。

业务合并

2023 年 1 月 31 日，我们完成了业务合并。在扣除超过该金额的交易和发行成本之前，我们从业务合并中获得了总额为3,243,079美元的净收益。

出于财务报表报告的目的，业务合并被视为反向资本重组，Legacy Nuburu被视为收购方，Tailwind被视为收购方。根据这种会计方法，出于财务报表报告的目的，Tailwind将被视为被收购的公司。

作为一家在美国证券交易委员会注册的上市公司，我们需要雇用更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。与Legacy Nuburu的运营相比，作为上市公司，我们在董事和高级管理人员责任保险、董事费以及其他内部和外部会计、法律和行政资源等方面已经产生并预计会产生额外的年度支出，包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。

最近的事态发展

运营效率和成本降低措施

在2024年第一季度，管理层启动了旨在提高2024财年运营效率和降低成本的措施，其中包括对员工实施临时休假。管理层正在重新分配资源，减少运营和一般管理费用，以使公司的成本与预期的短期收入更加一致，前提是向某些客户认证产品和建立长期融资以支持运营需要时间。

特别股东大会

2024 年 2 月 22 日，我们举行了股东特别会议，截至 2024 年 1 月 22 日的登记股东批准了授权公司：(i) 对公司已发行和流通普通股进行反向股票拆分，范围从 1 比 30 到 1 比 75 不等，反向股票拆分的确切比率将由公司董事会决定，以及 (ii) 发行高达 5,000 万美元的证券在一次或多次非公开发行中，可以发行证券的最大折扣可能等于折扣最多比公司普通股的市场价格低30％。截至本报告发布之日，我们尚未进行反向股票拆分，但打算在不久的将来进行反向股票拆分。

2024 年 4 月 SPA 协议

2024年4月3日，我们与某些合格投资者签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，这些投资者同意以每股0.125美元，合2400万股的每股购买价格从公司购买300万美元的新发行普通股（“股票”）。

根据SPA，公司向投资者发行了可行使相当于100％的普通股的认股权证，该认股权证将以每股普通股0.1625美元的价格行使，期限为5年。投资者还有权提名两名董事参加公司董事会选举。

影响我们绩效的关键因素

产品的商业发布

在 2022 年和 2023 年初，我们开始生产和发货 AO-650 激光器。我们宣布于 2023 年 1 月商业推出 NUBURU BLTM 系列的首款激光器 BL-250。我们于 2023 年 6 月宣布商业推出 BL-1kW，在 2024 年第二季度初，我们扩大了 BL 产品线，将 BL-300 包括在内。我们已将未来的重点转移到制造和运输 BL 系列上。

采用我们的蓝色激光技术

我们认为，Nuburu蓝色激光技术为改善焊接和3D打印的各个方面提供了卓越的解决方案，特别是在电池、消费电子产品、电动汽车、可再生能源产品和显示器的制造方面。但是，我们的财务业绩将取决于潜在和现有客户在多大程度上认识到我们的蓝色激光技术的好处并投资于我们的产品。我们产品的选择过程很漫长，通常长达22-24个月，并且可能需要我们在不保证产品会被选中的情况下为寻找机会付出成本。

资本设备

预计我们的业务将在很大程度上取决于最终用户的资本支出，尤其是使用我们的产品进行材料加工的制造商的资本支出，其中包括通用制造、汽车（尤其是电动汽车）、其他运输、航空航天、重工业、消费品、半导体和电子产品。尽管材料加工领域的应用广泛，但资本设备市场总体上是周期性的，历史上曾经历过突然而严重的衰退。在可预见的将来，我们的业务将继续依赖材料加工设备最终用户的资本支出，并将受到资本设备支出更广泛波动的影响。

最近的通货膨胀压力导致全球中央银行采取了不太宽松的货币政策并提高了利率。更高的利率可能会影响全球增长，并可能导致衰退，从而减少对资本设备的投资。此外，更高的利率将增加通过租赁或债务融资的设备的成本。

建立制造能力

Nuburu 的激光器旨在与自动化制造方法兼容。Nuburu不断改进其激光器的设计以及制造这些系统所需的自动化设备。我们希望努力减少浪费并限制成本，同时开发稳健的制造工艺，以增强我们在市场上的竞争优势。为此，我们采用了六西格玛精益方法和ISO质量标准，以确保我们满足客户的期望。借助 Six Sigma，我们希望进一步提高产品质量，减少导致返工或缺陷的差异。通过将六西格玛流程的5S支柱融入我们的日常工作生活，我们希望开发一个简化的生产性工作环境，确保有条理和缩短的周期时间，从而降低商品销售成本。通过这些工具，我们的目标是创造一个要求质量和性能的环境，同时减少因未定义的流程和未充分利用的人才而产生的停机时间和缺陷。

我们预计，随着我们提高制造能力，我们将需要更多的工程师和生产人员来建立并运营我们的制造能力。

研究和开发费用

我们计划继续投资于研究和开发，以改进我们现有的组件和产品，开发新的组件、产品、系统和应用技术。我们相信，这些投资将维持我们作为蓝色激光行业领导者的地位，并将支持开发可以应对新市场和增长机会的新产品。我们产生的研发费用金额可能因时期而异。

通货膨胀压力

美国经济最近经历了通货膨胀加剧，包括扩张性货币政策的结果。我们的系统制造成本在很大程度上受每个系统中使用的关键组件和材料的成本、劳动力成本以及设备成本的影响。

运营报表的组成部分

收入

收入包括从高功率激光器的销售和安装服务中确认的收入。我们的客户遍布美国、欧洲和亚洲。在所有销售安排中，当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，即确认收入，金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

收入成本

收入成本主要包括与制造我们的高功率激光器相关的材料成本、管理费用和员工薪酬。如果库存的账面价值大于其净可变现价值，则产品成本还包括成本较低者或净可变现价值库存（“LCNRV”）调整。

运营费用

研究和开发

研发费用主要包括人员的薪酬和相关成本，包括股票薪酬、员工福利、培训、差旅、第三方咨询服务和为进一步开展商业化开发工作而产生的实验室用品。我们将研发费用按实际支出支出。我们预计，随着我们扩大产品组合，研发费用将大幅增加。

销售和营销

销售和营销费用主要包括我们的直销队伍、销售管理和营销的薪酬和相关成本，包括股票薪酬、员工福利和差旅费用。销售和营销费用还包括与展会和营销计划相关的成本。我们将销售和营销成本按实际支出支出。随着我们扩大销售队伍、营销和客户支持组织以及增加对贸易展览和营销计划的参与，我们预计，未来一段时期的销售和营销费用将增加。

一般和行政

我们的一般和管理费用主要包括财务、人力资源和其他行政人员的薪酬和相关费用，包括股票薪酬、员工福利和差旅费用。此外，一般和管理费用包括我们的第三方咨询和咨询服务、法律、审计、会计服务和设施成本。我们预计，在可预见的时间内，我们的一般和管理费用将增加

未来，随着业务的增长，以及作为上市公司运营的结果，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

利息收入

利息收入主要包括通过我们的现金和现金等价物获得的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括我们未偿债务的利息，如本季度报告第1项所包含的简明合并财务报表附注8所进一步描述的那样。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额主要包括我们的负债分类认股权证公允价值的变化，这些权证在每个资产负债表日重新计量为公允价值，相应的调整损益作为其他收益（支出）的组成部分入账。有关更多信息，请参阅本季度报告第1项所含简明合并财务报表中的附注10。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们在本报告所述期间的运营情况：

收入。在截至2024年3月31日的三个月中，收入与2023年同期相比下降了376,440美元。这种下降主要是由于我们努力优化 BLTM 系列，在此期间激光系统的销售数量有所减少。

收入成本。在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本与2023年同期相比下降了355,481美元。下降的主要原因是，由于我们专注于优化 BL-250 和 BL-300，激光系统的产量下降，直接工作成本同比减少了86.1万美元。随着我们在2023年晚些时候扩大生产团队，运营人员费用增加了约41万美元，其他管理费用同比增加了约14.6万美元，部分抵消了这一减少。

研究和开发。在截至2024年3月31日的三个月中，研发费用与2023年同期相比减少了565,810美元。下降的主要原因是，随着BLTM系列在2023年过渡到生产，该系列的支出减少了约24.2万美元，以及由于管理层在2024年第一季度采取了成本削减措施，人员成本降低了24.1万美元，如上文 “近期发展” 所进一步讨论的那样。

销售和营销。在截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销费用与2023年同期相比增加了169,334美元。这一增长主要是由于我们在2023年3月增加了新的首席营销和销售官，以及在2023年底和2024年初雇用的其他销售和营销人员。

一般和行政。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用减少了160,914美元。下降的主要原因是与法律、合规和会计事务相关的专业费用减少，由于业务合并和向上市公司的过渡，专业费用在2023年第一季度有所增加。

利息收入。由于各期现金余额减少，截至2024年3月31日的三个月中，利息收入与2023年同期相比减少了20,687美元。

利息支出。在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出与2023年同期相比增加了950,867美元，这主要是由于各期之间的债务余额增加。2024年第一季度的利息支出包括优先可转换票据的应计利息和初级票据的债务折扣摊销。2023年第一季度没有产生利息。有关我们债务的更多信息，请参阅本季度报告附注1中包含的简明合并财务报表附注8。

其他收入（支出），净额。由于截至2023年3月31日的公共认股权证公允价值下降，截至2024年3月31日的三个月中，其他收入（支出）净额与2023年同期相比减少了498,013美元。截至2023年3月31日，公共认股权证的公允价值与收盘价的差异显著下降，导致2023年第一季度录得501,324美元的收益。截至2023年12月31日，由于从纽约证券交易所美国证券交易所退市，公共认股权证的价值为零，本季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注10中对此进行了进一步讨论。2024年第一季度录得的收益源于2023年12月31日至2024年3月31日期间初级票据认股权证的公允价值略有下降。

流动性和资本资源

概述

流动性描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。截至本季度报告发布之日，我们还没有从业务运营中产生可观的收入，并且已经通过债务和股权融资为资本支出和营运资金需求提供了资金。

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为231,885美元，而截至2023年12月31日为2,148,700美元。我们的运营现金流不足以为我们当前的运营模式和扩张计划提供资金。在截止日期两周年之际，在某些情况下，公司还必须在法律允许的范围内以现金形式赎回优先股的最大份额，金额等于截至该日的原始发行价格。尽管如此，在公司没有合法可用资金进行赎回的情况下，不得要求公司赎回任何优先股。

从成立到2024年3月31日，我们因经营活动而蒙受了营业亏损和负现金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们出现了营业亏损，包括分别为5,700,653美元和4,767,517美元的净亏损，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为87,599,345美元。我们预计，在可预见的将来，我们将蒙受净亏损，即使我们增加了收入，也无法保证收入会盈利。所有上述因素都使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。我们预计将继续扩大我们的业务，包括投资制造、销售和营销、研发和基础设施，以支持我们的增长。

在我们能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资金和资本支出之前，我们将依赖私人和公共资金筹集工作。

如果我们在2023年发行的公共认股权证和私人认股权证（有关更多信息，请参阅本季度报告附注1中的简明合并财务报表附注10）的持有人行使认股权证，我们还将获得更多资金。但是，我们的公开认股权证普通股的行使价为每股11.50美元，优先票据认股权证的普通股每股行使价为1.03美元，初级票据认股权证的行使价分别为每股0.25美元，超过2024年5月14日在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价0.131美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股行使价，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。

产品的进一步开发、商业运营的开始和业务的扩张将需要大量的现金用于支出。我们成功管理这种增长的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。

鉴于公司目前的流动性状况，公司将需要筹集额外资金。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，这将导致股东稀释。如果我们通过发行任何额外的优先股筹集额外资金，则此类证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，则此类债务证券的权利、优惠和特权将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。信贷市场和金融服务行业过去和将来都可能经历不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。

现金流

下表汇总了我们在报告所述期间来自运营、投资和融资活动的现金流量。

来自经营活动的现金流

迄今为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、销售和营销以及其他一般和管理活动相关的成本。我们预计，由于上市公司的运营，与人事、研发、销售和营销以及一般和管理活动相关的支出将增加。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为2,093,442美元和4,050,573美元。用于经营活动的净现金流的减少主要是由运营费用的减少和营运资金的变化所推动的，部分被收入的减少所抵消。

来自投资活动的现金流

我们来自投资活动的现金流主要包括购买设备和安装租赁设施和总部的改善设施。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为零和344,801美元。下降的主要原因是在 2023 年第一季度购买了设备以扩建我们的生产线。

来自融资活动的现金流

我们主要通过出售优先股和期票来为我们的业务提供资金。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为176,627美元和3,038,166美元。2024年第一季度活动融资提供的净现金由普通股发行的收益组成，由初级票据应计债务发行成本的支付所抵消。2023年第一季度活动融资提供的净现金包括发行可转换期票和认股权证所得的收益、林肯公园收购协议中发行普通股的收益以及业务合并结束时获得的收益。这些合并收益被与业务合并相关的交易成本的支付部分抵消。

主要运营和财务指标（非公认会计准则业绩）

我们会定期审查多项指标，包括下表中列出的指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测并做出战略决策。我们认为，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们的历史和未来经营业绩提供了有意义的补充信息。下文讨论的关键指标和其他衡量标准的计算可能与其他公司使用的其他类似标题的指标有所不同。

下表列出了截至三个月的关键业绩指标。