第 17 号展品

书面同意
法拉第未来智能电气公司的B类股东
2023年6月15日
 
下列签署人FF Global Partners Investment LLC（前身为FF Top Holding LLC）（“股东”）是特拉华州 公司法拉第未来智能电气公司（“公司”）所有已发行和流通的B类普通股的持有人，特此同意（i）代表B类普通股持有人在不开会 的情况下采取以下行动根据公司第二次修订和重述的公司注册证书第6.1节第二句，恕不另行通知，于2022年11月22日和2023年3月1日修订（“章程”）和《特拉华州通用公司法》第228条，以及（ii）根据股东协议第3.4节（定义见下文 ）和SPA第5.2节（定义见下文）采取以下行动：

批准发行和出售A系列优先股
 
鉴于《章程》第四条第 4.4 节规定，未经当时已发行的大部分 B 类普通股 股东的批准，公司不得授权、分配或创建任何新的 类股份，每股每股拥有或可能拥有超过一票的股票，也不得产生不成比例地削弱 B 类普通股投票权的效果；
 
鉴于《章程》第六条第6.1节规定，对于B类普通股 有权获得同意或作为单独类别进行投票的任何事项，B类普通股的持有人可以通过书面同意代替会议采取此类行动；

鉴于 公司、FF Top Holding LLC 和 FF Global Partners LLC 于 2023 年 1 月 13 日签订的经修订和重述的股东协议（“股东协议”）第 3.4 节规定，在 (a) 公司 B 类普通股的投票权从每股一票转换为每股十票之前，(b) 首次转换 FF 的日期已停止实益拥有至少等于21,333,530股的普通股（因此 的数量可能会因任何股票拆分而调整，普通股的反向股票拆分或其他类似的公司行动），未经FF Top Holding LLC事先书面同意，根据纳斯达克上市规则第5635（d）（未使其第5635（f）条生效），公司不得进行任何需要股东投票的交易或一系列关联交易；
 
鉴于董事会已确定，根据该 特定优先股购买协议，以每股100.00美元的价格发行和出售 A 系列优先股（“A 系列优先股”）的一股 A系列优先股（“A系列优先股”）符合公司的最大利益，以帮助确保公司有足够的选票（“购买协议”）。批准反向股票拆分提案，根据该提案，公司将普通股的已发行股份按比例合并，减少普通股 股（“反向股票拆分提案”）；

鉴于根据DGCL第144条，公司与其一名或多名 董事或高级管理人员或任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间没有任何合同或交易，其中公司的一名或多名董事或高级管理人员担任（任何此类当事方）的董事或高级管理人员或在（任何此类方）中拥有经济利益，也不得将任何此类合同或交易单独称为 “利益相关方” 在本文中被称为 “利益相关方交易”），仅因该原因无效或可撤销，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与了会议或 同意授权利害关系方交易的董事会，或者仅仅因为出于该目的计算了任何此类董事或高级管理人员的投票，前提是：(i) 与关系或利益及合同有关的重大事实已被董事会披露或知悉，并且董事会真诚地通过以下方式批准该合同或交易：大多数不感兴趣的董事的选票，尽管不感兴趣的董事少于法定人数，(ii) 与关系或利益以及合同有关的 重大事实已披露或为有权就其进行表决的股东所知，合同或交易经股东投票特别真诚批准，或 (iii) 该合同或交易在获得董事会或股东授权、批准或批准之时对公司是公平的；
 
鉴于特此向股东披露或告知陈雪峰（“XF”）是收购协议下的公司全球首席执行官和买方，因此XF可以被视为利益相关方，反向股票 拆分提案可以被视为利益相关方交易；

鉴于，股东知道与反向股票拆分提案相关的重大事实，并且有足够的机会就利益相关方与反向股票拆分提案以及公司内部的关系和/或利益的性质提问和调查这些关系和/或利益的性质；

鉴于，股东在本书面同意书中给予的同意明确以下 条件（“同意条件”）得到满足并保持满足为条件，（i）购买协议和指定证书（定义见下文） 以本协议所附表格签署（任何偏离都需要股东进一步书面同意），（ii）发行的 A 系列优先股不超过一股总的来说，(iii) 反向股票分割 提案基本上与草案中规定的相同委托书作为附录C附后（任何会影响 股东权利或义务的偏离都需要获得股东的进一步书面同意），（iv）A系列优先股无权就反向股票拆分提案以外的任何事项及其附带事项（例如 休会或推迟就此类反向股票拆分举行的任何股东会议提案）和（v）A系列优先股被自动赎回和取消根据其条款，在反向股票拆分提案的最终 表决之后立即发行（为避免疑问，未经B类普通股持有人事先书面同意，此后不得再发行反向股票拆分提案）；以及
 
鉴于经过仔细考虑，股东已确定，批准反向股票拆分提案并就此向XF发行一股A系列优先股符合公司 和B类普通股持有人的最大利益（前提是同意条件得到满足并继续得到满足）。
 
因此，现在，不管怎么说，股东特此同意公司在所有 方面执行收购 协议，并同意公司履行该协议规定的义务（包括根据购买协议中规定的条款和条件向XF发行和出售单股A系列优先股），既是作为B类普通股的唯一持有者，也是根据该协议的每个方面《股东协议》第 3.4 节和（如果需要）证券购买第 5.2 节日期为 2023 年 5 月 8 日的协议（“SPA”），前提是同意条件得到满足并保持满足；
 
进一步决定，作为附录B所附表格的指定证书（“指定证书”）在各个方面均由股东批准，既是B类普通股 的唯一持有人，也是根据股东协议第3.4节和SPA第5.2节（如果需要的话）第5.2节，前提是同意条件得到满足并继续得到满足。

[本页的其余部分故意留空；签名页如下]

股东特此同意并批准采用上述条款，自上文 首次写明之日起生效，根据《股东协议》第3.4节、SPA第5.2节，作为B类普通股的唯一持有人。

股东：
 

 
FF GLOBAL PARTNERS INVESTM LLC（前身为 FF T

 
来自： /s/ 王佳伟
 

姓名：
王佳伟
   
标题：
主席
   
地址： 3655 托兰斯大道，361-362套房，
  加利福尼亚州托兰斯 90503
   
电子邮件：jerry.wang@ffglobalpartners.com
 
附录 A
 
A 系列优先股购买协议
 
见附件。

附录 B
 
指定证书

见附件。

附录 C
 
委托书草案

见附件。