美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 
附表 13D
 
根据1934年的《证券交易法》
（第22号修正案）*

 
法拉第未来智能电气公司
（发行人名称）
 
A类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别的标题）
 
74348Q108
（CUSIP 号码）
 
FF Global Partners Investment LLC（例如 FF Top
托伦斯大道 3655 号，361-362 套房
加利福尼亚州托兰斯 90503
收件人：王佳伟
(424) 247-1184
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
 
2023年6月15日
（需要提交本声明的事件日期）


如果申报人之前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下 复选框。☐
 
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 13d-7 (b)。

*
本封面的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修改将改变前一封面中提供的披露。
 
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不应受该法该部分的责任约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

1
举报人姓名
 
 
FF Global Partners Investment LLC（例如 FF Top
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
 
 
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
 
☐
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
64,000,588
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
7.87% (2)
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
 
(1)
包括（i）发行人某些其他股东持有的43,747,835股A类普通股，申报人根据投票协议对其行使投票控制权，包括 1,180,689股由太平洋科技控股有限责任公司直接持有的A类普通股，以及（ii）FF直接持有的64,000,588股B类普通股，面值为0.0001美元（“B类普通股”）Global Partners Investment LLC（前身为 FF TopB类普通股的股份可随时转换为相同数量的发行人A类普通股。假设将上面提到的B类普通股 一比一转换为A类普通股。
(2)
基于1,368,573,270股普通股，包括（i）发行人于2023年6月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的发行人 初步委托书（“PRE 14A”）中申报的截至2023年6月7日发行和流通的1,304,572,682股A类普通股以及（ii）64,000,588 B类普通股的已发行和流通股份。假设脚注1中提到的B类普通股转换为A类普通股。

1
举报人姓名
 
 
太平洋科技控股有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
 
 
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
 
☐
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
65,181,277
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
7.87% (2)
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1)
包括 (i) 发行人某些其他股东持有的42,567,146股A类普通股，申报人根据投票协议对其行使投票控制权，(ii) 太平洋科技控股有限责任公司直接持有的1,180,689股A类普通股，以及 (iii) FF Global Partners Investment LLC（前身为FF Top Holding LLC）直接持有的64,000,588股B类普通股。B 类 普通股的股份可随时转换为相同数量的发行人A类普通股。假设将上述B类普通股一比一转换为A类普通股。
(2)
基于1,368,573,270股普通股，包括（i）发行人在发行人于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的发行人PRE 14A中申报的截至2023年6月7日已发行和流通的1,304,572,682股A类普通股，以及（ii）64,000,588股已发行和流通的B类普通股。假设脚注1中提及的B类普通股转换为A类普通股 股票。

1
举报人姓名
 
 
FF 全球合作伙伴有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
 
(a)  ☐
(b)  ☐
 
 
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
 
☐
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
65,181,277 (1)
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
107,748,423 (1)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
 
 ☐
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
7.87% (2)
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1)
包括 (i) 发行人某些其他股东持有的42,567,146股A类普通股，申报人根据投票协议对其行使投票控制权，(ii) 太平洋科技控股有限责任公司直接持有的1,180,689股A类普通股，以及 (iii) FF Global Partners Investment LLC（前身为FF Top Holding LLC）直接持有的64,000,588股B类普通股。B 类 普通股的股份可随时转换为相同数量的发行人A类普通股。假设将上述B类普通股一比一转换为A类普通股。
(2)
基于1,368,573,270股普通股，包括（i）发行人在发行人于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的发行人PRE 14A中申报的截至2023年6月7日已发行和流通的1,304,572,682股A类普通股，以及（ii）64,000,588股已发行和流通的B类普通股。假设脚注1中提及的B类普通股转换为A类普通股 股票。

解释性说明
 
特此参考申报人于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的关于发行人A类普通股和 B类普通股的附表13D声明，经2022年5月17日、2022年6月24日、2022年6月27日、2022年7月15日、2022年7月15日、2022年7月18日、2022年8月2日、2022年8月8日、2022年8月23日、2022年9月9日修订，2022 年 9 月 19 日、9 月 26 日、 2022 年 10 月 17 日、2022 年 10 月 18 日、2022 年 10 月 26 日、2022 年 11 月 2 日、2022 年 12 月 22 日、2022 年 12 月 28 日、2023 年 1 月 18 日，2023年1月26日、2023年3月17日和2023年5月12日（经修订至2023年5月12日，“原始附表 13D”，连同本第 22 号修正案，“附表 13D”）。此处按原定义使用附表 13D 中定义的术语。除非此处特别规定，否则本第22号修正案不修改附表13D中先前报告的任何信息 。
 
第 4 项。
交易目的。
 
特此对附表 13D 第 4 项进行修订和补充，内容如下：
 
“2023年6月15日，经与发行人讨论后，FF Global Partners Investment LLC（“FF Investment”）根据经修订的第二份经修订和重述的发行人公司注册证书（“章程”）第 3.4 条第 3.4 节和第 6.1 节提供了书面同意（“B 类股东同意”）协议， 以及元界之间于 2023 年 5 月 8 日签订的证券购买协议第 5.2 节（视需要而定）Horizon Limited 和 V W Investment Holding Limited 与发行人，FF Investment 作为发行人 B 类普通股的唯一所有者，(i) 公司执行日期为 2023 年 6 月 16 日的特定购买协议（“A 系列优先股 SPA”），由发行人和发行人全球首席执行官 高管 Xeufeng Chen 以及公司履行该协议义务的情况（包括根据条款和条件向陈雪峰发行和出售公司A系列优先股的单股股票在A系列优先股SPA中第 条，(ii) 批准了公司于2023年6月16日颁发的A系列优先股优先权、权利和限制指定证书（“CoD”）。
 
此类同意必须满足以下条件，除其他外：（i）A系列优先股SPA和CoD以提供给FF Investment的表格执行，（ii） 总共发行的A系列优先股不超过一股，（iii）公司的反向股票拆分提案与发行人于6月16日向美国证券交易委员会提交的PRE 14A 中规定的基本相同，2023 年（如果有任何会影响 FF Investment 的权利或义务的偏差，则需要进一步获得FF Investment的书面同意），（iv）A系列优先股无权就反向股票拆分提案及其附带事项（例如就此类反向股票拆分提案举行的任何股东大会的延期或推迟）以外的任何事项与 进行表决；（v）A系列优先股在最终列出后立即根据其条款自动赎回和取消对反向股票拆分提案进行表决（为避免疑问，，未经B类普通股持有人事先书面同意，此后不得再发行 股份）。
 
上述对B类股东同意书的描述并不完整，其全部限定于B类股东同意书的全文，该同意书作为附录17提交， 以引用方式纳入此处。
 
申报人目前预计将继续与公司就PRE 14A所设想的A系列优先股和反向股票拆分提案进行讨论，并利用 商业上合理的努力继续支持公司实现PRE 14A所设想的反向股票拆分，包括但不限于在计划召集的公司 股东会议上投票赞成该提案为了。此外，申报人的某些代表可能会以公司顾问的身份协助公司努力寻求代理人，支持PRE 14A所设想的反向 股票拆分提案。”

第 5 项。
发行人证券的利息。

特此对附表 13D 第 5 项补充如下：

“2023年6月20日，申报人收到投票协议（定义见原始附表13D）各方的通知，称其中某些当事方实益拥有的A类普通股已发生变化。结果， FF Investment持有不可撤销代理和投票控制权的A类普通股数量减少了8,308,307股，从52,056,142股减少到43,747,835股。因此，根据已发行A类普通股1,368,573,270股，申报人可能被视为实益拥有截至本文发布之日已发行普通股的107,748,423股，占已发行普通股的7.87％。假设将上述 提及的B类普通股在一对一的基础上转换为A类普通股。申报人对太平洋科技控股有限责任公司直接持有的1,180,169股A类普通股（FF Investment拥有不可撤销的代理和投票控制权的 ）和由FF Investment直接持有的64,000,588股B类普通股的实益所有权没有变化。”
第 6 项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
 
特此对附表13D的第6项进行如下补充：
 
“本修正案第4项中包含的信息以引用方式纳入此处。”

第 7 项。
材料将作为展品提交。

特此补充附表 13D 第 7 项，包括以下附录：

第 17 号展品
法拉第未来智能电气公司 B 类股东的书面同意，日期为 2023 年 6 月 15 日。

签名
 
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 6 月 21 日
FF 全球合作伙伴投资有限责任公司

   

来自：
太平洋科技控股有限责任公司

它是：
管理会员

   

来自：
FF 全球合作伙伴有限责任公司

它是：
管理会员

   

来自：
/s/ 王佳伟

姓名：
 王佳伟

标题：
主席

 
日期：2023 年 6 月 21 日
太平洋科技控股有限责任公司

   

来自：
FF 全球合作伙伴有限责任公司

它是：
管理会员

   

来自：
/s/ 王佳伟

姓名：
 王佳伟

标题：
主席

 
日期：2023 年 6 月 21 日
FF 全球合作伙伴有限责任公司
     

来自：
/s/ 王佳伟

姓名：
 王佳伟

标题：
主席