的第一个修正案
第二次修订和重述的贷款和担保协议
第二份经修订和重述的贷款和担保协议（本 “修正案”）的第一修正案于2024年5月7日（“第一修正案生效日期”）由特拉华州的一家公司EXPENSIFY, INC.（以借款人代表的身份，“借款人代表”）、组成必需贷款人的贷款方加拿大帝国商业银行（以个人身份 “CIBC”）签订其作为贷款人（“代理人”）的行政代理人和抵押代理人的身份。
演奏会
答：借款人代表、贷款人和代理人是截至2024年2月21日的某些经修订和重述的贷款和担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “协议”）的当事方。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。
B. 借款人代表已要求对协议条款进行某些修改，代理人和所需贷款人尽管没有义务这样做，但已同意按照此处规定的条款进行此类修改。
协议
因此，现在，双方达成协议如下：
1. 定义。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的相应含义。
2. 修正案。
2.1 特此修订并重述本协议第 7.7 (a) (vi) 节，内容如下：
(6) 借款人代表可以回购或以其他方式退回某些股份
(A) 其原本可以发行的普通股
(x) 在限制性股票单位奖励转换后，以及
(y) 根据其股票购买和配对计划，在每种情况下，履行与此类限制性股票单位奖励或适用员工所欠股份相关的某些纳税义务，以及
(B) 根据股权激励计划授予员工、董事、高级管理人员或顾问的未归属期权或限制性股票补助，将在离职或以其他方式终止服务时回购，
前提是
(i) 第 (A) 和 (B) 条所述的此类回购总额在任何连续十二 (12) 个月内不得超过2500,000美元，
(ii) 此类股票回购或其他报废不存在或导致违约或违约事件，以及
(iii) 借款人代表应在回购的同时向行政代理人提交经负责官员认证的计算结果，证明其符合财务契约，或
2.2 特此修订和重述本协议附录 C，如本协议所附附录 C 所示。
3.豁免。代理人和贷款人特此同意，对于因向员工、顾问、高级管理人员或董事回购借款人代表的未归属股权激励期权而导致的任何违约事件，在每种情况下，均超过第7.7节（在本修正案生效之前有效）允许的金额，其金额自2022年1月1日起至本修正案颁布之日向代理人披露的金额，金额不超过以下金额:2024 财政年度 (截止日期)本修正案）：32,000美元，2023财年：17,000美元；2022财年：25,000美元。上述豁免应严格限于书面形式，不应被视为（a）同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件的任何修改、放弃或修改，除非此处明确规定；（b）就未来对贷款文件任何其他条款或条件的任何修订、豁免、同意或其他修改（或与贷款文件的任何现有或未来违规行为）相关的任何修订、豁免、同意或其他修改制定处理方针，或 (c) 以其他方式损害有担保方现在可能拥有或可能拥有的任何权利或补救措施任何贷款文件下或与任何贷款文件相关的未来。
4. 义务。每位借款人特此确认，债务应按协议的规定到期和到期，不以任何性质或种类的法律或衡平法进行抵消、补偿、抗辩或反诉。借款人特此重申借款人根据任何贷款文件授予代理人的所有担保权益，并将从截止日期起继续担保债务。除非本文另有明确规定，否则贷款文件的条款仍然有效。本修正案是一份贷款文件。
5. 陈述。为了诱使代理人和贷款人签署本修正案，每位借款人特此声明并保证如下：
5.1 截至本修正案颁布之日，本协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（涉及其他日期的此类陈述和担保除外，其陈述和担保在截至该日的所有重大方面都是真实和正确的），前提是特此修订和重述完美证书，如本附表所述。
5.2没有发生或目前不存在任何违约事件。
5.3每位借款人都有权力和权力执行和交付本修正案并履行经本修正案修订的协议规定的义务。
5.4每位借款人执行和交付本修正案以及该借款人履行其协议义务的情况 (a) 已获得该借款人所有必要行动的正式授权，并且 (b) 不会违反 (i) 对该借款人具有约束力或影响的任何法律或法规，(ii) 与对该借款人有约束力的任何合同限制，(iii) 任何法院的任何命令、判决或法令或其他对该借款人具有约束力的政府或公共机构或机构，或其分支机构，或 (iv) 运营机构此类借款人的文件。
5.5除非已经获得或下达，否则每位借款人执行和交付本修正案以及该借款人履行经本修正案修订的协议规定的义务不需要对该借款人具有约束力的任何政府或公共机构或机构或机构下达任何命令、同意、批准、许可、授权或验证，或向其提交、记录或注册或豁免。
6. 对应方；电子执行文件。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行，每份对应方在执行和交付时均为原件，共同构成一项协议。通过电子方式（包括通过电子邮件交付 “.pdf” 格式的数据文件）交付本修正案签名页的已执行副本或与之相关的任何文件，应与交付原始已执行的对应文件一样有效。
7. 有效性。本修正案应在本协议各方适当执行和交付本修正案后生效。
8. 开支。借款人应根据要求支付与本修正案有关的所有贷款人费用。
[页面的其余部分故意留空]
[第二次修订和重述的贷款和担保协议第一修正案的签名页]
以下签署人自上述第一天起执行本修正案，以昭信守。
借款人代表：
EXPENSIFY, INC.
作者：/s/ Ryan Schaffer
姓名：瑞安·沙弗
标题：首席财务官
行政代理人和贷款人：
加拿大帝国商业银行
作者：/s/ 伊恩·库里
姓名：伊恩·库里
标题：授权签字人
作者：/s/ Joshua Tam
姓名：约书亚·谭
标题：授权签字人