Semtech Corporation

2017年度长期股权激励计划

绩效存量单位获奖证书

这个奖项是这样颁发的[授予日期](“授予日期”)由特拉华州的Semtech公司(以下简称“公司”)授予[法定名称](“参与者”)。

R E C I T A L S

A.本公司制定了经修订和重述的本公司2017年长期股权激励计划(“本计划”)，以向本公司的合资格人士提供获得本公司普通股(“普通股”)股份的机会。

B.管理署署长已决定，将本奖励证书中所述的绩效股票单位奖(“奖”)授予参与者，将符合公司及其股东的最佳利益。

因此，现在，该奖项是根据以下条款和条件颁发的：

1.其他定义。本授标证书中使用的、未在本计划中另行定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。

2.绩效单位奖。根据《计划》，自本计划之日起，本公司向参赛者颁发一项奖(目标)。[金额]绩效单位(可根据本计划第7.1节进行调整)(此类单位的数量，“绩效单位的总目标数量”和所有受奖励的绩效单位，即“绩效单位”)，这些绩效单位受到限制，并可根据下文规定的条款和条件予以没收。在此使用的术语“股票单位”指的是一种无投票权的计量单位，该单位仅为计算本计划和本奖励证书项下的支付金额而被视为相当于普通股的一股流通股(须根据本计划第7.1节进行调整)。演出单位应仅作为一种工具，用于确定最终支付给参赛者的款项(如果该演出单位根据本条例第4条授予的)。演出单位不得被视为财产或任何形式的信托基金。参与者承认，管理人可以使用经纪人或其他第三方来帮助其保存根据本计划授予的奖励的记录，并同意遵守与此类奖励有关的任何行政规则和程序，这些规则和程序可能会不时到位。参与者确认并同意公司可以

要求在奖励下收到的任何普通股存入公司指定的经纪人的经纪账户(以参与者的名义)，参与者同意采取公司可能要求的合理步骤来开立和维持该账户。

3.以股东身份配股；分红和投票。

(A)加强对与单位相关的权利的限制。参与者没有作为公司股东的权利，没有股息权(除非下文第3(B)节关于股息等价权的明确规定)，也没有投票权，对于业绩单位和任何与该业绩单位相关的普通股股份。

(B)进行适当的股息等值权利分配。如果公司在其普通股上支付普通现金股息，并且相关股息支付记录日期发生在奖励日期之后的任何时间，并且在所有受奖励的业绩单位根据第5条支付或根据第4条终止之前，公司应在股息支付日向参与者贷记相当于(I)公司就该记录日期在普通股上支付的每股现金股息的额外业绩单位数量，乘以(2)未清偿和未支付的业绩单位总数(包括以前记入本合同项下的任何股息等价物)(该总数以分配给业绩期间的任何业绩期间的目标业绩单位总数为基础；并须根据本计划第7.1节及/或本条例第10节作出调整)，除以(Iii)普通股股份(根据本计划厘定)于派息日期的公平市价。根据本第3条(B)项前述规定入账的任何演出单位应遵守与其相关的原始演出单位相同的归属、支付和其他条款、条件和限制。对于截至记录日期已根据第5条支付或根据第4条终止的任何业绩单位，不得根据本第3(B)条对业绩单位进行计入。

4.转归；终止雇用。

(A)将其归属于General。本裁决受本合同附件A中规定的授予条款和条件的约束，在此引用本合同。为清楚起见，本第4节提及的附件A包括附件A。为清楚起见，分配给特定绩效期间的任何绩效单位的归属日期(如附件A中所定义)应为管理人根据附件A确定该绩效期间该绩效单位归属的日期(“确定日期”)；但确定日期不得晚于最后一天之后的两个半月。

此外，分配给第一个绩效期间的绩效单位的归属日期应为(I)该绩效期间的确定日期和(Ii)奖励日期一周年中较晚的日期。如果参与者为公司或其子公司提供的服务在任何适用的奖励授予日期之前终止(无论参与者在公司和/或其任何子公司服务的那段时间)，则参与者无权获得按比例分配的奖励。

(B)在与控制权变更有关的情况下终止合同。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在符合本计划第7节的规定的情况下，如果参与者在紧接其终止日期(如下文第4(C)节所定义)之前是公司高管变更控制保留计划(“控制变更计划”)的参与者，并且参与者在控制窗口变更期间(此类术语在控制计划变更中定义)的合格终止中终止其雇用，总业绩单位的100%(在紧接雇佣终止之前且在生效下面第10(B)节的规定之前尚未完成的范围)应归属于终止日期，或者，如果终止日期发生在控制窗口变更中，但在与控制窗口变更相关的控制变更(如控制计划变更中定义的)完成之前，则应在控制变更的日期归属。但在每种情况下，参与者必须在不迟于该归属日期后二十一(21)天(如果适用法律要求较长的期限，则为四十五(45)天)内执行并向公司交付(且不撤销)控制计划变更预期的释放。

(C)终止雇用的效力。即使参与者与公司之间签订的任何雇佣或类似协议中有任何相反规定，但在第4(B)节的规限下，如果参与者停止受雇于公司或其子公司之一(无论终止雇用的原因是出于或无理由，自愿或非自愿的，或由于参与者的死亡或残疾)，则业绩单位(包括，为清楚起见，根据第3(B)条计入股息等价物的任何单位)，在参与者停止受雇于本公司或其附属公司之日(“终止日”)仍未归属的，将自动终止并于终止日起注销，本公司无需支付任何代价，参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视情况而定)也无需采取任何其他行动。

5.支付业绩单位的时间和方式。除以下第6款另有规定外，除非第4(B)款适用，否则应在下列日期或在实际可行的情况下尽快在后三十(30)天内交付，在此情况下，适用期限为

在适用的归属日期后七十四(74)天而不是三十三(30)天内)根据第4条授予奖励的任何表演单位(在任何情况下，不得迟于该表演单位归属的表演期间结束后七十四(74)天)，公司应向参与者交付若干普通股(通过交付一张或多张股票或以账簿记账形式输入该等股票，由署长酌情决定)相等于在该特定归属日期归属的受奖励的业绩单位(包括就股息等值权利发行的任何业绩单位)的数量；然而，公司保留以现金支付方式结算根据第3(B)条记入股息等价物的任何业绩单位的权利。如果发生这种现金支付，与业绩单位有关的应付现金应等于该业绩单位归属之日普通股的公允市值(根据本计划确定的公允市价)。公司有义务交付普通股或以其他方式就既有业绩单位支付款项，但前提条件是，根据本计划有权获得任何股份或与既有业绩单位有关的任何此类付款的参与者或其他人必须向公司交付根据计划第8.1条所要求的任何陈述或其他文件或保证。如果第4(B)条适用，且参与者考虑、签署和撤销适用的解除协议的时间跨度为两个历年，则应在上述规定的适用期限内，但在该两年中的第二年内，向根据该条款加速并归属的业绩单位支付款项。公司可自行决定不理会零碎股份权益或以现金结算。参赛者对根据本第5条支付的任何表演单位或根据第4(C)条终止的任何表演单位不再有任何权利。

6.取消第409a条。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但如果参与者是守则第409a节所指的“特定雇员”，并且由于该身份，本守则第409a节所规定的任何部分付款应按本守则第409a节的规定缴纳税款，则参与者在“离职”(符合守则第409a节的含义)时无权获得任何付款，直至(I)其因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月之日，或(Ii)参与者死亡之日，以较早者为准；但此后的第一次付款应包括如果不是由于这种六(6)个月的延迟本应提前支付的所有金额。

7.本奖项不能转让。本奖项是个人性质的，在根据本合同第4条或本计划第7.2条被授予之前，参赛者不得以任何方式(无论是通过法律的实施或其他方式)转让、转让、质押或质押演出单位或其下的任何权利，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，任何此类权利也不应受到执行、扣押或类似程序的约束；但此类限制不适用于转让给公司。除本文另有规定外，任何转让、转让、质押、

参赛者在本奖项项下的全部或任何部分权利的质押、扣押、执行或类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，均应无效。

8.他们没有继续受雇或服务的权利。除第4(B)节另有规定外，归属时间表要求持续受雇或服务至每个适用的归属日期，作为授予适用的分期付款和授予项下的权利和福利的条件。除第4(B)款规定的情况外，仅在授权期的一段时间内受雇或提供服务，即使是很大一部分，也不会使参与者有权获得任何比例的归属，或避免或减轻在上述第4(C)款所规定的服务终止时或之后权利和福利的终止。本计划或本获奖证书中包含的任何内容均不构成公司或其任何子公司的持续雇佣或服务承诺，赋予参与者任何权利继续受雇于公司或其任何子公司或为其提供服务，干扰公司或其任何子公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司或其任何子公司增加或减少参与者其他补偿的权利。通过接受本奖项，参与者承认并同意：(A)在奖项完全归属之前被终止的任何人，例如本奖项证书授予参与者的那个奖项，可以试图争辩说他或她被终止是为了排除归属；(B)参与者承诺永远不会提出这种要求；和(C)除第4(B)节另有明确规定外，在任何情况下，如果参与者的服务在任何适用于奖励的授予日期之前终止(无论参与者实际服务于公司和/或其任何子公司的那段时间)，则参与者无权获得按比例分配的奖励。

9.不考虑税收后果。

(一)加强税务征询。参赛者明白，他或她可能会因接受该奖项而遭受不利的税收后果。参赛者表示，他或她已就接受奖项一事咨询了他或她认为可取的任何税务顾问，并表示他或她不依赖本公司或其任何附属公司、管理人员、雇员或代理人提供任何税务建议。接受本奖励，除第9(B)款所规定者外，参赛者承认他或她单独负责支付与本奖励有关的任何税款(包括根据本守则第409a款产生的税款)，公司及其子公司不承担任何缴纳此类税款的义务。

(B)停止扣缴。在对业绩单位进行普通股的任何分配时，公司应自动减少通过按其当时的公允市值(按本计划适用条款确定的此类股份的“公允市值”)适当数量的完整股票交付(或以其他方式重新获得)的普通股数量，以满足任何

本公司或其任何附属公司就按适用预扣费率进行的股份分配所承担的预扣义务。如果公司不能通过减持股份合法地履行此类扣缴义务，或在业绩单位发生现金支付或任何其他扣留事件的情况下，公司(或子公司)有权要求参与者或代表参与者支付现金，和/或从应付给参与者的其他赔偿中扣除联邦、州或当地税法要求就此类分配或付款扣缴的任何金额。参加者同意采取任何进一步行动，并签署任何必要的补充文件，以执行本第9条的规定。

10.调整；控制的变化。

(A)对特定事件的调整。在发生本计划第7.1节所设想的与公司股票有关的某些事件时，管理人应根据该节对当时未完成的业绩单位数量以及可能发行的与奖励有关的证券的数量和种类进行调整。任何普通现金股利，如股利等价物已根据第3(B)条记入贷方，则不得进行此类调整。为清楚起见，表A对绩效目标、标准或指标的任何调整进行控制，此处提及本计划第7.1节或本第10节时，应包括与该等目标、标准或指标有关的表A。

(B)控制权的变更。如果在授奖日期之后和授奖最后绩效期间的最后一天之前的任何时候，控制权发生变更，则本合同附件A中所列的基于绩效的归属条款和条件不再适用于分配给发生控制权变更的绩效期间的奖励部分以及随后的每个绩效期间(如果有)，并且下列规则应适用于该部分：

·对于发生控制权变更的业绩期间，奖金额应占分配给该业绩期间的业绩单位目标总数的百分比(如上文第2节和本文件附件A所规定)，该百分比称为“控制权变更归属百分比”。控制权变更归属百分比应等于发生控制权变更的履约期间的归属百分比，该百分比应根据本合同附件A确定，如同截至公司会计季度最后一天结束的履约期间与发生控制权变更的日期(“短期结束日期”)重合或在其之前的最后一天一样，并且与本合同附件A中规定的业绩水平(除非本合同附件A另有明确规定)对应于发生在短期结束日期(例如，如果发生控制权变更)的该履约期间的部分

在业绩期间的第二个会计季度期间和该季度的最后一天之前，此类业绩水平将在业绩期间与业绩期间第一季度一致的25%的业绩期间按比例分配，并将根据该第一季度的实际业绩并在考虑到根据附件A进行的任何调整后进行业绩评估)；但如果控制权的变化发生在业绩期间的第一季度，则根据本条款规定的控制权归属百分比的变化应被视为100%(100%)。

分配给发生控制权变更的履约期间的未清偿业绩单位的数量，如本条款所述，应在履约期间的最后一天归属(不实施上述任何履约期间的缩短)，但(除非第4(B)节另有明确规定)参与者在归属日期之前是否继续受雇或服务于公司或其任何子公司。

·对于截至控制权变更之日尚未开始的任何业绩周期，奖励应保持在分配给该业绩周期的目标业绩单位总数的100%(如上文第2节和本合同附件A所规定的那样)。此类履约单位应在履约期的最后一天授予，但(除第4(B)节另有明确规定外)参与者在该归属日期之前是否继续受雇于公司或其任何子公司。

·如果《计划》第7.2(A)节适用，而行政长官没有为替代、假定、交换或以其他方式延续或结算奖项作出规定，则该奖项应归属于上文第10(B)节规定的业绩单位数量的控制变更。本计划第7.2(A)节的第二句话现被本计划的规定所取代，不适用于本奖项。

·为清楚起见，本第10条(B)款的规定不适用于与在控制权变更之日之前结束的业绩单位有关的任何业绩单位，或在控制权变更发生前已终止(第4(B)节另有明确规定的除外)的任何业绩单位。

11.不可分割性。如果本裁决证书的任何条款或部分因任何原因在任何司法管辖区全部或部分被确定为无效或不可执行，本裁决证书的其余条款不受影响，并应最大限度地保持充分的效力和效力。

在该司法管辖区内的法律所允许的，且该无效或不可强制执行在任何其他司法管辖区内无效。

12.具有约束力。本获奖证书适用于参赛者及参赛者的法定代表人、继承人和受让人的利益(但须遵守第7条关于转让本获奖证书或本获奖证书下的任何权利或表演单位的任何权利的限制)，以及公司及其继承人和受让人的利益，无论公司业务结构的任何变化，无论是通过剥离、合并、出售股票、出售资产或任何其他交易。

13.发布新的通知。本获奖证书向公司发出的任何通知应以书面形式发出，并由公司秘书负责；向参与者发出的任何通知应寄往公司存档日期的地址或他或她此后以书面形式指定的其他地址。

14.制定战略计划。本奖项及参赛者在本获奖证书项下的所有权利均受本计划条款的条款和条件约束，该条款通过引用并入本计划。参赛者同意遵守本计划和本获奖证书的条款。参赛者确认已阅读并理解该计划、该计划的说明书以及本获奖证书。除非本获奖证书的其他部分另有明确规定，否则本计划中授予董事会或管理人自由裁量权的条款不会(也不应被视为)在参与者中产生任何权利，除非该等权利在本计划中明确规定，或由董事会或管理人在本计划下采取适当行动后由董事会或管理人全权酌情决定。

15.签署了整个协议。本获奖证书与本计划一起构成本公司与参赛者对本获奖证书主题的完整理解。它们取代与本奖项主题相关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头的还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。

16.不提供豁免。放弃违反本授标证书的任何责任、条款或条件，不应被视为放弃之前或之后违反本授标证书的任何责任、条款或条件。

17.不同的解释。本授标证书和计划的条款和条件的解释、构造、执行和执行应由行政长官自行决定，行政长官的决定应是决定性的，并对所有利害关系人具有约束力。

18.裁决法律的选择；仲裁。本获奖证书应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释(不考虑任何法律选择条款)。如果参与者是与

公司仲裁索赔时，仲裁索赔的协议应适用于任何与参与者在本授标证书项下的权利有关的争议或分歧。

19.中国建设银行。其目的是，授标条款不会导致根据《守则》第409A条规定的任何纳税义务。本获奖证书的解释和解释应与该意图一致。

20.中国实行追回政策。奖励须遵守本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条文，其中任何条款在某些情况下可能要求偿还或没收奖励或与奖励有关而收到的任何普通股或其他现金或财产(包括在支付奖励时出售所获得的股份所收取的任何价值)。

21.不同的章节标题。本获奖证书的章节标题仅供参考，不得被视为更改或影响本证书的任何规定。

22.表示没有关于Grant的建议。在此建议参赛者咨询他或她自己的税务、法律和/或投资顾问，咨询参赛者可能确定的关于业绩单位的任何建议(包括但不限于确定与该奖项有关的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果)。本公司及其任何高级管理人员、董事、附属公司或顾问均未就该奖项作出任何陈述(本奖项证书明确规定的条款和条件除外)或推荐。

参赛者在接受奖项时，同意本奖项证书的条款和条件。

SEMTECH Corporation，

特拉华州的一家公司

附件A

归属条款和条件

根据条款第4节的规定，获奖的绩效单位目标总数(如本奖励证书第2节所述)的百分比将从0%(0%)至[240%(200%)]并将根据[公司2024年、2025年和2026年会计年度的净收入和非公认会计原则营业收入(定义见下文)，如下表A所示]. [一半(1/2)的目标业绩单位数分配给净收入指标，称为“净收入业绩单位目标数”；一半(1/2)的目标业绩单位数分配给非GAAP营业收入指标，称为“非GAAP营业收入业绩单位目标数”。此外，净收入业绩单位目标数和非公认会计准则营业收入业绩单位目标数各有三分之一(1/3)分配给每个业绩期间。归属于特定业绩期间的受奖励的目标净收入业绩单位数和非GAAP营业收入业绩单位目标数的百分比将分别根据公司在该业绩期间的净收入和非GAAP营业收入确定。][每笔赠款的方括号内的规定有待确认。]

A.1净收入业绩单位的归属。

净收入归属百分比。分配给有资格归属的特定业绩期间的目标净收入业绩单位数的百分比，将根据公司在该业绩期间的净收入业绩百分比，按照下表确定：

[在符合以下净收入起征点规定的情况下，每一表演期间所获奖励的目标净收入表现单位数目的百分比，将等于该表现期间的净收入成就百分比乘以目标获奖净收入表现单位数目的三分之一(1/3)。净收入实现百分比将在表中所述两个级别之间的业绩线性基础上进行内插。]

净收入目标。每一业绩期间的净收入目标如下：

净收入阈值。[尽管有上述规定，如果公司在25财年或26财年业绩期间的实际净收入不超过公司上一会计年度的实际净收入，则该业绩期间的净收入实现百分比应为零，分配给该业绩期间的所有目标数量的净收入业绩单位将在该业绩期间结束时终止而不归属。]

A.2非公认会计准则营业收入业绩单位的归属

非公认会计准则营业收入归属百分比。[分配给有资格授予的特定业绩期间的非GAAP营业收入业绩单位的目标数量的百分比将根据公司在该业绩期间的非GAAP营业收入实现百分比根据下表确定：]

[在以下非GAAP营业收入门槛条款的约束下，每个业绩期间归属的受奖励的非GAAP营业收入业绩单位目标数量的百分比将等于该业绩期间的非GAAP营业收入业绩实现百分比乘以受奖励的非GAAP营业收入业绩单位目标数量的三分之一(1/3)。非公认会计准则营业收入实现百分比将在表中所述两个水平之间的业绩线性基础上进行内插。]

非公认会计准则营业收入目标。每个业绩期间的非公认会计准则营业收入目标如下：

非公认会计准则营业收入门槛。[尽管有上述规定，如果公司在25财年或26财年业绩期间的实际非GAAP营业收入不超过公司上一会计年度的实际非GAAP营业收入，则该业绩期间的非GAAP营业收入实现百分比应为零，分配给该业绩期间的所有非GAAP营业收入业绩单位的目标数量将在该业绩期间结束时终止，不归属。]

A.3终止未归属的业绩单位。[未根据本附件A规定的绩效要求授予的任何绩效单位(以及之前未根据本奖励证书的条款授予或终止的绩效单位)将自适用绩效期限的最后一天起自动终止。在适用的绩效期间，有资格根据绩效授予的绩效单位的数量将由署长在适用的绩效期限结束后确定，并将按照奖励证书第5节的规定支付已授予的绩效单位。署长的任何此类决定均为最终决定，并具有约束力。]

A.4定义的术语。就本奖项而言，将适用以下定义：

[“2014财年业绩期间”是指本公司的2024财年。]

[“25财年业绩期间”是指本公司的2025财年。]

[“26财年业绩期间”是指公司的2026财年。]

[“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。]

[“净收入”系指根据公认会计准则确定的某一特定业绩期间公司在该特定业绩期间的净收入。]

[“净收入实现百分比”是指就某一特定业绩期间而言，根据A.1节所确定的公司在该业绩期间的净收入确定的百分比。]

[“非公认会计准则营业收入”是指在某一特定业绩期间，公司在该特定业绩期间的营业收入

根据美国通用会计准则，并根据该公司截至获奖日期公开报告其季度非公认会计准则营业收入业绩所使用的相同方法进行调整。]

[“非公认会计准则营业收入实现百分比”是指，就某一特定业绩期间而言，根据A.2节所确定的公司在该业绩期间的非公认会计准则营业收入确定的百分比。]

[“绩效期间”是指2014财年绩效期间、2015财年绩效期间或2016财年绩效期间(视情况而定)。]

A.5调整。[为本奖励的目的，管理人应调整净收入和非GAAP营业收入(或上文所述的适用目标，如果是非GAAP营业收入，则在确定非GAAP营业收入时不考虑的范围内)，以排除以下影响(如果有的话)：(1)会计政策的任何变化；(2)任何重大公司交易(如重组、合并、分离、合并、收购、处置，或上述任何组合)，或公司的任何完全或部分清算，(3)与任何这类交易有关的费用；(4)署长在确定上述适用目标水平并记为适用于执行期间的非公认会计准则调整数时未预见到的其他非常事件。署长对每个业绩期间的净收入和非公认会计准则业务收入以及是否有必要进行任何此类调整以及在何种程度上进行任何调整的决定应是最终的和具有约束力的。]

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