Semtech Corporation

2017年度长期股权激励计划

限售股获奖证书

这个奖项是这样颁发的[授予日期](“授予日期”)由特拉华州的Semtech公司(以下简称“公司”)授予[法定名称](“参与者”)。

R E C I T A L S

A.此外，本公司已制定经修订及重述的本公司2017年度长期股权激励计划(“本计划”)，以向本公司合资格人士提供获取本公司普通股(“普通股”)股份的机会。

B.管理署署长已决定，将本奖励证书中所述的限制性股票单位奖励(“奖励”)授予参与者，将符合公司及其股东的最佳利益。

因此，现在，该奖项是根据以下条款和条件颁发的：

1.其他定义。本授标证书中使用的、未在本计划中另行定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。

2.根据《计划》的规定，本公司向参赛者颁发股票单位奖，自本计划之日起，向参赛者颁发与[金额]限制性股票单位(可根据本计划第7.1节进行调整)(“股票单位”)，这些股票单位是受限制的，并可根据下文规定的条款和条件予以没收。在此使用的术语“股票单位”指的是一种无投票权的计量单位，该单位仅为计算本计划和本奖励证书项下的支付金额而被视为相当于普通股的一股已发行股份(须根据本计划第7.1节进行调整)。股票单位应仅作为一种工具，用于确定最终支付给参与者的款项(如果该股票单位根据本条例第4节归属)。股份制单位不得被视为财产或任何形式的信托基金。参与者确认管理员

可使用经纪人或其他第三方帮助其保存根据本计划授予的奖励的记录，并同意遵守有关此类奖励的任何行政规则和程序，这些规则和程序可能会不时到位。参与者承认并同意，公司可以要求公司将根据奖励收到的任何普通股存入公司指定的经纪人的经纪账户(以参与者的名义)，参与者同意采取公司可能要求的合理步骤来开立和维持该账户。

3.作为股东的权利；股息和投票权

(A)对与单位有关的权利的限制。参与者没有作为公司股东的权利，没有股息权(除非下文第3(B)节关于股息等价权的明确规定)，也没有投票权，对于股票单位和任何与该等股票单位相关的普通股股份。

(B)股息等值权利分配。如果公司在其普通股上支付普通现金股息，并且相关股息支付记录日期发生在奖励日期之后的任何时间，并且在所有受奖励的股票单位根据第5条支付或根据第4条终止之前，公司应在股息支付日向参与者贷记相当于(1)公司就该记录日期在普通股上支付的每股现金股息的额外数量的股票单位。乘以(Ii)截至该记录日期的已发行及未支付的股票单位总数(包括先前记入本计划下贷方的任何股息等价物)(该总数根据本计划第7.1节及/或本计划第10节作出调整)，除以(Iii)于该股息支付日期的普通股(根据本计划厘定)的公平市价。根据本第3(B)节前述规定入账的任何股票单位应遵守与其相关的原始股票单位相同的归属、支付和其他条款、条件和限制。对于截至记录日期已根据第5条支付或根据第4条终止的任何股票单位，不得根据本第3(B)条对任何股票单位进行贷记。

4.转归；终止雇用。

(A)归属一般情况。除以下第4(B)和(C)节另有规定外，四分之一的奖金将授予并不可没收[(1/4)]总存量单位(可根据本计划第7.1节调整)[第一个中的每一个，

获奖第二、三和四周年纪念日]. [确认归属时间表。]如果参与者为公司或其子公司提供的服务在任何适用的奖励授予日期之前终止(无论参与者在公司和/或其任何子公司服务的那段时间)，则参与者无权获得按比例分配的奖励。

(B)与控制权变更相关的终止。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在符合本计划第7节的规定的情况下，如果参与者在紧接其终止日期(如下文第4(C)节所定义)之前是公司高管变更控制保留计划(“控制变更计划”)的参与者，并且参与者在控制窗口变更期间(此类术语在控制计划变更中定义)的合格终止中终止其雇用，100%的总存量单位(在紧接雇佣终止之前未清偿且先前未归属的范围)应归属于终止日期，或者，如果终止日期发生在控制窗口变更中，但在与控制窗口变更相关的控制变更(如控制计划变更所定义)完成之前，则应归属于该控制变更的日期，但在每种情况下，参与者必须在不迟于二十一(21)天(四十五(45)天)之前执行并向公司交付控制计划变更所预期的发布。如果适用法律要求该较长的期限)在该归属日期之后。

(C)终止雇用的效力。尽管参与者与公司之间签订的任何雇佣或类似协议中有任何相反规定，但除第4(B)条另有规定外，如果参与者不再受雇于公司或其一家子公司(无论终止雇用的原因是什么，无论是出于何种原因，自愿或非自愿的，或由于参与者的死亡或残疾)，则股票单位(包括，为清楚起见，根据第3(B)条记入股息等价物的任何股票单位)，在参与者停止受雇于公司或其附属公司之日(“终止日期”)仍未归属的，将自动终止并在终止日期取消，公司不支付任何代价，参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视属何情况而定)也不采取任何其他行动。

5.股票单位的支付时间和方式。在符合以下第6条的情况下，在下列情况下或在切实可行的范围内尽快(以及在所有情况下

除非第4(B)条适用，在这种情况下，适用期限应为适用的归属日期后七十四(74)天，而不是适用的归属日期后三十(30)天)，公司应向参与者交付一定数量的普通股(通过交付此类股票的一张或多张证书或以簿记形式输入此类股票，由署长酌情决定)等于在该特定归属日期归属的受奖励的股票单位(包括就股息等价权发行的任何股票单位)的数量；然而，如果公司保留以现金支付的方式结算根据第3(B)节记入股息等价物的任何股票单位的权利。如果发生这种现金支付，与股票单位有关的应付现金应等于普通股的公允市值(根据计划确定的公允市价)，截至该股票单位归属日期。本公司交付普通股股份或以其他方式就既有股票单位支付款项的义务，须受根据本计划有权收取任何股份或任何有关既有股票单位付款的参与者或其他人士向本公司交付根据本计划第8.1条所需的任何陈述或其他文件或保证的条件所规限。如果第4(B)条适用，且参与者考虑、签署和撤销适用的解除协议的时间跨度为两个历年，则根据该条款加速并归属的股票单位的付款应在上述规定的适用期限内支付，但应在该两年中的第二年内支付。公司可自行决定不理会零碎股份权益或以现金结算。对于根据本第5条支付的任何股票单位或根据第4(C)条终止的任何股票单位，参与者不再享有进一步的权利。

6.第409A条。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但如果参与者是守则第409a节所指的“特定雇员”，并且由于该身份，本守则第409a节所规定的任何部分付款应按本守则第409a节的规定缴纳税款，则参与者在“离职”(符合守则第409a节的含义)时无权获得任何付款，直至(I)其因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月之日，或(Ii)参与者死亡之日，以较早者为准；但此后的第一次付款应包括如果不是由于这种六(6)个月的延迟本应提前支付的所有金额。

7.裁决的不可转让性。本奖励是个人性质的，在根据本合同第4条或本计划第7.2条归属之前，除遗嘱外，参与者不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押股份单位或本合同项下的任何权利

或继承法和分配法，任何这类权利也不应受到执行、扣押或类似程序的限制；但是，这些限制不适用于转让给公司。除本合同另有规定外，任何转让、转让、质押、抵押、扣押、执行或类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，涉及参赛者在本奖励项下的全部或任何部分未被授予的权利，均应无效。

8.没有继续受雇或服务的权利。除第4(B)节另有规定外，归属时间表要求持续受雇或服务至每个适用的归属日期，作为授予适用的分期付款和授予项下的权利和福利的条件。除第4(B)款规定的情况外，仅在授权期的一段时间内受雇或提供服务，即使是很大一部分，也不会使参与者有权获得任何比例的归属，或避免或减轻在上述第4(C)款所规定的服务终止时或之后权利和福利的终止。本计划或本获奖证书中包含的任何内容均不构成公司或其任何子公司的持续雇佣或服务承诺，赋予参与者任何权利继续受雇于公司或其任何子公司或为其提供服务，干扰公司或其任何子公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司或其任何子公司增加或减少参与者其他补偿的权利。通过接受本奖项，参与者承认并同意：(A)在奖项完全归属之前被终止的任何人，例如本奖项证书授予参与者的那个奖项，可以试图争辩说他或她被终止是为了排除归属；(B)参与者承诺永远不会提出这种要求；和(C)除第4(B)节另有明确规定外，在任何情况下，如果参与者的服务在任何适用于奖励的授予日期之前终止(无论参与者实际服务于公司和/或其任何子公司的那段时间)，则参与者无权获得按比例分配的奖励。

9.税务后果。

(一)税务咨询。参赛者明白，他或她可能会因接受该奖项而遭受不利的税收后果。参赛者表示，他或她已就接受奖项一事咨询了他或她认为可取的任何税务顾问，并表示他或她不依赖本公司或其任何附属公司、管理人员、雇员或代理人提供任何税务建议。接受本奖励后，除第9(B)款所规定者外，参赛者承认他或她应对可能产生的任何税收(包括税收)的清偿承担全部责任

根据《守则》第409A条)，本公司及其子公司不承担任何缴纳此类税款的义务。

(B)扣留。在对股票单位进行任何普通股股份分配时，公司应自动减少以适当数量的整股股份交付(或以其他方式重新获得)的普通股股份数量，按其当时的公允市值(该等股份的“公允市价”根据本计划适用的规定确定)，以履行公司或其任何子公司就以适用的扣缴费率进行的股份分配的任何扣缴义务。如果公司不能通过减持股份合法地履行此类扣缴义务，或发生现金支付或与股票单位有关的任何其他扣留事件，公司(或子公司)有权要求参与者或其代表支付现金，和/或从应付给参与者的其他赔偿中扣除联邦、州或当地税法要求就此类分配或付款扣缴的任何金额。参加者同意采取任何进一步行动，并签署任何必要的补充文件，以执行本第9条的规定。

10.对特定事件的调整。在发生本计划第7.1节所设想的与公司股票有关的某些事件时，管理人应根据该节对当时已发行的股票单位数量以及可能发行的与奖励有关的证券的数量和种类进行调整。任何普通现金股利，如股利等价物已根据第3(B)条记入贷方，则不得进行此类调整。

11.可分割性。如果本授标证书的任何条款或部分因任何原因在任何司法管辖区全部或部分被确定为无效或不可执行，本授标证书的其余条款不受此影响，并在该司法管辖区法律允许的最大范围内保持完全效力和效力，该无效或不可执行性在任何其他司法管辖区无效。

12.约束效果。本获奖证书应扩展到参与者和参与者的法定代表人、继承人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力和效力(但须受第7节关于本获奖证书或本获奖证书项下的任何权利或股票单位的转让的限制)的限制，以及公司及其继承人和受让人的利益，无论

公司的业务结构，无论是通过分拆、合并、出售股票、出售资产或任何其他交易。

13.通知。本获奖证书向公司发出的任何通知应以书面形式发出，并由公司秘书负责；向参与者发出的任何通知应寄往公司存档日期的地址或他或她此后以书面形式指定的其他地址。

14.计划。本奖项及参赛者在本获奖证书项下的所有权利均受本计划条款的条款和条件约束，该条款通过引用并入本计划。参赛者同意遵守本计划和本获奖证书的条款。参赛者确认已阅读并理解该计划、该计划的说明书以及本获奖证书。除非本获奖证书的其他部分另有明确规定，否则本计划中授予董事会或管理人自由裁量权的条款不会(也不应被视为)在参与者中产生任何权利，除非该等权利在本计划中明确规定，或由董事会或管理人在本计划下采取适当行动后由董事会或管理人全权酌情决定。

15.整份协议。本获奖证书与本计划一起构成本公司与参赛者对本获奖证书主题的完整理解。它们取代与本奖项主题相关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头的还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。

16.弃权。放弃违反本授标证书的任何责任、条款或条件，不应被视为放弃之前或之后违反本授标证书的任何责任、条款或条件。

17.释义。本授标证书和计划的条款和条件的解释、构造、执行和执行应由行政长官自行决定，行政长官的决定应是决定性的，并对所有利害关系人具有约束力。

18.法律选择；仲裁。本获奖证书应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释(不考虑任何法律选择条款)。如果参与者是与公司达成的仲裁索赔协议的一方，仲裁索赔的协议应适用于与参与者在本授标证书项下的权利有关的任何争议或分歧。

19.建造。其目的是，授标条款不会导致根据《守则》第409A条规定的任何纳税义务。本获奖证书的解释和解释应与该意图一致。

20.追回政策。奖励须遵守本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条文，其中任何条款在某些情况下可能要求偿还或没收奖励或与奖励有关而收到的任何普通股或其他现金或财产(包括在支付奖励时出售所获得的股份所收取的任何价值)。

21.章节标题。本获奖证书的章节标题仅供参考，不得被视为更改或影响本证书的任何规定。

22.没有关于格兰特的建议。在此建议参赛者咨询他或她自己的税务、法律和/或投资顾问，咨询参赛者可能认为需要或适用于股票单位的任何建议(包括但不限于确定与该奖项有关的外国、州、当地、遗产税和/或赠与税后果)。本公司及其任何高级管理人员、董事、附属公司或顾问均未就该奖项作出任何陈述(本奖项证书明确规定的条款和条件除外)或推荐。

参赛者在接受奖项时，同意本奖项证书的条款和条件。

SEMTECH Corporation，

特拉华州的一家公司