附件10.2执行版本第一修正案本第一修正案(“第一修正案”)自2023年2月24日起在特拉华州的Semtech公司之间签订，作为借款人(“借款人”)、本合同的担保方、本合同的出借方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其以行政代理人的身份为担保当事人(“行政代理人”)的利益而订立。摘要A.借款人、每一位担保人、作为贷款人的几家金融机构、行政代理和其他当事人是该第三方修订和重新签署的信贷协议(“现有信贷协议”；经本第一修正案修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”)的一方。B.借款人已要求对现有信贷协议进行某些修订，其中包括修改现有信贷协议第7.15节所载的金融契约。C.出借方(为免生疑问，构成现有信贷协议所要求的出借方)愿意根据本协议规定的条款和条件，根据其第10.01条修订现有的信贷协议。因此，考虑到前述陈述和本协议所述的相互契约，并打算具有法律约束力，本协议双方同意如下：第1款.定义。此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中指定的含义。第2条修订在满足本合同第3节规定的先决条件的前提下，现对现有的信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所示页面所示。第三节效力。第一修正案的效力取决于满足或放弃下列每个条件(满足或放弃所有这些条件的日期，即“第一修正案生效日期”)：(A)第一修正案。行政代理应已收到本第一修正案的副本，并代表借款人、本合同的担保方、行政代理和组成所需贷款人的贷款人正式签署和交付；以及(B)费用和开支。(I)行政代理应已收到在第一修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，在每种情况下均应达到
2在第一修正案生效日期之前至少两个工作日开具发票，包括偿还或支付所有合理且有文件记录的自付费用(包括行政代理律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用、收费和支出)，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件必须偿还或支付；(Ii)行政代理应在下午5：00或之前收到每一家同意本第一修正案的贷款人的账户。(纽约市时间)2023年2月24日，同意费用(“同意费用”)，金额相当于(A)循环信贷承诺和(B)初始定期贷款余额之和的0.125%，在第一修正案生效日生效。第四节协议的限制；完全效力和效果。本《第一修正案》中所述的修订应严格限于书面规定，不得被视为(A)对现有信贷协议或其他贷款文件的任何其他条款或条件的修订、同意或豁免，或损害行政代理或任何贷款方根据修订的信贷协议或其他贷款文件现在或将来可能拥有或可能拥有的任何权利或补救；或(B)同意任何未来放弃、修订、同意或偏离修订的信贷协议或其他贷款文件的条款和条件。本第一修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分进行解释，贷款文件中列出的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除此处被放弃或修订外，在此予以批准和确认，并保持完全效力和效力。第五节贷款当事人的陈述和担保。为了促使贷款人和行政代理人加入第一修正案，每一贷款方向每一贷款人和行政代理人陈述和担保如下：5.1授权；可执行性。每一贷款方已采取适用的所有公司、有限责任公司或其他法人实体的行动，以签署、交付和履行本第一修正案和经修订的信贷协议。本第一修正案和经修订的信贷协议构成每一贷款方的有效和具有约束力的义务，可根据贷款方的条款对其强制执行，但其强制执行可能受到债务人救济法或其他影响债权人权利一般强制执行的适用法律以及一般衡平法原则的限制。5.2无冲突。本第一修正案的执行和交付以及贷款方履行经修订的信贷协议都不会：(A)违反任何贷款方的组织文件；(B)违反适用于贷款方的任何法律，除非这种违规行为合理地预期不会产生或导致实质性的不利影响；或(C)导致根据任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令对贷款方的任何资产产生任何留置权，除非合理地预期该留置权的设立不会产生或导致重大不利影响，或该留置权是经修订信贷协议所允许的留置权。5.3陈述和保证的真实性和正确性。经修订的信贷协议(包括其第5条)或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但此类重要性除外
3限定词不适用于在第一修正案生效之日及截至第一修正案生效之日已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证的任何部分，除非任何此类陈述或保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的(除非该重大程度限定词不适用于任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证的任何部分)，除经修订信贷协议第5.10(A)节所载的陈述及保证被视为指根据经修订信贷协议第6.01节提供的最新报表外。5.4未发生违约。第一修正案生效后，没有发生、正在继续或将因第一修正案的效力而构成违约或违约事件的事件。第六节贷款当事人的再次确认。每一贷款方特此(I)承认并重申其根据其所属的每份贷款文件所承担的义务，包括其及时支付债务的承诺和义务，并(Ii)同意根据抵押品文件设立和产生的所有担保权益和其他留置权应继续完全有效和继续有效，每一此类担保权益或其他留置权的完善地位和优先权将继续全面有效和持续有效，不受损害、不中断和不解除，无论本第一修正案的效力和第一修正案生效日期是否发生，作为其义务的抵押品担保，经修订信贷协议及相关担保项下的负债及负债。第7条杂项7.1对现有信贷协议和其他贷款文件的引用和影响。在第一修正案生效之日及之后，经修订的信贷协议或其他贷款文件中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指在本协议生效后对该协议的引用。本第一修正案应被视为贷款文件之一。经修订的信贷协议第1.02节中规定的构造规则应适用于本第一修正案，与其适用于经修订的信贷协议和其他贷款文件一样。7.2批准偿还和赔偿义务。借款人批准并确认其在贷款文件下的每一项偿还和赔偿义务，包括修订后的信贷协议的第10.04节，并包括其支付行政代理因本第一修正案的谈判、实施、执行和执行以及由此而预期的任何行为而产生的所有合理费用、收费和律师支出的义务。本协议不得解释为限制、影响、修改或更改借款人根据修订的信贷协议或其他贷款文件承担的偿还和赔偿义务。7.3个标题。本第一修正案中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本第一修正案的一部分，也不应被赋予任何实质效力，适用法律、提交司法管辖权、放弃地点、送达诉讼程序和放弃陪审团审判。修订后的信贷协议第10.16和10.17节在此作必要的变通后并入本文，并被视为适用于本第一修正案，如同全文所述一样。
4 7.5继任者和受让人。本第一修正案的规定对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但贷款方不得转让或转移其在本第一修正案下的任何权利或义务，除非符合修订后的信贷协议。7.6对应方。(A)本第一修正案可以一式两份(以及由本修正案的不同当事人以不同的一式)执行，每一份应构成一份正本，但当所有这些副本合在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或电子邮件(包括“pdf”)交付本第一修正案签名页的已签署副本应与手动交付本第一修正案副本一样有效。(B)本第一修正案中的“签立”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本第一修正案或本第一修正案或本修正案拟进行的交易相关的任何证书或其他文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名或以电子记录的形式签署或交付，以及行政代理批准的电子平台上的合同订立、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名的有效性或可执行性或纸质记录保存系统的使用。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本节7.6(B)项下的授权可包括当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署纸张，或转换为另一种格式的电子签署纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理根据其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名。[故意将页面的其余部分留空]
[第一修正案的签名页]兹证明，本第一修正案由各自的授权官员于上述日期起正式执行，特此声明。借款人：S/Emeka N.Chukwu名称：Emeka N.Chukwu名称：常务副总裁兼首席财务官担保人：Semtech San Diego Corporation by：/S/Emeka N.Chukwu名称：总裁及首席财务官Semtech New York Corporation by：S/Emeka N.Chukwu名称：Emeka N.Chukwu名称：Emeka N.Chukwu标题：总裁及司库Semtech Colorado，Inc.作者：S/埃梅卡·N·楚克武姓名：埃梅卡·N·楚克武标题：总裁兼首席财务官
[第一修正案的签名页]Sierra Monolithics公司作者：S/Emeka N.Chukwu姓名：Emeka N.Chukwu标题：总裁兼首席财务官Semtech EV，Inc.作者：S/埃梅卡·N·楚克武姓名：埃梅卡·N·楚克武标题：总裁，三一系统公司首席财务官兼财务主管//S/埃梅卡·N·楚克武姓名：埃梅卡·N·楚克武作者：S/埃梅卡·N·楚克武姓名：埃梅卡·N·楚克武标题：总裁兼首席财务官塞拉无线美国公司作者：S/埃梅卡·N·楚克武姓名：埃梅卡·N·楚克武标题：总裁兼首席财务官
[第一修正案的签名页]行政代理：摩根大通银行，N.A.，作为行政代理和贷款人由：S/Richard Ong Pho姓名：Richard Ong Pho标题：高管董事
[第一修正案的签名页]贷款人：中国银行，洛杉矶分行，作为贷款人/S/Jason Fu姓名：Jason Fu标题：SVP
[第一修正案的签名页]贷款人：BMO Harris N.A.，西方银行利息继承人，贷款人：S/汤姆·莫滕森姓名：汤姆·莫滕森标题：副总裁
[第一修正案的签名页]贷款人：蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.，作为贷款人/S/Kendal B.Kumzi姓名：Kendal B.Kumzi标题：董事
[第一修正案的签名页]贷款人：硅谷银行，作为贷款人/S/迪伦·毕晓普姓名：迪伦·毕晓普职务：总裁副
[第一修正案的签名页]贷款人：Comerica银行，作为贷款人/S/兰德尔·米切尔姓名：兰德尔·米切尔标题：副总裁
[第一修正案的签名页]贷款人：三菱UFG银行有限公司，作为贷款人/S/科林·唐纳鲁玛姓名：科林·唐纳鲁玛标题：总裁副
[第一修正案的签名页]贷款人：富国银行，国家协会，作为贷款人/S/克里斯托弗·欧文姓名：克里斯托弗·欧文标题：总裁副
[第一修正案的签名页]贷款人：汇丰银行美国N.A.，作为贷款人/S/保罗·M周姓名：保罗·M周头衔：区域主管
[第一修正案的签名页]贷款人：PNC银行，全国协会，作为贷款人/S/肖海伦姓名：肖海伦标题：总裁副
[第一修正案的签名页]贷款人：美国银行，国家协会，作为L/C发行人，2027年循环信贷贷款人和初始定期贷款贷款人：/S/维克托·M·贝雷莱斯姓名：维克托·M·贝雷莱斯
[第一修正案的签名页]贷款人：BankUnited，N.A.作为贷款人：S/Guillermo D.Doria姓名：Guillermo D.Doria标题：高级副总裁
附件A经修订的信贷协议[请参阅附件。]
附件A日期为2022年9月26日的第三次修订和重述的信贷协议，经第一修正案修订，日期为2023年2月24日的Semtech Corporation，作为借款人，借款人一方的子公司，作为担保人，作为本协议的机构贷款人，作为贷款人，作为贷款人，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，摆动额度贷款人和L/C发行者，摩根大通银行，N.A.，汇丰银行美国，全国协会，美国银行协会，富国银行、有限责任公司和西部银行作为联席牵头安排人和联席簿记管理人，汇丰银行美国分行、全国银行协会、美国银行全国协会、富国银行、全国协会和西部银行作为联合辛迪加代理，中国银行、洛杉矶分行、硅谷银行和蒙特利尔银行作为联合文件代理
I目录页第1条某些定义的术语；某些施工规则2第1.01节。某些已定义的术语。............................................................................2第1.02节。贷款和借款分类...............................................65第1.03节。一般术语。...................................................................................66第1.04节。会计术语；公认会计原则。.....................................................................66第1.05节。利率；基准通知.................................................66第1.06节。信用证金额。.......................................................................67第1.07节。组织。...............................................................................................67第1.08节。汇率；货币等价物...............................................67第1.09节。某些计算和测试..............................................................68第1.10节。额外的替代货币.........................................................69第2条信贷延期69第2.01节。过渡性事宜..初始定期贷款；循环信用贷款；增量定期贷款。.................................................................................5569第2.02节。借款程序。.............................................................5771第2.03条。信用证。.............................................................................6073第2.04节。摆动额度贷款。...........................................................................6982第2.05节。付款和预付款。...........................................................7285第2.06节。终止或减少循环信贷承诺总额。..................................................................................7491第2.07节。循环信贷贷款、周转贷款和增量定期贷款的最后偿还...............................................................................................91第2.08节。利息；适用的利润。.........................................................7592第2.09节。手续费。................................................................................................7694第2.10节。利息及费用的计算77.........................................................................................................94第2.11节。有负债的证据。...............................................................7795第2.12节。一般付款；行政代理自动扣除的权利。.................................................................................7895第2.13条。分享付款。.......................................................................8097第2.14节。增加总承诺额。..8198第2.15条。现金抵押品。............................................................................84101第2.16节。指定受限制及非受限制附属公司..................................................................................................................85..102第2.17节。义务的保障。.........................................................86103
II第2.18节。延期优惠。..................................................................................103第2.19节。再融资设施..........................................................................105第3条税收、收益保护和非法性107第3.01节。税金。.............................................................................................86107第3.02节。是违法的。.......................................................................................90111第3.03节。替代利率。............................................................91112第3.04节。增加了成本。............................................................................95116第3.05节。赔偿损失。.............................................................96117第3.06节。缓解义务。.................................................................97117第3.07节。违约的贷款人。.......................................................................97117第3.08节。更换贷款人。...............................................................99120第3.09节。生存。.....................................................................................100121第四条先决条件第121条第4.01节。本协定生效的条件101....................................................................................[已保留]。121第4.02节。所有信用延期的条件。..104121第5条陈述和保证122第5.01节。公司的存在和权力。...............................................105122第5.02节。公司授权；无违规行为。..106122第5.03节。政府授权；依法合规。.106122第5.04节。约束效应。............................................................................106123第5.05节。打官司。...................................................................................107123第5.06节。ERISA合规性。....................................................................107123第5.07节。收益的使用。........................................................................108124第5.08节。属性的标题。.....................................................................108124第5.09节。Tax.........................................................................................................108..124第5.10节。财务状况；无实质性不利影响；无违约事件。.......................................................................................109125第5.11节。保证金法规.................................................................................................................109..125第5.12节。知识产权。.................................................................109126第5.13节。资本化和子公司................................................................................................................110..126
III第5.14节。抵押品留置权110......................................................................................................126第5.15节。环境问题。.............................................................110126第5.16节。偿付能力。....................................................................................111127第5.17节。制裁和反腐败法。.111127第5.18节。投资公司状况111.......................................................................................................128第5.19节。保险。...................................................................................111128第5.20节。全面披露。..........................................................................112128第5.21节。承保实体112.......................................................................................................128第5.22节。受益所有权认证。..112128第6条平权公约第128条第6.01条。财务报表。.................................................................112129第6.02节。其他信息。.....................................................................114131第6.03节。通知。.......................................................................................116132第6.04节。保留存在及权利.117133第6.05节。物业的保养。........................................................117133第6.06节。保险的维持。.........................................................117133第6.07节。遵守法律118.......................................................................................................134第6.08节。书籍和唱片。....................................................................118134第6.09节。检验权。.......................................................................118134第6.10节。遵守环境法。.119134第6.11节。保证义务和给予保障的契约。.119135第6.12节。缴税。......................................................................121137第6.13节。环境问题121................................................................................[已保留]。137第6.14条。结案后事宜122.......................................................................................................137第6.15节。进一步的保证。...................................................................122137第7条消极公约第138条第7.01条。留置权。.........................................................................................122138第7.02节。投资。................................................................................125141第7.03节。负债累累。..............................................................................127144第7.04节。根本性的变化。..............................................................130146第7.05节。[已保留]131%...............................................................................................性情。147第7.06节。限制支付。..................................................................131149
IV第7.07节。[已保留]。.................................................................................133151第7.08节。与附属公司的交易。......................................................133151第7.09节。繁重的协议。...........................................................133152第7.10节。收益的使用。........................................................................134153第7.11节。维持业务135.......................................................................................................153第7.12节。[已保留]。.................................................................................135153第7.13节。会计变更。.................................................................135154第7.14节。股权发行限额。.135154第7.15节。金融契约。.................................................................135154第8条违约事件和救济第156条第8.01节。违约事件。.......................................................................136156第8.02节。违约事件豁免138违约。.................................................................................158第8.03节。违约情况下的补救措施。..............................................138158第8.04节。行使权利和救济的标准。..139159第8.05节。资金的运用。.................................................................140160第9条行政代理162第9.01条。行政代理人的委任及授权.142；行动。162第9.02节。作为出借人的权利143......................................................................................................164第9.03节。免责条款。.............................................................143164第9.04节。管理代理的依赖。..144166第9.05节。委派职责。.................................................................145167第9.06节。行政Agent..........................................辞职145167第9.07节。对行政代理和其他贷款人的不信赖行为......147168第9.08节。无其他职责等.................................................................147168第9.09节。行政代理人可提交申索证明。.147169第9.10节。抵押品很重要。.....................................................................148170第9.11节。某些ERISA很重要。.............................................................150172第9.12节。完美机构。...............................................................151173第9.13节。行政代理151...........................................................................................的法律代表[已保留]。173第9.14节。错误的付款。.................................................................151173第10条总则第174第10.01条。修订等.......................................................................153174
V第10.02节。通知；效力；电子通信。.156177第10.03节。无豁免；累积补救；强制执行................................................................................................................159..180第10.04条。开支；责任限制；弥偿；损害免责159个，等等。180第10.05条。编组；预留款项。..162183第10.06节。继任者和受让人。.............................................................162183第10.07节。对某些信息的处理；保密。.168189第10.08节。抵销权。............................................................................169190第10.09节。利率限制。............................................................169191第10.10节。相对人；一体化；有效性；电子执行。170191第10.11节。抵押品很重要。.....................................................................171192第10.12节。可分割性。...............................................................................171193第10.13节。贷款人与债权人的关系。...................................................171193第10.14节。《美国爱国者法案公告》。.172193第10.15节。保证金。...................................................................................172193第10.16节。适用法律；司法管辖权等。.179200第10.17节。放弃陪审团审判的权利。....................................................179201第10.18节。Survival.....................................................................................................180..202第10.19条。判断货币181.......................................................................................................203第10.20节。无现金结算182.。....................................................................................................203第10.21节。承认并同意金融机构的自救。182203第10.22节。关于任何受支持的QFC的确认。.182204第10.23节。修订和重述第一份重新签署的信贷协议的效力183..........................................................................................................没有创新。204
附表1.01-A现有信贷1.01-B现有高级信贷安排1.01-C初始不受限制的子公司2.01贷款人；承诺；百分比股份5.05诉讼5.06养老金计划5.12知识产权5.13，部分(A)股权5.13，部分(B)投资6.14成交后事项7.01现有留置权7.02现有投资7.03现有债务7.08与附属公司的交易7.09繁重协议10.02行政代理办公室；通知的某些地址显示A格式转让和假设B格式符合证书C格式合并协议D贷款通知格式E-1格式循环贷项票据E-2格式初始期限贷款票据E-3递增定期贷款票据E-4格式摆动额度贷款通知F格式美国税务符合性证书G-1格式美国税务符合性证书G-3格式美国税务符合性证书G-4格式美国税务符合性证书H格式偿付能力证书
第三次修订和重述信贷协议本第三次修订和重述的信贷协议(经第一修正案修订，本“协议”)日期为2022年9月26日，由特拉华州的Semtech公司作为借款人(“借款人”)、担保人(除非另有说明，本序言中使用的本术语和其他每个大写术语与第1.01节中赋予它的含义相同)、本协议一方、本协议的贷款方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以其行政代理的单独身份签订。为担保当事人的利益，以及作为摆动额度贷款人和L/信用证发行人。本协议修订、重述、取代及全部取代第二重订信贷协议，且不打算、亦不会作为所有或任何部分债务(定义见第二重订信贷协议)或任何其他债务、负债或其他债务的更新，包括每名担保人(定义见第二重订信贷协议)的担保债务(定义见第二重订信贷协议)，或根据任何其他第二重订贷款文件所证明或以其他方式产生或存在的保证债务。摘要A.借款人和本协议各担保方已与贷款方(“现有贷款人”)、美国汇丰银行、美国全国银行协会(“HSBC”)签订了日期为2019年11月7日的第二份经修订、修改和补充的信贷协议，该协议经不时修订、修改和补充，直至第三个重述生效日期(经修订、修改和补充，即“第二次重新声明的信贷协议”)。据此，现有贷款人已分别以行政代理(“现有行政代理”)、信用证签发行(“现有L/C发行人”)及循环额度贷款人(“现有循环额度贷款人”)的身分向借款人发放及提供本金总额高达600,000,000美元的循环信贷安排，其中包括一笔本金总额高达40,000,000美元的转贷(定义见第二次重新授信协议)及一笔25,000,000美元的循环额度转贷贷款(“现有高级信贷安排”)。B.借款人希望续订和延长现有高级信贷安排的到期日，并对现有的高级信贷安排进行重组，并在某些其他方面修订第二重订信贷协议，并按此修订重述第二重订信贷协议的全部内容，以及修改、修订和重述或以其他方式重申其他根据第二重订信贷协议签立或交付的或以其他方式存在的支持第二重订信贷协议及其下未偿还的现有高级信贷安排的其他第二重置贷款文件。C.借款人、担保人、贷款人和摩根大通作为行政代理以及L/C发行人和周转额度贷款人的单独身份的意图是，除下文明确规定外，第二重置信贷协议和其他第二重置贷款文件项下的第二重置债务在本协议生效时将不被视为偿还或终止，但仍将作为本协议项下的未偿还债务，并将在本协议规定的时间以本协议规定的方式到期支付。现在，鉴于本协议所载的相互协议、条款和契诺以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：
2协议第1条某些定义的术语；某些施工规则第1.01节。某些已定义的术语。在本协议中使用的下列术语将意味着：“2024年循环信贷承诺”是指，对于每个2024年循环信贷贷款人，在任何时候，其根据本协议条款履行下列义务的义务：(A)向借款人提供循环信贷贷款；(B)购买参与信贷义务；(C)购买参与循环额度贷款；在任何时候，所有未偿还本金总额不得超过附表2.01中与贷款人名称相对的金额，作为其2024年循环信贷承诺，或作为其2024年循环信贷承诺在转让和假设中列出，根据转让和假设或根据适用的额外承诺文件，该金额可根据本协议不时调整。“2024年循环信贷安排”是指2024年循环信贷贷款人在任何时候作出的2024年循环信贷承诺的总额。“2024年循环信贷贷款人”是指，(A)最初，附表2.01中指定为截至第三个重述生效日期具有2024年循环信贷承诺的贷款人的每个贷款人，以及(B)根据转让和假设或根据适用的附加承诺文件承担2024年循环信贷承诺，或以其他方式持有(I)2024年循环信贷承诺或(Ii)循环信用贷款、参与循环额度贷款或参与信贷或根据2024年循环信贷承诺借款的每个贷款人，在每一种情况下，不再是2024年循环信贷承诺当事人的任何此等人员除外。“2027年循环信贷承诺”是指每个2027年循环信贷贷款人在任何时候根据本合同条款履行下列义务的义务：(A)向借款人提供循环信贷贷款；(B)购买参与信贷义务；(C)购买参与循环额度贷款；在任何时候，所有未偿还本金总额不得超过附表2.01中与贷款人名称相对的金额，作为其2027年循环信贷承诺，或作为其2027年循环信贷承诺在转让和假设中列出，根据转让和假设，或根据适用的额外承诺文件，该金额可根据本协议不时调整。“2027年循环信贷安排”是指2027年循环信贷贷款人在任何时候作出的2027年循环信贷承诺的总额。“2027年循环信贷贷款人”统称为：(A)最初，附表2.01中指定为截至第三个重述生效日期具有2027年循环信贷承诺的贷款人的每个贷款人，以及(B)根据转让和假设或根据适用的额外承诺文件承担2027年循环信贷承诺的每个贷款人，或以其他方式持有(I)2027年循环信贷承诺或(Ii)循环信贷贷款、参与循环额度贷款或参与
3根据2027年循环信贷承诺的信用证或L/信用证借款，在这两种情况下，不包括不再是2027年循环信贷承诺当事人的任何此等人员。“2027年循环信贷指定到期日”是指第三次重述生效日期的五周年。“2027年循环信贷到期日”指(A)2027年循环信贷规定到期日，(B)任何内部到期日的预定到期日，只要(I)在该预定到期日之前，内部到期日没有以本协议允许的方式延期、再融资、替换或续期，使得再融资、替换或延长的承诺在2027年循环信贷规定到期日或之后到期，以及(Ii)在该预定到期日全额偿还该等内部到期日承诺(包括与此有关的所有应计利息和所有其他欠款)，未满足最低流动资金条件，(C)根据第2.06节终止循环信贷承诺总额之日，及(D)根据第8.03节终止循环信贷承诺总额及任何L/C发行人作出L/C信贷展期之责任终止之日。“收购”系指直接或间接导致(A)借款人或任何受限制附属公司收购(I)另一人的全部或实质全部资产或(Ii)另一人(借款人的附属公司除外)的任何业务单位或部门，(B)借款人或任何受限制附属公司收购另一人(借款人的附属公司除外)的股权，导致收购人有能力控制被收购人的任何交易或一系列相关交易，或(C)借款人或任何受限制附属公司与另一人(借款人的附属公司除外)合并或合并或任何其他组合，借款人或该受限制附属公司据此成为尚存实体。“收购代价”指，就借款人或任何目标的任何受限制附属公司进行的任何收购而言，以现金或其他财产已支付或应付的代价，包括发行借款人或其任何附属公司与该等收购或一系列相关收购(包括构成递延收购价格责任的任何递延部分)有关的权益(该等其他财产的价值于该等收购结束日厘定)。“额外的替代货币”具有第1.10节中赋予该术语的含义。“附加承诺文件”具有第2.14(C)节中赋予该术语的含义。“额外承诺生效日期”具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。“额外循环信贷承诺”系指额外循环信贷贷款人根据第2.14节作出额外循环信贷贷款的承诺。“额外循环信贷贷款人”是指在任何时候提供额外循环信贷承诺的任何贷款人，但此后因转让和假设而不再是本协议当事人的任何此等人除外。
4“额外循环信贷贷款”是指就额外循环信贷承诺发放的任何贷款。“调整后的每日简单RFR”是指：(1)对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于(A)英镑的每日简单RFR加上(B)适用的信贷利差调整；(Ii)对于以瑞士法郎计价的任何RFR借款，年利率等于(A)瑞士法郎的每日简单RFR，加上(B)适用的信贷利差调整；和(3)对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元的每日简单RFR，加上(B)适用的信贷利差调整；但如如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)信贷利差调整；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后的Tibor利率”是指就任何利息期间以日元计价的任何期限基准贷款而言，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于(A)该利率期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率。“行政代理人”是指根据第9条(自第三次重述生效之日起，将为摩根大通)指定的贷款文件中担保当事人的行政代理人和抵押品代理人。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和各出借方的其他地址或帐户。“行政详细表格”是指行政代理人提供或以其他方式接受的表格中的行政详细表格。“受影响设施”的含义与第2.18(A)节中给出的含义相同。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。就任何人而言，“附属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人士控制或共同控制的另一人(不包括任何受托人或负责管理任何雇员福利计划的任何委员会)。
5“承诺总额”是指在任何时候：(A)循环信贷承诺总额加上(B)初始定期贷款承诺总额加上(B)增量定期贷款承诺总额(如适用)的总和。“增量定期贷款承诺总额”是指在任何时候，所有增量定期贷款贷款人的增量定期贷款承诺的总和。“初始期限贷款承诺总额”是指在任何时候，所有初始期限贷款贷款人的合并初始期限贷款承诺。“循环信贷承诺总额”是指在任何时候，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺合计。截至第三个重述生效日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额为600,000,000美元。“约定货币”指的是美元和每种替代货币。“协议”的含义与本协议序言中给出的含义相同。“替代货币”是指英镑、欧元、加拿大元、瑞士法郎、日元和根据第1.10节不时批准的每种额外的替代货币(美元除外)。“可用替代货币信贷”是指，在任何确定日期，(A)75,000,000美元减去(B)以替代货币计价的所有未偿还贷款的美元等值和(Ii)以替代货币计价的信贷的所有未偿还债务的美元等值的总和。“适用保证金”是指在计算(A)定期基准贷款、RFR贷款和基本利率贷款的利率、(B)贷方费用和(C)承诺费时，根据上下文要求和本协议另有规定，下列表格中规定的每年适用利率百分比，每个百分比均以借款人维持的相应综合杠杆率为基础，符合第2.08(D)节的规定。自借款人根据第6.01(D)节向行政代理和贷款人提供合规证书的最近一个财政期结束时计算；但在宽免期间，(X)定期基准贷款和RFR贷款的“适用保证金”应为2.50%，(Y)基本利率贷款应为1.50%。定价水平(等级)综合杠杆率定期基准贷款和远期利率贷款的适用保证金(和贷方费用)基本利率贷款的适用保证金承诺费的适用保证金i低于1.25：1.00 1.250%0.250%0.200%
6定价水平(一级)综合杠杆比率定期基准贷款及远期利率贷款的适用保证金(及贷方费用)基本利率贷款的适用保证金承诺费用的适用保证金II等于或大于1.00%1.500%0.500%0.250%III等于或大于2.00：1.00且小于2.75：1.00 1.750%0.750%0.300%IV等于或大于2。75：1.00且小于3.25：1.00 2.000%1.000%0.350%V等于或大于3.25：1.00 2.250%1.250%0.350，尽管本定义中包含任何相反的规定，任何时期和任何时间(救济期除外)适用保证金的确定应遵守第2.08(D)节的规定。“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间，由行政代理根据付款地的正常银行程序合理地确定为在相关日期及时结算所必需的时间。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指摩根大通、美国汇丰银行、全美银行协会、美国银行全国协会、富国证券、有限责任公司和西部银行，它们是贷款文件中计划进行的交易的联合牵头安排人和联合簿记管理人。“转让和承担”是指出借方和合格受让人(在征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意下)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。“应占债务”指于任何厘定日期(A)就任何人士的任何已资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，指于有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额(如该租赁按通用会计原则入账)将于该日期出现在该人士的资产负债表上。
“自动延期信用证”是指具有自动延期条款的信用证。“可用期”是指从第三次重述生效之日起至(A)循环信贷贷款的2027年循环信贷到期日和(B)循环额度贷款的2027年循环信贷到期日之前一个营业日的期间。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据第3.03(B)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律、规则、法规或要求；以及(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行承诺”是指L信用证发行人按照“美国联邦法典”第12编7.1016节的含义和要求作出的任何独立承诺，发行人的兑付义务取决于具体单据的出示，而不是非单据条件或根据本合同第2.03节出具的任何事实或法律问题的解决。银行保函可用美元或本协议允许的替代货币出具。“破产法”系指1978年“联邦破产改革法”(“美国联邦法典”第11编第101条及以后各节)及其颁布的破产规则。“基本利率”指在任何一天内，(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日的NYFRB利率加0.5%(0.50%)和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的美国政府证券营业日)加1%(1.00%)前两个美国政府证券营业日公布的一个月期间的调整期限SOFR利率中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或CME Term Sofr管理人在Term Sofr参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但如果上面针对任何利率计算确定的调整后的期限Sofr利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并应
8在不参考上文(C)款的情况下确定。行政代理根据这一定义作出的每一项决定都是决定性的，没有明显的错误。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“基准”最初指的是，对于任何约定货币的任何(I)RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，该约定货币的相关利率；前提是，如果适用的相关利率或该约定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03节(B)款的规定取代了先前的基准利率。“基准替代”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以就适用的基准替代日期确定的下列顺序中所列的第一个替代；但如果是以替代货币计价的任何贷款，“基准替代”应指下列(2)中所述的替代：(1)对于以美元计价的任何贷款，调整后的每日简单RFR；(2)(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为零。“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法是由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。“符合变更的基准置换”是指，就任何基准置换和/或以美元计价的任何期限基准贷款而言，任何
9技术、行政或业务变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或营运事项)行政代理在其合理酌情权下决定是否适当，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在本第1.01节所述“基准过渡事件”的定义(A)条款的情况下，(A)公开声明或公布其中所指信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)的日期；(2)在“基准过渡事件”定义(B)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。为免生疑问，(A)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(B)在上文第(1)或(2)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在上文第(1)或(2)款中关于该基准的所有当时可用承诺书(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的适用事件发生时。对于任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、FRB、NYFRB、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表公开声明或发布信息，宣布或声明：(A)该管理人已经或将在指定日期停止或将永久或无限期地提供该基准的所有可用承诺人；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基本市场和经济现实，且代表性将不会恢复。
10“基准不可用期间”对于任何基准，是指(A)自根据该定义第(1)或(2)款(如第1.01节所述)的基准更换日期已经发生之时起的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)在基准替换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换了当时的基准时终止。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节定义并解释)。“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)(或，如果适用，指该人的管理实体)，或其正式授权代表董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。“借款人”的含义与序言中给出的含义相同。“借款”是指循环信用借款、周转线借款、初始定期借款或增量定期借款，视情况而定。“借用通知”的含义与第1.01节中“借用通知”的定义中给出的含义相同。“业务”是指借款人及其受限制子公司在第三次重述生效之日的业务活动和经营情况。“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为：(A)就以日元计价的贷款和Tibor的计算或计算而言，银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款和欧元同业拆借利率的计算或计算而言，为目标日；(C)就以加元计价的贷款和CDOR的计算或计算而言，多伦多的银行在多伦多营业的任何日期(星期六或星期日除外)(D)对于RFR贷款和任何该等RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何该等日期仅为RFR营业日，及(E)关于参考经调整期限SOFR利率的任何贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的利率设置、资金支付、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何其他交易，或任何该等贷款参考经调整期限SOFR利率的任何其他交易。“加元”是指加拿大的法定货币。
11“资本支出”是指在任何期间为任何人确定的、应根据公认会计准则资本化并显示在该人的综合资产负债表上的该人的所有支出。“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须被记录为资本化租赁的所有租赁；如果任何租赁在采用FASB会计准则汇编第842章租赁(或任何类似的替代会计声明)之前根据GAAP作为经营性租赁进行会计处理，则借款人可以完全酌情将其作为经营性租赁而不是资本化租赁进行会计处理。“现金”是指存款账户中的货币、货币或贷方余额。“现金抵押”是指为行政代理或适用的L/信用证出票人(视情况而定)和贷款人的利益，将现金质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信贷义务、义务或义务的抵押品，以资助其中任何一项的参与(视上下文而定)，现金，或如果L/信用证出票人(就信贷义务而言)将自行决定同意(A)在美国境内的行政代理的控制和管辖下接受和持有或维持其他信贷支持，或(B)“后备”信用证，在每一种情况下，根据(I)行政代理和(Ii)L发证人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”将具有与上述相关的含义，并将包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”对任何人来说，是指下列任何一种债务：(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、或由美利坚合众国或其任何机构或工具直接、充分担保或担保的、到期日不超过一年的可随时出售的债务(但前提是美利坚合众国的全部信用和信用被质押支持)；(B)任何贷款人或任何全国性或州级特许商业银行或获发牌在美国经营业务的外国银行的分行或代理机构所发行或提供的于收购日期后一年内到期的本地及欧洲货币存款证、定期或活期存款或银行承兑汇票，以及由任何贷款人或任何全国性或州立特许商业银行或获发牌在美国经营业务的外地银行的分行或代理机构发行或提供的货币市场存款账户，而该等银行的短期证券评级(在取得该等证券时)至少为A级或同等评级，或至少获S评级为A级或同等评级，或由穆迪给予至少A2级或同等评级；(C)对于本定义(A)款所述类型的标的证券，与符合本定义(D)款所列资格的任何银行订立的期限不超过30天的全额抵押回购债券(在购买时)；(D)由任何贷款人的母公司或任何商业银行(但该母公司或银行须为美国人)发行的资本及盈余超过$250,000,000(在获取该等票据时)的商业票据，以及任何在美国成立为法团的人发行的商业票据，而该商业票据(在获取该等票据时)获S或穆迪给予至少A-1或同等评级，或由穆迪给予至少P-1或同等评级，而在每种情况下，该等商业票据均在该人取得该等票据的日期后不超过一年到期；(E)对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案的投资，按照公认会计准则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产，该等投资由穆迪或S可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)至(D)款所述的性质、质量和到期日的投资；及(F)就外国附属公司而言，该等外国附属公司按照以下规定使用的其他投资
12在设立或开展业务的外国子公司所在的司法管辖区内的惯例现金管理做法。“现金管理银行”的含义与第1.01节中“有担保的现金管理债务”的定义中给出的含义相同。“现金管理义务”是指借款人或其任何子公司因金库、存管、现金汇集安排和现金管理服务或任何自动结算所转账资金、净额结算服务、员工信用或购物卡计划和类似安排而产生的透支和相关负债的所有债务和其他义务。“CDOR利率”是指对于借款人根据第2.02节要求以加元提供资金的期限基准贷款的任何利息期，由行政代理确定为加元提供利率的年利率(如有必要，向上舍入至百分之一(0.01%)的最接近的百分之一)，这反过来又意味着，在任何一天确定的，利率等于：(A)行政代理根据国际掉期交易商协会，Inc.定义的“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR页面)上列出的所有机构就相关利息期间所列的以加元计价的银行承兑汇票的贴现率报价的算术平均值确定的利率，该定义经不时修改和修订，截至该日多伦多时间上午10：00，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由管理代理在上午10：00后调整，多伦多时间，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误(“CDOR筛选利率”)，以及(B)0.10%的年利率；如果某一天的路透社屏幕CDOR页面上没有该利率，则该利率的加拿大存款提供利率部分将被计算为管理代理确定的该日上午10：00的年度贴现率(必要时向上舍入至最接近百分之一的百分之一(0.01%))，如果该日不是营业日，则在前一个营业日，行政代理选择的《银行法(加拿大)》附表一所列的加拿大特许银行随后提出购买其承兑的加拿大元银行承兑汇票，其期限等于(或尽可能接近)该特定利息期；但条件是，如果上文根据任何利率计算确定的CDOR利率应小于零，则该利率应被视为本协议的下限。行政代理根据这一定义作出的每一项决定都是决定性的，没有明显的错误。“CDOR筛选利率”的含义与第1.01节中给出的“CDOR利率”定义中给出的含义相同。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(I)《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国颁布的所有请求、规则、准则或指令
13.根据《巴塞尔协议三》，监管机构在每一种情况下都应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、实施或发布的日期是什么。“控制权变更”是指发生下列任何情况：(A)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)是或将成为“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，在完全稀释借款人股本的经济或有表决权的基础上，直接或间接地持有30%或更多的股份；(B)在连续二十四(24)个月的任何期间内，借款人董事会的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会成员的个人，(2)其董事会成员的选举或提名是由前款所述的个人批准的：(1)在上述选举或提名时组成该董事会至少过半数的个人；或(3)其在该董事会的选举或提名是由前款第(1)和(2)款所述的个人批准的(在第(2)款的情况下，包括先前也按照第(2)款批准的任何该等董事会成员)；或(C)[保留区]或(D)任何证明任何特定准许债务的贷款协议、契据或其他协议或文书或任何有关合资格优先股的文件所界定的任何“控制权变动”(或具有同等效力的任何契诺或其他义务)的发生，只要该等控制权变动需要要约购买或赎回特定准许债务或合资格优先股，或允许其持有人要求在规定的到期日之前付款。为免生疑问，就本条款(D)而言，任何许可可转换债务中所定义的“根本变化”(或其等价物)的发生将被视为“控制变化”的发生。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。“税法”系指1986年的国内税法。“抵押品”是指任何贷款方现在或以后拥有或获得的财产及其收益的所有财产和权利，无论是根据本协议还是在任何其他抵押品文件下，借款方现在或以后都有留置权，以行政代理为受益人，以担保全部或部分义务。“抵押品文件”单独或共同指担保协议、知识产权担保权益授予、瑞士质押协议和融资声明以及其他协议(包括存款和证券账户控制协议)、转让、文件和票据，由任何贷款方根据本协议或与本协议所设想的交易相关的规定，为担保当事人的利益而不时签立和交付，授予、转让或转让任何留置权或以其他方式证明或与之有关的任何留置权。
14“承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人的循环信贷承诺、初始期限贷款承诺、额外循环信贷承诺或递增定期贷款承诺(视情况而定)，以及对于摆动额度贷款人、摆动额度贷款人的周转额度承诺。“商品交易法”系指1936年商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“通信”是指行政代理或任何出借方根据第10.02(B)节以电子通信的方式分发的任何指定材料，包括通过电子平台。“竞争者”是指在同一行业或实质上类似行业中，借款人或其任何受限子公司提供与借款人或其任何受限子公司实质上相似的产品或服务的真正直接竞争者。“合规证书”是指实质上采用附件B形式的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。对于任何人来说，“合并”是指根据公认会计准则对该人及其附属公司的账目进行合并(除非本协议另有明确规定)。“综合EBITDA”是指按任何期间的综合基础为借款人及其受限附属公司计算的该期间的综合净收入，加上(A)在计算该期间的综合净收入时扣除的下列各项(无重复)，所有(I)综合利息支出，(Ii)被视为该期间的费用的折旧和摊销的金额，(Iii)为该期间的借款人及其受限附属公司的所得税和外国预提税计提的或由其衡量的准备金，(Iv)以现金支付且未资本化的交易成本。(V)现有高级信贷安排所产生及相关的费用及开支；(Vi)在该期间内与日出收购或第7.02(Q)条或第7.02(P)节所准许的投资有关的合理及惯常成本及开支，不论日出收购、该等准许收购或投资(视何者适用而定)是否已完成；(Vii)在该期间内与实际或拟发行有关的合理及惯常成本及开支；贷款文件(包括在第三个重述生效日期生效的对本协议的修订)明确允许的债务的提前还款或修改或再融资，或发行贷款文件未禁止的任何股权，无论交易是否完成，(Viii)该期间的非常损失，(Ix)异常或非经常性损失、费用或支出，(X)在正常业务过程中出售存货以外的资产的损失，(Xi)借款人及其受限子公司在该期间的非现金费用以外的其他非现金费用借款人选择不包括在本条款之外(Xi)，(Xii)在该期间发生的重组成本、开支、收费或储备及遣散费、保留及搬迁费用、业务优化成本及整合成本(包括任何奖金、保留或成功付款)；。(Xiii)任何实际或受威胁的诉讼、仲裁或其他对抗纠纷(就本款第(Xiii)款而言，包括在内)的成本及开支(包括和解或判决)。
15在与同一或关联方有关的所有相关事项或索赔中，(14)与股份补偿有关的费用或费用(14)与基于股份的补偿有关的费用或费用，该事项不是由正常的雇员关系引起的(但根据本条款为任何特定的对抗事项增加的金额不得超过25,000,000美元)；并减去(B)在计算该期间的综合净收入时所包括的以下各项(无重复)，所有(1)该期间的非常收益，(2)该期间的非经常性收益，(3)在正常业务过程中出售存货以外的资产的任何收益，(4)该期间的非现金收入或非现金收益(不包括普通应计项目)，以及(5)因根据上一期间(A)款(Xi)加入综合EBITDA的任何非现金费用而支付(或发生)的现金付款；以及(C)借款人真诚地合理地预计将由于下列具体行动而实现的年度净成本节约、运营费用削减和协同效应金额：(X)自确定合并EBITDA的期间开始以来采取的具体行动，或(Y)在该期间之前或期间启动的行动，或(Z)合理预期将与贷款文件允许的收购或其他投资相关或之后采取的行动(在每种情况下，成本节约、运营费用减少和协同效应应计入综合EBITDA，直至完全实现，但在任何情况下不得超过五个财政季度)(按形式计算，如同这种年化成本节约、业务费用减少和协同效应是在该期间的第一天实现的，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际收益数额)；但条件是(1)根据借款人的善意判断，此类成本节约、运营费用削减和协同效应是可以合理识别、量化和事实支持的，以及(2)不得根据本条款(C)增加成本节约、运营费用削减和协同效应，范围与该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复；此外，根据第(C)款计入综合EBITDA的总额不得超过任何此类期间(在实施第(C)款后确定的)综合EBITDA的15%(但根据第(C)款就与内部重组有关的成本节约、运营费用削减和协同效应而确定的综合EBITDA的总额不得超过综合EBITDA的10%)；此外，在根据本条(C)计算综合EBITDA时，如为实现预期成本节省、营运开支削减及协同效应而采取或发起超过五个完整会计季度，则不得再加入预计(及尚未变现)金额(或与准许收购或其他投资有关并根据上文(Z)条加入的范围，但以相关收购或其他投资后超过五个完整会计季度为限)。“综合第一留置权债务”是指综合融资债务减去(I)借款人或任何受限制附属公司的债务部分与(Ii)借款人或任何受限制附属公司的债务部分的总和，该部分债务不受抵押品的任何留置权担保，而借款人或任何受限制附属公司的债务由抵押品的留置权担保，而留置权明显从属于或次于担保债务的留置权。“综合第一留置权杠杆率”指于任何测试期最后一天按综合基准为借款人及其受限制附属公司计算的综合第一留置权杠杆率，即(A)(I)截至该确定日期的综合第一留置权融资债务减去(Ii)截至该确定日期的综合现金净额(最高金额不超过125,000,000美元)与(B)截至该日期的测试期组成期间的综合EBITDA的比率。
16“合并融资债务”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司按合并基础计算的所有债务的总和(无重复)，属于本第1.01节“债务”定义(A)、(B)(F)和(G)(无重复)所述类型的所有债务(以及此类债务的所有担保)。尽管本协议有任何相反规定，综合融资债务不应包括在任何确定日期未偿还的债务(“主题债务”)，该债务应根据本协议允许的再融资再融资，以先前发生的再融资债务的收益(“再融资收益”)进行再融资，该债务在该日期纳入综合融资债务；但在该日或之前(任何该等标的债务，“已作废债务”)已发出或发出赎回或要约购买该等标的债务的通知(如属要约购买，则不撤回)，而适用的再融资收益已根据有关赎回或要约购买该标的债务的文件，以不可撤销的方式存入信托或托管帐户(就本协议而言，该等再融资收益不得计作综合现金净额)。“综合利息支出”是指借款人及其受限附属公司在任何期间按综合基础计算的：(A)与借入资金(包括掉期合同、信用证和类似工具项下的所有佣金、折扣、手续费和其他费用)或与资产的递延购买价格有关的所有应付现金利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和(不重复)，在每种情况下均按照公认会计原则视为利息支出。加上(B)根据公认会计原则应以现金支付的有关期间的已资本化租赁被视为利息的租金支出部分，加上(C)有关所有合成租赁债务的“视为利息支出”(即，假若各自的责任被安排为资产负债表内融资安排则应适用的利息支出)，惟该等利息支出并非来自构成经营租赁的融资安排。“综合利息覆盖率”是指在任何测试期的最后一天，借款人及其受限制子公司在测试期结束时按综合基础计算的比率，即(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出之比，不包括与借款有关的保费、债务折扣、费用、收费和相关费用(包括掉期合同项下的所有佣金、折扣、费用和其他费用)。信用证和类似票据及所有资本化利息)或与该期间内资产的递延购买价格有关的利息，但不包括在该期间内或就该期间就已作废债务而应付的利息。“综合杠杆率”指于任何测试期最后一天按综合基准为借款人及其受限制附属公司计算的综合杠杆率，即(A)(I)于该厘定日期的综合融资债务减去(Ii)于该厘定日期的综合现金净额(最高金额不超过125,000,000美元)与(B)截至该日期的测试期组成期间的综合EBITDA的比率。“综合现金净额”是指在任何测试期的最后一天，借款人及其受限制子公司的所有现金或现金等价物，按综合基础计算。借款人及其受限制子公司的所有现金或现金等价物(A)不受限制，或(B)(1)存入存款账户或记入证券账户，适用的托管银行或证券中介机构(视情况而定)就UCC第8条和第9条而言的司法管辖权是美利坚合众国，包括
17任何州或哥伦比亚特区；及(Ii)根据(X)UCC第9314(A)和9104(A)条(存款账户)或(Y)UCC第9314(A)和8106(D)条(证券账户)以管理代理人为受益人的担保权益，并受(X)(X)UCC第9314(A)和9104(A)条完善的担保权益约束。“综合净收入”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间按综合基础计算的该期间净收益(或亏损)的总和，但不包括(A)任何人的任何收入(或亏损)(如果该人不是附属公司)，但借款人在该期间任何此等人士的净收入中的直接或间接权益将计入该综合净收入，但不超过该人在该期间作为股息实际分配给借款人或任何受限制附属公司的现金总额，及(B)(I)购买价格调整对净收益的任何影响，包括对递延收购价格责任的调整的影响，(Ii)因发行股权、购买股权的期权以及借款人或其任何受限制附属公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问的任何增值权而产生的非现金项目的补偿开支，(Iii)该期间的购买会计调整及(Iv)非现金税项。任何人士如非附属公司，但根据公认会计原则的规定与借款人及其受限制附属公司以其他方式合并的收入(或亏损)，将不会计入综合净收入的计算，但以该人士于该期间实际分配予借款人或任何受限制附属公司作为股息的现金总额为限。“合同义务”对任何人来说，是指该人是当事一方的任何文件或其他协议或承诺，或对该人或其任何财产具有约束力的任何文件或其他协议或承诺。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。“信用证”是指任何信用证或银行承诺书。“信贷垫款”是指循环信贷贷款人按照其循环信贷份额为其参与信贷借款提供的资金。“信贷协议再融资债务”系指优先或从属债务(债务应由担保债务的抵押品的抵押品担保，(B)无担保，或(C)由担保债务的抵押品的留置权同等担保)，包括由借款人或担保人发行或发生的惯常过渡性融资，以对本协议项下的债务和/或循环承诺进行再融资，以及贷款文件(或以前作为信贷协议再融资债务发生的债务)，包括为支付费用、折扣、保费和支出而产生的债务
18与之相联系；但条件是：(1)再融资债务的本金(或应计价值)不增加(不包括应计利息、费用、折扣、保费和开支)；(2)这种债务的条款，除不包括到期前预定承付款减少的循环信贷安排外，不得规定到期日或到期加权平均年限早于到期日或短于正在再融资的债务的加权平均到期日，视情况而定(但不包括较早的到期日和/或较短的加权平均到期日，除非符合惯例条件，将自动转换为或要求换成不提供较早到期日或短于到期日或再融资债务的加权平均到期日或加权平均到期日的永久融资)，(Iii)属于循环信贷安排的任何此类债务不得在被替换的循环承诺的到期日之前到期，(Iv)此类债务将不需要在初始期限贷款到期日之前进行任何强制性预付款(计划摊销除外)，但不包括按比例分摊不超过适用于初始期限贷款安排的同一强制性预付款。(V)该等债务将与循环信贷贷款及初期贷款享有同等的偿还权，(Vi)该等债务不得以任何贷款方的任何资产上的任何留置权作抵押，而该等资产并非亦以该等债务作担保，或由担保人以外的任何人担保，(Vii)如以抵押品作抵押，则该等债务(及所有相关债务)须受准许的同等权益债权人协议或准许次级债权人协议的条款所规限，及(Viii)任何该等信贷协议再融资的债务须受额外或更具限制性的契诺或违约事件所规限，则(I)此类违约契诺和违约事件仅在最后到期日之后适用，(Ii)此类违约契诺和违约事件是为了当时未偿还的任何贷款的利益而添加的，或(Iii)该等违约契诺和违约事件令行政代理合理满意。“信用证申请书”是指开立或修改信用证或银行承诺书的申请和协议(包括任何相关的偿付协议)，其格式由L信用证签发人不时使用。“信用借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环信用借款作出或再融资之日仍未偿还的信用延期。“信贷到期日”是指在2027年循环信贷规定的到期日之前五个营业日生效的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。“信用展期”是指借款或L信用证的信用展期。“贷方费用”的含义与第2.03(I)节中给出的含义相同。“贷方债务”是指在任何时候确定的：(A)所有未偿还贷方项下可提取的总金额和(B)所有未偿还金额的总和，包括所有贷方借款。为了计算任何信用证项下的可支取金额，该信用证的金额将按照第1.09节的规定确定。“信贷利差调整”是指(A)就以英镑计价的任何RFR借款而言，(1)任何有一个月利息期限的RFR借款的0.0326%，(2)0.1193%
19对于任何三个月利息期的RFR借款，(三)任何六个月利息期的RFR借款，(B)任何以瑞士法郎计价的RFR借款，(1)-0.0571%，任何一个月利息期的RFR借款，(Ii)任何有3个月利息期的RFR借款的利率为0.0031%；及(Iii)任何有6个月利息期的RFR借款的利率为0.0741%；及(C)就任何以美元计价的借款而言，(I)就任何循环信贷借款而言，(X)任何有1个月利息期的借款的利率为0.11448%，(Y)任何为期三个月的借款，利率为0.26161%；及(Z)任何为期六个月的借款，利率为0.42826%；及(Ii)循环信贷借款以外的任何借款，利率为0.10%。“信用升华”是指等同于40,000,000美元的金额。信贷升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于以(I)英镑、索尼娅计价的任何RFR贷款而言，(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日；(Ii)瑞士法郎，萨隆，(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，该RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日，以及(Iii)美元，每日简单SOFR。“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前的一天(“SOFR确定日期”)的年费率，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“债务人救济计划”是指依照任何债务人救济法的任何重组计划或清算计划。“违约”是指在发出通知后，时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件或条件(除非按照本协议予以补救或放弃)。“违约率”是指在任何时候确定的：(A)当用于信贷费用以外的债务时，年利率等于(I)基本利率加(Ii)适用保证金(如果有)的总和，然后适用于基本利率贷款加(Iii)年利率2.0%；但就定期基准贷款而言，违约利率将为年利率，等于(A)以其他方式适用于该定期基准贷款的利率(包括任何适用的保证金和任何适用的基准重置调整)加(B)年利率2.0%的总和；及(B)在使用信贷费用时，a
20年利率等于(1)当时适用于定期基准贷款的适用保证金加(2)年利率2.0%的总和。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。除第3.07(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议要求为任何此类融资义务提供资金之日起的两个工作日内，未能(I)为本协议项下的全部或任何部分融资义务(包括与信贷有关的贷款或参与)提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定未满足融资的一个或多个先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何贷款方它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件与任何适用的违约一起)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额(包括与其参与信贷有关的金额)，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何贷款方不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明。(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行本协议规定的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不会仅仅因为政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而被视为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，在行政代理人向借款人和每一贷款方交付关于该决定的书面通知后，该贷款人将被视为违约贷款人(受第3.07(B)节的约束)。“递延购买价格债务”是指借款人或其任何受限制附属公司与任何收购相关的无担保债务，包括根据第7.02节允许的任何许可收购，或根据第7.02(P)或(Q)节就任何目标向卖方或其他人进行的任何投资，其支付取决于该目标或其他人的未来收益或业绩，并包含在与该收购或其他投资有关的协议或与此相关的雇佣协议中(但无论如何不包括雇佣补偿和赔偿义务)。
21“指定非现金非现金代价”指借款人或受限制附属公司在收到(由借款人真诚厘定)与指定非现金代价处置有关的任何非现金代价时的公平市场价值，减去因该等指定非现金代价的后续付款、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物金额。指定的非现金非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第7.05节处置的范围内将不再被视为未偿还。“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可(非排他性)、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让或其他处置，不论是否有追索权。“处置”一词具有相关含义；但任何人发行、出售、转让、转让或以其他方式处置本身的股权(或与其有关的权利)，不被视为该人的处置。“不合格股权”是指任何人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择交换的任何证券的条款)，或在发生任何事件时(A)根据偿债基金债务或其他类似债务到期或强制赎回现金(只要所有债务必须在就该偿债基金债务或其他类似债务支付任何存款或其他债务之前全额支付)，(B)可由其持有人选择以现金赎回(不包括任何零碎股份的赎回)，或(C)要求或委托以现金购买、赎回、退回、作废或其他类似的付款(股息除外)，惟因(I)“控制权变更”的结果除外，只要所有债务须于就有关股权支付任何款项或(Ii)零碎股份之前缴足，于发行该等股权时生效的最后到期日当日或之前。“不合格机构”是指，在任何日期，(A)借款人在第三次重述协议签订之日或之前向行政代理发出书面通知而指定为“不合格机构”的任何人，以及(B)借款人在该日期前不少于十个工作日通过向行政代理和贷款人发出书面通知(包括将通知张贴到行政代理为此指定的电子平台)而被借款人指定为“不合格机构”的任何其他人。但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。“取消资格的事件”的含义与第3.03(C)节给出的含义相同。对任何人士而言，“股息”指由该人士申报并以现金或其他财产形式支付或支付予该人士的股东、成员或合伙人的任何股息、分派或股本回报(该人士的股权并非不符合资格的股权)。“DQ清单”具有第10.06(G)(Iii)节中赋予该术语的含义。
22“美元”和“美元”是指美国的合法货币。“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，等值于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率确定的该金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的子公司，条件是借款人的外国子公司的任何子公司在其他情况下将构成国内子公司，但在贷款文件中不构成国内子公司。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子平台”是指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))；但任何不符合资格的机构均不得成为合格受让人。
23“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或法律程序，以任何方式与任何环境法下的任何实际或指称的违反或责任或与根据任何环境法发出的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有索赔，包括政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害、贡献、贡献、因危险材料或据称对公众健康或环境造成的伤害或损害威胁而引起的赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。“环境法”系指与污染或保护环境或人类健康有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或政府限制，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指以合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法为基础，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)任何危险物质的释放或威胁释放，或(E)任何合同的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未完结。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA联属公司”指与任何贷款方或其任何附属公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)，按守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节的定义)处理
24为与《守则》第412节有关的规定的目的)或(B)在《雇员补偿及赔偿条例》第4001(A)(14)节所指的共同控制下。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或ERISA附属公司未能在到期日之前满足关于每个养恤金计划的养恤金筹资规则下的所有适用要求，无论是否根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)条免除；(C)根据《守则》第412条或ERISA第302条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(D)任何贷款方或任何ERISA附属公司在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的是“主要雇主”的计划年度内退出受《ERISA》第4063条约束的养恤金计划，或停止根据《ERISA》第4062(E)条被视为此类退出的业务；(E)任何贷款方或ERISA的任何成员全部或部分退出一项多雇主计划，或通知一项多雇主计划已破产或预计将资不抵债(ERISA第4245条所指的)，或处于“濒危”或“危急”状态(“守则”第432条或ERISA第305条所指的)，或它打算终止或已根据ERISA第4041a或4042条终止；(F)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(G)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(H)根据《ERISA》第4042条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(I)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430节或《ERISA》第303条所指的风险计划；(J)根据《ERISA》第四章，除根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费外，对任何贷款方或ERISA的任何关联公司施加任何责任；。(K)任何贷款方或任何ERISA关联公司参与非豁免的禁止交易或违反任何计划的受托责任规则；或(L)任何外国利益事件。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR屏幕利率小数点后相同的位数)等于在(A)比受影响的EURIBOR利率利率期间短的最长期限(其EURIBOR屏幕利率可用于欧元)和(B)在每个情况下超过受影响的EURIBOR利率期间的最短期限(其EURIBOR屏幕利率可用于欧元)之间的线性内插所产生的利率；但如果任何EURIBOR内插利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。“EURIBOR利率”对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，是指EURIBOR筛选利率；但如果此时对于欧元而言该利息期间(“受影响的EURIBOR利率期间”)不能使用EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。
25“EURIBOR屏幕利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元同业拆借利率。(布鲁塞尔时间)利息期开始前两(2)个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“违约事件”具有第8.01节中赋予该术语的含义。“交易法”是指1934年的证券交易法。“被排除的子公司”具有第6.11(A)节给出的含义。“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人为担保该互换义务而授予担保权益的全部或部分担保是或变为违法的，则任何互换义务。美国商品期货交易委员会的条例或命令(或其中的任何应用或官方解释)，原因是该担保人在担保人的担保或担保人授予担保权益时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行任何适用的、为该担保人的利益而订立的保全、支持或其他协议以及该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”，对此种互换义务生效，或(B)有关贷款方与对手方之间适用于此类互换义务的任何协议中规定的被指定为担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦和加利福尼亚州根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税：(I)该贷款人取得该贷款或承诺的该权益(不是根据借款人根据第3.08节提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，按照第3.01节的规定，与下列各项有关的款项除外
26此类税款应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)该受款人未能遵守第3.01(E)和(D)条规定的任何税项。“豁免子公司”是指借款人现在存在或今后收购或组建的每个直接或间接非全资拥有的国内子公司，以及在每种情况下不是非豁免子公司的每个继承者(包括没有根据第1.01节所述定义被指定为非豁免子公司的子公司)。“现有贷项”是指截至第三次重述生效日期的第二次重述贷项协议下未偿还的贷项，如附表1.01-A所示。“现有贷款人”具有本协议演讲稿A中给出的含义。“现有的高级信贷安排”具有本协议演讲稿A中给出的含义，指的是附表1.01-B中确定的信贷安排。“延期协议”是指借款人、行政代理人和一个或多个延期贷款人之间的延期协议，其形式和实质合理地令行政代理人满意，对本合同和其他贷款文件实施延期修正案和第2.18节所预期的其他修订。“延期修正案”是指根据第2.18节的延期要约对本协议和其他贷款文件作出的修正，规定延长适用于延长贷款人贷款和/或适用受影响贷款的承诺的到期日(该等贷款或承诺被称为“延期贷款”或“延期承诺”，视情况而定)，并与此相关：(A)提高或降低此类延期贷款的应计利率；(B)对于属于任何贷款机构的定期贷款的延期贷款，修改对其适用的定期摊销；但该等延长贷款的加权平均到期日不得短于该贷款定期贷款的剩余加权平均到期日(在提出延期要约时决定)，(C)修改适用于该贷款的自愿或强制性预付款项(包括预付保费及对其的其他限制)，但如属定期贷款，该等规定可规定该等延长贷款可按比例(或低于按比例)与适用的受影响贷款的贷款一起参与任何强制性预付款，但不得规定比适用于适用的受影响贷款机构的贷款更优惠的预付款要求，(D)就该延期要约或其延期贷款或延期承诺增加应付给延长贷款人的费用，或列入应付给延长贷款人的新费用，和/或(E)增加适用于借款人及其受限制附属公司的任何肯定或消极的契诺，但借款人及其受限制附属公司须在紧接延期修订前生效的最后到期日之前，为提供该等延期贷款或延期承诺的延长贷款人的利益而遵守的任何该等额外契诺，亦须为所有其他贷款人的利益。“扩展出借人”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。“延期要约”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。
27“贷款”是指2024年循环信贷机制、2027年循环信贷机制、初始定期贷款机制或任何增量定期贷款机制，视情况而定。可以根据第2.18节和第2.19节建立额外的贷款安排，并且可能有多个未偿还的增量定期贷款安排。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。“金融市场行为监管局”指英国金融市场行为监管局。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于(A)纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率和(B)零利率中的较大者；条件是：(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率将是在上一个营业日的下一个营业日的利率，与下一个营业日公布的利率相同；(Ii)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率将是行政代理决定的在该日向摩根大通收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一(0.01%)的整数倍)。“费用函”是指借款人与摩根大通银行之间于2022年8月2日发出的某些尽力而为机构的费用函。“融资声明”是指UCC融资声明的格式(或现在或以后根据UCC或其他类似法律提交的类似文件)，分别将每个借款方指定为债务人，行政代理作为担保方，并根据抵押品文件授权和交付，包括该贷款方为担保当事人向管理代理授予的个人财产抵押品的描述，作为债务的担保，这些融资声明将被提交给适用政府当局的UCC(或类似)备案办公室。“第一修正案”是指借款人、担保方、贷款方和行政代理人之间的第一修正案，日期为2023年2月24日。“第一修正案生效日期”具有第一修正案中赋予该术语的含义。“财政期间”是指，对于任何财政年度，借款人在该财政年度的4月、7月和10月的最后一个星期日或大约结束的财政季度(不言而喻，每个该财政季度的第一个和第二个财政月为4周长，第三个财政年度
每个财政季度的28个月为5周长)，并在该财政年度1月份的最后一个星期日。“财政年度”是指借款人的每个财政年度在每个日历年度的1月份的最后一个星期日结束。“下限”是指本协议最初(截至第三次重述生效日期、本协议的修改、修订或续订或其他情况)中规定的基准利率下限(如果适用)，涉及调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或每个调整后的每日简单RFR。为免生疑问，调整后期限SOFR利率、CDOR利率、调整后EURIBOR利率、调整后Tibor利率和每个调整后每日简单RFR的初始下限应为零。“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)无资金来源的负债超过任何适用法律所允许的数额，或超过在没有政府当局或获授权给予豁免的其他人豁免的情况下所允许的数额，(B)未能在所有实质性方面遵守法律和有关计划文件的要求，包括未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前作出规定的缴费或付款。(C)在维持外国养恤金计划的管辖区内，没有按照适用法律，或在需要时，按照普通会计惯例(如有的话)，就资金不足的负债建立足够的准备金；。(D)政府当局收到通知，表示有意终止任何该等外国养恤金计划，或委任受托人或类似官员管理任何该等外国养恤金计划，或指称任何该等外国养恤金计划无力偿债。(E)借款人或其任何附属公司因受影响的外国退休金计划完全或部分终止或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而根据适用法律招致超过门槛金额(或以适用于受影响的外国退休金计划的另一货币计算的美元等值)的任何负债，或(F)发生任何根据任何适用法律被禁止并可合理地预期会导致借款人或其任何附属公司承担任何责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对借款人或其任何附属公司施加任何罚款、消费税或罚款，在每一种情况下，都超过门槛金额(或另一种货币的等值美元)。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“外国养老金计划”是指在美国管辖范围以外由借款人或其任何子公司维持或出资的任何固定收益养老金计划，根据适用法律，该计划必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。“对外质押协议”具有第6.11(B)节中赋予该术语的含义。“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。“境外子公司控股”是指借款人的任何直接或间接境内子公司，该子公司不从事任何实质性的直接业务和实质上所有的资产
其中(直接或间接)包括(A)一家或多家外国子公司的股权或(B)一家或多家外国子公司的债务。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人：(A)对于任何L/C发行人，该违约贷款人的循环信用份额在除信用义务以外的未偿还信用义务中所占的比例，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金；(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人的循环信用份额在除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款中的循环信用份额已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金担保。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、地区还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“知识产权担保权益的授予”是指单独的(A)担保权益(专利)的授予，(B)担保权益(商标)的授予，以及(C)担保权益(版权)的授予，以及(C)担保权益(版权)的授予，以及其所有补充、修改和重述，只要任何此类贷款方在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)就授予行政代理人的留置权而向美国专利商标局或美国版权局授予的留置权的抵押品中拥有任何权益，在抵押品文件下。“担保债务”具有第10.15(A)节中赋予该术语的含义。“担保人适用的破产法”具有第10.15(C)(I)(A)节中赋予该术语的含义。“担保人指定留置权”具有第10.15(C)(I)(B)节中赋予该术语的含义。“担保人次级债务”具有第10.15(K)节中赋予该术语的含义。
30“担保人次级债务付款”具有第10.15(K)节给出的含义。“担保人”统称为：(A)就第10.15节而言，(I)在第三次重述生效之日为本协议当事人并在第三次重述协议的签名页中被指名为担保人的每一人，(Ii)借款人(仅就有担保的现金管理债务和借款人的任何子公司的有担保互换债务而言)和(Iii)借款人的每一子公司，其在第三次重述生效日期之后的一天签署加入协议，包括第6.11节所要求的，以成为本协议项下的担保人，以及(B)其他每一人，在第三次重述生效日期之后的日期，成为全部或部分债务的担保人。“担保”对任何人而言，是指该人担保或具有担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务的或有经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务：(A)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务垫付或提供资金；(B)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他债务；。或(D)为以任何其他方式向债权人保证偿还或履行其债务或其他义务，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，并将包括第10.15节规定的担保。任何担保的金额将被视为被确认为担保的金额，并根据公认会计准则显示在担保人的财务报表上，前提是如果行政代理在合理要求下无法合理地获得担保人的财务报表，则该担保的金额将被视为由担保人善意确定的有关担保的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。“对冲银行”的含义与第1.01节中“担保互换债务”的定义中所给出的含义相同。“信用证日期”就任何信用证而言，是指L信用证发行人就信用证项下的任何开具的任何付款的日期。“汇丰”一词的含义与本协议序言中给出的含义相同。“受影响的EURIBOR利率利率期限”具有本第1.01节所述的“EURIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。
31“受影响的Tibor利率期间”具有第1.01节“Tibor利率”定义中赋予该术语的含义。“递增上限”是指，在任何确定日期，(A)(X)(I)(1)(X)$332,000,000与(Y)相当于最近结束测试期(“固定上限”)综合EBITDA的100%的金额与(2)根据第2.05(D)节规定的任何定期贷款(包括以初始期限贷款的同等权益为基础担保的任何再融资定期贷款)的任何可选预付金额之和。任何可选择的提前偿还任何增量等值债务(在与初始定期贷款同等的基础上担保)和任何循环信贷承诺的任何可选择的永久减少的金额，在每种情况下，任何此类提前付款或承诺减少不是用长期债务(循环贷款除外)的收益进行的，减去(Ii)减去(A)因依赖前述第(1)和(2)款而产生的额外循环信贷承诺总额和(B)因依赖前述第(1)和(2)款而产生的增量定期贷款本金总额(固定上限，根据本条款(A)不时调整，并在确定日期有效)减去(Y)因依赖调整后固定上限而产生的增量等值债务总额，加上(B)无限金额，只要综合第一留置权杠杆率按形式计算(截至测试期的最后一天，借款人根据第6.01(D)节向行政代理提交了一份已填写并正式签署的合规证书以及第6.01(A)、(B)和(C)节(视情况而定)所要求的借款人及其子公司的财务报表)，在实施了根据第2.14节要求的任何额外循环信贷承诺或增量定期贷款承诺的全额借款后，低于3.50：1.00(“无限增量篮子”)。“增量等值债务”是指借款人以票据形式产生的债务，只要借款人已被允许根据第2.14节发生这种债务，并且这种债务应被视为依赖于第2.14节而发生的；但条件是：(I)在产生任何此类递增等值债务后，所产生的递增等值债务总额将不超过递增上限(假设任何新的递增等值债务，如果它已发生并且自以下日期起生效：无限递增等值债务篮子(如1.01节所述“递增上限”定义的第(B)款所定义的，综合第一留置权杠杆率是在计算综合第一留置权杠杆率的情况下计算的，而不会影响根据及依赖经调整固定上限(“增量上限”定义第(A)款所界定的)下的任何新的增量等值债务实质上同时发生的任何债务，应被视为根据及依赖无限增量篮子而非经调整固定上限而产生及依赖；及(Ii)任何增量等值债务的条款及条件(包括利率、费用、保费、所需预付款及参与预付款)，摊销时间表及其最终到期日或其适用期限)应在借款人和提供此类增量等值债务的人之间商定；条件是：(A)增量等值债务将(1)与循环信贷贷款和初始期限贷款具有同等的偿还权，(2)只能由担保贷款文件债务(或将成为与此类交易相关的抵押品的资产)的抵押品担保，并在与贷款文件债务同等的基础上获得担保，(3)仅由贷款方(或将成为此类交易的贷款方的人)担保；(B)任何增量等值债务的最终到期日不得早于初始期限贷款到期日；(C)任何增量等值债务至到期日的加权平均寿命不得短于任何当时已有的初始期限贷款的剩余加权平均至到期日；(D)无增量等值债务
32将要求在初始定期贷款到期日之前进行任何强制性预付款(预定摊销除外)，但按比例分摊不超过适用于初始定期贷款安排的同一强制性预付款；此外，如果任何该等增量等值债务受到额外或更具限制性的违约契诺或事件的限制，则(I)该等违约契诺和违约事件仅适用于最后到期日之后，(Ii)该等违约契诺和违约事件是为了当时尚未偿还的任何贷款的利益而添加的，或(Iii)该等违约契诺和违约事件是行政代理合理满意的。增量等值债务的偿还权将与循环信用贷款和初始期限贷款同等。“递增定期贷款”具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。“增量定期贷款借款”是指由同一类型的同时增量定期贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则每个增量定期贷款贷款人根据第2.01(C)节规定具有相同的利息期。“增量定期贷款承诺”是指增量定期贷款贷款人根据第2.14节作出的增量定期贷款承诺。“增量定期贷款安排”是指在任何时候，所有未偿还的增量定期贷款机构的增量定期贷款本金总额。“递增定期贷款出借人”是指在任何时候提供递增定期贷款的出借人，但此后根据转让和假设不再是本合同当事人的任何此等人除外。“递增定期贷款到期日”是指(A)递增定期贷款规定的到期日和(B)根据第8.03节规定的递增定期贷款提速中的较早者。“增量定期贷款份额”是指对于任何增量定期贷款贷款人而言，(A)在任何增量定期贷款的额外承诺生效日或之前，该增量定期贷款贷款人的增量定期贷款承诺所代表的增量定期贷款承诺总额的百分比(以小数点后九位表示)，可按第3.07节的规定进行调整；(B)在任何增量定期贷款的额外承诺生效日之后，只要有任何增量定期贷款未偿还，所有增量定期贷款的未偿还金额表示为欠该增量定期贷款贷款人的所有增量定期贷款的未偿还金额；及(C)在任何增量定期贷款的额外承诺生效日期之后，如果所有增量定期贷款已全部偿还，则所有增量定期贷款的未偿还金额表示为紧接在该笔增量定期贷款贷款人全额偿还之前欠该增量定期贷款贷款人的所有增量定期贷款的未偿还金额，使任何后续转让生效。每个增量定期贷款贷款人的增量定期贷款份额将在额外承诺文件或转让和假设中列出，根据这些文件，增量定期贷款贷款人将成为本协议的一方。“增量定期贷款规定到期日”是指根据适用的增量期限文件为增量定期贷款指定的到期日。
33“负债”是指在任何确定日期对任何人而言，不重复的以下所有事项，不论是否包括或不包括根据公认会计准则的负债或负债：(A)该人对借款的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有债务；(C)该人因信用证、银行承诺、担保书而产生的所有直接或或有债务(包括上述每一项所述或可动用的金额，或已提取但未获偿还的金额)；。(D)该人就银行承兑汇票而承担的所有或有或有债务；。(E)该人支付财产或服务的延迟购买价款的所有债务(包括延迟购买价格债务)，但以下列范围为限：(1)该等债务须按照公认会计准则反映在借款人及其综合附属公司的资产负债表上(不包括在其附注中)；及(2)该等债务自有关债务最初产生之日起12个月以上到期，或由反映付款义务的本票或类似票据证明(不包括借款人于#年选择撇除该等债务(或其部分)的任何该等债务提交给行政代理的书面通知，证明借款人或借款人的子公司已指定并保留某些无限制现金或现金等价物，以在到期和应付时支付该等债务(在这种情况下，在借款人向行政代理提交书面通知，证明该指定的无限制现金或现金等价物(或其指定部分)不再预留用于支付该等未偿还的递延购买价格债务时，该预留的无限制现金或现金等价物将不计入确定最低流动性条件)；(F)以该人所拥有或正在购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括其预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否会由该人承担或追索权有限(但如该人并未就该等债项承担或承担法律责任，则该等债项的款额须当作相等于(I)该项留置权所关乎的财产的公平市值及(Ii)该财产的留置权所担保的债项两者中较小者)；(G)与该人的所有资本化租赁及合成租赁债务有关的所有可归属债务；(H)就可赎回的优先权益而言，该人就价值现金中不合资格的股权购买、赎回、退出、作废或作出其他类似付款(股息除外)的所有义务，在其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息两者中较大者时(条件是：(I)就本定义而言，发行不合格股权(不论其持有人的人数)将不被视为负债，如果与其有关的债务总额(如根据本条款(H)确定)不超过5,000,000美元)，以及(Ii)以现金就零碎股份支付此类债务的义务将不被视为负债)；(I)该人就上述(A)至(H)条中任何一项所指的债务所作的所有担保；及。(J)该人是其中一方的所有掉期合约下的掉期终止价值。任何人的债务将包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务将包括该其他实体的债务，但如该债务的条款规定该人不对此负法律责任，则不在此限。尽管如上所述，就本协议而言，下列任何事项均不构成债务：(I)在该人的正常业务过程中发生的贸易或其他应付帐款；(Ii)与该人的高级管理人员、董事、雇员或代理人有关的奖金或其他递延补偿安排；(Iii)客户账户和存款、应计雇员补偿和其他雇员补偿性质的负债；(Iv)回扣、退回产品的信用、折扣、退款、客户津贴和应收账款的信用，在本条第(Iv)款中的每一种情况下
34人的业务，以及(V)因收购而产生的收益和其他递延付款义务，但不包括在上文(E)款中。为免生疑问，准许权证交易不应构成借款人的债务。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前款(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。“被赔付人”统称为行政代理人(及其任何子代理人)、上述任何人的每一位协调人、每一位贷款方和每一位关联方。“信息”具有第10.07节中赋予该术语的含义。“初始期限贷款贷款人”统称为：(A)最初，在附表2.01中指定为贷款人的每个贷款人在第三个重述生效日期具有初始期限贷款承诺，以及(B)根据转让和假设承担初始期限贷款或以其他方式持有初始期限贷款的每个贷款人，在这两种情况下，不再是初始期限贷款当事人的任何此等人除外。“初始期限贷款”是指同时发放相同类型的初始期限贷款，就期限基准贷款而言，是指具有相同利息期限的借款。“初始期限贷款承诺”是指，对于每个初始期限贷款机构而言，其在任何时候向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中该贷款方名称作为其初始期限贷款承诺所列金额。“初始定期贷款安排”是指初始定期贷款承诺及其项下发放的初始定期贷款。“初始期限贷款”是指与初始期限贷款承诺有关的任何贷款。“初始期限贷款到期日”是指(A)初始期限贷款规定的到期日，(B)任何内部到期承诺的预定到期日，只要(I)在该预定到期日之前，内部到期承诺没有以本协议允许的方式延期、再融资、替换或续期，使得再融资、替换或延长的承诺在初始期限贷款规定的到期日或之后到期，以及(Ii)在该预定到期日全额偿还此类内部到期承诺(包括与此有关的所有应计利息和与此相关的所有其他金额)，未满足最低流动资金条件以及(C)根据第8.03节加速发放初始定期贷款。“初始期限贷款百分比份额”是指在任何时间对任何初始期限贷款机构而言，(A)所有初始期限贷款余额的百分比(以小数点后九位表示)，表示该初始期限贷款机构所欠的所有初始期限贷款余额的百分比；及(B)如果所有初始期限贷款已全部偿还，则由
35在紧接该等贷款全数偿还前欠该初始定期贷款人的所有初步定期贷款的未清偿金额，使其后的任何转让生效。“初始定期贷款约定到期日”是指第三次重述生效日的五周年。“内部到期承诺”是指2024年循环信贷承诺及其任何延期、再融资、替换或续期(或其他内部到期承诺)，其预定到期日在2027年循环信贷规定到期日或初始期限贷款规定到期日之前。“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产重组或其他类似安排，就前述条款(A)和(B)中的每一项而言，包括根据联邦、州或外国法律，包括《破产法》。“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权(包括软件和数据的权利)、版权许可、域名、专利、专利许可、商标、商标许可、商号、技术、发明、商业秘密、专有技术、方法和流程，以及前述任何事项的所有注册、申请和普通法权利，以及就上述任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。“债权人间协议”具有第9.10(E)节中赋予该术语的含义。“付息日期”是指(A)对于(1)定期基准贷款，即适用于该贷款的每个利息期的最后一天，对于利息期超过3个月的定期基准贷款，指在该利息期第一天之后每隔3个月期限的最后一天之前的每一天；(2)基本利率贷款(循环额度贷款除外)或RFR贷款，即每个日历月的最后一个营业日；(3)周转额度贷款，即每个日历月的最后一个营业日；及(B)(I)如属循环信贷贷款及循环额度贷款，指任何循环信贷安排的到期日；(Ii)如属初始定期贷款，则指初始定期贷款到期日；及(Iii)如属增量定期贷款，则指适用的增量定期贷款到期日。“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准的可用性或对任何替代货币的承诺)；但条件是：(I)对于按CDOR利率计息的定期基准贷款，可用于此类贷款的利息期限将限于一个月和三个月；(Ii)如果任何利息期限在营业日以外的某一天结束，则该利息期限应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束，(Iii)任何利息期限
36开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有在数字上对应的日期的某一天)的贷款应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iv)根据第3.03节从本定义中删除的任何期限不得用于在该贷款通知中具体说明。就本协议而言，借款日期最初应为作出该等借款的日期，其后则为该等借款最近一次转换或延续的生效日期；及(V)任何贷款的利息期限均不会超过该等贷款的适用到期日。“投资”对任何人来说，是指该人对另一人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括在该其他人士中的任何合伙或有限责任公司权益，以及投资者据此为该其他人士的债务提供担保的任何安排，或(C)购买或以其他方式获取(在一项或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该另一人的业务单位，或该另一人的全部或大部分业务。为了计算第7.02节的合规性，任何投资的金额将是原始本金或其资本额，不对该投资的后续增减价值进行调整，但减去其所有本金或股权回报，减去与其有关或收到的所有分配、股息或其他付款(对于构成担保的投资，减去所有如此担保的、永久终止或通过对该担保付款以外的其他方式偿还的债务的金额)，并且如果通过转让或交换现金以外的财产进行投资，须当作是以相等於该财产公平市值的原始本金或资本额作出的。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(不包括第3.14条)(或者，如果L信用证签发人同意，则指在签发该信用证时有效的较新版本)。“签发人单据”就任何信用证而言，是指与信用证有关的信用证申请书，以及由L/信用证的出票人和借款人作为开户方或其准许指定人所订立的任何其他单据，或由借款人或其准许指定人以其他方式交付给L/信用证出票人或为其利益而交付的任何其他单据，在每种情况下均与该信用证有关。“加盟协议”是指借款人的子公司在本协议日期后根据第6.11(A)节订立的协议，实质上以附件C或行政代理批准的任何其他形式加入第10.15节中规定的担保。“签发人升华”是指(A)对于摩根大通、汇丰银行和美国银行协会各自的13,333,333美元，以及(B)对于任何额外的L/信用证发行人，L/信用证发行人应在该人根据第2.03(K)节成为本合同项下的L/信用证发行人时，以书面形式向借款人和行政代理指明金额限额。“合资企业”是指以公司、合伙或其他法律形式的合资企业、合伙企业、联盟、联合体或类似的安排；但对于以公司形式作出的任何此类安排，该公司对于该公司所属子公司的任何个人而言，不应被视为该人是其中一方的合资企业。
37“摩根大通”一词的含义与本协议序言中给出的含义相同。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何增量定期融资，并包括根据本协议不时延长的任何到期日。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示关税、特许权、授权书、特许经营权、请求、许可证、任何政府当局的授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力，还包括所有债务救济法。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长或者额度的增加。“L/C发行人”系指(A)摩根大通(包括其任何分支机构或关联公司)、(B)汇丰银行(包括其任何分支机构或关联公司)、(C)美国银行协会(包括其任何分支机构或关联公司)、(D)本合同项下任何其他信用证发行人(包括其任何分支机构或关联公司)以及(E)上述任何机构(包括其任何分支机构或关联公司)的任何继承人。凡提及“L/信用证出票人”，应视为指有关的L/信用证出票人。“贷款人”统称为：(A)最初，指在附表2.01中指定为“贷款人”的每个人，以及(B)根据转让和假设或根据适用的附加承诺文件承担循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、初始定期贷款和/或增量定期贷款承诺，或以其他方式持有循环信贷承诺、循环信贷贷款、额外循环信贷承诺、额外循环信贷贷款、初始定期贷款、增量定期贷款、风险参与周转额度贷款或参与信贷或信贷借款(在这两种情况下，只要此人持有承诺或贷款)。对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指在贷款人的管理明细表中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人、行政代理和贷款方的其他一个或多个办公室。“贷款方”统称为贷款方、摆动额度贷款方和L/信用证发行人。“信用证”是指根据本合同开具的任何备用信用证或商业信用证。“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议)，以及对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担。
38“有限条件交易”是指借款人或其一个或多个根据本协议允许的受限制子公司进行的任何收购或类似投资，包括通过合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方第三方融资为条件。“有限质押非控制投资”是指第7.02节允许的任何贷款方对根据美国任何司法管辖区(包括该州或哥伦比亚特区)的法律注册或组成的任何人的股权的投资，其结果是，在给予该投资形式上的效力后，(A)该人不应是子公司，(B)借款人不直接或间接控制该人；但借款人在完成该等投资时，其公平市值不得超过(A)借款人及其附属公司的综合毛收入(经公司间抵销后)及(B)借款人及其附属公司的综合资产(经公司间抵销后)，两者以根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付的财务报表中较小者为准。“有限质押附属公司”是指借款人现在存在或今后收购或组建的每一家子公司，以及其每一位继承人，在每一种情况下，其占(A)借款人及其子公司的综合毛收入(公司间抵销后)和(B)借款人及其子公司的综合资产(公司间抵销后)的2.5%以下，在每种情况下，截至最近完成的测试期的最后一天，根据第6.01(A)或(B)节(以适用为准)已交付财务报表。“关联承兑”是指由L信用证的关联方开具的支持该银行承兑的相关信用证的受益人为该银行承兑的银行承兑，其条款与该银行承兑的条款基本相同(受益人除外)。“贷款”是指任何循环信用贷款、周转额度贷款、额外循环信用贷款、初始定期贷款或增量定期贷款。“贷款文件义务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或就任何贷款或信贷而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款或信贷)、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序的任何贷款方或其任何关联方在启动后应计的利息和费用，将该人列为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。“贷款文件”系指本协议、票据、信用证和相关的发行人文件、根据第2.15节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、抵押品文件、费用函以及由任何借款方、任何贷款方或其各自授权的指定人签署和/或交付或为其提供支持的任何其他协议、文件和票据，以证明或以其他方式证明或以其他方式与本协议项下的贷款或信贷借款或信贷有关。
39“贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款的通知(任何此类借款通知，简称“借款通知”)，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)期限基准贷款的延续，如果是书面通知，则基本上采用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。“贷款方”是指借款人和所有担保人。就任何贷款而言，“多数贷款贷款人”指持有该贷款项下未偿还的定期贷款本金总额或循环信贷余额总额(视属何情况而定)超过50%的持有人(或就循环贷款而言，在该循环贷款的循环信贷承诺终止前，指该循环贷款项下超过50%的循环信贷承诺的持有人)；但“多数贷款贷款人”的确定应不包括任何违约贷款人所持有的任何承诺或贷款。“保证金股票”系指“保证金股票”，其定义见FRB通过的规则U(12 C.F.R.第221部分)。“重大收购”指收购代价(包括任何递延收购价格义务)等于或大于100,000,000美元的每项收购(或一系列相关收购)。“重大不利影响”是指下列任何情况：(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、财产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果发生重大不利变化或产生重大不利影响；或(B)对借款人和担保人作为一个整体履行任何贷款文件规定的付款义务的能力产生重大不利影响；或(C)对借款人或借款人所属任何贷款文件的任何担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。“实质性合同”是指任何借款方作为当事人(贷款文件除外)的任何书面合同、许可证或其他书面安排，其违约、不履行、取消或不能续订可合理地预期具有或导致重大不利影响。“重大一级境外子公司”是指借款人的每家境外子公司，其股权由借款人直接拥有，或借款人的国内子公司直接拥有，无论该境外子公司是现在存在的，还是以后收购或组建的，以及其每一位继承人，在每一种情况下，其占(A)借款人及其子公司的综合毛收入(公司间抵销后)或(B)借款人及其子公司的综合资产(公司间抵销后)的2.5%以上。在每一种情况下，截至根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付财务报表的最近完成测试期的最后一天。“重大附属公司”是指借款人现在存在或今后收购或组建的每一家子公司，以及其每一位继承人，在每一种情况下，其占(I)借款人及其子公司的综合毛收入(在公司间抵销后)或(Ii)借款人及其子公司的综合资产(在公司间抵销后)的5%以上，在每种情况下，截至最近完成的测试期的最后一天，根据第6.01(A)或(B)节(以适用者为准)已交付财务报表。
40“到期日”是指循环信贷到期日、2027年循环信贷到期日、初始定期贷款到期日、任何增量定期贷款的增量定期贷款到期日、根据延期协议延长的任何贷款或承诺的全部或部分延长到期日、或根据再融资安排协议生效的任何贷款或承诺的任何到期日。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金构成的现金抵押品，相当于适用的L/发票人(S)就当时已发行和未偿还的信用证的预先风险的103%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和适用的L/发票人(S)根据其合理酌情权就当时已发行和未偿还的信用证确定的金额。“最小延期条件”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。“最低流动性条件”是指，在任何确定日期，(A)循环信贷承诺总额减去循环信贷余额总额，和(B)借款人及其国内子公司在该日期的非限制性现金和现金等价物的100%和(Ii)借款人的境外子公司在该日期的非限制性现金和现金等价物的75%的总和。等于或超过100,000,000美元(前提是借款人或其附属公司已指定任何非限制性现金或现金等价物用于支付第1.01节所述“负债”定义(E)条款所述的未偿还延期购买价债务，以便该等债务不构成负债，则该等指定的非限制性现金或现金等价物应自动排除在最低流动性条件的确定之外，除非及直至借款人向行政代理递交书面通知，证明借款人已不再保留该等指定的非限制性现金或现金等价物(或其指定部分)以用于支付该等未偿还的延迟购买价债务)。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。“国家货币单位”是指以参与成员国的前国家货币为单位表示的一欧元的分数或倍数。“资产出售收益净额”是指就任何处置(包括任何预付款资产出售)而言，现金收益(包括现金等价物和随后就最初收到的非现金对价收到的现金收益)，扣除(A)销售成本和自付费用(包括合理的经纪人费用或佣金、法律费用、会计师费用、投资银行费用、调查费用、所有权保险费、以及相关的搜索和记录费用、契据或抵押记录税、其他习惯费用和经纪费用)后的净额，实际发生的咨询费和其他与此相关的习惯费用，以及转让税和类似税，以及借款人对与该等处置有关的已支付或应支付的所得税(包括根据税收分享安排或任何公司间税收分配)的善意估计)，(B)按照公认会计准则为与该等处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何债务拨备的任何款项(但须支付给
(C)任何债项的本金、溢价或罚款(如有的话)，以及任何债项(不包括贷款及由担保任何有担保债务的抵押品的留置权担保的任何债务)的本金、保费或罚款，而该等债项是由在该项产权处置中出售的资产所担保的，而该等资产是须偿还或以其他方式到期或将会违约的(但由该资产的购买人承担的任何该等债务除外)，(D)任何现金托管(直至从托管中释放给借款人或其任何受限制附属公司)，以及(E)如由任何非全资附属公司进行任何处置，按比例计算可归因于任何少数股东权益且因此而无法分配给借款人或全资附属公司或用于借款人或全资附属公司账户的收益净额部分。“保险/谴责收益净额”指的金额等于：(A)借款人或其任何受限制附属公司(Ai)根据任何意外事故保险单就借款人或其任何受限制附属公司的任何资产的担保损失而收到的任何现金付款或收益(包括现金等价物)，或(B)因任何人依据征用权、谴责、征收或其他方式，或根据在威胁下将任何该等资产出售给具有该等权力的购买者而取得的任何现金付款或收益(包括现金等价物)，减去(B)(I)借款人或其任何受限制附属公司因调整、结算或收取借款人或有关受限制附属公司就该等申索而招致的任何实际自付费用及开支；。(Ii)支付尚未支付的本金、保费或罚款(如有的话)，以及由有关资产的留置权担保的任何债务的利息和其他数额(不包括贷款，以及由担保任何义务的抵押品的留置权担保的任何债务)的利息和其他数额，而该债务是由对有关资产的留置权担保的，并且由于该损失、接受或出售而根据其条款要求偿还或以其他方式到期或将会违约，(Iii)如属承购，则为将任何受影响的财产置于安全和可靠的位置而支付的合理自付费用，(Iv)与出售或取得本定义(A)段所述资产有关的任何销售费用及自付费用(包括合理的经纪费用或佣金、律师费、会计师费用、投资银行费用、勘测费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及其他惯常费用、转让税及相类税项，以及借款人对已支付或须支付的所得税(包括依据分税安排或任何公司间税项分配)的真诚估计)，(V)按照公认会计原则拨备的任何储备金，以应付因本定义(A)款所指的任何出售或收取该等资产而根据任何弥偿义务或购买价格调整而承担的任何责任(但在从该储备金中拨出任何该等款额的范围及时间，该等款额应构成保险/报废收益净额)及(Vi)如属任何已涵盖的损失或从任何非全资附属公司收取的任何担保损失或从任何非全资附属公司收取，可归因于任何少数股权的按比例部分(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)，并因此而无法分配给借款人或全资附属公司或为借款人或全资附属公司的账户分配。“现金收益净额”是指就任何债务的产生或发行而言，该人或其代表不时收到的与该交易有关的现金总额(不论是作为初始代价或通过支付或处置递延代价，以及在收到现金时)，在扣除(A)合理和惯例的经纪佣金、律师费、检索人费用和其他类似费用和佣金后(不重复)，(B)与该交易相关或由于该交易而应缴的税额，(C)
42根据这种交易的条款，对这种资产(债务除外)的留置权，以及与这种资产直接相关的任何其他非或有负债(包括赔偿债务)的数额，以及(D)这种交易习惯上和合理的其他交易费用和费用，在每一种情况下的程度，但仅限于，如此扣除的金额应合理地归因于该处置或属于该处置标的的资产，并实际支付(或被要求支付)给非贷款方的人(有一项理解是，如果在被要求支付时的六十(60)天内未如此支付，则该金额不应构成从适用处置的现金收益净额中扣除)；但根据上述第(B)款可扣除的税款，以及在收到该现金时尚未实际支付或当时尚未支付的税款，则该人可扣除相当于该等税款的合理估计的数额(“准备金税款”)；但在缴纳该等税款时(如与此有关的其他税款未到期)，其数额相等于该准备金税款超过实际已缴款额的数额，即构成现金净收益；此外，只要该人在收到就保留税额而作出的任何税务弥偿时，所收取的税务弥偿款额超过就相关获弥偿事项实际支付的款额(如有的话)，即构成现金收益净额。“股权收益净额”是指，就任何股权的发行而言，包括任何可转换为股权或可交换为股权的证券，或任何认股权证、权利、期权或其他证券，该人不时收到的现金总额(无论是作为初始对价，还是通过支付或处置递延对价，以及当以现金形式收到时)，仅在从中扣除(不重复)：(A)合理和惯例的经纪佣金、承销费和折扣、法律费用，(B)此类交易的惯常和合理的其他交易成本，在每一种情况下，但仅限于这样扣除的金额可正确归因于此类交易，并且在收到此类现金时实际支付给非贷款方。“权益收益净额”指于厘定任何时间时，借款人或其任何附属公司于第三个重述生效日期后收到的合计权益收益净额，仅用于为根据第7.02节准许收购的全部或部分收购代价提供资金，而权益收益净额须立即减去以该等权益收益净额进行的任何该等准许收购的收购代价金额。“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人(由行政代理以其合理的酌情决定权决定)：(A)根据第10.01节的条款，需要所有受影响贷款人的批准，以及(B)已获得必需贷款人的批准(如果该同意、豁免或修改需要得到所有贷款人的批准)或必需的循环信用贷款人、必需的初始期限贷款贷款人或必需的增量定期贷款贷款人(如果该同意、豁免或修订要求得到所有循环信用贷款人、所有初始定期贷款贷款人或增量定期贷款贷款人的同意，视情况而定)。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
43“非豁免子公司”是指借款人现在存在或以后收购或组建的每一家直接或间接非全资拥有的国内子公司，以及其每一位继承者，在每一种情况下，占借款人及其综合子公司综合毛收入(在公司间抵销后)的10%以上或(B)借款人及其综合子公司综合资产(在公司间抵销后)的10%以上，在每种情况下，截至最近完成的测试期的最后一天，根据第6.01(A)或(B)节(以适用为准)已交付财务报表；但如果借款人的免税子公司在任何时候合计占借款人及其综合子公司综合毛收入的20%以上(在公司间抵销后)，或(Ii)借款人及其综合子公司综合资产的20%以上(在公司间抵销后)，在每种情况下，在根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的最近完成测试期的最后一天，借款人应指定一家或多家此类免税子公司为非豁免子公司，在该等指定生效后，借款人的获豁免附属公司应合计(A)不超过借款人及其综合附属公司综合毛收入(经公司间抵销后)的20%，及(B)截至根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)已交付财务报表的最近完成测试期的最后一天，借款人及其综合附属公司的综合资产(经公司间抵销后)的不超过20%。“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。“本票”是指借款人根据第2.11节以贷款人为受益人、实质上以附件E的形式签署的任何本票。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日，前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“债务”统称为(A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保互换债务(不包括作为借款人子公司的任何担保人，不包括该担保人的互换债务)。“组织文件”是指(A)就任何公司而言，该人的公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，该人的成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议或
44关于此人的组织和与此人的成立或组织有关的任何协议、文书、档案或通知，在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，如适用，还包括此人的任何证书或成立或组织章程。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.08节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“未清偿金额”指截至任何日期所确定的：(A)就任何贷款而言，指在该日期发生的任何借款及该等贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何信用义务而言，指在该日期发生的任何L/C信用延期生效后的此类信用义务的金额，以及截至该日期的信用义务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何补偿。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。“参与者”具有第10.06(D)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第10.06(D)节中赋予该术语的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“付款”的含义与第9.14(A)节中给出的含义相同。“付款通知”的含义与第9.14(B)节中给出的含义相同。“PBGC”是指养老金福利担保公司。
45“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并酌情载于《守则》第412、430和436节以及《雇员退休保障条例》第302和303节。“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章承保，或受《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准约束；(I)由任何贷款方或任何ERISA关联方维持或提供；或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联方对其负有任何实际或或有负债。“百分比份额”是指对任何贷款人而言，其循环信贷百分比份额、初始定期贷款百分比份额或增量定期贷款百分比份额(视情况而定)。“允许收购”是指满足下列条件的任何收购(在每一种情况下，均受第1.09节的约束：(A)建议的收购将按照所有适用法律的所有重要方面进行和完成；(B)该建议的收购不涉及根据第7.11条禁止的类型的任何重大资产或业务；(C)该建议的收购已或将获得(I)适用法律要求的范围内目标公司董事会和(Ii)目标公司股权持有人批准；(D)在与拟议收购有关的有约束力的购买协议签署时或紧接协议生效后，不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生；(E)对于已提供财务报表的拟议收购截止日期之前结束的最近一次测试期，借款人应遵守第7.15节中规定的财务契约，并以预计为基础，如同该拟议收购(以及在该测试期结束后关闭的所有其他允许收购)发生在该日期结束的测试期的第一天一样(但为了确定该测试期是否符合第7.15(A)节的规定，根据第7.15(A)节为该测试期允许的最高综合杠杆率比第7.15(A)节规定的与该测试期相对应的最高综合杠杆率低0.25(在实施了与该测试期相对应的该最高综合杠杆率的任何允许增加之后，假设该许可收购完成)；但借款人可选择在订立有关建议收购事项的具约束力协议时(而非在完成有关收购事项时)测试该等契诺的遵守情况，在此情况下，综合杠杆率的准许增加应基于综合杠杆率的预计计算(落实准许收购事项及合理预期将招致或假设的与此有关的债务)；。(F)在实施建议收购事项及支付所有与此有关的款项(包括手续费及开支)后，满足最低流动资金条件；。
46(G)收购完成后，目标的业务和资产将不再有留置权，允许留置权除外；(H)对于借款人或任何目标的任何国内子公司在完成收购后将成为借款人的直接或间接外国子公司的任何收购，拟议收购应支付的收购对价(不包括借款人的股权中应支付的非丧失资格的股权的任何收购对价)不超过10,000,000美元；(I)如果拟议收购的应付收购对价等于或超过25,000,000美元，借款人将向管理代理提交Target之前三个会计年度的历史已审计财务报表(或，如果少于可用年数，则为可用年数)和可用最近中期(如果有)的未经审计财务报表；(J)借款人须已向行政代理人递交一份由借款人负责人员签立的证明书，尽该负责人员所知，证明符合前述(A)至(I)款所列的每项条件，并载有前述(E)及(F)条所规定的计算(合理细节)；以及(K)借款人将促使根据收购成立或收购的每个子公司遵守贷款文件要求的所有文件，并在贷款文件要求的范围内并在贷款文件规定的时间内(包括第6.11节)执行和交付所有文件。“准许债券对冲交易”指借款人就发行任何准许可转换债务而购买并以借款人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)、以及代替零碎借款人普通股的现金，与借款人的普通股(或合并事件、借款人普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何认购或封顶认购期权(或实质上同等的衍生交易)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金。“允许的可转换负债”是指借款人优先的无担保债务，即(X)可转换为借款人普通股股份(或在合并事件、借款人普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格而确定)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金。(Y)与日出收购相关而发行的债务(或为与日出收购相关而发行的任何债务(或任何相继的再融资)提供再融资)及。(Z)在发生收购时有效的最后到期日之前不得强制赎回；。但该等债务不得因以下原因而被视为“强制赎回”：(I)持有人有权要求借款人回购与“根本改变”有关的债务，或(Ii)持有人有权按照管限准许可转换债务的契据的条款将该等债务转换。“允许的产权负担”是指根据第2.03(A)(Iv)节第(E)款向违约贷款人提供给L信用证发行人的任何现金抵押品或其他信贷支持。
47“被允许的次级债权人间协议”对于任何旨在低于担保贷款的抵押品上的任何留置权的抵押品留置权而言，是指债权人间协议，其条款与在提议建立这种债权人间协议时根据这种留置权所担保的债务类型，由行政代理人和借款人在行使合理判断时所确定的、关于在初级基础上分享留置权的担保安排的市场条款是一致的。“允许留置权”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“允许的同等权利债权人间协议”是指，就拟与担保贷款的留置权同等的抵押品上的任何留置权而言，债权人之间的协议，其形式为《第二修正案》附件B的形式，并经行政代理机构认为可接受的修正案，或(Ii)以与市场条款相一致的条款，规定在提议建立债权人间协议时，在同等权利的基础上分享留置权的担保安排的条款，该条款由行政代理机构和借款人在合理判断中确定。“允许再融资”是指债务的再融资、置换、修改、再融资、续期或延长(这种新的债务，“允许再融资债务”)；但条件是：(A)其本金(或应计价值)不增加(不包括应计利息、费用、折扣、保费和开支)；。(B)此类准许再融资债务的加权平均到期日不短于正在进行再融资的债务的加权平均到期日(不包括常规过渡性融资的到到期日的加权平均年限较短的加权平均年限，在符合惯例的情况下，这种情况会自动转换为永久融资或要求换成永久融资，而这种情况不会使到到期日的加权平均年限短于正在再融资的债务的加权平均到期日)。(C)除第1.09(B)节另有规定外，此类再融资生效后，立即不得发生任何违约事件，(D)如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于债务或其任何担保，则在偿付权上，该准许再融资债务应从属于该等债务或该等担保，其条款至少应与管理该债务再融资的文件中所载的条款一样有利；。(E)任何准许再融资债务不得有担保人或除担保人以外的任何其他直接债务人或或有债务人。就正进行再融资的债务而言，直接债务人或或有债务人(或本不会被要求成为担保人、直接债务人或或有债务人的债务人)；(F)如正在进行再融资的债务是有担保的，则该项获准再融资的债务可按对有担保各方整体而言不低于管理正在进行再融资的债务的文件(包括任何债权人间协议或抵押品信托协议)所载条款而作担保；。(G)如被更改、再融资、再融资、续期、更换或延期的债务为无抵押债务，该等许可再融资债务应为无抵押债务；及(H)如被再融资的债务受债权人间协议所规限，而有关获准再融资债务须以抵押品作抵押，则许可再融资债务同样须受债权人间协议所规限。“准许再融资负债”具有“准许再融资”定义中给予该词的涵义。
48“许可认股权证交易”指借款人在实质上与借款人购买任何许可债券对冲交易同时出售并以借款人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金金额参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)、现金或其组合(该等现金数额参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)出售的与借款人普通股(或合并事件、借款人普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认购权证或购买权利(或实质上相等的衍生交易)，以及以现金代替借款人普通股零碎股份的现金。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”系指ERISA第3(3)条所指的任何“员工福利计划”(包括养老金计划，但不包括多雇主计划)，该计划是为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工或任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工提供的，或任何贷款方或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。“优先股”指适用于任何人士的股权，指在支付股息或在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于任何其他类别的该人士的股权股份的任何一个或多个类别(不论设计如何)的该人士的股权(该人士的普通股权益除外)。“预付款资产出售”是指借款人或其受限子公司根据第7.05(E)或(P)条作出的任何处置。“最优惠利率”是指(A)就循环信贷安排而言，(I)在2024年循环信贷承诺终止前，汇丰银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效年利率，该利率为汇丰最近在其位于纽约的主要办事处宣布为其“最优惠利率”的利率，但有一项理解，即汇丰的“最优惠利率”是汇丰银行的基本利率之一，并作为参考该等贷款计算有效利率的基础。并在汇丰银行指定的一份或多份内部出版物上宣布后的记录即为证据(有一项理解，即(X)汇丰银行的“最优惠利率”并非汇丰银行就向借款人提供信贷而收取的最低利率，以及(Y)汇丰银行宣布的汇丰银行“最优惠利率”的任何变化将于该变化的公开公告中指定的开业之日生效，以及(Ii)此后，《华尔街日报》最后一次引用为美国境内的“最优惠利率”的利率，或，如果《华尔街日报》不再引用这样的利率，即联邦储备委员会在美联储统计数据中公布的最高年利率H.15(519)(部分利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，(B)就初始定期贷款安排或任何增量定期贷款安排而言，指《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》在美国最后一次引用的利率，或(如《华尔街日报》不再引用该利率，联邦储备委员会在美联储统计数据中公布的最高年利率H.15(519)(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政机构确定)或
49联邦储备委员会的任何类似公布(由行政代理决定)(有一项理解是，根据本条款(B)对最优惠利率的改变应自该改变被公开宣布或引述为生效之日起生效并包括在内)。“备考基准”或“备考效力”，就综合杠杆率、综合第一留置权杠杆率或综合权益覆盖率的任何厘定(包括其组成部分定义)而言，指：(A)(I)在(A)任何受限制附属公司或借款人及/或任何受限制附属公司的任何部门及/或产品线的全部或实质全部股本的任何处置的情况下，及(B)将受限制附属公司指定为非受限制附属公司，(Ii)在“特定交易”一词的定义所述的任何投资和/或将一家非限制性附属公司指定为受限制附属公司的情况下，应自适用于任何测试或契诺作出相关决定的测试或契诺的测试期的第一天起，计入受该特定交易影响的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；不言而喻，本协议中描述的任何形式上的调整仅适用于任何此类测试或契诺，前提是该调整与“综合EBITDA”的定义一致，(B)任何债务的报废或偿还应被视为在测试期的第一天发生，适用于正在作出相关决定的任何测试或契诺；(C)借款人或其任何受限制的子公司与之相关的任何债务应被视为已在适用的测试期的第一天发生；但(I)如该项债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该项债务在适用的测试期内须具有隐含利率，而该隐含利率的厘定方法是利用在有关厘定日期对该项债务有效或将会生效的利率(考虑适用于该项债务的任何利息对冲安排)，(Ii)与任何资本化租赁有关的任何债务的利息，须当作按照借款人的负责人员按照公认会计原则合理地厘定为该债务所隐含的利率而应累算的利率；及。(Iii)任何债务的利息，而该利息可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的一个因数而随意厘定，则须确定为以实际选择的利率为基础，或如无实际选择的利率，则须予以厘定。然后，根据借款人选择的可选利率和(D)每笔其他指定交易应被视为自试验期的第一天起发生，适用于正在进行该计算的任何测试或契约。尽管上一段有任何相反规定，为免生疑问，在为“适用保证金”的定义计算综合杠杆率时，以及在为第7.15节的目的计算综合杠杆率或综合利息覆盖率时(为确定是否符合第7.15节的规定作为根据本协议采取任何行动的条件)，上一段所述的事件在适用测试期结束后发生的事件不应被赋予形式上的效力。
50“程序”具有第6.03(B)节中给出的该术语的含义。“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括股权和知识产权。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第10.22节中规定的含义。对于任何有担保的互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予相关担保互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”的其他人。“合格优先股”是指借款人的任何优先股，(A)不构成不合格股权，(B)不要求现金支付本协议条款所禁止的股息或分派。“合理酌情决定权”对任何人来说，是指该人在行使其合理的(从担保商业贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定或判决。“接受方”指(A)行政代理和(B)任何贷款方(视情况而定)。“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体上并可以感知的形式检索的信息。“追回事件”指任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或付款，或与借款人或任何受限制附属公司的任何资产有关的任何报废程序。就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间：(3)如果基准利率为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。日本时间：(4)如果基准的RFR为SONIA，则为设定前四个工作日；(5)如果基准的RFR为SARON，则为设定前五个工作日；(6)如果基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，(7)基准为CDOR利率，上午11：00。安大略省多伦多时间设定日期前两个工作日，或(7)如果基准利率不是SOFR利率、EURIBOR利率、Tibor利率、
51索尼娅、沙龙、每日简单SOFR或CDOR利率，时间由行政代理以其合理的酌情决定权确定。“再融资承诺”是指再融资循环信贷承诺或再融资定期贷款承诺。“再融资贷款协议”是指借款人、行政代理和一个或多个再融资贷款人之间的再融资融资协议，其形式和实质令行政代理合理满意，确立再融资承诺，并对本协议和其他贷款文件进行第2.19节所述的其他修订。“再融资贷款人”是指再融资循环信贷贷款人和再融资定期贷款人。再融资贷款是指再融资循环信用贷款和再融资定期贷款。“再融资循环信贷承诺”具有第2.19(A)节给出的含义。“再融资循环信贷贷款人”具有第2.19(A)节给出的含义。“再融资循环信用贷款”具有第2.19(A)节给出的含义。“再融资定期贷款人”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。“再融资定期贷款承诺”具有第2.19(A)节给出的含义。“再融资定期贷款”具有第2.19(A)节给出的含义。“登记簿”是指记录贷款人的名称和地址，以及根据本合同条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用义务的承诺额和未清偿金额(如适用)的登记册。“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“关连业务”指(I)于第三个重述生效日期与贷款方的业务相同、类似或以其他方式合理相关、附属或补充的任何业务，或(Ii)于第三个重述协议日期与日出目标的业务相同、类似或以其他合理方式相关、附属或补充的任何业务。就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、受托人、管理人、经理、顾问和代理人及代表，具体而言，
52就摩根大通而言，包括摩根大通作为行政代理人、摆动额度贷款人、L/C发行人和安排人的单独身份。“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是Tibor筛选利率(视何者适用而定)；或(Iv)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是CDOR筛选利率。“救济期”是指从第一修正案生效之日起至(包括)以下两者中较早者的一段时间：(A)根据第6.01(D)节就截至2024年7月31日或前后的测试期交付合规性证书的日期，以表明适用测试期符合第7.15(A)节和第7.15(B)节规定的财务契约，以及(B)借款人以书面形式通知行政代理，宽免期将结束。根据第6.01(D)节交付合规性证书的第一个日期，表明截至借款人在通知中指定的适用测试期结束时，借款人在解除救济期后遵守第7.15(A)节和第7.15(B)节规定的财务契约。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
53“信用延期申请”是指(A)对于借款，是借款通知；(B)对于L/C信用延期，是信用申请；(C)对于周转额度贷款，是周转额度贷款通知。“所需增量定期贷款贷款人”是指在任何时候确定的持有超过所有增量定期贷款和增量定期贷款承诺余额50.0%的增量定期贷款贷款人；条件是每次确定所需增量定期贷款贷款人将忽略任何违约贷款人所持有的所有增量定期贷款和增量定期贷款承诺的未偿还金额。“所需的初始期限贷款机构”是指在任何时候确定的持有超过所有初始期限贷款和初始期限贷款承诺未偿还金额50.0%的初始期限贷款机构；如果每次确定所需的初始期限贷款机构，将忽略任何当时违约的贷款人所持有的所有初始期限贷款和初始期限贷款承诺的未偿还金额。“所需贷款人”是指在任何时候所确定的贷款人，其持有的金额超过(A)(1)当时有效的循环信贷承诺或(2)如果循环信贷承诺总额已全部终止时的总额的50.0%，加上(B)当时所有初始定期贷款和初始定期贷款承诺的未偿还金额，加上(C)当时所有增量定期贷款和增量定期贷款承诺的未偿还金额；但每一次对所需贷款人的决定将不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺、循环信贷余额总额、所有初始定期贷款和初始定期贷款承诺(视属何情况而定)的未偿还金额，以及所有增量定期贷款和增量定期贷款承诺(视属何情况而定)的未偿还金额。“所需净收益百分比”是指，截至任何确定日期，(A)如果综合第一留置权杠杆率大于3.00：1.00,100%，(B)如果综合第一留置权杠杆率小于或等于3.00：1.00，但大于2.50：1.00，50%，(C)如果综合第一留置权杠杆率小于或等于2.50：1.00，0%；双方理解并同意，就本定义而言，由于其适用于确定第2.05(E)(V)节规定的任何付款所需用于预付定期贷款的净收益或保险/报废净收益的金额，综合第一留置权杠杆率应在借款人或适用的受限制附属公司收到此类收益的日期确定。“所需循环信贷贷款人”指(A)循环信贷贷款人持有当时有效的循环信贷承诺的50.0%以上，或(B)如果循环信贷承诺总额在违约事件发生后已终止，循环信贷贷款人在当时持有的循环信贷余额超过循环信贷余额总额的50.0%；但每次确定所需循环信贷贷款人时，将忽略任何违约贷款人所持有或视为持有的循环信贷承诺以及循环信贷余额总额中的未偿还部分。“决议授权机构”指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。“负责人”指：(A)就借款人根据本协议提出的任何信贷延期请求而言，指行政总裁、
54总裁，借款人的首席财务官、司库或控制人；(B)就借款人而言，就本协议或任何其他贷款文件规定借款人须交付的任何财务资料的符合证明或任何其他证书或通知而言，指对其财务负有主要责任的首席财务官、司库、主控人或其他高级人员；及(C)就借款人或任何其他贷款方而言，为借款人或任何其他贷款方的行政总裁、首席营运官、财务总监、司库、控权人、秘书或总法律顾问或该借款方正式委任的其他授权人士(或(如适用)该借款方管理实体的行政总裁、首席运营官总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务总监、秘书或总法律顾问，或该管理实体正式委任的该其他授权人士)。“受限”是指，当提及借款人及其子公司的现金或现金等价物时，该现金或现金等价物(A)在借款人的综合资产负债表上显示为“受限”(或类似的语言)(除非该指示与贷款文件或根据该文件设立的留置权有关)，(B)受制于行政代理以外的任何人的任何留置权，以保证债务(第7.01(O)节允许的留置权除外)或(C)借款人或该附属公司一般不能使用(除非该限制与贷款文件或根据贷款文件设立的留置权有关)。对任何人士而言，“有限制支付”指(A)该人士就其任何股权派发的任何股息(不论以现金、证券或其他财产)，(B)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止该等股权或向任何该等人士的股权持有人返还资本而作出的任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；及(C)该人士以价值收购由该人士或控制该人士的任何其他人士发行的任何股权。“受限制附属公司”指借款人的每一直接或间接附属公司，包括(A)不是非受限制附属公司(在每种情况下，包括未根据第2.16节被指定为非受限制附属公司)和(B)不是非受限制附属公司的附属公司。“重估日期”系指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期和(Ii)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。“循环信用借款”是指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则由每个循环信用贷款人根据第2.01(B)节规定具有相同的利息期限。“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，在任何时候，其2024年的循环信贷承诺和2027年的循环信贷承诺。
55“循环信贷承诺费”具有第2.09(A)节给出的含义。“循环信贷风险”指任何循环信贷贷款人在任何时候未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款人当时参与信贷义务和循环额度贷款的本金总额。“循环信贷安排”是指2024年循环信贷安排和2027年循环信贷安排的统称。“循环信贷贷款人”统称为(A)每个2024年循环信贷贷款人和(B)每个2027年循环信贷贷款人。“循环信用贷款”具有第2.01(B)节给出的含义。“循环信贷到期日”指(A)循环信贷指定到期日，(B)根据第2.06节终止循环信贷承诺总额的日期，及(C)终止循环信贷承诺总额及任何L/C发行人根据第8.03节作出L/C信贷展期及加速循环信贷贷款的义务的日期，以较早者为准。“循环信贷份额”指在任何时候对任何循环信贷贷款人而言，该贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比(以小数点后九位表示)，可按第3.07节的规定进行调整；但条件是，如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和任何L/C发行人发放L/C信用延期的义务已经按照第8.03节的规定终止，或者如果循环信贷承诺总额已经到期，则每个循环信贷贷款人的循环信贷份额将根据该贷款人最近有效的循环信贷份额确定，从而使任何后续转让生效。每个循环信贷贷款人的初始循环信贷份额在附表2.01中与该贷款人的名称相对，或在转让和假设中，或根据适用的附加承诺文件列出，根据该文件，该贷款人成为本合同的当事方。“循环信贷指定到期日”指2024年11月7日。“循环信贷机制”是指2024年循环信贷机制或2027年循环信贷机制，视情况而定。对于以(A)英镑、索尼娅、(B)瑞士法郎、萨隆和(C)美元计价的任何RFR贷款，指每日简单索弗。“RFR管理员”指SONIA管理员、SARON管理员或SOFR管理员。“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。
56“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因苏黎世支付和外汇交易结算而关闭的日子和(C)美元以外的任何日子。“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。“S”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司的一个部门及其任何继任者。“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理人可能确定为支付地习惯的以相关替代货币结算国际银行交易的当天或其他资金。“制裁”一词的含义与第5.17(A)节中给出的含义相同。“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。“美国证券交易委员会”系指证券交易委员会及其任何继任者。“第二修正案”是指借款人、担保人、贷款方和汇丰银行分别以担保方行政代理人、周转贷款人和L/信用证发行人的身份，在第二修正案生效之日签署的第二修正案。“第二修正案生效日期”指第二修正案生效日期(该术语在第二修正案中定义)。“第二次重订信贷协议”具有本协议演讲稿A中赋予该术语的含义。“第二次重新贷款单据”的含义与“第二次重新贷款协议”中“贷款文件”一词的含义相同。“第二重置债务”的含义与“第二重置信用协议”中“债务”一词的含义相同。
57“有担保现金管理债务”是指(A)对行政代理或其任何关联公司的债务，(B)在第三个重述生效日对贷款人或贷款人的关联公司所欠的债务，或(C)在产生该等债务时对贷款人或贷款人的关联公司所欠的债务(为此目的，所欠的任何此类债务或其他债务的个人在本文中被称为“现金管理银行”)。“担保当事人”是指(A)每一贷款方，(B)行政代理，(C)被拖欠任何有担保现金管理债务的每一家现金管理银行，(D)作为任何掉期合同交易对手的每一家对冲银行，其债务构成有担保掉期债务，(E)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(F)上述每一项的允许继承人和受让人。“有担保的互换债务”指借款人或其任何子公司根据第7.03(E)节允许的任何互换合同承担的所有债务和其他义务；只要该互换合同(A)是与作为行政代理的交易对手或其任何关联公司签订的，(B)与作为贷款人或贷款人关联公司的交易对手在第三个重述生效日期生效，或(C)在第三个重述生效日期之后与订立该互换合同时作为贷款人或贷款人关联公司的任何交易对手订立(为此目的，每个此类交易对手被称为“对冲银行”)，以及就前述(A)、(B)和(C)款中的每一项而言，该对手方尚未向管理代理递交书面通知，表明借款人或其任何子公司在该互换合同项下的债务和其他义务不应被视为本协议和其他贷款文件中的担保互换义务。“担保协议”是指借款人、在第三次重述生效日期时作为本协议一方的其他借款方，以及根据第6.11(A)条加入后的、此后将成为以行政代理为受益人的借款方的第二份修订和重新签署的担保协议。“Semtech(International)”是指Semtech(International)AG，该公司是根据瑞士法律成立的公司。“类似业务”指借款人或其任何受限制附属公司于第三个重述生效日期从事的任何业务，或与之合理相关、附带或附属的任何业务(包括资产、活动或与之互补的业务)，或其合理延伸、发展或扩大。“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
58“SOFR确定日期”的含义与“每日简易SOFR”的定义相同。“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。“偿付能力”对任何人来说，在任何时候都是指(A)该人的财产在持续经营的基础上的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的金额，该价值是根据《破产法》第101(32)节的规定确定的，并且此类负债是根据《破产法》第101(32)条的目的进行评估的，或者是为了适用于借款人或其任何附属公司的《统一欺诈性转让法》或任何类似的州法规的目的；(B)该人的财产的现时公平可出售价值，不少于在该人的债项变为绝对债务及到期时须支付其相当可能的法律责任所需的款额；。(C)该人有能力变现其财产，并在其债项及其他债务(包括或有债务)在正常业务运作中到期时予以偿付；。(D)该人不打算亦不相信会在该等债务及债务到期时招致超出其偿付能力的债务或债务；。及(E)该人并没有从事业务或交易，亦不会即将从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。为上述目的，任何时候的或有负债数额将按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额计算，该数额代表可合理预期成为实际或到期负债的数额。“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“特定违约事件”是指根据第8.01(A)节发生的任何违约事件，或仅在借款人的情况下，根据第(F)或(G)节发生的任何违约事件。“指定贷款人”是指在任何时候，(A)已根据第3.04条要求赔偿，但在提出请求后五个工作日内未撤销该请求，或(Ii)借款人必须根据第3.01条向其支付额外金额(或借款人必须代表其向政府当局支付额外金额)的任何贷款人，且在第(I)或(Ii)款的情况下，该贷款人已根据第3.06条拒绝或不能指定不同的贷款办公室；(B)根据第3.02条发出通知；(C)失责贷款人；或。(D)非同意贷款人。“特定材料”统称为借款人或任何其他贷款方或其各自子公司或关联公司或其代表提供的所有通知、要求、通信、文件和其他材料或信息，以及与借款人或任何其他贷款方或其各自子公司或关联公司有关的文件和其他书面材料，或与本协议或任何其他贷款文件(包括对其条款或补充条款的任何修改或豁免)或本协议或其中预期的交易有关的任何其他材料或事项。
59“指明准许债务文件”是指在签立及交付时及之后，与指明准许债务的产生或发行有关的每张票据、契据、购买协议、贷款协议、担保及其他重要协议，并可根据本协议及其条款不时予以修订、修改或补充。“特定允许负债”是指借款人的任何无担保债务，可由任何附属担保人在无担保的基础上担保，其所有条款均符合第7.03(B)节的要求。“特定陈述”系指第5.01节、第5.02(A)节(关于贷款文件的订立和履行)、第5.04节、第5.11节(仅针对其第二句)、第5.14节、第5.16节、第5.17节和第5.18节所述的借款人的陈述和担保，并在适用范围内包括其他贷款方。“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、资产处置、债务的产生或偿还、限制付款、附属指定或其他事件，而根据本协议的条款，该等事件要求“在”形式基础上“遵守本协议项下的测试或契诺，或要求在给予”形式上的效果“后计算该等测试或契诺。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去任何中央银行、货币当局、联邦储备银行、联邦储备银行、金融稳定机构、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府当局为用于为贷款提供资金的任何一类存款或负债所设定的最高准备金、流动资产、费用或类似要求(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)的总和，在每一项要求中以小数表示。此类准备金、流动资产、费用或类似要求应包括根据条例D施加的准备金、流动资产、费用或类似要求。定期基准贷款应被视为遵守此类准备金、流动资产、费用或类似要求，而不受益于任何贷款人根据任何适用法律(包括条例D)不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率应在任何准备金、流动资产或类似要求发生任何变化之日起自动调整。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“标的物贷款”是指在任何确定日期，按照第2.05(E)(V)节的规定，在该确定日期受应课差饷预付款要求的初始定期贷款和任何额外的定期贷款。“标的物收益”具有第2.05(E)(V)节中赋予该术语的含义。个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数股权股份在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权(但仅因发生或有事件而具有这种权力的股权除外)当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除非另有说明，否则所有
60本文中提及的“子公司”或“子公司”将指借款人的一家或多家子公司。“附属担保人”是指在第三次重述生效之日起作为担保人执行本协议的借款人的每一家国内子公司，以及根据第6.11(A)节成为本协议担保人的其他每一家国内子公司(在每种情况下，除非和直到该人根据第10.01节或第9.01(A)节(视具体情况而定)被解除担保人资格)。“日出收购”指根据日出安排协议，加拿大13548597加拿大公司及借款人的全资附属公司(“日出买家”)收购加拿大公司(“日出目标”)。“日出收购债务”具有第7.03(R)节中赋予该术语的含义。“日出收购公司间投资”应指(I)Semtech International AG向借款人提供最多95,000,000美元的无息贷款，以及(Ii)Semtech Canada向Sierra Wireless Inc.提供最多50,000,000美元的无息贷款，以完成日出收购。“日出安排协议”指日出买方、借款人及日出目标之间于2022年8月2日(经不时经准许修订(定义见第二修正案附件C)修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)的若干安排协议。“日出安排协议目标陈述”指日出目标或其联营公司在日出安排协议中作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述及保证，但仅限于日出买方或其适用联营公司有权因该等陈述不准确而终止安排协议项下日出买方及其适用联营公司的责任(包括不完成日出收购事项的权利)。“日出买家”在“日出收购”的定义中具有赋予该术语的含义。“日出承诺书”是指摩根大通与借款人之间于2022年8月2日发出的承诺函。“日出目标”具有在“日出收购”的定义中赋予该术语的含义。“支持的QFC”具有第10.22节中规定的含义。“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指“互换”的任何协议、合同或交易；但允许的债券对冲交易和允许的认股权证交易均不构成互换。
61“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选择权)，不论该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限；及(B)受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的总协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的任何及所有交易及有关确认书；或任何其他主协议，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任(在每种情况下，连同任何有关的附表)；但准许债券对冲交易或准许认股权证交易均不构成掉期合约。“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，以及(B)对于本定义(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“摆动额度”是指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。“摆动额度贷款人”是指本协议项下的摆动额度贷款人(自第三次重述生效之日起，将为摩根大通)。“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节给出的含义。“转动线贷款通知”指根据第2.04(B)节关于转动线借用的通知，如果是书面的，基本上将采用附件F的形式。“周转额度升华”是指在任何日期确定的，等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的数额。周转线升华是循环信贷承诺总额的一部分，但不是额外的。“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。“瑞士质押协议”是指借款人和行政代理之间于2013年5月2日签订的股票质押协议，该协议经截至2016年11月11日的《证券确认和修正协议》修订和确认，并进一步
62借款人与行政代理代表自身和担保方签订的、日期为本协议日期的《担保确认和修正协议》确认并修订了该协议，根据该协议，借款人代表担保方并为担保方的利益，将Semtech(International)已发行和未偿还股权的65%的担保权益质押并授予给行政代理人，该质押协议受瑞士法律管辖。“综合租赁债务”指根据任何租赁、融资协议或其他安排未偿还的本金余额，涉及任何不动产或非土地财产，据此出租人在会计上被视为该财产的所有者，而承租人在联邦所得税方面被视为该财产的所有者，或该人所属的任何税收保留经营租约、表外贷款或类似的表外融资产品的所有者，其中此类交易在税务上被视为借入的资金债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。“目标”是指作为收购标的的个人、业务单位或部门。“目标日”是指跨欧洲自动实时结汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用扣款)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息。“定期贷款”是指初始定期贷款和任何增量定期贷款。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR的SOFR参考利率
63确定日将是CME术语SOFR管理人就之前第一个美国政府证券营业日公布的术语SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该条款SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。“试算期”是指连续四个会计期间最后一个会计期间结束的每一个期间，在每一种情况下均视为一个会计期间。“第三重述协议”指借款人、担保人、现有贷款方、2027年循环信贷贷款方、初始定期贷款贷款方、汇丰银行(以摩根大通行政代理身份辞职)、摩根大通(以行政代理继任者身份)和其他当事人之间于2022年9月26日签署的特定第三重述协议。“第三次重述生效日期”是指满足“第三次重述协议”第5节规定的所有先决条件的第一个日期(或根据第10.01节放弃)。“第三次重述交易”统称为(A)本协议双方订立本协议及其他贷款文件，以供贷款方按本协议及本协议的条款及条件向借款人提供贷款，(B)收购日出及(C)支付所有相关交易费用。“门槛金额”指20,000,000美元。“Tibor内插利率”是指，在任何时间，对于任何以日元计价的期限基准借款和任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛查利率相同的小数点位数)等于在(A)比受影响的Tibor利率利率期间更短的最长期间(Tibor筛查利率可用于日元)和(B)在每个情况下超过受影响的Tibor利率利率期间的最短期间(Tibor筛查利率可用于日元)之间的线性内插所产生的利率；但如果任何Tibor内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“Tibor利率”是指，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，Tibor筛选利率；但如果在该利息期间(“受影响的Tibor利率期间”)对日元的Tibor筛选利率不可用，则Tibor利率应为Tibor内插利率。“Tibor屏幕利率”是指，在任何一天和任何时间，就任何以日元计价的定期基准贷款和任何利息期间而言，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)在所显示的相关期间(在任何修正前)管理的东京银行间同业拆借利率(“Tibor”)。由适用的管理员重新计算或重新发布)在适用的路透社屏幕(或显示该费率的任何替代路透社页面)或该等其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布由管理代理确定的该费率，以取代截至上午11：00的路透社。(东京时间)计息期开始前两(2)个工作日。如果该页面或服务停止
64在与借款人协商后，管理代理可以指定另一个页面或服务来显示相关的费率。如果Tibor筛选率应小于零，则就本协议而言，Tibor筛选率应视为零。“循环信贷余额总额”是指(A)所有循环信贷贷款的未偿还总额，加上(B)所有信贷债务的未偿还金额，以及(C)所有循环信贷额度贷款的未偿还金额的总和。“交易日期”具有第10.06(G)(I)节中赋予该术语的含义。“交易”统称为：(A)本协议双方签订本协议和其他贷款文件，以便贷款方按照本协议的条款和条件向借款人提供便利；(B)第三次重述交易；(C)支付所有相关交易费用。“交易成本”是指贷款各方为完成贷款文件所设想的交易而支付或应付的费用、成本和支出，包括在第三个重述生效日期为本协议项下的信贷延期提供的初始资金。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、基本利率、调整后的每日简单RFR或CDOR利率来确定。对于任何商业信用证，“跟单信用证统一惯例”指的是由国际商会出版的“跟单信用证统一惯例2007修订本”UCP600(或者，如果L/信用证出具人在签发时同意，则指在紧接此类信用证的签发、有效期的延长或金额的增加之前生效的较新版本)。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括基准置换调整。“统一商法典”或“统一商法典”是指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完美性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”是指为本协议有关该等完美性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。
65“未报销金额”是指，就任何信用证而言，借款人未能在第2.03(C)(I)节规定的时间内向L信用证的出票人偿付的任何金额(以美元计，或如果适用的信用证以其他货币计价，则为其等值的美元)。“不受限制”是指借款人或其任何子公司的现金或现金等价物不受限制。“非限制性附属公司”是指借款人的每一家直接或间接附属公司，且(A)在第三个重述生效日期或第三个重述生效日期后根据第2.16节被借款人在附表1.01-C中指定为非限制性附属公司(在任何情况下，均未根据第2.16节重新指定为受限附属公司)或(B)为非限制性附属公司的附属公司。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国税务符合性证书”具有第3.01(E)节中赋予该术语的含义)。任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其100%股权(董事合资格股份或法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的股份除外)应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环信贷贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环信贷贷款”或“RFR循环信贷贷款”)进行分类和指代。借款也可以
66按类别(例如，“循环信贷借款”)或按类型(例如，“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环信贷借款”或“RFR循环信贷借款”)进行分类和提及。第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或法规；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。并(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。第1.05节。利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。管理代理不会
67对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性，保证或承担任何责任，且不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。第1.06节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高金额的美元等值，无论该最高金额是否可在该时间提取。第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。第1.08节。汇率；货币等价物(A)行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)应确定以替代货币计价的定期基准借款或远期利率借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何约定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。(B)在本协定中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，一笔金额，如所要求的最低或倍数，以美元表示，但此种借款、贷款或信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该金额的美元等值(四舍五入为
68这种替代货币的最近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或L信用证发行人(视具体情况而定)确定。第1.09节。某些计算和测试。(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.09(B)、(C)和(D)节的规定的情况下，本协议中包含的所有财务比率和测试都是针对发生任何指定交易的任何测试期计算的，应根据该测试期和该指定交易按形式计算。此外，如果自任何该等测试期开始，并在任何财务比率或测试的任何规定计算日期或该日期之前(X)发生任何指定交易，或(Y)自该测试期开始以来随后成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司或任何合资企业合并、合并或合并的任何人士已完成任何指定交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应按该测试期的形式计算，如同该指定交易发生在适用测试期开始时一样，应理解，为免生疑问，仅为(1)计算第7.15节的季度合规性和(2)综合杠杆率(就“适用保证金”的定义而言)而言，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何特定交易均不应考虑在内。(B)即使本协议有任何相反规定(包括与按备考基础进行的任何计算有关)，但本协议的条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括以综合EBITDA的百分比表示的任何上限)或(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为(A)完成与任何收购或类似投资有关的任何交易(包括承担或产生债务)及/或(B)作出任何受限制付款的条件，在借款人的选择下，(1)在任何收购或类似投资的情况下，在(根据当时最近结束的测试期的财务报表)确定是否满足相关条件时，(X)在任何有限条件交易的情况下，签署与该收购或投资有关的最终协议，或(Y)完成该收购或投资，以及(2)在必须发出不可撤销通知的任何限制性付款的情况下，在(X)声明该等限制付款或(Y)作出该等限制付款时(根据当时最近结束试用期的财务报表)，在每种情况下，该等限制付款于(I)相关收购或类似投资及/或限制付款生效及(Ii)尚未完成但借款人已选择在完成日期前依照本第1.09(B)条测试任何适用条件的任何其他收购或类似投资、限制支付或受限制债务支付生效后作出。(C)为确定需要计算任何财务比率或测试的任何行动、改变、交易或事件的允许性，该等财务比率或测试应于采取该行动(在上文(A)项的规限下)、作出该等改变、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)时计算，且不会纯粹因为在采取该行动、作出该改变、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)后发生的该等财务比率或测试的改变而被视为已发生违约或违约事件。
69(D)即使本协议有任何相反规定，就依据本协议某一条款发生(或完成)的任何金额或交易而言，该条款并不要求实质上同时符合某一财务比率或测试(任何该等金额，包括根据循环信贷安排提取的任何金额，“固定金额”)，而该等金额或交易是依据本协议中要求符合某一财务比率或测试的规定(任何该等金额，称为“基于现值的金额”)而发生或达成的。双方理解并同意：(I)在计算适用于相关汇兑金额的财务比率或测试时，不得计入任何固定金额；及(Ii)除第(I)款另有规定外，整个交易应具有形式上的效力。(E)关于学分的计算。除非本协议另有规定，否则信用证的金额在任何时候都将被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何出票人文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额将被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。第1.10节。其他替代货币。借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款和发放信贷；只要所要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。每一项此类请求均须事先获得所有循环信贷贷款人的批准，对于任何要求以替代货币计价的信贷，则须事先获得适用的L/信用证发放人的批准。任何此类请求将不迟于中午12：00，即申请贷款的预期日期或申请信贷的预期发放日期(视情况而定)前十个工作日向行政代理提出。行政代理应在收到请求后五个工作日内于上午9：00前通知借款人循环信贷贷款人是否已自行决定是否同意以所请求的货币发放所请求的贷款或发放所请求的信贷。如果行政代理未能在上一句中规定的时间内对该请求作出回应，将被视为循环信贷贷款人拒绝允许以所请求的货币发放该贷款或该信贷。如果循环信贷贷款人同意以所要求的货币(“额外的替代货币”)发放或发放该贷款或信贷(视情况而定)，则该额外的替代货币将被视为本协议项下用于该贷款或信贷的替代货币。第2条信贷展期第2.01节。初始定期贷款；循环信用贷款；增量定期贷款。(A)初始定期贷款。根据本协议和其他贷款文件中规定的借款人和对方贷款方的陈述和保证，各初始期限贷款机构各自(但不是共同)同意在第三个重述生效日以借款人的初始期限贷款承诺本金向借款方提供贷款(每笔此类贷款为“初始期限贷款”)。在任何有初始期限贷款承诺的贷款人发放初始期限贷款后，该贷款人的初始期限贷款
70.承诺将永久性地减少到零。每笔初始期限贷款都将以美元计价。初始定期贷款可以是基本利率贷款或定期基准贷款(或根据第3.03节的RFR贷款)，如本文进一步规定的那样。借款人偿还或预付的作为初始期限贷款借款的金额不得转借。(B)循环信贷贷款。根据本协议和其他贷款文件中规定的借款人和对方贷款方的陈述和担保，根据本协议和其他贷款文件中规定的条款，每个拥有循环信贷承诺的循环信贷贷款人各自(但不是共同)同意在可用期间内的任何营业日以循环方式向借款人发放即时可用资金的贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，未偿还本金总额在任何时候不得超过当时有效的循环信贷贷款人的循环信贷承诺，但尽管如此，在实施任何循环信贷借款(及其收益的使用)后，(I)循环信贷余额总额不会超过循环信贷承诺总额，(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不会超过该贷款人的循环信贷承诺，只要不满足第2.01(B)条第(I)和(Ii)款的要求，循环信贷贷款人将没有义务为任何循环信贷贷款提供资金；此外，在第三个重述生效日发放的循环信贷贷款中，由行政代理决定的部分可根据无现金结算方式提供资金。每笔循环信贷贷款将以美元或本协议允许的替代货币计价，如果所请求的循环信贷贷款以美元以外的货币或本协议允许的替代货币计价，则没有循环信贷贷款人有义务发放任何循环信贷贷款。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。以美元计价的循环信用贷款可申请并作为基本利率贷款或定期基准贷款(或根据第3.03节的RFR贷款)发放，如本文进一步规定的那样。以替代货币计价的循环信贷贷款将是RFR贷款或定期基准贷款(视适用情况而定)，如本文进一步规定。(C)增量定期贷款。根据条款，根据本协议和其他贷款文件中规定的借款人和对方贷款方的陈述和保证，每个递增定期贷款机构各自(但不是共同)同意在附加承诺文件中指定的日期以该贷款人递增定期贷款承诺的本金向借款人提供一笔即时可用资金的贷款(每笔此类贷款为“递增定期贷款”)。在任何有增量定期贷款承诺的贷款人发放增量定期贷款后，该贷款人的增量定期贷款承诺将永久减少到零。每笔增量定期贷款将以美元或本协议允许的替代货币计价，如果请求的增量定期贷款以美元以外的货币或本协议允许的替代货币计价，则任何增量定期贷款贷款人都没有义务发放任何增量定期贷款。以美元计价的增量定期贷款可以是基本利率贷款或定期基准贷款(或根据第3.03节的RFR贷款)，如本文进一步规定的那样。以替代货币计价的增量定期贷款将是RFR贷款或定期基准贷款(视适用情况而定)，如本文进一步规定。借款人偿还或预付的增量定期贷款金额不得再借入。
71(D)一般贷款。每笔贷款将作为借款的一部分发放，借款由贷款人按照适用的循环信贷承诺、初始贷款承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)按比例发放；但条件是，任何贷款人未能发放任何贷款本身并不解除任何其他贷款人在本协议项下的贷款义务(但有一项理解是，任何其他贷款人不会对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人必须提供的任何贷款负责)。第2.02节。借款程序。(A)借入、转换和延续通知。每次借款(除周转额度借款)、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每一次期限基准贷款的延续将在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过批准的电子通信发出；但任何此类通知可以以发生另一笔交易为条件，在这种情况下，借款人可以在通知中规定的日期或之前通过通知行政代理来撤销或延长该通知。除非行政代理酌情另有同意，否则每份借款通知必须由行政代理收到：(I)对于以美元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00；(X)对于第三次重述生效日期的借款，在第三次重述生效日期前一个美国政府证券营业日；以及(Y)对于所有其他借款，在建议借款日期前三个美国政府证券营业日；(Ii)对于以欧元、日元或加拿大元计价的定期基准借款，(Iii)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11点，不迟于提议借款日期的五个工作日；(Iv)如果是以瑞士法郎计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11点；(V)基本利率借款(摆动额度借款除外)，不迟于纽约市时间上午11点，即提议借款日期前一个工作日。除非行政代理酌情另有同意，否则有关将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知的每份贷款通知以及每一份期限基准贷款的续展通知，必须在借款人申请在该选择的生效日期作出选择所产生的贷款的类型和货币的情况下，在根据前一句话需要借款通知的时间之前由管理代理收到。尽管本协议有任何相反规定，但在符合第10.02节的规定的情况下，借款人根据本第2.02(A)节进行的任何电子通信均可由已获得借款人的适当负责人书面授权的个人进行。每一次这样的电子通信必须通过向行政代理交付书面贷款通知来迅速确认，并由借款人的适当负责人适当填写和签署。此外，即使本协议有任何相反规定，包括第2.02(A)节，只要所申请贷款的本金金额超过所申请借款之日的可用替代货币，贷款人将没有义务提供以替代货币计价的任何贷款。(B)借款、转换或延续的数额。(1)以美元计价的定期基准贷款的每一次借款(周转额度借款除外)、转换为定期基准贷款或继续借款的本金金额将为5,000,000美元或超过本金100,000美元的整数倍，或如借款是以其他方式计价的，则本金为5,000,000美元或超过100,000美元的整数倍
(Ii)除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每一次借入或转换为基本利率贷款的本金金额均为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍。(C)一般贷款通知。每份贷款通知(在本协议允许的范围内包括通过电子通信)将具体说明(1)借款人请求(A)循环信贷借款、初始定期借款或增量定期借款，(B)将未偿还贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)定期基准贷款的延续；(Ii)这种借款、转换或延续(视情况而定)的请求日期(将是营业日)；(3)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额；(Iv)将借入的贷款或将现有贷款转换为何种类型的贷款；。(V)这种借款是以美元还是以另一种货币计价，如果是后者，以哪种另一种货币计价；及。(Vi)如适用，与此有关的利息期限。对于以美元计价的贷款，如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款将作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款；然而，尽管如此，只要没有发生违约或违约事件并持续，借款人将被视为已选择将构成定期基准贷款的任何贷款继续发放为新的期限基准贷款，期限为一个月。任何此类自动转换为基本利率贷款(或将期限基准贷款续期为一个月的新期限基准贷款)将自当时对适用期限基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求以替代货币借款，但借款人没有在贷款通知中指定利息期限，或者如果借款人没有及时发出通知，要求以替代货币转换或延续贷款，则适用的贷款将被视为指定了一个月的利息期限。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换或延续定期基准贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。(D)关于发放贷款的程序。在收到贷款通知后，行政代理将立即通知每个适用的贷款人其在所申请借款中所占的百分比。如果借款人没有及时就以美元计价的贷款提供转换或继续贷款的通知，则行政代理将在上一小节所述的范围内通知每个适用的贷款人任何自动转换为基本利率贷款的细节。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室(或在行政代理的要求下，如果贷款以替代货币计价，则在行政代理指定的银行向循环信贷贷款人、初始定期贷款贷款人或递增定期贷款贷款人(视情况而定))以即时可用资金的形式向行政代理提供其适用贷款的金额。在适用的贷款通知中指定的营业日。在第三次重述生效日期之前满足第三次重述协议第5.1节规定的先决条件的前提下，在满足第三重述协议第5.2节规定的适用条件后，行政代理将通过以下方式将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。
73(E)适用于定期基准贷款续展或转换的特别规定。根据第3.05节的规定，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间：必需的循环信用贷款人、必需的初始定期贷款贷款人或必需的增量定期贷款贷款人可要求将当时未偿还的循环信用贷款、初始定期贷款或增量定期贷款的任何或全部作为定期基准贷款立即转换为以美元(按其美元等值)计价的贷款，即基本利率贷款，借款人应根据第3.05节的条款支付因任何此类转换而到期的任何金额。(F)利率公告。在确定定期基准贷款的任何利息期后，行政代理应立即通知借款人和适用的贷款人适用的利率(包括适用的保证金，如有)。(G)利息期的限制。在所有借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及同一类型的贷款的所有续期生效后，将不会有超过：(I)循环信用贷款的有效利息期；(Ii)初始定期贷款的有效利息期为10个。(H)贷款人对融资方式的酌情决定权。仅在第3.06条的约束下，即使本协议有任何相反的规定，每个贷款人都有权以其认为适当的任何方式(包括通过该贷款人的外国分支机构或附属公司为此类贷款提供资金，只要此类资金不会对借款人产生不利影响)，为该贷款人在本协议项下发放的贷款中的全部或任何部分提供资金和维持其资金。第2.03节。信用证。(A)信用证分项贷款。在符合本协议所列条款和条件的前提下：(I)根据本协议和其他贷款文件以及本第2.03节所述循环信用贷款人的协议，在本协议和其他贷款文件中规定的借款人和其他贷款方的陈述和担保的条件下，每个L信用证发放人不时同意(A)在任何营业日，从第三次重述生效日期到信用到期日期期间，开立信用证，以备用信用证或商业信用证或银行承诺书的形式，代表借款人(或其他贷款方和/或借款人指定的子公司)以本协议规定的美元或替代货币计价，并根据第2.03节第(B)款修改或扩大以前由借款人签发的信用证；以及(B)承兑信用证项下的图画。就本协议的所有目的而言，所有现有的信用应被视为根据本协议发放。(Ii)每个循环信贷贷款人各自同意参与任何L/C发行人发出的每一张信贷及其下的每一笔提款；但在任何信贷的L/C信贷展期生效后，(A)循环信贷余额总额不会超过循环信贷承诺总额；(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险不会超过该贷款人的循环信贷承诺；及(C)信贷的未偿还金额
74债务将不会超过信用证的升华。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，将被视为借款人对每次此类开具或修改符合前一句但书中规定的适用条件的陈述。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信贷的能力将完全循环，因此，在第2.03(A)(I)节所述期间，借款人可以获得信贷，以取代已到期或已动用并已偿还的信贷。(3)除第2.03(B)(V)款另有规定外，在下列情况下，L信用证出票人将不签发或延长任何信用证：(A)该被请求信用证的到期日将发生在签发或最后延期之日后12个月以上，除非L信用证出票人已批准该到期日，(B)该被请求信用证的到期日，包括按照上一(A)款延长的到期日，将在该信用证到期日之后发生，除非(1)所有循环信贷贷款人将已批准该到期日，或(2)借款人已根据L/信用证出票人满意的安排同意，在不迟于最低抵押品金额的信贷到期日之前兑现该信贷，或(C)就任何以另一货币计值的信贷而言，只要该申请的信贷的面值在所要求的发行日期超过该另一货币的可用信贷。如果：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令旨在禁止或约束L信用证发行人开具信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止或要求L信用证发行人不开立信用证，则开证人无任何义务开立信用证。一般信用证或特别是此类信用证的开立，或将对L信用证的出票人施加在第三个重述生效日不生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，L信用证的出票人不会因此而得到补偿)，或将在第三个重述生效日不适用且L信用证的出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用强加给L信用证的出票人；(B)开具该信用证将违反L/信用证出票人的一项或多项政策；(C)该信用证将以美元或替代货币以外的货币计值；(D)在任何以替代货币计价的信用证的情况下，L/C出票人在要求开具该信用证之日并不以所要求的货币开具信用证；(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L/信用证发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L/信用证发行人满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除L/信用证发行人的实际或潜在的预先风险。
75执行第3.07(A)(Iv)条)对违约贷款人的责任)，或(F)任何L/信用证发行人所出具的信用证的未偿还金额将超过L/信用证发行人的上述金额。(V)如果根据本条款，L/信用证的出票人没有义务开具经修改的形式的信用证，或者如果该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则L/信用证的出票人将没有义务修改该信用证。(6)L信用证出票人将代表所有循环信贷出借人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，而L信用证出票人将享有第9条中向行政代理人提供的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是关于L信用证出票人因其出具或提议出具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，完全如同第9条中使用的“行政代理人”一词包括L信用证出票人关于该等作为或不作为一样。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。(B)发放和修改信贷的程序；自动延长信贷。(I)每份信用证将应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。该信用证申请必须由L信用证出票人及行政代理收到：(A)如信用证以其他货币计价或任何银行业务，则至少在建议的签发日期或修改日期(或适用的L/信用证出票人酌情商定的较短期限)前十个营业日中午12：00之前；及(B)如属任何其他信用证，则不迟于建议签发日期或修改日期(视属何情况而定)前三个营业日正午12：00前，或在任何情况下，由L信用证发行人和行政代理商定的其他日期或时间。在要求开立信用证的情况下，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和详细说明：(A)所要求信用证的建议签发日期(将是营业日)，(B)所述金额和货币，(C)到期日，(D)受益人的名称和地址，(E)该受益人在信用证项下提款时应提交的单据，(F)该受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文，(G)信用证是银行承兑还是信用证，以及在开立任何信用证时是否存在任何联系承诺；(H)如果信用证是信用证，则是备用信用证还是商业信用证；以及(I)L信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明(1)要修改的信用证，(2)拟修改的日期(将是营业日)，(3)拟修改的性质和(4)L/信用证开证人可能要求的其他事项。此外，借款人将向L/信用证的发行人和行政代理提供下列材料
76 L信用证出证人或行政代理人可能要求的与该信用证开具或修改请求有关的其他文件和信息，包括任何出证人文件。(Ii)在按照第10.02节为接收信用证申请和相关通信而提供的地址收到任何信用证申请书后，L信用证发卡人将立即与行政代理人(在符合第10.02节规定的情况下，可以通过经批准的电子通信)书面确认行政代理人已从借款人那里收到该信用证申请书的副本，如果没有，L信用证发卡人将向行政代理人提供一份副本(条件是，如果L/信用证签发人和行政代理人是同一人，则不需要进行这种确认)。除非L/信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时将不会满足第4条中的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，L/信用证发行人将按照L/信用证发行人的惯例，在要求的日期开立借款人要求的信用证或签订适用的修改(视情况而定)。(Iii)开证人L将立即以书面形式通知行政代理，行政代理将以书面形式通知各贷款人每次开立信用证(包括金额、到期日和受益人)。每份信用证一经发出，每家循环信用贷款人将被视为并在此不可撤销且无条件地同意从L/信用证发行人购买此类信用的风险分担，其数额等于该贷款人的循环信用份额乘以该信用的面值。(4)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(V)如果借款人在任何适用的信用证申请书中明确提出要求，L/信用证发行人可以出具自动延期信用证。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用贷款人将被视为已授权(但不得要求)开证人在任何时候允许该自动延期信用证延期至不迟于(A)上次延期之日后12个月和(B)信用证到期之日(以较早者为准)的到期日，除非借款人已根据令L/信用证出证人满意的安排，同意在至少最低抵押品金额不迟于信用证到期日的日期前兑现该自动延期信用证；但在下列情况下，L/信用证出票人将不允许此类延期：(1)L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款的规定或其他原因)以修改后的格式(经延长)开立此类自动延期信用证，或(2)L/信用证出票人已收到书面通知(除第10.02款的规定外，可通过经批准的电子通信)在自动延期信用证中规定的任何日期之前30天的前一天或之前，作为行政代理发出不延期通知的最后一天
77要求循环信贷贷款人已选择不允许此类展期，或(Y)行政代理不允许任何循环信贷贷款人或借款人认为第4.02节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，并在每一种情况下指示L信用证发行方不允许此类展期。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在从任何信用证受益人处收到该信用证项下的任何提款(或任何有关通知)后，该信用证的L出票人将通知借款人和行政代理。如果L信用证出票人就信用证付款，借款人应在不迟于下午1：00向L信用证出票人退还该款项。如果借款人将在上午11：00之前收到付款通知，则在相关的荣誉日。在荣誉日，或如果借款人在上午11：00之前没有收到该通知在该兑现日，则不迟于借款人收到该通知之日后的下一个营业日中午12时。如果借款人未能如期偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人相关的授信日期、未偿还金额以及该贷款人的循环信贷在该未偿还金额中所占的百分比。在这种情况下，借款人将被视为已申请了循环信用借款，该借款由基本利率贷款组成，其金额等于该未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环信用承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束。(Ii)各循环信贷贷款人在收到根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知后，应在不迟于下午1点前向行政代理办公室的L/C发行人账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额等于该贷款人的循环信贷份额乘以未偿还金额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信用贷款人将被视为在荣誉日向借款人发放了一笔循环信用贷款，这是对借款人的基准利率贷款。行政代理会将收到的款项汇给L/信用证的出票人。(Iii)对于根据第2.03(C)(Ii)节规定的循环信贷借款没有完全再融资的任何未偿还金额，无论是因为第4.02节所列的每个条件(交付贷款通知除外)不能得到满足，还是因为其他原因，借款人将被视为在光荣日从L/C发行人处发生了一笔未偿还的未偿还金额的信贷借款，该未偿还金额将是到期的，并将按违约率即时支付(连同利息)并将按违约率计息。在这种情况下，每个循环信用贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理L/C发行人账户支付的款项将被视为就其参与此类信用借款而支付的款项，并将构成该循环信用贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而支付的信用预付款。(Iv)直到每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节为其循环信用贷款或信用垫款提供资金，以偿还L/信用证发行人的任何
78在任何信用证项下提取的金额，该贷款人的循环信贷金额的利息占该金额的百分比将完全由L信用证发行人承担。(V)如第2.03(C)节所述，每个循环信用贷款人提供循环信用贷款或信用垫款以偿还任何L/C发行人根据其签发的信用证提取的款项的义务将是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对L/C发行人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环信用贷款人发放循环信用贷款的义务应遵守第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。这种预付款不会解除或以其他方式损害借款人向L/信用证出票人偿还L/信用证出票人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。(Vi)如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该出借人支付的任何款项转入L/C出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他条款的情况下，L/C出票人有权应要求向该循环信贷出借人(通过行政代理行事)追回，自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Vi)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下将是决定性的。(D)偿还参保金。(I)如果在任何L/信用证出票人根据其签发的任何信用证付款并根据第2.03(C)节的规定从任何循环信贷出借人就该项付款收到该贷款人的信贷预付款之后的任何时间，行政代理将为L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配一笔金额，该金额等于其在该贷款中所占的循环信贷比例(在支付利息的情况下，适当调整，以反映贷款人信用预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节所述的第2.03(C)(I)节规定，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)，需要退还为任何L/信用证出票人的账户而收到的任何付款，则每个循环信贷贷款人将向
79在行政代理人的要求下，L/信用证出票人账户中相当于其循环信贷份额的一笔金额，另加从该要求之日起至该贷款人归还该款项之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。循环信贷贷款人在第(2)款项下的义务将在全额偿付和本协议终止后继续存在。(E)绝对义务。借款人在开具的每一张信用证项下偿还L/信用证发行人的每一张提款并偿还每一笔信用证借款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都将严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人或任何其他贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、L信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易(包括任何贷款方或其各自子公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；(Iii)证明在该信用证项下提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Iv)为在该信用证项下开出的任何单据的传输或其他方面所需的任何遗失或延迟；(V)L信用证出票人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或证书时在该信用证项下的任何付款；(Vi)借款人或任何其他贷款方或其任何附属公司的业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；。(Vii)违约或违约事件将会发生并持续的事实；。(Viii)L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的人，为该信用证的任何受益人或受让人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人的利益而作出的任何付款，包括因根据任何债务救济法进行的任何法律程序而产生的任何付款；(Ix)有关汇率或借款人或一般有关货币市场的有关替代货币供应方面的任何不利变化；或
80(X)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何其他借款方或其各自子公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。借款人应立即审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，并将任何不符合借款人指示或其他违规行为的索赔以书面形式通知L信用证的出票人。借款人将被最终视为已放弃向L/信用证出票人及其代理机构提出的任何此类索赔，除非借款人已在L/信用证出票人向借款人交付该信用证副本或对其适用的修改后三个工作日内就此向L/信用证出票人发出书面通知。(F)L/发卡人的角色。每一循环信贷贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人将没有任何责任获得任何单据(信用证出具或要求出具的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所需的循环信贷贷款人(视情况而定)就信用证或任何出票人单据采取或未采取的任何行动；(Ii)在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中所确定的有关情况下，如L信用证发行人没有严重疏忽或故意行为不当，与信用证或任何发卡人单据有关的任何行动或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发卡人单据有关的任何单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。在借款人与任何L/信用证出票人之间，借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用该L/信用证出票人签发的任何信用证而产生的作为或不作为的一切风险；但此假设不打算也不会阻止借款人在法律上或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(X)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、行政代理或其各自的任何关联方或L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任。但即使条款中有相反规定，借款人仍可向L/信用证出票人索赔，而L/信用证的出票人可能对借款人承担责任，范围仅限于因L出票人故意的不当行为或重大过失或L/信用证出票人在受益人向其出示即期汇票和证书(S)后故意或严重过失不付款而造成借款人遭受的任何直接损害，而不是相应的或惩罚性的损害。由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证的出票人都可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益的任何单据的有效性或充分性，L信用证出票人将不负责，该单据可能被证明全部或部分无效或无效。(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非L信用证的出票人和借款人另有明确约定，否则在开具信用证时，(I)《互联网服务提供商规则》和《UCC》第5条将适用于每一份备用信用证，但如果《互联网服务提供商》的适用条款与《UCC》第5条发生冲突，则由《互联网服务提供商》管辖；(Ii)《UCP规则》和《UCC》第5条适用
第81条将适用于每一种商业信用证，但如果UCP的适用条款与UCC第5条之间发生冲突，则以UCP为准。(H)为发行人的利益而出具的信贷。双方在此承认，根据本协议不时出具的部分或全部信用证将由L/C发行人在同时签发关联承诺书时，为其自身或其关联方的利益而开具。尽管信用证或信用证(在适用于信用证的范围内)或适用法律有任何相反规定，双方的明确意向是：(I)每份此类信用证应构成本信用证项下的信用证和本信用证、UCP及其他适用法律项下的“信用证”，并受其管辖，犹如该信用证项下的L信用证发行人和该信用证项下的受益人是不同的人一样；(Ii)本信用证项下借款人的偿付义务应存在于由L信用证发行人签发或未偿还的任何此类信用证以及任何相关承诺中，且不得重复。和(Iii)信用证和关联企业的L/信用证发行人将有权获得贷款人对信用证或关联企业的参与提供资金，但不能同时就两者提供资金。(I)贷方费用。借款人将按照其循环信用份额向行政代理的账户支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用(“信用证费用”)等于(I)每一份备用信用证或银行承诺书，当时适用于循环信用贷款的期限基准贷款的适用保证金乘以此类信用证项下每天可提取的实际金额，以及(Ii)对于每一份商业信用证，年利率由L/信用证发行人和行政代理确定，与当时商业信用证的现行市场条款一致；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令L/C发放人满意的现金抵押品，则就该违约贷款人的账户而应支付的任何信贷费用，将在适用法律允许的最大范围内，按照其根据第3.07(A)(Iv)节可分配给该信贷的循环信贷份额的上调，支付给其他循环信贷贷款人，余额(如果有)应由L/C发卡人自行承担。为了计算所有贷项下的每日实际可支取金额，每个贷项的金额将根据第1.09(E)节的规定确定。贷方费用将(I)按季度计算欠款，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(每个日历季结束时的最后一个营业日)到期和应付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期之日起，然后按需支付。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，则所有贷项下可提取的实际每日金额将分别计算并乘以该适用保证金生效的该季度内每个期间的适用保证金。尽管本协议有任何相反规定，但如发生任何违约事件，经所需循环信贷贷款人书面通知借款人后，所有信贷费用将按违约率计提。(J)须支付予L/信用证发行人的预付费用及单据及手续费。借款人将直接向各L/信用证出票人支付由该L/信用证出票人签发或未支付的任何信用证的预付款，预付费用以美元为单位，相当于年利率的0.125%，按季度计算，金额相当于可提取的每日最高限额，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(均为当时结束的日历季度)到期并按季度支付，从该信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期之日起，此后按需支付。此外，借款人将直接向L/信用证出票人支付以美元计价的惯常发行、提示、
82 L开证行与信用证和银行业务有关的修改和其他手续费，以及不时生效的其他标准成本和收费。该等惯常费用及标准成本及收费应由L/信用证出票人要求支付，并不予退还。(K)增加L/中证发行人。借款人可不时在不少于十个工作日通知行政代理后(或行政代理自行决定的较短期限内)指定本合同项下的贷款人作为L/信用证的额外发行人(在征得该贷款人的事先同意后)。任何此类L/C发行人的指定或数量的增加均须经行政代理批准(此类批准不得无理扣留)。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何额外的L/信用证发行人的指定和批准。一旦行政代理批准增加一名L/信用证出票人，就本协议而言，该贷款人即为L/信用证出票人，凡提及L/信用证出票人，即指并包括以L/信用证出票人的身份出借人。任何此类额外的L/信用证发行人将有权随时指定其发行人的升华。如无额外的L/信用证发行人向行政代理人发出通知，指明其不时生效的发行人升华，则该额外的L/信用证发行人升华应被视为等同于信用证升华。(L)与出库方文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款之间存在冲突，则以本条款为准。第2.04节。摆动额度贷款。(A)摇摆线。根据本协议和其他贷款文件中规定的借款人和其他贷款方的陈述和担保，以及本第2.04节规定的循环信贷贷款人的协议，在本协议和其他贷款文件中规定的条件和借款人的陈述和担保的约束下，摆动额度贷款人可根据其唯一和绝对的酌情权发放贷款(每笔此类贷款，“周转额度贷款”)在从第三个重述生效日起至紧接可用期间最后一天之前的第十个营业日的任何营业日内，不时以美元计价的立即可用资金中的可循环资金，总额不得超过在任何时间未偿还的周转额度升华金额，即使此类周转额度贷款与作为周转额度贷款人的循环信用贷款人的循环信贷份额合计时，可能超过该贷款人的循环信贷承诺额；但条件是，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不会超过循环信贷承诺总额；及(Ii)任何循环信贷贷款人(包括以循环额度贷款人的身份)的循环信贷风险总额不会超过该贷款人的循环信贷承诺。每笔摇摆线贷款将是一笔基本利率贷款。一旦发放回旋额度贷款，每个循环信用贷款人将被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的循环信贷份额乘以此类回旋额度贷款的金额。(B)转动线借用程序。每笔回旋贷款将在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知(“回旋贷款通知”)后进行，根据第10.02节的规定，该通知可通过经批准的电子通信方式发出。每份此类通知必须在所请求的借款日中午12：00之前由摆动贷款机构和行政代理收到，并必须指明(I)要借入的金额，至少为100,000美元，以及(Ii)
83请求借用日期，必须是营业日。通过电子通信发出的每一份此类通知必须通过向摆动额度贷款人和行政代理交付单独的书面摆动额度贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。在摆动行贷款人收到任何电子通信的摆动行贷款通知后，摆动行贷款人将立即与行政代理确认(以书面形式，包括通过电子通信)，行政代理也收到了此类摆动行贷款通知，如果没有，摆动行贷款人将以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理其内容。除非(A)本协议(包括第2.04(A)条)规定，摆动额度已由摆动额度贷款人终止或暂停，否则(B)摆动额度贷款人已在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何循环信贷贷款人的要求)的书面通知(包括通过电子通信)。于建议借入之日，(1)因第2.04(A)节第一句之但书所载限制，(1)指示放款人不得发放该等放款，或(2)当时未能满足第IV条所指明之其中一项适用条件，或(C)放款人以其唯一及绝对酌情决定权决定不会为借款人在该放款通知中所要求之放款提供资金，则在本条款及条件规限下，放款人将不迟于下午3：00。在相关的摇摆线贷款通知中指定的借款日期，通过将借款人的账户记入摇摆线贷款人的账簿上的即时可用资金，使其摇摆线贷款的金额在其办事处可供借款人使用。循环信贷贷款人同意，循环信贷贷款人和借款人可自行决定修改与循环信贷贷款机构有关的借款程序，而不影响循环信贷贷款人在本协议项下的任何义务，但向行政代理通知循环信贷贷款通知除外。(C)周转额度贷款的再融资。(I)循环信贷贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人代表其提出要求)，要求每个循环信贷贷款人发放一笔循环信贷贷款，该贷款为基础利率贷款，金额与该贷款人的循环信贷在当时未偿还的循环信贷贷款总额中所占的百分比相等。此类申请将按照第2.02节的要求以书面形式提出(该书面请求将被视为周转额度贷款通知)，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。在将适用的摆动额度贷款通知递送给行政代理后，摆动额度贷款机构将立即向借款人提供一份适用的摆动额度贷款通知副本。每个循环信贷贷款人将在不迟于下午1：00在行政代理办公室将一个数额等于其循环信贷份额乘以此类循环额度贷款通知中指定的请求循环信用贷款的总金额，以立即可用的资金(行政代理可以使用适用的循环额度贷款的现金抵押品)支付给循环额度贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该周转额度贷款通知中指定的日期，每一家提供资金的循环信用贷款人将被视为已发放了一笔循环信用贷款，即向借款人发放了该金额的基本利率贷款。行政代理将立即将收到的资金汇至Swing Line Lending。
84(Ii)如果由于任何原因不能根据第2.04(C)(I)节的规定通过循环信用借款对所有循环额度贷款的未偿还金额进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的循环信用贷款请求将被视为每个循环信用贷款人要求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的循环信用贷款人将被视为就此类参与支付款项。(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则应要求，该循环信贷贷款人将有权(通过行政代理)向该贷款人追回，这笔款项连同利息，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止，年利率等于联邦基金利率和摆动线贷款人按照银行业关于银行同业薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人就上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。在没有明显错误的情况下，向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的周转额度贷款证明将是决定性的。(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务将是绝对和无条件的，不会受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但根据第2.04(C)节的规定，每个循环信用贷款人发放循环信用贷款的义务应遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金都不会解除或以其他方式损害借款人偿还本协议规定的周转额度贷款和利息的义务。(V)借款人不得将根据第2.04节借入的周转线贷款的收益用于对未偿还的周转线贷款进行再融资。(D)偿还参保金。(I)如果在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，该回旋额度贷款人收到该回旋额度贷款的任何付款，则该回旋额度贷款人将在与该回旋额度贷款人收到的资金相同的资金中，向该贷款人分配一笔金额，该金额等于其循环信贷份额乘以该项付款(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的时间段)。(Ii)如摆动额度贷款人就任何摆动额度贷款的本金或利息所收取的任何款项，须由摆动额度贷款人根据
85第10.05节所述的任何情况(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解)，每个循环信贷贷款人将向摆动额度贷款人支付一笔金额，该金额等于其循环信贷份额乘以应行政代理要求退还的金额，外加从该请求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环信贷贷款人在本条款项下的义务将在全额偿付和本协议终止后继续存在。(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款人将负责向借款人开具摆动额度贷款利息的发票。除非每个循环信贷贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与贷款提供资金，以便为该贷款人在任何循环额度贷款中的循环信贷份额提供再融资，该比例份额的利息将完全由循环额度贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人将直接向摆动贷款机构支付所有与摆动贷款有关的本金和利息。第2.05节。付款和预付款。(A)周转线贷款的支付。在符合本协议其他条款和条款的情况下，包括在违约事件发生后根据第8.03节规定加速偿还本协议和其他贷款文件项下的未偿还债务，借款人应在借款后的第五个营业日偿还每笔周转额度贷款，(B)在循环信贷到期日未偿还的部分，在循环信贷到期日偿还；但在进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有周转额度贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的周转额度贷款。(B)支付初始定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从第三个重述生效日期后结束的第一个完整会计季度的最后一个营业日开始)向管理代理偿还初始期限贷款本金总额，相当于第三个重述生效日期未偿还的初始期限贷款本金总额的1.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款，应减少支付)。(C)支付增量定期贷款。在遵守本协议的其他条款和条款的前提下，包括在违约事件发生后根据本协议第8.03节规定的其他贷款文件加速履行未偿债务，增量定期贷款将在适用的增量期限文件中规定的日期和金额支付。(D)自愿预付。(I)借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付保费或罚款；
86规定：(A)在以下情况下，行政代理必须收到上述通知：(1)以美元计价的定期基准借款不迟于纽约时间上午11：00，在预付款日期前三个工作日；(2)以美元计价的RFR借款，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前五个工作日；(3)如果以欧元、日元或加拿大元计价的定期基准借款的预付款，不迟于下午12：00，如果是提前还款，(4)如果是提前偿还以英镑计价的RFR借款，则不迟于纽约时间上午11：00提前五个工作日；(5)如果是提前偿还以瑞士法郎计价的RFR借款，则不迟于纽约时间上午11：00，提前五个工作日；(6)如果是提前偿还基本利率借款，则不迟于上午11：00。纽约市时间，提前还款日期前一个营业日，或(7)如果是提前还款，则不迟于纽约市时间中午12：00，以及(B)以美元计价的定期基准贷款的任何提前还款，本金金额将为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，(2)基本利率贷款的本金将超过500,000美元，或超过100,000美元的整数倍；。(3)以另一种货币计值的贷款的本金将为相当于5,000,000美元的美元，或超过100,000美元的美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于上述本金，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知都将具体说明提前还款的日期和金额以及需要提前还款的贷款类型(S)。行政代理应立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知以及该贷款人在其中所占的百分比。如果借款人发出通知，则借款人的提前还款义务将不可撤销，借款人将提前还款，通知中规定的付款金额将在通知中指定的日期到期并支付。尽管有上述规定，任何与本合同项下所有债务的再融资有关的提前付款通知，如明确说明，可视该再融资或债务的发生而定，并可在该再融资未完成的情况下由借款人撤销。任何贷款的提前还款都将附有根据第3.05节要求的任何额外金额(包括根据第3.05(C)节要求的金额和任何汇兑损失)。在第3.07节的规限下，每笔循环信贷贷款的预付款将按照循环信贷贷款人各自的循环信贷份额应用于循环信贷贷款人的循环信贷贷款。就每项定期贷款安排而言，第2.05(D)节规定的所有预付款应根据借款人的指示，用于偿还与该定期贷款安排有关的剩余预定分期偿还本金(或在没有借款人指示的情况下，以直接到期日的顺序向该定期贷款安排的剩余预定摊销付款支付)，每笔预付款应按照其各自在适用贷款安排中所占的百分比支付给该贷款安排的定期贷款人。(Ii)借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但：(A)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。在提前还款之日；及(B)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元，或者，如果未偿还的周转行总金额
87笔贷款少于，其全部未偿还金额。每份此类通知都将具体说明预付款的日期和金额。如果借款人发出这样的通知，则借款人的提前还款义务将不可撤销，借款人将提前还款，通知中规定的付款金额将在通知中指定的日期到期并支付。(E)强制性提前还款。(I)如果在任何日期，出于任何原因，包括在根据第2.06节减少循环信贷承诺总额之后，未偿还的信贷债务超过了信贷升华，借款人应迅速(无论如何在三个工作日内)将该等信贷债务的未偿还金额抵押为等同于该超出部分的金额。根据第2.05节要求提供的任何现金抵押品将根据第2.15(D)节予以解除。(Ii)如果在任何日期，循环信贷余额总额减去以现金抵押的信贷债务金额，超过当时有效的循环信贷承诺总额，包括在根据第2.06节减少循环信贷承诺总额后，借款人应立即(无论如何在两个工作日内)预付循环信贷贷款、循环额度贷款和信贷借款的未偿还本金，金额等于适用的超额部分。任何此类预付款将首先用于任何信贷借款，其次用于预付任何未偿还的周转额度贷款，以及第三用于预付任何未偿还的循环信贷贷款。(Iii)如果在任何重估日期，以替代货币计算的循环信贷余额总额的美元等值超过(A)105%乘以当时有效的替代货币可用信贷和(B)当时有效的循环信贷承诺总额，包括在根据第2.06节实施任何循环信贷承诺总额的任何减少后，借款人将立即(无论如何在两个工作日内)，(X)提前偿还替代货币循环信贷贷款和替代货币信贷借款未偿还本金的美元等值金额，金额等于适用的超额金额，或(Y)将该等替代货币信贷债务的未偿还金额的美元等值现金抵押，金额等于适用的超额金额。根据第2.05节要求提供的任何现金抵押品将根据第2.12(D)节予以解除。(Iv)如果在根据第2.06节减少循环信贷承诺总额后，周转额度贷款的未偿还总额将超过周转额度提升额度(包括因该项减少而减少的额度)，借款人将在减少日预付周转额度贷款余额，金额等于该未偿还额度超出周转额度提升额度的金额。(V)不迟于收到任何预付款资产出售或保险/扣减净收益后的第五个营业日，借款人应在超过本但书所载门槛的情况下，按资产出售净收益或保险/扣减净收益中所需净收益的百分比使用一笔金额
88条款(E)(V)(统称为“标的物收益”)以预付标的物贷款的未偿还本金金额；但(A)如果在要求支付任何此类预付款的日期之前，借款人通知行政代理其打算将标的收益再投资于借款人或其任何受限制子公司的业务(现金或现金等价物除外)，则只要当时不存在违约事件，借款人就不应被要求根据第(Ii)款就标的收益支付强制性预付款，范围为(X)标的收益在收到标的收益后18个月内如此再投资，或(Y)借款人或其任何受限制附属公司已承诺在该18个月期间内将标的收益如此再投资，而标的收益在收到标的收益后24个月内如此再投资；不言而喻，如果标的收益在适用期限届满前没有如此再投资，借款人应立即用上述未如此再投资的标的收益金额预付标的贷款(不考虑前面的但书)，以及(B)如果在本合同项下需要预付任何此类预付款时，借款人或其任何受限子公司被要求预付、偿还或回购(或提出回购)任何以平价为基础担保的债务，以及根据管理此类债务的文件的条款以第一留置权为担保的任何义务(此类债务，“其他适用债务”)，则有关人士可按比例将标的收益用于标的贷款的预付，以及该其他适用债务的预付、回购或偿还(根据标的贷款的未偿还本金总额和该其他适用债务的合计)(如果该其他适用债务是以原始发行折扣发行的，则为累加金额)；有一项理解是，(1)分配给该其他适用债务的标的收益部分不得超过根据其条款要求分配给该其他适用债务的标的收益的数额(标的收益的剩余金额应根据本条款分配给标的贷款)，而根据第2.05(E)(V)节本应要求的标的贷款的预付金额应相应减少；以及(2)在该其他适用债务的持有人拒绝预付或回购该债务的范围内，被拒绝的金额应立即(无论如何在拒绝之日起十个工作日内)根据本合同条款用于预付标的贷款；但是，根据第2.05(E)(V)条规定的在任何财政年度支付预付款的义务仅适用于借款人及其受限制子公司在该财政年度因预付款资产销售和保险/报废净收益而产生的净资产销售收益总额超过15,000,000美元的情况(在这种情况下，仅限于超出的范围)。(Vi)如果借款人或其任何受限附属公司从借款人或其任何受限附属公司的债务(第7.03节允许发生的债务除外)的发行或发生中获得现金净收益，除非相关债务构成(A)根据第2.19节为任何定期贷款安排的全部或部分再融资而发生的再融资定期贷款，(B)信贷协议为债务再融资而发生的增量贷款，或(C)根据第2.14节为任何定期贷款安排的全部或部分再融资而发生的增量贷款，在每一种情况下，借款人应在相关人士收到现金净收益后(在任何情况下，不得迟于其后两个工作日)，立即运用相当于以下金额的100%的金额
89根据下文第(Ix)条的规定，该现金净额将用于预付相关定期贷款的适用部分的未偿还本金。(Vii)尽管第2.05(E)节有任何相反的规定：(A)只要借款人善意地确定，根据任何法律将禁止或推迟将任何该等款项汇回借款人，或与该外国附属公司董事的受托责任相冲突，或导致或可合理地预期导致：对该外国子公司的任何高管、董事、员工、经理、管理人员或顾问承担个人或刑事责任的重大风险(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律所要求的一切商业合理行动，以允许此类遣返；一项谅解是，如果有关受影响标的收益的汇回是适用法律允许的，并且在适用的范围内不再与该董事的受托责任相冲突，或导致或合理预期将导致上述人员承担个人责任或刑事责任的重大风险，则在任何一种情况下，在产生相关标的收益的事件发生后365天内，相关外国子公司将迅速将相关标的收益汇回国内，并根据第2.05(E)条规定，在本条款要求的范围内(不迟于汇回后两个工作日)将汇回的标的收益迅速(在任何情况下不迟于汇回后的两个工作日)用于偿还第2.05(E)条规定的定期贷款(不考虑第(Vii)款)。(B)只要借款人真诚地确定，根据管理该合资企业的组织文件(或任何相关股东协议或类似协议)将禁止向借款人分配该标的收益，则借款人不应被要求预付按照第2.05(E)(V)节的规定本应支付的任何金额，只要该合资企业收到了相关标的收益；不言而喻，如果相关禁令在产生相关标的收益的事件发生后365天内不再存在，相关合资企业将迅速分配相关标的收益，分配的标的收益将迅速(无论如何不迟于分配后两个工作日)用于根据本第2.05(E)节偿还定期贷款(不考虑本条款第(Vii)款)。(C)借款人不应被要求预付根据第2.05(E)(V)节规定必须支付的任何金额，只要借款人善意地确定，根据第7.09节所允许的管理任何债务的协议，该外国子公司在任何情况下均收到相关标的收益，且该外国子公司受该协议约束，则借款人无需预付任何金额；它是
90理解如果相关禁止在产生相关标的收益的事件发生后365天内不再存在，相关外国子公司将迅速分配相关标的收益，并且分配的标的收益将迅速(无论如何不迟于分配后两个工作日)根据本第2.05(E)节的规定用于偿还定期贷款(不考虑本条款第(Vii)款)，(D)如果借款人真诚地确定，将根据上文第2.05(E)(V)节规定强制预付定期贷款所需的任何金额作为分配或分红汇回借款人(或其他公司间分配)给借款人，并归因于任何外国子公司，将导致重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(该金额为“限制金额”)，则根据上文第2.05(E)(V)节要求借款人强制预付的金额应减去限制金额；但相关外国子公司的相关标的收益的汇回(或其他公司间分配)在产生相关标的收益的事件发生后365天内不再产生实质性和不利的税收后果的范围内，在可用的范围内，先前未根据本条款(D)使用的与标的收益相等的金额，应按上文第2.05(E)节的其他要求迅速用于偿还定期贷款；(Viii)任何定期贷款人可以在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在借款人根据第2.05(E)条规定必须预付的任何定期贷款支付之前，拒绝支付其在该预付款中的全部(但不是部分)百分比份额(这种减少的金额，即“减少的收益”)，在这种情况下，这种减少的收益可由借款人保留；但为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.05(E)(Vi)节支付的任何预付款，只要该预付款是用(X)根据第2.19节为全部或部分定期贷款再融资而产生的再融资定期贷款的净收益或(Y)根据第2.14节为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量贷款进行的。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向行政代理递交其选择拒绝收到其在任何强制性预付贷款中的百分比份额的通知，则这种不履行将被视为接受该贷款人在该强制性定期贷款总金额中的百分比份额。(Ix)除本协议另有规定或任何再融资安排协议另有规定外，任何递增贷款修订或任何延期修订(条件是该再融资安排协议、递增贷款协议或延期修订不得规定适用的定期贷款根据第2.05(E)节获得的强制性预付贷款的比例大于本协议所允许的比例)，在每种情况下，以与本协议一致的方式完成或发放，根据第2.05(E)(V)和(E)(Vi)节预付的每笔定期贷款，应按比例适用于当时未偿还的每项定期贷款安排，该贷款与初始定期贷款在偿还权和担保方面是同等的(但任何再融资贷款、任何再融资贷款的现金净收益的任何预付定期贷款、
91为再融资或替换此类定期贷款而发生的债务的增额定期贷款或任何信贷协议再融资，应适用于适用的贷款再融资或替换贷款安排)。就每项定期贷款安排而言，根据第2.05(E)条接受的所有预付款应根据借款人的指示，用于偿还与该定期贷款安排有关的剩余预定分期付款本金(或在没有借款人指示的情况下，以直接到期日的顺序用于该定期贷款安排的剩余预定摊销付款)，每笔预付款应按照其各自在适用贷款安排中所占的百分比支付给该贷款安排的定期贷款人。如果没有贷款人根据第2.05(E)(Viii)款行使免除定期贷款预付款的权利，则此类强制性预付款的金额应首先用于当时未偿还的基本利率贷款，然后再用于当时未偿还的定期贷款，即定期基准贷款(或RFR贷款，视情况而定)，其方式应使第3.05节要求借款人支付的任何付款金额降至最低。(X)根据第2.05(E)节支付的预付款应(A)附有第2.08节所要求的应计利息，以及(B)符合第3.05节的规定，但在其他情况下不应支付保险费或罚金。(F)某些付款的运用。除适用于贷款预付的本协议其他条款外，任何以美元计价的贷款的预付将首先用于基本利率贷款，然后再适用于定期基准贷款(或RFR贷款，如果适用)，在每种情况下，都应尽量减少根据第3.05节要求借款人支付的任何付款金额。第2.06节。终止或减少循环信贷承诺总额。借款人在通知行政代理后，可终止循环信贷承诺总额，或不时永久减少循环信贷承诺总额；但条件是：(A)任何此类通知不可撤销，且不得迟于请求终止或减少的生效日期前一个营业日中午12：00由行政代理收到；(B)任何此类部分减少的总金额将超过5,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍；(C)借款人不得终止或减少循环信贷承诺额总额，条件是在循环信贷承诺额生效及根据本协议同时进行的任何预付款后，循环信贷余额总额将超过循环信贷承诺额总额；及(D)如果循环信贷承诺额总额的任何削减生效后，信贷转账或周转额度转账金额超过循环信贷承诺额总额，则此类转账(S)将自动减去超出的金额。行政代理应立即将终止或减少总承诺额的任何此类通知通知贷款人。循环信贷承诺总额的任何减少将根据循环信贷贷款人在循环信贷中所占份额的百分比应用于每个循环信贷贷款人的承诺。在循环信贷承诺总额终止生效日之前应计的所有循环信贷承诺费将在终止生效日支付。第2.07节。最后一次偿还贷款。(A)于循环信贷到期日到期的付款。于循环信贷到期日，借款人须(I)向2024年循环信贷贷款人全额偿还
92该贷款人持有的所有循环信贷贷款的未偿还金额及(Ii)向循环额度贷款人全数支付所有循环额度贷款的未偿还金额，以及在每种情况下的所有应计及未付利息。(B)于2027年循环信贷到期日到期的付款。于2027年循环信贷到期日，借款人将(I)向2027年循环信贷贷款人悉数偿还该贷款人持有的所有2027年循环信贷贷款的未偿还总额，及(Ii)向循环额度贷款人悉数偿还所有循环信贷贷款的未偿还总额，以及在每种情况下有关贷款的所有应计及未付利息。(C)在初始定期贷款到期日到期的付款。在初始定期贷款到期日，借款人将向初始定期贷款贷款人全额偿还初始定期贷款的未偿还金额及其所有应计和未付利息。(D)在递增定期贷款到期日到期的付款。对于每笔增量定期贷款，借款人应在适用于该增量定期贷款的增量定期贷款到期日，向增量定期贷款贷款人全额偿还该增量定期贷款的未偿还总额及其所有应计和未付利息。第2.08节。利息；适用的利润。(A)一般利息。根据借款人的选择，以美元计价的贷款(摆动额度贷款除外)将是定期基准贷款或基本利率贷款。在第2.08(B)节的规限下，(I)构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔周转线贷款)应按基本利率加适用保证金计息；(Ii)如属定期基准贷款，则构成每笔定期基准借款的贷款应按调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、调整后Tibor利率或CDOR利率(视情况适用而定)在该借款的有效利息期加适用保证金计息；及(Iii)每笔RFR贷款应按等于适用的经调整每日简单RFR加适用保证金的年利率计息。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。(B)违约率。(I)如果(A)第8.01(A)(I)项下的违约事件是由于借款人未能及时支付本协议或任何其他贷款文件项下到期和应付债务的本金，无论是否在规定的到期日发生，或(B)第8.01(F)或第8.01(G)项下发生违约事件，或(C)由于控制权变更的发生而发生第8.01(A)(I)项下的违约事件，则在任何情况下，此后，本协议和其他贷款文件(未提取的信用除外)项下的任何未清偿债务将在适用法律允许的最大范围内，从违约事件发生之日起持续至相关违约事件根据第10.01条得到治愈或免除，而无需贷款人或行政代理发出任何必要的通知，每年按等于违约率的浮动利率计息。(Ii)如因借款人未能及时支付任何款项(本金付款除外)而根据第8.01(A)(Ii)条发生违约事件
93第8.01(A)(I)节)关于本协议或任何其他贷款文件项下到期和应付的义务，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，则在不限于本第2.08(B)条第(I)款的限制和补充的情况下，根据所需贷款人(或在所需贷款人的指示下来自行政代理)向借款人发出书面通知，本协议和其他贷款文件项下的任何未偿债务(未提取的贷方除外)将：自向借款人发出书面通知之日起生效，并持续到相关违约事件根据本协议第10.01条得到纠正或免除为止，在适用法律允许的最大范围内，在任何时候都以等于违约率的年利率浮动计息。(Iii)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)将会到期，并须于要求付款时支付(如没有要求付款，则在根据本条例否则须支付该等利息的日期支付)。(C)付款日期；应计利息。每笔贷款的利息将在适用于每笔贷款的利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息(包括根据第2.08(B)节适用的违约率利息)将在判决之前和之后以及在根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后根据本协议的条款到期并支付。(D)适用利润率的增减。因综合杠杆率变化而导致的任何适用保证金的增加或减少，将自以下两个日期中较早的日期起生效：(I)借款人按第6.01(D)节规定提交给定期间的合规证书的最后日期(每个该等日期为“计算日期”)和(Ii)借款人实际根据第6.01(D)节提交合规证书的日期后两个工作日内的日期；但就第三次重述生效日期后结束的第一个测试期而言，从第三次重述生效日期起至行政代理收到及时交付的合规证书后两个工作日的适用保证金，将按照“适用保证金”定义中的网格所示与第五级相对应的水平设定；此外，如果按照第6.01(D)节要求交付的任何合规性证书没有在相关计算日期或之前交付给行政代理，则将适用“适用保证金”定义中所示网格中与第V级相对应的级别，自相关计算日期起生效，直至行政代理实际收到该合规性证书后的两个工作日。尽管如上所述，如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或行政代理(可能是在所需贷款人的指导下)确定(A)借款人于任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(B)正确计算综合杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人将立即并追溯有义务为适用贷款人或适用的L/C发行人(S)的账户向行政代理支付款项，视情况而定。应行政代理人的要求，并附上支持行政代理人决定的计算(或者，在根据《破产法》向借款人发出实际或被视为输入的济助令后，行政代理人、任何贷款人或L/信用证发行人无需采取进一步行动，自动且无需采取进一步行动)，
94本应就该期间支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额。(E)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本条例规定的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。第2.09节。手续费。第2.09节。手续费。除第2.03(I)和(J)节所述的某些费用外：(A)循环信贷安排承诺费。根据第3.07(A)(Iii)条的规定，借款人应根据其循环信贷份额，为每个循环信贷贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费(“循环信贷承诺费”)，该承诺费(“循环信贷承诺费”)等于当时有效的适用保证金乘以循环信贷承诺额之和(循环信贷承诺总额超过循环信贷余额之和减去截至确定之日的未偿还循环信贷额度贷款余额)，可按第3.07条规定进行调整；但就第三次重述生效日期后结束的第一个测试期而言，从第三次重述生效日期至行政代理收到及时交付的合规性证书后两个工作日的有效保证金，应设定为与“适用保证金”定义中的网格所示的第V级相对应的水平；此外，如果按照第6.01(D)节要求交付的任何合规性证书没有在相关计算日期或之前交付给行政代理，则将适用“适用保证金”定义中所示网格中与第V级相对应的级别，自相关计算日期起生效，直至行政代理实际收到该合规性证书后的两个工作日。循环信贷承诺费将在可用期间内的任何时间应计，包括在未满足第4条中一项或多项条件的任何时间，并将在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从第三次重述生效日期之后的第一个工作日开始)和循环信贷到期日每季度到期并支付欠款。循环信贷承诺费将按季度计算，如果循环信贷承诺总额或适用保证金在任何季度发生任何变化，实际每日金额将分别乘以该循环信贷承诺总额或该适用保证金在该季度内该循环信贷承诺总额或该适用保证金有效的期间。(B)行政代理费。借款人应向行政代理人支付费用函中规定的应付给行政代理人自己账户的费用。第2.10节。利息和费用的计算。
95所有以最优惠利率为基础的基本利率贷款的利息计算，将以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。本协议项下所有其他利息及费用的计算将以一年360天及实际经过的天数为基础(如按365天或366天(视何者适用而定)计算，则所支付的利息较按一年计算的为多)，或如属以其他货币计价的贷款的利息，则按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款将在贷款发放之日产生利息，而不会在贷款或部分贷款支付之日产生利息；但在贷款发放当天偿还的任何贷款，根据第2.12(A)条的规定，将计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次确定都将是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。第2.11节。有负债的证据。(A)付款证据。每家贷款人所作的信用扩展将由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(包括第10.06(C)节所述的登记册)来证明。管理代理所保存的账目或记录将是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信用扩展金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误都不会限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。应任何贷款人或回旋额度贷款机构通过管理代理提出的请求，借款人应签署一份票据并将其交付给该贷款方(通过行政代理)，对于循环信用贷款，该票据将是实质上以附件E-1的形式出现的“循环信贷票据”；对于初始期限贷款，其实质上是以附件E-2的形式出现的“初始期限贷款票据”；对于递增定期贷款，其实质上是以附件E-3的形式出现的“增量定期贷款票据”；对于回旋额度贷款，其实质上是以附件E-4的形式出现的“周转额度贷款票据”。除了这些账户或记录外，每一份都将证明这些贷款方的贷款。每一贷款方可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和期限。(B)某些参与的证据。除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保持账户或记录，以证明该贷款人参与信贷和周转额度贷款的购买和销售。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则管理代理的帐户和记录将在没有明显错误的情况下进行控制。第2.12节。一般付款；行政代理自动扣除的权利。(A)一般付款。(I)借款人支付的所有款项将无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于(I)中午12：00之前向管理代理支付本合同项下的所有款项，并在不迟于(I)中午12：00之前在管理代理办公室以当天资金的形式向相应的贷款人支付该款项
96在本合同规定的日期或(Ii)在行政代理规定的适用时间之后(如果是以替代货币支付)。如果出于任何原因，适用法律的任何要求禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人将以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其百分比份额(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款方出借方办公室的类似资金分配给每一贷款人。行政代理在中午12：00以后收到的所有付款将被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入；但条件是，在行政代理的要求下，以替代货币计价的贷款的利息将以适用的替代货币立即支付到行政代理指定给借款人的银行账户，不迟于到期日中午12：00(银行所在地当地时间)。如果借款人支付的任何款项将在营业日以外的某一天到期，则付款将在下一个营业日支付，时间的延长将反映在计算利息或费用(视情况而定)中。(Ii)借款人特此授权行政代理(A)自动从借款人在行政代理处维护的任何账户中扣除本协议或任何票据项下到期的所有本金、利息或费用，以及(B)如果本协议或任何票据项下的本金、利息或费用在到期时未支付，则行政代理可从在行政代理处维护的借款人的任何或所有账户中扣除任何此类金额。行政代理同意就根据第2.12(A)(Ii)节作出的任何自动扣除向借款人提供书面通知，并合理详细地说明该扣除的金额。每一贷款人同意根据其百分比份额偿还借款人从此类账户中扣除的超出本协议项下和任何其他贷款文件项下到期金额的任何金额。(B)贷款人的资金、借款人的付款和行政代理人的推定。(I)除非行政代理收到贷款人的通知，(A)如果是基本利率贷款(包括周转额度贷款)，则在该借款的建议时间前两小时，以及(B)在任何借款的拟议日期之前，该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的相应金额，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理人付款之日止的每一天，在(1)如果该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理机构通常收取的与上述有关的加工费或类似费用；(2)由借款人支付的，适用于基本利率贷款的循环信用贷款的利率。如果借款人和贷款人将向行政部门支付利息
97代理在相同或重叠的期间内，行政代理将立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理，则所支付的金额将构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款将不影响借款人对未能向管理代理支付此类款项的贷款人的任何索赔。(Ii)除非行政代理人在本协议项下任何款项到期应付予行政代理人的日期前已收到借款人的通知，否则行政代理人可假定借款人已按本协议规定于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则贷款人和L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至向管理代理付款之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者的利率偿还。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条规定的任何欠款的通知将是决定性的，没有明显的错误。(C)未能满足先例条件。根据第2.03节和第2.04节的规定，如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理因第4条规定的适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。(D)贷款人的债务是数项而不是连带的。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条承担的发放贷款、为信贷和周转额度贷款的参与提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议要求的任何日期支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第2.12(B)(Ii)条、第10.04(C)条或第10.05条向其提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。(E)资金来源。本协议不会被视为责成任何贷款人以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于它已经或将以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。第2.13节。分享付款。第2.13节。分享付款。如果任何贷款人将通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与信用义务或其持有的周转额度贷款获得付款，导致该贷款人获得上述总金额的一定比例的付款
98贷款或参与及其应计利息超过其在本协议规定的百分比份额(或本协议规定的其他适用份额)，则获得该较大比例的贷款人将：(A)将该事实通知行政代理；和(B)购买(以面值现金形式)参与其他贷款人的贷款和次级信贷义务和周转额度贷款，或进行其他公平的调整，以便贷款人将根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠它们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(1)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与或分参与将被撤销，购买价格将恢复到收回的程度，不含利息；和(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款，包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，(B)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款的参与或信用义务或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给任何借款方或其任何附属公司除外(适用本第2.13节的规定)。每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。第2.14节。增加总承诺额。(A)总体上增加总承付款。根据第2.14(C)节规定的其他条件，在通知行政代理后，借款人可在第三次重述生效日期之后但不少于循环信贷到期日前30天的任何时间，申请一项或多项增量定期贷款承诺或一项或多项额外循环信贷承诺；但条件是：(I)在实施任何此类增加后，根据第2.14节增加的额外循环信贷承诺和增量定期贷款承诺的总额将不超过增量上限(前提是任何新的增量定期贷款承诺或额外循环信贷承诺，如果它发生并在以下日期生效)：无限增量货币篮子(定义见1.01节“增量上限”定义的第(B)款，综合第一留置权杠杆率是在计算综合第一留置权杠杆率的情况下计算的，而不影响任何新的增量定期贷款承诺或额外循环信贷承诺在调整固定上限(定义见“增量上限”定义的(A)款)下生效并实质上同时发生，应被视为根据和依赖无限增量篮子而不是调整固定上限产生和依赖；(Ii)任何该等新增款项的总额将为1,000,000,000元或超出1,000,000元的任何整数倍(但如该数额代表当时现行递增上限下的所有剩余可用款项，则该数额可少于10,000,000元；。(3)贷款人将无须参与额外循环信贷承诺或递增定期贷款承诺；。和(4)任何增量定期贷款的条款和条件(包括利率、费用、保费、所需预付款和参与提前还款、摊销时间表和最终到期日或适用于该等条款和条件)应由借款人与提供此类增量定期贷款的贷款人或其他贷款人商定；但：
99(A)额外的循环信用贷款和增量定期贷款将(1)在偿还权上与循环信用贷款和初始定期贷款同等，(2)只能由担保贷款文件义务的抵押品(或将成为与该交易相关的抵押品的资产)担保，并在与贷款文件义务同等的基础上担保，(3)仅由贷款方(或将成为与该交易有关的贷款方的人)担保；(B)任何增量定期贷款的最终到期日不得早于初始定期贷款到期日或不早于初始定期贷款到期日的2027年循环信贷到期日；(C)任何增量定期贷款机制(习惯过桥贷款除外，在符合习惯条件的情况下，这些贷款将自动转换为或要求换成不比任何当时存在的初始期限贷款的加权平均期限短的至到期加权平均期限的永久融资)的加权平均期限不得短于任何当时存在的初始期限贷款的剩余加权平均期限；(D)任何额外循环信贷贷款的最终到期日或承诺终止日期不得早于2027年循环信贷到期日；和/或(E)任何增量定期贷款安排将不要求在初始定期贷款到期日之前进行任何强制性预付款(计划摊销除外)，除非按比例分享不超过适用于初始定期贷款安排的同一强制性预付款；此外，如任何该等新增定期贷款须受额外或更具限制性的失责契诺或失责事件所规限，则(1)该等失责契诺及失责事件只在最后到期日之后适用，(2)该等失责契诺及失责事件是为当时尚未清偿的贷款的利益而加入的，或(3)该等失责契诺及失责事件令管理代理人合理地满意。新增的循环信用贷款和增量定期贷款与循环信用贷款和初始定期贷款的偿还权相同。(B)关于增加总承付款的某些规定。如果根据第2.14节的规定增加了任何额外的循环信贷承诺或增量定期贷款承诺，行政代理和借款人应确定此类增加的生效日期(“额外承诺生效日期”)以及此类额外循环信贷承诺或增量定期贷款承诺的金额和提供人(视情况而定)。行政代理应及时通知借款人和贷款方增加的最终金额和额外承诺的生效日期，以及在每次通知任何循环信贷的情况下
100贷款人，在此类循环信贷贷款人的循环信贷贷款中的各自权益，在每种情况下均受第2.14节所述转让的约束。(C)每次增加总承付款产生效力的先决条件。任何请求的额外循环信贷承诺或增量定期贷款承诺在适用的指定额外承诺生效日期的有效性，在每一种情况下，均应满足下列每个先决条件：(I)符合第1.09(B)节的规定；第5条(不包括第5.05节和第5.10(B)节中包含的内容)和其他贷款文件(包括根据第2.14(D)节要求的所有文件)中包含的陈述和保证在附加承诺生效日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，否则此类陈述或保证将不适用于其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何部分)。在这种情况下，它们在所有重要方面都将是真实和正确的(除非该重要性限定符将不适用于任何陈述或保证文本中已因重要性而受到限制或修改的任何部分)，并且除第2.14(C)节的目的而言，第5.10(A)节中包含的陈述和保证将被视为指最近根据第6.01节提供的财务报表(但是，如果出于资金目的而请求此类请求的额外循环信贷承诺或增量定期贷款承诺的范围内，有限条件交易的全部或部分收购对价(包括偿还目标债务的任何部分，包括在该有限条件交易中收购的任何附属公司或其他关联公司)和/或借款人或其附属公司因此而产生的费用和开支，本条第(I)款规定的真实和正确的陈述和担保应仅限于指定的陈述)；(Ii)在第1.09(B)节的规限下，在紧接该项增加生效之前或之后不会出现任何违约或违约事件；(Iii)在第1.09(B)节的规限下，截至作出任何额外循环信贷贷款或递增定期贷款的日期(根据第6.01节提供的最新财务报表)，借款人将按形式遵守第7.15节所载的财务契诺；(Iv)借款人、行政代理和出借方(包括与该项增加相关的任何新的出借方)将已签署第2.14(D)节所要求的所有文件，并且借款人应已遵守该等文件中规定的使该项增加生效的所有先决条件(包括向任何或所有行政代理、安排人和出借方，包括任何新的出借方支付费用和开支的任何要求)；(V)在适用的额外承诺额生效日期前至少三个工作日已向行政代理和贷款人(违约贷款人除外)开具发票的所有因该项增加而欠行政代理和贷款人(违约贷款人除外)的费用和支出应已支付(或应与此同时支付)；和(Vi)借款人将向行政代理交付一份由借款人负责官员签署的截至额外承诺额生效日期的证明，以证明前面第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事项的真实性、准确性和正确性。在每项额外承诺生效日，每名提供额外循环信贷承诺或增量定期贷款承诺的适用贷款人、合资格受让人或其他人士：(I)就本协议及其他贷款文件而言，(I)如有任何额外循环信贷承诺，将成为“循环信贷贷款人”；及(Ii)如有任何增量定期贷款承诺，将向借款人提供本金金额相等于该增量定期贷款承诺的增量定期贷款。就本协议和其他协议的所有目的而言，任何额外的循环信贷贷款都将是“循环信贷贷款”
101份贷款文件。为进一步说明上述情况，在作出额外循环信贷承诺的任何额外承诺生效日期，在满足第2.14节所载其他条款和条件的前提下，(X)每个现有循环信贷贷款人将向每个提供额外循环信贷承诺的人转让一笔循环信贷承诺，每个此等人士将从每个现有循环信贷贷款人购买金额等于其未偿还金额(连同其应计但未支付的利息)的循环信贷贷款利息，以便在完成所有此类转让和购买后，此类循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人和在现有循环信贷承诺中增加此类额外循环信贷承诺后，按照其循环信贷份额按比例作出额外循环信贷承诺的人按比例持有；及(Y)每名作出额外循环信贷承诺的人士，在所有目的下将被视为已作出循环信贷承诺，而每笔额外循环信贷贷款将被视为在所有目的下均为循环信贷贷款。(D)条款和文件。除第2.14(A)节第(Iv)款所述外，就根据本第2.14节提供的任何额外循环信贷承诺或任何增量定期贷款承诺而订立的条款和文件(统称为“额外承诺文件”)将与现有循环信贷承诺或初始定期贷款(视适用情况而定)保持一致。根据本第2.14节作出或提供的任何额外循环信贷承诺或递增定期贷款(视情况而定)将由行政代理根据第10.06(C)节规定保存的登记册中的一个或多个条目来证明。第2.15节。现金抵押品。(A)某些信用支持活动。(I)在行政代理人或任何L/信用证出票人的要求下，如果在信用证到期日，因任何原因仍有任何信用债务未偿还，或在任何银行承诺的情况下，此类银行承诺尚未退回，借款人将迅速(但无论如何在收到请求后五个工作日内)将所有信用债务的未偿还金额进行抵押。(Ii)在任何时候存在违约贷款人时，在行政代理提出书面要求后的一个工作日内，行政代理或任何L/信用证发行人(副本给行政代理)借款人将L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第3.07(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行现金抵押，金额不少于该预先风险的100%。(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)将保留在位于美利坚合众国的行政代理的冻结的无息存款账户中。借款人，并在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为L/信用证发行人的利益向管理代理授予(并受其控制)，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用义务提供资金的义务的担保，该担保将根据第2.15(C)节适用。如果管理代理在任何时候确定现金抵押品是主题
对于除本合同规定的行政代理人和L/信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，为了担保被担保当事人的债务，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求，在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后，立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.15节或第3.07节中的任何一节为信用提供的现金抵押品将被持有和使用，以满足适用的违约贷款人在本协议可能规定的任何其他财产应用之前，为信贷义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)和其他义务的参与提供资金的义务。(D)释放。在下列情况下，根据第2.15节的规定，为减少L/信用证发行人的任何预付风险而提供的现金抵押品(或其适当的超额部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(I)适用的预付风险消除(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/发行人确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(A)在违约或违约事件持续期间，贷款方或其代表提供的现金抵押品不会被解除(按照第2.15节的规定提出申请后，可根据第8.05节的其他规定予以适用)；(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务；和(C)在借款人提供现金抵押品的范围内，此类现金抵押品将继续受制于以行政代理人为受益人的抵押品文件为担保债务而产生的担保权益。第2.16节。指定受限和非受限子公司。借款人可以在第三次重述生效之日起及之后的任何时间，将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)借款人不得将拥有知识产权的受限附属公司指定为非受限附属公司，如果该知识产权对借款人及其受限附属公司的整体业务具有重大意义；(B)在紧接指定之前和之后，不应发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；(C)紧接该项指定生效后，借款人应按形式遵守第7.15节规定的财务契诺，(D)任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司；及。(E)如受限制附属公司根据本条例被指定为非受限制附属公司，则该受限制附属公司连同截至该指定日期的所有其他非受限制附属公司，在任何时间均不得合计，(I)借款人及其合并附属公司(包括所有非限制性附属公司)综合毛收入的1.0%以上(经公司间抵销后)或(Ii)借款人及其综合附属公司(包括所有非限制性附属公司)超过1.0%的综合资产(经公司间抵销后计算)，在每种情况下，截至最近完成的测试期最后一天的最后一天，其财务报表已根据
103第6.01(A)或(B)节，视情况而定；并进一步规定，如果所有非限制性子公司在任何时候合计(A)超过借款人及其合并子公司合并毛收入的1.0%(在公司间抵销后)或(B)超过借款人及其合并子公司合并资产的1.0%(在公司间抵销后)，在每种情况下，截至最近完成的测试期的最后一天，已交付财务报表的最后一天，已根据第6.01(A)或(B)节(视适用而计算)交付财务报表，对于拟由任何非限制性子公司完成的任何投资，借款人应按形式将此类投资指定为最近完成的试用期的第一天，借款人应指定一个或多个此类非限制性子公司为受限子公司，以使该等指定生效后，非限制性子公司应合计占借款人及其综合子公司综合总收入的1.0%(公司间抵销后)和(2)借款人及其综合子公司综合资产的1.0%(公司间抵销后)。于根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的最近完成的测试期的最后一天，但按形式计算，包括该等不受限制的附属公司自该最近完成的测试期的最后一天以来完成的任何投资。在第二次重述生效日期后将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人或适用的受限制附属公司在指定日期的投资，其金额相当于借款人或适用的受限制附属公司在该等附属公司的投资的公平市价。借款人或任何受限制附属公司在任何时间均不直接或间接对任何债务承担责任，而借款人或任何受限制附属公司的持有人可(随着时间或通知的推移或两者兼而有之)在非受限制附属公司的任何债务、留置权或其他债务(包括对该非受限制附属公司采取强制执行行动的任何权利)发生违约时，宣布违约或加速偿付。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，将构成(A)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(BB)借款人或适用的受限制附属公司根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于借款人或有关受限制附属公司于该附属公司的投资指定日期的公平市价。第2.17节。义务的保障。第2.17节。义务的保障。除非任何贷款文件另有特别规定，否则所有债务将根据抵押品文件的条款进行担保。第2.18节。延期优惠。(A)借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，向一项或多项贷款的所有(至少全部)贷款人提出一项或多项要约(每项均为“延期要约”)，以根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序，作出一项或多项延期修订。该通知应列出(I)请求的延期修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该延期修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得早于该通知日期后的五个工作日)。延期修正案仅对受影响贷款机构的贷款和承诺生效
104接受适用的延期要约的贷款人(此类贷款人，“延长贷款人”)，对于任何延期贷款人，仅就该贷款人的贷款和该贷款人已接受的受影响贷款的承诺而言。任何延期要约，除非预期到期日已根据先前完成的延期修正案生效，否则最低金额必须为25,000,000美元(或行政代理同意的较低金额)；但借款人可在其选择时指定完成任何此类延期修正案的条件(“最小延期条件”)，即延长任何或所有受影响融资的承诺或贷款的最低金额(由借款人自行决定并在相关延期要约中确定和指定，借款人可免除)。如果贷款人接受相关延期要约的任何受影响贷款的承诺或贷款的本金总额超过借款人根据该延期要约提出延期的该受影响贷款的承诺或贷款的最高本金总额，则该等贷款人的承诺和贷款应基于该贷款人接受该延期要约的相对本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至该最高金额。(B)延期修正案应依据借款人、每个延期贷款人和行政代理人签署和交付的延期协议而生效；但任何延期修正案不得生效，除非(I)(就将于第三个重述生效日期生效的延期协议而言除外)不会发生违约或违约事件，并且在违约或违约事件在其生效日期继续发生；(Ii)在其生效日期(就将于第三个重述生效日期生效的延期协议而言除外)，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在所有重要方面(或如在重要性上有限制，则在所有方面)在该日期及截至该日期均属真实和正确；但只要该陈述和担保明确提及较早的日期，在截至该较早日期的所有重要方面(或在所有方面，如果符合重大程度)都是真实和正确的，(Iii)借款人应已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件(包括重申协议、补充和/或对抵押品文件的修改)，以及(Iv)应满足任何适用的最低延期条件(除非借款人放弃)。行政代理应立即通知每个贷款人每个延期协议的有效性；此外，延长到期日的有效性应符合第2.18(D)节的规定。(C)每项延期协议均可在未经适用的延长贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.18节的规定，包括将接受贷款的贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下贷款和/或承诺的新“便利”所必需的任何修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)；但(I)所有循环信贷贷款的所有借款应继续在所有循环信贷贷款人之间根据其循环信贷承诺(即，延期和未延期)的相对金额进行按比率发放，直至在相关到期日偿还可归因于非延期循环信贷承诺的贷款(以及终止非延期循环信贷承诺)为止；(Ii)所有贷款的预付款和所有承诺的减少应继续在所有贷款人之间按其相对金额按比例作出。
105承诺(即延期和非延期)，直至在有关到期日偿还可归因于非延期承诺的贷款(以及终止非延期承诺)(除非适用的延期协议对延长贷款人的贷款和(或)承诺规定较轻处理)；双方同意，关于将于第三个重述生效日期生效的延期协议，2027年循环信贷贷款人同意，在对2027年循环信贷承诺进行任何再融资和替换之前，可根据第2.18节对2024年循环信贷承诺进行再融资和替换)，(3)对任何当时存在或随后签发或作出的信用证或周转额度贷款的参与风险在这种新的“贷款”的任何循环信贷承诺和剩余循环信贷承诺之间的分配，应根据其相对金额按比率作出，直至与未延长的循环信贷承诺有关的到期日发生为止(但应理解，在下列情况下，在终止日不得对延长循环信贷承诺的此类风险进行再分配：(1)在重新分配时存在特定违约事件，或(2)此类重新分配会导致任何贷款人的循环信贷风险超过其循环信贷承诺)，(Iv)可用期限和信贷到期日，如用于信用证或循环额度贷款，未经各L/C发行人或循环额度贷款人(视情况而定)事先书面同意，不得延期，以及(V)本合同项下的循环信贷承诺不得超过三项。除非行政代理另有约定。自任何循环信贷承诺安排的到期日起，任何尚未到期的循环信贷承诺安排项下信用证和循环额度贷款的转贷应由借款人、循环信贷贷款人与L/C发行人或循环额度贷款人(视适用情况而定)在相关延期协议中商定；但如在任何循环信贷承诺安排的到期日，以及在实施当时尚未到期的任何循环信贷承诺安排下的任何新的信用证升华后，未偿还的信用债务超过信用升华，借款人应提供总额相当于该超额的103%的现金抵押品。(D)如任何循环信贷承诺融资安排的到期日仍未偿还循环信贷承诺融资安排的到期日，以致循环信贷余额总额超过循环信贷承诺总额，则借款人应预付循环信贷贷款或周转额度贷款(或如没有该等贷款未偿还(在履行任何预付款后)，则提供相当于超额金额103%的现金抵押品)，以在该到期日消除超额部分。如果借款人未能遵守第2.18(D)节的预付款和现金抵押要求，将导致循环信贷承诺扩展安排立即终止，与之相关的贷款(及其应计利息)以及根据本协议和其他贷款文件所欠的所有其他金额(包括与之相关的所有信贷债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交其所要求的文件)立即到期并应支付。(E)行政代理和贷款人特此确认，就预定到期日的非延期贷款付款而言，本协议其他部分包含的按比例付款要求不适用于根据本第2.18条完成的交易。
106第2.19条。再融资安排。(A)借款人可在第三次重述生效日期后一次或多次以书面通知行政代理人，要求在本协议项下设立(1)新的循环承诺安排(“再融资循环信贷承诺”)，据此，提供这种承诺的每个人(“再融资循环信贷贷款人”)将向借款人提供循环贷款(“再融资循环信贷贷款”)，并获得信用证和周转额度贷款的参与权；以及(2)另有一类或更多类别的定期贷款承诺(“再融资定期贷款承诺”)，据此，每个提供此类承诺的人(“再融资定期贷款人”)将向借款人提供定期贷款(“再融资定期贷款”)；但(A)每个再融资循环信贷贷款人和每个再融资定期贷款人应是合格受让人，如果还不是贷款人，应在其他方面被行政代理和借款人合理地接受；(B)每个再融资循环信贷贷款人应得到每个L/C发行人和循环额度贷款人的批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)。(B)再融资承诺应根据借款人、提供此类再融资承诺的每个再融资贷款人、行政代理以及在对循环信贷承诺进行再融资的情况下，每个L/C发行人和周转额度贷款人签署和交付的一项或多项再融资安排协议履行；但任何再融资承诺不得生效，除非(I)不发生违约或违约事件，并且在违约或违约事件生效之日仍在继续；(Ii)在违约或违约事件生效之日，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在各重要方面(或在各方面，如在重要性上有限制)，在该日期及截至该日期均属真实和正确；但只要该陈述和担保明确提及较早的日期，则该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均真实无误(或在各方面均属重大限制)，(Iii)借款人应已向行政代理人提交行政代理人就任何该等交易合理地要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书、重申协议及其他文件；(Iv)如属任何再融资循环信贷承诺，(X)该等再融资循环信贷承诺应对2024年循环信贷承诺进行再融资及全数取代，2027年循环信贷承诺和/或本协议下当时未偿还的任何循环信贷承诺安排(以及与当时被替换的循环信贷承诺有关的循环信贷贷款应全额支付，连同其所有利息和为循环信贷承诺被再融资和替换的循环信贷贷款人的利益应计的所有其他金额)和(Y)此类再融资循环承诺的总额不得超过如此再融资和替换的循环信贷承诺的总额，以及(V)在任何再融资定期贷款承诺基本上与其有效性同时进行的情况下，借款人应据此获得再融资定期贷款，并应偿还或提前偿还一项或多项贷款的未偿还定期贷款，本金总额等于该等再融资定期贷款承诺的总额(减去该等未偿还定期贷款的应计和未付利息总额以及与该等再融资有关的任何合理费用、溢价和开支)。关于任何再融资循环信贷承诺，借款人应确定需要再融资和更换的循环贷款；但只要2024年循环信贷承诺仍未偿还，此类2024年循环信贷承诺应在任何其他循环贷款之前进行再融资和更换。借款人应确定分配给每个未偿还定期贷款的此类预付款的金额，以及任何此类贷款的任何此类预付款的金额
根据借款人的指示，107应用于减少根据第2.07(C)节进行的该贷款的后续定期偿还，并应遵守第3.05节的规定。(C)《再融资安排协议》应就由此作出的再融资承诺以及根据该协议作出的再融资贷款和其他信贷扩展，在适用的范围内列明下列条款：(I)就本协议的所有目的而言，将该等再融资承诺和再融资贷款指定为新的“贷款”(但经行政代理同意，任何再融资承诺和再融资贷款可被视为具有任何当时未清偿的现有承诺或贷款的单一“贷款”)；(Ii)适用于该贷款的再融资承诺或再融资贷款的所述终止和到期日；但(A)该等声明的终止及到期日不得早于适用于正如此再融资及更换的循环信贷承诺的到期日(如属再融资循环信贷承诺及再融资循环信贷贷款)或适用于如此再融资的定期贷款安排的到期日(如属再融资定期贷款承诺及再融资定期贷款的情况)及(B)任何再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于如此再融资的定期贷款安排的剩余加权平均到期日，(Iii)如属任何再融资定期贷款，(V)适用于此类贷款再融资承诺或再融资贷款的费用，(Vi)适用于任何再融资定期贷款的任何原始发行折扣，以及适用于任何再融资循环信贷承诺的任何预付费用，(Vii)适用于该贷款再融资贷款的初始利息期，(Viii)适用于该贷款的再融资承诺或再融资贷款的任何自愿或强制性承诺减少或预付要求(就任何再融资定期贷款而言，该等预付要求可规定该等再融资定期贷款可按与如此再融资的定期贷款相同或较少的基础参加强制性预付款，但不得规定对持有此类再融资定期贷款的贷款人比持有任何其他定期贷款的贷款人更有利的提前还款要求(除非多数贷款机构就此类其他定期贷款安排达成一致)，并对自愿或强制减少或预付此类贷款的再融资承诺或再融资贷款作出任何限制，以及(Ix)再融资承诺和再融资贷款的其他条款和条件，对于提供这种债务的贷款人而言，哪些其他条款和条件不应比贷款文件中就被再融资的债务对现有贷款人提出的条款和条件更有利(但不包括仅适用于发生此类再融资承诺和再融资贷款时生效的最后到期日之后的契诺或其他规定)。行政代理应立即通知各贷款人每项再融资安排协议的有效性。每项再融资安排协议可在未经适用的再融资贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.19节的规定，包括将适用的再融资承诺和再融资贷款视为本协议项下贷款和/或承诺的新“安排”所需的任何修订。
108第3条税收、收益保护和违法性第3.01条。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人将有权进行此类扣除或扣缴，并将根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额将根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人将根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还支付的任何其他税款。(C)赔偿。(I)每一借款方的赔偿。贷款各方将在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一位接受者应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。出借方(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款方向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下将是决定性的。(Ii)出借方的赔偿。各出借方应在提出要求后10天内，就(I)属于该出借方的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款对行政代理人进行赔偿，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该出借方未能遵守关于维护参与者名册的条款的规定，(Ii)因该出借方未能遵守关于维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每一种情况下，由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的属于该出借方的任何免税，分别向行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。对行政代理交付给任何贷款方的一项或多项此类付款或债务的合理详细说明的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一出借方特此授权行政代理在任何时候抵销和使用任何欠该出借方的任何和所有款项
109行政代理根据第3.01(C)(Ii)条向行政代理支付的贷款单据或从任何其他来源向贷款方支付的任何款项。(D)付款证据。在借款方按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理在其合理的酌情权下满意的该项付款的其他证据。(E)贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的出借方，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何出借方将提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该出借方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果出借方合理判断，填写、签署或提交此类文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(B)和(D)款中规定的文件除外)将使出借方承担任何重大的未报销费用或支出，或将对出借方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的原则下，(A)作为美国人的任何出借方将在该出借方根据本协议成为出借方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该出借方免除美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，将在该外国贷款人成为本协议项下的贷款方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时地)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：(1)如果外国贷款人要求享受美国为当事一方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的签署副本(视情况而定)
110根据该税务条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据任何贷款文件、国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件下的任何其他适用付款；(2)签署美国国税局表格W-8ECI的副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的复印件，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，将在该外国贷款人成为本协议项下的贷款方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已执行副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填妥，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款方将在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括第
111 1471(B)(3)(C)(I))以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款方已履行FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额(仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改)；和(E)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从第三个重述生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。出借方同意，如果之前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，出借方将更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，它将向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第3.01(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第3.01(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本第3.01(F)节向补偿方支付任何款项，该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的不利的税后净状况，并导致该退款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。第3.01(F)节不会被解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其被视为机密的税收有关的信息)。(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务将继续存在。第3.02节。是违法的。第3.02节。是违法的。如果任何贷款人确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在第三次重述生效日期后断言任何贷款人或其适用的贷款办公室制作、维护或资助
112定期基准贷款(不论以美元或替代货币计价)，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局在第三次重述生效日期后对贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受美元或任何替代货币存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过管理代理书面通知借款人后，(A)该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续发放定期基准贷款，或在以美元计价的定期基准贷款的情况下，将基本利率贷款转换为定期基准贷款的做法将被暂停，及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款(其利率是参考基本利率的经调整期限SOFR利率组成部分来确定的)是违法的，则该贷款人的基本利率贷款的利率(如有必要避免该违法性，将由行政代理在不参考基本利率的经调整期限SOFR利率组成部分的情况下)确定，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应该贷款人的书面要求(连同一份副本给行政代理)，预付或(如适用)将该贷款人的所有定期基准贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率将由行政代理决定，而无需参考基本利率的经调整期限软利率组成部分)，或者在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持由该贷款人向管理代理和借款人发出的书面通知所指示的定期基准贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据调整后的期限SOFR利率决定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理将在不参考其期限基准利率的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据调整后的期限SOFR利率来确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付因此类预付款或转换而产生的应计利息，以及根据第3.05节的条款应支付的所有金额。要求根据本第3.02条支付任何金额的贷款人应尽商业上合理的努力，向借款人交付一份证书，该证书合理详细地列出了该贷款人根据本第3.02条有权获得的任何一笔或多笔金额，该证书在没有明显错误的情况下将是决定性的；但未能交付本条款下的证书并不免除借款人在本第3.02条下可能承担的任何责任。第3.03节。替代利率。(A)无法厘定差饷。根据第3.03(B)节的规定，如果：(I)行政代理机构在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或CDOR利率(包括因为相关的筛选利率不可用或无法在当前基础上公布)、适用的商定货币和该利息期，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR；或
113(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或适用商定货币的CDOR利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期进行或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.02节的条款递交新的贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何借款转换为或继续借款的任何借款通知，期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(X)以美元计价的RFR借款的贷款通知，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为针对(X)以美元计价的RFR借款的贷款通知，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，要求将任何借款转换为或继续任何借款作为期限基准借款和任何贷款通知，在每种情况下，要求有关基准的定期基准借款或RFR借款均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款第3.03(A)节所指的管理代理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人导致相关基准贷款的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.02节的条款交付新的贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)基本利率贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，在该日，以及(B)以替代货币计价的贷款，任何以替代货币计价的未偿还贷款，在借款人的选择下，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或者，对于定期基准贷款，在适用的利息期结束时，或者(2)立即全额预付，如果是定期基准贷款，则在适用的利息期结束时全额偿还；但如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。(B)基准替换设置。
114(一)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，且涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义(如第1.01节所述)第(1)款确定基准更换，则该基准更换将就债务、利息、费用、佣金或其他金额替换当时的基准，在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意的情况下，且(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人(或者，如果该基准替换仅涉及替代货币贷款的基准，则为所需循环贷款人)发出的反对该基准替换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。(2)基准替换符合变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意；但在每种情况下，管理代理应将任何此类基准替换符合更改的事先书面通知提供给借款人。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理应及时通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理应根据第3.03(B)(Iv)节的规定，及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的任何基准是定期利率(包括调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、CDOR利率或
115术语Sofr Rate)，并且(I)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则行政代理可在该时间或之后为任何基准设置修改第1.01节中规定的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调(I)随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(Ii)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。(V)基准不可用期。在借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的定期基准借款或RFR借款的请求，或在任何基准不可用期间转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何未决请求，如果不能撤销，则(A)(I)在任何以美元计价的受影响定期基准贷款的请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为(X)美元计价的RFR借款或转换为(X)美元计价的RFR借款的请求，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(Y)基本利率借款如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，以及(Ii)在任何以替代货币计价的贷款请求的情况下，该请求应无效，以及(B)(I)在借款人选择的情况下，以美元计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，或(Y)基本利率贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则在该日，(Ii)任何以美元计价的受影响的未偿还RFR贷款应在该日起由行政代理转换为基本利率贷款并构成基本利率贷款，(3)在借款人的选择下，以替代货币计价的任何未偿还的受影响贷款，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(2)在适用利息期结束时立即全额偿还，或(2)在适用利息期结束时全额预付；但如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在相对于任何基准的基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分基于当时的基准
116为该基准不可用期间的标的或该基准的基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。(C)替代货币。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换规定的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该货币的国家，并且行政代理合理地认为(包括根据从一个或多个贷款人收到的通知)，该变化导致(I)该货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，(Ii)不再容易地就该货币计算等值的美元，(Iii)该货币对于贷款人来说是不可行的，或(Iv)该货币不再是由所需贷款人组成的贷款人愿意进行信用延期的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一项，均为“取消资格事件”)，则行政代理应立即书面通知贷款人和借款人，该货币不再是替代货币，直到取消资格事件(S)不再存在。在收到行政代理的书面通知后五(5)个工作日内，借款人应偿还所有以取消资格事件(S)适用的货币计价的贷款，或将此类贷款转换为美元等值货币，按基本利率计息，但须遵守本合同中包含的其他条款。第3.04节。增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更将：(I)对贷款方的资产、在贷款方的账户或为贷款方的账户或为贷款方提供或参与的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率中反映的任何准备金要求除外)；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)免税定义(B)至(D)项所述税项和(C)关联所得税)；或(Iii)对任何贷款人或L/C发行人或伦敦银行间同业拆借市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信贷或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果将是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或L/C出票人参与、签发或维持任何信贷(或维持其参与或发出任何信贷的义务)的成本，或减少该贷款方在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应适用的贷款方的请求，借款人应向出借方支付一笔或多笔额外费用，以补偿该出借方发生的此类额外费用或所遭受的减值。(B)资本要求。如果任何出借方认定影响该出借方或该出借方的出借办公室或该出借的法律的任何变更
117甲方的控股公司，如有关于资本或流动性要求的，已经或将具有降低该贷款方的资本或该贷款方的控股公司的资本的回报率(如果有)的效果，因为本协议、任何该等贷款人的承诺或任何该等贷款人的贷款或参与该等贷款人所持的信贷、或任何该等L/信用证发行人所发行的信贷；如果贷款方或贷款方控股公司的资本充足率低于该贷款方或该贷款方控股公司在法律规定下可能达到的水平(考虑到该贷款方的政策以及该贷款方控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款方或该贷款方的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)报销证明。如第3.04(A)节和第3.04(B)节规定，出借方出具的列明赔偿该出借方或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到证书后十天内向贷款方支付任何此类证书上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未能或迟延依照本第3.04节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或L汇票出票人对此提出索赔的意向时，借款人不需要根据本第3.04节的前述规定赔偿该贷款人或L汇票出票人发生的任何增加的费用或遭受的任何减少(但如果引起该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则本款(D)所指的180天期限将延展至包括其追溯力的期限)。第3.05节。赔偿损失。第3.05节。赔偿损失。应任何贷款人不时提出的书面要求(向管理代理提交副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人不会因下列原因而蒙受损失、成本或开支：(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何续贷、转换、付款或预付款在该贷款的利息期的最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)借款人未能(由于该贷款人未能发放贷款的其他原因)预付、借款、继续或转换任何贷款，除非在借款人通知的日期或金额将贷款转换为基本利率贷款，(C)由于借款人的请求，在适用于期限基准贷款的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何转让，包括根据第3.08节，或(D)由于借款人的请求，包括根据第3.08节的要求，在上述(A)至(D)条中的每一项损失的情况下，对任何RFR贷款的转让，包括根据第3.08节的要求，可归因于此类事件的成本和费用。要求根据本第3.05条支付任何金额的贷款人应尽商业上合理的努力，向借款人交付一份证书，该证书合理详细地列出了本第3.05条规定的赔偿该贷款人所需的一笔或多笔金额，以及确定该一笔或多笔金额的依据，该证书在没有明显错误的情况下将是决定性的；但本条款下未能交付证书不会免除借款人根据本第3.05条可能承担的任何责任。借款人应在收到任何此类证书后十天内，根据要求向贷款人支付该证书上显示的到期金额。
118第3.06节。缓解义务。尽管第10.01条有任何相反规定，但如果任何贷款方根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款方或任何政府当局支付额外金额，或者如果任何贷款方根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款方应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款方合理判断，此类指定或转让：(I)将取消或减少未来根据第3.01条或第3.04条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视适用情况而定)发出通知的需要；和(Ii)在每种情况下，都不会使出借方承担任何未偿还的成本或费用，并且不会在其他方面对出借方造成不利，这是由出借方合理地决定的。借款人特此同意支付任何出借方因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。第3.07节。违约的贷款人。(A)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利将受到限制，如第10.01节所述。(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，将在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本协议所欠L/C发行人或摆动贷款机构的任何金额按比例支付；第三，根据第2.15节的规定，将每个L/C发行人对该违约贷款人的预付风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由管理代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，则应存放在无息存款账户中并按比例发放，以(1)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(2)根据第2.15节的规定，现金抵押每个L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信贷的预先风险敞口；第六，任何贷款人、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于任何贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项
119借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得有管辖权的法院；第八，违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(1)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，并且(2)该等贷款或相关的信用是在第4.02节所列条件得到满足或被免除时发放的，则该付款将仅按比例用于偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C借款，然后再用于偿还所有非违约贷款人的贷款或L/C借款，该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用义务和周转额度贷款由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不执行第3.07(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.07(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，将被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人将无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人期间获得任何循环信贷承诺费(借款人将不会被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。(B)违约贷款人只有在其根据第2.15节为其提供现金抵押品的规定金额的循环信贷份额中可分配的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间获得信贷费用。(C)对于根据前述第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何循环信贷承诺费或信贷手续费，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付根据第3.07(A)(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，(2)支付给L/C发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人或摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何此类费用的剩余金额。(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信贷义务和循环额度贷款的全部或任何部分将根据其各自的循环信贷百分比份额(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方的任何索赔
120针对违约贷款人因该贷款人成为违约贷款人而产生的索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在这种重新分配后增加风险而提出的任何申索。(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果第3.07(A)(Iv)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人将在不损害其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，首先预付所有未偿还的摆动额度贷款，金额相当于摆动额度贷款人的预付风险，其次，根据第2.15节规定的程序，对每一位L/C发行人的预付风险进行现金抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人、L/信用证发行人和摆动额度贷款人自行以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环信贷贷款部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环信贷份额按比例持有循环信贷贷款以及信贷和循环额度贷款中有资金和无资金的参与(不执行第3.07(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。(C)新的周转贷款/信贷。只要任何贷款人为违约贷款人，(I)除非其信纳在落实该等回旋额度贷款后将不会有任何前期风险，否则将无须为任何回旋额度贷款提供资金，及(Ii)除非其信纳L/C发行人在生效后将不会有任何前期风险，否则将不会被要求发放、展期、续期或增加任何信贷。第3.08节。更换贷款人。(A)尽管第10.01节有任何相反规定，借款人仍可就任何指定贷款人(为免生疑问，包括持有2024年循环信贷承诺书的任何贷款人)，自行承担费用和努力，并在向该贷款人和行政代理发出书面通知后，要求该指定贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第10.06(B)节所载的限制，并须经其同意)。本协议项下的权利(第3.07(B)节规定的除外)和义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；条件是：(I)借款人将向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费(如果有)；(Ii)该指定贷款人将收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和所有其他费用的款项
121受让人(以未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(以所有其他金额为限)根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05条规定的任何金额)向其支付的债务；(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(Iv)此类转让不与适用法律相冲突；以及(5)在出借人成为非同意出借人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人将同意适用的修订、放弃或同意；但是，如果在此之前，由于出借人放弃或其他原因，使借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则出借人将不需要进行任何此类转让或转授。每一贷款人特此授予行政代理一份授权书(授权书与利息相结合，是不可撤销的)，代表贷款人作为转让人签署和交付任何必要的转让和假设，以在本第3.08(A)节所述的情况下完成本条款项下该贷款人权益的任何转让。(B)作为放贷人的某些权利。在根据第3.08节的规定，提前支付了欠任何指定贷款人的所有金额并终止该贷款人的承诺后，该指定贷款人将不再构成本文件所述的“贷款人”；但该指定贷款人将继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节规定的利益，涉及的事实和情况发生在所有欠该指定贷款人的款项已全部预付且该指定贷款人的承诺根据本第3.08节终止的日期之前。(C)更换的证据。根据第3.08节的规定更换任何指定的贷款人后，行政代理将立即分发修订后的附表2.01，该修订后的附表2.01将被视为并入本协议，以反映贷款人身份的变化，以及因任何此类移除或替换而对其各自承诺或份额的调整(如果适用)。第3.09节。生存。第3.09节。生存。贷款方在本条第3条下的所有债务在总承诺额终止和所有其他债务偿还后仍然有效。第四条条件以第4.01节为前提。[已保留]。第4.02节。所有信用延期的条件。
122每一贷款方在第三次重述生效日期之后进行任何信贷延期的义务，或在第三次重述生效日期之后履行任何信贷延期请求的义务，进一步取决于(受制于第1.09节)行政代理是否满足本第4.02节规定的每个单独和附加的先决条件。(A)陈述和保证的真实性和正确性。本协议(包括第5条)或任何其他贷款文件中所包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但该重要性限定词将不适用于在该信用延期之日或截止之日已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保的任何部分)(对于请求的信用延期，除在第三次重述生效日期所作的初始信用延期外，不包括第5.05节和第5.10(B)节中包含的陈述和担保)，除非任何该等陈述或保证特别提及较早的日期，在此情况下，该陈述或保证自该较早日期起在所有重要方面均属真实和正确(但该重大性限定词不适用于任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证)，且就本第4.02节而言，第5.10(A)节所包含的陈述和保证将被视为指根据第6.01节所提供的最新陈述。(B)没有失责或失责事件。届时将不会存在违约或违约事件，也不会因该建议的信贷延期或其收益的运用或任何信贷延期请求的兑现而导致违约或违约事件。(C)没有实质性的不利影响。自2022年1月30日以来，不会发生实质性不良影响。(D)信贷延期申请。行政代理和(如适用)摆动额度贷款人或L/信用证发行人应已收到适用的信贷延期申请。为免生疑问，适用于第三个重述生效日任何信贷展期的唯一先决条件应为第三个重述协议第5.2节所列的条件，其收益将用于资助第三次重述交易。第5条为促使行政代理和每一贷款方订立本协议，并促使贷款方作出或发放本协议项下的信用延期，每一贷款方特此向行政代理人和每一贷款方作出如下陈述和担保：自每次信贷延期之日起，按照本条款第5条的规定，向行政代理人和每一贷款方作出担保(根据第4.02节的规定，适用的陈述和担保的准确性是此类信贷延期的先决条件)。第5.01节。公司的存在和权力。每一贷款方及其每一受限制附属公司(A)是正式注册成立或组织的公司、合伙企业或有限责任公司或其他实体，有效存在，并且在该概念适用于相关司法管辖区的范围内，在
123其注册、组织或组建的司法管辖区法律(受贷款文件允许的此后变更的限制)；(B)有法律权力和权限(I)拥有其资产并实质上按照其在第三个重述生效日期所进行的方式或在本协议下不被禁止进行的方式进行业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的每份贷款文件承担的义务；及(C)在该概念适用于有关司法管辖区的范围内，已妥为合资格为外地法团、合伙或有限责任公司(视何者适用而定)，并根据每一司法管辖区的法律获发牌及信誉良好，而该等司法管辖区的财产的拥有权、租赁或营运或其业务的经营需要该等资格或许可证，但前述(A)(但仅限于并非贷款方的任何受限制附属公司)、(B)及(C)项的情况除外，但不能合理地预期不这样做会产生或导致重大不利影响的情况除外。第5.02节。公司授权；无违规行为。每一贷款方的签立和交付，以及每一贷款方履行其在该人所属的每份贷款文件下的义务，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权；并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令下的任何违反或产生任何留置权，或该人或其财产受到任何仲裁裁决的约束；或(C)违反适用于任何借款方或其任何子公司或其各自财产的任何法律，但与(B)和(C)条款有关的除外，只要此类冲突、违反、违反或违反或设立留置权不能合理地预期具有或导致重大不利影响。第5.03节。政府授权；依法合规。(A)政府授权。自第三次重述生效之日起，任何政府当局或任何其他人士均不需要或不需要就下列事项采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案：(I)任何借款方、本协议的任何附属公司或任何其他贷款文件的签立、交付或履行，(Ii)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，或(Iii)根据抵押品文件设立的留置权的有效性或完善性(包括第一优先权，除非(A)在第三次重述生效之日已取得或作出并且完全有效，(B)用于完善根据附随文件设立的留置权或根据附随文件行使补救措施所必需的授权、批准、行动、通知和备案，以及(C)随后在美国专利商标局或美国版权局就知识产权的登记或申请提出的任何备案和记录。(B)遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于该人士或其任何财产的所有法律的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、强制令和法令，但在下列情况下除外：(I)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生或导致重大的不利影响。每一贷款方及其子公司都拥有所有政府许可证、授权、同意和批准，以拥有或以其他方式必要地拥有其资产并实质上与目前一样继续经营其业务
124在贷款文件拟进行的交易完成时及完成后预期由其进行的业务，除非未能取得该等许可证、授权、同意及批准，否则不能合理地预期会产生或导致重大不利影响。第5.04节。约束效应。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件(在本协议下交付时)均已正式签署和交付。本协议和任何借款方所属的其他贷款文件构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但其强制执行可能受到债务人救济法或其他影响债权人权利强制执行的适用法律的限制，并受一般衡平法原则的限制(无论是通过法律还是衡平法寻求强制执行)。第5.05节。打官司。第5.05节。打官司。除附表5.05特别披露外，截至第三个重述生效日期(A)在任何法院、仲裁员、调解人或其他政府当局面前，并无任何法律或衡平法上针对任何借款方或其任何附属公司或该等人士的财产的诉讼待决或(据各借款方所知，并无任何针对该等人士的财产的书面威胁)；及(B)据各借款方所知，任何政府当局均未对任何借款方或任何该等附属公司的事务或财产进行调查，但(在前述(A)和(B)款的情况下)不能合理地预期会产生或导致重大不利影响的诉讼和调查除外。第5.06节。ERISA合规性。(A)除非无法合理预期会产生或导致重大不利影响，否则每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦、外国或州法律的适用规定，但ERISA没有先发制人。除非不能合理地预期会产生或导致实质性的不利影响，否则根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都是如此合格的，或者有权依赖向美国国税局批准的总计划或原型计划或批量提交计划文件的发起人发出的意见或通知函，或者美国国税局目前正在处理此类信件的申请。除非无法合理预期会产生或导致重大不利影响，否则根据守则第501(A)节的规定，与任何此类计划相关的每个信托均可免征联邦所得税。据每一贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。(B)对于可合理预期会产生实质性不利影响的任何计划，没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动，据各贷款方所知，这些索赔、诉讼或诉讼也不存在。(C)除非无法合理预期会产生或导致重大不利影响，否则(I)未发生任何ERISA事件，且任何贷款方均不知悉任何可合理预期会构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况；(Ii)截至任何退休金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且任何贷款方均不知悉任何可合理预期可导致达致筹资目标的事实或情况
(I)任何此类计划于最近估值日降至60%以下的比率为125%；及(Iii)任何贷款方或任何ERISA联属公司均未进行可合理预期须受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。(D)截至第三次重述生效日期，除附表5.06所列的计划外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均不维持或参与任何现行或终止的养老金计划，或在该计划下承担任何责任。(E)没有任何针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)悬而未决或受到威胁，而该等诉讼、诉讼或索赔可合理地个别或整体地预期会导致重大不利影响。第5.07节。收益的使用。第5.07节。收益的使用。借款人应将本合同项下提供的贷款和其他信用延期的收益仅用于第7.10节规定和允许的目的。第5.08节。属性的标题。第5.08节。属性的标题。每一贷款方在费用、有效租赁权益或使用(包括地役权)所有不动产(包括地役权)的费用方面都有良好的记录和市场所有权，但允许留置权和所有权瑕疵不会对贷款方作为一个整体开展业务的能力造成任何实质性方面的干扰。截至第三次重述生效日期，除准许留置权外，任何贷款方或其任何受限制附属公司拥有的任何财产均不受任何留置权的约束。第5.09节。税金。第5.09节。税金。任何贷款方或其任何子公司要求提交的所有联邦联邦和其他州、地方和外国纳税申报单、报告和报表已向适当的政府当局提交，并且其上显示的应由该人到期和应支付的所有税款已在因不支付或已支付任何此类罚款、罚款、利息、滞纳金或损失而被追加的日期之前支付。除非(A)有关借款方的账簿上已为符合公认会计准则的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预计这种不遵守规定会个别或总体造成实质性的不利影响。第5.10节。财务状况；无实质性不利影响；无违约事件。(A)借款人为本协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的目的或以其名义向行政代理和贷款人提供的所有资产负债表、股东权益损益表和现金流量变动表，或任何其他贷款文件，均已按照公认会计原则编制，并在所涉期间内一致适用(除财务报表中披露的或GAAP要求的情况和程度外)；但任何此类披露的变动将继续按照GAAP进行，该等数据连同所有其他财务数据(不包括预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息、
126其他预测或估计资料及其他前瞻性陈述及一般经济或行业特定性质的资料)将在各重大方面公平地列报所涉实体截至其日期的财务状况及其所涉期间的运作结果(中期财务报表须接受审计及按惯例年终调整，且不得有脚注)。为本协议的目的或与本协议相关的目的而向行政代理和贷款人提供的所有财务预测和预测均以借款人管理层认为在当时合理的假设为基础真诚编制；在交付时，借款人管理层真诚地认为，编制财务预测和预测时使用的假设仍然是合理的(有一项理解，即该等财务预测和预测是关于未来事件的，不应被视为事实，会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多超出借款人及其子公司的控制范围，不能保证财务业绩，实际结果可能与该等财务预测和预测大相径庭，这种差异可能是重大的，鉴于该等财务预测和预测将会实现，不能保证)。(B)自2022年1月30日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生或导致重大不良影响。(C)本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约事件。除本协议及其他贷款文件外，任何贷款方或其任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他文件下，或在其他方面受到已经或可能合理地预期会产生或导致重大不利影响的任何重大合同或其他文件下，均不存在违约。第5.11节。保证金规定。贷款方及其任何附属公司不会或将主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务(有一项理解，即贷款当事人可不时购买借款人的普通股)。贷款收益的任何部分不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或为最初为此目的或任何其他目的而产生的任何债务进行再融资，在每种情况下，其方式都不会导致违反(包括任何贷款人)监管机构通过的法规U或X的规定。第5.12节。知识产权。除附表5.12特别披露外，每一贷款方及其每一受限制子公司拥有或获得许可，或以其他方式有权使用其目前经营的各自业务(包括借款人及其受限制子公司的业务)合理必要的所有专利、版权、商标、服务商标、商号、域名、掩码作品、商业秘密、专有信息、专有配方、计算机程序和数据库中的权利以及其他知识产权，除非未能单独或合计持有该等所有权、许可或其他权利，合理地预期会产生或导致实质性的不利影响。任何贷款方都不知道借款方或其任何受限制的子公司在其业务中使用该知识产权以及将该知识产权作为
127目前进行的侵权行为侵犯了任何其他人的任何有效和可强制执行的知识产权，除非任何此类侵权行为不能单独或总体合理地预期会产生或导致实质性的不利影响。第5.13节。资本化和子公司。第5.13节。资本化和子公司。于第三次重述生效日期，借款人除附表5.13(A)部分特别披露的附属公司外，并无其他附属公司。附表5.13(A)部分列出的是截至第三个重述生效日期的所有贷款方的完整和准确的清单，显示截至第三个重述生效日期(就每个贷款方而言)其注册成立的管辖权及其主要营业地点的地址。根据第二次重述信贷协议第4.01(A)(Iii)节提供的每一借款方的每份组织文件的副本是该文件的真实和正确的副本，并且在每种情况下，自第三次重述生效日期起均具有全部效力和效力。除附表5.13(A)部分所披露的附属公司外，于第三个重述生效日期，除附表5.13(B)部分特别披露的权益外，贷款方并无于任何其他人士拥有任何其他人士的任何股权，或以实益方式拥有该等权益。任何贷款方于其各直接受限制附属公司所拥有的所有未偿还股权均已有效发行、已足额支付及不可评估(如适用)，并由该贷款方登记拥有，且实益无任何留置权，但根据抵押品文件及准许留置权而产生的留置权除外。第5.14节。抵押品留置权。第5.14节。抵押品留置权。为了担保当事人的利益，抵押品文件和其他贷款文件的规定对抵押品创设合法有效的担保权益和留置权，对于动产抵押品，此类留置权在采取《担保协议》规定的诉讼、通知和备案后构成有效，对抵押品的完善和持续留置权(除非《担保协议》另有规定或允许，或就完善程度而言，本协议或抵押品文件不要求其完善)，对借款人构成担保义务，在担保人的情况下(在共同和若干基础上)，担保义务，可对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但以下情况除外：(A)允许留置权，只要根据适用法律，任何此类允许留置权将优先于行政代理人的留置权，或任何贷款文件明确允许其优先于行政代理人的留置权，以及(B)只有通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，前提是行政代理人尚未获得或未保持对此类抵押品的占有。第5.15节。环境问题。任何贷款方或其任何子公司(A)未能遵守任何适用的环境法，或未能获得、维护或遵守任何适用的环境法所要求的任何环境许可，(B)排放的任何有害物质的数量或方式可合理预期会导致环境责任，(C)拥有或经营任何可能导致环境责任的有害材料释放的财产或设施，(D)已承担任何环境责任，(E)已收到关于任何环境索赔的书面通知，或(F)知道任何环境责任的任何依据，在每种情况下，其方式均可合理地预期会产生重大不利影响。
128第5.16节。偿付能力。第5.16节。偿付能力。借款人及其附属公司在综合基础上作为一个整体具有偿债能力，包括在本协议预期将于第三个重述生效日期完成的交易完成时。第5.17节。制裁和反腐败法。(A)制裁。借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何高管、雇员或代理人，或由下列人员拥有或控制的人：(I)第7.10(C)节所述的任何人，或由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国实施或执行的任何制裁的目标；或(2)位于、组织或居住在作为制裁目标的国家或地区(统称为“受制裁国家”)，包括截至第三次重述生效日期的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区。此外，借款人及其子公司，据借款人所知，借款人的关联公司目前并在过去五年中一直遵守所有适用的制裁措施，并已制定和维持合理设计的政策和程序，以确保遵守，并有望继续确保遵守。如果这种陈述/保证将导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号法规(或欧盟任何成员国的任何实施法律或法规)或英国任何类似的阻止或反抵制法律，则第5.17(A)条不适用。(B)反腐败法；反腐败法。借款人、其任何附属公司或据借款人所知，董事或其任何附属公司、任何主管人员、代理人、雇员、联属公司或其他代表借款人或其任何附属公司行事的人士，均不直接或间接知悉或采取任何行动，导致该等人士直接或间接实质违反任何适用的反洗钱法、反贿赂法或其他反贪污法，包括英国2010年反贿赂法(英国反贿赂法)及1977年美国反海外腐败法(“反海外腐败法”)。此外，借款人及其子公司以及据借款人所知，借款人的关联公司在开展业务时实质上遵守了英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》和类似的适用法律，并制定和维护了旨在确保且合理地预期将继续确保继续遵守这些法律的政策和程序。(C)尽管有上述规定，本第5.17节所载的陈述及保证，就与日出目标及其附属公司于第三个重述生效日期及之前有关的事宜及情况而言，均受借款人负责人员于第三个重述协议日期所知悉的规限。第5.18节。投资公司状态。根据不时修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方都不需要注册为“投资公司”。
129第5.19节。保险。第5.19节。保险。每一贷款方及其每一受限制附属公司的资产、财产和业务均由并非任何贷款方的关联方的财务稳健和信誉良好的保险公司(在每种情况下，保险在获得、续期或重新发行时确定)投保，保险金额、免赔额和承保风险与从事类似业务、在类似地点拥有类似物业的公司通常承担的风险相同，并根据第6.06节的规定进行维护。第5.20节。全面披露。贷款方已向行政代理和贷款方披露或提供他们已知的、可合理地个别或总计导致重大不利影响的所有事项，包括根据提交给美国证券交易委员会的公开文件。任何贷款方或其任何附属公司或代表任何借款方或其任何附属公司向行政代理或任何贷款方提供(以书面形式)与本协议的谈判或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)有关的财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息(不包括预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息、其他预计或估计信息以及其他一般经济或行业特定性质的前瞻性陈述)作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；只要关于预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息、其他预计或估计信息以及其他前瞻性陈述，这些信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(有一项理解是，这些财务预测和预测是关于未来事件的，不应被视为事实，受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是任何借款方所能控制的，也不是财务业绩的保证，实际结果可能与此类财务预测和预测大相径庭，这种差异可能是实质性的，而且不能保证这种财务预测和预测将会实现)。第5.21节。覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。第5.22节。受益所有权认证。自第三次重述生效之日起，受益人所有权证明中所包含的信息(如适用)在各方面均真实无误。第六条在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件下的所有费用、费用和其他金额(有担保掉期债务、有担保现金管理债务和尚未到期的或有金额除外)均已全额现金支付，所有信贷已到期或终止，所有信贷借款的未偿还金额应已偿还(除非与之相关的任何信贷的未偿还债务金额已
经现金抵押或对适用的L/信用证发行人合理满意的支持信用证已到位)，本合同的每一贷款方均与贷款人约定，并将促使其每一受限制的子公司履行本条第6条规定的每一条规定。财务报表。交付给行政代理(行政代理将根据其惯例迅速向出借方提供此类信息)：(A)年度财务报表。不迟于每个财政年度结束后90天，为该财政年度编制的借款人及其合并子公司的综合资产负债表和相关的综合资产负债表、股东权益和现金流量表，以与上一财政年度的数字相比较的形式列出所有合理的详细情况，并附有(I)德勤会计师事务所、任何其他独立会计师事务所或借款人选择的任何其他具有公认国家地位的独立会计师事务所(或任何其他不具有公认国家地位的独立会计师事务所，但行政代理人可以接受)的报告；该报告将不对范围或包含任何“持续经营”资格进行限定，但与本合同项下任何债务即将到期或可能不遵守任何财务契约有关的资格除外。并将说明该等财务报表在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其经营结果，以及该等财务报表所指期间的财务状况变动，该等财务报表是在与前几年一致的基础上应用的GAAP(GAAP另有要求或其中所述者除外)，且该等会计师就该等综合财务报表所作的审核是按照公认的审计准则作出的，以及(Ii)管理层对该财政年度内重要的营运及财务发展的讨论及分析；(B)财政期财务报表。在每个会计年度的前三个会计期间结束后不迟于四十五天内，编制该会计期间的借款人及其合并子公司的合并资产负债表和有关的合并收益和现金流量表，以及(就任何会计年度的前三个会计期间编制的)截至该会计年度迄今的该会计年度的财务报表，并以比较的形式列出上一个会计年度末和本会计年度的相应期间(S)的数字。所有事项均属合理详情，并由负责财务事宜的借款人主管人员核证，该等资料(I)于所示日期在各重大方面公平地呈列借款人及其综合附属公司的财务状况、其营运结果及于所述期间的现金流量变动，及(Ii)已根据公认会计准则编制，但须受无脚注及审计及惯常年终调整所导致的变动所规限。借款人还应在每份此类季度财务报告中提交管理层对该财务期间重要运营和财务发展的讨论和分析，并将此类财务报告与根据第6.01(E)节提交的预算进行总体比较；(C)合并财务报表，反映对不受限制的子公司的调整。在根据第6.01(A)或(B)节交付任何财务报表的同时，如果当时有任何非限制性子公司，相关的合并
131.反映从合并财务报表中注销不受限制子公司的账目所需调整的财务报表；(D)合规证书。连同根据第6.01(A)、(B)和(C)节(视情况而定)提交的财务报表，一份截至报告期最后一天的合规证书，在每一种情况下，由负责财务事项的借款人主管官员核证，并附上适当的插页(除非行政代理或贷款人要求签署原件，否则原件可通过电子通信，包括传真或电子邮件，并将被视为所有目的的原始真实副本)；(E)预算。不迟于借款人董事会批准后45个工作日(且无论如何不迟于第6.01(A)节规定的本财年年度财务报表交付之日，如第6.01节最后一段所确定的)，向借款人董事会提交并经借款人董事会批准的下一财年借款人及其合并子公司的年度运营预算；如果任何预算在任何财政年度被大幅修订并随后得到借款人董事会的批准，该修订后的预算将在借款人董事会批准后20个工作日内(或行政代理在其全权酌情决定下可能同意的较长期限内)迅速提交给行政代理；此外，每个此类预算应真诚地根据借款人管理层认为在作出时合理的假设编制；以及(F)其他报告。应行政代理或任何出借方的任何要求，及时提供一份独立会计师提交给借款人董事会(或董事会审计委员会)的与借款人或其任何受限制子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计。根据第6.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，将被视为在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的网站上发布此类文件，或在附表10.02所列(不时更新)的网址上提供指向借款人网站的链接；(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助的网站)；或(Iii)这些文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(或其任何后续系统)上存档供公众查阅，包括以任何Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K存档的形式；但条件是(A)借款人应将该等文件张贴一事通知行政机关。行政代理人将没有义务要求交付或保留上述文件的纸质副本，并且(B)在行政代理人向借款人提出书面请求后，借款人将向行政代理人交付该等文件的纸质副本(由行政代理人或任何出借方在采取合理努力通过电子方式获取该等文件后，如本款第(I)至(Iii)款所述)，直至行政代理人或该出借方发出停止交付该等纸质副本的书面请求。尽管第6.01节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不应被要求披露构成非金融商业秘密的任何文件、信息或其他事项，(B)任何适用法律或任何其他法律禁止向行政代理或任何贷款方(或其任何代表)披露的文件、信息或其他事项
132关于与第三方保密的具有约束力的合同协议，或(C)受律师-委托人特权或构成律师工作成果。第6.02节。其他信息。第6.02节。其他信息。提交给行政代理(行政代理将根据其惯例迅速向出借方提供此类信息)：(A)股权报告和公开备案。于存档或交付后，每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通讯的副本将立即送交借款人的股权持有人(包括任何合格优先股)，以及借款人或其任何受限制附属公司根据交易所法案第13条或第15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，且在每种情况下均无须依照本条例交付行政代理；(B)政府当局提供的资料。任何贷款方或其任何受限制子公司在收到该通知后5个工作日内，应迅速并无论如何都应收到来自任何政府当局(包括美国证券交易委员会或美国以外任何适用地区的类似机构)的每一份重要通知或其他非例行信函的副本，内容涉及该机构对借款人和受限制子公司的任何实质性财务或其他重大财务或其他运营结果进行的任何调查或可能进行的调查或其他查询；(C)“了解您的客户”。应银行监管当局的要求，应行政代理或任何贷款方的要求，及时提供银行监管机构根据适用的实益所有权法规和“了解您的客户”、反腐败和反洗钱法律(包括“爱国者法”)不时合理要求的其他信息和文件；(D)会计政策和财务报告做法。借款人或其任何综合受限制附属公司的会计政策或财务报告常规如有任何重大改变，除公认会计原则所规定的改变外，应立即发出通知；(E)担保协议附表。根据第6.01(D)节的规定，在交付日期为每个财政年度第二个和第四个财政期间最后一天的合规证书的同时，向行政代理提供必要的《担保协议》附表的补充，以更新或更正该等附表，以使该等附表在所有重要方面都是准确的；但借款人可就《担保协议》附表V提供该附表的新版本，而不是补充；以及(F)补充信息。行政代理或任何贷款方可不时合理要求，及时提供有关任何借款方或其任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息。根据第6.01(A)、(B)、(D)或(F)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，将被视为在第(I)日交付
133借款人在互联网上按附表10.02所列(不时更新)的网址张贴此类文件，或在借款人的网站上提供链接；(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；或(Iii)这些文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(或其任何后续系统)上存档供公众查阅，包括以任何Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K存档的形式；但条件是(A)借款人应将该等文件张贴一事通知行政机关。行政代理人将没有义务要求交付或保留上述文件的纸质副本，并且(B)在行政代理人向借款人提出书面请求后，借款人将向行政代理人交付该等文件的纸质副本(由行政代理人或任何出借方在采取合理努力通过电子方式获取该等文件后，如本款第(I)至(Iii)款所述)，直至行政代理人或该出借方发出停止交付该等纸质副本的书面请求。即使第6.02节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不应被要求披露任何文件、信息或其他事项，包括：(A)构成非金融商业秘密；(B)任何适用法律或任何具有约束力的合同协议禁止向行政代理或任何贷款方(或其各自的任何代表)披露与第三方保密的信息；或(C)受律师-客户特权或构成律师工作成果的限制。第6.03节。通知。第6.03节。通知。在任何贷款方的任何负责人或任何其他高级管理人员意识到这一点后，立即通知行政代理(根据其惯例，行政代理将迅速向贷款方提供此类信息)：(A)违约和违约事件。任何违约或违约事件的发生；(B)诉讼。(I)由任何人，包括任何政府当局，进行的任何调查(包括对任何适用的环境法或环境许可证的不遵守)、环境索赔、诉讼、替代争议程序(包括任何破产程序)或其他类似的诉讼或程序(“程序”)，(A)在实施任何适用的保险后，可以合理地预期导致任何贷款方支付超过门槛金额的款项；(B)有合理可能性作出对贷款方不利的裁决，如果作出不利的裁决，(C)寻求以任何方式使任何贷款文件或其任何规定无效，或以其他方式禁止任何贷款文件或其任何规定的履行，以及(Ii)在前述第(I)款所述的任何程序中的任何实质性发展；(C)ERISA活动。任何ERISA事件的发生，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会造成实质性的不利影响；(D)控制权的变更。控制权变更的发生；以及
134(五)重大不良影响。除上文(A)至(D)项所列事项外，已造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何其他事件或事件(包括与抵押品有关的任何事件或事件)。根据本第6.03节的规定，每份通知将附有借款人责任官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人(或其他适用人员)已经或计划对此采取的行动。第6.04节。保护生存和权利。(A)根据其成立或组成(视情况而定)所在司法管辖区的法律，维持、更新和维持其各自的合法存在和良好地位，但(I)在第7.04条或(Ii)关于非贷款方所允许的交易中除外，除非这种未能保持、更新和维持其合法存在和良好地位的行为不能合理地预期会产生或导致重大不利影响；(B)采取一切合理行动，以维持其各自业务正常运作所需或适宜的所有权利、特权、许可、特许及特许经营权，但如未能如此行事，则不在此限；及(C)保留或续期各自的版权、专利、商标、服务标记、面具作品及域名的注册，而不保留或不续期可合理预期会产生或导致重大不利影响。第6.05节。物业的保养。第6.05节。物业的保养。保养、保存及保护(或在正常业务运作过程中更换)彼等各自业务运作所需的所有物质有形财产及设备，使其处于良好的运作状况及状况(正常损耗除外)，并在发生意外或不可抗力事件的情况下，对其进行一切必要的维修及更新及更换，但如个别或整体未能如此做，则合理地预期不会产生或导致重大不利影响。第6.06节。保险的维持。(A)财产和责任保险。向财政健全和信誉良好的保险公司或其他保险人(在取得、续期或再发出保险时确定)维持或安排维持一份有关贷款当事人及其附属公司的资产、财产及业务的负债、损失或损坏的保险，而该等保险通常是由从事相类似业务并拥有相类似财产的规模相若的公司在相若情况下承保或维持的，而在每种情况下，所承保的风险及其他方面的免赔额、承保风险及其他方面的条款及条件，与业内相若的公司惯常办理的条款及条件相同，受制于借款人及其附属公司在商业上合理和审慎的调整(在获得、续签或重新发行此类保险时确定)。每份涵盖抵押品的一般责任保险单或财产保险单将(I)为担保当事人的利益指定行政代理，作为贷款方公共责任保险单的额外被保险人，以及(Ii)在每一财产或意外事故的情况下
135贷款方的保险单包含一项贷款人应付损失条款或背书(视情况而定)，该条款或背书是行政代理人在其合理裁量下满意的，该条款指定行政代理人为担保当事人的利益，作为其项下的损失贷款人收款人。借款人应尽商业上合理的努力获得对其一般责任和财产保险的背书，以提供至少三十三天(或在不支付保费的情况下为十天)的抵押品，并事先书面通知行政代理取消此类保单。第6.06节的规定将被视为对任何要求维持保险的抵押品文件的规定的补充，但不是重复的。(B)洪水保险。如果在任何时候，任何受信托契约或抵押契约约束的不动产位于被联邦紧急事务管理署或其任何继承人确定为特别洪灾危险区域的区域内，借款人将并将使其每个子公司(视情况而定)在任何时候都保持和维持令行政代理人合理满意的洪水保险金额，但在任何情况下不得低于足以遵守根据1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》(以及任何其他适用的类似法律)颁布的规则和规定的金额。第6.07节。遵纪守法。第6.07节。遵纪守法。在所有实质性方面遵守所有适用法律以及适用于他们或其各自资产、财产或业务的所有命令、令状、禁令和法令的要求，并将按照所有适用法律使用和运营其所有设施和财产，并保持适用法律要求的所有许可证、批准、证书和政府当局的其他授权有效并继续遵守，除非在每种情况下，无法合理预期未能遵守这些规定会产生或导致重大不利影响。第6.08节。书籍和唱片。第6.08节。书籍和唱片。保持适当的记录和账簿，其中一致适用符合GAAP的完整、真实和正确的(在所有重要方面)条目(除非GAAP另有要求或根据第6.01(A)或(B)节提交的财务报表中另有披露)，包括涉及其各自财产和业务的所有重大财务交易和事项。第6.09节。检验权。允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其各自的任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其各自的董事(仅以其身份)(就董事而言，仅限于借款人的受限制子公司的董事)、高级管理人员、经理和独立公共会计师讨论其各自的事务、财务和账目(在这种情况下，只要没有发生违约事件，且在检查时仍在继续，借款人的代表应被给予合理的机会参加这种检查和任何相关的讨论)。在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人后，借款人同意承担此类访问的合理和有据可查的费用和开支，如果违约事件已经发生并且在检查时仍在继续，则借款人同意承担此类访问的合理和有记录的自付费用和开支；条件是，除非违约事件已经发生并且是
136继续，在任何财政年度内只能进行一次这样的访问和相关的检查。尽管第6.09节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不得披露、允许检查、检查或制作副本、摘录或讨论(A)构成非金融商业秘密的任何文件、信息或其他事项，(B)任何适用法律或任何关于与第三方保密的有约束力的合同协议禁止向行政代理或任何贷款方(或其各自的任何代表)披露，或(C)受律师-客户特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项的摘录或讨论。第6.10节。遵守环境法。(A)遵守环境法。遵守所有适用的环境法，并获取、遵守和维护适用的环境法所要求的所有环境许可证，除非在每种情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。(B)环境调查。进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及适用的环境法和环境许可证所要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。第6.11节。保证义务和给予保障的契约。(A)新的或被收购的子公司。在(1)(I)任何贷款方成立、成立或收购任何新的直接或间接子公司时，构成(A)(A)外国子公司，(B)(B)是外国子公司或豁免子公司的国内子公司，或(C)(C)自借款人成立或收购该子公司之日起现行适用法律禁止其提供第10.15条所述义务的担保或需要获得明确同意、批准、对此具有管辖权的政府主管部门(包括任何此类监管机构)的许可或授权，除非已获得此类明示同意、批准、许可或授权(前述(A)至(C)款中描述的任何子公司，包括“排除的子公司”)，或(2)(Ii)根据第2.16条将非限制性子公司重新指定为受限制子公司，借款人应(在符合第6.11(A)款末尾的但书的情况下)在每种情况下由借款人承担费用：(I)在此类成立、成立、收购或指定(或行政代理可能自行决定的较长期限)，促使该子公司以本协议附件C的形式正式签署并向行政代理交付一份合并协议，根据该协议，该人加入本协议，并成为本协议下的担保人，包括第10.15节，以及其他贷款文件，以保证其他贷款方在贷款文件下的义务；(Ii)在不抵触第6.11(A)节以下第(Iii)和(Iv)款的规定下，在该等成立、注册、收购或指定后二十个营业日内(或行政代理可自行决定的较长期限内)，
137促使该附属公司(以及该附属公司的每一位直属母公司，如果尚未这样做)适当地签署并向行政代理交付适用的贷款文件或其拼接、补充或附录，包括行政代理认为必要或适宜的《担保协议》的拼接(基本上以其附件A所附的形式)，这些贷款文件，包括任何拼接、补充或附录，其形式和实质将是行政代理以其合理的酌情决定权满意的；(3)在上述成立、成立、收购或指定后的六十天内(或行政代理凭其全权酌情决定权同意的较长期限内)，安排该附属公司(以及该附属公司的每一名直系母公司，如尚未采取行动)采取任何行动(包括提供与提交财务报表有关的所需资料)，交付原始占有性抵押品和发出通知)根据抵押品文件的要求，对据称受根据第6.11节交付的抵押品文件约束的财产的有效留置权和完善的担保权益(在抵押品文件要求完善的范围内)授予行政代理，在每种情况下，均可根据其条款对所有第三方强制执行，仅限于允许的留置权；以及(Iv)在任何组建、成立公司、收购或指定的情况下，如行政代理人提出要求，可在组建或收购后六十天内(或行政代理人可自行决定的较长期限内)，就上文第(I)、(Ii)和或(Iii)款所载事项以及行政代理人可能合理要求的其他事项，向行政代理人和贷款方的律师提交一份致行政代理人和贷款方的有利意见，但尽管任何贷款文件中有前述规定或任何相反规定，在第6.11(B)节的约束下，(A)如果此人是被排除的子公司，则该人将不被要求签署并交付一份合并协议给行政代理，从而成为本协议项下的担保人，或签署和交付或以其他方式提供本第6.11(A)节规定的新担保人的抵押品文件和其他文件；(B)对(1)属公司的任何第一级外国附属公司(或为美国联邦税务目的而被视为公司)或(2)任何外国附属公司有投票权(按财政部条例1.956-2(C)(2)条的定义)的所有类别股权的总权力的65%，将被要求质押以保证借款人的义务(或任何担保人的担保义务)(尽管前面第(1)或(2)款中描述的每个第一级外国子公司或外国子公司Holdco的100%无投票权股权将被要求质押)；(C)抵押品不应包括任何被排除的抵押品(如《担保协议》中所述和定义)；(D)将不需要任何控制协议来完善行政代理人在任何存款账户或担保账户中的担保权益(除非借款人为建立通过控制以行政代理人为受益人的综合净现金而完善的担保权益而提出要求)；(E)知识产权担保权益或类似文件的授予将不需要在美国专利商标局记录(根据第一个重述信用协议在第三个重述生效日期之前记录的除外)，除非是为了完善行政代理在第三个重述生效日期之后注册的任何美国版权上的担保权益所必需或适宜的(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)；和(F)没有质押权益附录(作为该条款
在第二次重述日期后成立、成立或收购的任何质押公司(定义见担保协议)中的质押权益(定义见担保协议)，将无须交付任何已质押权益(定义见担保协议)，而证明已质押权益的任何证书正本亦无须交付作为占有性抵押品(惟担保协议亦禁止贷款方将证明已质押权益的该等证书正本交付予任何其他有担保债权人作为占有性抵押品)。(B)对外质押协议。在行政代理人提出任何请求后的六十天内(或行政代理人自行决定同意的较长期限内)，对于根据抵押品文件质押的一家或多家一级境外重要子公司的任何股权，如果行政代理人根据当地律师的建议并在相关适用的外国法律允许的范围内，合理酌情确定拥有该等股权的贷款方或贷款方授权符合担保当事人的利益，签署和交付一项或多项附加质押协议，受任何此类重要的一级境外子公司所在的一个或多个司法管辖区的法律管辖，则各自的贷款方将在当地法律的限制下，(I)如此授权、签署和交付一项或多项此类附加质押协议(每一项均为“外国质押协议”)，以及(Ii)根据当地法律(由当地律师建议)采取必要或适宜的合理行动，以创建、维持、生效、完善、保全、维护和保护每个此类对外质押协议授予(或声称授予)的担保权益(包括向行政代理和其他担保当事人提供对该等对外质押协议(S)的律师的有利意见)。每份《对外质押协议》将(A)由当地律师在其合理酌情决定权下令行政代理人满意，(B)在形式和实质上令行政代理人在其合理酌情权下满意，但在借款人或任何其他贷款方签订的任何对外质押协议的情况下，应理解并同意该协议，有关贷款方将不会被要求质押超过所有类别股权的总投票权的65%，该股权类别有权对属于公司(或在美国联邦税收目的下被视为公司)的任何此类重大外国子公司的表决权，以支持其根据本协议作为借款人的义务(对于借款人)或(Y)根据其担保义务(对于其他贷款方)(尽管100%的无投票权的股权，如果有，任何此类材料的第一层外国子公司将被要求质押，以支持此类义务)。在决定是否需要上述允许的一项或多项《对外质押协议》时，行政代理应以其合理的酌情决定权，考虑与各自《对外质押协议》的执行和交付相关的行动所需的成本，以及由此提供的担保权益和额外保护的相对价值。第6.12节。缴税。第6.12节。缴税。支付及清偿将会到期及须予支付时，对该公司或其物业或资产未能支付的所有税务负债、评税及政府收费或征费，可合理地预期会产生或导致重大不利影响，除非该人正根据尽职进行的适当诉讼程序真诚地就该等事宜提出争议，且该人士正按照公认会计原则维持充足的准备金。
139第6.13节。[已保留]。第6.14节。结案后的问题。在每个情况下，在该时间表规定的时限内执行和交付文件，并完成该时间表6.14所规定的任务。第6.15节。进一步的保证。除本协议明确要求任何借款方或其任何受限附属公司签署、确认、交付和履行的义务和文件外，每一贷款方将执行和确认(或促使执行和确认)并向行政代理交付本协议项下行政代理不时合理要求的所有文件，并采取所有行动，以确认根据贷款文件产生的或现在或今后打算产生的权利，以保护和促进根据抵押品文件产生的留置权的有效性、范围、优先权和可执行性。在抵押品文件项下设立的留置权的约束下，任何贷款文件条款拟由抵押品文件涵盖的任何财产或资产，或以其他方式实现贷款文件的目的以及根据本协议和根据本协议进行的交易。第七条在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件下的所有费用、费用和其他金额(有担保互换债务、有担保现金管理债务和尚未到期的或有金额除外)全部以现金全额支付，所有信用到期或终止，所有信用借款的未偿还金额均已偿还之前，所有信用借款的未偿还金额应已偿还(除非与之相关的任何信用义务的未偿还金额已以现金抵押或已有令适用的L/信用证发行人合理满意的支持信用证到位)，本合同的每一贷款方与贷款人约定并同意，它不会也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：第7.01节。留置权。第7.01节。留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，不论是现在拥有的还是以后获得的，但下列任何一项除外(统称为“允许留置权”)：(A)(I)根据任何担保担保债务的抵押品文件而设定的留置权，(Ii)在符合允许次级债权人间协议或允许同等债权人间协议、担保信贷协议再融资债务和递增等值债务(及其任何允许再融资)的抵押品上的留置权；(B)(1)在正常业务过程中对保险费中未赚取部分授予的留置权，以保证在第7.03节允许的范围内为保险费融资；以及(2)在正常业务过程中为向借款人或其任何子公司提供保险的保险承运人的偿付义务承担责任的保证金；
140(C)列于第三个重述生效日期并列于附表7.01的留置权，以及任何有关该等留置权的续期、延期或取代；但所担保或受惠的未偿还或已承诺的本金款额，不得增加(任何应累算及未支付的利息及溢价，以及与此有关的承保折扣、失败费用、费用、佣金及开支，以及任何根据该等规定而未使用的承担)；。(D)尚未拖欠或仍须缴付的税款、费用、评税及其他政府收费或征款的留置权，而无须缴付罚款，或在第6.12节所容许的范围内不予缴付；。只要没有根据《守则》提交或记录声称拖欠1,000,000美元或更多税款的留置权通知，该通知在以下较早的五个工作日内未从适用的公共记录中删除(或以其他方式终止或释放)：(I)任何贷款方的负责人知道该留置权通知的提交或记录的日期或(Ii)行政代理人或任何贷款方向贷款方发出有关通知的日期；(E)在通常业务过程中产生的业主、种植者、供应商、生产者、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、修理工或其他类似留置权(不论是因法律的实施、合约的施行或其他原因而产生的留置权)，而该等留置权在任何同一时间合计并不会对抵押品的整体价值造成重大减损，亦不会对抵押品在整个贷款各方的业务的运作中的使用造成重大损害(或因及时提起和勤奋进行的适当法律程序而真诚地争辩)，在适用人员的财务报表上按照公认会计原则拨备了充足的准备金(如果有的话)；(F)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，但《雇员补偿办法》规定的任何留置权除外；(G)保证履行投标、贸易合同或租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，每一种情况下在正常业务过程中产生的保证金；(H)在正常业务过程中产生的分区、建筑和其他土地用途限制、地役权、通行权、契诺、限制和其他类似的产权负担，在任何情况下都不会对受其影响的房地产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其受限制的附属公司的正常业务活动造成实质性干扰；。(I)第7.03(G)节允许的保证债务的留置权(以及对同一财产的延期、续期和替换留置权)；但(X)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但由该等债务提供资金的财产、该等债务的改善及其收益除外；。(Y)该等债务的主要款额不超过取得、建造及/或改善该财产的成本(包括建造期间的利息)；及(Z)该等担保权益及以该等财产作担保的债务是在取得该等财产或完成该等建造或改善工程之前或之后一百八十八日内招致和扣押的；。(J)任何贷款方或其任何受限制附属公司为被许可人或分被许可人(视何者适用而定)的知识产权或其他无形资产的使用许可协议(或其他许可或使用权的授予)下许可人或分许可人的权利；
141(K)被许可人或再被许可人根据任何贷款方或其任何受限制子公司的知识产权或其他无形资产的使用许可协议(或其他许可或授予的使用权)享有的权利，而该贷款方或其任何受限制子公司是许可人或再许可人(视情况而定)；(L)在正常业务过程中授予他人的租赁或转租；(M)经营性租赁项下出租人或转让人的权益或所有权；(N)根据第8.01(H)节就不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权，或保证与任何此类判决有关的上诉或其他担保保证金的留置权；。(O)因与银行留置权、抵销权或与存放在债权人托管机构或证券中介机构的存款或担保账户或其他资金或金融资产有关的类似权利和补救措施而产生的留置权；。但该存款账户不是以该存款机构为受益人的专用现金抵押品账户，其主要目的不是提供抵押品担保(仅与该存款账户有关的常规账户佣金、手续费和可偿还费用以及退还的物品除外)；。(P)在任何贷款方或其任何受限制的附属公司取得任何财产或资产之前已存在的留置权，或在第三次重述生效日期后成为借款人的受限制附属公司的任何人的财产或资产上存在的留置权(以及对同一财产的延期、续期和重置留置权)；但条件是：(I)该留置权的设定并非出于对该项收购的预期或与之相关，或该人成为借款人的受限制附属公司；(Ii)此类留置权并不延伸或附加于任何贷款方或其任何受限制附属公司在该项收购后的任何其他财产(包括浮动留置权的性质)，但如根据最初设定该留置权的文书的条款的要求，作为对该等已取得财产的改进或为与该等已取得财产相关的特定用途而取得的其他财产除外；及(Iii)该留置权将只担保其在取得该等债务之日或该人成为借款人的受限制附属公司之日所担保的那些债务，以及该等债务的延期、再融资、续期及替换，但条件是(A)担保或受惠的未偿还本金款额不会增加(任何应累算及未支付的利息及溢价，以及与此有关的承销折扣、亏损费用、费用、佣金及开支，以及根据该等承保的任何未用承诺的款额除外)及(B)如该等留置权担保债务，则担保或受惠的债务(包括任何该等延期)，更新或更换)符合第7.03(F)或(G)节的规定；(Q)保证第7.03(E)节允许的债务的留置权(只要任何此类允许的掉期合同的对手方是对冲银行)；。(R)任何贷款方或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权，但该等留置权不附加于受该等安排所规限的货物及其收益以外的任何资产；。(S)被视为与第1.01节所列“现金等价物”定义所允许的回购协议有关的留置权；。
142(T)在正常业务过程中与租赁权有关的不动产担保保证金；(U)任何代收机构在借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中为便利收取此类应收账款而转让给它的应收账款中的利益；(V)对海关和税务机关的留置权，这些留置权是作为法律事项产生的，以保证支付与货物进口有关的关税；(W)卖方根据《统一商法典》第2-401(1)节在正常业务过程中对适用法域中有效的担保权益的保留；(X)允许的产权负担；(Y)对与预期的允许的收购有关的任何协议而支付的保证金的留置权；(Z)对非贷款方的财产的留置权，以确保该等非贷款方承担的债务或本协议未禁止的其他义务；(Aa)对不构成抵押品的财产的留置权；条件是此类留置权担保的债务总额在任何时候都不超过10,000,000美元；(Bb)本第7.01节规定不允许的留置权；(B)其他留置权担保的债务在任何时候都不超过40,000,000美元；以及(Cc)就借款人或其任何受限制的子公司的资产构成留置权的范围而言，留置权是与失效债务相关的留置权，留置权仅附加于存放在信托或托管账户中与此类失效债务相关的再融资收益。第7.02节。投资。第7.02节。投资。除第7.04节允许的情况外，进行任何收购，或进行、购买或获得任何投资，但下列情况除外：(A)现金和现金等价物的投资；(B)构成允许收购的投资；(C)第7.03节允许的范围内构成债务的担保；(D)(I)借款人或其任何子公司对任何贷款方的投资；(Ii)借款人或任何其他贷款方对任何外国子公司或外国子公司Holdco的投资(包括，(A)向外国子公司或外国子公司Holdco出资，并资本化或免除第7.03(I)节允许的外国子公司或外国子公司Holdco欠他们的任何债务；(B)贷款方对第7.03(I)节允许的外国子公司的债务的所有担保
143 7.03(D)和(C)贷款方对外国子公司和外国子公司控股公司的所有处置(扣除贷款方从外国子公司和外国子公司控股公司收到的关于此类处置的所有现金或非现金对价的公允价值)，(Iii)任何贷款方对任何非贷款方的国内子公司的投资，(Iv)非贷款方或外国子公司控股公司的国内子公司对非贷款方或外国子公司控股公司的任何其他国内子公司的投资，(五)任何外国子公司或外国子公司对任何其他外国子公司或外国子公司的投资；但(X)按无重复计算，自第三次重述生效日期以来根据前一条第(Ii)款作出的所有未偿还投资总额将不超过50,000,000美元(此类未偿还投资的金额将在不考虑其任何减记或注销的情况下确定(但所有此类投资的未偿还金额应减去(Aa)在贷款或垫款的情况下的本金、利息和其他债务或金额的现金支付(赔偿支付和支付补偿除外)，(Bb)在处置投资的情况下与此相关的销售收益，(Cc)股权投资中的现金股权回报、股息和其他类似支付，以及(D)在担保形式的投资中取消或终止适用担保项下的义务)，(Y)在违约或违约事件已经发生及其继续的任何时候，不得根据前述第(Ii)和(Iii)款进行投资，(Z)根据前述第(Iii)和(Iv)款进行的投资也应遵守第2.16节和1.01节中“非豁免子公司”定义的但书，在每种情况下，视情况而定；(E)借款人购买任何获准债券对冲交易及履行其在该等交易下的责任；。(F)以贷款及垫款形式向借款人及其受限制附属公司的雇员作出的投资(包括就该等雇员收购借款人普通股权益的股份而收购及持有该等雇员的债务)(只要借款人或其任何受限制附属公司并无就收购该等债务而实际垫付现金)；。但对于用于搬迁、搬迁和差旅费用及其他类似支出的任何贷款或垫款，所有此类贷款或垫款在任何时候的未偿还本金总额不得超过2,000,000美元(在不考虑此类贷款和垫款的任何减记或核销的情况下确定)；(G)第7.03(E)节允许的范围内的互换合同；(H)在第三个重述生效日期存在并列于附表7.02的投资，以及不涉及额外投资的任何修改、替换、续订或延期；(I)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中与客户或供应商进行交易而产生的投资，包括因客户和供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务及其他纠纷而收到的投资；。(J)构成资本开支的投资；。
在正常业务过程中构成商业信贷延伸的投资(包括以应收账款的形式)；(L)构成预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和在正常业务过程中向第三方提供的其他类似存款的投资；(M)因本协议允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；(N)第7.04(A)、7.04(D)及7.04(E)条所拟作出的投资(就该条所载第二但书(C)条而言除外)；(O)借款人或任何其他贷款方对外国子公司的投资完全使用(I)借款人因产生特定许可债务而收到的现金收益净额、(Ii)根据本协议发放的任何贷款的收益(包括增量定期贷款和额外循环信贷贷款)或(Iii)利用紧接各自投资之前有效的股权收益净额进行的股权收益净额，但在每种情况下，(A)作出该等投资并未发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将会导致该等违约或违约事件；及(B)有关的外国全资附属公司立即将该等投资所得款项用于完成准许收购；(P)除第7.02节另外允许的投资外，只要没有发生违约或违约事件，且该等投资仍在继续或将会产生，借款人及其受限附属公司可就依据第7.02(P)节作出的所有此类投资(在不考虑其任何减记或核销的情况下确定)，在本金、利息或其他债务的现金支付净额(如果是贷款或垫款)、出售收益(在处置投资的情况下)的总额中，对任何人进行额外投资。就股权投资而言，现金权益回报或现金权益(不论作为股息、赎回或出售)所收到的数额不得超过7500万美元；如属债务担保形式，则为取消或终止担保项下债务；(Q)除第7.02节允许的其他投资外，借款人及其受限制的子公司可以对任何人进行额外投资)；只要(I)在作出该等投资时并未发生违约或违约事件，或该违约或违约事件不会导致该等违约或违约事件发生，(Ii)在实施该等投资后，满足最低流动资金条件，及(Iii)借款人将在紧接作出该等投资前的测试期的最后一天为止的测试期内，符合第7.15节所述的财务契诺，而该测试期的最后一天已按照第6.01节的规定交付财务报表，并在实施该投资后按形式计算(但假设，为确定该测试期是否形式上符合第7.15(A)节的规定，根据第7.15(A)节为该测试期允许的最高综合杠杆率比第7.15(A)节规定的与该测试期对应的最高综合杠杆率低0.25(不实施与该测试期相对应的最高综合杠杆率的任何允许增加，这是之前完成许可收购的结果)；
145(R)在该人成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并(包括与准许收购有关的情况下)时已存在的任何人的投资，以及不涉及额外投资的任何修改、替换、更新或扩大，只要该等投资并非是在预期该人成为该等合并或合并的借款人的受限制附属公司时作出的；(S)借款人及其受限制附属公司于合营企业或类似安排、类似业务及非贷款方于任何时间尚未偿还的投资总额(就借款人及所有受限制附属公司整体而言)，不得超过10,000,000美元；此外，根据第7.02节(S)，不得就任何非受限制附属公司进行投资以进行第7.06节禁止的受限制付款；(T)日出收购；及(U)日出收购公司间投资。尽管有上述规定，借款人或任何受限子公司不得对非受限子公司进行任何知识产权投资(包括将拥有知识产权的受限子公司指定为非受限子公司)，前提是该知识产权对借款人及其受限子公司的整体业务具有重大意义。第7.03节。负债累累。第7.03节。负债累累。产生、招致、承担、忍受存在、或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件项下的债务以及信贷协议对其进行再融资的债务；(B)借款人或其任何受限制附属公司的债务(借款人或其任何受限制附属公司可担保该债务(以下第(Iii)款另有规定))，只要(I)未发生违约或违约事件，且该等债务仍在继续或将会因该等债务而产生，(Ii)借款人将遵守第7.15节所述的财务契诺，截至紧接该等债务发生前的测试期最后一天为止的测试期内，该测试期的财务报表已根据第6.01节交付，(3)此类债务为无担保债务或由非贷款方承担的债务(但就非贷款方所发生的任何此类债务而言，此类债务可仅由非贷款方的资产担保)；(Iv)根据本第7.03(B)条的规定，非贷款方的未偿债务总额在任何时候均不得超过10,000,000美元，(V)此类债务不受任何定期摊销、强制赎回、强制偿还或强制提前付款、偿债基金或类似付款的约束(在每种情况下，除在控制权变更或资产出售和违约后加速权利的惯常要约外)，也不具有最终到期日，在这两种情况下，最终到期日均不在最后到期日之后的第90-91天之前
146日期，(Vi)管理这种债务的适用协议(包括任何相关的担保和任何其他相关的特定允许债务文件)将不包括任何财务业绩“维持”契约(无论是否声明为契约、违约或其他，尽管可能包括“基于汇兑的”财务测试)或交叉违约(但可能包括在最终声明的到期日和交叉加速时的交叉违约)，(Vii)这种债务的条款(包括所有契约、违约、担保和补救，但不包括利率、催缴保护和赎回溢价)，在任何实质性方面不比根据本协议和其他贷款文件适用于借款人及其受限制子公司的条款更具限制性或繁琐，以及(Viii)在发生此类债务之前至少五个工作日(或行政代理可能合理同意的较短期限)，借款人已向行政代理提交了借款人负责官员的证书，证明符合前述第(I)至(Vii)条的要求(包括对此类债务的重大条款和条件的合理详细描述或与其相关的文件的当时最新草案)，证明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足前一条款(Vii)的要求，并包含前一条款(Ii)所要求的计算(合理详细)；(C)在第三个重述生效日期仍未清偿的、列于附表7.03的债项，并准许就该等债项进行再融资；但在该项再融资、再融资、续期或延期时，该等债项的款额并无增加(任何应累算及未支付的利息及溢价，以及与此有关的承保折扣、亏损费用、费用、佣金及开支，以及根据该等债务作出的任何未用承担的款额除外)；(D)任何借款方为支持任何其他借款方的义务而发生的担保，(Ii)任何外国子公司为支持任何贷款方的义务而作出的担保，(Iii)在符合第7.02(D)节规定的限制的情况下，任何贷款方为支持任何外国子公司的义务而提供的担保，(Iv)在符合第7.02(D)节规定的限制的情况下，任何贷款方为支持任何非贷款方或任何非限制性子公司的义务而提供的担保，以及(V)支持任何其他外国子公司履行义务的任何外国子公司；(E)在正常业务过程中订立的任何掉期合约形式的负债，并向借款人及其受限制附属公司提供保护，使其免受与借款人或其任何受限制附属公司的业务有关的利率、外汇或其他货币价值的波动，只要该等掉期合约的订立是真诚的对冲活动，而非为投机目的；(F)在第三个重述生效日期之后成为借款人的受限制附属公司的任何人的现有债务，这些债务与第7.02节允许的许可收购或其他收购或根据第7.04条允许的合并相关(及其允许的再融资)；但条件是(I)该等债务并非因预期或与该等收购、合并或合并或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)而产生，及(Ii)本条第7.03(F)条所准许的所有该等债务的本金总额，包括其任何延期、续期、再融资及替换，在任何时间均不得超过$75,000,000；(G)债务(包括资本化租赁、合成租赁债务、按揭融资、以房地产及购买为抵押的在建工程融资)
147为获得、建造或改善货物或其他固定资产或资本资产(无论是最初由借款人或其任何受限子公司发生的，或由借款人或其任何受限子公司在收购此类货物或其他固定资产或资本资产时承担的)而产生的债务)；但如果担保了全部或部分此类债务，则担保此类债务的留置权将受第7.01(I)节第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的限制；并进一步规定，本条第7.03(G)节允许的所有此类债务的本金总额，包括其任何延期、续期和替换，在任何时候都不超过$35,000,000；(H)构成在正常业务过程中托收或存款背书的债务；(I)构成第7.02(D)节、第7.02(O)节、第7.02(P)节和第7.02(Q)节所允许的投资的债务，在构成贷款方和/或其任何受限制子公司之间的公司间贷款的范围内，只要(I)此类债务是无担保的，(Ii)借款方持有的此类债务由一张或多张本票证明，该本票将与所有承付人一起背书给行政代理人或空白并交付行政代理人，以及(Iii)在债务人为贷款方的情况下，这类债务将受到一项附属协议的约束，该协议的形式和实质令行政代理在其合理的酌情决定权下满意；(J)因不构成第8.01(H)节规定的违约事件的任何判决、命令、法令或裁决而产生的债务，以及与履约保证金、保证保证金、上诉保证金、投标保证金、关税保证金或在正常业务过程中要求的其他类似性质的债务有关的债务；。(K)与第7.02节允许的收购或其他收购相关产生的递延购买价债务；。(L)与规定赔偿、购买价格调整和类似义务的协议有关的债务，或因保证借款人或任何其他受限制子公司履行与允许的收购或处置有关的担保或信用证、保证金、履约保证金或类似义务而可能被视为存在的债务；(M)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该债务在产生后四个工作日内消除；(N)在结算服务、透支保障及类似安排方面对银行的惯常债务，每一项均与在正常业务过程中维持存款账户有关；。(O)欠任何向借款人或其任何受限制附属公司提供财产、意外伤害、责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的数额不超过未付费用的数额，并且只可为延迟该等债务产生期间的保险费用而招致，而该等债务的清偿期间不得超过12个月；。
148(P)本第7.02节不允许的债务，条件是：(I)无担保(但只要根据第7.01(Bb)节或第7.01(Z)节允许留置权，借款人的外国子公司发生的任何此类债务可以得到担保)和(Ii)与本第7.03(P)节允许的所有其他债务一起，在任何时候不超过未偿本金总额25,000,000美元；(Q)失效债务；(R)(I)准许的可转换债务；但该等债务不得由保证人以外的任何人担保；及(Ii)该等债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但(X)在该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的数额并未增加(任何应计及未支付的利息及溢价及与此有关的承保折扣、减损费用、费用、佣金及开支除外)及(Y)上述第(I)款的规定适用于任何该等再融资、再融资、续期或延期；和(S)增量等值债务及其允许的任何再融资。第7.04节。根本性的变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或(不论在一项交易或一系列交易中)将其全部或实质上所有资产(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致：(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人(只要借款人是继续或尚存的人)或(Ii)任何一家或多家其他附属公司合并或合并(但条件是当(A)任何贷款方正在与非贷款方的附属公司合并或合并时，该借款方将是持续或尚存的贷款方；(B)任何非贷款方的全资附属公司正在与也不是贷款方的附属公司合并或合并，该全资附属公司是继续或尚存的人，以及(C)涉及在紧接该合并或合并之前并非全资拥有的子公司的任何此类合并或合并，在其他方面属于第7.02条所允许的投资)；(B)任何借款方(借款人除外)可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给借款人或另一借款方；(C)任何受限附属公司可在第7.02节允许的交易中处置其全部或实质所有资产，借款人或其任何受限附属公司可处置该人的任何非贷款方附属公司股权中的全部或控股权，每种情况下的处置价格均不低于借款人董事会真诚确定的公允市值；(D)(I)借款人可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，但借款人须为该项合并或合并的尚存人；及。(Ii)任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，但除前述第(I)款另有规定外，如属任何贷款方(借款人除外)为一方的任何该等合并或合并，则尚存的人将为贷款方；及。
149(E)在下列情况下，任何受限制附属公司的清算或解散：(I)借款人的董事会(或代替董事会的一名负责人)真诚地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且对出借方没有实质性不利；(Ii)在借款方清算或解散的情况下，借款人在生效日期(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期限)后，立即向行政代理发出关于该清算或解散的书面通知，在任何情况下不得迟于生效日期后30天；及(Iii)该附属公司的所有资产及财产(于支付款项或支付令其债权人满意的其他拨备后)转让予另一贷款方(但如该等清盘或解散属非全资附属公司，则该等资产及财产可根据其各自于受限制附属公司的股权按比例转让予该受限制附属公司的权益持有人)。第7.05节。性情。第7.05节。性情。处置其拥有的任何财产(包括应收款)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何受限附属公司而言，向任何人发行或出售该受限附属公司的股权的任何股份，但以下情况除外：(A)(I)在正常业务过程中处置剩余、陈旧或破旧的财产；(Ii)在正常业务过程中出售违约应收款；(Iii)在正常业务过程中放弃、注销或处置任何非实质性知识产权；以及(Iv)销售，借款人管理层认为在企业经营中不再有用或不再必要的租赁或其他存货处置；(B)(I)在正常业务过程中出售库存或其他财产；。(Ii)在正常业务过程中对知识产权进行非排他性交叉许可或许可，而该等知识产权对借款人及其受限制附属公司的整体业务并不具关键性；及。(Iii)在正常业务过程中，以同一时间内的财产交换同类财产，但以在该交换中收取的财产的公平市值相等於该交换财产的公平市值为限(但在该项交换生效后，抵押品文件中以行政代理人为受益人的借款人或任何受留置权约束的担保人的财产的公平市场价值没有大幅减少)；(C)[保留区](D)将(I)任何附属公司的股权出售或发行给借款人或任何担保人；但向借款人或任何受限附属公司出售或发行非限制性附属公司的股权，须经第7.02节以其他方式允许；以及(Ii)在每种情况下，将任何非贷款方的股权出售或发行给任何其他非贷款方，包括与本条例未予禁止的任何税务重组活动有关；(E)(X)以公平市价处置其他资产；但(I)如属公平市值超过$10,000,000的产权处置，借款人及其受限制附属公司就任何该等产权处置而收取的总代价(不包括任何为免除或有负债或其他责任而作出的代价)的至少75%，须以现金或现金等价物及其他指定非现金非现金代价的形式视为现金，但在任何时间未清偿的指定非现金非现金代价总额不得视为现金。
150总共超过25,000,000美元，(Ii)没有违约事件发生，并且正在继续或将立即导致违约，(Iii)在适用的范围内，与此相关的第2.05(E)(V)节的要求得到遵守，以及(Y)根据借款人的善意判断，处置必要或适宜的资产，以获得任何政府当局的批准，以完成或避免对完成第7.02节允许的任何收购或任何投资的禁止或其他限制；但第2.05(E)(V)节的规定应在适用范围内得到遵守；(F)任何追回事件；但与此相关的第2.05(E)(V)节的规定应得到遵守；(G)不会对借款人或其受限制的附属公司所需的此类财产的使用造成实质性干扰的财产的租赁、占用协议或分租；(H)与转让的财产的合资安排有关的财产(包括子公司的股权)以公平市价转让给他人；但根据第7.02节的规定，这种转让是允许的；(I)在正常业务过程中，在无追索权的情况下，出售或贴现在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但只能与符合行业惯例的折衷或收回有关(且不作为任何批量出售或融资应收账款的一部分)；(J)将因行使“征用权”或其他类似政策而遭没收的财产转让予已予以谴责的有关政府当局或机构(不论是以代替谴责的契据或以其他方式予以谴责)，并将已遭受伤亡的财产转让予有关财产的承保人，作为保险和解的一部分；。(K)处置任何不受限制的附属公司；。(L)将借款人或任何担保人的财产(包括附属公司的股权)以公平市价转让予任何受限制附属公司；。(M)(I)借款人或任何担保人向借款人或任何其他担保人转让财产，或(Ii)从非贷款方向(A)借款人或任何担保人转让不超过公平市价或(B)任何其他非贷款方的财产；(N)在正常业务过程中出售现金或现金等价物；(O)(I)第7.01条允许的留置权；(Ii)第7.06条允许的限制付款；以及(Iii)第7.02条允许的投资；(P)按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或根据合营各方之间的习惯买卖安排进行的合营企业投资的处置；但在适用的范围内，与此相关的第2.05(E)(Iv)节的要求得到遵守；。(Q)在借款人和/或其受限制的子公司之间或在借款人和/或其受限制的子公司之间进行的财产处置，作为与根据上文(A)至(P)款所允许的其他处置有关的基本上同时进行的临时处置；
不动产的真实租赁或分租，不会对借款人或其任何受限附属公司的业务行为造成实质性干扰，在每种情况下，只要此类授予不以其他方式影响行政代理对受其影响的资产或财产的担保权益；及(S)处置总金额不超过25,000,000美元的其他资产；但即使本第7.05节有任何相反规定，借款人或其任何受限子公司不得将任何知识产权转让或处置给任何非受限子公司，如果该知识产权对借款人及其受限子公司作为一个整体的业务具有重大意义。第7.06节。限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有)，除非：(A)借款人的每个子公司可向借款人及其全资子公司进行限制性付款(如果是非全资子公司的限制性付款，则向借款人和借款人的任何子公司以及该子公司的股权的其他所有者按比例根据其相对所有权权益进行付款)；(B)借款人可在借款人或其任何附属公司的高级人员、董事或雇员死亡、伤残、退休或终止受雇后，赎回、回购或以其他方式按价值收购借款人已发行的普通股(或用以取得该等普通股的期权、认股权证或其他权利)；但条件是：(I)在借款人的任何财政年度内，根据第7.06(B)条进行的所有该等赎回和回购的总额不得超过2,500,000美元；及(Ii)在任何该等赎回或回购时，并无发生任何违约或违约事件，以及该等赎回或回购的结果是持续或将会导致的；(C)借款人可根据其条款，仅通过发行额外的合格优先股(现金除外)支付其已发行合格优先股的定期计划股息；但借款人可增加产生股息的合格优先股的股份的清算优先权，而不是发行额外的合格优先股作为股息；(D)借款人可就其在现金中的未偿还股权支付股息，而不是发行借款人的零碎股权，或根据适用法律向持不同意见的股东支付与本协议允许的交易有关的股息；(E)借款人可以宣布其未偿还的股权并支付股息，该股权仅包括根据本协议获准发行的借款人的股权，无论是与借款人发行的普通股权益的股票分割有关；(F)借款人可以赎回、注销、购买或以其他方式价值收购借款人的未偿还股权：(I)以允许借款人的其他股权为交换条件
152根据本协议发行，(Ii)在转换合格优先股或行使、交换或转换股票期权、认股权证或其他权利以获取借款人的股权时，以及(Iii)借款人的股权持有人为了结借款人对该持有人的赔偿或类似索赔而向借款人投标，在每种情况下，只要没有就任何此类赎回、退休、购买或其他价值收购支付现金或其他对价(除非本第7.06节另一条款另有单独允许)；(G)借款人可赎回、注销、购买或以其他方式价值收购持有人所提供的借款人的未偿还股权，以支付与借款人的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证或其他股权的归属、交付、行使、交换或转换有关的扣缴或其他税项；(H)借款人可以现金购买、赎回或以其他方式收购借款人的任何未偿还股权，只要(I)在购买、赎回或收购时没有发生违约或违约事件，或违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Ii)借款人从实质上同时发行或出售其普通股权益(包括与行使期权或认股权证有关的发行或出售其普通股权益的股份)所收到的收益，则借款人可以现金方式购买、赎回或以其他方式收购；(I)(I)借款人可宣布并以现金支付或支付额外股息(包括回购或赎回借款人的任何未偿还股权)；条件是：(I)在支付股息时并未发生违约或违约事件，或违约事件将导致违约或违约事件继续发生，以及(Ii)借款人将遵守第7.15节规定的财务契诺，在紧接支付或作出该股息之前的测试期的最后一天结束的测试期内，按照第6.01节的规定交付财务报表，并在实施该股息的发放后按形式进行(但为确定该测试期是否符合第7.15(A)节的规定，根据第7.15(A)节，在该测试期内允许的最高综合杠杆率为2.75：1.00(不会因事先完成一项许可收购而对与该测试期相对应的最高综合杠杆率进行任何允许的增加)；(J)借款人及其附属公司可作出完成日出收购所需的限制性付款，或履行与完成日出收购有关的持不同政见者的权利；。(K)借款人可根据任何准许债券对冲交易及任何准许认股权证交易的条款，作出任何付款及/或交付，并以其他方式履行其义务(包括但不限于，支付及/或交付在行使及结算或终止时到期的款项及/或交付)；。(L)借款人可根据条款支付其就日出收购发行的任何强制性可转换优先股的任何付款及/或交付，并以其他方式履行其义务(或为日出收购所发行的任何债务进行再融资)；及(M)借款人可根据任何许可可转换债务的条款要求支付任何付款及/或交付，或以其他方式履行其义务(包括但不限于支付利息及本金，支付回购时到期的款项，支付任何可选收购终止时到期的款项)
153在日出收购事项终止时，根据与赎回日出收购事项有关的许可可换股债务契约条款进行赎回及/或支付转换时应付的款项及交割款项，惟于转换时支付的现金不得超过该等准许可换股债务的本金金额(但不得超过正在转换的有关准许可换股债务的本金额)。第7.07节。[已保留]。第7.08节。与附属公司的交易。第7.08节。与附属公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司订立任何类型的任何交易(或一系列相关交易)，不论在正常业务过程中，除非按公平合理的条款，在所有实质性方面至少对借款人和其他贷款方有利，否则该人在与关联方以外的人进行可比的长臂交易中合理地获得的交易(不言而喻，在合资企业或非全资子公司的情况下，此类决定可在订立与此类交易有关的协议时作出，并可基于与该合资企业或非全资子公司的整体商业关系；但上述限制不适用于(A)借款人与其全资子公司之间或借款人的全资子公司之间或之间的交易，这些交易不涉及任何其他不是全资子公司的关联公司，或(Ii)任何贷款方和任何其他贷款方在本协议允许的范围内，(B)第7.06条允许的限制付款，(C)第7.03(D)条允许的担保，(D)在正常业务过程中与各自现任或前任高级职员和雇员的雇佣和遣散安排(包括股权激励计划和员工福利计划和安排)，(E)在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级职员、雇员和顾问支付费用、其他补偿和补偿，以及为借款人及其附属公司的董事、高级职员、雇员和顾问的利益支付合理的自付费用；。(F)附表7.08所述的交易；。(G)根据本协议获准发行的股权的发行；。(H)任何附属公司向借款人或任何贷款方支付管理费、许可费和类似费用。(I)借款人与其附属公司之间或之间的交易，而该等交易(或一系列关连交易)的总价值不超过5,000,000美元，且(I)借款人与其附属公司之间或之间的交易，而该等交易的总值不超过5,000,000美元及(J)因收购日出及日出收购所产生的债务而产生或与之相关的任何交易。第7.09节。繁重的协议。除(A)本协议及其他贷款文件、(B)附表7.09所述的协议(包括对该等协议的任何修改、替换、续期或延期)外，(C)在任何人成为受限制附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司(及其任何修改、替换、续期或延期)而订立的，(D)法律施加的限制，(E)任何协议所载的与出售本协议所不禁止的任何财产有关的惯常限制及条件，直至该等出售完成前，(F)租赁、转租、许可证、再许可、合资企业协议和类似协议的惯常不转让、反转租或反产权负担规定；。(G)组织文件或任何有关合资企业、股东或类似协议关于所有权转让的惯常限制和条件；。(H)与外国子公司、外国子公司控股公司或获豁免子公司有关的任何协议(以限制或限制为限)。
154产权负担仅适用于此类外国子公司、外国子公司Holdco或豁免子公司)，(I)合资协议和其他类似协议中的习惯条款(但此类条款仅适用于此类合资企业和此类合资企业中的股权)，(J)受限制子公司签订的不动产租赁中包含的习惯净值条款或类似的财务维护条款，只要借款人真诚地确定此类净值条款不可能合理地损害借款人和受限制子公司履行贷款文件规定的持续义务的能力，(K)对借款人或任何受限制附属公司的客户根据在正常业务过程中订立的合同或(L)在本协议规定或允许的其他方面对现金或其他存款施加的限制，订立、假定或允许存在以下协议(本协议或任何其他贷款文件除外)或双方同意的产权负担或限制：(I)禁止或限制任何受限制附属公司向借款人或任何担保人支付受限制款项或以其他方式向借款人或任何担保人转让财产或对其进行投资的能力；(Ii)禁止或限制任何受限制附属公司(不包括任何附属公司)担保借款人及其他贷款方在贷款文件下的义务的能力；。(Iii)禁止或限制任何贷款方偿还或预付该借款方或受限制附属公司欠借款人或任何其他贷款方的任何债务的能力；。(Iv)限制任何贷款方根据抵押品文件设立、招致、承担或容受以行政代理人为受益人的该人财产留置权的能力；。或(V)禁止或限制任何贷款方根据贷款文件充当贷款方的能力。第7.10节。收益的使用。第7.10节。收益的使用。使用任何信贷延期所得款项的任何部分(或就下述(C)及(D)条而言，借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等收益)：(A)除(I)在最初定期贷款的情况下，为日出收购提供资金、为第三次重述交易提供资金及支付交易费用外，(Ii)在循环信用贷款的情况下，(X)在第三次重述生效日期时，为日出收购提供资金，为交易提供资金，支付交易成本，并用于借款人的营运资金和一般公司用途，(Y)在第三次重述生效日期后，为允许的收购和本协议不禁止的其他投资提供资金，并为借款人及其子公司的持续营运资本和一般公司用途提供资金，(Iii)在任何增量定期贷款的情况下，为本协议不禁止的允许的收购和其他投资提供资金，并为借款人及其子公司的持续营运资本和一般公司目的提供资金；
155(B)为任何目的而违反联邦铁路局通过的条例U或X；(C)(I)资助、资助或促进任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金、资助或协助时，(W)列于由OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受封锁人士名单及OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、英国财政部或对借款人或其附属公司具有管辖权的任何其他有关制裁当局所维持的任何与制裁有关的指定人士名单内，(X)是制裁目标，(Y)由某人拥有或控制，或直接或间接为或代表上文(W)或(Y)或(Z)款所述的任何人或其代表行事，或(Z)位于、组织或居住在受制裁国家，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与信贷扩展的人，无论是作为行政代理人、安排人或贷款方或作为承销商、顾问)违反制裁，投资者或其他方面)，除非本公约将导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号法规(或欧盟任何成员国的任何实施法律或法规)或英国任何类似的阻止或反抵制法律；或(D)提出、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，这将构成对适用于贷款方的任何反贿赂或其他反腐败法的实质性违反。第7.11节。维持业务。第7.11节。维持业务。除借款人及其受限制附属公司于第三个重述生效日期经营的业务及任何相关业务外，在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其受限制附属公司可停止或处置现有产品线或产品组，但须受本协议的其他限制。第7.12节。[已保留]。第7.13节。会计变更。(A)借款人或其任何综合附属公司的会计政策或财务报告常规有任何重大改变，除非美国通用会计准则要求或准许(包括与提前采纳任何即将发生的GAAP改变有关)或(B)借款人或其任何合并附属公司的会计年度有所改变(借款人的任何附属公司的任何会计年度的任何改变除外)，以配合借款人的会计年度。第7.14节。股权发行限额。(A)发行(I)任何优先股(借款人发行的合格优先股除外)，(B)借款人的子公司向其直接母公司发行的优先股，以及(C)借款人因收购日出而发行的强制性可转换优先股(或为与日出收购相关发行的任何债务再融资)或(Ii)任何可赎回普通股权益，但(A)可赎回普通股权益不包括(A)可由借款人或其唯一选择赎回的可赎回普通股权益
156附属公司(视乎情况而定)及(B)在构成可赎回股权的范围内，准许认股权证交易及准许可换股债务。(B)准许任何受限制附属公司(属合营公司的附属公司除外)发行任何股权(包括以出售库存股的方式)或购买任何期权或认股权证或可转换为股权的证券，但以下情况除外：(I)转让及置换当时已发行的股权股份；(Ii)股份拆分、股息及其他不会减少借款人及其受限制附属公司在该受限制附属公司任何类别股权中的拥有权百分比的发行；(Iii)向借款人或借款人的任何受限制附属公司(条件是任何担保人将不会向非担保人的附属公司发行股权(或购买股权的任何期权或认股权证，或可转换为股权的证券，除非本协议另有许可))，(Iv)就任何外国附属公司而言，在适用法律要求的范围内使董事具备资格，并在适用法律要求的范围内向借款人及其受限制附属公司以外的人士发行其他名义股份，(V)由受限制附属公司根据本协议条款新设立或收购的发行，(Vi)第7.14(A)节括号(B)所允许的第7.02(D)、7.04(A)或7.04(B)和(Vii)节允许的任何交易。第7.15节。金融契约。(A)最高综合杠杆率。将截至第三次重述生效日期或之后的每个完整财务期的最后一天确定的综合杠杆率维持在大于下述适用财务期的比率：截至或大约于2023年4月30日4.75：1.00综合杠杆率5.75：1.00，除非减免期已根据其定义的(B)款终止，在这种情况下4.75：1.00,2023年5.75：1.00，除非济助期间已依据其定义的(B)条终止，在此情况下为4.75：1.00 2024年1月31日5.50：1.00，除非济助期间已根据其定义的(B)条终止，在此情况下为4.75：1.00 2024年4月30日4.75：1.00，除非济助期间已根据其定义的(B)条款终止，在此情况下为4.50：1.00 2024 4.50：1.00
157 2024年10月31日及之后的每个财政期间3.75：1.00(A)最高综合杠杆率。维持综合杠杆率，以截至第三个重述生效日期或之后结束的每个完整财务期的最后一天为依据，大于(I)在第三个重述生效日期或之后结束的前四个完整财务期中的每一个的4.75：1.00，(Ii)在第三个重述生效日期或之后结束的第五和第六个完整财务期中每个财期的4.50：1.00和(Iii)3.75：1.00。但在任何重大收购的情况下(如果该收购是根据第7.02节允许的(包括作为许可收购)，或根据第10.01条获得所需贷款人的批准)，一旦适用的契约水平为3.75：1.00，上述第(Iii)款规定的门槛应增加到4.25：1.00，在该重大收购完成之日或之后的随后四个完整财政期结束时(不言而喻，该阈值应在第四个这样的完整财务期之后恢复到3.75：1.00)。(B)最低综合利息覆盖率。(B)最低综合利息覆盖率。在每个财务期的最后一天确定的综合利息覆盖率保持在3.50以下适用财务期的比率：1.00。截止日期或其前后的财政期间：综合利息覆盖比率2023年4月30日2.50：1.00，除非救济期已根据其定义(B)条款终止，在此情况下为3.50：1.00 2023年7月31日2.25：1.00，除非救济期已根据其定义(B)条款终止，在此情况下为3.50：1.00,2023年10月31日2.00：1.00，除非救济期已根据其定义(B)条款终止，在这种情况下3.50：1.00 2024年1月31日2.25：1.00，除非宽限期已根据其定义的(B)款终止，在这种情况下3.50：1.00
158 2024年4月30日2.50：1.00，除非救济期已根据其定义的(B)款终止，在这种情况下，2024年7月31日3.50：1.00以及之后的每个财政期3.50：1.00第8条违约事件和补救措施第8.01节。违约事件。第8.01节。违约事件。以下每一项均构成违约事件(每项均为“违约事件”)：(A)不付款。借款人未能(3)(I)在任何贷款本金或任何信用义务或资金存款作为信用义务的现金抵押品时按本合同规定支付；或(4)(Ii)在任何贷款或信用义务到期后五个工作日内支付任何贷款或信用义务的任何利息、本合同项下到期的任何费用或根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或(B)特定契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.03(A)节、第6.04节(与借款人有关)或第7条中的任何条款、约定或协议；或(C)陈述和保证。任何贷款方或其任何子公司在本协议或任何其他贷款文件中，或在交付或提供给行政代理或任何其他贷款方的任何其他文件、文书或记录中，就任何贷款文件作出或视为作出或视为作出的任何陈述、保证、声明或事实陈述，在任何方面均不真实和正确。向行政代理或任何其他贷款方交付或提供的与任何贷款文件有关的文书或记录，在作出或被视为作出时，在任何重大方面都不真实和正确；或(D)其他违约。(I)任何贷款方未能履行或遵守第6.11节中所包含的任何条款、契诺或协议，且在行政代理人或任何贷款方或以其他方式向贷款方发出通知之日起十天内仍未履行或遵守该条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议(前款第(I)款或第8.01(A)款中未规定，第8.01(B)节或第8.01(C)节)包含在本协议或本协议本身的任何其他贷款文件中，且自行政代理或任何贷款方向贷款方发出通知之日起30天内仍未履行或遵守；或(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其附属公司(A)未能在到期时支付任何款项(无论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款、
159或其他方面，以及在实施任何宽限期或救济期后)任何本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)的任何债项(本协议项下的债项及掉期合约项下的债项除外)；或(B)在实施任何适用的宽限期或救济期后，任何本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)或任何证明、担保或与前述任何事项有关的文件中所载的款项，或任何其他事件(除(X)允许任何许可可转换债务的持有人转换该等债务的任何事件或(Y)任何许可可转换债务的转换，在任何一种情况下，借款人的普通股(或在合并事件、借款人普通股的重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合)的情况发生，而“违约事件”或其他事件的影响是导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)(视属何情况而定)在需要时发出通知而导致该等债务被要求或到期或被回购、预付、在声明的到期日之前(自动或以其他方式)被取消或赎回(包括对任何保证这种债务的留置权采取止赎或类似行动)；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)该掉期合约下借款人或其任何附属公司发生任何违约事件，借款人或其任何附属公司为违约方(定义见该掉期合约)；或(B)该掉期合约下任何终止事件(定义为借款方或其任何附属公司为受影响一方(定义见该定义))，而在任何一种情况下，该借款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于门槛金额；或(F)无力偿债；自愿法律程序。任何贷款方或其任何重要附属公司(I)停止或未能具有偿付能力(就本第8.01(F)节而言，在不考虑公司间任何应付款项的情况下确定)，或在到期时普遍未能偿还债务，或以书面形式承认其无力偿还债务，但在规定的到期日或其他时间有适用的宽限期(如果有的话)；(Ii)除第7.04节允许的情况外，自愿清算、解散或停止正常业务；(Iii)启动与其自身有关的任何破产程序；或(Iv)采取任何行动以达成或授权上述任何事项；或(G)非自愿诉讼。(I)针对任何贷款方或其任何重要附属公司启动或提起任何非自愿破产程序，或针对任何贷款方的大部分财产或资产或其任何重要附属公司的财产或资产发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行令或类似的法律程序，且任何该等法律程序或呈请书不会被驳回，或该令状、判决、扣押令、执行令或类似的法律程序不会在开始、提交或征收后六十天内解除、腾出或完全担保；(Ii)任何贷款方或其任何重要附属公司承认在任何破产程序中对其提出呈请的重大指控，或在任何破产程序中下令发出济助令(或根据非美国债务人救济法作出类似命令)；或(Iii)任何贷款方或其任何重要附属公司默许为其本身或其大部分财产、资产或业务委任接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、承按人(或其代理人)或其他类似人士；或
160(H)项判决。对任何贷款方或其任何附属公司作出或发出(I)任何政府当局的最终(非中间)判决、命令或法令，或由仲裁员或仲裁小组或其他类似的替代性争议解决机构作出的最终或有约束力的裁决，支付的金额单独或合计超过最低限额(保险公司不承担争议的独立第三方保险所不包括的范围)；或(2)任何一项或多项非货币性终裁判决具有或可合理地预期具有或导致个别或整体重大不利影响的任何一项或多项终裁判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令启动执行程序，而该执行程序在该判决或命令开始后三十天内仍未暂停，或(B)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的连续六十天期间并不生效；或(I)《仲裁及仲裁规则》。(I)ERISA事件已经导致或可以合理预期导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期时未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提款责任支付的任何分期付款，总金额可合理预期具有或导致重大不利影响；或(J)贷款文件无效。任何贷款文件或其任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的以外的任何原因，或与全部债务的全部清偿有关的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件或其任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件或其任何条款；或(K)抵押品文件。根据第二重置信贷协议第4.01节或第6.11节交付的任何抵押品文件，将因任何原因(本协议或该抵押品文件的条款或条款所允许的除外)不再对声称涵盖的抵押品的全部或任何实质性部分产生有效且完善的(在抵押品文件要求完善的范围内)优先留置权；或(L)控制权变更。控制权发生了变化。第8.02节。违约事件的豁免。第8.02节。违约事件的豁免。任何违约事件(或在适用的宽限期(如果有的话)到期后将成为违约事件的任何违约事件)只有在征得所需贷款人的书面同意后才可放弃；但第8.01(A)、(F)、(G)、(J)或(K)节中任何一项下的违约事件(或违约事件)只有在征得所有贷款人的书面同意后才可放弃。因此放弃的任何违约(或违约)事件将被视为已被治愈，且不会继续；但任何此类豁免将被视为持续放弃，或将延伸至或影响任何后续类似违约或损害由此产生的任何权利。第8.03节。违约情况下的补救措施。一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，贷款方将没有义务为借款人或为借款人的利益而垫付资金或延长任何额外的信用延期，无论是以发放贷款的形式，还是以
161信用或其他方面的发放。此外，在任何违约事件发生和持续期间，行政代理将应所需贷款人的请求或同意，采取第8.03节所述的任何或所有行动，所有这些行动均经借款人和其他贷款方在此授权。(A)终止承诺。向借款人发出书面通知，宣布终止全部承诺，包括任何贷款人或周转额度贷款人作出和垫付贷款的任何承诺，以及任何L/C发行人作出或发放L/信用证信用延期的任何义务，此类承诺和义务随之终止，但不影响担保当事人对抵押品和抵押品的留置权；(B)加速债务。宣布未偿还本金的全部或任何部分未偿还贷款、应计和未支付的利息，以及根据本协议或借款人或任何其他贷款方根据贷款文件签署的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件所欠或应付的其他金额和义务(不包括任何有担保的掉期债务和任何有担保的现金管理债务)立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人和每一其他贷款方在此明确免除所有这些债务；(C)信贷债务的现金抵押。要求借款人将信贷债务抵押，金额相当于当时未偿还金额的103%；(D)可自由支配的预付款。在发生任何违约事件后垫付贷款，而不因此放弃其要求偿还本协议项下的义务或任何其他贷款文件、或本协议或任何其他贷款文件中描述的任何其他权利或补救措施的权利，并且不承担任何其他或进一步垫款的责任，尽管行政代理人或任何贷款方之前行使了任何此类权利和补救措施；或(E)行使权利和补救措施。代表自身和出借方行使根据本协议授予或以其他方式提供给行政代理或出借方的所有权利和补救措施，以及根据抵押品文件和其他贷款文件或根据适用法律或以衡平法授予或以其他方式提供给行政代理或出借方的任何和所有权利和补救措施；但在根据任何债务救济法向借款人发出实际或被视为已登记的免除令时，每个贷款人或周转贷款人发放或预付贷款的义务以及任何L/信用证发行人发放或签发L/信用证展期的义务将自动终止，上述所有未偿还贷款的未偿还本金和所有利息及其他金额和债务将自动到期并支付，借款人以相当于当时未偿还金额103%的金额将信用义务抵押的义务将自动生效，在每种情况下，无需行政代理或任何出借方的进一步行为。第8.04节。行使权利和救济的标准。在适用法律规定行政代理人以商业上合理的方式行使救济的义务的范围内，借款人和对方贷款方承认并同意行政代理人(A)在商业上不是不合理的
162未能产生行政代理人合理地认为数额巨大的费用，用于准备抵押品以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他制成品以供处置；(B)未能获得第三方同意以获得将被处置的抵押品的第三方同意，或未能获得或(如果其他法律没有要求)未能获得政府或第三方对收集或处置抵押品的收集或处置的第三方同意；(C)不对账户债务人或对抵押品负有义务的其他人行使托收补救办法，或不取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(D)对账户债务人和对抵押品负有义务的其他人行使托收救济，或直接或通过催收机构和其他催收专家行使托收救济；(E)通过一般发行的出版物或媒体发布处置抵押品的广告，不论抵押品是否具有专门性；(F)联系其他人，不论是否与借款人从事同一业务，以表示有兴趣获得全部或任何部分抵押品，(G)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，不论抵押品是否具有专门性；(H)利用互联网网站处置抵押品，该等网站提供拍卖抵押品所包括的各类资产，或有合理能力这样做，或为资产的买卖双方牵线搭桥；(I)在批发市场而非零售市场处置资产；(J)放弃处置担保；(K)购买保险或信贷增强品，以确保行政代理免受损失风险；收集或处置抵押品或向行政代理提供收取或处置抵押品的保证回报，(L)在行政代理认为适当的范围内，获得经纪商、投资银行家、顾问及其他专业人士的服务，以协助行政代理收集或处置任何抵押品或(M)进行停业销售及以其他方式清算存货。借款人和每一贷款方承认，第8.04节的目的是提供非详尽的说明，说明行政代理人在行使担保品的补救措施时，行政代理人根据州UCC或任何其他相关司法管辖区的哪些行动或不作为将履行行政代理人的职责，并且行政代理人的其他行动或不作为不会仅仅因为没有在第8.04节中指明而被视为未能履行该等职责。在不限制前述的情况下，本第8.04节中包含的任何内容不得被解释为授予借款人或任何贷款方任何权利，或对行政代理人施加本协议或任何其他贷款文件或适用法律在没有本第8.04节的情况下不会授予或施加的任何职责。第8.05节。资金的运用。第8.05节。资金的运用。在违约事件发生和持续期间，或在第8.03节规定的任何补救措施被行使之后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的，并且第8.03节的但书规定自动要求将信用债务变现后)，根据第2.15节和第3.07节的规定，行政代理将按照下列顺序(在每个优先级别内按比例)应用因债务而收到的任何金额：(A)首先，全额支付构成费用、赔偿、以行政代理人的身份向其支付的费用和其他数额(包括根据本条例应支付给行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第3条应支付的款项)；(B)第二，全额支付构成费用、赔偿和其他数额的债务部分(本金、利息、循环信贷承诺费除外
支付给出借方的)(包括贷款文件项下产生的、根据本条款应支付给各贷款方的律师的费用、手续费和支付费以及根据第3条应支付的金额)，按比例在各贷款方之间按比例支付；(C)第三，按比例全额支付构成贷款、L/信用证借款和贷款文件项下产生的其他债务以及应计和未付的循环信贷承诺费和信贷费用的那部分债务，按比例按本条款第三条所述的各自应支付给贷款方的金额计算；(D)第四，全额偿付构成下列债务的那部分债务：(A)所有贷款和L/C借款的未付本金，(2)当时所欠的有担保的掉期债务(包括与此有关的任何掉期终止价值)和(3)当时在贷款人、对冲银行和现金管理银行之间按比例欠下的有担保的现金管理债务，按其所持有的本第四款所述的各自数额的比例递增；(E)第五，为L/信用证发行人账户向行政代理提供现金担保，将贷方未提取的信贷总额所构成的那部分债务全额变现，但不得超过第2.03节和第2.15节规定由借款人抵押的部分；(F)第六，全额支付所有其他债务(包括为保证贷款方对未清算或或有担保的现金管理债务的义务而向行政代理提供的款项，由行政代理为现金管理银行的利益提供款项)；和(G)第七，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有要求后的余额。根据第2.03(C)节和第2.15节的规定，根据前述第五条的规定，用于兑现未支取信贷总额的金额将用于在该等信贷项下支付发生的提款。如果在所有贷项全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额将按第8.05节规定的顺序用于其他债务(如果有)。尽管有上述规定：(I)如果行政代理人未向适用的对冲银行或现金管理银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理人可能合理地要求的证明文件，则有担保的掉期债务和有担保的现金管理债务将被排除在上述申请之外。已发出前款所述通知的每一对冲银行或现金管理银行，通过该通知，将被视为已根据第9条的条款为其本身及其关联公司承认和接受行政代理的任命，如同本协议的“贷款人”方一样；有一项理解和同意，任何该等对冲银行或现金管理银行在贷款文件项下的权利和利益仅包括该对冲银行或现金管理银行(视情况而定)从发生后和继续期间产生的抵押品中分享付款和收款的权利
164如在此更完整地阐述的违约事件。对于任何此类付款和收款的分配，除非对冲银行或现金管理银行在分配之前已以书面形式通知行政代理任何此类负债的金额，否则行政代理将有权假定没有任何款项是欠任何对冲银行或现金管理银行的。除非另有明文规定或在任何抵押品文件中另有规定，否则任何根据本条款第8.05节或任何抵押品文件或任何抵押品文件获得利益的人，除以出借方身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动或同意、指示或反对任何行动。尽管第9条有任何相反的规定，只有在行政代理已从适用的对冲银行或现金管理银行收到有关有担保互换债务和有担保现金管理债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件时，行政代理才被要求核实有担保掉期债务和有担保现金管理债务的付款情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。(Ii)对借款人子公司的任何贷款方的除外互换债务不得用从该子公司或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本第8.05节中其他规定的债务的分配。第9条行政代理第9.01条。行政代理人的任命和授权；行动。(A)委任。每一贷款方在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理并代表其行事，包括根据本协议和其他贷款文件以担保方的代表身份行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议及其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，各出借方特此授权行政代理执行和交付行政代理所属的每个贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。第9条的规定完全是为了行政代理和出借方的利益，借款人或任何其他贷款方都不享有作为第三方或第三方受益人的权利，也不受这些规定的约束(第9.06节和第9.10节的规定除外)。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，涉及行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。管理代理以其个人身份可以合并或转换到的任何实体，或可以与其合并的任何实体，或
165因任何合并、转换或合并而产生的公司，其中行政代理人以个人身份可能是当事一方，或任何公司实质上所有行政代理人以个人身份的公司信托或代理业务可能被转让给该公司，该公司将成为本协议和其他贷款文件项下的行政代理人，无需采取进一步行动。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，在接受抵押品的利益和对贷款单据规定的义务的担保后，将被视为已同意本条第9条的规定。行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的，应有权享有本条第9条和第10条的所有规定的利益，如同此等共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件中的“抵押品代理人”一样)。(C)行动。对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取这种行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应对每一出借方具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理就此类行动获得赔偿并以其满意的方式免除出借方的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。(D)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款方行事(以下情况除外
166本条例明确规定的与维持登记册有关的有限情况)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：(I)行政代理不承担也不应被视为已经承担任何贷款方或持有人或为其承担任何其他义务的任何义务或义务或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理为其自己的账户向任何贷款人说明其收到的任何款项或利润要素；(E)。第9.02节。作为贷款人的权利。第9.02节。作为贷款人的权利。如果在本合同项下担任行政代理的人同时也是“摆动额度贷款人”、“L/信用证发行人”或“贷款人”，则该人将拥有与以该身份的任何其他人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是行政代理人一样。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，并无责任向任何其他贷款方作出交代。第9.03节。免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责将属于行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理及其关联方将不会：(A)承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约或违约事件是否已经发生并正在继续；(B)有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或任何其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)、摆动贷款机构或L/C发行人(视情况而定)以书面方式要求其行使的酌情权利和权力除外；
167但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的；(D)对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.02节和第10.01节规定的情况下，行政代理认为出于善意需要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决所裁定的那样；(E)因行政代理无法控制的任何事件(包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争行为、内乱、地方或国家动乱或灾难、任何恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而未能履行本协议或任何其他贷款文件规定的任何行为或责任；(F)对任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述、陈述或保证，或行政代理在本协议或任何其他贷款文件下或与之有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、效力、真实性、可执行性或充分性(包括为免生疑问，行政代理依赖传真传送的任何电子签名)，向任何贷款人负责。通过电子邮件发送的pdf。或任何贷款方未能履行本协议或本协议项下的任何义务；及(G)在履行本协议或任何其他贷款文件项下的职责或行使本协议或本协议项下的任何权利或权力时，被要求花费其自有资金或承担任何财务或其他方面的责任。行政代理和贷款方在本协议或任何其他贷款文件下的义务是几个而不是连带的。除非另有明确规定，否则任何一方未能履行其义务不会影响行政代理或任何其他出借方在本合同项下或其项下的义务(或责任)。(H)行政代理人将被视为不知道任何(I)第6.03节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非且直到借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第6.03条下的通知”(或类似效力的词语)并指明上述条款下的特定条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非及直至
168借款人、贷款方或贷款方向行政代理人提供书面通知(说明是“违约通知”或“违约事件通知”(或具有类似效力的词语)，描述该违约或违约事件)。行政代理不负责也没有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(D)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，(E)满足第4条或本合同其他部分或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。除非在本协议或行政代理所属的任何其他贷款文件中明确规定，否则行政代理没有义务披露与借款人或其任何附属公司有关的以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由其获得的任何信息，也不承担任何责任。(I)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第10.06条转让为止，(Ii)可在第10.06条所述的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款方作出担保或陈述，亦不会就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款方负责；(V)在决定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的任何条件时，作出贷款或签发信用证，而该等条件的条款必须令贷款方满意；除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款方收到相反的通知，并且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(书面形式可以是传真、任何电子消息)行事，并且不承担根据或关于本协议或任何其他贷款文件的责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。第9.04节。管理代理的依赖。行政代理将有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以发放贷款或开具信用证时，行政代理人可推定该条件是
169除非行政代理在发放贷款或发放、延期、续期或增加信贷之前已收到贷方的相反通知，否则不得向贷款方提供令贷款方满意的贷款。在这方面，为了确定是否符合第三重述协议第5节规定的条件，已签署本协议的每一出借方将被视为已同意、批准或接受或满意由行政代理发送或提供给该出借方以获得同意、批准、接受或满意的每一份文件和事项，或根据该协议要求必须同意、批准或接受或满意的每一份文件和事项。除非行政代理人在第三次重述生效日期前至少两天收到该借款方的通知，说明该借款人对此的反对意见，并且该反对意见不会在第三次重述生效日期或之前通过通知行政代理人撤回。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的法律顾问)、独立会计师和它选择的其他专家，并且不会对它根据任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。第9.05节。委派职责。第9.05节。委派职责。行政代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以由或通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第9条的免责条款将适用于任何此类分代理和行政代理的关联方以及任何此类分代理，并将适用于他们各自根据本协议进行的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。第9.06节。行政代理的辞职。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向出借方和借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退休行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在第三个重述生效日期之后，任何退役的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务之前，退役的行政代理人应采取可能的行动
170根据贷款文件，合理必要地将其作为行政代理人的权利转让给继任行政代理人。(B)尽管有第9.06(A)条的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以向出借方和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而采取的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，须直接支付给该人；及(B)所有规定或预期给予或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各出借方。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第9条和第10.04节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文第(I)款的但书所指的事项，继续有效。(C)摩根大通根据第9.06节辞去行政代理一职，经向贷款方和借款方发出通知确认，在摩根大通当选时，也构成其作为L/C发行人和摆动额度贷款人的辞去。如果摩根大通选择同时辞去L/C发行人和摆动额度贷款机构的职务，则在接受继任者作为行政代理的任命后，(I)该继任者将继承并被赋予即将退休的L/C发行人和摆动额度贷款机构的所有权利、权力、特权和义务；(Ii)即将退休的L/C发行人和摆动额度贷款机构将被解除各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务；(Iii)接任的L/信用证发行人将签发信用证或银行承诺书，以取代在该等继承时尚未偿还的信贷(如有)，或作出令即将退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担已卸任的L/信用证发行人就该等信贷所承担的责任；及(Iv)继任的摆动额度贷款人将按面值购买辞任的摆动额度贷款人的未偿还摆动额度贷款。第9.07节。不依赖于管理代理和其他贷款人。每一出借方承认，其在不依赖行政代理的情况下，独立地与任何其他出借方或其任何关联方建立在
171它认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，签订了本协定。每一贷款方还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。第9.08节。无其他职责等第9.08节。无其他职责等尽管本协议中包含任何相反的内容，但在本协议中或在本协议首页或签名页中标识为“辛迪加代理”、“联合辛迪加代理”、“文档代理”、“共同文档代理”、“联合代理”、“图书经理”、“图书管理员”、“首席编排员”、“编排者”、“联合牵头编排者”或“联合编排者”的任何人，如果有，将不具有或被视为具有任何权利、权力、义务、责任、本协议或其他贷款文件项下的责任或义务，但以(A)本协议项下的行政代理人或贷款方和(B)本协议项下的受偿人的身份除外，且不会或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或任何其他贷款文件时，或在根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，它不依赖、也不会依赖这些人。第9.09节。行政代理人可提交申索证明。(A)在任何接管、破产、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信贷债务的本金届时是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)将有权并获授权(I)就贷款、信贷债务及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息提出及证明申索，并提交必要或适宜的其他文件，以允许出借方和行政代理的索赔(包括对出借方和行政代理及其各自的代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(H)、2.09、3.05和10.04条应由出借方和行政代理支付的所有其他金额)；及(Ii)收取和接收就任何该等索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各出借方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向出借方支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.03(H)、2.09、3.05和10.04条应支付给行政代理的任何其他金额。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何出借方接受或采纳任何影响出借方义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借方的索赔进行表决。
172(B)贷款当事人和担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，根据所需贷款人的书面指示，(I)信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据《破产法》的规定进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品，包括根据《破产法》第363、365和/或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律；或(Ii)信用出价，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在行政代理(或经其同意或在其指示下)根据适用法律(包括UCC第9-610或9-620条)进行的任何其他出售或止赎中购买全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标和采购而言，在实施第8.05节付款瀑布中概述的优先顺序后，对担保当事人的债务应有权并应为信用投标(为此目的，不考虑与或有或未清算债权有关的债务(不包括信用债务和其他固定或可随时确定金额的或有或有或未清算债权)。债务为信用出价的有担保当事人应有权在所购买的一项或多项资产(包括收购工具发行的债务和股权权益或用于完成该项购买的工具)中获得权益(按其信用出价债务相对于如此信用出价的债务总额的比例按比例计算)。除上文另有规定以及本协议或其他抵押品文件另有明确规定外，行政代理将不执行和交付对任何抵押品的任何留置权的解除。应行政代理人或借款人随时提出的要求，担保当事人应书面确认行政代理人有权根据本第9.09(B)条解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权。第9.10节。抵押品很重要。(A)出借方的指示。每一出借方在此不可撤销地授权和指示行政代理人，在其选择和酌情决定下：(I)为该人的利益或酌情以该人的名义和代表的名义订立抵押品文件；(Ii)无需在违约事件发生前不时向任何该等人发出任何通知或进一步同意，即可就任何抵押品或任何抵押品文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据抵押品文件授予的抵押品的留置权；(Iii)解除根据任何抵押品文件授予行政代理或行政代理持有的任何财产的留置权：(A)终止总承诺、全额偿付所有债务(除(1)任何有担保现金管理债务或有担保互换债务及(2)任何当时尚未到期的或有赔偿债务)及终止所有信用证(以适用的L/信用证发行人合理接受的方式抵押或担保的现金信用证除外)；(B)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关的任何处置(贷款方或被要求为贷款方的个人除外)出售或将出售的抵押品；(C)在符合第10.01条的前提下，经要求的贷款人以书面形式批准、授权或批准；(D)在违约事件发生后为担保当事人的利益而进行的任何止赎出售或其他抵押品处置；或(E)由根据本协议条款不是或不再是贷款方的子公司持有的抵押品；(Iv)在本协议允许的范围内，将根据任何抵押品文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于根据第7.01(I)或(P)节允许的任何财产留置权的持有人；(V)解除对受第7.01(I)或(P)条允许的留置权限制的任何财产的任何留置权；及(Vi)在根据本协议允许的交易导致担保人不再是借款人的子公司时，解除任何担保人在贷款文件下的所有担保义务
173，与此相关，解除担保人根据担保这种担保债务的贷款文件授予的所有留置权。一旦任何此类留置权终止，行政代理将立即签署和交付借款人可能合理要求的文书(包括UCC文件和美国专利商标局或美国版权局的文件)，费用由借款人承担，以促进和促进此类终止。应行政代理人随时提出的要求，每一贷款方应书面确认行政代理人有权根据本第9.10节解除其对特定类型或项目的抵押品的权益或将其置于次要地位。每一出借方同意，行政代理根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及行政代理行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，将对所有出借方具有约束力。(B)行政代理人的某些行动。在符合第9.10(A)节第(Iii)至(V)款的规定下，行政代理人将(并在此得到各出借方不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明授予行政代理人的留置权在本协议或任何抵押品文件中或在适用抵押品上的解除或从属地位；但条件是：(I)行政代理人不会被要求签署任何此类文件，条件是行政代理人认为将使行政代理人承担或产生任何责任或产生任何后果，而不是免除或从属于无追索权或担保的该等留置权，且(Ii)该等解除或从属关系不会以任何方式解除、影响或损害借款人或任何其他贷款方保留的所有权益(包括出售收益)的义务或任何留置权(或任何其他贷款方的义务)，所有这些权益将继续构成抵押品的一部分。如果发生任何抵押品的出售或转让，或任何抵押品的止赎，行政代理将被授权从任何此类出售、转让或止赎的收益中扣除行政代理合理发生的所有费用。(C)对某些行动没有义务。行政代理人对任何贷款方或任何其他人均无义务确保担保品存在或由借款人或任何其他贷款方拥有，或由借款人或任何其他贷款方管理、保护或投保，保证已支付对担保品或对担保品有影响的税款或留置权(包括其维护)，或保证授予行政代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实的义务行使或继续行使任何权利，第9.10节或任何抵押品文件中授予或可授予行政代理人的权力，应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，行政代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，考虑到行政代理人本身作为出借人之一、回旋贷款机构和L/信用证发行人在抵押品中的利益。(D)贷款文件的执行。根据本协议和其他贷款文件的条款，行政代理同意管理和执行本协议及其所属的其他贷款文件，并按照本协议和本协议的条款，以其他方式履行其在本协议和本协议项下作为行政代理的职责和义务；但是，除本协议或其作为行政代理一方的任何其他贷款文件中明确规定的以外，行政代理将不承担任何职责或责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对行政代理的本协议或任何其他此类贷款文件。
174(E)单一执行。除依照第10.08条行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。(F)每一出借方在此不可撤销地授权并指示行政代理在没有任何出借方进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立(或确认并同意)或修订、更新、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何允许的次级债权人间协议、任何允许的同等债权人间协议或任何其他债权人间协议，该协议将以本协议下不禁止(包括关于优先权)的抵押品的留置权作为担保，并使担保债务的抵押品的留置权遵守其中的规定(前述任何条款，“债权人间协议”)。出借方不可撤销地同意：(X)行政代理可以完全依赖借款人负责官员的证明，证明是否不禁止任何其他留置权；(Y)行政代理签订的任何债权人间协议应对出借方具有约束力，每一出借方特此同意，其不会采取任何违反任何债权人间协议的规定的行动，如果签订且适用的话。行政代理应应借款人的要求，签订本协议明确规定的任何此类债权人间协议。第9.11节。某些ERISA很重要。(A)每名贷款人(A)自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和每一贷款机构及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，代表和担保(B)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就该贷款方加入、参与、管理和履行信贷延期、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、信用延期、承诺和本协议的管理和履行；(Iii)(1)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投资基金，。(2)该合资格专业资产经理代表该合资格专业资产经理作出投资决定。
175贷款人订立、参与、管理和履行信用延期、承诺和本协议，(3)订立、参与、管理和履行信用延期、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，(4)就该贷款人所知，就该贷款人加入、参与、管理和履行信用延伸、承诺和本协议而言，满足第(A)小节的要求，；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。就本第9.11(A)节而言，“福利计划”是指以下任何一项：(A)受雇员福利计划第I章所规限的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节而言)。(B)此外，除非上一节第9.11(A)节(I)中的(X)条对于贷款人而言是真实的，或(Y)该贷款人根据前一节第9.11(A)节中的(Iv)条提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(Aa)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和每一安排人的利益，进一步(Aa)陈述和保证，和(Bb)契诺。任何行政代理人或任何安排人不是借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益，而是为了借款人或任何其他贷款方的利益，对该贷款人的资产而言，行政代理人或任何安排人都不是参与、参与、管理和履行信贷扩展、承诺和本协议(包括行政代理人或任何安排人保留或行使本协议、任何贷款文件或与此有关的任何文件)项下的任何权利的受信人。(C)行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就信贷展延、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其延长贷款、信用证或承诺书的金额少于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。第9.12节。完美机构。
176第9.12节。完美机构。行政代理人特此指定对方出借方为其代理人(各出借方特此接受)，以完善行政代理人对资产的留置权，根据UCC第9条，只有通过占有才能完善这些资产。如果任何出借方获得任何此类抵押品的所有权，该出借方应将此情况通知行政代理人，并在行政代理人提出要求时，立即将该抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人的指示交付。第9.13节。[已保留]。第9.14节。错误的付款。(A)各出借方特此同意：(I)如果行政代理通知该出借方，该行政代理已自行决定该出借方从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地)被错误地传输给该借款方(无论该贷款方是否知道)，并要求退还该款(或其部分)，该贷款方应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日，将该款(或其部分)以当天的资金形式退还给行政代理，连同自贷款方收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款方不得主张并特此放弃对行政代理人关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.14(A)条向任何出借方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)每一贷款方在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款方均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。
177第十条总则第一百零一节。修订等第10.01条。修订等除非由所需贷款人(或应所需贷款人书面请求的行政代理)和借款人或适用贷款方(视具体情况而定)书面签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离(包括任何违约事件的补救)的同意，均不会生效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：(A)未经每一贷款人书面同意，放弃第4.01节中规定的任何条件，或在初始信贷延期的情况下放弃第4.02节中规定的任何条件；(B)对于第二次重述生效日期之后的任何信贷延期，(I)在未经所需循环信贷贷款人的书面同意的情况下放弃第4.02节中关于循环信贷安排下的任何信贷延期的任何条件(这不应要求所需的贷款人或所有贷款人的书面同意)或(Ii)在未经持有增量定期贷款承诺的大多数贷款人的书面同意的情况下放弃第4.02节中关于任何增量定期贷款的信贷延期的任何条件(在每种情况下，不应要求所需贷款人或所有贷款人的同意)；(C)在未经受影响贷款人书面同意的情况下，延长或延长任何贷款人任何承诺的到期日(或恢复根据第8.03条终止的任何承诺)；(D)在未经受影响贷款人书面同意的情况下，推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期；(E)未经每一受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第10.01(E)条以下但书第(I)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(这不需要征得所需贷款人的同意)；但只要得到所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或贷方费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；(F)更改(I)第2.13节或第8.05节，其方式将改变第2.13节或第8.05节所规定的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意，或(Ii)第2.05(E)和(F)节适用条款中所述的任何承诺的减少或因适用第2.05(E)和(F)节的适用条款而预先支付的贷款的适用顺序，未经(A)如该贷款是循环信贷机制，则为所需的循环信贷贷款人或
178(B)如果这种贷款是增量定期贷款贷款，则所需的增量定期贷款出借人(但尽管有上述规定，可加入本协定的任何增量定期贷款贷款可在征得所需出借人书面同意的情况下分享适用于其他定期贷款安排的付款)；(G)未经各贷款人书面同意，更改(I)本条款10.01的任何规定或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比(本条款10.01(G)第(Ii)款规定的定义除外)，(Ii)(A)“所需的循环信贷贷款人”的定义，“循环信贷到期日”或“循环信贷规定到期日”或(B)第2.06节，允许在未经各循环信贷贷款人书面同意的情况下，非按比例应用循环信贷承诺总额中的任何减少(除此外，不应要求所需的贷款人同意)，(Iii)第3.07节或第8.05节的任何规定，未经各贷款人的书面同意，(4)未经各增额定期贷款贷款人书面同意的“所需增额定期贷款贷款人”或“增额定期贷款到期日”的定义(除此外，不应再征得所需贷款人的同意)；。(V)未经各贷款人书面同意，第10.06节的任何规定或“合格受让人”、“参与者”、“违约贷款人”或“特定贷款人”的定义；或(Vi)经各贷款人同意的“替代货币”的定义或第1.10节的任何规定；(H)在任何交易或一系列相关交易中解除所有或几乎所有抵押品，或在合同上从属行政代理在所有或几乎所有抵押品上的担保权益或对所有或几乎所有抵押品的留置权，未经每一贷款人书面同意(本协议或适用抵押品文件明确允许的交易除外)；(I)未经每一贷款人书面同意(第7.04条明确允许的交易除外)，解除债务担保的全部或几乎所有价值；或(J)对融资机制下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需下列各方的书面同意：(I)如果该融资机制是循环信贷融资机制，则为所需的循环信贷贷款人(除此外，不应要求所需的贷款人同意)或(Ii)如果该融资机制为增量定期贷款机制，则为所需的增量定期贷款贷款人(除此外，其不应要求所需的贷款人的同意)；并进一步规定：(I)除非由除上述要求的贷款人之外的每个L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人文件；(Ii)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的摆动额度贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不影响摆动额度出借人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)收费函件可仅由当事人签署的书面形式予以修订，或放弃其下的权利或特权；及(V)借款人与行政代理就贷款文件未予禁止的任何交易，可按借款人与行政代理之间商定的方式修改、补充、终止或以其他方式修改任何财务报表，如该等修改、补充、终止或修改，
179借款人和行政代理决定终止或其他修改是必要的、适当的或可取的。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但下列情况除外：(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，(B)未经违约贷款人同意，不得减少欠该违约贷款人的本金和累算费用及利息的款额(不包括更改违约率，或更改与更改任何财务契诺或与其有关的界定条款有关的费用及利息)；及。(C)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的宽免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。尽管本协议有任何相反的规定，在征得所需贷款人、行政代理和借款人(1)的书面同意后，可对本协议进行修改，以便在本协议中增加一个或多个增量定期贷款部分或额外的循环信贷承诺，在每种情况下，均受第2.14节的限制，并准许信贷及与信贷有关的所有相关债务及负债不时予以延展，以按比例分摊(或在从属于本协议所述现有贷款的基础上)(并准许该等额外(X)增量定期贷款部分以可与其他当时未偿还的增量定期贷款部分相同的方式分享预付款的分配，及(Y)循环信贷承诺(及相关贷款)以与其他未偿还的循环信贷承诺或循环信贷贷款可分享的方式分享预付款的分配)，在本协议和其他贷款文件的利益中，以及(2)与前述有关的情况下，(2)在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人批准的所需投票或行动。尽管本协议有任何相反的规定，在行政代理和借款人的书面同意下，无需任何其他贷款人的输入或同意，可对本协议和其他贷款文件进行修改，以纠正任何明显的错误或任何技术性的错误或遗漏或任何模棱两可的地方。第10.02条。通知；效力；电子通信。(A)一般通知。本合同规定的所有通知和其他通信将以书面形式，并将通过专人或隔夜特快专递、挂号或挂号信邮寄、传真发送或根据第10.02(B)节规定通过批准的电子传输发送，所有通知和其他通信将如下进行：(I)如果向任何贷款方、行政代理、任何L/C发行人或摆动额度贷款人发送，请发送至附表10.02中为该人指定的地址、传真号码或电子邮件地址；和(Ii)如果给任何贷款人，则发送到其管理详细信息表格中指定的地址、传真号码或电子邮件地址(视情况而定，包括仅向贷款人在其管理调查问卷上指定的人发送的通知，然后
180交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知的效力)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时将被视为已发出，通过传真传输或经批准的电子通信发送的通知将在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，将被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)；但通过电子通信交付的通知在第10.02(B)节规定的范围内将如第(B)款所规定的那样有效。(B)电子通讯。(I)每一出借方同意，本协议项下向其发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何出借方发出的通知，前提是该出借方已通知行政代理它不能通过电子通信接收第二条下的通知。为进一步说明上述情况，每一出借方同意在该出借方成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知行政代理可向其发送通知的该出借方的电子邮件地址(并在此后不时确保行政代理记录有该出借方的有效电子邮件地址)。行政代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。(Ii)除非行政代理另有规定，否则(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信将在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信将被视为已被视为已收到，如上文第(A)款所述的通知可用并标明网站地址的预期接收者通过其电子邮件地址收到的；但就前述(A)及(B)两项而言，如该通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯应视为在下一个营业日开业时发出。(Iii)(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在电子平台上张贴通讯，向贷款人和L/C发行人提供任何通讯。(B)尽管电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至第三次重述生效日期的用户身份/密码授权系统)加以保护，并且电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问电子平台，但出借方的每一方
181并且借款人承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且这种分发可能存在保密和其他风险。每一出借方和借款方在此批准通过电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。(C)电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证电子平台的充分性，并明确表示不对电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通讯或电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何牵头安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款方或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或管理代理通过互联网或电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。(Iv)各出借方特此同意，就本协议而言，根据第10.02(B)(Ii)(B)条规定任何特定材料(并由此构成通讯)已张贴至电子平台的通知，将构成向该出借方有效交付该等指定材料。(V)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在电子平台上。每一贷款方(A)承认指定材料，包括任何贷款方或行政代理根据贷款文件或在管理贷款文件的过程中向其提供的信息，可能包括关于借款人和其他贷款方及其各自的附属公司或其各自的证券和业务的材料、非公开信息，以及(B)确认其(1)已制定关于使用材料、非公开信息的合规程序，(2)将按照该程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类材料、非公开信息。
182(C)更改地址等借款人、行政代理、周转放款机构和任何L/信用证发行人可以通过通知本合同其他各方(或在借款人的情况下，通知行政代理以便分发给本合同其他各方)更改其各自的通知地址、传真号码(S)或电子邮件地址。每一贷款人可以通过通知借款人、行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码(S)或电子邮件地址。(D)行政代理和出借方的信任。行政代理和出借方将有权依赖和处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括以电子方式提交的信用延期请求)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认有所不同。借款人将赔偿行政代理和每一贷款方及其各自关联方因该人依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任；但此类损失、费用、费用和责任将不会因寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为或该方实质性违反本协议或任何其他适用贷款文件下的义务而获得赔偿，在每种情况下，这些损失、费用、费用和责任都是由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。第10.03条。不放弃；累积补救；强制执行。行政代理或任何出借方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或任何其他贷款方强制执行权利和补救措施的权力将完全属于行政代理机构，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序将完全由行政代理根据第8.03节为所有贷款方的利益而提起和维持；但前提是，上述规定不会禁止：(A)根据本协议和其他贷款文件，使其受益(仅以行政代理的身份)；(B)任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)行使使其受益的权利和补救措施；(C)任何贷款人根据第10.08节(符合第2.13节的规定)行使抵销权；或(D)任何贷款方在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表自己出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人将拥有根据第8.03节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)(C)和(D)所述事项外，在符合第2.13节的规定下，任何贷款人可以
183经所需贷款人同意，强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。第10.04条。开支；法律责任的限制；弥偿等(A)费用及开支。借款人应应书面要求，迅速支付或偿还：(I)行政代理和协调人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用、开支、收费和支出(就法律费用和支出而言，限于一名首席律师的合理和有文件记录的费用、开支、收费和支出，在行政代理善意确定为必要或适宜的范围内，在每个相关重要司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区的一名当地律师))、电子贷款管理平台的所有合理收费、所有合理的审计或检查、咨询、检索和备案、登记和记录以及其他类似的费用和其他开支)，与本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免，或与其有关的任何修正、修改或豁免，或与其有关的任何修正、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否将完成)；(Ii)任何L信用证出票人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用；及(Iii)行政代理人、协议人或出借方所招致的所有自付费用(就法律费用及开支而言，限于一名首席大律师的合理及有文件证明的费用、开支、收费及支出，如行政代理人真诚地决定为必需或适宜，则限于每一相关重要司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的本地律师)，以及在实际利益冲突的情况下，受该冲突影响的一名或多名贷款人(S)通知行政代理人该冲突的存在，并在其后聘请其本身的律师的情况下，另有一名受影响贷款人(S)在执行或保护其(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本协议下发放或发放的贷款或信贷方面的权利，包括在与该等贷款或信贷有关的任何工作或重组(或与上述相关的谈判)过程中产生的所有此类自付费用，另有一名冲突律师。本节10.04(A)不适用于第3.01节和第3.04节管辖范围内的税收。(B)借款人的弥偿。借款人将就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、和解费用和相关费用、开支、收费和支出(就法律费用、开支、收费和支出而言，限于一名律师为所有受赔者支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，并在行政代理真诚地确定为必要或可取的范围内，在每个相关重要司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的当地律师)的任何和所有损失、索赔、损害、债务、和解成本和相关费用、费用和支出方面对每个受赔人进行赔偿，并使每个受赔人不受损害。在发生实际利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受偿人通知行政代理存在这种冲突，并在此之后保留自己的律师，则受影响的受偿人增加一名律师)，与本协议、任何其他贷款文件或据此预计的任何文件的签立或交付有关，或由于下列原因而产生：(I)双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议或据此预期的交易，或仅在行政代理(和任何分代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款的管理
(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L信用证出票人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)在任何借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境索赔；或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、调查、诉讼或其他程序(包括任何行政诉讼或任何仲裁或其他争议解决程序)，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或其各自的关联方提出的，也不论在所有情况下，是否有任何受赔方是当事人，不论是否全部或部分由受赔方的比较、分担或单独疏忽引起或引起；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于(1)该受赔人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或(2)该受赔人实质上违反了本协议或任何其他适用贷款文件规定的义务，或(B)因任何调查而产生的，则对于任何受赔人而言，不得获得此类赔偿。仅在赔偿对象之间或在赔偿对象之间进行的诉讼或诉讼(或准备与之相关的抗辩)，而不是由于借款人或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为引起的(但以行政代理人、安排人、辛迪加代理人或类似角色的身份或以其行政代理、安排人、辛迪加代理人或类似角色，或以摆动额度贷款人或L/C发行人的身份对其提起的诉讼除外)。本条款10.04(B)将不适用于第3.01条所管辖的税收。(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能在到期时向行政代理(或其任何分代理)、摆动额度贷款人、任何L/信用证发行人或上述任何关联方支付根据第10.04(A)条或第10.04(B)节规定应支付的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理处(或任何该等分代理人)、摆动额度贷款人、L/信用证发行人或该等关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据其当时所占的百分比确定)；但对于仅以L/信用证发行人或循环额度贷款人的身份欠其的未付款项，只有循环信贷贷款人才被要求支付该等未付款项，该等款项将根据该循环信贷贷款人适用的循环债权人份额(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时确定)在各循环信贷贷款人之间分别支付；此外，只要未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视具体情况而定，是由行政代理(或任何此类分代理)、摆动额度贷款人、任何L/信用证发行人或前述任何代表行政代理(或任何此类分代理)、摆动额度贷款人或L/信用证发行人的任何关联方因与上述身份有关而招致或声称的。贷款人在本条款10.04(C)项下的义务受制于第2.12(D)条的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人、任何其他贷款方、行政代理人或任何贷款方都不会主张和借款人、其他贷款方、行政代理人和每一贷款方根据任何责任理论，对行政代理人、任何牵头安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何L/发行人、任何贷款人、和/或任何贷款方的任何关联方，根据任何责任理论，就特殊的、间接
185惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟议的任何文件、任何贷款或信贷或其收益的使用而产生、与本协议有关或因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟议的任何文件、任何贷款或信贷或其收益的使用而产生、与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟议的任何文件有关的惩罚性损害赔偿；但是，本条款10.04(D)中包含的任何内容不得被视为放弃、以其他方式限制或损害行政代理人、任何出借方或任何其他受赔方根据条款10.04(B)主张、执行和收取赔偿要求的权利，包括对任何其他人遭受或发生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害的索赔，否则将根据条款10.04(B)进行赔偿。贷方关联人或任何贷款方对其通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收方的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料的使用所造成的任何损害，不承担任何责任，但因该贷款人关联人或贷款方或该贷款人关联人或贷款方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，在每一案件中，由有管辖权的法院作出的不可上诉的终局判决确定。(E)付款。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后的十个工作日内支付。(F)生存。第10.04节中的协议将在行政代理、摆动贷款机构和L/C出借人辞职、更换任何贷款人、终止总承诺和全额偿付债务后继续存在。第10.05条。编组；预留款项。行政代理或任何出借方均无义务为借款人或任何其他贷款方或任何其他人，或反对或为支付任何或全部债务而安排任何资产。如果借款人或任何贷款方或其代表向行政代理人或任何贷款方或行政代理人或任何贷款方行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理人或任何贷款方自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，并与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或部分债务将恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷款方同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至以等于联邦基金利率的年利率支付该款项之日起计的利息。每一出借方在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。第10.06条。继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务
186行政代理和每一出借方(不言而喻，本协议允许的合并或合并不应构成此类转让或转让)，除(I)根据第10.06(B)款的规定向合格受让人转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，回旋贷款机构和任何贷款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。(Ii)按照第10.06(D)款或第(Iii)款的规定参与，以担保权益的方式质押或转让，但受第10.06(G)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不会被解释为授予任何人(除本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、在第10.06(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和每一出借方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)摇摆线出借人或任何出借人的转让。回旋额度贷款人或任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其承诺的全部或部分(S)以及当时欠其的贷款(就本款(B)而言，包括参与信贷义务和回旋额度贷款)；但任何此类转让须遵守以下条件：(I)最低金额。(A)在以下情况下：(1)转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款(每种情况涉及任何贷款)，(2)同时转让给至少等于第10.06(B)(I)(B)节规定的总额的相关核准基金，或(3)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要转让最低金额；以及(B)在未在第10.06(B)(I)(A)节中描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或，如果适用的承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，于交易日)不得少于(1)5,000,000美元的循环信贷安排及(2)1,000,000美元的初始定期贷款安排或任何增量定期贷款安排，在每种情况下，除非行政代理的每一位借款人，以及只要没有发生或持续的特定违约事件，借款人另有同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让将作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或已转让承诺(S)的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不禁止任何贷款人在不同贷款机构之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。(Iii)所需的同意。除第10.06(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：
187(A)须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(1)指明的违约事件已发生并在作出转让时仍在继续，或(2)该项转让是(I)就循环信贷安排而言，转让予循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的关联公司或循环信贷贷款人的核准基金，或(Ii)就初始定期贷款安排或增量贷款安排而言，转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人将被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)：(1)循环信贷安排的转让，如该项转让并非给予循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的联营公司或核准基金；(Ii)有关初始定期贷款安排或增额定期贷款安排的任何无资金来源的承担(如该项转让给予的人并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人作出承诺的核准基金)，或(三)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的个人发放的任何初始定期贷款或递增定期贷款；及(C)就循环信贷安排进行的任何转让，均须征得各L/C发行人及循环额度贷款人的同意(有关同意不得被无理拒绝或延迟)，除非该等转让是给予循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的联属公司或核准基金。(四)分配和假设。每项转让的当事人将签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，将向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或任何其他贷款方或其任何或其各自的附属公司或联营公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何根据本协议成为违约贷款人后将构成违约贷款人的任何人，或(C)丧失资格的机构。(六)不得转让给自然人。不得转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托基金，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。(Vii)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，转让将不会生效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时(可能是
188直接付款，受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，其中每一项，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(A)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理和本合同项下每一贷款方的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)根据其适用的比例份额，收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信贷和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让将根据适用法律生效，而不遵守本条款10.06(B)(Vii)的规定，则该利息的受让人将被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。在行政代理根据第10.06(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人将被免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本协议的当事一方)，但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3条和第10.04款的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，将被视为贷款人根据第10.06(D)款出售该权利和义务的参与人。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人，将在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和假设的副本和一份登记册。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目将是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借方将根据本协议的条款将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，借款人和出借方可在任何合理的时间和不时查阅登记册。本节10.06(C)的解释应确保贷款和L/C信用展期始终以本守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)节所指的“登记形式”保存。(D)参与。任何贷款人可随时向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的机构)以外的任何人出售股份，而无需得到借款人或行政代理人的同意或通知。借款人或借款人的任何关联公司(每个“参与者”)在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺(S)和/或贷款(包括该贷款人参与信用义务和/或周转贷款))；但条件是：(I)将参与出售给不符合资格的受让人或违约贷款人的任何拟议参与者必须得到行政代理的批准，(Ii)
189该人在本协议项下的义务将保持不变，(Iii)该人将继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iv)借款人、行政代理和出借方将继续就该人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该人打交道。每一贷款人将负责根据第10.06(C)款对其向其参与者(S)支付的任何款项进行赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议、文书或其他文件将规定，该人将保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该文件可规定，未经参与者同意，该人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者将有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件将交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第10.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第3.08节的规定，如同其是第10.06(B)节下的受让人一样，并且(B)将无权根据第3.01和3.04节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的更多付款，除非该有权获得更大的付款结果是在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更，或者除非将参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.08节的规定。出售参与权的每一贷款人将仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也将在本协议的所有目的中将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。行政代理(以行政代理的身份)将不负责维护参与者登记册。(E)对参与者权利的限制。根据第3.01节或第3.04节，参与者将无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非该权利因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大的付款，或者除非将该参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它将无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。
190(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(G)取消资格的机构。(I)(I)在出让贷款人订立有约束力的协议，将其在本协议或适用的额外承诺生效日期(视属何情况而定)出售和转让其在本协议下的全部或部分权利和义务的任何人，不得转让或参与，亦不得由其提供额外的循环信贷承诺、初始期限贷款、递增定期贷款承诺或递增定期贷款(除非借款人同意此类转让、额外的循环信贷承诺、初始期限贷款、初始期限贷款、增额定期贷款承诺或增额定期贷款，视情况而定，以书面形式行使其唯一和绝对酌情权，在这种情况下，就此类转让、参与或增额承诺而言，该人不被视为不合格的机构)。对于有额外循环信贷承诺、初始定期贷款承诺、初始定期贷款承诺、增量定期贷款承诺或增量定期贷款的任何受让人或贷款人，在适用的交易日期之后(包括由于按照“不合格机构”的定义递交通知和/或通知期限届满)成为不合格机构的，(A)该受让人或增加贷款人不应追溯地丧失成为贷款人的资格，(B)借款人就该受让人签署的转让和假设或合并协议本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。违反本条款10.06(G)(I)的任何转让或增量承诺不应无效，但应适用本条款10.06(G)的其他规定。(Ii)(I)如果违反第10.06(G)(I)条的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下，对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或向任何被取消资格的机构提供或持有任何额外的循环信贷承诺、初始期限贷款承诺、递增定期贷款承诺或递增定期贷款，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，则无论第2.13条或本协议任何其他条款中包含的任何相反规定，借款人在通知适用的被取消资格机构和行政代理后，可独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构所承担的与该等承诺有关的所有债务和/或(B)要求该被取消资格的机构将其在本协议下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个符合本协议的受让人，且无追索权(按照本节所载的限制并受其限制)，(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获取该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、累计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。
191(III)(II)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(1)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(2)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(3)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了就任何债务人救济计划进行投票，每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该债务人救济计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构确实就该债务人救济计划进行了投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该债务人救济计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。(IV)(III)行政代理人有权，且借款人特此明确授权行政代理人(A)在电子平台上张贴借款人提供的不符合资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公众”贷款人的那部分电子平台，及/或(B)将DQ名单提供给提出要求的每一名贷款人。(H)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语将被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。(I)辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果摩根大通在任何时候根据第10.06(B)节转让其所有承诺和贷款，摩根大通可以执行以下两种或两种行为之一：(I)在向借款人和所有贷款人发出30天通知后，辞去L/信用证发行人的职务；或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果发生L/C发行人或摆动行贷款人的辞职，借款人将有权从贷款人中指定一名L/C发行人或摆动行贷款人的继任者(须征得该贷款人的同意，由其自行决定)；但借款人未指定任何该等继任人并不影响摩根大通辞去L/C发行人或摆动行贷款人的职务(视情况而定)。如果摩根大通辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利和义务，包括在其辞去L/信用证出票人的有效日期之前未偿还的所有贷项的所有权利和义务，以及与此相关的所有信贷义务(包括要求贷款人
192根据第2.03(C)节的规定，发放基本利率循环信贷贷款或以未偿还金额进行风险参与的循环信贷贷款)。如果摩根大通辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款的循环信用贷款或为未偿还摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。第10.07条。对某些信息的处理；保密。行政代理和每一出借方均同意按照其惯例对信息保密，但可以：(A)向其关联方和关联方披露信息(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何监管机构要求或要求的范围内，声称对此人或关联方具有管辖权的信息(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，但如果法律没有禁止，披露方将采取商业上合理的努力：(I)在披露前通知借款人，以便借款人可以寻求适当的保护令；以及(Ii)与借款人合作以获得这种保护令；(D)对Gold Sheets(由Thomson Reuters LPC出版)或其他类似的银行贸易出版物或在线信息服务的披露，前提是此类信息的披露将限于与银行和机构贷款人就排行榜报告目的向此类出版物或在线服务进行的其他惯例披露一致的设施的重大交易条款；(E)向本协议的任何其他当事人；(F)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或行使本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的任何权利的执行；(G)符合下述协议的规定：(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)的任何实际或预期的一方(或其关联方)，该协议的条款与本协议第10.07节的规定基本相同，但在任何情况下，不得根据本条款(G)向不合格的机构进行此类披露；(H)以保密方式向(A)任何评级机构就评级借款人或其附属公司或该等设施作出评级，或(B)就与该等设施有关的CUSIP号码的发出及监察事宜向该等评级机构或任何类似机构作出披露；。(I)征得借款人同意；。或(J)在此类信息(1)变得可公开的范围内，除非由于违反了第10.07条，或(2)行政代理、任何贷款方或其任何附属公司以非保密的方式从借款人或其任何子公司以外的来源获得，且不违反第10.07条。就本章节10.07而言，“信息”是指从借款人或任何其他贷款方或其各自的子公司收到的与借款人或任何该等贷款方或任何该等附属公司或其各自的业务、资产、运营或状况(财务或其他)有关的所有信息(包括财务信息)。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，将被视为已遵守其义务。第10.08条。抵销权。
193第10.08条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的范围内，每一贷款方及其各自的关联方被授权在任何时间，在适用法律允许的范围内，随时抵销和运用该贷款方或该关联方在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款方或任何其他关联方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的任何和所有债务的债务(以任何货币计算)。不论该贷款方或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款方的分支机构、办事处或附属公司的，而不同于持有该存款或对该等债务负有义务的分支机构、办事处或附属公司；但条件是，如果任何违约贷款人将行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据第3.07节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理和出借方的利益而以信托形式持有，以及(B)违约贷款人将立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款方及其关联方在本条款10.08项下的权利是该贷款方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。出借方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但不发出此类通知不会影响此类抵销和申请的有效性。尽管本条款10.08有任何相反规定，未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得或试图对其持有或维持的任何贷款方或其子公司的任何存款账户或财产行使任何抵销权、银行留置权或类似权利，只要行使或试图行使任何抵销权、银行留置权或类似权利适用于本协议项下的义务或由抵押品担保。第10.09条。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息将不会超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率，则超出的利息将用于贷款本金，如果超过该未付本金，将退还给借款人或担保人(视情况而定)。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过适用法律允许的最高非高利贷利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。第10.10节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都将构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间的完整协议
194与本协议主题有关，并取代以前任何和所有与本协议主题有关的口头或书面文件、协议和谅解。除《第三重述协议》第5.02节另有规定外，本协议将在本协议由行政代理签署和交付，以及行政代理收到本协议副本时生效，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。通过传真或电子传输(如“pdf”)交付本协议签字页的签约副本。将与交付本协议的人工签署副本一样有效。(B)电子执行。交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)同意行政代理机构和每个贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，(C)放弃仅因缺少本协议、该等其他贷款文件和/或任何附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的任何签字页提出的任何索赔，以及(D)放弃就所产生的任何责任向任何贷款人相关人提出的任何索赔
195仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。第10.11条。抵押品很重要。在第10.15(M)节和第10.18节的约束下，贷款人同意并同意指示(或以本协议和其他贷款文件规定的其他方式)行政代理：(A)解除根据任何抵押品文件授予或持有的任何财产的任何留置权；(I)在总承诺终止时，全额偿付所有债务(除(1)任何有担保现金管理债务或有担保掉期债务和(2)任何当时未到期的或有赔偿债务)和终止所有信用证(以适用的L/信用证发行人合理接受的方式抵押或支持的信用证现金除外)，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何处置(贷款方或被要求成为贷款方的人除外)的一部分而出售或将出售的部分(前提是行政代理的留置权继续附加在其收益构成抵押品的范围内)，(Iii)符合第10.01条的规定，如果获得所需贷款人的批准、授权或批准，或(Iv)在违约事件发生后代表贷款人进行的任何止赎出售或其他抵押品处置；以及(B)在本协议所允许的交易导致任何担保人不再是借款人的子公司时，解除该担保人在贷款文件下的所有担保义务，并与此相关，解除担保人根据担保该担保义务或在其他方面不需要根据贷款文件成为担保人的所有留置权(例如将受限制子公司指定为非受限制子公司)。一旦任何此类留置权或担保终止，行政代理将立即签署和交付借款人可能合理要求的文书(包括UCC文件和美国专利商标局或美国版权局的文件)，费用由借款人承担。第10.12节。可分割性。第10.12节。可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件剩余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此受到影响或损害，(B)双方将本着善意谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不会使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性将受到债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款将被视为仅在不受限制的范围内有效。第10.13条。贷款人与债权人的关系。
196出借方和行政代理人与借款人和其他贷款方之间的关系完全是债权人和债务人之间的关系。任何出借方或行政代理人对借款人或任何其他贷款方没有(或将被视为)因本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所述的任何交易或第三方重述交易而产生的或与之相关的任何受托关系或责任，且借款方和行政代理人与借款人和其他贷款方之间不存在代理关系或合资关系。第10.14条。《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》和《行政代理》约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许每个此类贷款人或行政代理根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息(如适用)。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括《爱国者法案》)下的持续义务。第10.15条。保证金。(A)保证。除本协议中对任何特定担保人另有明确限制外，每一担保人在任何时候，作为付款和履约的担保，而不仅仅是作为收款的担保，在任何时候，作为付款和履约的担保，以及在到期时(无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、申报、加速、催缴或其他方式)和履行义务(“担保债务”)，向被担保的当事人提供足额和迅速付款的担保。担保债务包括，如果不是根据任何债务人救济法进行的诉讼，这种担保债务本应产生的利息，无论是否允许在任何此类诉讼中就这种利息向借款人提出索赔。(B)单独的义务。各担保人承认并同意：(I)担保债务与担保人在任何时候以任何担保方为受益人而签署的任何其他文件(包括本协议第10.15条以外的任何规定)项下或与之相关的任何债务是分开和不同的；和(Ii)担保人将支付和履行本第10.15条所要求的所有担保义务，且有担保的一方可在任何时间强制执行本协议第10.15条以外的任何其他文件，包括本协议第10.15条以外的任何规定，而不考虑该担保人以任何有担保的一方为受益人而签立的任何其他文件，不论任何其他文件或其任何规定或本协议项下的任何债务是否因任何原因而变得不可执行或其下的任何债务已被清偿，无论是通过履行、撤销或其他方式(支付所有担保债务除外)。每个担保人都承认，在向借款人提供利益时，担保当事人依赖第10.15款的可执行性和担保债务作为每个担保人的单独和独特的债务，并且每个担保人都同意，如果第10.15款或担保债务在任何时候被区别对待，担保当事人将被剥夺其交易的全部利益。在本协议中而不是在单独的担保文件中提出担保的事实是为了
197为借款人和每个担保人提供便利，并且不会以任何方式损害或不利影响第10.15节规定的担保当事人的权利或利益。在发生任何失责事件时，不论借款人或任何其他担保人或任何其他人是否参与，或针对借款人或任何其他担保人或任何其他人提出的单独诉讼，均可针对每名该等担保人提起单独的诉讼。(C)破产法；分担权。(I)第10.15(C)节所使用的：(A)“担保人适用的破产法”一词是指任何政府当局关于破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、资不抵债、欺诈性转让或转让的法律或其他类似法律(包括“美国法典”第11编第547节、第548节、第550节和其他“废止”条款)，适用于本协议或任何其他贷款文件对任何担保人或指定留置权保证人的有效性或可执行性的任何诉讼；(B)“担保人特定留置权”是指担保担保债务的任何担保人不时授予的任何留置权。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在任何诉讼中，有管辖权的法院裁定，对于任何担保人、本协议或任何其他贷款文件或任何指定留置权的担保人，如果不执行第10.15(C)条的规定，本协议、其他贷款文件或指定留置权的担保人将因适用的破产法而被撤销和/或追回，或因担保人适用的破产法而无法强制执行，则本协议、该其他贷款文件和每个该担保人指定的留置权将对该担保人有效和可强制执行，但仅在不会导致本协议的最大程度上，该其他贷款文件或该担保人指定的留置权应受撤销、追回或不可强制执行的约束。如果对行政代理或任何贷款方的担保债务的任何付款或变现超过本第10.15(C)条的限制，并在任何此类诉讼中受到撤销和追回的限制，则在任何情况下，被撤销的金额将被限制为该实际付款或变现超过该限制的金额，并且本协议作为有限的本协议在任何情况下将保持完全的效力，并可对该担保人完全强制执行。第10.15(C)节仅旨在在担保人适用破产法允许的最大范围内，保留担保方在此类诉讼中针对每个担保人的权利，借款人、任何担保人或义务的任何其他担保人或任何其他人都不会在该诉讼中享有在担保人适用破产法下不具备的任何权利、索赔或抗辩。(Ii)各担保人在此同意，如果任何担保人在本协议项下向担保方或代表担保方支付的金额大于付款担保人直接或间接因信贷延期和其他信贷安排而获得的利益净值，则该付款担保人将有权根据作出和发放信贷延期所获得的利益，从未支付其比例份额的任何担保人处获得出资。根据本条款第10.15(C)款应支付的任何出资金额将自寻求出资的担保人支付相关款项或分配之日起确定，且每个担保人承认，根据本条款获得出资的权利将构成该担保人的资产，而该出资将被欠下。尽管如上所述，
198第10.15(C)节的规定在任何方面都不会限制任何担保人在本合同或任何其他贷款文件项下对担保当事人的义务和责任，每个担保人仍将对全额偿付和履行担保义务承担连带责任。(D)合资格的ECP担保人。每一合格的ECP担保人在此无条件、无条件和不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行该担保人在本协议和其他贷款文件项下与有担保的互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格的ECP担保人只对本第10.15条规定的责任，或在不履行本第10.15条规定的义务的情况下，或根据本协议或根据适用法律可撤销的其他贷款文件，包括可撤销转让、欺诈性转让或欺诈性转让法)下可能发生的此类责任的最高金额承担责任。而不是任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在第10.15节下的义务应保持完全有效，直至按照第10.18节规定的限制以现金全额支付债务(尚未到期的或有金额除外)为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.15节构成，且应被视为构成，为彼此担保人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。(E)担保人的法律责任。根据第10.15条，每个担保人的责任将是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，并且不会受到任何可能构成担保人或担保人解除义务的情况的影响，除非足额支付和履行所有担保义务。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：(I)担保人在本担保书项下的责任将是担保人的直接、直接和主要责任，不取决于任何担保方对借款人或任何其他人行使或强制执行的任何补救措施，或针对任何担保债务的任何抵押品或其他担保；(Ii)本担保是到期付款的担保，而不仅仅是可收款的担保；(Iii)行政代理人和贷款方可在违约事件发生时执行本第10.15条，尽管行政代理人和贷款方与借款人或任何其他人就违约事件的存在存在任何争议(应理解和同意，本条第(Iii)款中的任何规定都不应限制或意在限制或损害担保人就违约事件的存在提出争议的单独权利)；(4)担保人支付部分但不是全部担保债务，不会限制、影响、修改或减少担保人对未履行的担保债务的任何部分的责任；和(5)担保人对担保债务的责任将继续完全有效，不受下列任何情况的损害或影响，也不会免除或解除担保人的责任：
199(A)根据任何债务人救济法进行的任何诉讼；(B)借款人、任何担保人或其他人对任何适用法律规定的任何担保债务的责任的任何限制、解除或停止，或任何担保债务或贷款文件的全部或部分无效或不可执行；(C)借款人或任何担保人或其他人的任何合并、收购、合并或结构变更，或借款人或任何其他担保人或个人的任何或所有资产或股份的任何或全部出售、租赁、转让或其他处置，除非担保人根据本协议的条款免除与此有关的担保义务；(D)任何有担保的一方在本协议(包括本第10.15节)或其他贷款文件下的权益和权利的任何转让或其他转让；(E)借款人、任何担保人或任何其他人可能拥有或声称的任何债权、抗辩、反索偿或抵销，但先前履约除外；(F)任何有担保的一方对任何贷款单据或任何担保债务的修订、修改、续期、延期、取消或交出；(G)任何有担保的一方对任何担保债务或任何抵押品行使或不行使任何权力、权利或补救；(H)任何有担保的一方在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中的表决、债权、分配、选择、接受、诉讼或不作为；或(1)借款人对任何有担保的一方的全部或任何部分担保债务或任何其他债务、债务或债务的任何其他担保，不论是由该担保人或任何其他人作出的。(F)担保人的同意。各担保人在此无条件同意并同意，无需通知或得到任何担保人的进一步同意：(I)可通过对任何贷款文件的一项或多项修订、修改、续期或延期或其他方式，增加或减少担保债务的本金金额，并可能引起借款人在贷款文件项下的额外债务或义务，并可延长或更改任何贷款文件项下的付款时间、方式、地点或条款；(Ii)借款人(或任何其他人)根据任何贷款文件履行或遵守其本身须履行或遵守的任何条款、契诺或协议的时间可予延长，或免除该等履行或遵守，或同意不履行或背离该等履行或遵守
200以担保当事人(在相关贷款文件下适用的)认为适当的方式和条款；(3)担保当事人可请求和接受其他担保，并可接受担保债务的担保和持有担保，并可不时全部或部分交换、出售、退回、解除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或扩大此类其他担保或担保，并可允许或同意任何此类诉讼或任何此类诉讼的结果，并可适用此类担保并指示其销售顺序或方式；以及(4)担保当事人可以行使、放弃或以其他方式不行使任何其他权利、补救办法、权力或特权，即使行使这些权利影响或消除了担保人对借款人的任何代位权或任何其他权利。(G)担保人的豁免。各担保人在此放弃且同意不主张：(I)要求任何担保方对借款人、任何其他担保人或任何其他人进行诉讼的任何权利，或要求任何担保方追求任何其他权利、补救办法、权力或特权的任何权利；(Ii)在本合同项下的任何诉讼中或在收取或履行担保债务的诉讼中对诉讼时效的抗辩(在这方面，履行任何行为或支付任何适用于任何贷款文件项下义务的诉讼时效的行为，都将同样适用于适用于本合同项下每个此类担保人的责任的诉讼时效)；(Iii)因缺乏公司或其他权力而产生的任何抗辩，或借款人、担保人或任何其他人的任何其他抗辩(除足额支付担保债务或在符合第10.15(I)条的情况下，当时没有担保债务到期外)；(Iv)基于任何担保方在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；(V)任何抵销和反索赔的权利；(Vi)在不限制前述规定的一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得的或由其提供的任何抗辩或利益，或可能与第10.15条的条款相冲突的任何抗辩或利益，包括根据《加州民法典》第1432、2809、2810、2815、2819、2839、2845、2848、2849、2850、2899和3433条以及《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d和726条可能向担保人提供的任何和所有利益；以及(Vii)接受本担保的任何和所有通知，以及关于担保债务的创建、续期、修改、延期或应计、担保当事人对本担保的依赖或行使本担保项下任何权利、权力或特权的任何和所有通知。担保义务将最终被视为在依赖本担保的情况下产生、签订、产生和允许存在。各担保人放弃及时、勤勉、提示、抗辩、
201就担保债务向借款人、任何担保人或任何其他人发出付款要求、违约通知、退票或不付款以及向借款人、任何担保人或任何其他人发出的所有其他通知。(H)停止加速。如果在借款人根据任何债务人救济法启动或针对借款人提起的任何案件或其他情况下暂停任何债务的付款时间，则在行政代理提出要求时，每个担保人仍应立即共同和各别支付所有此类金额，如果没有这种延迟，这种加速将是允许的。(I)借款人的经济状况。任何担保人均无权要求任何担保方获取或披露关于以下方面的任何信息：(I)借款人的财务状况或特征或借款人支付和履行担保债务的能力；(Ii)担保债务；(Iii)任何或全部担保债务的任何抵押品或其他担保；(Iv)全部或部分担保债务的任何其他担保的存在或不存在；(V)任何担保当事人或任何其他人的任何行动或不作为；或(Vi)任何其他事项、事实或事件。各担保人在此承认，其已对借款人的财务状况和第10.15节中规定的与本担保有关的所有其他事项进行了独立调查，并进一步承认，其不以任何方式依赖任何担保方就此作出的任何陈述或陈述。(J)代位权。在担保债务得到全额偿付和履行且总承诺终止之前，担保人不得直接或间接行使(I)根据第10.15条通过代位权、根据本条款支付或以其他方式获得的任何权利，(Ii)因第10.15条产生的任何出资、赔偿、补偿或类似保证索赔的任何权利，或(Iii)以其他方式可能拥有或获得(以任何方式)使其有权随时分享或参与任何权利的任何其他权利，任何担保方对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人的补救或担保，无论是与第10.15节、任何其他贷款文件或其他方面有关的。(K)从属地位。借款人对任何担保人的所有债务、债务和其他债务，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是到期的还是即将到期的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、已确定的或未确定的(“担保人次级债务”)，在本协议规定的范围和方式下，借款人在付款和行使补救权利方面的从属和较低的权利将受到担保债务的优先全额现金付款的约束。只要任何担保债务(未主张的或有赔偿债务除外)仍未清偿，任何担保人都不会接受或接受借款人或任何其他担保人或其代表直接或间接作出的任何付款或分配，或借款人或任何其他担保人的任何种类或性质的资产，不论是现金、财产或证券，包括因抵押品的任何收集、出售或其他处置，或以抵销、交换或任何其他方式，为或因担保人的次级债务(“担保人次级债务付款”)而购买、赎回或以其他方式收购担保人的次级债务，除非，在不违反任何法律或贷款文件条款的情况下，每一担保人将有权接受其担保人次级债务的付款，只要(I)没有违约事件发生和正在发生，以及(Ii)行政代理没有发出不允许担保人次级债务付款的通知。尽管如此
202如上所述，在第7.06节允许的范围内，借款人可以支付任何限制付款，担保人可以接受和接收任何限制付款。如果违反第10.15节的规定收到任何担保人次级债务付款，该担保人次级债务付款将以信托形式为担保当事人的利益持有，并将支付或交付给行政代理，以申请全额现金支付所有未偿还的担保债务，在实施第10.15节所需的范围内，在实施与担保债务有关的任何同时付款或分配给担保当事人之后。(L)继续保证。第10.15节规定的担保是一项持续的不可撤销的担保和从属协议，并将继续有效，并对每个担保人具有约束力，直至终止总承诺和全部履行担保义务，包括可能在连续交易下持续存在或不时产生的担保义务，并且每个担保人明确承认本担保将保持完全效力，即使在某些时期可能不存在担保义务。(M)复职。第10.15节规定的担保将继续有效，或将恢复和恢复，视情况而定，如果由于任何原因，借款人或其代表对担保债务的任何付款(或任何抵押品收益)将被撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或以其他方式要求偿还借款人、其财产、受托人、接管人或任何其他人(包括根据任何债务救济法)，或者必须由任何有担保的一方恢复，无论是由于任何债务救济法下的程序或其他原因。任何担保方因任何无效或以其他方式被搁置的付款而可能遭受或招致的所有损失、损害、成本和开支，将由第10.04节中包含的以担保方为受益人的赔偿明确涵盖。(N)实惠。贷方在本合同项下提供给借款人或为借款人的利益而提供的信贷延伸，已经并将同时用于借款人和每个担保人的利益。借款人及每名担保人已从贷款方根据贷款文件提供的信贷展期中获得并将获得重大直接及间接利益的立场、意向及期望是双方的立场、意向及期望。(O)知情的和明确的豁免。每一担保人都承认其已获得法律顾问的建议，或已有机会获得与第10.15节的条款和规定有关的建议。各附属担保人承认并同意，本协议所载的每项豁免和同意均在充分了解其重要性和后果的情况下作出，本协议中的所有此类豁免和同意均为明确和明知的，并且每个此类担保人期望该等豁免和同意完全可强制执行。如果在任何担保人次级债务尚未清偿的情况下，由借款人或其财产启动或针对借款人或其财产提起任何诉讼，行政代理在任何L/信用证发行人、摆动额度贷款机构和被要求的贷款人的指示下，被授予不可撤销的授权和授权(以贷款人的名义或以任何担保人的名义或以其他方式)，但将没有义务要求、起诉、收集和接收关于所有担保人次级债务的每笔付款或分配，并对此给予无罪释放，并提出索赔和索赔证明，并采取此类其他行动(包括
表决担保人次级债务)，因其认为行使或执行担保当事人的任何权利或利益是必要或适宜的；每一担保人将迅速采取行政代理的行动(在任何L/信用证发行人、摆动额度贷款人和被要求的贷款人的指示下)可合理地要求(A)为出借方的账户收回担保人次级债务，并就担保人次级债务提交适当的债权或债权证明；(B)签立及交付其要求的授权书、转让及其他文书，以使其能够执行与担保人次级债务有关的任何及所有债权；及(C)收取及收取任何及所有担保人次级债务付款。第10.16条。适用法律；司法管辖权等。(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑纽约州一般义务法5-1401和5-1402以外的法律冲突原则。(B)服从司法管辖权。在符合第10.16(B)款最后一句的前提下，本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易有关的方式对本协议的任何其他当事人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，但位于曼哈顿区的纽约州最高法院和美国纽约南区地区法院除外。及任何上诉法院，且合同双方均不可撤销且无条件地服从此类法院的专属管辖权(仅受第10.16(B)条最后一句的限制)，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内由联邦联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款方在其他任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或本协议第10.16条第(B)款所指的任何法院提起的、或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
204第10.17条。放弃陪审团审判的权利。(A)借款人及其他贷款方、管理代理人和贷款方特此放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼或反索赔涉及本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或已交付或未来可能交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，或因与本协议相关的任何融资关系而产生的权利，并同意任何此类诉讼、诉讼或反索赔将在法院审理，而不是在陪审团面前审理。借款人和对方贷款方特此确认，该条款是行政代理人和贷款方签订本协议的物质诱因。(B)本协议的每一方都表示，每一方都审查了这一弃权，并且每一方都在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团的审判权利，并就此类问题与法律顾问进行了磋商。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。(C)在第10.17(Aa)条规定的放弃陪审团审判的情况下，加利福尼亚州的法院裁定或以其他方式裁定为不可执行，本合同各方希望他们的争议由适用法律的法官或退休法官解决。因此，双方同意将任何诉讼或程序中涉及的任何和所有事实或法律问题(包括所有发现、法律和动议事项、审前动议、审判事项和审后动议(如复议动议、新审判和税费、律师费和判决前利息)提交并包括最终判决，以解决出借人和借款人之间因本协议所建立的关系而产生的、与之相关或附带的任何纠纷(无论是合同纠纷、侵权行为、任何法规下的纠纷或其他纠纷)，以进行完整和最终的裁决。贷款文件或与此相关的交易将根据《加州民事诉讼法典》第638条的一般参考条款指定给司法裁判。裁判员的决定将作为法院的决定，判决将以同样的方式在他的决定陈述中登录，就像该诉讼已由法院审判一样。行政代理和借款人将选出一名中立的裁判，他将是一名退休的州或联邦法官，具有至少五年的民事司法经验。如果行政代理和借款人不能就裁判达成一致，裁判将由法院指定。除非裁判在裁决书中另有规定，否则贷款双方将共同承担裁判的费用和开支。双方同意，本协议的任何一方均可提交一份原始副本
205或向任何法院提交一份第10.17条的副本，作为本合同签字人同意上文所述提交司法裁判的书面证据。第10.18条。生存。第10.18条。生存。贷款各方在贷款文件以及在与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，将被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签署和交付以及本合同项下任何信用延期的作出或签发后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，尽管该行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人在本合同项下的任何信用延期时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或任何不正确的陈述或担保，并应继续全面有效，直至所有承付款到期或终止，所有债务已全额现金清偿，以及所有贷项到期或终止。第3.01、3.04、3.05和10.04条以及第IX9条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额的偿还、贷方和承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定的终止。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果在再融资或全额偿还本协议规定的贷款单据义务时，L信用证发行人应已向行政代理提供书面同意，同意解除循环信用贷款人在本协议项下对该L发行人出具的任何信用的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)对此类信用进行了现金抵押、由备用信用证支持或以其他方式担保了一定金额的义务)，在此期间或之后，就本协议和其他贷款文件而言，该信用证应不再是本协议和其他贷款文件项下未偿还的“信用证”，循环信贷贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.03(C)或(D)节项下与该信用证相关的义务。第10.19条。判断货币。如果为了在任何法院获得判决或获得强制执行判决的命令，有必要将本协议项下到期的任何美元或任何其他货币(在本节第10.19节中称为“第一货币”)折算成任何其他货币(在本节第10.19节中称为“第二货币”)，然后，根据正常的银行程序，将按照行政代理人在作出判决或(视情况而定)作出命令的前一个营业日的营业结束时，以该第二种货币购买第一种货币的汇率进行兑换。根据本协议以第二种货币向行政代理或任何贷款方支付的任何款项，将构成解除借款人向行政代理和贷款方支付本协议项下最初应支付给行政代理和贷款方的任何金额的义务，但仅限于行政代理和每一贷款方在收到以任何第二种货币支付的第一种货币之日，能够根据行政代理和该贷款方的正常银行程序以收到的第二种货币的金额购买的义务。如果第一种货币的金额低于原来应支付的金额
206在本协议项下，借款人同意以第一种货币支付给行政代理人和贷款方，借款人同意赔偿行政代理人和贷款方的损失，并使行政代理人和贷款方免受因此而产生的差额。这种赔偿将构成借款人的一项义务，独立于本协议中包含的其他义务，将产生单独和独立的诉因，并将继续完全有效，即使根据本协议或根据任何此类判决或命令，就应付给行政代理或任何贷款方的一笔或多笔违约金作出任何判决或命令。任何此类差额将被视为行政代理和贷款方各自遭受的损失，借款人无权要求提供任何实际损失的证明或证据。第10.19节所包含的契约将在借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务得到全额偿付后继续存在。第10.20节。无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人(包括本协议所述)书面批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与现有高级信贷安排的修订和重述有关的全部或部分贷款，或本协议条款允许的任何其他再融资、延期、贷款修改或类似交易。第10.21条。承认并同意金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)因任何受影响的决议机关行使减记及转换权力而更改该等责任的条款。第10.22条。关于任何受支持的QFC的确认。
207在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受美利坚合众国和/或其任何州或哥伦比亚特区的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，其效力与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖；以及(B)如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下的行使程度，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第10.23条。没有创新。第二个重新签署的信贷协议的条款和条件已按本协议的规定进行了修订，并全部重述，并被本协议取代。本协议中的任何内容均不应被视为对第二个重新签署的信贷协议下的任何义务的更新。尽管本协议或与本协议相关的任何其他文件或文书有任何规定，本协议的签署和交付以及本协议项下义务的产生应替代借款人在第二个重新签署的信贷协议下所欠的债务，但不是作为支付。自本协议之日起及之后，在与之相关的任何文件中，凡提及“信贷协议”或最初适用于第二份重新签署的信贷协议的其他内容，应视为提及经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的本协议。
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