美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
适用于从 _______________ 到 _____________ 的过渡期。
委员会文件号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
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| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号 (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☐ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，有
SOBR SAFE, INC.
目录
第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项 | 简明合并财务报表 |
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第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 25 |
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第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 31 |
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第 4 项 | 控制和程序 |
| 32 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 项 | 法律诉讼 |
| 33 |
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第 1A 项 | 风险因素 |
| 33 |
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第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 33 |
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第 3 项 | 优先证券违约 |
| 33 |
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第 4 项 | 矿山安全披露 |
| 34 |
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第 5 项 | 其他信息 |
| 34 |
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第 6 项 | 展品 |
| 35 |
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| 2 |
| 目录 |
第一部分 — 财务信息
前瞻性声明免责声明
本季度报告包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下列出的有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息。前瞻性陈述还包括使用 “期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“考虑” 或类似表述等词语的陈述。
前瞻性陈述并不能保证未来的表现。它们涉及风险、不确定性和假设。我们的未来业绩和股东价值可能与这些前瞻性陈述中所表达的业绩和股东价值观存在重大差异。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。
| 3 |
| 目录 |
项目 1 简明合并财务报表
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益（赤字）变动简明合并报表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表。未经审计的简明合并财务报表反映了管理层认为公允列报中期业绩所必需的所有调整。所有这些调整都是正常和经常性的。
| 4 |
| 目录 |
SOBR SAFE, INC. | ||||||||
简明的合并资产负债表 | ||||||||
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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资产 |
| （未经审计） |
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| （已审计） |
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流动资产 |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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智力科技、网络 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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| ||
总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
| $ |
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| $ |
| ||
应计费用 |
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| ||
应计应付利息 |
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| ||
经营租赁负债，流动部分 |
|
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| ||
应付票据-关联方 |
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| ||
应付票据——非关联方，净额 |
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| ||
流动负债总额 |
|
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|
经营租赁负债，减去流动部分 |
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| ||
应付票据——非关联方减去流动部分，净额 |
|
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| ||
应计应付利息 |
|
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| ||
负债总额 |
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| ||
股东权益（赤字） |
|
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普通股，$ |
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| ||
库存股票，按成本计算； |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
额外的实收资本 |
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
SOBR Safe, Inc. 股东权益总额（赤字） |
|
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| ||
非控股权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额（赤字） |
|
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| ||
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|
负债和股东权益总额（赤字） |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目录 |
SOBR SAFE, INC. | ||||||||
简明合并运营报表 | ||||||||
| ||||||||
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| 在已结束的三个月里 3月31日 |
| |||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| （未经审计） |
|
| （未经审计） |
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
商品和服务成本 |
|
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| ||
毛利 |
|
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运营费用： |
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|
一般和行政 |
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| ||
股票薪酬支出 |
|
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研究和开发 |
|
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| ||
运营费用总额 |
|
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运营损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出）： |
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其他收入 |
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| ||
应付票据 — 转换费用 |
|
| ( | ) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他支出总额，净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税准备金前的亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税准备金 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
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| ||
归因于 SOBR Safe, Inc. 的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
与可转换债务认股权证下调准备金相关的视作股息 |
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| ( | ) |
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| |
视作与PIPE认股权证下调准备金相关的股息 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
与原始认股权证和新认股权证相关的视作股息向下舍入准备金 |
|
| ( | ) |
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| |
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|
归属于普通股股东的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 |
|
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| ||
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目录 |
SOBR SAFE, INC. |
股东权益变动的简明合并报表 （未经审计） |
|
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| ||||||||||||||||||||||||||||
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| 普通股 |
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| 优先股 |
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| 国库股 |
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| 股东 |
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| ||||||||||||||||||||||||
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| 金额 |
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| 金额 |
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| 额外 |
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| 公平 |
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| 总计 |
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| ($0.00001 |
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|
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|
| ($0.00001 |
|
|
|
|
| 金额 |
|
| 付费 |
|
| 累积的 |
|
| SOBR 安全， |
|
| 非控制性 |
|
| 股东 |
| ||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 面值） |
|
| 股份 |
|
| 面值） |
|
| 股份 |
|
| （按成本计算） |
|
| 资本 |
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| 赤字 |
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| 公司 |
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| 利息 |
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| 公平 |
| |||||||||||
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| |||||||||||
截至2023年1月1日的余额 |
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| $ |
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|
|
| $ |
|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
采用亚利桑那州立大学 2020-06 的累积影响 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
为服务而发行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| |||||||||
为服务发行的认股权证 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
实收资本 — 股票期权和归属限制性股票单位的公允价值 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
已付资本-已授予的股票认股权证的相对公允价值，扣除发行成本 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ||||||||
净亏损 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
截至2023年3月31日的余额 |
|
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| $ |
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|
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|
| $ |
|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
为归属的限制性股票单位发行的普通股 |
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| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
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|
|
|
| ( | ) |
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|
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|
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| ||||||||
转换可转换债务时发行的普通股 |
|
|
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|
| - |
|
|
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|
| - |
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
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| |||||||||
实收资本 — 股票期权和归属限制性股票单位的公允价值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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| ||||||||
与可转换债务认股权证下调准备金相关的视作股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
视作与PIPE认股权证下调准备金相关的股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
与原始认股权证和新认股权证相关的视作股息向下舍入准备金 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目录 |
SOBR SAFE, INC. | ||||||||
简明的合并现金流量表 | ||||||||
|
| 在已结束的三个月里 |
| |||||
|
| 3月31日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| （未经审计） |
|
| （未经审计） |
| ||
经营活动： |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
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|
无形资产的摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
债务折扣的摊销 |
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|
| ||
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
| ||
非现金利息支出 |
|
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| ||
非现金转换费用 |
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| ||
坏账支出 |
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股票薪酬支出 |
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| ||
资产和负债的变化： |
|
|
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|
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|
|
|
应收账款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
库存 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
预付费用 |
|
|
|
|
|
| ||
其他资产 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应付账款 |
|
|
|
|
|
| ||
应计费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应计应付利息 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
经营租赁负债 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
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|
融资活动： |
|
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应付票据的收益-非关联方 |
|
|
|
|
|
| ||
偿还应付票据——非关联方 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
偿还应付票据-关联方 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
债务发行成本 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净变动 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金 |
|
|
|
|
|
| ||
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|
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|
|
|
|
|
期末现金 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
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|
|
|
|
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非现金投资和融资活动时间表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
非关联方债务转换为资本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
预付保险费的融资 |
| $ |
|
| $ |
| ||
与可转换债务认股权证下调准备金相关的视作股息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
视作与PIPE认股权证下调准备金相关的股息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
与原始认股权证和新认股权证相关的视作股息向下舍入准备金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
发行普通股和预付费服务认股权证 |
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支付利息的现金 |
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所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
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SOBR SAFE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
注意事项 1。重要会计政策的组织、运作和摘要
特拉华州的一家公司SOBR Safe, Inc.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）是一家硬件和软件公司，总部位于科罗拉多州格林伍德村。我们公司将专有软件与我们获得专利的触摸式酒精检测产品SOBRCheck™ 和 SobrSure™ 集成在一起，实现了非侵入性酒精检测、生物识别身份验证以及基于云的实时警报和报告。目前，我们的主要市场位于北美。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国颁布的公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在公司于2024年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的经营业绩和现金流所必需的所有调整（包括重新分类和正常的经常性调整）。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其多数股权子公司Transbiotec-CA的账目，占98.6％。我们已经清除了这些未经审计的简明合并财务报表中合并的所有公司间交易和实体之间的余额。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。具体而言，公司对长期资产、知识技术、股票薪酬以及与递延所得税资产相关的估值补贴的可收回性和使用寿命做出的此类估计。实际结果可能与这些估计有所不同。
金融工具
在衡量公允价值时，公司必须最大限度地使用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。公允价值层次结构基于围绕用于衡量公允价值的投入的独立、客观证据的水平。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。公司将投入的优先次序分为三个级别，可用于衡量公允价值：
级别1
第 1 级适用于活跃市场上相同资产或负债的报价的资产或负债。
级别2
第二级适用于除报价外还有其他可观察到的资产或负债的投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或交易频率不高的市场（不太活跃的市场）中相同资产或负债的报价；或可以观察到重要投入或主要从可观察的市场数据中得出或得到证实的模型推导的估值。
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| 目录 |
第 3 级
第三级适用于估值方法中存在不可观察的对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的资产或负债。
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应计应付利息、关联方应付账款、应付票据和其他负债。公司认为，由于其性质和相应的到期日或期限，我们的金融工具的记录价值接近其当前的公允价值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有要求根据可观察或不可观察的投入进行估值以定期确定公允价值的金融工具。
现金
公司将原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何现金等价物。
应收账款
根据管理层对预期收款能力的评估，对客户账户进行监测，以确定是否存在潜在的信用损失，并定期审查可疑账户备抵金以评估备抵金的充足性。在进行此评估时，管理层会考虑公司所知道的有关客户无法履行对公司的财务义务的任何情况，以及任何潜在的当前经济状况及其对公司客户的影响。该公司没有备抵可疑账目和美元
库存
库存由零部件和成品组成，按成本或可变现净值的较低者进行估值。公司几乎所有库存的成本由FIFO成本法确定。公司评估库存估值，并根据对未来需求和市场状况的估计，定期调整估计的超额库存的价值，并根据其他损坏或减值的商品定期调整过期库存的价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有报废储备金。
预付费用
在合同履行或承保期之前产生的金额记作预付资产，并在提供服务或承保期间确认为费用。
有益的转换功能
正如附注1中 “最近采用的会计准则” 中所讨论的那样，公司采用了自2023年1月1日起生效的ASU 2020-06年，除其他外，取消了适用于某些可转换工具的受益转换特征模型。在亚利桑那州立大学2020-06年度通过之前，如果已授予相关认股权证，则在首次考虑将部分票据收益分配为认股权证公允价值后，该票据可转换成标的普通股的公允价值超过该票据的剩余未分配收益，则在发行可转换票据之日存在实益转换功能。实益转换功能的内在价值被记录为债务折扣，相应的金额相当于额外的实收资本。使用实际利息法，债务折扣在票据有效期内摊销为利息支出。
衍生工具
公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表之日起十二个月内对衍生工具进行净现金结算，衍生工具负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，公允价值的变动在未经审计的简明合并运营报表中列报其他收益（支出）项下。截至2024年3月31日，该公司没有衍生工具。
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债务发行成本
与发行债务相关的债务发行成本采用实际利率法在债务期限内资本化并摊销为利息支出。未摊销的金额在资产负债表上以债务减免额的形式列报。
优先股
需要强制赎回的优先股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。公司将有条件可赎回的优先股（如果有）归类为临时股权，其中包括具有赎回权的优先股，这些优先股要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅是在我们控制范围内。在所有其他时候，我们将优先股归类为股东权益。
非控股权益
本公司的子公司拥有代表以下所有权权益的少数成员
长期资产减值
每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，对持有供使用的长期资产和可识别的无形资产进行减值审查。如果未贴现的预期未来现金流总额小于资产的账面金额，或者如果事实和情况的变化表明，则使用资产的公允价值确认和计量减值损失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，分别未确认任何减值损失。
收入确认
公司与客户签订合同，通过软件产品和服务的各种组合创造收入，包括销售基于云的软件解决方案、检测和数据收集硬件设备以及基于云的数据报告和分析服务。根据相应客户合同中详述的产品和服务的组合，可识别的组成部分可能高度相互依存和相互关联，因此每个组成部分都必须提供公司发行的价值的实质内容并作为合并履约义务进行核算，或者特定组成部分通常是不同的，记为单独的履约义务。当这些软件产品和/或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取相应的服务和设备而期望获得的对价。
公司通过五个步骤确定收入确认，其中包括（1）确定与客户签订的一份或多份合同，（2）确定合同中包含的个人或综合履约义务，（3）确定合同中详述的交易价格，（4）将交易价格分配给特定的履约义务，以及（5）最后，在根据合同条款履行公司履行义务时确认收入。
具有单一许可/服务履行义务的合同
对于包含许可证和/或数据服务的单一履约义务的合同，全部交易价格将分配给单一履约义务。如果公司以许可软件或数据服务形式提供履约义务，则收入将在软件或服务交付时按比例在合同的相应期限内予以确认。
仅限购买硬件设备的合同
如果硬件设备由公司单独出售，则全部交易价格将作为个人履约义务分配给该设备，并在法定所有权、实际所有权或所有权风险和回报转移给客户时确认收入。通常，这些要求在公司发货时即得到满足，因为这是客户根据SOBR的标准购买条款和条件获得资产控制权的时候。
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具有多重履约义务的合同
如果公司与相应客户的合同包含多项履约义务，并且由于许可软件、硬件设备和数据报告服务的相互依存和相互关联的性质，如果个人履约义务的性质不同，则公司将对个人履约义务进行核算，并将交易价格按可直接观察的独立销售价格分配给每项不同的履约义务。确定产品和服务是应单独核算还是合并为一个会计单位的独立履约义务，可能需要做出重大判断。独立销售价格主要基于单独出售履约义务的价格。公司可能能够根据在类似情况下单独销售或定价的可观察产品或服务、竞争对手的定价或类似的客户来确定独立的销售价格。在履约义务不明确或不可直接观察的情况下，公司根据总体定价目标估算履约义务的独立销售价格，同时考虑合同安排的价值、许可证数量、硬件设备的数量和类型以及合同期限。在无法直接观察的情况下，可能需要专业判断来确定每项履约义务的独立销售价格。具有多重履约义务的合同的收入根据适用的规定交易价格识别模型进行分配，按比例确认每项相应的履约义务。
公司要求客户在相应协议的批准期限内，通过授权的银行账户 ACH 提款或自动信用卡扣款，每月支付与订阅的软件许可证和数据服务相关的款项。未来现金流的可收取性得到了合理的保证，任何潜在的不付款都很容易被识别，未来的服务会因未付款而中断或暂停。
公司的合同期限通常为十二至三十六个月，按月计费，不可取消。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。在为客户开具发票和记录应收账款时，公司通常拥有无条件的对价权。在开票前确认收入时确认合同资产（未开单收入），或在开票后确认收入时确认合同负债（递延收入）。
当控制权移交给客户后，公司选择向客户收取运费、运费和送货费作为收入来源，以抵消相应的成本。
公司报告的收入已扣除向客户收取的销售税和其他税款，将汇款给政府当局。
在记录相关产品的收入时，公司标准一年保修的估计成本将计入商品和服务成本。特许权使用费也计入商品和服务成本。
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否是或包含租约。初始期限为十二个月或更短的租赁被视为短期租赁，不在公司未经审计的简明合并资产负债表中予以确认。预期期限超过十二个月的租赁的使用权（“ROU”）资产和负债在未经审计的简明合并资产负债表中确认。经营租赁ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始时根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。当租赁中隐含的利率无法确定时，公司使用其估计的有担保增量借款利率来确定租赁付款的现值。固定租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式记录，当发生这些付款的义务时，可变租赁付款将包含在租赁费用中。公司已选择不将租赁和非租赁部分分开。
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股票薪酬
公司使用基于公允价值的方法来确定员工和其他人获得股票或股票工具（认股权证、期权和限制性股票单位）股份的所有安排的薪酬。每份认股权证和期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用预期波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设。该公司历来没有支付过股息，预计将来也不会支付股息。预期波动率基于预期奖励期内公司普通股历史波动率的加权平均值。授予期权的预期期限是使用 “简化方法” 得出的，该方法将预期期限计算为归属期限总和加上合同期限的平均值，因为公司历来围绕授予的活动有限。无风险利率基于预期期限内拨款时有效的美国国债收益率曲线。限制性股票单位的授予日公允价值等于授予日交易日我们普通股的收盘价。
研究和开发
研发费用在发生时记作支出。该公司在获取新知识以对其产品和软件的功能和设计进行重大改进时承担了研发成本。
广告和营销成本
广告和营销费用在发生时向运营部门收费。广告和营销成本为 $
所得税
递延税是按资产负债法提供的，根据该方法，递延所得税资产可扣除的临时差额被确认，营业亏损结转和递延所得税负债确认应纳税的临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会减少估值补贴。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行了调整。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未记录任何递延所得税资产或负债，因为这些资产或负债已被抵消
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损影响该期间所有具有摊薄作用的潜在普通股，包括股票期权、限制性股票单位、认股权证和可转换工具。如果摊薄后的每股净亏损具有反稀释作用，则不包括所有可能可发行的股票。由于公司摊薄证券的影响具有反稀释作用，因此摊薄后的每股净亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。
下表汇总了每个报告期末未偿还的潜在稀释性证券，这些证券不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为这些证券在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中本应具有反稀释性：
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| 3月31日 |
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| 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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股票期权 |
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限制性库存单位 |
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认股证 |
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可转换工具 |
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稀释性证券总额 |
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信用风险的集中度
信用风险 — 可能使公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金。该公司将现金存放在两家国内金融机构。如果金融机构违约，公司将面临信用风险，前提是现金余额超过联邦存款保险公司的保险金额，最高可达美元
客户集中—迄今为止，该公司的销售是向有限数量的客户进行的。如果公司继续向有限数量的客户进行销售并保持高度集中，则收入可能会经历重大时期的变化，如果公司失去一个或多个客户，或者公司无法获得新客户，收入可能会下降。
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供应商的集中度— 公司依靠有限数量的组件和合同供应商来组装和分销其产品。如果发生供应商短缺或出现质量问题，则生产和分销计划可能会严重延迟或成本大幅增加，这反过来又可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
关联方
关联方是指通过就业、所有权或其他方式拥有指导或促成公司管理和政策方向的能力的任何实体或个人。
最近采用的会计准则
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务—带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值—实体自有权益中的合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计处理 （“ASU 2020-06”）通过取消受益转换和现金转换会计模型来简化可转换工具的会计。此外，亚利桑那州立大学2020-06取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。对比期没有重报，将继续按照这些期间的现行账户标准进行报告。
公司提前采用了自2023年1月1日起生效的ASU 2020-06，采用了修改后的追溯方法，将变更的累积效应视为对采用之日留存收益期初余额的调整。2023 年 1 月 1 日，公司记录留存收益（累计赤字）增加了 $
该公司已经审查了最近发布的其他但尚未生效的会计公告，并且认为未来采用任何此类公告都不会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。
改叙
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些改叙均未对未经审计的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 2。持续关注
该公司经常遭受运营损失，现金流动性和资本资源有限，无法满足未来的资本需求。公司满足未来资本需求的能力将取决于许多因素，包括公司开发和销售产品、从运营中产生现金流以及评估竞争市场发展的能力。公司在不久的将来可能需要额外的资本资源。债务融资来源可能会导致额外的利息支出。任何融资（如果有）都可能处于不利的条件下。如果没有足够的资金可用或没有获得足够的资金，则可能要求公司减少或削减运营。
截至2024年3月31日，该公司的累计赤字约为（美元）
根据对当前运营现金使用情况的评估，管理层确定了公司能够在需要时减少支出的几个领域。这包括裁减运营员工、全权销售和营销支出、投资者关系计划以及产品/软件研发规划。管理层为确定和减少每月支出而正在进行的活动将永久持续下去，直到实现财务流动性和大量销售现金流为止。
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| 目录 |
管理层认为其SobrSure的推出TM Q3-2023 中的产品以及对多垂直行为健康领域的明确关注使公司处于有利地位，可以在创收方面取得积极的改善，销售产生的现金流为正。
管理层认为，现金余额约为 $
注释 3.库存
库存包括以下内容：
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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组件部件 |
| $ |
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| $ |
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成品 |
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库存 |
| $ |
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| $ |
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备注 4.预付费用
预付费用包括以下内容：
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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保险 |
| $ |
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| $ |
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存款 |
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租金 |
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其他 |
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预付费用 |
| $ |
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| $ |
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2023 年 5 月 18 日，公司购买了董事和高级管理人员保险，预付年度保费为 $
备注 5.租赁
该公司根据归类为运营租赁的安排租赁其公司总部办公空间和某些办公设备。
该公司签订了租赁协议，以租用办公空间
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| 目录 |
公司认定，该修正案导致的租约修改不作为单独的合同来考虑。此外，由于租赁期限延长到最初的十二个月之后，办公室租约不能再被视为短期租约。根据修订后的租约条款和条件，公司截至2023年4月17日（修正案的生效日期）记录了使用权资产和租赁负债。
该公司于2023年6月签订了复印机设备的租赁协议，要求每月租赁付款为美元
经营租赁费用总额为 $
截至2024年3月31日，未经审计的合并资产负债表上记录的经营租赁债务如下：
经营租赁负债，流动部分 |
| $ |
| |
经营租赁负债——减去流动部分 |
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经营租赁负债总额 |
| $ |
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截至2024年3月31日，经审计的合并资产负债表上计量运营租赁负债中包含的未来租赁付款如下：
2024 |
| $ |
| |
2025 |
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| |
2026 |
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| |
未来最低租赁付款总额 |
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| |
减去估算的利息 |
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| ( | ) |
经营租赁负债总额 |
| $ |
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剩余租期的加权平均值为
注意事项 6。无形资产
截至2024年3月31日，无形资产包括以下内容：
|
| 总承载量 |
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| 累积的 |
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| 净无形资产 |
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| 摊销期 |
| ||||
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| 金额 |
|
| 摊销 |
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| 资产 |
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| （以年为单位） |
| ||||
sobrSafeTM智力科技 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| ||||
截至2023年12月31日，无形资产包括以下内容：
|
| 总承载量 |
|
| 累积的 |
|
| 净无形资产 |
|
| 摊销期 |
| ||||
|
| 金额 |
|
| 摊销 |
|
| 资产 |
|
| （以年为单位） |
| ||||
sobrSafeTM智力科技 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
| ||||
摊销费用为 $
设备技术无形资产的未来估计摊销费用如下：
2024 |
|
| 2025 |
|
| 2026 |
|
| 2027 |
|
| 2028 |
|
| 此后 |
| ||||||
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
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| 目录 |
备注 7.应计费用
应计费用包括以下内容：
|
| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
| ||
咨询服务 |
| $ |
|
| $ |
| ||
研发服务 |
|
|
|
|
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| ||
其他 |
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|
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应计费用总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
备注 8.应付票据
关联方
关联方应付票据包括以下内容：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
| ||
不可转换的应付票据 |
| $ |
|
| $ |
| ||
减少当前部分 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
长期净部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
关联方不可转换应付票据
公司有一张应付给关联方的不可转换票据，其本金余额为美元
非关联方
非关联方应付票据包括以下内容：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
使用认股权证应付的可转换票据-2023 年债券发行 |
| $ |
|
| $ |
| ||
可转换应付票据 |
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|
|
|
|
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不可转换的应付票据 |
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|
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|
|
| ||
应付保费融资票据 |
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|
|
|
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| ||
未摊销的债务折扣 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非关联方应付票据净额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
当前部分 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
长期净部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
非关联方票据的总利息支出为美元
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| 目录 |
使用认股权证应付的可转换票据-2023 年债券发行
2023年3月7日，公司根据与机构投资者（“购买者”）的购买协议（“协议”）和注册权协议签订了债务发行（“2023年债券发行”）。2023 年债券发行于 2023 年 3 月 9 日结束。2023 年债券发行包括
2023年5月10日，票据持有人选择转换总额为美元
2024年3月4日，公司与2023年3月9日发行的票据的每位持有人（统称 “持有人”，个人为 “持有人”）签订了激励要约书协议（“激励信”）。
根据激励信，
此外，根据激励信，持有人目前持有的2023年3月9日发行的普通股购买权证（“适用认股权证”）的行使价永久降至美元
2024 年 3 月 5 日，持有人选择转换总计 $
可转换应付票据
公司有两张可转换票据应付给非关联实体，本金余额总额为美元
不可转换的应付票据
公司有两张不可转换票据应付给非关联方，本金余额总额为 $
应付保费融资票据
2023 年 6 月 15 日，公司签订了一项融资协议，用于支付 2023 年 5 月至 2024 年 5 月的年度董事和高级管理人员保险费，总额为 $
备注 9.普通股
截至2024年3月31日的三个月中，公司的普通股交易包括以下内容：
该公司发布了
该公司发布了
截至2023年3月31日的三个月中，公司的普通股交易包括以下内容：
该公司发布了
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| 目录 |
备注 10。优先股
2015 年 11 月 20 日，公司董事会批准了一类指定为优先股的股票，面值为 $
2019年12月9日，公司董事会创建了一类优先股，指定为8％的A-1系列可转换优先股，包括
2022年3月1日，董事会批准了指定
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| 目录 |
备注 11.股票认股权证、股票期权和限制性股票单位
公司根据ASC 718对基于股票的薪酬股票期权和限制性股票单位以及非雇员股票认股权证进行核算，根据收到的对价的公允价值或已发行股票工具的公允价值（以更可靠的衡量者为准）记录成本，使用股票期权和认股权证的Black-Scholes定价模型，以及限制性股票单位授予日普通股的收盘价。除非另有规定，否则公司通过发行新股来保障股票工具的行使。
股票认股证
2023年1月，公司签订了一项咨询协议，在六个月内提供专业服务，以换取发行
2023年3月9日，在2023年债券发行的同时（见附注8），公司共发行了
2024年3月6日，根据激励信函产生的2021年9月和2022年3月停战认股权证的调整条款，公司发行了总额
2024年3月6日，根据激励信，2022年9月30日发行的与PIPE发行相关的普通股购买权证的行使价永久降至每股0.62美元。与调整后的认股权证行使价相比的差额被视为认定股息和普通股股东可获得的净收益的减少。
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| 目录 |
在截至2024年3月31日的三个月期间内授予的股票认股权证的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型确定的：
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| 3月31日 2024 |
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行使价格 |
| $ |
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股息收益率 |
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| % | |
波动率 |
| % | ||
无风险利率 |
| % | ||
预期寿命 |
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下表汇总了截至2024年3月31日的三个月期间公司未偿认股权证的变化：
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| 认股证 杰出 的数量 股份 |
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| 每股行使价 分享 |
|
| 加权平均剩余合同寿命 |
| 加权平均值 每股行使价 |
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| 聚合内在价值 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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| $ | 1.35 – |
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| $ |
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| $ |
| ||||
认股权证已授予 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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行使认股权证 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
认股证到期 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | - |
| ||||
| 21 |
| 目录 |
基于股份的薪酬
2019年10月24日，公司的2019年股权激励计划（ “计划”）已生效授权
公司通常在授予日、归属期间或提供服务期间确认基于股份的薪酬支出。
股票期权
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已授予股票期权进行收购
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了美元
在截至2024年3月31日的三个月期间，公司没有向董事、高级职员、员工或其他第三方授予任何股票期权。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月期间公司未偿还股票期权的变化：
| 22 |
| 目录 |
|
| 选项 杰出 的数量 股份 |
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| 每股行使价 分享 |
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| 加权平均剩余合同寿命 |
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| 加权平均值 每股行使价 |
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| 聚合内在价值 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||
授予的期权 |
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| - |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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已行使期权 |
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| - |
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| - |
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期权已过期/被没收 |
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| ( | ) |
| $ |
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| - |
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| $ |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 选项 杰出 的数量 股份 |
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每股行使价 分享 |
| 加权平均剩余合同寿命 |
| 加权平均值 每股行使价 |
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| 聚合内在价值 |
| ||||
可在 2023 年 12 月 31 日行使 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
限制性股票单位
该计划规定发放限制性股票单位。随着限制性股票单位的归属，限制性股票单位以公司普通股结算。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有授予任何限制性股票单位。2024 年 1 月 2 日
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月期间根据该计划开展的RSU活动：
| 23 |
| 目录 |
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| RSU |
|
| 加权平均值 授予日期每股公允价值 |
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| 加权平均值 归属期 |
| |||
2023 年 12 月 31 日未归属 |
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| $ |
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| ||||
已授予 |
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| - |
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| - |
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既得 |
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| ( | ) |
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| - |
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2024 年 3 月 31 日未归属 |
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| $ |
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| ||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了美元
执行官股票期权和限制性股票单位
该公司有
备注 12。承诺和突发事件
法律诉讼
2006年12月6日，奥兰治县代客和安全巡逻公司以违反合同为由向加利福尼亚州奥兰治县州高等法院对该公司提起诉讼，金额为美元
备注 13.随后发生的事件
公司已评估了截至2024年5月15日（简明合并财务报表的发布日期）之前的后续事件以进行确认和披露。
| 24 |
| 目录 |
项目2 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的免责声明
我们管理层的讨论与分析或运营计划不仅包含历史事实陈述，还包含交易法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括使用 “期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“考虑” 或类似表述等词语的陈述。就其本质而言，前瞻性陈述是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和地方的总体经济和市场状况；人口变化；我们为持续经营提供资金的资本渠道；我们销售产品和服务以及维持、管理和预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；原材料成本和可用性；新产品的开发和推出；现行政府法规和政府法规的变化或不遵守的情况；负面宣传；竞争；损失重要的客户或供应商；预测经营业绩的波动和困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人员的能力；保护技术的能力；以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中可能不时详细说明的其他风险。
尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。我们试图就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向利益相关方提供建议时，我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和其他报告中披露的各种信息。
企业概述
2011年9月19日，我们作为特拉华州的一家公司Imagine Media, Ltd.，从TBT的董事手中收购了加利福尼亚州公司TransBioTec, Inc.（“TBT”）约52％的已发行股份，以换取我们的124,439股普通股。2012年1月，我们董事会修改了公司注册证书，将公司名称从Imagine Media, Ltd.改为TransBioTec, Inc.，并收购了TBT剩余已发行股份的约45％，以换取109,979股普通股。通过2011年9月和2012年1月对TBT普通股的收购，我们拥有TBT约99％的已发行股份。由于收购，TBT的业务就是我们的业务，除非另有说明，否则任何提及 “我们” 的内容都包括TBT的业务和运营。
2020 年 3 月 9 日，董事会批准了对公司注册证书的修订，持有我们当时已发行有表决权股份的 52% 的股东批准了对公司注册证书的修订。除其他外，我们的公司注册证书修订证书的目的是将我们的名称从 “TransBiotec, Inc.” 改为 “SOBR Safe, Inc.”我们的公司注册证书修正证书于2020年4月24日在特拉华州生效。
根据纳斯达克向纳斯达克提出的将我们的普通股上市，股票代码为 “SOBR” 的申请获得批准，我们的普通股于2022年5月16日在纳斯达克交易所开始交易和报价。在纳斯达克交易所上市之前，我们的普通股在场外交易市场的 “OTCQB” 层面上市，股票代码为 “SOBR”。
我们的公司办公室位于 6400 South Fiddlers Green Circle，1400 套房，科罗拉多州格林伍德村 80111，电话号码 (844) 762-7723。
| 25 |
| 目录 |
以下讨论：
| o | 总结我们的运营计划；以及 |
| o | 分析了截至2024年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩。 |
本讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中包含的财务报表以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表一起阅读。
业务运营、前景和挑战
我们提供非侵入性技术，以快速、人道的方式识别个人体内的酒精含量。我们的使命是拯救生命，对行为结果和个人健康产生积极影响，提高工作场所的安全性和生产力，并创造显著的经济效益。我们的非侵入性技术已集成到我们的可扩展且正在申请专利的软件平台SOBRSafe™ 中，可生成统计、可衡量的业务和用户数据。为此，我们的SOBRSafe™ 软件平台，以及用于提供非侵入性酒精检测和身份验证的集成硬件设备，共同创建了一个强大的解决方案，该解决方案目前和潜在的应用领域是：
| ➢ | 行为健康与保健 |
| ➢ | 司法行政申请 |
| ➢ | 许可和集成 |
| ➢ | 商业环境，包括但不限于石油和天然气、车队管理、远程信息处理、拼车计划和一般工作场所安全 |
| ➢ | 个人消费者用途，包括共同育儿信任、个人责任、青少年司机安全 |
我们的 SOBRCheck™ 设备是一款正在申请专利的触摸式身份验证和酒精检测解决方案。用户将两根手指放在设备传感器上，其中一根手指比较来自手指的生物识别数据点以确认身份，而另一根手指则感知酒精通过指尖的毛孔释放。基于触摸的设备连接到SOBRSafe™ 软件解决方案，以收集、呈现和传递收集到的数据，并将其传递给订阅方。自2022年第一季度以来，SOBRCheck™ 设备已投入商业生产，此后我们一直在执行客户协议。
我们的 SobrSure™ 设备是一款正在申请专利的健身型可穿戴手环，其酒精检测解决方案适用于离散、低调和自愿使用，可提供实时酒精监测和 GPS 跟踪。可穿戴手环是一种包括内含传感器的设备，该传感器可以感知通过皮肤毛孔释放的酒精。可穿戴手环通过蓝牙通信连接到移动设备，其中SOBRSafe™ 移动应用程序收集数据并将其传输到SOBRSafe™ 软件解决方案。SobrSure™ 设备为管理员、临床医生、家长等提供被动的实时酒精洞察力，还包括设备移除和服务中断通知。SobrSure™ 已投入商业生产，并于2023年9月下旬开始销售。
我们的 SOBRSafe™ 技术还可以部署在众多其他设备上，用于各种用途。我们目前正在探索与现有远程信息处理系统的整合以及由非竞争性第三方进行许可的可能性。
我们认为，我们的设备组合方法可以产生大量的用户数据存储库——这是一种潜在的可盈利资产，可用于统计分析。随着时间的推移收集数据点的机会可以通过人工智能（AI）、持续安全改进的强有力指导以及相关的成本节约来制定商业和保险责任基准。通过演示无毒环境，各组织可以为降低保险费提供数据驱动的论据。我们有可能与保险提供商合作，强制使用SOBRSafe™ 设备和/或技术。
所有 SOBRSafe™ 集成设备的设计、制造、质量测试和分销均在美国进行。
| 26 |
| 目录 |
我们的产品通过贸易展、媒体曝光、社交媒体和产品演示继续获得知名度和认可。为了创造销售，我们有三部分的战略：1）向企业和消费者直接销售，2）与渠道合作伙伴签订协议，3）签订许可和整合协议。我们目前雇用了四位经验丰富的销售专业人员，负责促进直销和渠道合作伙伴关系。与非竞争性第三方的许可和整合机会仍处于初步阶段。我们预计将在2024年聘请许可和整合方面的专家来制定和执行扩张计划。
我们预计，在可预见的将来，我们的外包制造商能够充分支持销售额的增长。我们预计，我们将需要继续改进我们的产品和软件，以满足不同市场的不同客户需求。
自成立以来，我们的运营造成了重大损失，并预计在可预见的将来我们将继续造成重大损失。我们的成功取决于我们获得额外资本的能力。在以下情况下，将需要额外的资金：1）抵消运营产生的负现金流；2）加快客户获取，从而增加资本支出；3）预购材料；4）收购新技术；5）可能收购关键资产；6）扩大销售。
最近的事态发展
在截至2024年3月31日的季度中，发生了以下事态发展：
| ➢ | 我们于2024年3月4日与公司于2023年3月9日发行的可转换票据的每位持有人（统称为 “持有人”，个人为 “持有人”）签订了激励要约书协议（“激励信”）。向持有人提出的激励提议为减少公司在2025年3月未来到期日的债务偿还义务提供了机会。2024年3月5日，持有人选择以每股0.62美元的价格将与2023年债务发行相关的总额804,695美元（“转换金额”）转换为公司1,297,895股普通股。根据协议的规定，转换金额包括772,896美元的原始票据本金以及31,799美元的应计利息。 |
| 27 |
| 目录 |
截至2024年3月31日的三个月的经营业绩与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩对比
运营结果摘要
|
| 三个月已结束 3月31日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
收入 |
| $ | 47,990 |
|
| $ | 47,868 |
|
商品和服务成本 |
|
| 24,781 |
|
|
| 30,064 |
|
毛利 |
|
| 23,209 |
|
|
| 17,804 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 1,415,562 |
|
|
| 1,584,950 |
|
股票薪酬支出 |
|
| 214,398 |
|
|
| 698,913 |
|
研究和开发 |
|
| 102,034 |
|
|
| 180,918 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用总额 |
|
| 1,731,994 |
|
|
| 2,464,781 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业亏损 |
|
| (1,708,785 | ) |
|
| (2,446,977 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出），净额 |
|
| 21,255 |
|
|
| 70,470 |
|
应付票据 — 转换费用 |
|
| (585,875 | ) |
|
| - |
|
利息支出 |
|
| (232,516 | ) |
|
| (225,185 | ) |
其他支出总额，净额 |
|
| (797,136 | ) |
|
| (154,715 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | (2,505,921 | ) |
| $ | (2,601,692 | ) |
收入
我们的第一台 SobrSure 已进入商业化生产、发布和销售阶段TM设备将于 2023 年 10 月交付使用，而我们的第一个 SOBRCheckTM设备将于 2022 年 1 月交付使用。两者都是 sobrCheckTM还有 sobrSureTM设备可与我们的 SOBRSafe 配合使用TM软件解决方案。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们已经执行了客户协议，向客户开具了发票，确认收入分别为47,990美元和47,868美元。
毛利
截至2024年3月31日的三个月中，销售成本为24,781美元，毛利为23,209美元，毛利率为48.4％。截至2023年3月31日的三个月中，销售成本为30,064美元，毛利为17,804美元，毛利率为37.2％。由于创收历史有限，2024年3月31日和2023年3月31日的毛利率和毛利率并不能表示公司、其产品线或服务的未来计划或实际业绩。
| 28 |
| 目录 |
一般和管理费用
一般和管理费用减少了169,388美元，从截至2023年3月31日的三个月期间的1,584,950美元降至截至2024年3月31日的三个月期间的1,415,562美元。与去年同期相比下降的主要原因是员工基础减少导致的工资支出减少，投资者关系支出的减少被专业服务费的增加所抵消。
股票薪酬支出
截至2024年3月31日的三个月，该公司的股票薪酬支出为214,398美元，而截至2023年3月31日的三个月为698,913美元。股票薪酬支出与我们的普通股或限制性股票单位的发行有关，作为对某些顾问和员工的薪酬，这些薪酬在服务期间得到确认。
研究和开发
截至2024年3月31日的三个月中，研发费用减少了78,884美元，至102,034美元，而截至2023年3月31日的三个月为180,918美元。研发的减少是由于SOBRCheck的最后开发阶段TM设备于 2023 年完工，以及 sobrSafe 的开发TM软件平台已于 2023 年第三季度完成。
其他收入（支出），净额
截至2024年3月31日的三个月中，其他收入减少了49,215美元，至21,255美元，而截至2023年3月31日的三个月为70,470美元。下降是由于2024年现金余额减少导致公司货币市场账户的利息减少。
应付票据—转换费用
截至2024年3月31日的三个月中，转换费用为585,875美元。这笔费用与2024年3月4日发生的可转换债务激励有关。截至2023年3月31日的三个月中，没有转换费用。
利息支出
利息支出增加了7,331美元，从截至2023年3月31日的三个月期间的225,185美元增加到截至2024年3月31日的三个月期间的232,516美元。这一增长是由于与将债务从未偿可转换债务转换为普通股相关的整体利息，但被转换后剩余可转换债务总利息支出的减少所抵消。
营业亏损；净亏损
与截至2024年3月31日的三个月期相比，我们的净亏损从截至2023年3月31日的三个月期间减少了95,771美元，从2,601,692美元降至2,505,921美元。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损和营业亏损的变化主要是由于股票薪酬支出的减少和投资者关系支出的减少，但被应付票据转换费用所抵消。变更详述如下。
| 29 |
| 目录 |
截至2024年3月31日的三个月与2023年12月31日相比的流动性和资本资源
导言
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司出现了经常性运营亏损。未来的资本要求将取决于许多因素，包括公司销售和开发产品、从运营中产生现金流以及评估竞争市场发展的能力。该公司在短期内将需要额外的资金。截至2024年3月31日，我们的手头现金为1,336,250美元，我们目前的正常运营现金流消耗率约为每月47.5万美元。
管理层认为，截至2024年3月31日的现金余额和负营运资金无法为这些财务报表发布之日起的十二个月内的运营活动提供足够的运营资本。但是，管理层认为，目前为创造产品和服务收入和正现金流而采取的行动，加上公司获得资本来源和实施额外支出削减策略以保留营运资金的计划和能力，为公司继续经营提供了机会。这些计划视公司将采取的行动而定，这些条件在2024年3月31日当天或之前尚未得到满足。因此，截至2024年3月31日，对该实体继续作为持续经营企业的能力的重大疑虑尚未得到缓解。
截至2024年3月31日和截至2023年12月31日，我们的现金、流动资产总额、总资产、总流动负债和总负债分别如下：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 2023年12月31日 |
|
| 改变 |
| |||
现金 |
| $ | 1,336,250 |
|
| $ | 2,790,147 |
|
| $ | (1,453,897 | ) |
流动资产总额 |
|
| 1,858,082 |
|
|
| 3,371,470 |
|
|
| (1,513,388 | ) |
总资产 |
|
| 4,515,435 |
|
|
| 6,147,039 |
|
|
| (1,631,604 | ) |
流动负债总额 |
|
| 3,399,765 |
|
|
| 1,552,842 |
|
|
| 1,876,923 |
|
负债总额 |
|
| 3,576,499 |
|
|
| 4,164,502 |
|
|
| (588,003 | ) |
与2023年12月31日相比，截至2024年3月31日，我们的流动资产总额和总资产有所下降，这主要是由于使用现金来支持我们的负运营现金流。
与2023年12月31日相比，截至2024年3月31日，我们的流动负债总额有所增加。这一增长是由于将于2025年3月到期的可转换债务的分类。
现金的来源和用途
运营
截至2024年3月31日的三个月期间，我们在经营活动中使用的净现金为1,453,897美元，而截至2023年3月31日的三个月期间，用于经营活动的净现金为1,589,453美元。在2024年期间，用于经营活动的净现金主要包括我们的净亏损2,505,921美元，被非现金支出项目所抵消，包括96,366美元的摊销、149,295美元的债务折扣摊销、214,398美元的股票薪酬支出、585,875美元的80,784美元的利息支出以及主要来自库存的资产和负债的变化 179美元，预付费用14,808美元，其他资产（15,300美元），应付账款107,073美元，应计费用（204,486美元），应计应付利息2,171美元。
2023年期间，用于经营活动的净现金主要包括我们的净亏损2,601,692美元，主要由非现金支出项目所抵消，包括96,366美元的摊销、21,644美元的利息摊销、134,598美元的股票认股权证支出和698,913美元的股票薪酬支出、882美元的坏账支出以及主要来自库存的资产和负债的变化 (34,239美元）、162,477美元的预付费用、198,159美元的应付账款、应计费用（87,986美元）和应计应付利息（177,927美元）。
| 30 |
| 目录 |
投资
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月期间，我们没有提供任何现金或用于投资活动。
融资
在截至2024年3月31日的三个月期间，我们没有提供任何现金或用于融资活动。
在截至2023年3月31日的三个月期间，我们获得了发行可转换票据的总收益为3,000,001美元，但被537,750美元的发行成本所抵消。2021年向关联方和非关联方发行的到期可转换票据的本金和应计利息金额支付了约1,161,792美元。
合同义务和承诺
截至2024年3月31日，公司签订了根据经营租赁付款的合同承诺。根据这些承诺应付的款项如下：
|
| 总计 |
|
| 1 年内到期 |
| ||
经营租赁义务 |
| $ | 277,259 |
|
| $ | 100,525 |
|
合同现金债务总额 |
| $ | 277,259 |
|
| $ | 100,525 |
|
有关我们对这些租赁的合同承诺的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的 “附注5——租赁”。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有资产负债表外安排。
通货膨胀的影响
我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀对我们的业务、收入或经营业绩没有重大影响。但是，通货膨胀的持续上升可能会对我们在2024年的未来经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。
最近的会计公告
在截至2024年3月31日的期间或其后，我们认为最近没有对我们的财务报表具有潜在意义的会计声明或会计声明的变化。
项目 3 关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
| 31 |
| 目录 |
项目 4 控制和程序
(a) 评估披露和控制程序
我们在包括首席执行官（我们的首席首席执行官）和首席财务官（我们的首席会计官）在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a — 15（c）条和第15d — 15（e）条中规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官（分别是我们的首席执行官和首席财务官）得出的结论是，截至2024年3月31日的季度，我们的披露控制和程序是有效的。
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其预期的控制目标提供合理的保证。此外，在评估和实施可能的控制和程序时，管理层必须作出合理的判断。
(b) 财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。我们评估控制和程序的过程是持续的，包括不断改进既定控制和程序的设计和有效性，以及对在此过程中可能发现的任何缺陷进行补救。
由于财务报告内部控制的固有局限性，包括可能存在串通或管理不当推翻控制措施的可能性，因错误或欺诈造成的重大错报可能无法及时预防或发现。此外，对未来各期财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都可能受到以下风险的影响：控制可能因情况变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
(c) 官员证书
我们的首席执行官兼财务官的 “认证” 作为本10-Q表季度报告的附录出现。这些认证是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“第 302 条认证”）第 302 条所要求的。10-Q 表季度报告的这一部分包含有关第 302 节认证中提及的控制评估的信息。此信息应与第 302 节认证一起阅读，以便更全面地了解所介绍的主题。
| 32 |
| 目录 |
第二部分 — 其他信息
项目 1 法律诉讼
2006年12月6日，奥兰治县代客和安全巡逻公司以违反合同为由向加利福尼亚州奥兰治县州高等法院对我们提起诉讼，金额为11,164美元。在这件事上对我们做出了违约判决。2013年年中，我们得知原告完善了对我们的判决，但截至2024年5月，我们还没有收到原告的来信。如果我们支付了与该诉讼有关的任何款项，IDTEC, LLC同意在我们完成与IDTEC的资产购买交易时为我们支付这笔款项，以换取我们的普通股。
2024年1月22日，该公司被指定为一名前雇员向密歇根州奥克兰县法院提起的申诉的当事方。该案最初是在 6 年提起的第四密歇根州司法区巡回法院。但是，该案于2024年2月15日被移交给联邦法院。这名前雇员声称违反合同、非法解雇和承诺禁止反言。该公司否认了这些索赔。
在正常业务过程中，我们不时参与各种悬而未决或威胁的法律诉讼。诉讼程序本质上是不确定的，此类问题的解决可能会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。但是，我们的管理层认为，除本文所述外，目前悬而未决或可能针对我们的事项预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目 1A 风险因素
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项：未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有发行任何未注册的证券。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们发行了以下未注册证券：
该公司发行了22.5万股普通股和22.5万股认股权证，用于购买专业服务的普通股。
公司签订了购买协议和注册权协议，发行了2025年到期的总额为350万澳元的可转换票据（“票据”）和随附的认股权证（“认股权证”），以购买公司的普通股。票据的初始转换价格为普通股每股2.28美元。该公司发行了386,998份认股权证，初始行使价为每份认股权证2.52美元。公司完成了已发行票据基础的1,709,734股普通股和认股权证所依据的386,998股普通股的注册声明，该声明于2023年4月21日生效。
项目 3 优先证券违约
2010年12月28日，我们向关联方借了11,810美元。应付票据的利率为0％，于2012年12月31日到期。截至2024年3月31日，该票据处于默认状态。
2012年2月20日，我们向非关联方借了3,750美元。应付票据的利率为12％，于2013年2月19日到期。截至2024年3月31日，该票据处于默认状态。
2012年3月20日，我们向非关联方借了5,433美元。应付票据的利率为12％，于2013年3月19日到期。截至2024年3月31日，该票据处于默认状态。
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| 目录 |
2013年9月27日，我们向一个非关联方借了15,000美元。应付票据的利率为9％，于2013年12月25日到期。截至2024年3月31日，该票据处于默认状态。
2015年7月31日，我们向非关联方借了2,500美元。应付票据的利率为10％，于2015年11月28日到期。截至2024年3月31日，该票据处于默认状态。
项目 4 矿山安全披露
本项目下没有需要报告的事件。
项目 5 其他信息
没有。
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项目 6 展品
商品编号 | 描述 | |
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3.1 (1) |
| Imagine Media, Ltd. 的公司注册证书 |
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3.2 (2) |
| TransBiotec, Inc. 公司注册证书修正证书 |
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3.3 (3) |
| 2017 年 5 月 25 日向特拉华州提交的公司注册证书修正证书 |
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3.4 (4) |
| 经修订和重述的 SOBR Safe, Inc. 章程 |
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3.5 (5) |
| TransBioTec, Inc. 公司注册证书修正证书更名为SOBR Safe, Inc.，实行1比33.26的反向股票拆分，并将授权普通股减少至1亿股 |
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3.6 (6) |
| 2023 年 4 月 6 日对经修订和重述的 SOBR Safe, Inc. 章程的修正案 |
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10.1(7) |
| 激励信的形式 |
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31.1* |
| 细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官证书（随函提交） |
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31.2* |
| 细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席会计官证书（随函提交） |
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32.1* |
| 第 1350 节首席执行官认证（随函提交）。 |
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32.2* |
| 第 1350 节首席会计官证书（随函提交）。 |
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101.INS ** |
| 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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101.SCH ** |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL ** |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF ** |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB ** |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE ** |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
| 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 就经修订的 1933 年《证券交易法》第 11 条或 12 条而言，XBRL（可扩展商业报告语言）信息是提供但未提交的，或者作为注册声明或招股说明书的一部分，根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条的规定被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任约束。
(1) | 以引用方式纳入我们于 2008 年 1 月 31 日向委员会提交的 SB-2 表格注册声明 |
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(2) | 以引用方式纳入我们于 2012 年 11 月 6 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明 |
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(3) | 以引用方式纳入我们于2019年2月6日向委员会提交的截至2017年12月31日的10-K表年度报告 |
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(4) | 以引用方式纳入我们于2019年11月19日向委员会提交的当前8-K表报告 |
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(5) | 以引用方式纳入我们于2020年6月11日向委员会提交的当前8-K表报告 |
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(6) | 以引用方式纳入我们于 2023 年 4 月 6 日向委员会提交的 8-K 表最新报告 |
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(7) | 以引用方式纳入我们于 2024 年 3 月 5 日向委员会提交的 8-K 表最新报告 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| SOBR Safe, Inc. |
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日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 大卫·甘迪尼 |
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| 它是： | 大卫甘迪尼 |
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| 首席执行官兼首席执行官 |
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