rcrt_10qa.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q/A

（第1号修正案）

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度中： 2024年3月31日

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

在从 _______ 到 _________ 的过渡期内：

 

委员会文件编号： 001-40563

 

RECRUITER.COM GROUP, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

内华达州

 

90-1505893

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（美国国税局雇主

证件号）

 

 

 

法明顿大道 123 号, 252 号套房

布里斯托尔, 克拉

 

06010

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

 

发行人的电话号码 (855) 931-1500

 

___________________________________________________________

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股

普通股购买权证

 

RCRT

RCRTW

 

这个 纳斯达股票市场有限责任公司

这个 纳斯达股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2024年5月15日，注册人的已发行普通股数量为 2,702,326.

 

 

 

 

解释性说明

 

内华达州的一家公司Recruiter.com Group, Inc.（“RGI”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）正在提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的第1号修正案（“修正案”），该报告最初于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）（“原始报告”）。

 

由于无意中的管理错误，未附上原始报告第二部分附录31.2第6项中的首席财务官证书，原始报告中也没有单独的首席财务官认证。

 

本修正案包括经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求公司首席执行官兼首席财务官自本修正案提交之日起的新认证。对原始报告第二部分的第 6 项进行了修订，以反映这些新认证的提交情况。

 

此外，该修正案还包括对财务报表披露脚注8（股东权益）的某些修订，该修订包含在原始报告中，对先前犯下的微量文书错误进行了修订。

 

除上述情况外，本修正案未修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露，也无意反映提交报告后的任何信息或事件。因此，本修正案仅适用于原始报告提交之日，我们未在此承诺修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息，以使任何后续事件生效。

 

 

 

 

合并财务报表索引

 

 

 

 

页面

 

 

 

 

号码

 

 

 

 

 

第一部分-财务信息

 

 

 

第 1 项。

简明合并财务报表

 

3

 

 

截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表

 

3

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）

 

4

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）

 

5

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）

 

6

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

7

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

31

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

40

 

第 4 项。

控制和程序

 

40

 

 

 

 

 

第 II 部分-其他信息

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

42

 

第 1A 项。

风险因素

 

43

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

43

 

第 3 项。

优先证券违约

 

43

 

第 4 项。

矿山安全披露

 

43

 

第 5 项。

其他信息

 

43

 

第 6 项。

展品

 

44

 

 

 
2

目录

 

第一部分：财务信息

 

第 1 项。财务报表

 

Recruiter.com 集团公司及其子公司

简明合并资产负债表

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

资产

 

（未经审计）

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$309,610

 

 

$1,008,408

 

应收账款，扣除可疑账款备抵金美元948,388和 $1,051,411，分别地

 

 

62,501

 

 

 

405,786

 

预付费用和其他流动资产

 

 

222,153

 

 

 

252,099

 

投资有价证券

 

 

273,632

 

 

 

382,144

 

流动资产总额

 

 

867,896

 

 

 

2,048,437

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不动产和设备，扣除累计折旧美元45,034和 $38,776，分别地

 

 

30,053

 

 

 

36,311

 

无形资产，净额

 

 

2,114,337

 

 

 

1,301,337

 

善意

 

 

7,101,084

 

 

 

7,101,084

 

总资产

 

$10,113,370

 

 

$10,487,169

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$1,238,237

 

 

$1,696,022

 

应计费用

 

 

782,429

 

 

 

770,625

 

应计补偿

 

 

110,113

 

 

 

154,764

 

应计利息

 

 

311,125

 

 

 

280,597

 

递延工资税

 

 

-

 

 

 

2,484

 

其他负债

 

 

42,685

 

 

 

82,188

 

应付贷款-扣除折扣后的当期部分

 

 

3,813,437

 

 

 

5,631,633

 

认股权证责任

 

 

439,904

 

 

 

504,000

 

购买优先股时可退还押金

 

 

285,000

 

 

 

285,000

 

递延收入

 

 

122,489

 

 

 

149,848

 

流动负债总额

 

 

7,145,419

 

 

 

9,557,161

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额

 

 

7,145,419

 

 

 

9,557,161

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有开支（注10）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股， 10,000,000已授权，$0.0001面值

 

 

-

 

 

 

-

 

优先股，D系列，美元0.0001面值； 2,000,000授权股份；截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，没有已发行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

优先股，E系列，美元0.0001面值； 775,000已获授权的股份；0 和 86,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

9

 

优先股，F系列， 0.0001面值； 200,000授权股份；截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，没有已发行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001面值； 6,666,667授权股份； 2,702,326和 1,433,903分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份

 

 

270

 

 

 

143

 

额外的实收资本

 

 

80,165,191

 

 

 

77,348,939

 

累计赤字

 

 

(77,197,510)

 

 

(76,419,083)

股东权益总额

 

 

2,967,951

 

 

 

930,008

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益总额

 

$10,113,370

 

 

$10,487,169

 

 

随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

 
3

目录

 

Recruiter.com 集团公司及其子公司

简明合并运营报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

3月31日

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$222,557

 

 

$2,251,796

 

收入成本

 

 

3,029

 

 

 

1,593,490

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

219,528

 

 

 

658,306

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

 

52,746

 

 

 

156,583

 

产品开发

 

 

11,937

 

 

 

242,280

 

无形资产的摊销

 

 

314,410

 

 

 

307,726

 

一般和行政

 

 

893,740

 

 

 

2,834,125

 

运营费用总额

 

 

1,272,833

 

 

 

3,540,714

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营造成的损失

 

 

(1,053,305)

 

 

(2,882,408)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(365,853)

 

 

(514,156)

其他收入

 

 

5,170

 

 

 

-

 

出售资产的收益

 

 

100,000

 

 

 

-

 

有价证券公允价值变动的收益（亏损）

 

 

(108,512)

 

 

-

 

认股权证负债的公允价值

 

 

 64,096

 

 

 

 -

 

债务清偿收益，净额

 

 

579,977

 

 

 

1,787

 

其他收入（支出）总额

 

 

274,878

 

 

 

(512,369)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前亏损

 

 

(778,427)

 

 

(3,394,777)

所得税准备金

 

 

-

 

 

 

-

 

持续经营业务的净亏损

 

$(778,427)

 

$

(3,394,777)

来自已终止业务的净收益

 

 

-

 

 

 

79,008

 

净亏损

 

 

(778,427)

 

 

(3,315,769)

视为分红

 

 

-

 

 

 

(503,643)

归属于普通股股东的净亏损

 

$(778,427)

 

$

(3,819,412)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股持续经营业务净亏损——基本亏损和摊薄后

 

$(0.40)

 

$(3.03)

每股普通股终止业务的净收益——基本和摊薄后

 

$

-

 

 

$

0.07

 

普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后

 

$

(0.40)

 

$

(3.41)

加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股

 

 

1,947,492

 

 

 

1,119,716

 

 

随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

 

 
4

目录

 

Recruiter.com 集团公司及其子公司

合并股东权益变动表

对于已于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日结束的三人组

（未经审计）

 

 

 

优先股

 

 

优先股

 

 

优先股

 

 

常见

 

 

普通股

 

 

额外

 

 

 

 

总计

 

 

 

D 系列

 

 

E 系列

 

 

F 系列

 

 

股票

 

 

待印发

 

 

付费

 

 

累积的

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,433,903

 

 

$143

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$77,348,939

 

 

$(76,419,083)

 

$930,008

 

股票薪酬-期权

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

44,247

 

 

 

-

 

 

 

44,247

 

为服务而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

180,000

 

 

 

18

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

255,582

 

 

 

-

 

 

 

255,600

 

将E系列优先股转换为普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(86,000)

 

 

(9)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

28,667

 

 

 

3

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6

 

 

 

-

 

 

 

-

 

与购买无形资产相关的发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

392,155

 

 

 

39

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

647,016

 

 

 

-

 

 

 

647,055

 

与购买无形资产相关的认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

480,358

 

 

 

-

 

 

 

480,358

 

期票转换后发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

168,414

 

 

 

17

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

273,656

 

 

 

-

 

 

 

273,673

 

期票转换后发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

286,001

 

 

 

29

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

523,351

 

 

 

-

 

 

 

523,380

 

行使认股权证时发行的普通股

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

213,186

 

 

 

 21

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 592,036

 

 

 

 -

 

 

 

 592,057

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(778,427)

 

 

(778,427)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

2,702,326

 

 

$270

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$80,165,191

 

 

$(77,197,510)

 

$2,967,951

 

 

 

 

优先股

D 系列

 

 

优先股

E 系列

 

 

优先股

F 系列

 

 

常见

股票

 

 

普通股

待印发

 

 

额外付款

 

 

累积的

 

 

股东总数

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,085,184

 

 

$109

 

 

 

39,196

 

 

$4

 

 

$74,333,736

 

 

$(69,255,541)

 

$5,078,317

 

股票薪酬-期权和认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

390,806

 

 

 

-

 

 

 

390,806

 

股票薪酬-限制性股票单位

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

152,143

 

 

 

-

 

 

 

152,143

 

认股权证的反稀释调整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

503,643

 

 

 

(503,643)

 

 

-

 

为限制性股票单位发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,387

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

行使认股权证时发行的普通股，扣除发行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

54,768

 

 

 

5

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

315,173

 

 

 

-

 

 

 

315,178

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,315,769)

 

 

(3,315,769)

截至2023年3月31日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,147,339

 

 

$115

 

 

 

39,196

 

 

$4

 

 

$75,695,500

 

 

$(73,074,953)

 

$2,620,675

 

 

随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

 
5

目录

 

Recruiter.com 集团公司及其子公司

简明合并现金流量表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

3月31日

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(778,427)

 

$(3,315,769)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销费用

 

 

320,667

 

 

 

313,984

 

坏账（复苏）费用

 

 

(48,908)

 

 

200,000

 

偿还债务的收益

 

 

(579,977)

 

 

-

 

基于权益的薪酬支出

 

 

299,847

 

 

 

542,949

 

出售资产的收益

 

 

 (100,000

)

 

 

 -

 

债务折扣和债务成本的摊销

 

 

177,072

 

 

 

363,871

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

 (64,096)

 

 

 

 -

 

保理折扣费和利息

 

 

-

 

 

 

18,750

 

有价证券的未实现亏损

 

 

 108,512

 

 

 

 -

 

资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

-

 

应收账款减少

 

 

392,193

 

 

 

126,195

 

预付费用和其他流动资产减少（增加）

 

 

29,950

 

 

 

(92,604)

应付账款和应计负债的增加

 

 

(399,272)

 

 

225,143

 

客户预付款

 

 

-

 

 

 

33,344

 

递延收入（减少）增加

 

 

(27,359)

 

 

56,071

 

用于经营活动的净现金

 

 

(669,798)

 

 

(1,528,066)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

出售资产的收益

 

 

100,000

 

 

 

-

 

投资活动提供的净现金

 

 

100,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

贷款的支付

 

 

(129,000)

 

 

(91,571)

期票的支付

 

 

 (592,057

) 

 

 

 -

 

保理协议的收益

 

 

-

 

 

 

771,017

 

保理协议的还款

 

 

-

 

 

 

(175,127)

行使认股权证的总收益

 

 

592,057

 

 

 

315,178

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动提供的（用于）净现金

 

 

(129,000)

 

 

819,497

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净减少

 

 

(698,789)

 

 

(708,569)

现金，期初

 

 

1,008,408

 

 

 

946,804

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金，期末

 

$309,610

 

 

$238,235

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

在此期间支付的利息现金

 

$53,941

 

 

$98,867

 

在此期间支付的所得税现金

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动的补充时间表：

 

 

 

 

 

 

 

 

保理协议下所欠的应收账款由保理商直接收取

 

$-

 

 

$875,709

 

发行购买无形资产时发行的普通股

 

$647,055

 

 

$-

 

与购买无形资产相关的认股权证

 

$

 480,358

 

 

 

 

 

发行应付票据转换后发行的普通股

 

$273,673

 

 

$-

 

通过优先股转换发行普通股，E系列

 

$9

 

 

$-

 

从本票转换之日起发行普通股

 

$523,380

 

 

$

 

视为分红

 

$-

 

 

$503,643

 

因修改认股权证以诱导行使而产生的发行成本

 

$-

 

 

$10,400

 

 

随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

 
6

目录

 

Recruiter.com 集团公司及其子公司

未经审计的简明合并报表附注

截至2024年3月31日的三个月

 

附注1-重要会计政策的组织和摘要

 

普通的

 

Recruiter.com Group, Inc. 是内华达州的一家公司（“RGI” 或 “公司”），是一家总部位于纽约州纽约的控股公司。该公司有七家重要子公司，Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Consulting, LLC、VocaWorks, Inc.（“VocaWorks”）、Recruiter.com Scouted Inc.（“Scouted”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）和 Recruiter.com OneWire Inc.（“OneWire”）。作为合并集团的RGI及其子公司以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”。

 

2023年7月25日，公司收购了空壳公司大西洋能源解决方案有限公司，该公司是一家休眠实体，在场外粉红市场上市，股票代码为AESO，该公司通过收购收购收购了该公司的控股权和多数股权 1,000,000以美元的价格为大西洋能源解决方案公司提供投票控制权的优先可转换股80,000。该交易被视为资本重组，因为该公司打算将壳牌分拆给Recruiter.com集团的股东，并继续Recruiter.com公司在AESO的某些业务。

 

为了准备和实施大西洋能源解决方案有限公司（目前更名为CognoGroup）于2月13日分拆出去，2024 年，董事会批准了某些公司行动，包括在公司子公司之间转移资产和负债、将 Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Recruiting Solutions, LLC 更名为 CognoGroup, LLC，以及将 Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Solutions, LLC 重组为大西洋能源解决方案公司的子公司。此外，董事会授权管理层可以采取必要措施更改 Recruiter.com Group, Inc. 的名称，以反映其目的和相应的名称更改为公司的股票代码，但尚未改用迄今为止发生了。

 

2023年6月5日，公司与特拉华州的一家公司GoLogiQ Inc.（“卖方”）（“GologiQ”）签订了股票购买协议（“GologiQ 股票购买协议”）。GologiQ拥有内华达州有限责任公司GOLQ LLC的所有已发行和未偿还的会员权益（“会员权益”），该权益于2023年8月18日和29日进行了进一步修订。2024年2月23日，公司与GologiQ, Inc.签订了某项技术许可和商业化协议，该协议完全取代并取代了经8月29日修正案和8月18日修正案修订的GOLQ协议。根据GOLQ许可协议，GOLQ向公司授予公司全球独家许可（“GOLQ许可”），以开发其金融科技技术（“GOLQ技术”）并销售其衍生产品，包括其Createapp、Paylogiq、Gologiq和Radix AI技术和产品（“许可产品”），为期10年，并自动续订两（2）年，如进一步所述其中（“术语”）。作为此类许可证的交换，公司向GOLQ发行了相同数量的公司普通股 19.99生效日前一个工作日公司普通股已发行和流通股数的百分比，即392,155股（见附注5）。股票发行后，GOLQ拥有 16.66公司普通股已发行和流通股的百分比。此外，公司应在期限内向GOLQ支付许可产品净销售额的百分之八（8％）的特许权使用费。此外，GOLQ授予公司以美元收购价购买GOLQ技术和许可产品的选择权400,000在任期内，如果在发出行使通知时适用法律法规有要求，则须经股东批准。

 

2024年3月28日，公司和GOLQ签订了技术许可和商业化协议修正案（“修正案”）。根据该修正案， 该公司和GOLQ同意并增加了第3.3节，以进一步详细说明GOLQ向公司提供的技术援助。此外，对第5.1节进行了修订，将特许权使用费从百分之八（8％）降至百分之五（5％），为此公司向GOLQ授予了以每股0.01美元（“行使价”）的价格购买二十九万二千（292,000）股公司普通股（“认股权证”）的认股权证。除非公司普通股的收盘价连续十个交易日收于或高于5.00美元，否则认股权证可以从生效之日起六（6）个月之日起随时行使，并在生效日三（3）周年之日纽约时间下午5点终止。此外，该修正案包含一项冻结条款，限制了根据认股权证可发行的股份，使GOLQ实益拥有的股份不超过公司普通股已发行和流通股总数的9.99％（包括为此目的行使时可发行的普通股）。这些GOLQ认股权证价值480,358美元，连同附注8中讨论的向GOLQ发行的普通股被视为从GOLQ购买许可证的对价（见注释5）。

 

 
7

目录

 

2023年8月16日，公司与加利福尼亚州的一家公司Job Mobz Inc.（“Job Mobz”）签订了资产购买协议（“Job Mobz 收购协议”）。根据Job Mobz收购协议的条款和条件，公司已同意出售和转让其在域名和通常用于运营与Job Mobz相关的业务的资产中的权利、所有权和权益，总收购价为美元1,800,000，但须作某些调整。该公司对2023年8月16日与Job Mobz签订的资产购买协议进行了多项修订，最终将截止日期延长至2024年6月30日。此外，在2024年，公司收到了一笔不可退还的款项100,000在截至2024年3月31日的季度中，来自Job Mobz的这笔款项已计为随附的简明合并运营报表中的资产出售收益。2024年4月9日，该公司收到了15万美元，作为Job Mobz不可退还款项的第二部分。这笔款项应记入原始资产购买协议中购买价格的现金部分并计入其中。

 

尽管根据内华达州修订法规、纳斯达克规章制度或公司章程，Job Mobz协议及其所设想的交易的批准无需获得公司股东的批准，但该公司此前同意根据Job Mobz协议的条款，寻求股东批准该协议所考虑的交易，并将该提案纳入其于2023年9月15日向委员会提交并经修订的委托书中 2023 年 11 月 8 日，2023 年 11 月 24 日，12 月 8 日，2023 年和 2023 年 12 月 11 日。2024年2月13日，公司获得Job Mobz的同意，在未获得股东批准的情况下继续进行Job Mobz协议所设想的交易。该交易尚未完成。

 

该公司通过提供按需招聘软件和服务，帮助企业加快和简化招聘和招聘流程。该公司利用其专业的招聘人员网络在项目基础上安置招聘人员。在2024年第一季度，该公司主要专注于完成与Job Mobz和GoLogiQ的战略交易。

 

通过公司的招聘解决方案部门，公司还利用我们的平台完善我们的服务，为雇主提供咨询、人员配备和全职安置服务。该公司在2023年转移了重点，出售了咨询和人员配备业务，并终止了全职安置服务业务。在2024年第一季度，该公司主要经营其Marketplace Solutions业务线，该业务主要包括通过其Mediabistro网站（位于 https://www.mediabistro.com）开展招聘广告活动和招聘广告活动。

 

 
8

目录

 

合并原则和列报基础

 

 

随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。我们认为，这些简明财务报表中包含的披露足以使此处提供的信息不具有误导性。这些简明财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表一起阅读。管理层认为，随附的简明财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整，这是公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩和现金流所必需的。截至2023年12月31日的资产负债表来自公司经审计的财务报表。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的整个财年的预期经营业绩。

 

简明的合并财务报表包括RGI及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。

 

已终止的业务

 

有关公司出售公司几乎所有与出售某些客户合同和相关员工、承包商、业务信息以及与Insigma和Akvarr的关系相关的权利、所有权和独家权益的重大会计政策的讨论，请参阅附注6 “已终止的业务”。

 

估算值的使用

 

根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层作出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果和结果可能不同于管理层的估计和假设。这些估计中包括用于估算应收账款收款的假设、有价证券的公允价值、权证负债的公允价值、无形资产和商誉的公允价值、资本化软件的公允价值、非货币交易的公允价值、递延所得税资产估值补贴以及股票薪酬支出的估值。

 

现金和现金等价物

 

公司将所有在购买之日剩余到期日为三个月或更短的短期高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物存放在金融机构，有时余额可能会超过联邦保险限额。截至2024年3月31日，公司尚未出现任何与这些余额相关的损失。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $50,042和 $638,299分别超过联邦存款保险公司的限额。截至2024年3月31日，该公司没有现金等价物。

 

收入确认

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。当控制权移交给客户时，收入即予以确认，金额反映了公司为换取这些商品而预计有权获得的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(i) 确定与客户签订的合同或合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在履行履约义务时确认收入。我们通过以下活动获得收入：

 

·

 

软件订阅：我们提供网络平台订阅，帮助雇主招聘人才。我们的平台允许客户使用数据科学、高级电子邮件活动工具和预测分析来寻找、联系、筛选和筛选候选人。作为软件订阅的一部分，我们提供增强的支持包和按需招聘支持服务，但需额外付费。当我们向客户推荐候选人时，可能会收取额外费用，具体取决于订阅类型。在这种情况下，如果候选人在最初的 90 天（90 天质保）内停止受雇于客户，我们将全额退还客户支付的所有费用。2022年12月，我们将我们的一个软件平台出售给了Talent, Inc.，该平台用于提供订阅服务。随后，我们继续提供服务，但在提供服务时利用了第三方工具。

 

 
9

目录

 

·

 

按需招聘人员：包括专门为招聘专业招聘人员而提供的咨询和人员配备服务，我们以 “按需招聘人员” 的名义进行营销。Recruiters On Demand 是一种灵活的、基于时间的解决方案，可让各种规模的企业以外包的虚拟方式联系招聘人员，以帮助他们满足招聘需求。与其他咨询和人员配置解决方案一样，我们为雇主客户采购合格的专业招聘人员，然后将他们分配给我们的雇主客户。我们通过按商定的按时费率向雇主客户收取已聘招聘人员正在进行的工作的账单，从而从按需招聘人员那里获得收入。我们直接从我们的招聘人员网络中寻找招聘人员候选人。此外，我们还提供人才规划、人才评估、战略指导和组织发展服务，将其作为我们的 “人才效率” 实践进行营销。公司按商定的、基于时间的费率预付一定数量的咨询时间。我们寻找并提供提供服务的独立顾问。2023 年 3 月，我们宣布与 Job Mobz 建立战略合作伙伴关系，将某些按需招聘的客户和员工过渡到 Job Mobz，以换取持续的收入来源。（见下文收入分成）。

 

 

·

 

全职实习：包括向雇主推荐合格候选人，以雇用员工担任全职职位。我们通过雇主每次雇用推荐的候选人赚取一次性费用来创造全职就业收入。雇主通过我们的平台或其他沟通方式提醒我们他们的招聘需求。我们通过访问平台和其他工具的独立招聘人员用户为雇主的空缺职位寻找合格的候选人推荐信息。我们用敬业的内部员工来支持和补充独立招聘人员的努力，我们称之为内部人才交付团队。我们的人才交付团队选择候选人简介和简历并将其交付给我们的雇主客户，供他们审查和最终选择。雇主雇用我们的一名或多名候选人推荐后，我们将获得 “全职安置费”，该金额与每位雇主客户单独协商。全职安置费通常是推荐候选人第一年基本工资的百分比或商定的固定费用。

 

 

·

市场：我们的 “市场” 类别包括为利用我们的在线形象的企业和个人提供的服务。对于企业而言，这包括赞助数字时事通讯、在线内容推广、社交媒体分发、横幅广告和其他品牌电子通讯，例如我们关于招聘趋势和问题的季度数字出版物。当我们使用与客户共同商定的定价和条款完成与营销相关的可交付成果和里程碑时，我们就能获得收入。在某些情况下，通过在我们的在线平台上投放广告，我们从吸引新客户中获得的收入占企业收入的百分比。企业也可以付钱给我们，在我们专有的招聘委员会上发布职位空缺，以宣传他们想要填补的空缺职位。除了与直接客户合作外，我们还将所有在线广告和联盟营销收入归类为Marketplace。

 

对于个人，Marketplace包括协助职业发展和晋升的服务，包括简历分发服务，该服务涉及宣传这些求职者的个人资料和简历，以帮助他们找到工作，以及提高技能和培训。我们的简历分发服务允许求职者将其简历上传到我们的数据库，然后我们会将其分发给平台上的招聘人员网络。我们从这项服务的一次性固定费用中获得收入。我们还提供招聘人员认证计划，其中包括与招聘相关的培训内容，我们通过在线学习管理系统提供这些内容。招聘人员认证计划的客户使用自我管理系统来浏览数字学习课程。计划完成后，我们会颁发结业证书，并提供数字徽章来证明他们的成绩，以显示在平台上的在线招聘人员资料中。此外，我们还与高质量的培训公司Careerdash合作，为职业改变者提供身临其境的培训体验，为Recruiter.com Academy提供身临其境的培训体验。

 

 
10

目录

 

·

 

 

 

 

 

咨询和人员配置：包括向雇主提供咨询和人员配备服务，以满足他们对长期和短期咨询的需求以及临时员工的需求。我们通过首先推荐合格人员来满足雇主的特定人才需求，然后将这些人员安置给雇主，但由我们的提供商充当我们的登记雇主，最后持续向雇主开具我们安置人员的时间和工作账单，从而创造收入。我们寻找咨询和人员配备候选人的流程在很大程度上反映了我们的全职实习招聘流程。该流程包括雇主告知我们公开的咨询和临时人员招聘机会和项目，通过平台和其他类似方式寻找合格的候选人，最后，雇主在经过审查和甄选后选择我们的候选人进行安置。我们通常按商定的时间表向这些雇主客户开具发票，以支付我们所招聘的候选人正在进行的工作，通常是按每周开具发票的时间表向这些雇主客户开具账单（见注释6）。

 

我们拥有销售团队，与直接雇主以及供应商管理系统公司和管理服务公司建立了销售合作伙伴关系，这有助于为购买人员配备、直接招聘和采购服务的客户创建销售渠道。一旦我们与感兴趣的企业客户建立了关系并签订了合同，交付和产品团队将提供服务，以满足任何或所有收入部分。

 

简明合并运营报表中列报的收入代表向客户提供的服务减去销售调整和津贴。

 

软件订阅收入将在订阅期限内确认，用于访问服务和/或我们的基于网络的平台。收入在订阅期内按月确认。在提供服务时，人才效能订阅收入将在订阅期限内予以确认。在提供订阅服务之前收到的任何款项都记作递延收入负债。增强型支持包和按需支持产生的收入将在提供该服务的时间点予以确认。与软件订阅相关的投放费产生的收入在 60 或 90 天质保到期时予以确认。

 

招聘人员按需服务以月度订阅或按时计费的形式向客户收费。每项月度订阅服务完成后，按需招聘人员的收入按总额确认。人才效率咨询服务预先向客户收费，为期12个月。在提供咨询服务期间，收入按每月毛额确认。

 

当每位客户合同中规定的担保期到期时，全职配售收入将按总额确认。不向求职者收取直接录用安置服务的费用。在担保期到期之前收到的任何款项都记作递延收入负债。招聘服务的付款通常在服务完成后的 90 天内支付。

 

市场广告收入是在投放和展示广告或完成潜在客户挖掘活动和在线出版物时（即履行履约义务的时刻）按毛额确认的。营销和出版费用通常在服务完成后 30 天内支付。职位发布收入在发布职位的期末予以确认。市场职业服务收入在分发简历或完成培训课程时按毛额确认，这是履行绩效义务的时刻。职业服务的付款通常在服务分配或完成时支付。

 

咨询和人事服务收入是指向客户提供的服务减去销售调整和津贴。报销，包括与差旅和自付费用有关的报销，也包括在净服务收入中，收入成本中包括等额的可报销费用。在列报该收入和支出项目时，我们几乎将所有收入按总额记录为本金，而代理商则按净收入入账。我们得出的结论是，粗略报告是适当的，因为我们的任务是识别和雇用合格的员工，而我们选择员工并确定其薪酬和职责的自由裁量权使我们承担客户未全额支付的服务的风险。咨询和人员配备收入在由临时雇员提供服务时予以确认。我们承担员工被客户接受的风险。咨询和人员配备服务的付款通常在服务完成后的 90 天内支付。

 

 
11

目录

 

收入分成收入代表我们在向第三方推荐客户时获得的收入的百分比。根据该安排，作为代理商，我们按净额记录收入份额的收入。我们得出的结论是，净报告是适当的，因为我们不提供基础服务和安排来满足我们向第三方推荐的客户的需求。收入是根据我们与第三方共享的收入的净百分比来记录的，该百分比是第三方交付服务时获得的。第三方在此安排中提供基础服务。

 

递延收入来自客户向我们支付服务费用，但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦满足所有收入确认标准，就会确认递延收入。

 

征收的销售税按净额入账，不计入收入。

 

合约资产

 

该公司没有任何合约资产。公司简明合并资产负债表上的所有贸易应收账款均来自与客户的合同。

 

合同成本

 

除非合同本质上是短期的，否则为获得合约而产生的成本均计为资本。实际上，获得短期合同的费用按发生时列为支出。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司没有任何合同成本资本化。

 

合同负债——递延收入

 

公司的合同负债包括客户预付款和递延收入。递延收入来自客户向公司支付服务费用，但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦满足所有收入确认标准，就会确认递延收入。

 

收入分类

 

每年的收入可以分为以下几类：

 

 

 

三个月已结束

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

按需招聘人员

 

$-

 

 

$1,576,853

 

咨询和人员配备服务

 

 

16,651

 

 

 

78,419

 

软件订阅

 

 

-

 

 

 

377,895

 

全日制安置费

 

 

-

 

 

 

20,000

 

市场解决方案

 

 

205,906

 

 

 

198,629

 

总收入

 

$222,557

 

 

$2,251,796

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日，递延收入为美元122,489和 $149,848，分别地。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了约美元65,000截至 2023 年 12 月 31 日递延的收入。截至2024年3月31日，递延收入的分类和预计将按以下方式确认：

 

 
12

目录

 

预期递延收入确认时间表

 

 

 

2024 年 3 月 31 日延期总额

 

 

认出

Q2 2024

 

 

认出

Q3 2024

 

 

认出

Q4 2024

 

 

认出

2025

 

其他

 

$49,371

 

 

$49,371

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

市场解决方案

 

 

73,118

 

 

 

42,829

 

 

 

14,928

 

 

 

11,134

 

 

 

4,227

 

总计

 

$122,489

 

 

$92,200

 

 

$14,928

 

 

$11,134

 

 

$4,227

 

 

来自国际来源的收入约为 2.5% 和 0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。

 

收入成本

 

收入成本包括员工成本、第三方人员配备成本和其他费用、外包招聘人员费用以及基于招聘解决方案毛利率百分比的佣金。

 

应收账款

 

2023 年 1 月 1 日，公司采用了 ASC 326，”金融工具-信用损失“。根据ASC 326，保留了备抵金，用于支付因客户可能无法支付所需款项而造成的估计前瞻性损失（当前的预期损失）。补贴金额主要根据过去的收款经验和有关特定客户的已知财务因素确定。

 

根据对客户财务状况和其他因素的评估，向其提供信贷。管理层定期评估公司的应收账款，并在必要时为估计的无法收回的金额设定备抵金。任何所需的备抵金都以对过期账目的具体分析为基础，还要考虑核销的历史趋势。逾期状态取决于最近收到客户付款的时间。确定为无法收回的账户将在作出该决定时记入运营账户。公司通常不需要抵押品。我们记录的可疑账款备抵金为美元948,388和 $1,051,411分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。坏账（追回）费用为（美元）48,908) 和 $200,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是从资产投入使用之日起使用直线法在资产的估计使用寿命内确认的。公司定期评估公司财产和设备的预计剩余使用寿命，以确定事件或情况变化是否需要修改剩余折旧期。维护和维修按发生的费用记作费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为美元6,257和 $6,258，分别地。

 

信用风险的集中度以及重要的客户和供应商

 

截至 2024 年 3 月 31 日，三个客户的占比超过 10应收账款余额的百分比，为 88总计%。截至 2023 年 12 月 31 日，一位客户占比超过 10应收账款余额的百分比，为 93%.

 

在截至2024年3月31日的三个月中，有两个客户占了 10占总收入的百分比或以上，为 40总计%。在截至2023年3月31日的三个月中，一位客户占据 10占总收入的百分比或以上，为 32%.

 

我们使用位于海外的关联公司进行与我们的网站和运营基础平台相关的软件开发和维护。我们的前雇员和主要股东之一是该公司的员工，但对该公司行使控制权（见注释11）。

 

 
13

目录

 

我们是与关联公司签订许可协议的当事方（见注释11）。根据许可协议，该公司已授予我们独家许可，允许我们使用某些候选人匹配软件并向我们提供某些相关服务。如果这种关系终止，或者如果公司停止开展业务或停止支持我们目前使用的应用程序，我们可能被迫花费大量时间和资源来更换许可软件。此外，可能无法按优惠条件及时提供必要的替代品，甚至根本无法提供。如果我们失去使用该软件的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们曾使用关联公司为某些雇主提供记录服务（见附注11）

 

广告和营销成本

 

公司将所有广告和营销费用按所发生的费用支出。广告和营销成本为 $52,746和 $156,583分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，并包含在简明合并运营报表的销售和市场营销中。

 

金融工具的公允价值和公允价值计量

 

公司根据ASC 820衡量和披露要求按公允价值记账的资产和负债的公允价值， 公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值，建立了衡量公允价值的分层框架，并加强了公允价值计量的披露。

 

ASC 825将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定要求或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。ASC 825建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。ASC 825建立了三个可用于衡量公允价值的投入级别：

 

级别1-我们在计量之日可以进入的活跃市场中相同资产或负债的报价。

 

第 2 级-除第 1 级报价以外的其他可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

 

第 3 级-资产或负债的不可观察输入。

 

资产和负债在该层次结构中的位置的确定是基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。

 

公司对可供出售证券和权证衍生负债的投资按公允价值计量。证券是根据当前交易价格使用1级公允价值投入来衡量的。公司的衍生工具使用三级公允价值投入进行估值。在对这些工具进行公允估值时，采用收益估值方法，估值输入包括或有付款安排条款、预计收入和现金流量、回报率和概率评估。现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用以及应付贷款的账面价值根据其短期性质表示公允价值。

 

 
14

目录

 

金融资产或负债在层次结构中的分类是根据对公允价值衡量重要的最低级别输入确定的。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们的金融资产和负债的公允价值：

 

 

 

公允价值为

3月31日

 

 

使用公允价值测量

 

 

 

2024

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有价证券

 

$273,632

 

 

$273,632

 

 

$-

 

 

$-

 

认股权证责任

 

$

439,904

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$439,904

 

 

 

 

12月31日的公允价值

 

 

使用公允价值测量

 

 

 

2023

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有价证券

 

$382,144

 

 

$382,144

 

 

$-

 

 

$-

 

认股权证责任

 

$504,000

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$504,000

 

 

对于公司使用大量不可观察投入（第三级）定期按公允价值计量的收益和认股权证负债，下表提供了其中每个类别的期初和期末余额以及截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中确认的收益或亏损的对账情况：

 

期末余额，2022年12月31日

 

$600,000

 

重新测量调整：

 

 

-

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(96,000)

期末余额，2023 年 12 月 31 日

 

$504,000

 

重新测量调整：

 

 

-

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(64,096

)

期末余额，2024 年 3 月 31 日

 

$439,904

 

 

在衡量公司被指定为三级的衍生负债的公允价值时使用的重要不可观察的输入如下：

 

 

 

2024年3月31日

 

公允价值

 

$439,904

 

估值技术

 

反向解析方法

 

大量不可观察的输入

 

到期时间和波动性

 

 

 

 

2023年12月31日

 

公允价值

 

$504,000

 

估值技术

 

反向解析方法

 

大量不可观察的输入

 

到期时间和波动性

 

 

 
15

目录

 

业务合并

 

对于所有业务合并（无论是部分收购、全部收购还是分期收购），公司记录 100收购企业所有资产和负债的百分比，通常按其公允价值计算，收购价格超过净资产的部分记为商誉。

 

商誉是指企业合并中收购的有形净资产和无形资产公允价值之上的超额收购价格。与收购相关的费用与企业合并分开确认，并在发生时记作支出。如果业务合并提供或有对价，则公司在收购之日按公允价值记录或有对价。收购日之后发生的事件（例如收益）导致的或有对价公允价值的变动按以下方式确认：1）如果或有对价被归类为权益，则不重新计量或有对价，其后续结算计入权益；2）如果或有对价被归类为负债，则公允价值和增值成本的变化在收益中确认。或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化以及假定折扣期和费率的变化造成的。

 

无形资产

 

无形资产主要包括2019年第三季度从Genesys收购的资产，包括客户合同和知识产权，2021年第一季度从Scouted和Upsider收购的资产，2021年第二季度从OneWire收购的资产，2021年第三季度从Parrut和Novo集团收购的资产，以及2024年2月从GologiQ收购的资产。摊销费用在估计的经济寿命内按直线记账。

 

善意

 

商誉由企业合并的收购价格组成，该价格超过收购时为收购的净有形和可识别无形资产分配的公允价值。商誉未摊销。公司每年或在事件发生或情况表明申报单位的公允价值低于其账面价值时，对申报单位的商誉进行减值测试。

 

公司在每年的12月31日或按照减值指标的规定进行年度商誉减值评估（见附注5）。

 

在评估潜在的商誉减值时，管理层首先评估一系列定性因素，包括但不限于宏观经济状况、行业状况、竞争环境、公司产品和服务市场的变化、监管和政治发展、战略和关键人员变动等实体特定因素以及公司每个报告单位的整体财务业绩。如果在完成评估后确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，那么我们将继续使用量化减值测试方法。

 

根据定量方法，我们将申报单位的账面价值（包括商誉）与使用适当估值方法确定的公允价值进行比较。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则应确认的减值金额被确认为账面金额超过公允价值的金额。

 

必要时，我们可以使用贴现现金流方法得出公允价值的估计，该方法包括对特定资产产生的未来现金流的估计，以及选择贴现率来衡量这些预期现金流的现值。估算未来的现金流需要大量的判断，包括对预计的增长率、行业特定因素、营运资金需求、加权平均资本成本以及当前和预期的运营状况做出假设。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。

 

 
16

目录

 

长期资产

 

每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。公司定期评估是否发生了表明可能出现减值的事件和情况。当存在减值指标时，公司会估算相关资产或资产组在资产剩余寿命内的未来未贴现净现金流，以衡量是否应将长期资产减记为公允价值。减值金额的衡量将酌情以普遍接受的估值方法为基础。如果账面金额大于未贴现的现金流，则资产的账面金额将减至资产的公允价值。在简明的合并运营报表中，减值损失立即确认为运营费用。禁止撤销先前记录的减值损失（见注释5）。

 

有价证券

 

公司已通过2016-01年会计准则更新（“ASU”）， 金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量。亚利桑那州立大学 2016-01 要求以公允价值计量股权投资（按权益会计法核算的投资或导致被投资方合并的投资除外），公允价值变动计入净收益，要求公共企业实体在为披露目的衡量金融工具的公允价值时使用退出价格概念，要求按计量类别和金融资产形式单独列报金融资产和金融负债，并取消了对公共业务的要求各实体应披露用于估算按摊销成本计量的金融工具需要披露的公允价值的方法和重要假设。截至2024年3月31日的三个月中，有价证券的未实现收益（亏损）已包含在运营报表的单独项目中，即有价证券公允价值变动的收益（亏损）。

 

软件成本

 

当两个初步项目阶段都已完成，并且该软件很可能会按预期使用时，我们会将开发或获取供内部使用的软件所产生的某些软件开发成本资本化。软件运行后资本化即告终止；但是，某些升级和增强功能如果增加了功能，则可能会被资本化。资本化软件成本仅包括 (i) 用于开发或获取软件的材料和服务的外部直接成本，(ii) 与软件项目直接相关的员工的薪酬和相关福利，以及 (iii) 开发内部用途软件时产生的利息成本。

 

所得税

 

我们使用 ASC 740”所得税” 这要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的法定税率，确认递延所得税，以确定资产和负债的税基与每年年底的财务报告金额之间的差异在未来几年产生的税收后果。

 

只有在税务机关根据税务机构的技术优点进行审查后，公司才会在财务报表中承认税收状况的影响。我们的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款（如果有）。

 

股票薪酬

 

根据ASC 718，我们将基于股票的薪酬考虑在内”补偿-股票补偿” 使用基于公允价值的方法。根据这种方法，补偿成本根据奖励的价值在发放之日计量，并在服务期或股票薪酬归属期的较短时间内予以确认。该指南为实体将其权益工具交换为商品或服务的交易制定了会计标准。它还涉及实体承担负债以换取商品或服务的交易，这些商品或服务基于该实体股票工具的公允价值，或者可以通过发行这些股票工具进行结算。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每种股票期权在授予日的公允价值。在该模型下确定授予日股票薪酬的公允价值需要判断，包括估计波动率、员工股票期权行使行为和没收率。计算股票薪酬公允价值时使用的假设代表了公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的运用。

 

 
17

目录

 

可转换工具

 

公司根据各种会计准则评估和核算其可转换工具中嵌入的转换期权。

 

ASC 480”区分负债和权益” 规定，主要按固定利率可兑换的工具，在转换成可变数量的股票（“股票结算债务”）时应按固定货币金额记作负债。

 

ASC 815”衍生品和套期保值” 通常提供三个标准，如果符合这些标准，则要求公司将转换期权与主办工具分开，并将其视为独立的衍生金融工具。这三个标准包括：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系；(b) 根据原本适用的普遍接受的会计原则，不按公允价值重新计量同时体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具，并在收益中报告公允价值的变化；(c) 与嵌入式衍生工具相同的单独工具衍生工具将被视为衍生工具。如果根据专业标准的定义，即 “常规可转换债务工具的含义”，则专业标准也为该规则提供了例外情况，即主票据被视为常规工具。

 

ASC 815-40规定，通常，如果事件不在实体的控制范围内，并且可能需要净现金结算，则该合同应归类为资产或负债。

 

租赁

 

2016年2月，财务会计准则委员会发布了第2016-02号会计准则更新：”租赁（主题 842）” 承租人需要将其资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债。公司自2019年1月1日起采用该标准，使用生效日期法，将一揽子实际权宜措施应用于生效日期之前开始的租赁，公司选择不重新评估以下内容：（i）任何到期或现有合同是否包含租赁，（ii）任何现有租赁的初始直接成本。对于在生效日期之后签订的合同，公司将在合同开始时评估该合同是否是或包含租约。公司的评估将基于：（1）合同是否涉及使用不同的识别资产，（2）我们是否获得了在此期间从该资产的使用中获得几乎所有经济利益的权利，以及（3）它是否有权指导该资产的使用。公司将根据其相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁部分，以确定租赁付款。公司选择不承认期限为12个月或更短的短期租赁的使用权资产和租赁负债。

 

产品开发

 

产品开发成本包含在简明合并运营报表的运营费用中，包括我们网站和IT平台的支持、维护和升级，并按产生的运营费用记入运营费用。

 

 
18

目录

 

每股亏损

 

该公司遵循ASC 260”每股收益” 用于计算每股基本收益和摊薄后收益（或亏损）。每股基本收益（或亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的收益（或亏损）除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益（或亏损）的计算方法与每股基本亏损类似，唯一的不同是分母有所增加，以包括在普通股潜在股发行且额外股票具有稀释性的情况下本应流通的额外普通股数量。在截至2023年12月31日的年度中，公司录得的认定股息为美元503,642这是公司认股权证触发的下跌特征，因此，在基本每股收益计算中，该金额反映为普通股股东可用收入的减少。如果普通股等价物具有反稀释作用，则不包括在摊薄后的每股收益（或亏损）计算中。普通股等价物，金额为1,034,465和 945,610被排除在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月摊薄后每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。

 

 

 

三个月已结束

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

净亏损

 

$(778,427)

 

$(3,315,769)

视同分红

 

 

-

 

 

 

(503,643)

净损失、分子、基本计算

 

$(778,427)

 

$(3,819,412)

 

 

 

3月31日

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

选项

 

 

82,876

 

 

 

216,173

 

股票奖励

 

 

-

 

 

 

2,808

 

认股证

 

 

951,589

 

 

 

697,962

 

可转换优先股

 

 

-

 

 

 

28,667

 

 

 

 

1,034,465

 

 

 

945,610

 

 

业务板块

 

该公司使用 “管理方法” 来确定其可报告的细分市场。管理方法将管理层用于制定运营决策和评估绩效的内部组织指定为确定公司应报告的细分市场的基础。使用管理方法，公司确定其只有一个运营部门。

 

最近发布的会计公告

 

除下文披露的内容外，FASB发布的会计公告和ASU最近没有任何对公司具有重要或潜在意义的变化。

 

在2024年1月至2024年5月期间，财务会计准则委员会没有发布任何对公司有重大影响的其他会计准则更新。管理层已经评估了最近发布的其他会计公告，认为这些声明不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

 

 
19

目录

 

注释 2-持续经营

 

管理层认为，在发布这些简明合并财务报表后的至少未来十二个月内，它可能没有足够的现金为负债和运营提供资金。

 

这些未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，旨在在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承诺。公司管理层已经评估了对公司继续经营的能力是否存在实质性怀疑，并确定截至本报告所涉期限结束之日存在重大疑问。该决定基于以下因素：（i）公司使用了约美元的现金0.7在截至2024年3月31日的三个月中，运营额为百万美元，营运资金赤字约为美元6.3截至2024年3月31日为百万美元；（ii）截至本申报之日的公司可用现金将不足以为其未来12个月的预期运营水平提供资金；（iii）公司将需要为截至2024年12月31日的财政年度提供额外融资，才能继续保持其预期的运营水平；（iv）如果公司未能获得所需的资金，则将被迫推迟、缩减规模或取消其部分或全部发展活动，或可能停止运营。管理层认为，除其他外，这些因素使人们对公司自本报告所涉期结束之日起以及自这些简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。

 

管理层预计，在筹集更多资金之前，将继续大幅减少业务。在此期间，管理层预计将继续专注于某些战略交易，包括将某些资产和负债分拆给其大西洋能源解决方案子公司，向Job Mobz出售某些与Recruiter.com相关的资产，以及将GologiQ许可资产整合到其业务中。

 

附注3-预付费用和其他流动资产

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产的组成部分包括以下内容：

 

 

 

3月31日

2024

 

 

十二月 31,

2023

 

预付费用

 

$9,910

 

 

$6,126

 

预付费广告

 

 

146,500

 

 

 

146,500

 

预付保险

 

 

57,609

 

 

 

86,413

 

其他应收账款

 

 

8,134

 

 

 

13,060

 

预付费用和其他流动资产

 

$222,153

 

 

$252,099

 

 

附注4-投资于可供出售的有价证券

 

2023年8月9日，公司与弗吉尼亚州的一家公司（“Insigma”）和怀俄明州一家公司（“FTRS”）Futuris Company的全资子公司签订了资产购买协议，其中Recruiter Consulting同意出售其在某些客户合同以及与Insigma相关的相关员工、承包商、业务信息及其相关关系中的权利、所有权和独家权益。作为收购资产的对价，在完成对Insigma的某些收购资产的转让后，Insigma应向Recruiter Consulting发行一定数量等于美元的FTRS普通股500,000基于收盘日之前的30天成交量加权平均价格（VWAP）（见注释6）。

 

该交易于2023年10月2日完成，当时Management Solutions, LLC批准了向Futuris的转让，2023年10月5日，该公司共收到了 9,518,605FTRS公司普通股。截至2023年10月2日收盘日，Futuris普通股的股价为美元0.0579每股。因此，截止日期收到的交易对价的公允价值为美元551,127.

 

在截至2023年12月31日的年度中，公司收到了2,000股票最初价值为美元17,000以换取 $150,000已全额预留的应收账款。

 

 
20

目录

 

该公司对有价股权证券的投资是无限期持有的，因此被归类为可供出售。截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的证券的成本基础均为美元552,527，而累计未实现亏损为美元278,895和 $170,383分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。可供出售的有价证券的公允市场价值为美元273,632和 $382,144分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有价证券投资的对账情况如下：

 

 

 

3月31日

2024

 

 

3月31日

2023

 

期初余额 — 1 月 1 日

 

$382,144

 

 

$-

 

补充

 

 

-

 

 

 

-

 

已确认的损失

 

 

(108,512)

 

 

-

期末余额 — 3 月 31 日

 

$273,632

 

 

$-

 

 

股票投资的净亏损如下：

 

 

 

三个月已结束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

出售或转让投资的已实现净亏损

 

$-

 

 

$-

 

仍持有的投资的未实现净亏损

 

 

108,512

 

 

 

-

 

总计

 

$108,512

 

 

$-

 

 

附注5-商誉和其他无形资产

 

善意

 

商誉来自我们2019年的业务合并以及2021年前三个季度的五项业务合并。我们在2021年的五次收购中确认的商誉总额为美元6,696,208而2019年收购的剩余商誉为美元3,517,315截至2020年12月31日。该公司在2021年使用市场数据和贴现现金流分析进行了商誉减值测试。根据该测试，我们确定与2019年收购Genesys相关的商誉账面价值进一步减值为美元2,530,325在 2021 年期间。公司根据2022年运营中使用的净亏损和净现金以及业务估值的下降，在2022年进行了商誉减值测试，管理层应用该公式计算商誉减值导致2022财年的减值费用为美元582,114。该公司在2023年进行了减值测试，没有造成额外的减值。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日期间，商誉账面金额没有变化。

 

无形资产

  

截至2024年3月31日和2023年12月31日止期间的无形资产汇总如下：

 

 

 

3月31日

2024

 

 

十二月三十一日

2023

 

客户合同

 

$5,644,411

 

 

$8,093,787

 

购置的软件

 

 

2,563,937

 

 

 

3,785,434

 

执照

 

 

2,854,379

 

 

 

1,726,966

 

开发了内部使用软件

 

 

157,939

 

 

 

325,491

 

域名

 

 

40,862

 

 

 

40,862

 

 

 

 

11,261,528

 

 

 

13,972,539

 

减去累计摊销

 

 

(9,147,191)

 

 

(8,832,778)

总计

 

 

2,114,337

 

 

 

5,139,762

 

减值更少

 

 

-

 

 

(3,838,425)

账面价值

 

$2,114,337

 

 

$1,301,337

 

 

无形资产的摊销费用为美元314,410和 $307,726在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别与企业合并和许可协议中收购的无形资产有关。无形资产的未来摊销额预计大致如下：2024年（年度剩余时间），美元713,531; 2025, $814,130; 2026, $524,089; 2027, $40,343; 然后，$22,246。该公司于2021年第二季度开始摊销收购Scouted、Upsider和OneWire的无形资产，并于2021年第三季度开始摊销收购Parrut和Novo集团的无形资产。

 

该公司在2022年使用市场和收入方法进行了减值测试，并确定公司的客户合同、收购的软件、开发的内部使用软件和域名减值了美元3,838,425。该公司在2023年进行了减值测试，没有造成额外的减值。

 

2019年3月31日，公司收购了总额为美元的无形资产1,910,072来自Genesys的合同，包括将在三年使用寿命内摊销的客户合同和知识产权。

 

2021年，我们通过收购Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo集团收购了某些无形资产。这些无形资产的总额约为 $11.6百万，主要包括销售和客户关系、合同、知识产权、合作伙伴和供应商协议以及某些其他资产。我们完成了收购资产的会计和估值。

 

2022年11月21日，公司与首席执行集团（“CEG”）签订了域名销售和所有权转让协议。根据协议，公司同意向CEG出售域名CFO-Job.com及其相关的社交媒体财产（“域名资产”）的所有所有权，并将其转让给CEG。作为域名资产的交换，公司获得的现金对价为美元50,000，以及 $200,000来自CEG的广告的价值。广告对价的一半将在本协议签订后的一年内使用，剩余的余额将在协议签署后的两年内使用。此外，公司在简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中记录了预付广告费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司使用了约美元54,000来自CEG的广告。

 

2022年12月5日，公司签订了一项资产购买协议，根据该协议，公司以美元的价格向第三方Upsider的候选人采购和参与平台以及所有相关知识产权1,000,000作为现金对价。出售之日开发的内部使用软件的记录价值为 $1,000,000导致销售没有收益或损失。自出售之日起的十八个月内，公司将继续访问该平台。

 

2024年2月23日，公司与GologiQ, Inc.（“GOLQ”）签订了特定的技术许可和商业化协议，该协议取代并完全取代了经8月29日修正案和8月18日修正案修订的GOLQ协议。根据GOLQ许可协议，GOLQ向公司授予全球独家许可（“GOLQ许可”），以开发其金融科技技术（“GOLQ科技”）并销售其衍生产品，包括其Createapp、Paylogiq、Gologiq和Radix AI技术和产品（“许可产品”），为期10年，自动续订两年。

 

 
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2024 年 3 月 28 日，公司和 GOLQ 签订了技术许可和商业化修正案 关于将未来特许权使用费从8％降至5％的协议，公司同意向GOLQ授予认股权证，以每股0.01美元的价格购买29.2万股公司普通股。由于这笔交易，该公司发行了GOLQ 392,155公司普通股的价值为美元647,055，基于授予日的报价和购买认股权证 292,000公司普通股的价值为美元480,358基于 Black-Scholes 期权定价模型。截至2024年3月31日，从GologiQ购买的无形资产的总成本基础为美元1,127,413累计贬值为 $40,712净账面价值为美元1,086,701.

 

附注 6 — 已终止的业务

 

2023年8月4日，（i）Recruiter.com咨询与富途公司（“FTRS”）的全资子公司Insigma, Inc.（“Insigma”）签订了资产购买协议（“Insigma协议”），（ii）Recruiter.com咨询和Akvarr, Inc.（“Akvarr”）和FTRS的全资子公司签订了资产购买协议（“Insigma 协议”）。根据协议条款和条件，公司同意将其在某些客户合同和相关员工、承包商、业务信息以及与人际关系相关的人员和咨询服务收入来源（“出售的资产”）中的权利、所有权和独家权益出售给Insigma和Akvarr。

 

作为出售资产的对价，在完成对Insigma的某些收购资产的转让后，Insigma将向公司发行相当于美元的FTRS普通股500,000基于截止日期前的30天成交量加权平均价格（如定义）。Insigma协议还规定最多支付 $2,000,000额外的现金对价作为对公司的收益付款，应从截止日期起30天起按月分期支付，并基于收购资产产生的毛利率（定义见Insigma协议）。2023年10月2日，公司和Insigma根据截止日期（定义见网新协议）完成了转让。2023 年 10 月 5 日，公司收到了 9,518,605FTRS的普通股。这些股票的价值为美元551,127基于 2023 年 10 月 2 日，股价为 $0.0579.

 

根据ASC 205-20《财务报表列报：已终止业务》，如果处置集团符合待售标准，则处置一个实体或一组组成部分（处置小组）的出售代表的战略转变已经（或将会）对该实体的运营和财务业绩产生重大影响，则该处置集团必须报告为已终止业务。本期和前期报告的简明合并经营报表报告了已终止业务的经营业绩，这些业绩被确认为净收入的一部分，与持续经营的净亏损分开。

 

下表列出了与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并运营报表中报告的人员配备和咨询服务收入有关的主要收入和支出细目项目：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$-

 

 

$1,040,943

 

收入成本

 

 

-

 

 

 

961,935

 

毛利

 

 

-

 

 

 

79,008

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

-

 

 

 

-

 

运营费用总额

 

 

-

 

 

 

-

 

来自已终止业务的净收入

 

$-

 

 

$79,008

 

 

 
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附注7-应付贷款

 

应付期票

 

我们发行了美元期票1,750,000根据2021年7月7日的帕鲁特收购协议。该票据的期限为24个月，应计利息为 6%，最初到期日 2023年7月1日。该票据要求每月付款 $77,561。2022年10月19日，帕鲁特同意将其票据置于向蒙太奇资本二世有限责任公司发行的期票之后。作为回报，我们重组了帕鲁特票据的付款时间表，该票据定于2023年8月31日到期，利息为12％。2023年8月31日，我们没有支付票据下的到期款项，因此拖欠了帕鲁特的款项。

 

2024年3月27日，公司和帕鲁特签署了一项协议，将当前的未偿本金、应计利息和罚款总额转换为美元258,714进入 168,414普通股。由于这笔交易，公司确认了$14,959截至2024年3月31日的三个月简明合并运营报表中记录在其他支出中的债务清偿损失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与帕鲁特的期票的未清余额为美元0和 $238,723，分别地。

 

我们发行了美元期票3,000,000根据2021年8月27日诺和集团的收购协议。该票据最初的期限为30个月，利息为6%，原定于到期2024年2月1日。该票据要求每月付款 $85,000前 12 个月，$110,000第 13 个月到 24 个月，$155,000第 25 个月到 29 个月，以及 $152,357第 30 个月。2022年4月，由于收购后出现员工流失，我们与Novo集团就减少该期票进行了谈判。我们与Novo集团达成协议，将未偿本金余额减少美元600,000并将到期日更改为2023年11月1日。期票的减少被计为2023年债务清偿的收益。

 

2022年10月，诺和集团签订了附属协议（“从属协议”），根据该协议，诺和同意将其对Novo的所有债务和义务置于我们对Montage Capital的所有债务和义务之后。

 

2023年2月，我们与Novo Group, Inc. 签订了本票的附加修正案（“Novo修正案”）。Novo修正案进一步修改了2021年8月27日发行给Novo并于2022年4月1日修订的本票（“Novo票据”），修改了我们向Novo支付本金和利息的付款时间表。Novo同意，我们将仅支付自2022年11月1日起至2023年3月31日及包括在内的期间的利息，本金和利息的支付将从2023年4月1日起恢复。我们还用将于 2023 年 10 月 31 日终止的新付款计划取代了现有的付款时间表。2023年11月1日，我们没有向Novo集团支付期票的到期付款，目前正在修改该票据的到期日。截至2023年12月31日，我们拖欠了公司向诺和集团有限公司（“Novo”）发行的截至2021年8月27日的期票（“Novo票据”）。如果Novo票据违约，将导致Novo票据中规定的12％的默认利率适用，并且Novo将被允许选择加快支付Novo票据下到期的款项。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Novo集团本票的未清余额为和美元1,198,617.

 

 
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开启 2022年8月17日，我们发行了美元期票1,111,111，总计（“8/17/22票据”）我们收到了$的收益960,000，扣除债券发行成本后的美元40,000以及 $ 的原始发行折扣111,111。22年8月17日票据的期限为12个月，利息为6%，定于2023年8月17日到期。8/17/22票据定于2023年8月17日全额还清。作为这些融资的一部分，我们向票据持有人授予了46,296份认股权证，用于购买我们的普通股（见附注9）（“8/17/22认股权证”）。8/17/22 认股权证的价值为 $463,737并被视为债务折扣，将在票据的有效期内分期偿还。2023年8月7日，公司签署了对8/17/22票据的修正案。 该修正案将2023年8月17日和2023年8月30日的每个到期日分别延长了180天。作为回报，该公司已同意在签署修正案后的九十天内自行决定提供50,000美元的股票或现金。截至2024年3月31日，相关美元50,000的债务发行成本记入应计费用，因为没有选择自由裁量权。截至2023年12月31日，我们拖欠了截至2022年8月17日的期票（“8/17/22票据”）。如果8/17/22年票据的违约导致22年8月17日票据中规定的15％的违约利率适用，并且允许8/17/22年票据的持有人选择加快支付持有人相应的8/17/22年票据下强制性违约金额的到期款项，具体金额见2022年8月17日票据。

 

2023年11月6日，公司收到Cavalry Fund I LP的书面通知（“违约通知”），根据该部分（i）公司向骑兵发行的8月17日票据以及（ii）8月30日票据的某些（ii），该公司违约。由于已确定违约，根据以下债务协议，公司将违约：（i）公司根据8月17日SPA向Porter Partners, L.P. 发行的截至2022年8月17日的原始发行折扣本票，（ii）截至2022年8月30日公司根据8月30日SPA向L1 Capital Global OpportunitiesMaster Master Fund发行的原始发行折扣本票，(iii) 截至2022年8月30日的原始发行折扣本票，根据8月30日的SPA发行公司向Firstfire Global Opportunities Fund LLC签发，以及（iv）根据公司8月30日SPA向Puritan Partner, LLC发行的截至2022年8月30日的原始发行折扣本票（统称为 “其他2022年8月票据”）。其他2022年8月票据的违约事件将导致适用其他2022年8月票据中规定的15％的违约利率，其他2022年8月票据的持有人将被允许选择加快按其他2022年8月票据定义的强制性违约金额支付到期款项，具体金额见其他2022年8月票据。

 

2024年2月9日，Calvary Fund I LP签订了一项协议，重新分配2022年8月17日签订的票据的全部余额，包括本金、应计利息以及对某些个人和机构票据持有人产生的任何罚款。此外， 104,274Calvary的认股权证已重新分配给这些新的票据持有人。2024 年 2 月 12 日，这些新票据持有人共转换了 $523,380该票据的未偿还本金作为交换 286,001公司普通股。2024年2月12日，新票据持有人选择行使此类认股权证，并通过减免债务支付了其行使价。总计 $289,882的债务是用认股权证行使收益偿还的。此外，根据该协议的颁布，新票据持有人同意清偿370,604美元的债务。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，8/17/22票据的未清余额，扣除未摊销的债务发行成本和债务折扣美元0和 $13,056，分别为 $296,082和 $1,421,864分别地。

 

2022年8月30日，我们发行了美元期票1,305,556，总体而言（“8/30/22年票据”，与8/17/22年票据一起，“2022年8月票据”）。我们收到了 $ 的收益1,175,000，扣除原发行折扣 $130,556。22年8月30日票据的期限为12个月，利息为6%，并设定为到期日2023年8月30日。22年的8/30/22年票据定于2023年8月30日全额还清。作为这些融资的一部分，我们向票据持有人发放了贷款 54,398购买我们普通股的认股权证（见附注9）（“8/30/22认股权证，与8/17/22认股权证一起称为 “2022年8月认股权证”）。这些 22 年 8 月 30 日认股权证的价值为 $569,106并被视为债务折扣，将在票据的有效期内分期偿还。截至2023年12月31日，我们拖欠了截至2022年8月30日的期票（“8/30/22票据”）。如果根据8/30/22年票据违约，将适用22年8月30日票据中规定的15％的违约利率，并且允许8/30/22年票据的持有人选择加快按2022年8月30日票据中定义的强制性违约金额支付到期款项。

 

 
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2024年2月9日，8/30/22票据持有人达成协议，重新分配2022年8月30日签订的票据的全部余额，包括本金、应计利息以及对某些个人和机构投资者（“新票据持有人”）产生的任何罚款。

 

此外，2024年2月9日，8/30/22票据持有人与新票据持有人签订了协议，而受让人则进行了转让 108,912认股权证。2024年2月12日，新票据持有人选择行使此类认股权证，并支付了行使价为美元302,175通过减少债务。

 

2024年2月12日，公司与新票据持有人签订了协议，但他们同意免除总额为$的债务224,332分配给他们的债务。

 

根据8/17/22年票据和8/30/22年票据结算交易，公司确认了清偿债务的收益，金额为美元594,936记入截至2024年3月31日的三个月的其他收入中。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，8/30/22年票据的未清余额，扣除未摊销的债务发行成本和债务折扣美元0和 $0，分别为 $705,738和 $1,194,445分别地。

 

2022年10月19日，公司与Montage Capital II, L.P.（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），该协议由公司与Montage Capital II, L.P.（“贷款人”）签订。根据贷款协议，贷款人将预付款（“预付款”），本金总额为美元2,250,000，第一笔预付款为 $2,000,000在截止日期和第二笔预付款当天或前后提供250,000可应要求在2023年4月30日之前提供给公司。贷款协议下的所有预付款将按年利率累积利息 12.75%。如果根据贷款协议的条款发生违约，则利率比违约前夕生效的利率增加5个百分点。预付款的全部未清本金余额、所有应计和未付利息以及预付款项下的所有费用和其他未付金额将在截止日期（“到期日”）的42个月周年纪念日立即到期并支付。在贷款协议方面，公司向贷款人授予并质押了所有现有和以后收购或产生的抵押品（具体定义见贷款协议）的持续担保权益，其中包括公司及其子公司的所有个人财产。贷款协议包含某些肯定和否定条款，公司也必须遵守这些条款。

 

公司同意向贷款人支付$的费用45,600，用 $40,000应在执行贷款协议时支付，余额应在为第二笔预付款提供资金时支付。允许公司预付应付给贷款人的任何款项；但是，前提是应向贷款人支付预付款费（具体定义见贷款协议），具体取决于预付金额的时间。

 

此外，在贷款协议方面，公司发行了 47,103向贷款人购买公司普通股（“认股权证”）的认股权证，以及 41,520在截止日期发行和可行使的认股权证以及其他 5,580认股权证在为第二笔垫款提供资金后即可行使。认股权证自截止日期起十年内可行使，行使价为 $30每股0.00，视某些调整而定。在到期日或出售公司或进行其他控制权变更时，贷款人有权要求公司以最高703,125美元（如果仅进行第一笔预付款，则为600,000美元）和美元回购认股权证703,125如果两笔垫款均已支付），则记作按公允价值认股权证的认股权证负债（见注释1）。如果 (i) 公司普通股在周年日之前的三十 (30) 天内的平均收盘价低于美元，则公司还有义务向贷款人支付相当于截止日每个周年日未偿预付款本金总额的1.25％的现金费30.00 或 (ii) 该周年纪念日前一天的公司普通股的收盘价低于30.00美元。

 

公司每年在... 上累积周年纪念费 发行日一周年纪念日，未偿预付款余额的1.25％，视股价而定。应计的周年纪念费应在收购费到期并应付之日支付。公司在12个月内按比例记录了1.25％的现金费支出。

 

 
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2023年2月2日，公司与其子公司（Recruiter.com公司、Recruiter.com招聘解决方案有限责任公司、Recruiter.com咨询有限责任公司、VocaWorks, Inc.、Recruiter.com Scouted, Inc.、Recruiter.com Upsider, Inc.和Recruiter.com——OneWire, Inc.）签订了贷款和担保协议第一修正案（“蒙太奇修正案”）。）和蒙太奇，自2022年12月18日起生效。蒙太奇修正案修改了公司、其子公司和蒙太奇之间签订的特定贷款和担保协议，为公司提供了更多时间来履行某些收盘后契约。

 

2023年8月16日，我们在公司、其子公司和蒙太奇之间签订了贷款和担保协议第二修正案（“第二蒙太奇修正案”）。第二份蒙太奇修正案修改了公司、其子公司和蒙太奇之间订立的特定贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），以加入Cogno。Group, Inc. 作为《贷款和担保协议》的额外借款人，对 “到期日” 的定义进行修改和重申，以（i）购买协议首次完成的四个月周年纪念日或（ii）2024年2月28日为准，以较早者为准。此外，《蒙太奇修正案》规定蒙太奇同意某些本应在《贷款和担保协议》下禁止的交易，包括与Job Mobz签订的购买协议所设想的交易。

 

此外，根据第二份蒙太奇修正案，公司向贷款人发行了购买CognoGroup, Inc. 普通股的认股权证（“CognoGroup, Inc.认股权证”）。股票数量应等于CognoGroup, Inc.已发行股本的1.4％，按行使价为美元进行全面摊薄0.01每股，到期日为2032年10月19日。(i) 2026年10月19日，(ii) CognoGroup, Inc. 全部或几乎全部资产的任何出售、许可或其他处置，或对CognoGroup, Inc.进行任何重组、合并或合并，其中CognoGroup, Inc.证券的持有人在交易前实益拥有该尚存实体未偿还有表决权证券的不到50％ 交易，(iii) 任何 “个人” 或 “团体” 成为 “受益所有人”（定义见证券第13d-3条）的交易1934 年《交易法》），直接或间接地对通常有权在董事选举中投票的CognoGroup, Inc.当时已发行的各类股票中足够数量的股票进行股票，授权这些 “个人” 或 “团体” 选出在此类交易（“控制权变更”）之前没有这种权力的CognoGroup, Inc. 董事会的多数成员，或 (iv) 取消该股票 CognoGroup, Inc.（“清盘”）的解散或清算，CognoGroup, Inc. 应应持有人要求购买持有人在本CognoGroup下拥有的所有权利，Inc. 以现金支付金额等于美元的认股权证600,000（“收购费”）。

 

公司偿还了美元129,000根据蒙太奇票据，原则上是在截至2024年3月31日的三个月中。

  

截至2024年3月31日和2023年12月31日，贷款协议的未清余额，扣除未摊销的债务发行成本和债务折扣美元0和 $164,016，分别为 $1,613,000和 $1,577,984，分别地。

 

2023年11月8日，我们通知蒙太奇和其他贷款机构，收到了Cavalry的违约通知，这将触发交叉违约。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付期票的未偿本金余额总额为美元3,813,437和 $5,808,705，分别地。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付贷款状况汇总如下：

 

 

 

3月31日

2024

 

 

十二月三十一日

2023

 

期票

 

$3,813,437

 

 

$5,808,705

 

保理安排

 

 

-

 

 

 

-

 

应付贷款总额

 

 

3,813,437

 

 

 

5,808,705

 

减去：未摊销的债务折扣或债务发行成本

 

 

-

 

 

 

(177,072)

减少当前部分

 

 

(3,813,437)

 

 

(5,631,633)

非流动部分

 

$-

 

 

$-

 

 

 
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应付贷款的未来本金支付情况如下：

 

截至12月31日的期限

 

 

 

2024（剩余部分）

 

$3,813,437

 

 

附注 8-股东权益

 

优先股

 

公司有权发行 10,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股。

 

我们的E系列优先股是截至2023年12月31日我们唯一一类已发行的优先股。E系列优先股的规定价值为美元20每股，可在发行后随时由持有人选择兑换，但受益所有权限制为 4.99百分比，如果豁免，则按每股规定价值除以美元计算 9.99%4每股0.00，如果发生股票分割、股票分红或反向拆分，将进行调整。E系列优先股的持有人有权在转换后与普通股持有人一起投票，但受益所有权限制为 4.99%，如果免除，则为 9.99%。 如果在任何E系列优先股仍未流通的情况下，任何时候发生该系列指定证书中包含的任何触发事件，我们将在三天内向每位持有人支付每1,000美元的E系列优先股的规定价值的每1,000美元，向每位持有人支付210美元.

 

2024 年 2 月 14 日，的唯一股东 86,000E系列优先股的股票将全部余额转换为 28,667普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 0和 86,000已发行和流通的E系列优先股股票。

 

优先股罚款

 

如上所述，2019年3月31日，我们与投资者签订了某些协议，根据这些协议，我们发行了可转换优先股和认股权证。每系列优先股和认股权证都要求我们储备普通股，金额等于优先股转换和行使认股权证时可发行普通股的两倍。我们之所以没有遵守规定，部分原因是我们试图管理特拉华州的税，该税最高可增加到美元200,000因为授权资本在没有同时增加已发行股票数量的情况下增加。2020年5月，在股东特别会议上批准后，公司从特拉华州重组到内华达州，同时将我们的授权普通股从特拉华州增加到内华达州 31,250,000分享到 250,000,000股份。截至2019年12月31日，我们估计欠款约为美元6对优先股持有人处以百万美元的罚款（在免除任何罚款之前）。自2019年12月31日以来，我们收到了大量优先股股东对这些处罚的豁免。我们已同意向D系列优先股的持有人发行总额为 106,134D系列优先股的额外股份（价值美元）1,929,516）作为豁免的考虑因素。我们在截至2019年12月31日的年度中累积了这笔费用。此外，E系列和F系列优先股的某些持有人并未免除罚款。我们累积了 $308,893截至2019年12月31日，与这些E系列和F系列优先股持有人有关。由于我们持续的流动性问题，如果面对不同意免除罚款的投资者提出的实质性付款请求，我们将被要求停止运营。应计罚款总额为 $2,238,314在截至2019年12月31日的年度中，已包含在资产负债表的应计支出中。这美元1,929,516在截至2020年3月31日的三个月中，由于我们发行了《应计利益》，应计额被重新归类为权益 106,134D系列优先股的股票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，剩余余额为美元308,798包含在合并资产负债表的应计支出中。

 

普通股

 

公司有权发行 6,666,667普通股，面值 $0.0001每股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司共有2,522,326人和 1,433,903分别是已发行的普通股。

 

 购买无形资产时发行的股票

 

2024年2月23日，公司与GologiQ, Inc.签订了某项技术许可和商业化协议，该协议完全取代并取代了经8月29日修正案和8月18日修正案修订的GOLQ协议。根据GOLQ许可协议，GOLQ向公司授予公司全球独家许可（“GOLQ许可”），以开发其金融科技技术（“GOLQ技术”）并销售其衍生产品，包括其Createapp、Paylogiq、Gologiq和Radix AI技术和产品（“许可产品”），为期10年，自动续订两（2）年，如进一步所述其中（“术语”）。作为此类许可证的交换，公司将向GOLQ发行相同数量的公司普通股 19.99其中定义的生效日期前一个工作日公司普通股已发行和流通股数量的百分比（“股份”）。股票发行后，GOLQ将拥有 16.66公司普通股已发行和流通股的百分比。2024 年 2 月 22 日，即生效日期，共计 1,961,755普通股已发行并已流通，要求公司开始发行 392,155根据授予日的报价计算，股票价值647,055美元，（19.99%) 根据协议返回 GOLQ。

 

转换应付票据时发行的股票

 

2024 年 2 月 13 日，董事会批准将本票及其相关利息和罚款转换为股权，这与最初发行的 2022 年 8 月 17 日发行的本票有关，最初金额为 $1,111,111以及 2022 年 8 月 30 日，原金额为 $1,305,556。此外，董事会授权注销部分本票债务，以支付其相关认股权证的行使价，从而使认股权证失效。 该公司发行了286,001股普通股，以换取523,380美元的未偿债务的转换.

 

2024年3月27日，公司收到通知，要求将帕鲁特票据的未偿本金与总计美元的应计利息进行转换258,714.53 到 168,414公司普通股的股份, 基于授予日的股票价值为 $273,673，因此，该公司确认了美元的转换损失14,959.

 

为服务而发行的股票

 

在2024年3月31日的三个月中，公司向公司的顾问共授予了18万股完全归属的普通股。授予的全额既得股份的价值由报价$决定1.42或者 $255,600并确认为截至2024年3月31日的三个月的股票补偿。在2023年3月31日的三个月中，没有授予任何股票。

 

 
27

目录

 

附注9-股票期权和认股权证

 

2021 年股权激励计划

 

2021 年 7 月，我们的董事会和股东批准了 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”），包括 180,000普通股。2022年1月，根据2021年计划授权的股份数量自动增加到 228,530根据计划中的上涨条款进行股票。2021年计划的目的是通过增强公司吸引和留住合格员工、顾问、高级管理人员和董事的能力，为他们为公司及其关联公司的成功所做的贡献提供激励和奖励，从而促进公司及关联公司的利益。2021年计划由我们的董事会或薪酬委员会管理。根据2021年计划，可以授予以下奖励：

 

 

● 

激励性股票期权（“ISO”）

 

 

 

 

● 

非合格期权（“NSO”）

 

 

 

 

● 

我们的限制性普通股的奖励

 

 

 

 

● 

股票增值权（“SAR”）

 

 

 

 

● 

限制性股票单位（“RSU”）

 

根据2021年计划授予的任何期权必须规定的行使价不低于授予之日标的股票公允市场价值的100％，并且不低于每股4.00美元，但是授予拥有我们已发行普通股10％以上的合格员工的任何ISO的行使价不得低于授予之日公允市场价值的110％。这些计划还规定，就ISO而言，任何期权持有人在任何日历年内均可行使的期权所依据的普通股的总公允市场价值不得超过100,000美元。根据2021年计划授予的任何国家统计局的行使价格由董事会在授予时确定，但必须至少等于授予之日的公允市场价值。每种计划期权的期限及其行使方式由董事会或薪酬委员会决定，前提是自授予之日起10年内任何期权的行使期权，如果向拥有超过10％的普通股的合格员工授予激励期权，则自授予之日起不超过五年。2021年计划下任何其他类型奖励的条款均由董事会在拨款时确定。在对计划下可发行股票总数的限制的前提下，没有向任何人授予股票补助或计划期权的最大或最小股份数量。

 

股票期权

 

在截至2024年3月31日的三个月中，没有授予任何股票期权。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录了美元44,247和 $390,806的薪酬支出，分别与股票期权有关。

 

截至2024年3月31日的公司股票期权状况以及该期间的变化摘要如下：

 

 

 

选项

杰出

 

 

加权

平均值

运动

价格

 

 

加权

平均值

剩余的

生活（在

年份）

 

 

聚合

固有的

价值

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

240,188

 

 

$46.96

 

 

 

0.78

 

 

$-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已过期或已取消

 

 

(157,312)

 

 

54.25

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日未缴清

 

 

82,876

 

 

$32.05

 

 

 

1.40

 

 

$-

 

可于 2024 年 3 月 31 日行使

 

 

65,109

 

 

$50.29

 

 

 

1.07

 

 

$-

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $187,194与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额中，这些股票期权随着时间的推移而归属并预计将在四年内得到确认，如下所示：2024，美元81,974; 2025, $89,018; 2026, $14,683; 2027, $1,223; 然后是 $296。未平仓期权的内在价值为美元0截至2024年3月31日，可行使期权的内在价值为美元02024 年 3 月 31 日。

 

认股证

 

2024 年权证授予

 

为无形收购发行的认股权证

 

2024年3月28日，公司和GOLQ签订了技术许可和商业化协议修正案（“修正案”）。根据该修正案， 该公司和GOLQ同意并增加了第3.3节，以进一步详细说明GOLQ向公司提供的技术援助。此外，对第5.1节进行了修订，将特许权使用费从百分之八（8％）降至百分之五（5％），为此公司向GOLQ授予了以每股0.01美元（“行使价”）的价格购买二十九万二千（292,000）股公司普通股（“认股权证”）的认股权证。除非公司普通股的收盘价连续十个交易日收于或高于5.00美元，否则认股权证可以从生效之日起六（6）个月之日起随时行使，并在生效日三（3）周年之日纽约时间下午5点终止。此外，该修正案包含一项冻结条款，限制了根据认股权证可发行的股份，使GOLQ实益拥有的股份不超过公司普通股（包括为此目的行使时可发行的普通股）总数的9.99％。这些GOLQ认股权证的价值为480,358美元，加上向GOLQ发行的普通股，见附注8所述，被视为从 GOLQ 购买许可证的对价。

 

行使认股权证

 

2024年2月9日，2022年8月30日票据持有人与新票据持有人签订了协议（注7），而受让人将购买 108,912前持有人的认股权证。

 

2024年2月12日，票据持有人选择行使此类认股权证，并通过取消债务支付了其行使价。双方同意，认股权证的行使价应通过减少和取消先前于2024年2月9日分配给他们的票据下到期的总金额来支付。总计 $302,175收到了行使收益，与行使同时发行了108,912股普通股。

 

2024年2月9日，Calvary Fund I L.P与新的票据持有人签订了协议（注7），而受让人将购买 104,274来自加略的认股权证。

 

2024年2月12日，票据持有人选择行使此类认股权证，并通过取消债务支付了其行使价。双方同意，认股权证的行使价应通过减少和取消先前于2024年2月9日分配给他们的票据下到期的总金额来支付。总计 $289,882收到了行使收益，与行使同时发行了104,274股普通股。

 

截至2024年3月31日的三个月的认股权证活动如下：

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

运动

 

 

 

认股证

 

 

每人价格

 

 

 

杰出

 

 

分享

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

979,853

 

 

$2.37

 

已发行

 

 

292,000

 

 

 

0.1

 

已锻炼

 

 

(213,186)

 

 

0.19

 

已过期或已取消

 

 

(107,078)

 

 

0.32

 

截至 2024 年 3 月 31 日未缴清

 

 

951,589

 

 

$1.90

 

 

所有认股权证均可在2024年3月31日行使。认股权证的加权平均剩余期限为 3.18截至2024年3月31日的年份。

 

 
28

目录

 

认股权证的公允价值是使用Black-Sholes期权定价模型估算的，假设如下：

 

 

 

2024 年 3 月 31 日

 

无风险利率

 

 

4.28%

预期寿命（年）

 

 

3.00

 

预期波动率

 

 

194.4%

股息收益率

 

 

0.00%

 

附注10——承付款和意外开支

 

法律诉讼

 

除以下情况外，公司不是2024年3月31日任何法律诉讼或索赔的当事方。我们可能会不时成为正常业务过程中出现的法律诉讼的当事方或以其他方式参与其中。我们业务的性质通常会导致一定数量的待处理和威胁的索赔、诉讼、调查、监管、法律和行政案件、事项和程序，所有这些都被视为正常业务开展的附带事件。当我们确定我们对所主张的辩护有合理的辩护时，我们会大力为自己辩护。管理层认为，如果和解符合公司及其股东的最大利益，我们会考虑结案。

 

Recruiter.com Group, Inc. 诉 BKR 策略集团。

 

我们目前正在对BKR策略集团追究两项相关的收款事宜。自2013年以来，BKR战略集团一直为顶级公司提供人才招聘策略和服务。从2021年第三季度开始，BKR策略集团与Recruiter.com签订了分包合同，由其代表BKR策略集团的客户提供按需招聘服务。尽管最初及时收到了所提供服务的款项，但BKR策略集团的余额在2021年第三和第四季度均有所增长。这导致BKR策略集团执行了本票，其付款时间表为美元500,0002021年11月30日，附有其业务负责人的个人担保，作为票据的一部分。在未能按期付款并多次尝试收取到期余额之后，我们保留了PLLC的Berkovitch & Bouskila律师事务所，并于2022年2月18日对BKR Strategy Group提起了两起诉讼，第一起是收取未付发票，第二起是强制执行期票，总金额为美元1,400,000。2022年3月24日，BKR策略集团对我们提出了反诉，要求赔偿美元500,000以涉嫌超额计费为由。管理层否认了反诉的依据，并希望大力为自己辩护，使其免受反诉。该公司的外部法律顾问表示，在诉讼的现阶段，它无法就可能的结果发表意见。由于无法估计是否会发生损失，因此没有应计款项。

 

2022年6月21日，纽约州纽约县最高法院裁定BKR Strategy Group欠该公司美元，支持该公司500,000，加上利息 12自2021年11月22日起，通过对与执行BKR策略集团执行的本票有关的诉讼的判决得出的百分比。另一起诉讼的诉讼仍在进行中。

 

Recruiter.com Group, Inc. 诉 Pipl, Inc.

 

2023年9月6日，Pipl, Inc.在新不列颠司法区康涅狄格州高等法院向Recruiter.com集团有限公司（“公司”）提起的民事诉讼。该诉讼称，该公司在2021年1月3日至2022年12月7日期间未能支付Pipl, Inc.提供的商品和/或服务，索赔到期金额超过美元266,562.59 加上利息、费用和律师费。该公司目前正在与律师一起评估投诉，并打算对索赔进行有力辩护。鉴于诉讼处于初期阶段，公司无法预测案件的结果，也无法估计可能的损失或损失范围（如果有）。

 

 
29

目录

 

Recruiter.com 集团公司诉领英案

 

2024年4月1日，Recruiter.com集团有限公司（“公司”）参与了由债权人调整局有限公司（“CAB”）发起的法律诉讼，该诉讼由加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院记录，案件编号为 24CV433086。CAB于2024年3月13日提起的申诉指控该公司未能履行与CAB转让人签订的合同下的付款义务，总额约为美元213,899.94。CAB要求追回欠款、利息、律师费、费用和法院认为适当的其他损害赔偿。该公司目前正在审查该投诉，并打算大力为自己辩护。在现阶段，公司无法预测案件的结果或估计潜在的财务影响。

 

附注 11-关联方交易

 

根据2020年1月17日签订的技术服务协议，我们使用公司的关联公司毛里求斯Recruiter.com进行与我们的网站和平台相关的软件开发和维护。这是2020年1月17日之前的口头安排。服务协议的初始期限为五年，此后，该协议将自动连续续订 12 个月，直到任何一方通过提前 90 天书面不续订通知终止该协议。该公司在美国境外成立，仅为公司提供服务，没有其他客户。该公司的顾问是毛里求斯Recruiter.com的员工，负责控制毛里求斯Recruiter.com的员工，他在2021年7月15日之前一直担任我们的首席技术官，此后一直担任我们的首席网络官，直至2023年8月23日。根据服务协议，公司已同意向毛里求斯Recruiter.com支付费用，金额等于毛里求斯Recruiter.com在根据服务协议提供服务时产生的实际记录费用，向该公司支付的费用为美元9,578和 $9,186分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。这些费用包含在我们简明的合并运营报表中的产品开发费用中。

 

注释 12-后续事件

 

2024 年 4 月 9 日，公司收到了 $150,000作为 Job Mobz 不可退还款项的第二部分（参见注释 1）。这笔款项应记入原始资产购买协议中购买价格的现金部分并计入其中。

 

 
30

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

以下讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）其他地方出现的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 中列出的那些因素。

 

就本季度报告而言，“Recruiter.com”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似提法是指Recruiter.com集团公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

 

概述

 

内华达州的一家公司Recruiter.com Group, Inc.（及其子公司，“我们” 和 “我们的”）是一家控股公司，通过其子公司运营按需招聘平台，旨在改造价值285亿美元的就业和招聘机构行业（根据2005-2030年美国IBIS世界就业与招聘机构统计）。该公司提供与招聘相关的服务，包括按需合同招聘、求职板平台、招聘教育服务和候选人营销软件。

 

我们有七家子公司：Recruiter.com, Inc.、Recruiter.com 招聘解决方案有限责任公司（“招聘解决方案”）、VocaWorks, Inc.（“VocaWorks”）、Recruiter.com Scouted Inc.（“Scouted”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）、Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）、Recruititer.com 咨询”）。此外，该公司还拥有大西洋能源解决方案公司的控股权，该公司是一家在场外交易市场（场外交易代码：AESO）上市的科罗拉多州公司。

 

对于需要人才招聘服务的雇主，我们在项目基础上为客户安排来自我们网络的独立招聘人员。为了完善我们的服务，我们提供其他人才招聘支持服务，包括招聘信息、咨询和人员配置。

 

该公司目前正在进行战略转型，已于2023年出售其人员配备业务，并计划在2024年出售其Recruiter.com网站。该公司已宣布计划转移重点，并与GologiQ签订许可协议，并将招聘相关业务分拆给Atlantic Energy Solutions，该公司目前正在更名为CognoGroup, Inc.。无法保证该公司能够完成其计划中的分拆和战略转型。

 

运营业务和收入

 

我们通过以下活动创造收入或产生收入：

 

·

软件订阅：我们提供网络平台订阅，帮助雇主招聘人才。我们的平台允许客户使用数据科学、高级电子邮件活动工具和预测分析来寻找、联系、筛选和筛选候选人。作为软件订阅的一部分，我们提供了增强的支持包和按需招聘支持服务，但需额外付费。当我们向客户推荐候选人时，可能会收取额外费用，具体取决于订阅类型。在这种情况下，如果候选人在最初的 90 天（90 天质保）内停止受雇于客户，我们将全额退还客户支付的所有费用。2022年12月，我们将我们的一个软件平台出售给了Talent, Inc.，该平台用于提供订阅服务。随后，我们继续提供服务，但在提供服务时利用了第三方工具。

 

 

·

 

按需招聘人员：包括专门为招聘专业招聘人员而提供的咨询和人员配备服务，我们以 “按需招聘人员” 的名义进行营销。Recruiters On Demand 是一种灵活的、基于时间的解决方案，可让各种规模的企业以外包的虚拟方式联系招聘人员，以帮助他们满足招聘需求。与其他咨询和人员配置解决方案一样，我们为雇主客户采购合格的专业招聘人员，然后将他们分配给我们的雇主客户。我们通过按商定的时间费率向雇主客户收取已招聘人员正在进行的工作的账单，从而从按需招聘人员那里获得收入。我们直接从我们的招聘人员网络中寻找招聘人员候选人。此外，我们还提供人才规划、人才评估、战略指导和组织发展服务，将其作为我们的 “人才效率” 实践进行营销。公司按商定的、基于时间的费率预付一定数量的咨询时间。我们寻找并提供提供服务的独立顾问。2023 年 3 月，我们宣布与 Job Mobz 建立战略合作伙伴关系，将某些按需招聘的客户和员工过渡到 Job Mobz，以换取持续的收入来源。我们继续通过平台为招聘人员按需提供服务，并预计在交易完成后（预计将于2024年6月完成），作为资产购买协议中管理服务部分的一部分，继续与Job Mobz一起开展这项工作。

 

 
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目录

 

·

 

全职实习：包括向雇主推荐合格候选人，以雇用员工担任全职职位。我们通过雇主每次雇用我们推荐的候选人赚取一次性费用来创造全职就业收入。雇主通过我们的平台或其他沟通方式提醒我们他们的招聘需求。我们通过访问平台和其他工具的独立招聘人员用户为雇主的空缺职位寻找合格的候选人推荐信息。我们用敬业的内部员工（我们称之为内部人才交付团队）来支持和补充独立招聘人员的努力。我们的人才交付团队选择候选人简介和简历并将其交付给我们的雇主客户，供他们审查和最终选择。雇主雇用我们的一名或多名候选人推荐后，我们获得了 “全职安置费”，该金额与每位雇主客户单独协商。全职安置费通常是推荐候选人第一年基本工资的百分比或商定的固定费用。

 

 

·

 

 

 

 

 

 

 

 

市场：我们的 “市场” 类别包括为利用我们的在线形象的企业和个人提供的服务。对于企业而言，这包括赞助数字时事通讯、在线内容推广、社交媒体分发、横幅广告和其他品牌电子通讯，例如我们关于招聘趋势和问题的季度数字出版物。当我们使用与客户共同商定的定价和条款完成与营销相关的可交付成果和里程碑时，我们就能获得收入。在某些情况下，通过在我们的在线平台上投放广告，我们从吸引新客户中获得的收入占企业收入的百分比。企业也可以付钱给我们，在我们专有的招聘委员会上发布职位空缺，以宣传他们想要填补的空缺职位。除了与直接客户合作外，我们还将所有在线广告和联盟营销收入归类为Marketplace。

 

对于个人而言，Marketplace包括协助职业发展和晋升的服务，包括简历分发服务，该服务涉及宣传这些求职者的个人资料和简历，以帮助他们找到工作，提高技能和培训。我们的简历分发服务允许求职者将自己的简历上传到我们的数据库，然后我们在平台上将其分发给我们的招聘人员网络。我们从这项服务的一次性固定费用中获得收入。我们还提供招聘人员认证计划，其中包括与招聘相关的培训内容，我们可通过在线学习管理系统访问这些内容。招聘人员认证计划的客户使用自我管理系统浏览数字学习课程。该计划完成后，我们会颁发结业证书并提供数字徽章以证明他们的成就，以显示在平台上的在线招聘人员个人资料上。

 

·

 

咨询和人员配置：包括向雇主提供咨询和人员配备服务，以满足他们对长期和短期咨询的需求以及临时员工的需求。我们通过首先推荐合格人员来满足雇主的特定人才需求，然后将这些人员安置给雇主，但由我们的提供商充当我们的登记雇主，最后持续向雇主开具我们安置人员的时间和工作账单，从而创造收入。我们寻找咨询和人员配备候选人的流程在很大程度上反映了我们的全职实习招聘流程。该流程包括雇主告知我们公开的咨询和临时人员招聘机会和项目，通过平台和其他类似方式寻找合格的候选人，最后，雇主在经过审查和甄选后选择我们的候选人进行安置。我们按商定的、基于时间的费率（通常按每周开具发票的时间表）向这些雇主客户收取已聘候选人的持续工作账单。通过2023年10月对Futuris, Inc.的战略出售，我们退出了咨询和人员配置业务，并认为该业务已终止。

 

 

 

收入分成：我们将某些客户推荐给第三方，以换取推荐费。推荐费的金额取决于推荐人是我们的现有客户以及我们目前为该客户提供的服务，还是过去未由我们服务的第三方的客户。收入分成安排下的推荐费受某些最低和最高支付金额的限制。我们按净额记录根据收入分成安排赚取的推荐费。

 

我们的收入成本主要包括员工成本、第三方人员成本和其他费用、外包招聘人员费用和基于我们毛利率百分比的佣金。

 

季度概述

 

在2024年第一季度，即截至2024年3月31日的时期，公司集中精力完成对其发展至关重要的战略交易。该公司完成了资产负债表的重大重组，并与GologiQ签订了许可协议，并延长了与Job Mobz的资产购买协议。与Job Mobz和GoLogiQ的战略关系旨在扩大我们的能力，并根据我们最有前途的机会调整我们的资源。在大幅缩减运营足迹后，公司正处于深刻变革时期，主要专注于战略财务事务。该公司还为计划将某些运营资产分拆给其大西洋能源解决方案子公司做准备，该子公司目前更名为内华达州公司CognoGroup（“CognoGroup”）。CognoGroup计划持有目前与招聘相关的技术资产，包括媒体行业招聘委员会Mediabistro和Recruiter.com、网站和商品名称，以及该公司的其他资产和项目，例如其支持人工智能的CandidatePitch软件和RecruitingClasses.com。预计到2024年6月30日，该公司将完成对Job Mobz, Inc.的Recruiter.com的出售，但管理层无法保证。

 

 
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除了这些战略事项外，公司还专注于与纳斯达克的合规相关事宜，并努力实现对纳斯达克上市标准的遵守。这些努力的结果目前无法保证，股东不应依赖纳斯达克的持续上市。尽管如此，该公司的管理层仍然认为它已经满足了纳斯达克的最低要求。

 

产品开发工作仅限于对Mediabistro及其底层招聘板技术的持续改进。该公司还为Mediabistro引入了人工智能驱动的预测分析功能，以发现媒体行业的就业趋势，并向招聘经理和求职者展示这些趋势。

 

截至2024年3月31日的三个月，我们的主要亮点包括以下内容：

 

主要亮点：

 

·

2024年2月13日，公司宣布将本票及其相关利息和罚款转换为股权，这与最初发行的2022年8月17日发行的期票有关，最初金额为1,1111美元，2022年8月30日，原金额为1,305,556美元。此外，董事会授权注销部分本票债务，以支付其相关认股权证的行使价，从而使认股权证失效。该公司还宣布取消埃文·索恩和迈尔斯·詹宁斯持有的雇佣协议中规定的遣散费条款中包含的某些现金义务，并同意向每位高管支付30万美元的股票薪酬，定价基于公司普通股的30天移动平均线。

 

 

·

2024年2月16日，该公司宣布与GologiQ, Inc. 签订技术许可和商业化协议（“GOLQ许可协议”），该协议完全取代并取代了经8月29日修正案和8月18日修正案修订的GOLQ协议。根据GOLQ许可协议，GOLQ向公司授予全球独家许可（“GOLQ许可”），以开发其金融科技技术（“GOLQ技术”）并销售其衍生产品，包括其Createapp、Paylogiq、Gologiq和Radix AI技术和产品（“许可产品”），为期10年，并自动续订两（2）年，如进一步所述其中（“术语”）。随后，公司和GOLQ于2024年3月28日签订了技术许可和商业化协议修正案（“修正案”）。根据该修正案，公司和GOLQ同意并增加了第3.3节，以进一步详细说明GOLQ向公司提供的技术援助。此外，对第5.1节进行了修订，将特许权使用费从百分之八（8％）降至百分之五（5％），为此公司向GOLQ授予了以每股0.01美元（“行使价”）的价格购买二十九万二千（292,000）股公司普通股（“认股权证”）的认股权证。

 

 

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2024年3月7日，Job Mobz和该公司宣布了对资产购买协议（附录2.1）（“Job Mobz修正案”）的修正案。Job Mobz修正案修订了2023年8月16日签署的资产购买协议，将截止日期延长至太平洋时间2024年6月30日下午5点。此外，该公司宣布迈尔斯·詹宁斯辞去Recruiter.com集团首席执行官兼总裁的职务。该公司任命格兰杰·怀特劳为公司新任首席执行官兼总裁。迈尔斯·詹宁斯将继续担任董事会成员和临时首席财务官。该公司还宣布蒂莫西·奥罗克和罗伯特·希思辞去公司董事会的职务，由莉莲·姆贝基和格兰杰·怀特劳接任。

 

 

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2024年3月22日，公司举行了2023年年会，批准了对宾夕法尼亚州萨尔伯格公司作为其独立注册会计师事务所的任命，并提名了董事名单。达到了法定人数，公司的股东批准了萨尔伯格和公司及董事的批准：埃文·索恩、迈尔斯·詹宁斯、格兰杰·怀特劳、黛博拉·莱夫、莉莲·姆贝基、史蒂夫·彭伯顿和华莱士·鲁伊斯。

 

 

 
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目录

 

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2024年3月27日，公司批准并同意转换最初根据2021年7月7日收购协议条款向Parrut, Inc.发行的未偿还本票（“票据”）。

 

运营结果

 

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比：

 

收入

 

截至2024年3月31日的三个月期间，我们的收入为20万美元，而截至2023年3月31日的三个月期间的收入为230万美元，减少了210万美元，下降了90％。下降的主要原因是，当我们将招聘流程外包公司JobMobz过渡到招聘流程外包公司JobMobz时，我们的按需招聘业务减少了160万美元，下降了100％。软件订阅在2024年贡献了0美元的收入，而2023年为37.8万美元，因为我们去年将人工智能采购软件技术出售给了Talent, Inc.。由于减少了对该业务领域的关注，我们的永久安置费也减少了2万美元或100％。市场解决方案收入为20.6万美元，增长了7,000美元，增长了4％，仅部分抵消了上述下降。

 

收入成本

 

截至2024年3月31日的三个月期间，收入成本为3,000美元，而2023年相应三个月期间的收入成本为160万美元，下降了160万美元，下降了99％。这种下降主要是由于薪酬支出减少，2024年收入减少和利润率收入来源增加。2023年的收入成本主要归因于第三方人员配备成本以及与从Genesys收购的招聘和人员配备业务相关的其他费用，Genesys在收购后将充当我们的招聘解决方案部门，以及支持按需招聘业务的合同招聘人员的成本。

 

截至2024年3月31日的三个月期间，我们的毛利为20万美元，毛利率为98％。我们在相应的2023年三个月期间的毛利为70万美元，毛利率为29％。从2024年到2023年期间，毛利率的增长反映了该时期销售组合的变化，因为现在收入主要通过市场解决方案产生。

 

运营费用

 

截至2024年3月31日的三个月期间，我们的总运营支出为130万美元，而2023年相应的三个月期间为350万美元，下降了220万美元，下降了64％。减少的主要原因是一般和行政费用减少了190万美元。此外，销售和营销以及产品开发分别减少了104美元和23万美元。

 

销售和营销

 

截至2024年3月31日的三个月期间，我们的销售和营销费用为53,000美元，而2023年相应的三个月期间为15.7万美元，减少了10.4万美元，这反映了技术和广告支出的减少。

 

 
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目录

 

产品开发

 

截至2024年3月31日的三个月中，我们的产品开发费用从2023年同期的24.2万美元降至12,000美元。减少的主要原因是本季度托管和数据支出减少了222,000美元。

 

无形资产的摊销

 

在截至2024年3月31日的三个月期间，我们产生的非现金摊销费用为31.4万美元，而2023年同期为30.8万美元。2024年和2023年的摊销费用与2024年从Genesys（现为我们的招聘解决方案部门）、Scouted、Upsider、OneWire、Parrut Novo集团和GOLQ收购的无形资产有关。

 

一般和行政

 

截至2024年3月31日的三个月期间的一般和管理费用包括专门从事一般和行政活动的员工的薪酬相关费用、律师费、审计和税费、顾问和专业服务以及一般公司费用。在截至2024年3月31日的三个月期间，我们的一般和管理费用为90万美元，其中包括30万美元的非现金股票薪酬。2023年，同期我们的一般和管理费用为280万美元，其中包括54.3万美元的非现金股票薪酬。

 

其他收入（支出）

 

截至2024年3月31日的三个月期间，其他收入（支出）为收入27.5万美元，而2023年同期的支出为51.2万美元。2024年收入增加的主要原因是该季度债务清偿的收益为58万美元。

 

净收益（亏损）

 

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的持续经营净亏损为80万美元，而2023年相应三个月期间的净亏损为340万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们来自已终止业务的净收入为0美元，而2023年相应三个月期间的净收入为79,000美元。

 

非公认会计准则财务指标

 

以下讨论和分析既包括符合公认会计原则（GAAP）的财务指标，也包括非公认会计准则财务指标。通常，非公认会计准则财务指标是衡量公司业绩、财务状况或现金流的数字指标，不包括或包括根据公认会计原则计算和列报的最直接可比指标中通常不包含或排除的金额。非公认会计准则财务指标应被视为净收益、营业收入和来自经营活动、流动性或任何其他财务指标的现金流的补充，不应被视为替代指标。它们可能不代表我们的历史经营业绩，也无意预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑非公认会计准则财务指标，也不得将其作为根据公认会计原则计算的业绩指标的替代品。

 

我们的管理层使用并依赖息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，它们是非公认会计准则的财务指标。我们认为，在规划、预测和分析未来时期时，参考以下非公认会计准则财务指标，对管理层和股东都有好处。我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估其财务和运营决策，并作为评估同期比较的手段。我们的管理层认识到，由于上述排除项目，非公认会计准则财务指标存在固有的局限性。

 

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为下表中项目之前的持续经营收益（或亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在消除影响可比性的非运营性项目的影响后，逐期评估和评估我们的核心经营业绩。

 

 
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目录

 

我们纳入了我们的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算的最具可比性的财务指标的对账情况。我们认为，提供非公认会计准则财务指标，以及与公认会计原则的对账，有助于投资者将我们与其他公司进行比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要意识到公司使用不同的非公认会计准则指标来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，以及此类衡量标准与每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应GAAP指标之间的协调。

 

下表显示了净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$

(778,427

)

 

$

(3,315,769

)

利息支出和财务成本，净额

 

 

365,853

 

 

 

514,156

 

折旧和摊销

 

 

320,667

 

 

 

313,984

 

息税折旧摊销前利润（亏损）

 

 

(91,907

) 

 

 

(2,487,629

)

坏账（复苏）费用

 

 

(48,908

)

 

 

200,000

 

基于股票的薪酬

 

 

299,847

 

 

 

542,949

 

债务清偿收益

 

 

(579,977

)

 

 

-

 

调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）

 

$

(420,945

)

 

$

(1,744,680

)

  

流动性和资本资源

 

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为70万美元，而2023年相应三个月期间用于经营活动的净现金为150万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，净亏损为80万美元。净亏损包括320,000美元的折旧和摊销费用等非现金项目、49,000美元的坏账回收（支出）、30万美元的股权补偿费用、64,000美元的认股权证修改费用、17.7万美元的债务折扣和债务成本摊销、10.9万美元的有价证券未实现亏损以及58万美元的债务清偿收益。运营资产和负债的变化主要包括以下内容：应收账款减少了392,000美元，预付费用和其他流动资产减少了30,000美元。应付账款、应计负债、递延工资税、其他负债和递延收入共减少了427,000美元。

 

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为150万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，净亏损为330万美元。净亏损包括31.3万美元的折旧和摊销费用等非现金项目、20万美元的坏账支出、54.3万美元的股票薪酬支出以及19,000美元的保理折扣费和利息。运营资产和负债的变化主要包括以下内容：应收账款减少了12.6万美元，预付费用和其他流动资产增加了92,000美元。应付账款、应计负债、递延工资税、其他负债和递延收入共增加31.5万美元。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金分别为10万美元和0美元。

 

 
36

目录

 

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为10万美元。唯一的出资者是12.9万美元的贷款。

 

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为81.9万美元。主要因素是保理协议收益的77.1万美元和行使认股权证的收益的31.5万美元，由票据的偿还和26.7万美元的保理协议所抵消。

 

根据截至2024年3月31日的手头现金约为310,000美元，我们没有足够的资本资源来满足未来12个月的营运资金需求。

 

我们的简明合并财务报表是根据美利坚合众国适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿。自成立以来，我们出现了净亏损和负运营现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，我们录得80万美元的净亏损。我们尚未建立足以支付运营成本并使我们能够继续经营的持续收入来源。我们能否继续经营取决于我们获得足够的资金来弥补运营亏损，直到我们盈利。

 

我们的历史经营业绩表明，我们继续经营的能力存在重大疑问。我们无法保证我们能够获得的任何额外资本（如果有的话）将足以满足我们的需求，也无法保证任何此类融资都将以可接受的条件获得。如果我们无法获得足够的资本，我们可能被迫停止运营或大幅削减我们的商业活动。如果我们无法继续作为持续经营企业，随附的简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类相关的任何调整。

 

迄今为止，股票发行一直是我们的主要流动性来源，我们预计将通过额外的证券发行为未来的运营提供资金。

 

 
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目录

 

资产负债表外安排

 

没有。

  

关键会计估算和政策

 

关键会计估计 

 

根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果和结果可能不同于管理层的估计和假设。这些估计数中包括用于估计应收账款收款的假设、有价证券的公允价值、资产收购中收购的资产和负债的公允价值以及收购资产的估计使用寿命、或有对价、资产收购和企业合并的公允价值、衍生负债的公允价值、为收购和企业合并发行的证券的公允价值、企业合并中承担的资产和负债的公允价值、无形资产的公允价值以及商誉、资本化软件的公允价值、非货币交易的公允价值、递延所得税资产估值补贴和股票薪酬支出的估值。

 

收入确认

 

政策

 

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则编纂（“ASC”）ASC 606、与客户签订合同的收入（“ASC 606”）确认收入。当控制权移交给客户时，收入即予以确认，其金额反映了我们为换取这些商品而预计有权获得的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(i) 确定与客户签订的合同或合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在履行履约义务时确认收入。

 

运营报表中列报的收入是向客户提供的服务减去销售调整和津贴。

 

软件订阅收入将在订阅期限内确认，用于访问服务和/或我们的基于网络的平台。收入在订阅期内按月确认。在提供服务时，人才效能订阅收入将在订阅期限内予以确认。在提供订阅服务之前收到的任何款项都记作递延收入负债。增强型支持包和按需支持产生的收入将在提供该服务的时间点予以确认。与软件订阅相关的投放费产生的收入在 60 或 90 天质保到期时予以确认。

 

招聘人员按需服务以月度订阅或按时计费的形式向客户收费。每项月度订阅服务完成后，按需招聘人员的收入按总额确认。人才效率咨询服务预先向客户收费，为期12个月。在提供咨询服务期间，收入按每月毛额确认。

 

 
38

目录

 

当每位客户合同中规定的担保期到期时，全职配售收入将按总额确认。不向求职者收取直接录用安置服务的费用。在担保期到期之前收到的任何款项都记作递延收入负债。招聘服务的付款通常在服务完成后的 90 天内支付。

 

Marketplace Solutions的收入要么在投放和展示广告时按毛额确认，要么是在潜在客户挖掘活动和在线出版物完成时确认，这是履行绩效义务的时刻。营销和出版费用通常在服务完成后 30 天内支付。

 

市场广告收入是在投放和展示广告或完成潜在客户挖掘活动和在线出版物时（即履行履约义务的时刻）按毛额确认的。营销和出版费用通常在服务完成后 30 天内支付。职位发布收入在发布职位的期末予以确认。市场职业服务收入在分发简历或完成培训课程时按毛额确认，这是履行绩效义务的时刻。职业服务的付款通常在服务分配或完成时支付。

 

咨询和人事服务收入是指向客户提供的服务减去销售调整和津贴。报销，包括与差旅费和自付费用有关的报销，也包括在净服务收入中，收入成本中包括等额的可报销费用。在列报该收入和支出项目时，我们几乎将所有收入按总额记录为本金，而代理商则按净收入入账。我们得出的结论是，粗略报告是适当的，因为我们的任务是识别和雇用合格的员工，而我们选择员工并确定其薪酬和职责的自由裁量权使我们承担客户未全额支付的服务的风险。咨询和人员配备收入在由临时雇员提供服务时予以确认。我们承担员工被客户接受的风险。咨询和人员配备服务的付款通常在服务完成后的 90 天内支付。

 

收入分成收入代表我们在向第三方推荐客户时获得的收入的百分比。根据该安排，作为代理商，我们按净额记录收入份额的收入。我们得出的结论是，净报告是适当的，因为我们不提供基础服务和安排来满足我们向第三方推荐的客户的需求。收入是根据我们与第三方共享的收入的净百分比来记录的，该百分比是第三方交付服务时获得的。第三方在此安排中提供基础服务。

 

递延收入来自客户向我们支付服务费用，但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦满足所有收入确认标准，就会确认递延收入。

 

征收的销售税按净额入账，不计入收入。

 

善意

 

商誉由企业合并的收购价格组成，该价格超过收购时为收购的净有形和可识别无形资产分配的公允价值。商誉未摊销。我们每年测试其申报单位的商誉减值情况，或者在事件发生或情况表明申报单位的公允价值低于其账面价值时。

 

我们在每年的12月31日或按照减值指标的规定进行年度商誉减值评估。

 

在评估潜在的商誉减值时，管理层首先评估一系列定性因素，包括但不限于宏观经济状况、行业状况、竞争环境、产品和服务市场的变化、监管和政治发展、战略和关键人员变动等实体特定因素，以及我们每个报告单位的整体财务业绩。如果在完成评估后确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，那么我们将使用适当的估值方法使用减值测试方法。

 

 
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目录

 

我们将申报单位的账面价值（包括商誉）与其公允价值进行比较，公允价值由其估计的贴现现金流决定。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则应确认的减值金额被确认为账面金额超过公允价值的金额。

 

必要时，我们可以使用贴现现金流方法得出公允价值的估计，该方法包括对特定资产产生的未来现金流的估计，以及选择贴现率来衡量这些预期现金流的现值。估算未来的现金流需要大量的判断，包括对预计的增长率、行业特定因素、营运资金需求、加权平均资本成本以及当前和预期的运营状况做出假设。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。

 

已终止的业务

 

根据ASC 205-20已终止业务，某些招聘企业的业绩在简明合并运营报表中列报为已终止业务，因此不包括在持续经营中。公司根据ASC 205-20对招聘业务的剥离进行了评估，并确定这些交易总体上代表了对公司产生重大影响的战略转变。核算已终止业务和出售已终止业务的相关收益要求我们对已终止业务的成本和净资产价值的分配做出估算和判断。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

(a)

披露控制和程序

 

截至本报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官在管理层其他成员的协助下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效，如下所述。

 

 
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目录

 

(b)

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。我们对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。截至本季度报告所涉期末，我们的管理层评估了财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准。根据该评估，由于下述重大缺陷，管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

 

内部控制的重大缺陷是内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，这会对我们根据公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告外部财务数据的能力产生不利影响，因此极有可能无法预防或发现对我们的年度或中期财务报表中无关紧要的重大错报。在评估财务报告内部控制的有效性的过程中，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。具体而言，（1）我们缺乏足够数量的员工，无法在简明合并财务报表的编制过程中，包括在编制简明的合并财务报表的过程中进行适当的职责分离和提供足够的监督，而且（2）没有内部技术专业知识来识别和分析复杂或异常的交易以进行适当的会计处理。因此，管理层的评估是，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

 

财务报告内部控制的变化

 

我们一直在努力建立业务所有财务领域所需的所有制衡机制。我们在2020年中期聘请了一位顾问来建立最佳实践，并帮助我们记录和实施这些实践。该顾问是一名注册会计师，在管理上市公司的会计和预算流程方面具有丰富的背景。我们在2020年第四季度开始采用这些最佳实践。2021年，我们聘请了一家由注册会计师顾问组成的外包公司，以协助建立内部控制和编制财务报告。

 

 
41

目录

 

第二部分：其他信息

 

项目 1-法律诉讼

 

我们目前正在对BKR策略集团追究两项相关的收款事宜。自2013年以来，BKR战略集团一直为顶级公司提供人才招聘策略和服务。从2021年第三季度开始，BKR策略集团与Recruiter.com签订了分包合同，由其代表BKR策略集团的客户提供按需招聘服务。尽管最初及时收到了所提供服务的款项，但BKR策略集团的余额在2021年第三和第四季度均有所增长。这导致BKR策略集团于2021年11月30日执行了付款计划为50万美元的期票，其业务负责人的个人担保作为票据的一部分。在未能按期付款并多次尝试收取到期余额之后，我们保留了PLLC的Berkovitch & Bouskila律师事务所，并于2022年2月18日对BKR策略集团提起了两起诉讼，第一起是收取未付发票，第二起是强制执行期票，总金额为140万美元。2022年3月24日，BKR策略集团以涉嫌超额计费为由对我们提出50万美元的反诉。管理层否认了反诉的依据，并希望大力为自己辩护，使其免受反诉。该公司的外部法律顾问表示，在诉讼的现阶段，它无法就可能的结果发表意见。由于无法估计是否会发生损失，因此没有应计款项。

 

2022年6月21日，纽约州纽约县最高法院通过对与执行BKR策略集团执行的本票有关的诉讼作出判决，裁定BKR策略集团欠该公司50万美元，外加自2021年11月22日以来12％的利息，对公司胜诉。另一起诉讼的诉讼仍在进行中。

 

2023年9月6日，Pipl, Inc.向康涅狄格州高等法院新不列颠司法区提起的民事诉讼，Recruiter.com集团有限公司（“公司”）受理了Pipl, Inc.提起的民事诉讼。该诉讼称，该公司在2021年1月3日至2022年12月7日期间未能支付Pipl, Inc.提供的商品和/或服务，索赔到期金额超过266,562.59美元，外加利息、费用和律师费。该公司目前正在与律师一起评估投诉，并打算对索赔进行有力辩护。鉴于诉讼处于初期阶段，公司无法预测案件的结果，也无法估计可能的损失或损失范围（如果有）。

 

2024年4月1日，Recruiter.com集团有限公司（“公司”）参与了由债权人调整局有限公司（“CAB”）发起的法律诉讼，该诉讼由加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院记录，案件编号为 24CV433086。CAB于2024年3月13日提起的申诉指控该公司未能履行与CAB转让人签订的合同下的付款义务，总额约为213,899.94美元。CAB要求追回欠款、利息、律师费、费用和法院认为适当的其他损害赔偿。该公司目前正在审查该投诉，并打算大力为自己辩护。在现阶段，公司无法预测案件的结果或估计潜在的财务影响。

 

除上述诉讼外，截至本文件提交之日，没有任何与我们的公司或我们所参与的财产有关的未决法律或政府诉讼，而且据我们所知，没有任何重大诉讼表明我们的任何董事、执行官或关联公司是对我们不利的一方或对我们有不利的重大利益。

 

 
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目录

 

第 1A 项。-风险因素

 

可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的因素包括我们在2024年4月16日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中规定的风险因素。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重大的其他风险也可能对我们产生不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会受到影响。

 

项目 2-未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

 

没有。

 

第 3 项-优先证券违约

 

没有。

 

项目4-矿山安全披露

 

不适用。

 

项目 5-其他信息

 

没有。

 

 
43

目录

 

项目 6-展品

 

以下证物作为本季度报告的一部分提交：

 

 

 

 

 

以引用方式纳入

 

已提交或

已装修

展品编号

 

展品描述

 

表单

 

申请日期

 

数字

 

随后

2.1

 

特拉华州的一家公司 Recruiter.com Group, Inc. 与内华达州的一家公司 Recruiter.com Group, Inc. 以及该公司的全资子公司之间达成的协议和合并计划，导致公司从特拉华州重组为内华达州

 

10-K

 

3/9/21

 

2.1

 

 

2.2

 

Recruiter.com Group, Inc. 与 GologiQ Inc. 签订的股票购买协议，日期为2023年6月5日。

 

8-LK

 

6/9/23

 

2.1

 

 

2.3*

 

Recruiter Consulting, LLC和Insigma, Inc.签订的截至2023年8月9日的资产购买协议。

 

8-K

 

8/11/23

 

2.1

 

 

2.4*

 

Recruiter Consulting, LLC和Akvarr, Inc.签订的截至2023年8月9日的资产购买协议。

 

8-K

 

8/11/23

 

2.2

 

 

2.5*

 

Recruiter.com Group, Inc.与Job Mobz Inc.签订的截至2023年8月16日的资产购买协议

 

8-K

 

8/22/23

 

2.1

 

 

2.6*

 

Recruiter.com Group, Inc. 与 GologiQ Inc. 于 2023 年 8 月 18 日签订的股票购买协议修正案。

 

8-K

 

8/24/23

 

2.1

 

 

2.2

 

Recruiter.com Group, Inc. 与 GologiQ Inc. 签订的股票购买协议，日期为2023年6月5日。

 

8-LK

 

6/9/23

 

2.1

 

 

3.1(a)

 

公司章程

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.1(a)

 

 

3.1(b)

 

E系列可转换优先股指定证书

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.1(c)

 

 

3.1(c)

 

根据 NRS 78.209 提交的变更证书，于 2021 年 6 月 17 日向内华达州国务卿提交

 

8-K

 

6/24/21

 

3.1

 

 

3.2

 

章程，经修订

 

10-Q

 

6/25/20

 

3.2

 

 

3.1(d)

 

根据 NRS 78.209 提交的变更证书，于 2023 年 8 月 22 日向内华达州国务卿提交

 

8-K

 

8/28/23

 

3.1

 

 

4.1

 

Recruiter.com Group, Inc. 与费城股票转让公司之间的认股权证代理协议，日期为2021年7月2日

 

8-K

 

7/6/21

 

4.3

 

 

4.2

 

2021 年 7 月 7 日向 Parrut, Inc. 发行的期票。

 

8-K

 

7/12/21

 

4.1

 

 

4.3

 

2021 年 8 月 27 日向 Novo Group, Inc. 发行的期票。

 

8-K

 

9/2/21

 

4.1

 

 

4.4

 

代表权证的形式

 

8-k

 

7/6/21

 

4.1

 

 

4.5

 

配售代理认股权证表格

 

8-k

 

7/6/21

 

4.2

 

 

4.6

 

经修订和重述的认股权证表格

 

S-1

 

12/17/21

 

4.5

 

 

4.7

 

该公司最初于2021年8月27日出具的传奇期票，支持诺和集团有限公司。

 

8-K

 

4/7/22

 

4.1

 

 

4.8

 

认股权证协议第一修正案的表格

 

8-K

 

2/8/23

 

4.1

 

 

4.9

 

预付认股权证表格

 

8-K

 

8/21/23

 

4.1

 

 

4.10

 

认股权证形式

 

8-K

 

8/21/23

 

4.2

 

 

 

 
44

目录

 

10.1

 

Synergy Management Group, LLC 与 Recruiter.com Group, Inc. 之间于 2023 年 7 月 25 日签订的证券购买协议

 

8-K

 

7/31/23

 

10.1

 

 

10.2

 

Recruiter.com Group, Inc.和Calvary Fund I LP于2023年8月7日对Calvary Fund I LP签订的Calvary 票据协议修正案。

 

8-K

 

8/11/23

 

10.1

 

 

10.3

 

公司与买方之间于 2023 年 8 月 17 日签订的证券购买协议表格

 

8-K

 

8/21/23

 

10.1

 

 

10.4

 

《贷款和担保协议第二修正案》由Recruiter.com集团有限公司、Recruiter.com集团有限公司、Recruiter.com招聘解决方案有限责任公司、Recruiter.com咨询有限责任公司、VocaWorks, Inc.、Recruiter.com Scouted, Inc.、Recruiter.com Upsider, Inc.、Recruiter.com, Inc.、CognoGroup, Inc.、Montage, Inc.、Recruiter.com, Inc.、CognoGroup, Inc.、Montage, Inc.、Recruiter.com和Montage, Capital II，L.P.

 

8-K

 

8/22/23

 

10.1

 

 

10.5

 

2023 年 8 月 29 日对 Recruiter.com Group, Inc. 和 GologiQ Inc. 之间的《股票购买协议》的修订

 

8-K

 

9/5/23

 

10.1

 

 

31.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

 

 

 

 

 

 

 

X

31.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

 

 

 

 

 

 

 

X

32.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证

 

 

 

 

 

 

 

X

32.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证

 

 

 

 

 

 

 

X

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档

 

 

 

 

 

 

 

已归档

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

已归档

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

已归档

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

已归档

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

 

 

 

 

已归档

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

已归档

104

 

Recruiter.com集团公司截至2023年9月30日的10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL（包含在附录101的附件中）。

 

 

 

 

 

 

 

已归档

______________

# 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，某些附表和证物已被省略。公司将应美国证券交易委员会或其工作人员的要求向其提供遗漏的附表和证物的补充副本。

 

* 根据第S-K条例第601项，本展品是提供的，而不是归档的，不应被视为以引用方式纳入任何文件中。

 

 
45

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

日期：2024 年 5 月 16 日

RECRUITER.COM GROUP, INC

 

 

 

 

来自：

/s/ 格兰杰·怀特劳

 

 

 

格兰杰·怀特劳

 

 

 

首席执行官

 

 

日期：2024 年 5 月 16 日

 

 

 

来自：

//迈尔斯·詹宁斯

 

 

 

迈尔斯·詹宁斯

 

 

 

临时首席财务官兼董事

 

 

 
46