2023年3月24日

UiPath, Inc.

范德比尔特大道一号，60 楼

纽约州纽约 10017

回复：在 S-8 表格上注册

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司UiPath, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-8表格的注册声明（“注册声明”），涵盖发行最多33,396,771股公司A类普通股（“股份”），面值每股0.00001美元（“普通股”）股票”）包括（a）根据公司2021年股权激励计划（“2021年EIP”）可发行的27,830,643股普通股和（b）5,566,128股普通股股票可根据公司2021年员工股票购买计划（连同2021年EIP，“计划”）发行。

关于本意见，我们审查并依据了（a）注册声明和相关招股说明书，（b）公司的公司注册证书和章程，均为现行有效的，（c）计划和（d）经认证使我们满意的原件或副本，因为我们认为这些记录、文件、证书、备忘录和其他文书是使我们能够发表下述观点所必需或适当的。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件相符，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，而授权、执行和交付是其有效性的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。

基于上述情况，我们认为，根据计划、注册声明和相关招股说明书出售和发行的股票，将有效发行、全额支付且不可估税（根据某些延期付款安排发行的股票除外，这些股票将全额支付，在全额支付此类延期付款时不可评估）。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会根据该法制定的规则和条例需要征得同意的人员类别。

真诚地，

Cooley LLP

作者：/s/ 布拉德·戈德堡

布拉德·戈德堡