承诺增加协议

本承诺增加协议（“协议”）的日期为2024年4月5日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司Patterson-UTI Energy, Inc.（“借款人”）、北卡罗来纳州花旗银行（“新贷款机构”）、美国汇丰银行、全国协会（“增资贷款人”）、信用证发行人（定义见下文）和富国银行共同签署，N.A.，作为贷款人的行政代理人（定义见下文）、信用证发行人和下述信贷协议下的摆动额度贷款机构（以这种身份，“摇摆线贷款人”）。

演奏会

答：特此提及借款人、管理代理人、不时信用证发行人（“信用证发行人”）、Swing Line贷款机构及其不时作为贷款人的金融机构（“贷款人”）签订的经修订和重述的信贷协议（“贷款人”）签订的经修订和重述的信贷协议（“贷款人”），该协议经修订和重述信贷协议的某些第1号修正案修订 2019年3月26日，截至2020年3月27日的某些经修订和重述的信贷协议第2号修正案是截至2022年11月9日的经修订和重述信贷协议的某些第3号修正案，以及截至2023年8月29日的经修订和重述信贷协议的某些第4号修正案（经修订并可能不时进一步修订、修改或补充，即 “信贷协议”）。

B. 在遵守信贷协议第2.14节的条款和条件的前提下，借款人有权（i）要求增加总承付额和（ii）邀请另外一家或多家银行或其他金融机构成为信贷协议下的贷款人，但须经行政代理人、周转贷款人和信用证发行人的批准，以实现增加总承付款的要求。

C. 根据信贷协议第2.14（a）条，借款人已通知行政代理人，要求将承付款总额从5.5亿美元增加到6.15亿美元，行政代理人已将同样的情况通知贷款人。

D. 根据信贷协议第2.14（b）条的规定，贷款人（不断增加的贷款人除外）拒绝（或被视为已拒绝）增加总承付额。

E. 在每种情况下，不断增加的贷款人已同意增加其承诺，新贷款人同意提供承诺，但须遵守本文规定的条款和条件。

因此，考虑到此处包含的前提和共同契约、陈述和保证，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和承诺的充分性，本协议双方达成以下协议：

第 1 节。定义的术语；解释和条款。在本协议中使用的开头段落和上述叙文中定义的每个术语均应具有其中赋予这些术语的含义。除非有相反的明确规定，否则经修订的信贷协议中定义的每个术语的含义均应与经修订的信贷协议中赋予该术语的含义相同。除非另有规定，否则本协议的文章、章节、附表和附录均指本协议的条款和章节以及附表和附录。本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语应指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。“包括” 一词的意思是 “包括但不限于”。为方便起见，在本协议中插入了段落标题，仅供参考，双方同意，此类段落标题不是本协议的一部分，不得用于解释本协议的任何条款。

第 2 节。循环信贷承诺增加。

(a) 根据信贷协议第2.14节，自承诺增加日（定义见下文）起生效，（i）总承付款应从5.5亿美元增加到6.15亿美元（“总承付款增加”），（ii）新贷款人的承诺为5000万美元，（iii）新贷款人承诺的到期日为2026年3月27日，（iv）行政代理人、周转贷款人和信用证发行人特此同意并批准新贷款人的承诺，以及（v）新贷款人的承诺增加的贷款人应增加到5000万美元。本协议是《信贷协议》第 2.14 (c) 节所要求的加入协议。新贷款人特此同意并承认，在满足第2（b）节规定的先决条件后，其承诺将自动在承诺增加日生效，金额按其名称旁边列出的金额在本协议附表2.01中 “承诺” 标题下列出。增持贷款人特此同意并承认，在满足第2（b）节规定的先决条件并自承诺增加日起生效后，其承诺将自动增加到其名称旁边列出的金额，该金额标题为本文附表2.01中 “承诺”。

(b) 在承诺增加日，在本第2（a）节生效后，信贷协议附表2.01（承诺和适用百分比）应全部替换为本文所附的附表2.01。

(c) 在出现以下先决条件（此类条件满足之日，“承诺增加日期”）时，新贷款人根据第2（a）条作出的承诺以及增加的贷款人承诺的增加应对本协议各方和信贷协议其他各方生效并可执行：

(1) 行政代理人收到的由借款人负责官员签署的截至承诺增加日的借款人证书 (i) 证明并附上借款人通过的批准或同意本协议的决议以及根据以下规定增加循环信贷额度的决议

上文第 2 (a) 节，以及 (ii) 证明，在此种增加生效之前和之后，(A) 信贷协议第五条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在承诺增加之日是真实和正确的，除非此类陈述和担保特别提及更早的日期，在这种情况下，这些陈述和担保在较早的日期是真实和正确的，并且出于以下目的的除外信贷协议第 2.14 节，各小节中包含的陈述和保证信贷协议第 5.05 节的 (a) 和 (b) 应被视为指分别根据信贷协议第 6.01 节 (a) 和 (b) 条款提供的最新报表，(B) 不存在违约行为；

(2) 行政代理人收到借款人法律顾问关于借款人增加循环信贷额度的公司授权的意见，该意见实质上将以截止日送达的形式提出，其他形式和实质内容应为行政代理人合理接受；

(3) 如果新贷款人要求，则发行最高本金额等于新贷款人承诺的票据；以及

(4) 提供证据，证明借款人应在承诺增加日预付所有未偿贷款（并已根据信贷协议第3.05节预付任何额外款项），以保持未偿贷款的应纳税率，以及因信贷协议第2.14条规定的承付款的不可分摊比例增加而产生的任何修订后的适用百分比。

第 3 节。新贷款人的加入者。通过执行和交付本协议，根据本协议条款和自承诺增加之日起生效的信贷协议，新贷款人特此承担 “贷款人” 在《信贷协议》和其他贷款文件下的所有权利和义务，详情见下文。新贷款人特此向借款人、行政代理人、周转贷款人和信用证发行人陈述并保证如下：(a) 它拥有全部权力和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本协议，完成本协议所设想的交易，成为或继续成为信贷协议下的贷款人，(b) 自承诺增加之日起和之后，它应受条款的约束作为贷款人的信贷协议和其他贷款文件，以及在其范围内承诺应承担贷款人根据该协议承担的义务，并且 (c) 它已收到信贷协议的副本，以及根据该协议第6.01节（如适用）提交的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以做出自己的信用分析和签订本协议的决定，在此基础上，它在不依赖行政代理人Swing Line贷款人的基础上独立作出此类分析和决定、任何信用证发行人或任何其他贷款人；并同意 (i) 它将在不依赖行政代理人、周转贷款人、任何信用证发行人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据贷款文件采取或不采取行动时做出自己的信贷决定；(ii) 它将根据贷款文件条款履行贷款文件条款要求履行的所有义务以贷款人的身份购买。

第 4 节借款人陈述和保证。借款人承认、陈述、保证并同意：(a) 在本协议生效后，经修订的信贷协议中包含的陈述和担保，以及其他贷款文件中包含的陈述和担保，在所有重大方面均是真实和正确的，就好像在生效之日和截至该日作出的一样，除非任何此类陈述或担保仅明确涉及更早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保是截至早些时候，本协议在所有重要方面都是真实和正确的；(b) 本协议的执行、交付和履行属于借款人的公司权力和权限，并已获得适当的公司行动和程序的正式授权；(c) 本协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制除外的总体和一般原则公平性，且任何部分义务均不受任何形式的撤销、从属、重新定性、追偿、攻击、抵消、反诉或任何形式的辩护的约束；(d) 本协议的执行、交付、履行、有效性和可执行性不要求或获得任何政府或其他第三方的同意、许可和批准；(e) 本协议的执行、交付、有效性和可执行性不应发生或继续下去；以及 (f) 自最近根据第6.01 (a) 节提交财务报表之日起）在信贷协议中，不存在任何单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第 5 节取得成效的条件。本协议自生效之日起生效，并在出现以下先决条件时对本协议各方强制执行：

(a) 行政代理人收到了由借款人、行政代理人、信用证发行人、周转贷款人、新贷款人和增发贷款人的正式授权官员签发和交付的本协议的多个原始对应方；以及

(b) 令行政代理人满意的证据，证明借款人已根据信贷协议第10.04节或贷款文件的任何其他条款，在生效日之前开具的发票范围内全额支付了截至生效日或生效之日需要支付的所有费用和开支。

第 6 节致谢和协议。

(a) 借款人承认，在本协议生效之日，所有未偿债务均应按其条款支付，借款人放弃了与之相关的任何抗辩、抵消、反诉或补偿。行政代理人、每位信用证发行人、周转贷款人、新贷款人和增持贷款人特此明确保留其在贷款文件下的所有权利、补救措施和索赔。本协议中的任何内容均不构成对（i）任何贷款文件下的任何违约或违约事件的豁免或放弃，（ii）任何贷款文件中包含的任何协议、条款或条件，（iii）行政代理人、每个信用证发行人或任何贷款人对贷款文件的任何权利或补救措施，或（iv）贷款人的权利

行政代理人、每个信用证发行人、Swing Line贷款机构或任何贷款人根据贷款文件收取欠他们的全部款项。

(b) 每位借款人、管理代理人、每位信用证发行人、周转贷款人、新贷款人和增持贷款人特此通过、批准和确认经此修订的信贷协议，并承认并同意经此修订的信贷协议现在和现在都完全有效，借款人承认并同意，经修订的信贷协议规定的负债和义务在任何方面均不受损害本协议。

(c) 自生效之日起，凡提及信贷协议和贷款文件之处，均指信贷协议和经本协议修订的此类贷款文件。

(d) 就其他贷款文件条款而言，本协议是一份贷款文件。

第 7 节同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件，所有对应方共同构成单一文书。本协议可通过传真签名或其他电子成像手段执行，所有此类签名应作为原件有效。

第 8 节。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自继承人和信贷协议允许的受让人具有约束力，并使其受益。

第 9 节可分割性。如果根据任何适用的法律要求，本协议或其他贷款文件中的一项或多项条款在任何方面均无效、非法或不可执行，则本协议或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响或损害。

第 10 节管辖法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行；前提是，行政代理人、每个信用证发行人、Swing Line贷款人和每个贷款人应保留适用的联邦法律产生的所有权利。

第 11 节整个协议。本书面协议和其他贷款文件代表当事方之间的最终协议，不得与当事方先前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾。

各方之间没有不成文的口头协议。

[签名页面如下。]

为此，本协议各方促使各自的官员执行本协议，经正式授权自生效之日起生效，以昭信守。

PATTERSON-UTI ENERGY, INC.，

作为借款人

作者：/s/ C. 安德鲁·史密斯

姓名：C. 安德鲁·史密斯

职务：执行副总裁兼首席财务官

增加承诺和加入协议的签名页

（Patterson-UTI Energy, Inc.）

富国银行北卡罗来纳州

作为行政代理人、信用证发行人和周转贷款人

作者:/s/ 彭凯文

姓名：彭凯文

职位：副总统

增加承诺和加入协议的签名页

（Patterson-UTI Energy, Inc.）

新斯科舍银行休斯敦分行

作为信用证发行人

作者：/s/ Joe Lattanzi

姓名：乔·拉坦齐

职位：董事总经理

增加承诺和加入协议的签名页

（Patterson-UTI Energy, Inc.）

美国银行全国协会

作为信用证发行人

作者：/s/ 卢克·弗尼

姓名：卢克·弗尼

职位：副总统

增加承诺和加入协议的签名页

（Patterson-UTI Energy, Inc.）

美国汇丰银行，全国协会

作为不断增长的贷款人

作者：/s/ Alberto Caudillo

姓名：阿尔贝托·考迪略

职位：高级关系经理

增加承诺和加入协议的签名页

（Patterson-UTI Energy, Inc.）

花旗银行，N.A.

作为新贷款人

作者：/s/ 德里克·伦兹

姓名：德里克·伦兹

职位：副总统

增加承诺和加入协议的签名页

（Patterson-UTI Energy, Inc.）

附表 2.01

承诺

和适用的百分比

附表 2.01