附件3.1

BVI公司编号：2074946

英属维尔京群岛领土
2004年英属维尔京群岛商业公司法

章程大纲及章程细则

协会的成员

的

环球发动机集团控股有限公司

股份有限公司

于2021年9月7日成立

在英属维尔京群岛注册

(As由2022年10月7日的成员决议通过并于2022年10月18日提交）

英属维尔京群岛领土 英属维尔京群岛商业公司法案，2004年

组织章程大纲

的

环球发动机集团控股有限公司

股份有限公司

1.定义和解释

1.1.在本公司章程大纲和章程中，如果与主题或上下文不一致：

“法案”系指2004年“英属维尔京群岛商业公司法”(2004年第16号)，包括根据该法案制定的条例；

“章程”是指公司的章程；

“审计师” 根据上下文要求，指当时履行公司审计师职责的人（如果有）;

“董事局主席”具有第12条所指明的涵义；

“指定证券交易所” 是指美国境内任何公司公开股票可能上市交易的国家证券交易所， 包括但不限于纳斯达克证券市场有限责任公司、纽约证券交易所MKT有限责任公司或纽约证券交易所有限责任公司;

“分派”就本公司向股东作出的分派而言，指为股东的利益而将股份以外的资产直接或间接转让给股东，或因股东持有的股份而招致债务或为股东的利益而招致债务，不论是以购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、转移债务或其他方式，并包括股息；

“成员”或“成员” 指股东；

“备忘录”是指本公司的公司章程大纲；

“个人”包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；

“注册官”是指根据该法第229条任命的公司事务注册官；

“注册声明” 指公司就公司首次公开募股向SEC提交的F-1表格注册声明 ;

“相关系统” 指用于持有和转让公司股份的系统;

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“董事决议” 指：

(a)在正式召开并组成的公司董事会议上以出席会议并参加表决的董事的过半数赞成通过的决议 但如果一名董事有多于一票的投票权，则按他所投的票数计算； 或

(b)本公司过半数董事以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议案。以这种 方式同意的书面决议案可能由若干份文件组成，包括类似形式的书面电子通信，每份文件均由一名或 名董事签署或同意。

“股东决议”指的是：

(a)在正式召开和组成的公司股东大会上以超过50%的有权就该决议投票的出席会议并已表决的股份的多数票通过的决议；或

(b)有权投票的股份以超过50%的表决权以超过50%的多数票书面同意的决议；

“印章”指已被正式采纳为公司的法团印章的任何印章；

“证券”指公司各类股份和债务，包括但不限于购买股份或债务的期权、认股权证和权利；

“SEC”指美国证券交易委员会 ;

“股份”或“普通股” 指公司已发行或将发行的股份;

“股东”是指其姓名 作为一股或多股或零碎股份的持有人登记在成员登记册上的人；

“库存股”是指以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；以及

“书面”或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁、光、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面”应据此解释。

1.2.在《备忘录》和《章程》中，除文意另有所指外：

(a)“条例”是指章程的条例。

(b)“条款”指的是《备忘录》中的条款；

(c)股东投票是指股东投票所持股份附带的投票权；

(d)《法案》、《备忘录》或《章程》是指《法案》或经修订的文件，或就《法案》而言，指的是重新制定的法案和根据该法案制定的任何附属法规；

(e)单数包括复数，反之亦然。

1.3.除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和条款中具有相同的含义，除非本文另有定义。

1.4.标题的插入仅为方便起见，在解释《备忘录》和《章程》时不应考虑标题。

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2.名字

公司名称为Global Engine Group Holding Limited。

3.状态

本公司是一家股份有限公司。

4.注册办事处及注册代理

4.1.该公司的第一个注册办事处位于VG1110英国维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心，这是第一个注册代理商的办公室。

4.2.该公司的首家注册代理商是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉市Wickhams Cay II路镇维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(BVI)有限公司。

4.3.本公司可藉股东决议案或董事决议案更改其注册办事处所在地或更改其注册代理人。

4.4.注册办事处或注册代理人的任何变更，将于注册处处长登记现有注册代理人或代表本公司行事的英属维尔京群岛的法律执业者提交的变更通知后生效。

4.5.注册代理人应：

(a)按照公司董事的指示行事，条件是该等指示载于董事决议内，并已向注册代理人提供董事决议的副本；及

(b)承认并接受股东对董事一名或多名董事的任命或罢免。

5.身分和权力

5.1.在该法案和任何其他英属维尔京群岛法律的约束下，无论公司利益如何，本公司拥有：

(a)完全具有经营或承担任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易的能力；及

(b)就(A)段而言，指完全的权利、权力和特权。

5.2.就公司法第9(4)条而言，本公司可经营的业务并无限制。

6.股份的数目及类别

6.1.公司股票应以美利坚合众国的货币发行。

6.2.公司被授权发行最多800，000，000股单一类别普通股，每股面值为0.0000625美元。

6.3.本公司可以发行零碎股份，零碎股份应具有与同一类别或系列股票的整个股份相对应的零碎权利、义务和负债 。

6.4.股份可按董事藉董事决议不时厘定的一个或多个系列股份发行。

7.股份权利

7.1.每股股份赋予股东以下权利：

(a)在股东大会或者股东决议上一票的权利；

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(b)在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及

(c)公司清算时在剩余资产分配中享有同等份额的权利。

7.2.本公司可透过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购全部或任何股份，但须受章程细则第3条规限。

8.权利的更改

如股份于任何时间被分成不同类别，则不论本公司是否处于清盘状态，任何类别股份所附带的权利只可在持有该类别股份不少于50%已发行股份的持有人的书面同意或会议上通过的决议案下才可更改。

9.权利未因股份发行而改变Pari 享有平等

授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为 因设立或发行更多排名而改变。平价通行证就这样。

10.记名股份

10.1.本公司仅发行记名股票。

10.2.本公司无权发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或以记名股份交换 不记名股份。

11.股份转让

11.1.公司在收到符合章程细则子法规 6的相关系统发出的转让文书或适当指示后，应将股份转让人的名称记入股东名册，除非董事决定拒绝或推迟转让登记 ，原因应在董事决议中说明。

11.2.除非股东未能就股份支付应付款项，否则董事不得议决拒绝或延迟股份转让。

12.对章程大纲和章程细则的修订

12.1.根据第8条的规定，公司可以通过股东决议或董事决议修改章程大纲或章程， 但董事决议不得进行修改：

(a)限制股东修改章程大纲或章程细则的权利或权力；

(b)更改股东通过决议以修订备忘录或章程所需的股东百分比；

(c)股东不能修改章程大纲或章程细则的情况；或

(d)第7、8、9条或第12条。

12.2.对备忘录或章程细则的任何修订将在注册官登记注册代理人提交的修订通知或重述的备忘录和章程细则后生效。

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我们，维斯特拉(BVI)有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II，VG1110，英属维尔京群岛，旨在根据英属维尔京群岛法律成立一家BVI(BVI)商业公司，现于2021年9月7日签署本组织备忘录。

合并者

(标清)雷克塞拉·D·霍奇
授权签署人 Vistra（BVI）Limited

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英属维尔京群岛领土
BVI商业公司法案，2004年

《公司章程》

的

环球发动机集团控股有限公司

股份有限公司

1.记名股份

1.1.根据要求，每位股东均有权获得由公司董事或高级管理人员或通过董事决议授权的任何其他人员签署的证书，或盖有指定其持有的股份数量并由董事、高级管理人员或授权人员签署的印章的证书，印章可以是传真件。

1.2.收到证书的任何股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈性使用或陈述而招致的任何损失或责任。如股票损毁或遗失，可于出示已损毁的股票后续期，或于出示令人满意的遗失证明及董事决议案所规定的弥偿后续期。

1.3.如果几个人登记为任何股份的联名持有人，其中任何一个人都可以为任何分配开出有效的收据。

2.股份

2.1.股份及其他证券可按董事 藉董事决议案决定的有关代价及条款，于有关时间向有关人士发行。

2.2.该法案第46节(优先购买权)不适用于本公司。

2.3.股份可以任何形式或多种形式发行以供考虑，包括货币、期票或其他书面义务，包括出资或财产、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)、提供的服务或未来服务的合同。

2.4.面值股份的对价不得低于该股份的面值。如发行面值股份的代价低于面值，则获发股份的人士须向本公司支付相等于发行价与面值差额的金额。

2.5.本公司发行的红股于发行时视为已缴足股款。

2.6.除货币外，不得以全部或部分代价发行股份，除非已通过董事决议，声明：

(a)发行股份的贷方金额；及

(b)董事认为，非金钱代价及金钱代价(如有)的现值不少于该等股份的发行入账金额。

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2.7.为任何股份支付的对价，无论是面值股份还是无面值股份，都不应被视为公司的负债或债务， 目的如下：

(a)第3及18条所述的偿付能力测试；及

(b)该法第197和209条。

2.8.公司应保存一份登记册(“成员登记册”)，其中包括：

(a)持股人的姓名、地址；

(b)各股东持有的各类、系列股份的数量；

(c)每名股东的姓名或名称记入成员登记册的日期；及

(d)任何人不再是股东的日期。

2.9.股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储 形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据存储形式应为原始成员名册。

2.10.当股东的姓名登记在股东名册上时，股份被视为已发行。

3.赎回股份及库藏股

3.1.本公司可按董事 与有关股东(S)同意的方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，惟本公司不得购买、赎回或以其他方式收购本身的股份，但如未经将被购买、赎回或以其他方式收购股份的股东同意，则本公司不得购买、赎回或以其他方式收购，除非法令或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许本公司在未经彼等同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

3.2.本公司可通过持有一股或多股股份的股东向本公司交出股份的方式，免费收购自己的一股或多股缴足股款股份。任何根据本款第3.2款交出一股或多于一股股份应以书面作出 并由持有该等股份的股东签署。

3.3.本公司仅可提出购买、赎回或以其他方式收购股份，前提是授权购买、赎回或其他收购的董事决议案载有一项声明，表明董事有合理理由信纳紧接收购后，本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务 到期时偿还其债务。

3.4.第60条(收购自有股份的程序), 61 (向一个或多个股东发出要约)和62(非公司选择赎回的股票 )不适用于本公司。

3.5.本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份可作为库务署股份注销或持有 ，但如该等股份超过已发行股份的50%，则该等股份将予注销，但 该等股份可供重新发行。

3.6.库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，公司不得在其作为库存股持有该股期间行使该权利和义务。

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3.7.库存股可由本公司按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(与章程大纲及细则并无抵触)转让。

3.8.如果股份由本公司直接或间接持有的股份在该另一法人团体的董事选举中拥有超过50% 的投票权，则该另一法人团体所持有的股份所附带的所有权利和义务将被暂停，且不得由该另一法人团体行使。

4.股份的按揭及押记

4.1.股东可以抵押或抵押他们的股份。

4.2.应股东的书面要求，将下列事项列入股东名册：

(a)他所持有的股份已被抵押或押记的陈述；

(b)抵押权人或承押人的姓名或名称；及

(c)(A)和(B)项所列详情记入会员登记册的日期。

4.3.凡按揭或押记的详情已记入会员登记册，该等详情可予注销：

(a)经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b)如有令董事满意的证据证明按揭或押记所担保的责任已获解除，并已发出董事认为必需或适宜的赔偿。

4.4.在股份的按揭或押记的详情已依据本规例记入会员登记册时：

(a)不得转让属于该等详情标的的任何股份；

(b)公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

(c)未经指定抵押人或承押人的书面同意，不得就该等 股份签发任何替换证书。

5.没收

5.1.发行时未缴足股款的股份，适用本条例规定的没收条款。

5.2.指定付款日期的催缴通知应送达拖欠股份付款的股东 。

5.3.第5.2款所指的催缴通知须另订日期，不得早于通知送达之日起计14天 届满之日起计，并须载有一项声明 ，说明如未能于通知所述时间或之前缴款，则未获付款的股份或任何股份或其中任何股份将可被没收。

5.4.如已根据第5.3款发出催缴通知书，而该通知书的规定并未获遵守 ，则董事可于付款前任何时间没收及注销与该通知书有关的股份。

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5.5.本公司并无责任向股份已根据第(br})5.4款注销的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。

6.股份转让

6.1.在备忘录的规限下，股份可透过转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书(符合 美国证券交易委员会及美国联邦及州证券法的适用规则)转让，该文书须送交本公司登记。转让文书应采用惯常或通用的 格式或指定证券交易所规定的格式或董事批准的任何其他格式，并须由转让人签署，如登记为股份持有人对本公司构成责任，则亦须由受让人签署，并可以亲笔签署，或如转让人或其代名人(S)亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或其代名人(S)，则须亲笔或以机器签署或以董事不时批准的其他签立方式签署。

6.2.当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让即生效。

6.3.如本公司董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议议决：

(a)接纳他们认为适当的有关股份转让的证据；及

(b)即使没有转让文书，受让人的姓名仍应列入会员登记册。

6.4.在本备忘录的规限下，已故股东的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人 在转让时并非股东。

6.5.尽管本章程大纲及细则有任何其他规定，股份可透过相关系统转让，而有关系统的营运者(及确保有关系统有效转让股份所需的任何其他人士)须就透过有关系统转让的任何股份转让而言，以股东代理人的身份行事。如有关股份与权利、认股权或认股权证一并发行，条款为一项不得转让另一项，则董事应 如无令彼等满意的有关购股权或认股权证同样转让的证据，拒绝登记任何该等股份的转让。

7.股东的会议及同意

7.1.本公司任何董事均可于董事认为需要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。

7.2.对于被要求召开会议的事项，如有权行使30%或以上表决权的股东提出书面要求，董事应召开股东大会。

7.3.董事召开股东大会，应当不少于7日发出股东大会通知：

(a)在发出通知之日以股东身份出现在股东名册上并有权在会议上投票的股东；及

(b)其他的导演。

7.4.董事召集股东大会，可以确定在会议通知发出之日起会议上有权投票的股东的记录日期，或者通知中指定的其他日期，但不得早于通知日期 。

7.5.违反通知规定而召开的股东大会，如果对会议审议的所有事项拥有至少90%的总投票权 的股东放弃了会议通知，则股东大会有效，为此，股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的放弃。

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7.6.董事召开会议向股东或其他董事发出会议通知的疏忽，或股东或另一董事未收到通知的 ，不使会议无效。

7.7.股东在股东大会上可以由一名代表代表其发言和表决。

7.8.委托书应在委托书中指定的人拟参加表决的会议举行时间 之前，在指定的会议地点出示。会议通知可指明提交委托书的替代或附加地点或时间。

7.9.委任代表的文件实质上应采用以下格式或会议主席 接纳为适当证明委任代表的股东意愿的其他格式。

[公司名称]
(“公司”)
我/我们，…………………………，作为公司的股东，特此任命…………………………………为第(Br)个地址：或者让他失望 ………..………………在将于……举行的股东大会上，作为本人/我们的代表投票给本人/我们 …………的日期： ..…………，20……以及在其任何休会上。
(在此填写对投票的任何限制。)。
于...年......月...日签署， 20......
……………………………
股东

7.10.下列情况适用于共同所有的股份：

(a)二人以上共同持股的，均可亲自或委派代表出席股东大会，并可作为股东发言；

(b)如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票； 和

(c)如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委托代表出席，他们必须作为一个人投票。

7.11.倘股东以电话或其他电子方式参与股东大会，且所有参与会议的股东均能听到对方的声音，则应被视为出席股东大会。
7.12.股东大会如于会议开始时，有不少于有权就股东决议表决的股份的百分之五十的投票权，亲自或委派代表出席，即为正式组成。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，而由该 人士签署的证书(如该人士为受委代表并附有委托书副本)即构成有效的股东决议案。

7.13.如果在约定的会议时间后两小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应当解散；在任何其他情况下，大会须延期至于司法管辖区内的下一个营业日举行，而该司法管辖区的会议将于同一时间及地点举行，或由董事决定的其他时间及地点举行，而如在该司法管辖区内的续会于会议指定时间起计一小时内亲自或委派代表出席，则有权就会议考虑事项表决的股份或每类或系列股份的投票权不少于三分之一，则出席的 即构成法定人数，否则大会将解散。

7.14.在每次股东大会上，由董事会主席主持会议。如果没有董事会主席或如果董事会主席没有出席会议，出席的股东应从他们当中选出一人担任 主席。如果股东因任何原因未能选出主席，则代表出席会议的有表决权最多的股份 的人将主持会议，如果未能选出，则由出席会议的年龄最大的个人股东或股东代表 主持会议。

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7.15.经会议同意，主席可不时及在不同地点将任何会议延期，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。

7.16.在任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定任何建议的决议案是否获得通过，其决定的结果应向大会公布并记录在会议纪要 中。如果主席对拟议决议案的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议案的所有表决进行投票。如果主席未能以投票方式表决，则任何亲自出席或由受委代表出席的股东如对主席宣布投票结果提出异议，可在宣布后立即要求以投票方式表决，而主席须安排以投票方式表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。

7.17.除本规例所载有关委任个人以外的人士代表的具体条文另有规定外，任何个人代表或代表股东的权利，应由该人士组成或产生其存在的司法管辖区的法律及文件确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见 ，而除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可倚赖及根据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

7.18.除作为股东的个人外，任何人士可透过其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的 个人在任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表，而获授权的个人 有权代表其所代表的股东行使其所代表的股东所行使的权利，一如该股东如为个人可行使的权利一样。

7.19.任何会议的主席如由代表或代表任何人士(个人除外)投票，可要求提供经公证的该代表或授权的副本，该副本须在被要求后7天内出示，或该代表或代表该人所投的票不予理会。

7.20.本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

7.21.股东在股东大会上可采取的行动也可以通过书面同意的决议采取，而不需要任何通知，但如果股东的任何决议未经全体股东一致书面同意而通过，则应立即向所有不同意该决议的股东发送该决议的副本。同意书的形式可以是同意书 ，每个同意书由一个或多个股东签署。如果同意是在一个或多个副本中，而副本 具有不同的日期，则决议应在持有足够数量的股份以构成股东决议案的股东同意签署的副本同意该决议的最早日期生效。

8.董事

8.1.本公司首任董事应于本公司成立之日起6个月内由第一注册代理人委任，此后董事由股东决议或董事决议选举产生。

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8.2.任何人士不得被委任为本公司的董事、候补董事或提名为备用董事，除非他已书面同意 分别为董事、候补董事或被提名为备用董事。

8.3.除第8.1款另有规定外，董事的最少人数为一人，不设最高人数。

8.4.每名董事的任期为股东决议或董事决议指定的任期(如有)，或直至其去世、辞职或免职为止。如果董事的任命没有固定的任期，董事将无限期地任职 直到他去世、辞职或被免职。

8.5.董事可能会被免职，

(a)无论是否有理由，以移除董事或包括移除董事为目的召开的股东大会上通过的股东决议，或有权投票的公司股东以至少75%的票数通过的书面决议；或

(b)在有理由的情况下，为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的董事会会议通过了董事会决议。

8.6.董事可向本公司发出辞职书面通知，而辞职自本公司收到通知之日起或通知所指定较后日期起生效。董事如果根据该法被取消或成为董事的资格，应立即辞去董事的职务。

8.7.董事会可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现任董事。 董事委任一人为董事以填补空缺的，任期不得超过 不再担任董事的人士停任时的任期。

8.8.如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停职，则会出现与董事相关的空缺 。

8.9.如果公司只有一个股东是个人，并且该股东也是公司的唯一董事，则唯一股东/董事可以书面形式提名一名没有丧失担任公司董事资格的人作为公司的后备董事，在唯一董事去世的情况下暂代其职。

8.10.在以下情况下，提名某人为公司的后备董事即告失效：

(a)在提名他的唯一股东/董事去世之前，

(i)他辞去董事预备役职务，或

(Ii)唯一股东/董事以书面形式撤销提名；或

(b)提名他的唯一股东/董事因他去世以外的任何原因而不再能够成为本公司的唯一股东/董事 。

8.11.本公司须备存一份董事登记册(“董事登记册”)，载明：

(a)就个人董事而言，指该法第118A(1)(A)条所述的详情；

(b)如属法人董事，指法令第118A(1)(B)条所述的详情；及

(c)本法规定的其他信息。

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8.12.董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他 数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。在通过董事决议之前，磁性、电子或其他数据存储应为原始董事名册。

8.13.本公司应根据公司法规定，向注册处处长提交一份其董事名册副本(以及对 名董事名册的任何更改)，以供登记。

8.14.董事可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的酬金 。

8.15.董事并不需要持有股份才能获得任职资格。

8.16.董事可通过存放在公司注册办事处的书面文件不时任命另一名董事 或根据公司法第111条不具备被任命为董事资格的另一名人士作为其替代者：

(a)行使委派董事的权力；以及

(b)履行委派董事的职责，

有关董事在委任董事缺席的情况下作出的决定 。

8.17.任何人除非已书面同意担任董事的候补董事，否则不得被委任为董事的候补董事。任命替代董事的任命在将任命的书面通知存放到 公司的注册办事处后才会生效。

8.18.指定的董事可以随时终止或更改替补的任命。候补董事的终止或变更委任 须于终止或变更的书面通知送交本公司注册办事处后方可生效，惟如董事去世或不再担任董事的职位，其候补董事的委任将随即停止及终止而无须通知。

8.19.替补董事无权指定替补，无论是指定的董事还是替补董事。

8.20.在任何董事会议和为征得书面同意而分发的任何董事书面决议方面，候补董事与指定董事拥有相同的权利。除非替任人的委任通知或更改委任的通知另有说明，否则如向董事发出根据本章程细则寻求其批准的决议案会造成不适当延误或困难，则其替补人(如有)有权代表该董事表示批准该决议案。候补董事就董事的决策行使董事的任何权力，其效力犹如该权力是由委任的董事行使的。替补董事不作为指定董事的代理人或为其代理，并对其作为替补董事的行为和不作为负责。

8.21.替补董事(如有)的报酬应从该替补董事与委任他的董事商定的应付给委任他的董事的酬金中支付。

9.董事的权力

9.1.本公司的业务和事务应由本公司的董事管理，或在本公司的董事的指导或监督下管理。 本公司的董事拥有管理、指导和监督本公司的业务和事务所需的一切权力。董事可支付在成立本公司前及与成立本公司有关而产生的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或股东须行使的所有本公司权力。

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9.2.每名董事应为正当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程细则或公司法的方式行事或同意本公司行事。每个董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实守信地行事，并以董事认为符合本公司最佳利益的方式行事。

9.3.如果本公司为控股公司的全资附属公司，则本公司的董事在行使董事的权力或履行其作为董事的职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这未必符合本公司的最佳利益。

9.4.任何属法人团体的董事均可委任任何个人为其正式授权代表，以代表其出席董事会议，包括签署同意书或其他事宜。

9.5.即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事。

9.6.董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或债务，并为本公司或任何第三方的负债、负债或债务提供担保。

9.7.所有支付予本公司的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有支付予本公司的款项收据均须按董事决议不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

9.8.为施行第175条(资产处置根据公司法之规定，董事可透过董事决议案确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置属本公司正常或正常经营之业务 ，在无欺诈情况下，该等决定为最终定论。

10.董事的议事程序

10.1.本公司任何一名董事均可向其他董事发出书面通知，召开董事会会议。

10.2.本公司董事或其任何委员会可于董事认为必要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开会议。

10.3.如果董事通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参与会议的董事 都能够听到对方的声音，则视为出席了董事会会议。

10.4.董事应给予不少于3天的董事会议通知，但如果所有有权参加会议的董事放弃 会议通知，则在未向所有董事发出3天通知的情况下召开的董事会议有效，就此而言，董事出席会议构成该董事的弃权。疏忽 未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，不会使会议无效。

10.5.就所有目的而言，如于会议开始时有不少于总董事人数一半的亲身出席或由 轮值出席者，则为正式组成董事会议，除非只有2名董事，则法定人数为2人。

10.6.如本公司只有一家董事，则本章程细则所载有关董事会议的规定并不适用，而该单一的董事 有权就公司法、章程大纲或细则规定股东须 行使的一切事宜代表本公司及代表本公司行事。对于所有需要董事决议的事项，唯一的董事应以书面形式记录并签署说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，这种说明或备忘录构成此类决议的充分证据。

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10.7.董事会主席出席的董事会议，由董事长主持。如果没有董事会主席或董事会主席不在场，出席的董事应在他们当中推选一人担任会议主席。

10.8.董事或董事委员会可在会议上采取的行动也可由董事决议或董事委员会决议采取，该决议或董事委员会决议可由过半数董事或委员会过半数成员(视情况而定)以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式 同意而无需任何通知。 以这种方式同意的书面决议可由若干文件组成，包括书面电子通讯，其形式与 类似，每份文件均由一名或多名董事签署或同意。如果同意存在于一个或多个对应方，且各对应方的同意日期不同，则该决议自最后一个董事同意签署的对等方同意该决议之日起生效。

11.委员会

11.1.董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将他们的一项或多项权力，包括加盖印章的权力，委托给该委员会。

11.2.董事无权将下列任何权力授予董事会：

(a)修改本备忘录或章程细则；

(b)指定董事委员会；

(c)将权力下放给董事委员会；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合并、合并或者安排的计划；

(g)宣布偿付能力或批准清算计划；

(h)确定在建议分派后，本公司的资产价值将立即超过其负债 并且本公司将有能力在债务到期时偿还债务。

11.3.第11.2(B)及(C)款并不阻止获委任该委员会的董事决议案或其后的董事决议案授权的董事委员会委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授予该小组委员会。

11.4.由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应受管辖。 作必要的修改 根据规管董事议事程序的细则的条文，但不得被设立该委员会的董事决议案内的任何条文所取代。

11.5.如果董事将其权力转授给董事会委员会，则他们仍对该委员会行使该权力负责，除非他们在行使权力之前始终有合理理由相信该委员会将根据公司法赋予本公司董事的职责行使该权力。

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12.官员和特工

12.1.本公司可藉董事会决议在认为必要或适宜的时候委任本公司的高级职员。 该等高级职员可由一名董事会主席、一名总裁及一名或多名副总裁、秘书、财务主管及其他不时被认为必要或适宜的高级职员组成。任何数量的职位都可以由同一人担任。

12.2.高级职员须履行其获委任时所订明的职责，但其后董事决议案可能会对该等职责作出任何修改。在没有明确规定职责的情况下，董事会主席负责主持董事和股东会议，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁不在的情况下按资历行事，但以其他方式履行总裁授予他们的职责，秘书负责保存公司的成员登记册、会议纪要和记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对公司施加的所有程序要求。财务主管负责公司的财务事务。

12.3.所有高级职员的薪酬应通过董事决议确定。

12.4.本公司高级职员的任期直至其继任者获正式委任为止，但任何由董事选举或委任的高级职员均可随时藉董事决议案予以免职，不论是否有任何理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。

12.5.董事可通过董事决议委任任何人士，包括董事，为公司代理人。

12.6.公司代理人应具有董事的权力和权限，包括章程或《委派代理人的董事决议》中规定的盖章的权力和权限，但代理人不得在下列方面拥有任何权力或权限：

(a)修改本备忘录或章程细则；

(b)变更注册机构或者代理人；

(c)指定董事委员会；

(d)将权力下放给董事委员会；

(e)任免董事；

(f)任免代理人；

(g)厘定董事的薪酬；

(h)批准合并、合并或者安排的计划；

(i)宣布破产或者批准清算计划;

(j)确定在建议分派后，本公司的资产价值将立即超过其负债 并且本公司将有能力在债务到期时偿还债务；或

(k)授权本公司继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

12.7.任命代理人的董事决议可以授权代理人任命一名或多名替代者或代表以行使 公司赋予代理人的部分或全部权力。

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12.8.董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予其的权力。

13.利益冲突

13.1.董事于知悉其于本公司订立或将由本公司订立的交易中拥有权益后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益。

13.2.就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事为另一被点名实体的成员、董事或高管，或与该实体或个人有受信关系，并被视为在订立交易或披露权益之日后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即为充分披露与该交易有关的利益。

13.3.本公司的董事如在本公司订立或将会订立的交易中拥有权益，可：

(a)对与交易有关的事项进行表决；

(b)出席与该交易有关的事项的董事会议，并为法定人数而列入出席该会议的董事中；及

(c)代表公司签署与交易有关的文件，或以董事身份进行任何其他事情，

并且，在遵守《 法案》的情况下，不得因其职务原因就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，且不得以任何该等利益或利益为由而使该等交易无效。

14.赔偿

14.1.在符合以下规定的限制的情况下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，并赔偿因和解而支付并因法律、行政或调查程序而合理产生的所有判决、罚款和金额。

(a)现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，原因是该人是或曾经是本公司的董事的一方；或

(b)应本公司的要求，现在或过去担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为其行事。

14.2.第14.1款中的赔偿仅适用于该人士为本公司的最大利益而诚实和真诚行事的情况下 ，并且在刑事诉讼的情况下，该人士没有合理理由相信其行为是违法的。

14.3.就第14.2款而言，董事如符合以下各项的最佳利益，即符合本公司的最佳利益

(a)本公司的控股公司;或

(b)股东或股东;

在任何一种情况下，在子法规9.3或《法案》（视情况而定）规定的情况下。

14.4.在没有欺诈的情况下，董事就该人士是否诚实及真诚行事及是否为本公司的最佳利益及该人士是否没有合理理由相信其行为违法而作出的决定，就本章程细则而言已属足够 ，除非涉及法律问题。

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14.5.以任何判决、命令、和解、定罪或进入中止起诉书 本身是否会推定此人没有诚实、真诚地行事并着眼于公司的最大利益，或此人有合理理由相信其行为是非法的。

14.6.董事因抗辩任何法律、行政或调查程序而产生的费用，包括律师费，可由本公司在收到董事或其代表承诺偿还款项后，在该等诉讼最终处置前 支付。 若最终确定董事无权根据第14.1款获得本公司的赔偿。

14.7.前董事因抗辩任何法律、行政或调查诉讼而招致的费用，包括律师费，可由本公司在收到前董事或其代表承诺偿还款项后，根据本公司认为适当的条款及条件(如有)，按照第14.1款及本公司认为适当的条款及条件(如有)提前支付。

14.8.寻求赔偿或垫付开支的人士根据任何协议、股东决议案、无利害关系董事决议案或其他规定而有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事，以及在担任本公司董事时以另一身份行事的权利，并不排除由本条规定或根据该条文授予的任何其他权利 。

14.9.如果第14.1款所指的任何人在14.1款中提及的任何诉讼中胜诉，该人有权获得赔偿，以支付所有费用，包括法律费用，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额 该人与诉讼相关的合理支出。

14.10.本公司可就任何人士现为或曾经是本公司董事、高级职员或清盘人，或应本公司要求，现为或曾经是另一家公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员或清盘人，或以任何其他身分为另一家公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的 人士购买和维持保险，而不论本公司是否有权或本来有权就章程细则所规定的 责任向该人士作出弥偿。

15.记录和基础文档

15.1.公司应将下列文件保存在其注册代理人的办公室：

(a)备忘录和章程细则；

(b)会员登记册或会员登记册副本；

(c)董事登记册或董事登记册副本；及

(d)公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2.除非董事决议另有决定，否则本公司应将股东名册正本及董事名册正本保存于其注册代理人的办事处。

15.3.如果公司仅在其注册代理人的办公室保存一份成员登记册副本或一份董事登记册副本，则应：

(a)在上述任何一份登记册有任何更改后15天内，以书面通知注册代理人该项更改；及

(b)向注册代理人提供保存 成员原始登记册或董事原始登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

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15.4.股东名册原件或董事名册原件保存在已登记代理人办公室及变更原记录所在地以外的地方的，公司应于变更地点起14日内向已登记代理人提供公司记录新所在地的实际地址 。

15.5.公司应在其注册代理人的办公室或董事决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存以下记录：

(a)公司的记录和相关文件；

(b)股东会议记录、决议及股东类别；

(c)董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(d)对海豹的印象。

15.6.公司的记录和基础文件应采用以下形式：

(a)足以显示及解释本公司的交易;及

(b)将使本公司的财务状况能够合理准确地确定。

15.7.公司应自下列日期起将记录和基础文件保留至少五年：

(a)与记录和相关文件有关的交易完成;或

(b)公司终止与记录和相关文件相关的业务关系。

15.8.如果公司的记录和相关文件保存在其注册代理人办公室以外的一个或多个地方，公司应向注册代理人提供书面材料：

(a)保存记录和相关文件的地点的实际地址的记录；以及

(b)维护和控制公司记录和基本文件的人员姓名的记录。

15.9.如果公司的记录和基础文件的一个或多个地点或维护和控制公司记录和基础文件的人的姓名发生变化，公司应在变更后14天内向其注册代理人提供：

(a)记录和相关文件新存放地点的实际地址;或

(b)负责维护和控制公司记录和基本文件的新人员的姓名。

15.10.公司应毫不拖延地向其注册代理提供注册代理根据公司法要求的与公司有关的任何记录和相关文件。

15.11.本公司根据本规例保存的记录及相关文件须为书面形式，或全部或部分符合不时修订或重新制定的《2001年电子交易法》(2001年第5号)规定的电子记录。

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16.押记登记册

16.1.公司应在其注册代理人办公室保存一份抵押登记簿，其中应记录有关公司产生的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下 细节：

(a)设定押记的日期；

(b)对抵押担保的责任的简短描述；

(c)对被抵押财产的简短描述；

(d)担保受托人的姓名或名称及地址，如无该等受托人，则押记人的姓名或名称及地址；

(e)除非押记是对持票人的保证，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f)设定押记的文书中所载任何禁止或限制的详情，说明本公司设定任何未来押记的权力优先于押记或与押记平起平坐。

16.2.如果相关收费或收费详情发生变更，本公司应在变更发生后14天内，将变更详情 发送给注册代理商。

17.封印

公司应有一个印章， 可有一个以上的印章，此处提及的印章应指 董事决议正式采用的每个印章。董事应就印章的安全保管和印章保存在注册 办事处。除本协议另有明确规定外，任何书面文件上加盖的印章均应由任何一名董事或董事决议不时授权的其他人士签名见证和证明。此类授权 可以在盖章之前或之后进行，可以是一般的或特定的，可以指任何数量的盖章。董事可提供 印章和任何董事或授权人员签名的传真件，其可通过印刷或其他方式复制在任何文书上 ，其效力和有效性应与印章已贴在该文书上且已 如上所述予以证明一样。

18.分配

18.1.本公司董事可透过董事决议案，授权于 彼等基于合理理由信纳紧接分派后，本公司资产价值将超过其负债，且本公司将有能力在到期时偿还其债务，则本公司可按其认为适当的时间及金额进行分派。

18.2.分配可以用货币、股票或其他财产支付。

18.3.任何可能已经宣布的分派的通知应按照第20.1和 款的规定发给每一位股东。所有在宣布后3年内无人认领的分派可通过董事决议没收，以使 公司受益。

18.4.任何分派不应对公司产生利息，也不应就库存股支付分派。

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19.帐目和审计

19.1.本公司应保存足以显示和解释本公司交易的记录，并在任何时候使本公司的财务状况能够合理准确地确定。

19.2.公司可通过股东决议要求董事定期编制损益表和资产负债表。损益表和资产负债表的编制应分别真实、公允地反映本公司某一财政期间的损益，以及真实、公允地反映本公司于财政期末的资产负债。

19.3.公司可通过股东决议要求审计师对账目进行审查。

19.4.首任核数师由董事决议任命；后续核数师由股东决议或董事决议任命。

19.5.核数师可以是股东，但董事或其他高级管理人员在其 连任期间均无资格担任本公司核数师。

19.6.公司审计师的报酬可由董事会决议确定。

19.7.核数师应审查要求提交股东大会或以其他方式提供给股东的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a)他们认为损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了帐目所涵盖的期间的损益和该期间结束时公司的资产和负债；以及

(b)审计员所要求的所有资料和解释都已取得。

19.8.核数师的报告应附于账目后，并应在向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式提供给股东。

19.9.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司的董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

19.10.本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

20.通告

20.1.本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明，可以下列方式发出：(A)面交送达；(B)如通知或文件与无证书股份有关，可透过相关系统作出；(C)在适当情况下，在网站上公布，并根据本规例通知股东可供查阅；(D)根据指定证券交易所的规则；(E)以每名股东书面授权的任何其他方式或(F)按股东名册所示地址邮寄给每名股东 。

20.2.任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可寄交本公司，或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或交予本公司的注册代理，或以挂号邮寄予本公司的注册代理。

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20.3.任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，均可通过证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理人，或在邮寄时间内承认已在规定的送达期限内在正常交付过程中送交本公司的注册办事处或注册代理人，并已正确注明地址及邮资而证明 。

21.自愿清盘

本公司可透过股东决议案或在公司法第199(2)条的规限下，透过董事决议案委任一名自愿清盘人。

22.续写

本公司可透过股东决议案或董事决议案，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律以该等法律所规定的方式继续注册为公司。

23.无法追踪的股东

本公司有权但不应被要求出售无法追查的股东的任何股份，只要：(A)支付给该等股份持有人的任何现金款项的所有支票(总数不少于3张)在5年内未兑现；(B)在该期间或以下(C)项所述的3个月期间届满前，本公司 没有收到任何有关该股东或因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份的人士的存在的迹象。及(C)于五年期限届满时，本公司在报章刊登广告，表示有意出售该等股份，而自刊登广告之日起计已有三个月或以上较短的期间。任何此类出售的净收益应属于本公司，当本公司收到该等净收益时，本公司将欠前股东相当于该净收益的金额 。

为使根据本规例进行的任何股份出售生效 ，董事会可授权某人转让有关股份，并可就已转让股份在股东名册上登记受让人的姓名或名称，即使该等股份尚未递交股票，董事会亦可向受让人发出新的 股票。由该人签立的转让文书应具有效力，犹如该转让文书是由股份持有人或有权转让股份的人签立的。买方不一定要监督购买款项的运用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

本公司应将与出售股份有关的所有款项记入独立账户，向股东或其他有权享有股份的人士交代根据本规例第23条出售股份所得款项净额。就该等款项而言，本公司应被视为该成员或其他人士的债务人，而非该等人士的受托人。转入该独立账户的款项可用于本公司的业务或投资于董事会认为合适的投资 。本公司无须就该等款项向该股东或其他人士支付利息，而本公司亦无须就该等款项所赚取的任何款项作出交代。

我们，维斯特拉(BVI)有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II，VG1110，英属维尔京群岛，旨在根据英属维尔京群岛法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，现于2021年9月7日签署本组织章程。

合并者

(标清)雷克塞拉·D·霍奇
授权签字人
维斯特拉(BVI)有限公司

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