如 于2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号：333-260235

美国 美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

生效后修正案 第1号

至

表格 S-1

注册 语句 下
1933年证券法

比特币ETF 比特币

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州	83-6613214
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织)	(I.R.S. 雇主 识别号码)

C/O Bitwise Investment Advisers，LLC 蒙哥马利街250号，套房200加利福尼亚州旧金山，邮编94104(415)707-3663(地址，包括邮政编码和电话号码，包括
(br}注册人主要执行办公室的区号，用于处理目的)

将 拷贝到：

理查德·科伊尔，Esq.

詹姆斯 奥德特，EQ. 查普曼和卡特勒律师事务所

南运河街320号，27号^这是地板

芝加哥，伊利诺伊州60606

(312) 845-3724

凯瑟琳 道林，EQ. Bitwise Investment Advisers，LLC 蒙哥马利街250号，套房200加利福尼亚州旧金山，邮编94104(415) 707-3663

大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果要根据规则415根据《1933年证券法》 在本表格上登记的任何证券以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交本表格是为了登记发行的额外证券，请 勾选以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号 ：☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速的文件服务器☐
非加速文件服务器	规模较小的报告公司
	新兴成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。

主题 完成

日期为2024年1月9日的初步招股说明书

招股说明书

股票

比特币ETF 比特币

比特币ETF(“信托”)是一种交易所交易产品，发行预期将在纽约证券交易所Arca，Inc.(“BITB”)上市的受益普通股(“股份”)，股票代码为“BITB”。 信托的投资目标是寻求提供信托持有的比特币价值的敞口，减去信托的运营费用和其他负债。为寻求实现其投资目标，该信托将持有比特币 ，并参考CME CF比特币参考利率-纽约变量(“BRRNY”)来确定其资产净值(“NAV”)。 BRRNY由CF Benchmark Ltd.(“基准提供商”)根据主要比特币交易平台(“成分平台”)的执行交易 流量的聚合计算而成。该信托基金由Bitwise Investment Advisers LLC(“发起人”)赞助和管理。2024年1月8日，布伦特兑美元汇率为46962.28美元。

该信托将向保荐人支付每年0.20%的信托比特币持有量的单一管理费(“保荐费”)。自股票首次在联交所上市之日起计6个月内，保荐人同意豁免首10亿美元信托资产的全部保荐费。

当 信托创建或赎回其股份时，它将以10,000股(每股为“篮子”)为单位进行创建或赎回，其计算方法是信托每股应占比特币的数量(扣除应计但未支付的费用和负债)乘以 组成一篮子(10,000股)的股份数量(“篮子金额”)。对于创建(购买)购物篮的订单， 购买量应为购买购物篮所需的美元金额(外加每个订单的交易费)，由管理员(定义如下)计算。对于兑换篮子的订单，赞助商应安排出售篮子 金额的比特币，并分配现金收益(减去每笔订单的交易费)。信托仅在与金融公司的交易中创建和赎回篮子，这些金融公司被授权购买或赎回信托的股票(每个， “授权参与者”)。最初包含同一篮子但由授权参与者在不同时间向公众提供的股票可能会有不同的发行价，这取决于各种因素，包括对股票的供求、信托资产的价值以及交易时的市场状况。投资者在白天从其经纪人那里买入或卖出股票，可以相对于股票的资产净值溢价或折价。

Bitwise 发起人的母公司Asset Management，Inc.是该信托基金的种子资本投资者(“种子资本投资者”)。 种子资本投资者于2023年11月9日同意购买200美元的股票，并于2023年11月9日以每股50.00美元的价格接受了4股股票 (“种子股票”)。信托因出售种子股份而收到的200美元作为审计的基础，在题为“独立注册会计师事务所报告”和“财务状况表”的章节中进行了描述。

BitWise 赞助商的附属公司Investment Manager，LLC预计将以2,500,000美元的价格购买最初的一篮子股票，这100,000股股票的每股价格 为25美元(“种子篮子”)。这些收益预计将由信托在股票在交易所上市时或之前用于购买比特币。Bitwise Investment Manager，LLC将担任种子篮初始购买的法定承销商 。

Pantera Capital Management LP通过其一个或多个附属投资基金表示有兴趣从授权参与者或通过经纪自营商在市场上购买此次发行中总计高达2亿美元的股票。然而， 由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，这些潜在买家可以决定 购买更多、更少或不购买股票。

决定购买或出售信托股票的投资者 将通过其经纪人下交易订单，并可能产生惯常的经纪佣金和手续费。在此次发行之前，这些股票还没有公开市场。投资该信托基金涉及与直接投资比特币类似的风险和其他重大风险。参见第10页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会根据《1933年证券法》(简称《1933年证券法》)在美国证券交易委员会(“SEC”)登记发行股票。该信托打算持续发行股票，并正在登记不确定数量的股票。本次发售计划为持续发售，预计自最初发售之日起计三年内不会终止，除非根据1933年法案的适用规则予以延长。信托基金 不是根据1940年《投资公司法》注册或受监管的基金。就1936年《商品交易法》而言，该信托不是商品集合 ，保荐人不受商品期货交易委员会作为商品集合运营商或商品交易顾问的监管。

投资于该信托基金的投资者可能不适合承担比其他不持有比特币或与比特币相关的权益的交易所交易产品所涉及的风险更大的风险。这些股票是投机性证券。 他们的购买涉及高度风险，您可能会损失您的全部投资。在投资信托之前，您应考虑所有风险因素 。请参阅第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年1月_

目录表

	页面
招股说明书摘要	1
风险因素	10
比特币、比特币市场与比特币监管	53
信托与比特币价格	62
NAV计算	68
有关该信托基金的其他信息	70
信托基金的服务提供者	75
信托资产的托管	77
优质执行代理和贸易信贷贷款人	79
股份的形式	85
股份转让	86
种子资本投资者	86
配送计划	86
股份的设立和赎回	88
收益的使用	93
信托的所有权或实益权益	93
利益冲突	93
保荐人的受托责任和监管义务	94
责任和赔偿	96
法律条文	98
管理层；由股东投票	98
会议	98
书籍和记录	99
提交给股东的声明、文件和报告	99
财政年度	99
适用法律；同意特拉华州管辖权	99
法律事务	99
专家	100
材料合同	100
美国联邦所得税后果	106
按员工福利计划列出的采购	111
你应该知道的信息	113
促销和销售材料摘要	113
知识产权	113
在那里您可以找到更多信息	114
隐私政策	114
独立注册会计师事务所报告	115
财务状况表	116

本招股说明书包含您在作出有关 股票的投资决策时应考虑的信息。你可以信赖本招股说明书中包含的信息。信托和赞助商没有授权任何人 向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售股份的司法管辖区出售股份的要约 。

在2024年(本招股说明书发布之日后25天)之前，所有进行股票交易的交易商，无论是否参与本次分销，都可能被要求递交招股说明书。这一要求是对交易商作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。保荐人 首次打算于2024年1月_使用本招股说明书。

股票未在美国以外的任何司法管辖区注册公开销售。

有关前瞻性陈述的声明

本招股说明书包括一般与未来事件或未来业绩有关的“前瞻性陈述”。在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”或这些术语或其他类似术语的负面意义等术语来识别前瞻性陈述。本招股说明书中涉及未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述，包括数字资产市场的动向、信托的运作、保荐人的计划、以及对信托未来成功和其他类似事项的提及。这些声明 只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。这些陈述基于赞助商基于其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法而做出的某些假设和分析， 以及其他与情况相适应的因素。

实际结果和发展是否符合赞助商的期望和预测受许多风险和不确定因素的影响，包括：

	●	本招股说明书中讨论的特殊考虑事项；
	●	一般的经济、市场和商业状况；
	●	技术 使用比特币和其他数字资产方面的发展，包括保荐人和信托托管人向信托提供服务时使用的系统 ；
	●	政府主管部门或监管机构对法律或法规进行的修改，包括与税收有关的法律或法规；以及
	●	其他世界经济和政治动态，包括但不限于全球流行病以及社会和政府对此作出的反应。

请参阅 “风险因素”。因此，本招股说明书中的所有前瞻性陈述均受这些警告性 陈述的限制，不能保证保荐人预期的实际结果或发展将会实现，也不能保证它们即使实质上实现了，也不能保证它们会对信托的 运营或股票价值造成预期的后果或产生预期的影响。信托和赞助商均无义务更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果相符，或反映赞助商预期或预测的变化。

新兴的 成长型公司地位

该信托基金是一项“新兴成长型公司” 该术语在JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用，因此可以选择遵守某些减少的报告要求。 只要信托是一家新兴成长型公司，与其他上市公司不同，它就不会被要求：

●

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，提供关于管理层对其财务报告内部控制制度有效性的评估的审计师证明报告；

●

遵守 上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的要求强制审计师轮换或补充审计师报告的任何新要求 审计师将被要求提供有关审计的额外信息 发行人的财务报表；

●

遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非证券和交易委员会另有决定；

●

提供关于大型上市公司所要求的高管薪酬的某些披露； 或

●

获得股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款。

在下列最早的情况下，该信托公司将不再是“新兴成长型公司”：(I)年收入达到或超过10亿美元；(Ii)根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange)颁布的第12b-2规则被视为大型加速申报机构；(Iii)在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)首次公开募股(IPO)五周年后财政年度的最后一天。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用1933年《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换言之，新兴成长型公司可延迟采纳某些会计准则，直至该等准则适用于非新兴成长型公司为止；然而，信托基金选择“选择退出”延长的过渡期，因此，信托基金将于非新兴成长型公司须采用该等准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则 。JOBS法案第107条规定，信托基金为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

招股说明书 摘要

本 只是招股说明书的摘要，虽然它包含有关信托及其股份的重要信息，但不包含或汇总本招股说明书中包含的有关信托和股份的所有重要信息和/或对您可能重要的 。在对股票做出投资决定之前，你应该阅读整个招股说明书。有关定义术语的词汇表 ，请参见附录A。

正如下面使用的 ，大写的比特币用来描述软件和网络系统作为一个整体，涉及到维护比特币所有权的账簿和促进比特币在各方之间的转移。当提到比特币网络内部和本地的加密货币 时，比特币的书写形式为小写“b”。本招股说明书使用术语 “加密货币”和“数字资产”来描述比特币等资产。有关此类 术语的更多信息，请参阅术语表。

信托概述

比特币ETF(“信托”)是一种交易所交易产品，发行预期将在纽约证券交易所Arca，Inc.(“BITB”)上市的受益普通股(“股份”)，股票代码为“BITB”。 信托的投资目标是寻求提供信托持有的比特币价值的敞口，减去信托的运营费用和其他负债。为寻求实现其投资目标，该信托基金将持有比特币 ，并参考芝加哥商品交易所CF比特币参考利率-纽约变量(“BRRNY”)确定其资产净值(“NAV”)。 该信托基金由Bitwise Investment Advisers LLC(“保荐人”)赞助和管理。

比特币 是一种相对较新的数字资产，具有提供全球可交换价值单位的潜力，可以在对等基础上进行转移 。比特币是去中心化的，这意味着比特币的供应不是由中央政府决定的，而是由软件协议决定的，这些协议既限制了比特币的生产总量，也限制了比特币向网络释放的速度。此外，谁拥有什么比特币的官方账簿或记录不是由任何中央实体维护的，而是由多个不同的独立计算机和实体同时维护的。比特币 具有与多种资产相关的某些特征，尤其是大宗商品和货币。美国监管机构就联邦和州法律对比特币和比特币网络的处理发表了 有限的声明；然而，赞助商 认为，总的来说，比特币和其他数字资产的重要特征是商品的特征 ，因此提到并讨论了这些资产。根据1936年商品交易法(“商品交易法”) 和商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)的规定，监管行动和法院裁决将比特币视为商品，这一解释得到了支持。此外，赞助商不知道 目前有任何美国法院或监管机构的解释将比特币视为法定货币-尽管它可能被用作交换媒介或货币形式-或证券。目前尚不清楚所有美国或外国监管机构或法院是否都会认同这一观点，采取单一的、不同的观点，还是支持各种不同的观点。

由于比特币仍然是一种相对较新的资产，因此购买、持有和出售比特币与购买、持有和出售股票、债券或其他实物商品等更传统的投资有很大不同。例如，比特币通常可以通过“挖矿”过程获得，在私人交易中作为对价购买或收到，或者在数字资产交易平台上购买。私下交易可能很难安排，而且涉及保管、转移和持有比特币的复杂和潜在风险 程序。同时，目前也有200多个数字资产交易平台可供选择，其质量和监管差异很大。在交易平台上购买比特币通常需要选择平台、开户，并将资金或其他数字资产转移到 交易平台才能购买比特币。一些交易平台遭到“黑客攻击”，导致平台或其用户遭受重大损失。

该信托提供了对该信托持有的比特币价值的直接敞口Coinbase托管 信托公司，LLC(“Coinbase托管”或“比特币托管人”)。比特币托管人是一家纽约州有限责任信托公司，为数字资产提供托管服务。比特币托管人并非由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，但承保由私人保险公司提供的保险。 该信托基金及其股份的净资产每天参考BRRNY进行估值，BRRNY是由CF Benchmark Ltd.(“基准提供商”)发布的标准化参考利率，旨在以美元反映比特币的表现。BRRNY由基准提供商根据主要比特币 交易平台(“成分股平台”)的已执行交易流量的聚合计算得出。BRRNY目前使用与CME CF比特币参考利率(“BRR”)基本相同的方法，包括使用相同的六个构成平台，即基础 利率来确定CME比特币期货合约的结算，只是BRRNY以下午4：00计算。东部时间 (“ET”)，而BRR按下午4：00计算。伦敦时间。

该信托为投资者提供了通过传统经纪账户进入比特币市场的机会，而无需 直接获取和持有比特币所涉及的潜在进入门槛或风险。信托不会使用可能使信托面临额外交易对手和信用风险的衍生品 。发起人认为，信托基金的设计将使某些投资者能够更有效和高效地实施战略和战术资产配置策略，即 通过投资于股票而不是直接购买、持有和交易比特币来使用比特币。

比特币 与比特币网络

比特币 基于点对点网络(“比特币网络”)的去中心化、开源协议，于2008年首次描述 ，并于2009年推出。没有任何单一实体拥有或管理比特币网络，比特币也不是由政府、银行或类似组织发行的。比特币网络的基础设施由分散的用户群和贡献时间维护和改进网络的开发人员共同维护。比特币网络通过软件访问， 软件协议管理比特币的创建、移动和所有权，这反映在称为“比特币区块链”的分布式交易分类账上。比特币的价值在一定程度上取决于全球交易市场对比特币的供求、市场对采用比特币作为分散价值存储方式的预期、接受比特币作为支付形式的商家和/或机构的数量以及私人最终用户对最终用户的交易量。

比特币 交易和所有权记录反映在比特币区块链上，这是在比特币网络上完成的所有交易的数字公共记录或分类账 。此分类帐是去中心化的，这意味着在每个比特币网络节点(节点是运行比特币网络软件版本的计算机或其他设备，该软件维护比特币区块链副本并直接与比特币网络上的其他节点通信)的 计算机上持续存储和更新副本。 评论员认为比特币的主要创新在于能够信任每个节点的比特币区块链得到正确更新，而不必信任任何一方以确保分类帐或网络的完整性。交易 数据永久记录在比特币区块链上名为“块”的文件中，这些文件反映了已由比特币网络参与者记录和验证的交易。比特币网络软件包括管理比特币创建的协议，以及保护和验证比特币交易的加密系统。通过操作比特币网络 软件，用户同意并促成对此类软件协议的共识。

虽然比特币网络和比特币交易市场仍然是新事物，但主办方认为，各种客观因素表明 比特币生态系统已经成熟，包括但不限于：

●

增加了对比特币网络及其使用的监管确定性；

●

在美国(“美国”)已建立并受监管的主要商品期货交易所推出比特币期货合约；

●

比特币期货交易量随后大幅增长；

●

增加机构投资者的参与度；

●

主要的、成熟的做市商的到来，依赖于复杂和技术上的 使交易系统能够套利可能在不同交易平台之间出现的比特币价格差异；

●

发展稳健的比特币借贷市场；

●

受监管的第三方托管人提供的机构级托管服务显著增加；以及

●

对第三方托管人持有的托管资产提供重大保险的情况出现并日益普遍。

赞助商认为，这些因素共同提高了比特币市场的效率，创造了一个动态的、机构级的、 双边市场(如下所述)。有关比特币和比特币网络的更多信息，请参阅下面的“比特币、比特币市场、比特币交易和比特币监管”。

信托基金的投资目标和策略

信托的投资目标是寻求提供信托持有的比特币价值的敞口，减去信托运营的费用 。为了实现其投资目标，该信托将持有比特币，并以美元计提保荐人的 管理费(“保荐费”)。该信托将根据BRRNY对其比特币持有量、净资产和 股票进行每日估值。该信托为被动管理，不采取主动管理投资策略，且发起人不主动管理该信托持有的比特币。这意味着赞助商不会在比特币价格较高的时候出售比特币，也不会在预期未来价格上涨的情况下低价收购比特币。这也意味着保荐人 没有利用专业比特币投资者可以使用的任何对冲技术来试图降低因价格下跌而造成损失的风险 。信托不会利用杠杆或任何类似安排来寻求实现其 投资目标。比特币将是该信托基金持有的唯一数字资产。

虽然这些股票不完全等同于直接投资于比特币，但它们为投资者提供了一种替代方案，构成了通过证券市场获得比特币风险敞口的一种相对经济高效的方式。

当 信托创建或赎回其股份时，它将以10,000股(每股为“篮子”)为单位进行创建或赎回，其计算方法是信托每股应占比特币的数量(扣除应计但未支付的费用和负债)乘以 组成一篮子(10,000股)的股份数量(“篮子金额”)。对于创建(购买)购物篮的订单， 购买量应为购买购物篮所需的美元金额(外加每个订单的交易费)，由管理员(定义如下)计算。对于赎回篮子的订单，赞助商应安排出售篮子的金额并分配现金收益(减去每笔订单的交易费)。信托仅在与金融公司的交易中创建和赎回篮子 ，这些金融公司被授权购买或赎回信托的股票(每个人都是“授权的 参与者”)。最初由同一篮子组成但由授权参与者在不同时间向公众提供的股票可能有不同的发行价，这取决于各种因素，包括股票的供求、信托资产的价值和交易时的市场状况。

创建每个篮子所需的 篮子数量每天都在变化。在交易所开放进行正常交易的每一天，管理员都会适当调整构成篮子金额的比特币数量，以反映应计费用和可能发生的任何比特币损失。该计算由管理人在联交所开始交易前的每个营业日进行。管理人确定某一天的货币篮子数量的方法是，将截至该营业日开盘时信托持有的 比特币数量除以开盘时已发行的 股数量除以10,000股，再除以该营业日开盘时信托预计应计但未支付的费用和支出的比特币数量。在计算篮子金额时，不考虑小于1个中本币(0.00000001个比特币)的部分比特币 。这样确定的篮子金额将通过电子 邮件消息传达给所有授权参与者，并在保荐人的网站上提供股票。

比特币的购买和销售

由于信托将进行股票的创建和赎回以换取现金，因此它将负责与这些创建和赎回订单相关的比特币的买卖 。信托还可能被要求出售比特币，以支付赞助商未承担的某些非常、 非经常性费用。发起人通常会代表信托基金寻求以尽可能接近BRRNY的价格买卖比特币。此类买卖交易可根据两种模式进行：(I)“信托导向交易模式”；或(Ii)“代理人执行模式”。该信托计划 利用信托导向交易模式进行所有比特币买卖，并只会在没有比特币交易对手愿意或有能力完成信托买卖比特币的情况下，才会使用代理执行模式 。

根据 信托导向交易模式，保荐人代表信托机构负责从经保荐人批准的比特币交易对手(即“比特币交易对手”)那里获得比特币。信托、保荐人或比特币交易对手方之间没有合同关系，所有交易将在公平的基础上进行 。

根据代理执行模型，Coinbase，Inc.(Coinbase Inc.或“Prime Execution Agent”，它是比特币托管人的附属机构)，以代理身份行事，根据协议(“Prime Execution协议”)通过Coinbase Prime服务代表信托 与第三方进行比特币购买和销售。 要利用代理执行模型，信托可能会在Prime Execution代理的交易账户(“交易余额”)中维护一些比特币或现金 。为避免因创造现金及赎回及出售比特币而预先筹措资金购买或销售比特币以支付并非由保荐人承担的信托开支，在适用的范围内，信托可根据Coinbase Credit承诺的贸易融资协议(“贸易融资协议”)，以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“贸易信贷贷款人”)借入 比特币或现金作为贸易信贷(“贸易信贷”)。

CME CF比特币参考利率-纽约变体

BRRNY旨在提供每日下午4：00。纽约时间参考汇率一种比特币的美元价格，可用于开发金融产品。BRRNY使用与BRR相同的方法，BRR由芝加哥商品交易所集团(CME Group)和CF Benchmark Ltd.设计，以促进在芝加哥商品交易所(CME)交易的比特币期货的现金结算。 BRRNY和BRR之间唯一的重大区别是，BRR衡量的是截至下午4点的比特币的美元价格。伦敦时间和BRRNY衡量的是一枚比特币在美国东部时间下午4点的美元价格。芝加哥商品交易所集团还发布了CME CF比特币实时指数(“CME比特币实时价格”)，这是对每秒计算一次的比特币的美元价格的连续衡量。BRRNY、BRR和CME比特币实时价格均代表构成平台上的比特币交易活动，截至本招股说明书发布之日，这些平台包括BitStamp、Coinbase、Gemini、itBit、LMAX和Kraken。有关BRRNY、BRR和CME比特币实时价格的更多信息，请参阅下面的“信托和比特币价格”。

信托基金使用BRRNY计算其每日资产净值，并利用芝加哥商品交易所比特币实时价格计算指示性信托基金 值(“ITV”)。ITV旨在提供公众无法获得的额外信息，这些信息可能对投资者和市场专业人士在联交所的股票交易中 有用。它是通过使用前一天收盘时的持有量和芝加哥商品交易所比特币实时价格的最新报告价格水平来计算的 。独立电视台将在交易所正常交易时间(上午9：30至下午4：00)每15秒以每股为基础进行传播。纽约时间。

信托的法律结构

该信托是根据《特拉华州法定信托法》(“DSTA”)成立的特拉华州法定信托。信托持续 发行代表可在联交所买卖的信托的不可分割实益拥有权单位的普通股。 信托根据日期为2023年12月27日的经修订及重订的信托声明及信托协议(“信托协议”)而运作。特拉华州信托公司是特拉华州的信托公司，是该信托的特拉华州受托人(“受托人”)。 该信托由保荐人根据信托与保荐人之间于2024年1月5日签订的信托协议和保荐人协议的条款进行管理和控制。发起人是一家有限责任公司，于2018年6月4日在特拉华州成立。除适用的联邦法律或交易所的规则或法规另有规定外，信托的股东(“股东”)没有任何投票权，不参与信托的管理或控制，对信托的运作或业务也没有发言权。

信托的服务提供商

赞助商

BitWare投资顾问有限责任公司是该信托的发起人。保荐人安排了信托基金的设立，并负责为其在美国公开发行的股票进行持续登记，并负责股票在交易所上市。发起人将为信托基金制定营销计划，准备有关股票的营销材料，并持续执行信托基金的营销计划。发起人还监督信托的其他服务提供商，并在信托协议允许的情况下对信托行使 管理控制。

受托人

特拉华州 信托公司作为受托人，根据信托协议和DSTA的要求创建特拉华州法定信托。

管理员

纽约梅隆银行(“纽约梅隆银行”)担任信托的管理人(以这种身份，称为“管理人”)。 根据信托管理和会计协议，管理人为信托的维护和运营提供必要的行政、税务和会计服务及财务报告。此外，署长还提供提供此类服务所需的办公空间、设备、人员和设施。管理员的主要地址 是纽约格林威治街240号，邮编：10286。

传输代理

BNY 梅隆作为信托基金的转让代理(在这种情况下，称为“转让代理”)。转让代理：(1) 发行和赎回信托的股份；(2)回复股东和其他与其职责有关的信件；(3) 维护股东账户；(4)定期向信托提交报告。

比特币托管人

Coinbase 托管信托公司根据其与该信托之间的协议(“比特币托管协议”)，担任该信托的比特币托管人。根据《纽约银行法》第100条，比特币托管人是受托人。根据比特币托管协议，比特币托管人 负责保管信托拥有的比特币。比特币托管人是由赞助商选定的。比特币 托管人负责开设一个持有信托比特币的特别账户(“信托比特币账户”) 并实施赞助商为该账户设计的控制措施，以及促进信托运作所需的比特币转移 。比特币托管人还将与赞助商签订协议，开立托管账户 以收取赞助商费用的支付(“赞助商比特币账户”)。

比特币托管人是一家第三方有限目的信托公司，在收到纽约金融服务部的信托章程后于2018年特许成立。比特币托管人在为数字资产私钥提供托管服务方面拥有业内最长的记录之一。发起人认为，比特币托管人的政策、程序、 以及保管、独家拥有和控制信托的比特币持有量的控制符合行业最佳实践，以防止私钥被盗、丢失以及未经授权和意外使用。信托比特币账户和赞助比特币账户是独立的账户，因此不会与公司或其他客户资产混合在一起。

现金托管人

根据纽约梅隆银行与信托基金之间的协议(“现金托管协议”)，纽约梅隆银行同时担任现金托管人。现金托管人是信托基金现金持有量的托管人。根据现金托管人协议，信托可不时保留额外的现金托管人，以执行现金托管人的某些典型服务。 保荐人可随时自行决定增加或终止现金托管人。

营销代理

前台 金融服务有限责任公司(“营销代理”)负责：(1)与转让代理合作审查 并批准或拒绝授权参与者向转让代理下达的股票购买和赎回订单；以及 (2)审查和批准信托准备的营销材料是否符合适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和金融业监管局(“FINRA”)的广告法律、规则和法规。

除 本信托使用代理执行模式的特定、有限情形和时间外，本信托、发起人 和服务提供商不得将本信托的资产进行贷款或质押，也不得将本信托的资产作为任何贷款或类似安排的抵押品 。在信托使用代理执行 模型的特定、有限的情况和时间期间，信托的比特币可能会受到留置权的约束，以保护有利于交易信用额度的未偿还交易信用额度， 如下面进一步详细讨论的。

信托的费用和支出

信托将每年向信托比特币持有量的0.20%支付单一赞助商费用。自股票首次在交易所上市之日起， 为期6个月，发起人同意免除前10亿美元信托资产的全部发起人费用。

赞助商费由信托向赞助商支付，作为根据信托协议和赞助商协议提供的服务的补偿。 除免除全部或部分赞助商费用的期间外，赞助商费用将每天累积，并且 将每月以比特币形式支付欠款。管理员将通过对信托持有的比特币总额应用 0.20%的年化费率来每日计算赞助商费用，并且每次 应支付的比特币金额应参考BRRNY确定。

信托基金的资产净值按每天计算的保荐费减去。在每个月的最后一天或大约每个月的最后一天，将有一笔比特币从信托比特币帐户转移到赞助商比特币帐户，金额等于该月所有以美元计的每日赞助商费用除以该月最后一天的BRRNY的总和。信托基金不负责 支付与向赞助商转让比特币相关的任何费用或成本。赞助商可随时自行决定暂时免除全部或部分赞助商费用。在招股说明书中尚未披露的范围内，保荐人 可以通过当前的8-K表格报告和/或信托的年度或季度报告，在信托网站的招股说明书 副刊中通知股东其开始或停止免除保荐人费用的意向。

作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担并支付信托的正常运营费用，其中包括受托人的月费和自付费用、信托的常规服务提供商(现金托管人、比特币托管人、优质执行代理、市场代理、转让代理和管理员)的费用、交易所上市费、纳税申报费、美国证券交易委员会注册费、打印和邮寄费用、审计费和每年最多500,000美元的普通法律费用和支出。 保荐人可以自行决定承担信托的法律费用和支出，超过 年500,000美元。赞助商还将支付信托组织的费用。

信托可能产生赞助商未承担的某些非常、非经常性费用，包括但不限于： 税收和政府费用、任何适用的经纪佣金、融资费、比特币网络费用和类似交易 赞助商(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东(包括，例如，与比特币区块链的任何分叉、 任何附带权利(定义如下)和任何IR资产(定义如下)而执行的任何特别服务的费用、开支和成本)，对现金托管人、比特币托管人、主要执行代理、转让代理、管理人或信托的其他代理、服务提供商或对手方的任何赔偿， 以及非常法律费用和支出，包括与诉讼、监管执行或调查事项有关的任何法律费用和支出。管理人和/或保荐人将指示比特币托管人将比特币 从信托比特币账户转移到保证人比特币账户，以支付保荐费和保荐人未承担的任何其他信托费用 。为了支付非赞助商承担的以美元计价的费用，赞助商可以代表信托基金在必要时出售信托基金的比特币来支付此类费用。

托管信托资产

该信托的比特币托管人将保管该信托的所有比特币，但在Coinbase，Inc.(“Coinbase Inc.”)的交易账户(“交易余额”)中维护的比特币除外。或信托比特币帐户中的“Prime 执行代理”，它是比特币托管人的附属机构。交易余额将仅在信托使用代理执行模式完成比特币购买和 销售的有限情况下使用。比特币托管人使用多层冷存储安全平台提供数字资产的安全保护，该平台旨在为比特币托管人持有的数字资产提供离线安全。然而，比特币托管人不是银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)的成员，因此，比特币托管人持有的存款或其持有的资产不受FDIC的保险。此外，信托和赞助商都不为信托的比特币提供保险。比特币托管人作为其母公司Coinbase全球公司(Coinbase)旗下的一家子公司，拥有保险覆盖范围。Coinbase Global，Inc.例如：，犯罪)保护组织免受资金被盗等风险的保险。 具体地说，富达保险计划为存储在热存储或冷存储中的资金被盗提供保险。保险计划 由行业领先的保险公司组成的财团提供。保险计划不承保、承保或保证信托的履行 。

信托比特币账户中的 比特币可以跨多个钱包持有，其中任何一个都将具有比特币托管人将实施的以下安全和安保措施：

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冷藏 ：比特币上下文中的冷存储是指将比特币的储备保持在离线状态，这是一种广泛使用的安全防范措施，特别是在处理大量 比特币时。由比特币托管人托管的比特币将 保存在高度安全的离线多层冷藏库中。这意味着，允许用户访问比特币的加密组件 私钥将 存储在从未连接到互联网的硬件上。离线存储私钥可将比特币被盗的风险降至最低。赞助商预计， 该信托基金的所有比特币将持续存放在比特币托管人的冷藏库中。在创造或赎回方面，信托基金在大多数情况下都会从其冷藏比特币 中出售比特币来处理赎回。

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私钥 ：所有私钥都使用多层高质量加密和安全环境中的比特币托管人拥有的离线硬件保险库进行安全存储。 任何客户或第三方都不能访问比特币托管人的私钥 。

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列入白名单： 交易仅发送到经过审核的已知地址。比特币托管人的 平台支持预先审批和测试交易。添加或删除要列入白名单的地址时，比特币托管人需要 身份验证。 启动添加或删除白名单的所有说明必须通过Coinbase托管平台提交。 当启动添加或删除白名单请求时，系统将提示发起用户使用双因素身份验证密钥对其请求进行身份验证。Coinbase托管平台上的协商一致 机制规定了要实现协商一致才能添加或删除白名单地址，需要获得多少审批。只有在满足共识的情况下，基础交易才被视为正式批准。 帐户的花名册和用户角色由比特币托管人在单独的 日志中维护，即授权用户列表(AUL)。对帐户 花名册的任何更改必须首先反映在更新的AUL上，并由授权签字人执行。

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审核 线索：对比特币托管人控制的比特币钱包内的所有比特币移动都有审计跟踪，并由独立的外部审计公司每年对其进行审计，以确保准确性和完整性。

除上述措施外，根据比特币托管协议，比特币托管人托管的比特币将与比特币托管人的专有财产和任何其他客户的资产分开，这些财产位于明确标识信托为账户所有者的账户 中。

Under the rare and limited circumstances when the Trust is utilizing the Agent Execution Model to acquire bitcoin, a portion of the Trust’s bitcoin holdings and cash holdings may be held with the Prime Execution Agent in the Trading Balance. The Trust will only utilize the Agent Execution Model when the Trust-Directed Trading Model is unavailable. Within the Trust’s Trading Balance, the Prime Execution Agreement provides that the Trust does not have an identifiable claim to any particular bitcoin (and cash). Instead, the Trust’s Trading Balance represents an entitlement to a pro rata share of the bitcoin (and cash) the Prime Execution Agent holds on behalf of customers who hold similar entitlements against the Prime Execution Agent. In this way, the Trust’s Trading Balance represents an omnibus claim on the Prime Execution Agent’s bitcoins (and cash) held on behalf of the Prime Execution Agent’s customers. The Prime Execution Agent holds the bitcoin associated with customer entitlements across a combination of omnibus cold wallets, omnibus “hot wallets” (meaning wallets whose private keys are generated and stored online, in Internet-connected computers or devices) or in omnibus accounts in the Prime Execution Agent’s name on a trading venue (including third-party venues and the Prime Execution Agent’s own execution venue) where the Prime Execution Agent executes orders to buy and sell bitcoin on behalf of its clients. Within such omnibus hot and cold wallets and accounts, the Prime Execution Agent has represented to the Sponsor that it keeps the majority of assets in cold wallets, to promote security, while the balance of assets is kept in hot wallets to facilitate rapid withdrawals. However, the Sponsor has no control over, and for security reasons the Prime Execution Agent does not disclose to the Sponsor, the percentage of bitcoin that the Prime Execution Agent holds for customers holding similar entitlements as the Trust which are kept in omnibus cold wallets, as compared to omnibus hot wallets or omnibus accounts in the Prime Execution Agent’s name on a trading venue. The Prime Execution Agent has represented to the Sponsor that the percentage of assets maintained in cold versus hot storage is determined by ongoing risk analysis and market dynamics, in which the Prime Execution Agent attempts to balance anticipated liquidity needs for its customers as a class against the anticipated greater security of cold storage.

信托依赖现金托管人持有与创建和赎回股份、购买或出售比特币 相关的任何现金，或持有用于支付发起人不承担的费用。

转让代理将为股票结算提供便利，以响应授权 参与者发出的购买和赎回订单。

分销计划

当信托出售或赎回其股票时，它将分批出售或赎回。信托仅在与 授权参与者的交易中创建和兑换篮子。对于购买股票的订单，授权参与者应向转让代理提交购买一篮子比特币所需的美元金额，以及每笔订单的交易费。对于赎回股份的订单，授权参与者应将一篮子比特币(S)交付至信托在DTC的账户进行赎回，保荐人应安排出售一篮子比特币，并将由此产生的美元分配给授权参与者。纽约梅隆银行将以转让代理的身份协助处理购买和赎回订单，并将以现金托管人的身份保管信托持有的现金。

然后，授权参与者可以根据各种因素(包括股票的供求情况、信托资产的价值以及交易时的市场状况)向公众发售股票。投资者在白天从其经纪人处买卖股票 ，可以相对于股票的资产净值溢价或折扣进行交易。

决定买卖股票的投资者 将通过其经纪人下达交易订单，并可能产生惯常的经纪佣金和手续费。在此次发行之前，这些股票还没有公开市场。这些股票预计将在联交所挂牌交易，股票代码为“BITB”，上市时间以发行通知为准。

联邦 所得税考虑因素

出于美国联邦所得税的目的，股票所有者 被视为他们拥有信托资产的比例份额。 他们还被视为直接获得信托任何收入的比例份额，或他们产生了信托费用的比例份额。因此，信托的每一笔比特币销售(包括根据现行 美国国税局(“IRS”)指引使用比特币支付信托的开支)对股东构成应课税事项 。见“美国联邦所得税后果--美国股东的税收”。

使用收益的

信托从购买篮子订单中获得的收益 将用于购买比特币。现金保管人代表信托持有现金保管金，直至(I)用于购买比特币，(Ii)应计和分配用于支付非保荐人承担的信托费用和负债，(Iii)分配给与赎回篮子有关的授权参与者，或(Iv)在信托清算中处置 。

本金 信托投资的投资风险

投资信托基金涉及风险。投资者可以选择使用该信托基金作为间接投资比特币的手段。由于股票的价值与信托持有的比特币的价值相关，因此了解比特币的投资属性和市场非常重要。如上所述，比特币市场存在重大风险和危险， 可能会导致比特币价格大幅波动。考虑购买股票的投资者应仔细考虑其总资产的多少应暴露于比特币市场，并应充分了解、愿意承担并拥有必要的财务资源来承受信托投资策略中涉及的风险，并 能够承担其在该信托的全部投资的潜在损失。

比特币 是一项相对较新的技术创新，历史有限。不能保证比特币网络或比特币的使用将继续增长。比特币使用或采用的收缩可能导致比特币波动性增加或 比特币价格下跌，这可能对股票价值产生不利影响。销售新创建或“开采”的比特币 可能会导致比特币价格下跌，这可能会对股票投资产生负面影响。比特币市场的历史有限 ，比特币交易价格表现出很高的波动性，在某些情况下，这种波动性是突然和极端的。由于这种波动性，股东可能会失去他们在信托基金的全部或几乎所有投资。比特币和比特币网络的使用法规 在美国和其他司法管辖区继续发展，这可能会限制比特币的使用或以其他方式影响对比特币的需求。数字资产交易平台的中断可能会对比特币的可用性和授权参与者买卖比特币的能力产生不利影响，从而影响他们创造和赎回股票的能力。

比特币等数字资产的托管 包含独特的损失风险。私钥的丢失或破坏可能会阻止信托 访问其比特币。这些私钥的丢失可能是不可逆转的，并可能导致信托投资的全部或基本上全部损失。同样，比特币网络上的交易通常不会被撤销或纠正， 这意味着信托比特币账户中的交易错误可能会导致信托投资的全部或几乎全部损失。

不能保证信托是否会盈利或满足其费用和负债。在信托中进行的任何投资都可能导致投资的全部损失。

信托的回报可能与BRRNY的表现不符，因为信托会产生运营费用。信托的资产净值可能并不总是与其股票的市场价格相对应，原因有很多，包括价格波动、交易活动、信托的正常交易时间、资产净值的计算方法和/或数字资产交易平台因欺诈、故障、安全漏洞或其他原因而关闭 。因此，可能会以与股票市场价格不同的美元价值 创建或赎回篮子。

风险因素

在做出投资决定之前，您 应仔细考虑下面介绍的风险。在您 决定购买任何股票之前，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，以及本招股说明书中引用的文档中的信息。这些风险因素可能会被任何定期报告、招股说明书补充、生效后修订或未来提交美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素 不时修正、补充或取代。

与比特币和比特币网络相关的风险

比特币网络和其他数字资产网络代表着一个快速变化的新行业， 它们的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。比特币网络的开发或接受速度放缓或停止 可能对股票投资产生不利影响。

比特币等数字资产可用于用户买卖商品和服务或转移和存储价值。 比特币网络和其他数字资产网络是一个快速发展的新兴行业，比特币网络是其中一个突出但并非独一无二的部分。数字资产行业的总体增长，尤其是比特币网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及比特币网络进一步发展的因素包括：

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在全球范围内，比特币和其他数字资产的采用和使用持续增长，包括那些与比特币竞争的资产；

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政府和准政府对比特币和其他数字资产及其使用的监管，或对比特币网络或类似数字资产系统的访问和运营的限制或监管 ；

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维护和开发比特币网络的开源软件协议；

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消费者人口结构、公众品味和偏好的变化 ；

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购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；以及

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与数字资产和数字资产服务提供商相关的一般经济条件和监管环境。

该信托不是主动管理的，不会采用任何与比特币网络发展相关的策略。此外，发起人无法确定信托的上市及其比特币持有量的扩大对数字资产行业和比特币网络的影响。比特币网络的受欢迎程度或接受度下降可能会损害股票价格。 不能保证比特币网络或容纳它所需的服务提供商将继续存在或发展。此外，不能保证数字资产服务提供商的可用性和访问权不会受到政府监管或比特币供求的负面影响。

比特币 是一项运营历史有限的技术创新，股票的中长期价值受到与区块链技术的能力和发展以及数字资产的基本投资特征有关的多个因素的影响。

股票的价值与信托持有的比特币价值直接相关。比特币的运营历史有限。 比特币网络于2009年推出，大约在2011年开始以比特币为交易定价。因此，比特币市场上的比特币价格有一个有限的 表现记录，可以为评估一项比特币投资提供足够的基础 。虽然过去的表现不一定预示着未来的结果，但如果比特币市场有更成熟的 历史，这些历史可能(也可能不)为投资者提供更多信息，以评估对该信托的投资。

比特币的价格波动很大。有几个因素可能会影响比特币的价格，包括但不限于以下 ：

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全球比特币需求，这受到多种因素的影响，包括零售商家的增长和商业企业接受比特币作为支付、数字资产交易平台和持有比特币的公共比特币地址的安全性，认为比特币的使用和持有是安全和可靠的，对其使用缺乏监管限制，以及将比特币用于非法目的的声誉；

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全球比特币供应，受现有比特币总量和与全球比特币需求类似的因素影响 ，此外还有矿工和纳税人的法定货币需求，他们可能会清算比特币持有量以履行纳税义务；

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投资者对法定货币通货膨胀率的预期；

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利率 ；

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货币汇率，包括比特币兑换法定货币的汇率；

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数字资产交易平台、数字资产托管人和其他数字资产服务提供商的服务中断、被盗或故障；

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可直接或间接投资于比特币的大型投资者，包括私人和注册基金的投资和交易活动；

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政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和升值；

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限制使用比特币或比特币网络的监管措施(如果有的话)；

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提供比特币相关服务的公司的可用性；

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维护和开发比特币网络的开源软件协议；

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有争议的比特币网络的硬叉；

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来自其他形式的数字资产或支付手段的竞争加剧；

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全球或地区性政治、经济或金融事件和情况，包括但不限于股票或商品市场的重大市场中断；

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比特币经济参与者对比特币价值即将发生变化的预期 ；以及

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与处理比特币交易相关的费用， 包括矿工费用。

此外，投资者应该意识到，不能保证比特币在未来的购买力方面将保持其长期价值 ，也不能保证主流零售商家和商业企业对比特币支付的接受度 将继续增长。在比特币价格下跌的情况下，赞助商预计股票投资的价值将按比例下降。

比特币的价格经历了剧烈波动的时期，这可能会对信托基金的业绩产生负面影响。

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续 。例如，在2021年期间，包括比特币在内的某些数字资产的价值急剧上升，多名市场观察人士断言，数字资产正在经历“泡沫”。在这些上涨 之后，数字资产交易价格在整个2022年都大幅下降，包括比特币。在比特币的历史上，这种价格快速上涨然后大幅缩水的情况已经发生过多次，包括在2011年、 2013-2014年和2017-2018年，然后在2021-2022年再次重演。在2023年期间，比特币价格继续表现出极端的波动性。过去十年(使用截至2023年11月20日的数据)，比特币的历史年化波动率为75.34%，最大年降幅为-83.28%

比特币 市场可能仍在经历泡沫，也可能在未来再次经历泡沫。未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票 可能会损失全部或几乎所有的价值。

比特币 价格波动可能受到以下因素的影响：由于欺诈、故障、安全漏洞或其他原因，数字资产交易平台(包括以杠杆交易为特色的平台)上的交易活动和关闭。比特币价格波动 也可能受到动量定价的影响，动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资公众确定， 说明了预期的未来增值。赞助商认为，比特币的动量定价已经并可能继续导致对比特币未来升值的猜测， 抬高了比特币的价格，使其更加不稳定。寻求从交易和持有比特币中获利的投机者和投资者产生了比特币需求的很大一部分。这种关于比特币未来可能升值的猜测可能会抬高比特币的价格。相反，对比特币的需求或投机减少，或政府监管(包括但不限于比特币交易的税收处理)的减少，以及对繁重监管行动的看法，可能会导致比特币价格下跌。与比特币网络运营、个别数字资产交易平台和整个比特币市场相关的发展也是比特币价格波动的原因。这些因素可能会 继续增加比特币价格的波动性，从而可能对信托的业绩产生负面影响。

极端波动可能会持续，未来股价可能会大幅下跌，而不会回升。数字资产市场可能仍在经历泡沫，也可能在未来再次经历泡沫。例如，最近，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital分别宣布破产，稳定的TerraU.S.崩溃，导致 对数字资产生态系统参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传 。2022年11月，当时成交量最大的数字资产交易所之一FTX Trading Ltd.(简称FTX)在公司流动性问题和可能破产的传言中 停止了客户提款，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产，而全球其他附属公司也进入破产、清算或类似程序， 美国司法部提起刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX及其附属公司的某些高管提起民事证券和商品欺诈指控，包括其前首席执行官。 此外，数字资产行业的其他几个实体在FTX申请破产后申请破产。 如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。

作为对这些事件(统称为“2022事件”)的回应，数字资产市场经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响 ，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，包括比特币在内的数字资产价格可能会继续经历大幅波动或价格下跌，人们对数字资产市场的信心可能会进一步受到影响。此外，监管和执法审查也有所加强，其中包括来自司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会以及州监管机构和当局的审查。这些事件正在继续发展，完整的事实也在继续 浮现。目前无法预测它们可能对基金、其服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。

此外，还加强了对数字资产的监管和执法审查，包括司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会，以及州监管机构和当局。数字资产监管 的发展正在进行中。例如，2023年7月，美国纽约南区地区法院就美国证券交易委员会对Ripple Labs，Inc.的诉讼做出裁决。该法院裁定，向机构和老练的个人提供和销售数字令牌XRP构成了证券交易，但在密码交易所提供和销售XRP、向员工和其他第三方开发商分发XRP不属于证券交易。最近，哥伦比亚特区巡回法院发现，鉴于美国证券交易委员会批准了两家类似的比特币期货ETP， 根据《行政程序法》，美国证券交易委员会拒绝灰度比特币信托公司上市的决定是“武断和任性的”。在法院做出这一裁决后，比特币的价格立即从近26,000美元上涨到28,100美元以上。目前无法预测监管发展可能给信托基金、其服务提供商或整个数字资产行业带来的全部风险。

未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生实质性的不利影响，股票可能会损失全部或几乎所有的价值。该信托并非主动管理， 不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。

用户交易比特币的平台相对较新，在某些情况下基本上不受监管，因此可能比其他金融资产或工具的成熟、受监管的交易所更容易受到欺诈和安全漏洞的影响，这 可能会对信托的业绩产生负面影响。

在过去几年中，许多数字资产交易平台因欺诈、故障、安全漏洞或政府监管而关闭或面临问题。尤其是对于美国以外的运营商，数字资产交易平台不受类似于国家证券交易所和其他高度监管的交易环境的监管。因此，资本要求、清算基础设施以及技术和运营安全要求可能会有所不同。数字资产交易平台持有的资产的性质使其成为黑客的吸引力目标，许多数字资产交易平台 已成为网络犯罪的受害者。在其中许多情况下，此类数字资产交易平台的客户在此类交易平台上的账户余额的部分或全部损失没有得到赔偿 或全部。任何数字资产交易平台都不能幸免于这些风险。虽然信托本身不在数字资产交易平台上买卖比特币，但对数字资产交易平台和整个比特币市场失去信心会减少比特币的大规模采用。 此外，比特币市场、主要数字资产交易平台或整个比特币生态系统的任何其他主要组成部分的失败可能会对比特币的流动性和价格产生不利影响，因此可能对信托的业绩产生负面影响 。

比特币和比特币网络采用率的下降可能会对信托基金的业绩产生负面影响。

自2013年比特币首次获得大众媒体关注以来，比特币的采用率一直在增加。它在美国和国外越来越被接受为一种支付形式，并作为投资者的非主权价值储存得到广泛使用。然而，与比特币价格的上涨相比， 在某些方面受到了限制。继续采用比特币将需要 比特币网络在各种应用中的使用量和使用量的增长，以及宽松的监管环境，包括比特币计价交易的税收处理。此外，替代形式的数字资产和传统支付系统的创新可能会减少比特币网络的使用和对比特币的需求。比特币和比特币网络的使用缺乏扩展 可能会对比特币市场产生不利影响，并可能对股票投资产生负面影响。即使比特币的使用量在近期或中期持续增长，也不能保证比特币的使用量在长期内会继续增长。比特币使用的收缩可能导致波动性增加 或比特币价格下降，这可能会对信托投资的价值产生不利影响。

比特币网络开发的 开源和去中心化特性降低了比特币网络协议和软件开发的确定性。此外，缺乏对核心开发者的直接补偿，以及围绕协议升级达成去中心化 共识的普遍困难，可能会阻碍比特币网络有益升级的发展。发展的不确定性 以及在改进或建议修复比特币网络方面缺乏灵活性可能会对信托的业绩产生负面影响 。

比特币网络是一个开源的分散项目，没有软件开发的控制发行者或管理员。 因此，核心开发人员贡献他们的时间，对比特币网络协议及其各种软件实现提出升级和改进建议， 通常在Github网站上的比特币存储库上。核心开发人员的角色 随着时间的推移而演变，主要基于自主参与。核心开发者通常不会因他们在比特币网络上的工作而获得补偿 ，这些开发者可能会停止提供服务或迁移到替代数字资产网络。此外， 缺乏资源可能导致比特币网络社区无法解决新的技术问题或就解决方案达成 共识。

与其他数字资产网络 一样，比特币网络面临着巨大的扩展挑战，因为公共区块链 通常面临安全性和可扩展性之间的权衡。公共区块链实现安全的一种方式是去中心化，这意味着没有中介负责保护和维护这些系统。例如，分散化程度越高 通常意味着给定的数字资产网络不太容易受到操纵或捕获。在实践中，这通常意味着 给定数字资产网络上的每个节点负责通过处理每笔交易和维护网络的整个状态的副本来保护系统的安全。因此，数字资产网络可以处理的交易数量可能受到每个完全参与节点的能力的限制。比特币网络社区在扩展比特币网络以增加交易吞吐量和减少比特币区块链膨胀方面未能 达成共识。2017年，关于规模的辩论产生了一个实质性的、有争议的“硬分叉”(如下所述)和各种关于升级比特币网络协议以实现更有效的交易记录的建议。解决扩展问题的硬叉 和软件升级都可能会造成混乱，或者可能不会带来所需的改进，其中每一项都可能对股票投资的价值产生负面影响。

此外， 过去，数字资产源代码中的缺陷被曝光和利用，包括使用户无法使用某些功能的缺陷 ，暴露用户个人信息和/或导致用户数字资产被盗的缺陷。比特币背后的密码学 可能被证明是有缺陷或无效的，或者数学和/或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算的进步 可能会导致这种密码学变得无效。在上述任何情况下，恶意行为者都可能拿走信托的比特币，这将对股票的价值造成不利影响 。此外，比特币网络的功能可能会受到负面影响，使其对用户不再具有吸引力，从而抑制对比特币的需求。即使比特币以外的其他数字资产受到类似情况的影响， 对数字资产背后的源代码或密码的任何信心下降通常都可能对数字资产的需求产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

最后， 由于没有集中的一方控制比特币网络的发展，不能保证整个社区 不会对比特币网络协议进行更改，从而对信托或对股票的投资产生不利影响 。

互联网中断可能会影响比特币网络的运行，这可能会对数字资产行业和对信托基金的投资造成不利影响。

比特币网络依赖互联网。互联网连接的严重中断可能会中断比特币网络的 功能，直到此类中断得到解决。互联网中断可能会对信托基金的投资或信托基金的运营能力造成不利影响。特别是，数字资产的某些变体经历了多次拒绝服务 攻击，导致区块创建和数字资产转移暂时延迟。

数字资产也容易受到边界网关协议劫持(“BGP劫持”)的影响。此类攻击可能是攻击者截获通往合法目的地的通信量的一种非常有效的 方式。BGP劫持会影响不同节点和矿工相互连接的方式，从而将它们的一部分与网络的其余部分隔离开来，这可能会导致网络存在重复支出和其他安全问题的风险。如果BGP劫持发生在比特币网络上，参与者可能会对比特币的安全性失去信心，这可能会影响比特币的价值，从而影响股票的价值。

任何影响比特币转移能力的互联网故障或与互联网连接相关的攻击都可能对比特币的价格和股票投资价值产生实质性的不利影响。

计划的新开采比特币的创建和随后的销售可能会导致比特币价格下跌，这可能会对信托基金的投资产生负面 影响。

新创建的 比特币(“新开采的比特币”)是通过称为“挖掘”的过程产生的。截至 本招股说明书发布之日，比特币网络创造了6.25个比特币，每个区块都会添加到比特币区块链中；这些新开采的比特币将奖励给将区块添加到比特币区块链中的比特币挖掘者，平均大约每10分钟 个。当接受者将新开采的比特币用于销售时，随着新的供应引入比特币市场，比特币的价格可能会面临下行压力。比特币开采业务可能更有可能出售其新创建的比特币的更高 百分比，如果以低利润率运营，则销售速度更快，从而降低比特币的价格 。较低的比特币价格可能会导致矿商的利润率进一步收紧，盈利能力下降，从而可能造成进一步的抛售压力。利润率下降和新开采的比特币销量增加可能导致比特币价格下降，这可能会对股票投资产生不利影响。

此外，比特币开采对能源价格和比特币市场价格高度敏感。为了开采比特币，比特币矿工需要购买消耗大量能源的专用计算机。随着能源价格的波动，比特币开采的边际成本 有升有降。相反，比特币的价格和其他比特币采矿者花费的“hashrate”数量将影响解决区块和接收新开采的比特币的盈利能力和可能性。如果比特币开采的边际成本 超过预期利润，采矿者可能会停止花费能源开采比特币。如果大量矿工 关闭其挖掘硬件，比特币网络上的交易处理速度可能会暂时减慢 ，比特币网络抵御51%攻击的整体安全性可能会降低(如下所述)。

访问比特币所需的私钥的 丢失或销毁可能是不可逆转的。比特币托管人无法访问与信托比特币相关的私钥，可能会对股票投资产生不利影响。

用户之间的比特币转移是通过比特币交易(即，将比特币从一个用户发送到另一个用户)来完成的。比特币交易的创建 需要使用称为“私钥”的唯一数字代码。如果没有与持有者的特定比特币相对应的 正确私钥，则无法访问比特币。信托基金的 比特币托管由比特币托管人处理，比特币进出授权参与者的转移由 赞助商指示。发起人评估了该信托的比特币托管人的程序和内部控制，以保护该信托的比特币持有量。如果比特币托管人的内部程序和控制不足以保护信托的比特币持有量，而信托的私钥(S)丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法获取私钥(S)的备份，则信托将无法访问其比特币，这可能对 对股票的投资造成不利影响。此外，如果信托的私钥(S)被盗用，信托的比特币 持有量被盗，信托可能会失去部分或全部比特币持有量，这可能会对对 股票的投资造成不利影响。

新的 相互竞争的数字资产可能会对比特币目前的市场主导地位构成挑战，导致对比特币的需求减少 ，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并可能对 信托的表现产生负面影响。

比特币网络和比特币作为一种资产，拥有比其他数字资产更早进入市场的优势。这种率先投放市场的优势使比特币网络得到了最广泛的采用，现有比特币的估计价值超过了任何数字资产的总和。与任何其他数字资产网络相比，比特币网络拥有最大的用户基础，并拥有更多的挖掘能力来保护比特币区块链。拥有一个大型的采矿网络让用户对比特币网络的安全性和长期稳定性更有信心 。这种更高的安全性可能会产生滚雪球效应，使 比特币网络受益-即更多的用户和矿工的优势使数字资产更安全， 这可能使其对新用户和矿工更具吸引力，从而产生网络效应，潜在地加强 最先进入市场的优势。然而，尽管比特币网络相对于其他数字资产具有明显的先发优势， 比特币网络的实际或感知缺陷，或技术、监管或其他发展， 可能会导致比特币和比特币网络的受欢迎程度和接受度下降，其他数字资产和数字资产网络可能会比比特币网络更广泛地被接受和使用。此外，央行数字货币 可能对一些用户具有吸引力，因为它们的波动性较小、可信度更高和/或任何适用的联邦保险。

例如，比特币网络依赖一组分散的核心开发人员来提出比特币软件和协议的升级建议。一些可能导致比特币网络“硬分叉”的升级提议需要压倒性的共识和升级接受度，才能成功部署。因此，比特币软件的变化要么保守，要么进展缓慢。例如，协议升级的集成延迟，这可能有助于在比特币中使用更复杂的 “智能合同”编程语言，导致某些开发商在2015年推出了较新的以太虚拟机 网络。同样，整合的延迟和无法就扩展解决方案达成共识导致了几个硬的数字资产网络分支，它们在区块链上具有更大的块大小(例如2017年的比特币现金)。虽然像Rootstock和Blockstream这样的项目 试图用比特币网络的“第二层”或“侧链”解决方案来加快核心软件升级的缓慢步伐，但具有与比特币不同的功能的数字资产网络可能会吸引开发商、投资者和用户，这可能会对股票投资产生负面影响。

来自中央银行数字货币(“CBDC”)的竞争 以及涉及金融机构的新兴支付举措 可能会对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。

各国中央银行已推出数字形式的法定货币(CBDC)。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币作为交换或价值储存媒介方面可能具有优势。各国央行和其他政府实体也宣布了与私营部门实体的合作举措和财团，目标是利用区块链和其他技术来减少跨境和银行间支付和结算中的摩擦，商业银行和其他金融机构最近也宣布了自己的一系列举措，将包括区块链和类似技术在内的新技术纳入其支付和结算活动，这些新技术可能会与比特币竞争或减少对比特币的需求。 由于上述任何因素，比特币的价值可能会下降。这可能会对对信托基金的投资产生不利影响。

比特币的价格 可能受到稳定币(包括系绳和USDC)、稳定币发行者的活动及其监管 待遇的影响。

虽然信托不投资稳定币，但它仍可能面临稳定币给比特币市场和其他数字资产市场带来的风险。与通常不稳定的数字资产相比，稳定的数字资产旨在随着时间的推移具有稳定的价值，并且通常以固定的 值与法定货币(如美元)挂钩进行营销。虽然稳定币的价格是稳定的，但它们的市场价值可能会波动。这种波动在过去显然影响了比特币的价格。稳定币是一个相对较新的现象，不可能知道它们可能给比特币市场参与者带来的所有风险。此外，一些人认为，一些稳定币，特别是纽带，是在没有足够支持的情况下不当发行的，当稳定币被用来支付比特币时， 可能会导致对比特币的人为需求，而不是真正的需求，人为地抬高比特币的价格，还认为与某些稳定币相关的人可能参与了洗钱。2021年2月17日，纽约州总检察长 与Tether的运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并为支持Tether的资产所做的虚假和误导性陈述支付1850万美元的罚款。2021年10月15日，CFTC宣布与Tether的运营商达成和解，他们同意支付4250万美元的罚款，以了结有关Tether的指控，其中包括Tether声称其保持足够的美元储备，以支持流通中的每一个Tether稳定的货币与Tether持有的“等值法定货币”的指控是不真实的。

USDC 是Circle Internet Financial发行的准备金支持的稳定币，通常用作数字资产 市场(包括比特币市场)的支付方式。赞助商的一家附属公司担任货币市场基金Circle储备基金的投资经理，USDC的发行人用该基金持有现金、美国国库券、票据和其他由美国财政部发行或担保的本金和利息债券，以及以此类债券或现金担保的回购协议，这些债券或现金作为支持USDC稳定债券的储备。虽然USDC旨在始终保持1美元的稳定价值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC储备中的33亿美元存放在当天早些时候进入FDIC接管程序的硅谷银行后，USDC的价值连续多天跌破1美元。稳定债券依赖于美国银行系统和美国国库，如果两者都不能正常运作，可能会阻碍稳定债券的功能，因此可能会对股票价值产生不利影响。保荐人的关联公司拥有USDC发行人的少数股权。

鉴于稳定币在全球数字资产市场中扮演的基础性角色，它们的基本面流动性可能会对更广泛的数字资产市场产生巨大影响 ，包括比特币市场。由于数字资产市场的很大一部分仍依赖于Tether和USDC等稳定资产，无序的脱钩或挤兑可能 导致更广泛的数字资产市场剧烈波动。稳定币的波动性、稳定币的操作问题 (例如，阻止结算的技术问题)、对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧 或当无担保的稳定币被用于支付其他数字资产(包括比特币)时潜在的操纵活动，或者 监管机构对支持稳定币的发行人或中介机构的担忧，可能会影响个人 在依赖稳定币的交易场所进行交易的意愿，减少比特币市场的流动性，并影响比特币的价值 。

匿名 和非法融资风险。

虽然 点对点交易的交易细节记录在比特币区块链上，但直接在比特币网络上基于点对点的数字资产的买家或卖家可能永远不知道公钥属于谁或与其进行交易的 方的真实身份。公钥地址是字母数字字符的随机序列，单独使用时， 无法提供足够的信息来识别用户。此外，某些技术可能会模糊数字资产的来源或保管链。市场的不透明性质给市场参与者、监管机构和审计师带来了资产核查的挑战，并增加了操纵和欺诈的风险，包括庞氏骗局、水桶商店以及抽水和倾倒计划的可能性。数字资产过去曾被用来为非法活动提供便利。如果数字资产被用于促进非法活动，为此类数字资产的交易提供便利的企业可能面临更大的潜在刑事或民事责任或诉讼的风险，或者被切断银行或其他服务的风险，并且此类数字资产 可能被从数字资产平台中移除。上述任何情况都可能对相关数字资产的价格、各自区块链网络的吸引力以及对股票的投资产生不利影响。如果信托或保荐人 与受制裁实体进行交易，信托或保荐人将面临潜在的刑事或民事诉讼或责任。

信托采取措施，目的是减少与信托活动有关的非法融资风险。然而，数字资产市场存在非法融资风险，包括比特币市场。不能保证 信托所采用的措施在降低非法融资风险方面将被证明是成功的，并且信托受制于数字资产市场中存在的复杂的非法融资风险和脆弱性。如果最终发生此类风险，信托、发起人或其附属公司可能面临民事或刑事责任、罚款、处罚或其他惩罚，受到 调查，其资产被冻结，无法使用其他服务提供商提供的银行服务或服务，或其运营受到 中断，任何这些情况都可能对信托的运营能力产生负面影响，或造成 股票价值的损失。

信托和保荐人采用并实施了旨在遵守适用的反洗钱法律和制裁法律法规的政策和程序，包括适用的了解您的客户(“KYC”)法律和法规。 保荐人和保荐人只与保荐人或其关联公司进行了全面尽职调查和/或全面KYC过程的已知第三方服务提供商互动，例如授权参与者、 比特币交易对手、主要执行代理和比特币保管人。主要执行代理和比特币托管人必须 接受保荐人的交易对手尽职调查。每位授权参与者在 就信托下达创建或赎回订单之前，必须接受保荐人的入职培训。

此外，作为经纪-交易商的授权参与者、主要执行代理和比特币托管人，作为分别获得纽约金融服务部和受纽约银行法约束的有限目的信托公司 许可进行虚拟货币业务活动的实体，是受修订的美国银行保密法(BSA)和美国经济制裁法律约束的“金融机构”。信托将只接受授权参与者的创建和赎回请求，这些参与者已向信托表示他们已实施合规计划，旨在确保 遵守适用的制裁和反洗钱法律。信托不会持有任何比特币，但已由经批准的比特币交易对手或通过Prime Execution代理执行的比特币除外，这些比特币与授权参与者的创建请求有关 。此外，Prime Execution代理已向信托表示，它已实施并将维持 并遵循旨在遵守适用制裁和反洗钱法律的合规计划，它 对其每个客户进行初步和持续的尽职调查，以及持续的交易监控，旨在识别和报告通过客户账户进行的可疑活动，包括授权参与者 或其代理/合作伙伴为促进法律要求向信托的交易余额存款和从信托的交易余额提取比特币而开设的账户。

主要执行代理和比特币托管人已经通过并实施了反洗钱和制裁合规计划， 该计划提供了额外的保护，以确保保荐人和信托不会与受制裁的一方进行交易。值得注意的是，主要执行代理和比特币托管人使用区块链分析进行筛选，以识别、检测和缓解与受制裁或其他非法行为者进行交易的风险。根据比特币托管人和Prime Execution代理的区块链分析筛选计划，交付到信托比特币账户或信托比特币交易余额的任何比特币都将经过筛选，以评估该比特币的来源是否非法。

主要执行协议规定，如果主要执行代理对授权参与者存入的比特币交易进行区块链分析筛选，并且此类筛选导致比特币交易被怀疑 或被确定为违反了某些适用的制裁法律，主要执行代理及其附属公司，包括比特币托管人，将(A)阻止或拒绝将此类比特币存入信托的交易账户，如适用制裁法律要求 ，以及(B)同意在适用的法律允许的情况下，如果授权参与者在Prime Execution Agent的 账户与信托的账户(S)之间的任何资金转移涉及此类比特币，将立即通知信托。

但是， 不能保证此类程序始终有效，也不能保证Prime Execution代理及其附属公司将始终履行其义务。此类筛选还可能导致此类筛选所识别的比特币被Prime Execution代理阻止或冻结，从而使信托无法使用。此外，《主要执行协议》和《比特币托管协议》要求信托公司证明其已对与其签约采购比特币的比特币交易对手方进行了尽职调查，并已确认比特币交易对手方已实施旨在遵守适用的反洗钱和适用的制裁法律的政策、程序和控制措施。尽管保荐人 安排进行此类调查，包括由信托的服务提供商进行调查，但不能保证此类调查 将被证明在识别所有可能的非法融资风险来源方面有效。比特币交易对手方向保荐人代表 他们对自己的对手方进行尽职调查，并且他们已形成合理的信念，认为比特币交易对手方 向信托转移的比特币不是来自非法或犯罪活动，也不与非法或犯罪活动有关。然而，比特币 交易对手可能没有对其比特币的来源进行充分的尽职调查，或者他们向保荐人的陈述可能被证明是不准确的，这可能会导致信托遭受损失。如果授权参与者或比特币交易对手方没有足够的政策、程序和控制措施来遵守适用的反洗钱和适用的制裁法律，或信托的程序或尽职调查被证明无效，则违反该等法律的行为可能会 导致信托或保荐人在此类法律下承担监管责任，包括政府罚款、 处罚和其他惩罚，以及主要执行代理及其关联公司(包括比特币托管人)根据主要执行协议和比特币托管协议可能承担的责任或停止服务。上述任何一项均可能导致股东蒙受损失或对信托的运作能力造成负面影响。

环境方面的担忧可能会减缓或限制比特币的供应或比特币在支付中的接受程度。

为比特币网络挖掘 是一个耗能的过程，需要使用数千台高性能的专用计算机。 估计和数据差异很大，但几项调查将比特币采掘界的能耗与几个小国的能耗进行了比较。此外，挖掘比特币还会产生电子垃圾，因为现有的计算机芯片会以更快的速度过时，并在被更快的型号取代时被丢弃。人们对这些问题的认识不断提高，导致一些公司，特别是特斯拉和绿色和平组织，拒绝接受比特币支付。一些地方，如中国，最近已经全面禁止采矿，而另一些地方则寻求暂时停止采矿，直到进行环境影响研究。这些 担忧可能会导致更多的采矿禁令，以及比特币支付接受度的放缓或下降，从而影响 比特币的供应和需求。

开采比特币网络需要大量电力，某些司法管辖区可能会实施有关比特币网络能源消耗的法规 ，这可能会显著减少开采活动，并 对比特币网络的安全造成不利影响。

除了金融监管外，人们还对保护和维护比特币网络所需的电力提出了担忧。用于验证比特币网络上的交易的“工作证明”验证机制需要 比特币挖掘者保持高水平的计算能力，这可能需要极高的能耗。虽然很难测量此过程的耗电量，因为这些操作是由不同效率级别的机器执行的，但该过程会消耗大量能源。此外，除了执行这些计算的直接能源成本，还有影响比特币网络总能耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。高昂的电力成本可能会激励矿商将他们的资源重新定向到其他验证协议，如证明区块链，或者完全放弃他们的验证活动。用于比特币网络验证协议的计算资源的显著减少 可能会降低网络的安全性 ，这可能会削弱比特币作为价值存储或交易手段的可行性。

由于对能源消耗和相关环境问题的担忧，尤其是与公用事业有关的担忧，各个国家、州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停比特币开采 。这种暂停将阻碍比特币的开采和/或更广泛的比特币使用。例如，2022年11月，纽约州对该州化石燃料工厂的新工作证明采矿许可证实施了为期两年的暂停，2021年5月26日，伊朗暂时禁止比特币开采，以试图减少能源消耗并帮助缓解停电。

根据期货法规的制定和应用方式，此类政策可能会对比特币的价格产生负面影响，进而影响股票的价值。加强监管和这些监管规定的相应合规成本可能会额外导致比特币矿工进入门槛更高，这可能会增加哈希率的集中度， 可能会对比特币价格产生负面影响。

比特币区块链的临时或永久“分叉”可能会对信托基金的投资产生不利影响。

比特币 软件是开源的。任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后建议比特币用户和矿工采用 修改。比特币软件更新是用户驱动的，这意味着当软件用户选择更新其 软件时，比特币软件更新将被采用，而不是集中式软件解决方案，即开发公司可能会将强制软件 更新推送到用户社区。如果提议修改比特币网络的操作，并且大多数用户和矿工同意修改，则实施该更改，并且比特币网络保持不中断。 然而，如果不到绝大多数用户和矿工同意拟议的修改，并且修改仍由一些用户和矿工实施，并且修改在修改之前与软件不兼容或不能完全互操作，则后果将是所谓的“分叉”(即比特币网络(和比特币区块链)，一个版本运行修改前的软件，另一个版本运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个(或更多)并行运行的比特币网络版本，但每个版本的比特币令牌在各自的网络中缺乏互换性。在分叉时拥有 比特币的一方将持有等量的比特币和替代分叉数字资产(“分叉的 资产”)。

比特币网络已经发生了 分叉，包括2017年8月的一次分叉，该分叉与如何提高比特币网络可以处理的交易速率有关，争论了几年之久。这个分支导致了“比特币现金” 网络和一个新的分支资产(比特币现金)的创建。比特币现金是创建具有差异化功能的新数字资产网络的故意分支的一个例子。只要这些数字资产与比特币竞争，这种竞争可能会影响对比特币的需求 ，并可能对股票价值产生不利影响。

分支 也可能作为网络社区对重大安全漏洞的回应而发生。例如，2016年6月，一个匿名的 黑客利用在以太网络上运行的智能合同，将DAO(一个分布式自治组织)持有的大约6,000万美元的ETH转移到一个独立的帐户中。作为对黑客攻击的回应，以太社区的大多数参与者 选择了一种有效地扭转了黑客攻击的“叉子”。然而，少数用户继续开发 原始区块链，现在称为“以太经典”，该区块链上的数字资产现在称为以太经典，等等。以太和以太经典都在交易平台上交易，而以太和以太经典网络以独立的开发社区为特色。

分叉也可能是由于用户运行的其他兼容的 软件的各种版本中存在无意或意外的软件缺陷而发生的。这样的分歧可能会导致用户和矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而， 大量用户和矿工可能会采用数字资产的不兼容版本，同时 抵制社区主导的合并这两个链的努力。这可能会导致永久分叉，就像Ether and Ether Classic那样。

信托已采用程序来处理涉及分叉的情况，该分叉导致创建信托 有权要求的分叉资产。通常情况下，比特币持有者对硬叉没有自由裁量权；它只有权 在继续持有相同数量的比特币的同时按比例认领分叉资产。根据信托协议及保荐人协议，分支资产及其他附带权利及投资者关系资产(定义见下文详细讨论)并不构成信托的财产，因为信托已放弃对该等资产的所有权以保荐人为受益人。因此， 信托将不会采取任何肯定行动来认领分叉资产。信托协议规定，如果信托机构获得分支资产，(I)保荐人将立即作出善意决定(X)哪个数字 资产网络被社区视为比特币网络，哪个是“分叉”网络，以及(Y)信托机构应在可行的情况下尽快并在可能的情况下立即将该等资产分配给保荐人。请参见：股东 可能不会获得以下任何分叉或“空投”的好处.

任何类型的分支都可能对信托的投资或信托的运营能力产生不利影响，信托的 程序可能不足以解决分支的影响。

在 比特币网络出现硬分支的情况下，如果信托协议的条款允许，保荐人将使用其酌情决定权 确定哪个网络应被视为适合信托目的的网络，这样做可能会对股份价值产生不利的 影响。

在 比特币网络出现硬分支的情况下，保荐人将使用其酌情决定权，迅速且真诚地确定 在一组不兼容的比特币网络分支中，哪个数字资产网络被普遍接受为比特币网络，因此应被视为适合信托目的的网络。赞助商的决定将基于当时的各种相关因素，包括但不限于赞助商对比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望，以及比特币网络的实际持续接受度、采矿力和社区参与度。无法保证保荐人会选择最终最有价值的加密货币 ，保荐人的决定可能会因此对 股票的价值产生不利影响。保荐人也可能与股东、比特币托管人、证券供应商和基准提供商就什么是被普遍接受的比特币存在分歧，因此应该被视为信托 目的的“比特币”，这也可能会因此对股票价值产生不利影响。

在 比特币网络出现硬分支的情况下，比特币托管人的操作可能会中断或面临额外的安全风险，这可能会扰乱信托处理股票创建和赎回的能力，或以其他方式威胁到信托持有的比特币的安全性。

在 比特币网络出现硬叉的情况下，比特币托管人可能会暂停客户(包括信托公司)在比特币托管人的平台上存取比特币或转账的能力。这样的延迟可能是为了 允许比特币托管人评估比特币网络的结果版本，确定如何最好地从分叉资产中安全地拆分比特币 ，并防止恶意用户进行“重放攻击”(即在分叉网络的两个版本上广播 交易，将比特币托管资产置于风险之中)。因此，在比特币托管人的业务暂停期间，信托基金很可能会暂停创作和赎回。

此外，比特币托管人因硬分叉而遭受的任何损失，包括重放攻击或评估分叉时的技术错误，都可能对股票投资产生重大不利影响。

股东 可能不会获得任何分叉或“空投”的好处。

除了分叉，包括比特币在内的数字资产可能会发生类似的空投事件。 在空投中，新数字资产的发起人向另一数字资产的持有者宣布，这些持有者将有权 基于他们持有此类其他数字资产的事实，免费索要一定数量的新数字资产。这样的空投 在以太网络上很常见，但在比特币网络上也曾发生(并可能继续发生)。空投可以通过向固定数量的比特币持有者或比特币网络上的特定公共地址发送令牌来进行。 或空投可能涉及用户有权在分散的应用程序、第二层网络或完全独立的数字资产网络上认领令牌。因此，有权接收空投的用户可能需要采取少量或重大操作 以接收此类空投令牌。股东可能不会获得任何分叉的好处，信托可能不会选择或无法参与空投，从分叉、空投或类似事件中获得任何好处的时间也不确定。

获得叉子或空投的任何此类利益的权利称为“附带权利”，通过附带权利获得的任何数字资产 称为“IR资产”。根据信托协议，信托已明确放弃 所有附带权利和IR资产。此类资产在任何时候都不被视为信托的资产，在确定信托的资产净值和每股资产净值时，不会计入 。

根据信托协议 ，只要信托公司非自愿地以信托钱包形式收取该等资产，其将于 切实可行范围内尽快将该等资产分配予保荐人，并在可能情况下立即将该等资产分派予保荐人。一旦获得，保荐人可就其获得此类资产采取任何必要或适宜的合法 行动。如果保荐人决定出售附带权利(S)和/或IR资产(S)，保荐人将寻求以现金形式出售。这可能是直接出售附带权利(S)和/或IR资产(S)，以换取现金，或交换另一项数字资产，该资产随后可能会兑换成现金。 保荐人随后将现金返还给信托，信托再将现金分配给存托信托 公司(“存托公司”)，按所拥有的股份数量按比例分配给股东。

尽管保荐人有意在可能的情况下安排出售其从信托获得的任何附带权利(S)和/或IR资产(S)，并随后将该等现金收益返还给信托，但保荐人并无义务这样做。可能存在操作、 税收、证券法、监管、法律和实际问题，显著限制或完全阻止保荐人 从任何此类附带权利(S)和/或IR资产(S)实现收益的能力。保荐人可以选择与其法律顾问、税务顾问和托管人协商，在个案的基础上评估任何此类 叉子、空投或类似事件。 在决定是否尝试收购和/或保留任何附带权利(S)和/或IR Asset(S)时，保荐人希望 考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于：

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是否有安全、实用的方式保管附带权利或IR资产；

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取得和/或保持附带权利或IR资产所有权的 成本或运营负担，以及此类成本或负担是否超过拥有此类附带权利或IR资产的收益或将从 中变现的收益将其出售；

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是否对附带权利或投资者关系资产的接受、保留、所有权、销售、转让、放弃、分配或处置或处置有任何法律或法规限制，或由此产生的风险或后果，或与之有关的税务影响， 无论是否有安全实用的方式来保管和确保此类附带权利或IR资产；

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是否存在可以出售附带权利或IR资产的适当市场；

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无论是否要求、拥有、出售或以其他方式对附带权利或IR资产采取任何行动，都可能给保荐人造成任何类型的法律或监管风险、责任或负担(包括但不限于，如果该等附带权利或IR资产是， 或可能是联邦证券法规定的证券或《商品交易法》规定的商品权益)。

赞助商没有义务从其从 信托获得的任何附带权利和/或IR资产中实现任何经济利益。赞助商可以自行决定永久且不可避免地放弃此类附带权利或IR资产，无需考虑。在信托主张因比特币网络（比特币除外）中的分叉或空投而产生的任何附带权利和/或IR资产之前，信托需要寻求并获得某些监管机构批准，包括 对信托注册声明（本招股说明书是其中一部分）的修正案以及对 交易所修改其上市规则的申请的批准。

目前的交易手续费水平可能会对比特币网络的使用产生不利影响。

比特币 矿工对他们确认的每笔交易收取费用。矿工通过将之前未确认的交易添加到比特币区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿工不会被迫确认任何具体的交易，但他们会受到经济激励，确认有效的交易，以此作为收取费用的一种手段。矿商历来接受相对较低的交易确认费，因为矿商验证未经确认的交易的边际成本非常低。此外， 挖掘软件的大多数迭代将根据(I)用户选择的阈值、(Ii)与交易一起支付的交易费、(Iii)交易所附的价值和(Iv)挖掘软件接收交易的时间来确定记录的交易的优先顺序。

比特币网络上的交易费用随着时间的推移而波动。在过去10年中，使用截至2023年11月20日的数据，每笔交易的平均手续费为2.62美元，而每笔交易的最高和最低手续费分别为60.95美元和0.02美元。 高昂的手续费可能会阻碍用户进行交易，从而降低比特币网络的吸引力。因此，任何延长的、网络交易费较高的 期限都可能对股票投资产生不利影响。

如果 矿工以反竞争的方式串通，不记录支付低交易费的交易，那么比特币用户将被要求 等待矿工将他们的交易包括在区块中，而矿工不需要这样的交易费。这种情况 将要求用户支付更高的费用，以确保他们的交易被及时记录，从而降低了比特币网络的吸引力 。比特币开采发生在全球，当局可能很难跨多个司法管辖区应用反垄断法规 。矿商之间的任何勾结都可能对股票投资或信托的运营能力产生不利影响。

如果 尚未记录在比特币区块链中的未完成交易数量(通常称为“内存中的交易 ”)大大超过任何单个区块可以记录的容量，则矿工可能会优先考虑 记录的支付巨额交易费用的交易。这将导致费用较低或没有费用的交易在成员池中保留较长时间 。这种情况将要求用户支付更高的费用，以确保他们的交易被迅速记录下来，从而降低比特币网络的吸引力。记忆池中大量交易的延长时间 可能是由于比特币网络的高使用率或恶意垃圾邮件攻击意图增加记忆池中的交易 所致。成员池中交易数量较多的任何延长期限都可能对股票投资或信托的运作能力产生不利影响。

Additionally, the reward for successfully mining transactions (called the “block reward” or “coinbase”) will decrease over time. In May 2020, the block reward was reduced from 12.5 to 6.25 bitcoin, and will further be reduced by half approximately every four years (e.g., to 3.125 bitcoin in 2024). As the block reward continues to decrease over time, the mining incentive structure may transition to a higher reliance on transaction confirmation fees in order to incentivize miners to continue to dedicate processing power to the blockchain. If transaction confirmation fees become too high, the marketplace may be reluctant to use bitcoin. Conversely, if the combination of the block reward and transaction fees are too low, miners may not be incentivized to expend processing power to solve blocks and confirmations of transactions on the Bitcoin blockchain could be temporarily slowed. A reduction in the processing power expended by miners on the Bitcoin network could increase the likelihood of a malicious actor or botnet obtaining control. Any reduction in infrastructure security may reduce confidence in the Bitcoin network or expose the Bitcoin network to a malicious actor or botnet obtaining a majority of processing power on the Bitcoin network, reducing the confidence in and security of the Bitcoin blockchain. Decreased demand for bitcoin or reduced security on the Bitcoin network may adversely impact an investment in the Shares.

如果 恶意行为者或僵尸网络获得了比特币网络上超过50%的处理能力的控制权，或者通过对核心开发人员的影响或其他方式获得了对比特币网络的控制权，则此类行为者或僵尸网络可以操纵 比特币区块链记录数据的方式，从而对股票的价值或信托的运营能力产生不利影响。

If a malicious actor or botnet (a volunteer or hacked collection of computers controlled by networked software coordinating the actions of the computers) obtains a majority of the processing power dedicated to mining on the Bitcoin network, it may be able to alter the Bitcoin blockchain on which transactions in bitcoin rely by constructing fraudulent blocks or preventing certain transactions from completing in a timely manner, or at all. The malicious actor or botnet could also control, exclude or modify the ordering of transactions. Although the malicious actor or botnet would not be able to generate new tokens or transactions using such control, it could “double-spend” its own tokens (i.e., spend the same tokens in more than one transaction) and prevent the confirmation of other users’ transactions for so long as it maintained control. To the extent that such malicious actor or botnet did not yield its control of the processing power on the Bitcoin network or the Bitcoin community did not reject the fraudulent blocks as malicious, reversing any changes made to the Bitcoin blockchain may not be possible. Further, a malicious actor or botnet could create a flood of transactions in order to slow down the Bitcoin network or cause an increase in the transaction fees paid by users to confirm transactions.

虽然 没有关于比特币网络上恶意活动或控制的已知报告，但据信某些矿池 可能暂时超过了比特币网络上的50%阈值。可能超过50%的阈值表明 单个矿池可能对比特币交易的验证施加权威的风险更大，如果网络上超过50%的处理能力属于单个政府机构的管辖范围，这种风险就会增加。例如，据信比特币网络上超过50%的处理能力位于中国。由于中国政府 最近对数字资产进行了更严格的审查，据报道，迫使几个数字资产交易平台 关闭，因此中国政府也有可能控制比特币网络上超过50%的处理能力 。如果网络参与者，包括核心开发人员和矿池管理员，不采取行动确保比特币挖矿处理能力的更大分散化，恶意行为者获得比特币网络处理能力控制权的可能性将增加，这可能会对股票的价值产生不利影响。

恶意行为者还可以通过其对核心开发人员的影响力来获得对比特币网络的控制权，方法是获得对核心开发人员或其他有影响力的程序员的直接 控制权。在比特币生态系统不增长的情况下， 恶意行为者可能能够以这种方式获得比特币网络上处理能力的控制权的可能性 将继续增加。

与比特币市场相关的风险

比特币交易的 数字资产交易平台相对较新，基本上不受监管。

数字资产市场，包括比特币，正在迅速增长。比特币和其他数字资产交易的数字资产交易平台是新的，基本上不受监管。这些市场包括本地、国内和国际市场，包括范围越来越广的数字资产和参与者。大量交易可能发生在可预测性最低的系统和平台上。 现货市场可能会对每日、每周、每月或客户特定的交易或提款设置限制，或者完全暂停提款，从而使比特币与法定货币的兑换变得困难或不可能。参与现货市场需要用户通过将比特币从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。

数字资产交易平台似乎不受监管，或可能不遵守监管，监管方式与其他受监管的交易平台类似，如国家证券交易所或指定合约市场。许多数字资产交易平台 没有许可证，不受监管，在没有政府当局广泛监督的情况下运营，并且没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息 。特别是，那些位于美国以外的公司可能会在其当地司法管辖区受到明显不那么严格的监管和合规要求。

因此，这些数字资产交易平台上的交易活动或由其报告的交易活动通常比受监管的美国证券和大宗商品市场的交易受到的监管要少得多，可能反映了在受监管的美国 交易场所被禁止的行为。此外，许多数字资产交易平台缺乏更传统的交易所 为提高平台交易的稳定性和防止闪崩(如跌停熔断)而设置的某些保障措施。因此，与在更传统的交易所交易的资产相比，数字资产交易平台上的比特币等数字资产的价格可能会受到更大和/或更频繁的突然下跌 。检测和阻止欺诈性或操纵性交易的工具 数字资产交易平台可能无法使用或根本不存在用于检测和阻止欺诈性或操纵性交易的活动(如市场操纵、先行交易和洗牌交易)。因此，市场可能会对这些场馆失去信心，或者可能会遇到与这些场馆相关的问题 。

进行比特币交易的数字资产交易平台都无法幸免于这些风险。由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易平台，可能会降低人们对比特币网络的信心 ，并可能减缓比特币的大规模采用。此外，数字资产交易平台故障或整个比特币生态系统的任何其他主要组成部分 都可能对比特币市场和比特币价格产生不利影响 ，因此可能对信托基金的业绩产生负面影响。

负面 认知、数字资产交易平台不稳定、客户操纵比特币交易平台和/或此类交易平台因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币的信心，并导致比特币市场价格和信托基金的 股票出现更大波动。此外，关闭或暂时关闭比特币交易平台可能会影响信托确定其所持比特币价值的能力，或影响信托授权参与者有效套利信托股票的能力 。

数字资产交易平台可能会受到安全漏洞的影响。

比特币交易平台持有的资产的性质使其成为黑客的吸引力目标，许多比特币交易平台 一直是网络犯罪的受害者。在过去的几年里，一些数字资产交易平台因安全漏洞而关闭。在许多情况下，此类数字资产交易平台的客户在此类数字资产交易平台上的账户余额的部分或全部损失没有得到赔偿 或全部损失。虽然一般来说，较小的数字资产交易平台不太可能拥有使较大的数字资产交易平台更稳定的基础设施和资本，但较大的数字资产交易平台更有可能成为 黑客和恶意软件的目标。例如，山体的坍塌。Gox于2014年2月底在日本申请破产保护， 表明，即使是最大的数字资产交易平台也可能突然倒闭，对数字资产交易平台的用户和整个数字资产行业都会造成后果。特别是，在2014年2月7日 之后的两周内，比特币从Mt.Gox，一枚比特币在其他交易所的价值从2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。此外，2015年1月，Bitstamp宣布，大约19,000枚比特币从其可操作的或“热”钱包中被盗。此外，2016年8月，据报道，大型数字资产交易所Bitfinex有近12万枚比特币被盗，价值约7800万美元。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币和其他数字资产的价值立即下降了10%以上。2017年7月，FinCEN评估了对BTC-E的1.1亿美元罚款，BTC-E是一家现已停业的数字资产交易所，原因是为毒品销售和勒索软件攻击等犯罪提供便利。此外，2017年12月，总部位于首尔的加密货币交易所Youbit的运营商Yapian暂停了数字资产交易，并在一次黑客攻击导致Yapian资产损失17%后申请破产。在黑客攻击后，Youbit用户被允许提取其交易所账户中约75%的数字资产，任何潜在的 进一步分配将在Yapian悬而未决的破产程序之后进行。此外，2018年1月，日本数字资产交易平台Coincheck遭到黑客攻击，损失约5.35亿美元；2018年2月，意大利数字资产交易平台Bitgrail被黑客攻击，造成约1.7亿美元损失。2019年5月，全球最大的数字资产交易平台之一Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失。

数字资产交易平台可能面临欺诈和市场操纵。

区块链基础设施可被某些市场参与者利用，通过跨不同系统、平台或地理位置的抢跑、欺骗、倒卖和欺诈等方案利用套利机会。由于监管减少，这些方案在数字资产市场中可能比在一般金融产品市场中更普遍。

美国证券交易委员会已从总体上查明了比特币市场可能存在的欺诈和操纵来源，其中包括(1)“清洗交易”；(2)操纵比特币定价的主导者；(3)侵入比特币网络和交易平台；(4)恶意控制比特币网络；(5)基于重大、非公开信息的交易(例如，市场参与者计划大幅增持或减持比特币， 比特币的新需求来源等)。或基于虚假和误导性信息的传播；(6)涉及据称的“稳定”的操纵活动，包括系绳；以及(7)比特币交易平台的欺诈和操纵。

在过去的几年里，一些比特币交易平台因欺诈而关闭或面临问题。在许多此类 案例中，此类比特币交易平台的客户在此类比特币交易平台上的账户余额的部分或全部损失 得不到赔偿或全部赔偿。

2019年，有报告称，数字资产交易平台上80.95%的比特币交易量本质上是虚假的或不经济的 ，特别关注位于美国以外的不受监管的交易所。这类报告声称，某些海外交易所显示出可疑的交易活动，暗示存在各种操纵或欺诈行为。 其他学者和市场观察人士提出证据，支持在某些比特币交易所发生操纵交易活动的说法。例如，在特拉维夫大学跨学科网络研究中心赞助的题为“比特币生态系统中的价格操纵”的2017年论文中，一组研究人员使用了公开的交易数据 ，以及2014年泄露的交易数据。Gox安全漏洞，以识别和分析“可疑交易活动”对Mt.根据作者的说法，2013年2月至11月期间，比特币价格在两个月内从150美元左右上涨到1,000美元以上。2017年8月，有报道称，有一名交易员或一群交易员在Bitfinex上下了大单，但实际上并没有执行这些订单，想必是为了通过制造市场存在更大需求的假象来影响其他投资者买入或卖出。 2017年12月，一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)引用了公开的交易数据 来支持他或她的说法，即一个绰号为“Picasso”的交易机器人正在通过在关联账户之间买卖比特币和比特币现金来实施画面文章式的操纵 ，目的是制造大量交易活动的外观，从而影响此类资产的价格。

2022年11月，当时交易量最大的数字资产交易平台之一FTX停止了客户提款，原因是 有传言称该公司存在流动性问题，可能会资不抵债，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产，而全球其他附属公司也进入破产、清算或类似程序，随后美国司法部 提起刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会提起民事证券和商品欺诈指控， 针对FTX及其附属公司的某些高管，包括其前首席执行官。大约在同一时间，有报道称，大约有3-6亿美元的数字资产从FTX中被移除，完整的事实仍不清楚，包括 这种移除是否是黑客、盗窃、内部活动或其他不当行为的结果。

数字资产交易平台失败或未能阻止市场操纵的潜在后果可能对股价产生不利影响 。任何市场滥用，以及投资者对比特币信心的丧失，都可能对比特币市场的定价趋势以及对信托股票的投资产生不利影响。

数字资产交易平台可能会受到洗牌交易的影响。

比特币交易的数字资产交易平台可能容易受到洗钱交易的影响。当出于非善意的原因(例如，想要夸大报告的交易量)而进行抵消交易时，就会发生冲销交易。清算交易的动机可能是非经济原因，例如希望提高监控数字资产市场的流行网站的可见度，以提高其对寻求最大流动性的投资者的吸引力，或者可能是因为 有能力从代币发行者那里吸引上市费用，这些代币发行者寻求流动性最高、交易量最大的交易所来上市硬币。WASH交易的结果可能包括意想不到的贸易障碍和基于错误信息的错误投资决策。

即使在美国，甚至在受监管的交易场所也有洗钱交易的指控。数字资产交易场所市场中的任何实际或被认为是虚假的交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响，和/或对比特币的市场认知产生负面影响。

对于在比特币交易平台上发生或似乎发生的洗牌交易的程度，投资者可能会 对比特币和更广泛的数字资产行业产生负面看法，这可能会对比特币的价格 产生不利影响，从而影响股票价格。清洗交易也可能使更多合法的数字资产交易所处于相对竞争的劣势 。

数字 资产交易平台可能处于领先地位。

数字 在其上进行比特币交易的资产交易平台可能容易受到“抢跑”的影响，这是指某人利用技术或市场优势预先了解即将进行的交易的过程 。领跑是集中式和分散式数字资产交易平台上的常见活动。通过使用在毫秒级时间范围内运行的机器人，不良参与者能够利用即将到来的价格波动，并以那些引入这些交易的人为代价获得经济收益。领跑者的目标是以低价购买一大块代币，然后以更高的价格出售，同时退出头寸。领先是通过操纵汽油价格或时间戳进行的， 也称为慢匹配。在一定程度上发生抢跑，可能会导致投资者对数字资产交易所和更广泛的数字资产的价格完整性感到沮丧和担忧。

势头 定价。

比特币的市值不是基于任何形式的主张，也不是以任何实物资产为后盾。相反，市场价值取决于未来交易中可用的预期和投资者的持续兴趣。 预期与市场价值之间的这种强烈相关性是比特币当前(以及未来可能)市场价值波动的基础， 可能会增加动量定价的可能性。

动量 定价通常与成长型股票和其他资产有关，这些资产的估值由投资大众决定， 受价值升值的影响。动量定价可能会导致对数字资产价值未来升值的猜测，这会抬高价格并导致波动性增加。因此，由于投资者对未来价格升值或贬值的信心发生变化，比特币的价值可能更有可能波动 ，这可能会对比特币的价格产生不利影响，进而影响对信托基金的投资。

由于对未来价值升值的猜测，以BRRNY表示的比特币的 价值也可能受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性，从而可能对股票价值产生不利影响。比特币的动量定价之前曾导致，并可能继续导致对比特币未来升值或贬值的猜测，进一步 在任何给定时间导致波动和潜在的价格膨胀。这些动态可能会影响信托投资的价值 。

一些市场观察人士断言，随着时间的推移，比特币的价值将降至其当前价值的一小部分，甚至为零。 比特币存在的时间还不足以让市场参与者精确地评估这些预测，但如果这些观察者甚至部分正确，对股票的投资可能会变得一文不值。

政治或经济危机可能会刺激比特币的大规模销售，这可能会导致比特币价格下降，并对股票投资产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币受制于供需力量，这是基于对购买和销售商品和服务的替代、分散方式的需求，目前尚不清楚地缘政治事件将如何影响这种供需。然而，政治或经济危机可能会激发全球或本地的比特币大规模收购或销售。比特币的大规模销售将导致其 价格下跌，并对股票投资产生不利影响。

比特币的所有权是假名的，可获得的比特币的供应也是未知的。持有大量比特币的实体可能 以非市场条款或在正常过程中进行大规模销售或分销，这可能导致比特币价格下跌 并对股票投资产生不利影响。

There is no registry showing which individuals or entities own bitcoin or the quantity of bitcoin that is owned by any particular person or entity. It is possible, and in fact, reasonably likely, that a small group of early bitcoin adopters hold a significant proportion of the bitcoin that has been created to date. There are no regulations in place that would prevent a large holder of bitcoin from selling bitcoin it holds. To the extent such large holders of bitcoin engage in large-scale sales or distributions, either on nonmarket terms or in the ordinary course, it could result in a reduction in the price of bitcoin and adversely affect an investment in the Shares. For example, in March 2018, it was reported that the trustee overseeing the bankruptcy of the Mt. Gox exchange had sold roughly $400 million worth of bitcoin and bitcoin cash belonging to the Mt. Gox bankruptcy estate. While the trustee has publicly stated that the sale was conducted in a manner that would avoid affecting the market price, others have speculated that corresponding reductions in the trading price of bitcoin were a result of these large sales. A significant quantity of bitcoin and bitcoin cash remain in the Mt. Gox bankruptcy estate, and the process for selling the estate’s remaining bitcoin and bitcoin cash has not yet been determined. Further large-scale sales or distributions, either by the Mt. Gox bankruptcy estate or other entities with substantial holdings, could result in selling pressure that may reduce the price of bitcoin and adversely affect an investment in the Shares.

与BRRNY、BRR和CME比特币实时价格相关的风险

BRRNY、BRR和CME比特币实时价格的历史记录有限。

The BRRNY, which was introduced on February 28, 2022, is based on materially the same methodology (except calculation time) as the BRR, which was first introduced on November 14, 2016, and is the rate on which bitcoin futures contracts are cash-settled in U.S. dollars at the CME. The BRRNY and the BRR have a limited history and their value is an average composite reference rate calculated using volume-weighted trading price data from the Constituent Platforms. A longer history of actual performance through various economic and market conditions would provide greater and more reliable information for an investor to assess BRRNY’s performance. The Benchmark Provider has substantial discretion at any time to change the methodology used to calculate the BRRNY, including the Constituent Platforms that contribute prices to the Trust’s NAV. The Benchmark Provider does not have any obligation to take the needs of the Trust, the Shareholders, or anyone else into consideration in connection with such changes. There is no guarantee that the methodology currently used in calculating the BRRNY will appropriately track the price of bitcoin in the future. Neither the CME Group nor the Benchmark Provider has any obligation to take the needs of the Trust or the Shareholders into consideration in determining, composing, or calculating the BRRNY or in the selection of the Constituent Platforms used. The Constituent Platforms are chosen by the Benchmark Provider, under the oversight of the CME CF Cryptocurrency Pricing Products Oversight Committee.

Although the BRRNY is intended to accurately capture the market price of bitcoin, third parties may be able to purchase and sell bitcoin on public or private markets not included among the Constituent Platforms, and such transactions may take place at prices materially higher or lower than the BRRNY price. Moreover, there may be variances in the prices of bitcoin on the various Constituent Platforms, including as a result of differences in fee structures or administrative procedures on different Constituent Platforms. While the BRRNY provides a U.S. dollar-denominated price of bitcoin based on the volume-weighted price of a bitcoin the certain Constituent Platforms, at any given time, the prices on each such Constituent Platform may not be equal to the value of a bitcoin as represented by the BRRNY. It is possible that the price of bitcoins on the Constituent Platforms could be materially higher or lower than the BRRNY price. To the extent the BRRNY price differs materially from the actual prices available on a Constituent Platform, or the global market price of bitcoin, the price of the Shares may no longer track, whether temporarily or over time, the global market price of bitcoin, which could adversely affect an investment in the Trust by reducing investors’ confidence in the Shares’ ability to track the market price of bitcoins. To the extent such prices differ materially from the BRRNY price, investors may lose confidence in the Shares’ ability to track the market price of bitcoins, which could adversely affect the value of the Shares.

BRRNY使用的 定价来源（组成平台）是数字资产交易场所，可促进比特币和其他数字资产的买卖 。尽管许多定价来源称自己为“交易所”，但它们并未 在SEC或CFTC注册或受其监督，并且不符合国家证券交易所 或指定合约市场的监管标准。由于这些原因，比特币的购买和销售可能会受到各种因素的暂时扭曲或其他干扰，包括市场缺乏流动性以及政府监管和干预。 这些情况可能会影响BRRNY计算中使用的比特币价格，因此可能会对BRRNY所反映的比特币 价格产生不利影响。

组成平台已随时间发生变化。例如，自2017年4月起，Bitfinex和OKcoin因交易限制而被从BRR中删除。2019年1月25日，由于数据质量问题，itBit被BRR暂停，在基准提供商确认采取了数据质量保证措施以通过完全匹配的参数来识别itBit数据所包含的错误后， 暂停于2019年2月1日解除。2019年8月30日，双子座被添加到BRR。 基准提供商在CME CF加密货币定价产品监督委员会的监督下，可自行决定在未来删除或添加 组成平台。有关BRRNY中构成平台的纳入标准 的更多信息，请参阅“信托和比特币价格- CME CF比特币参考利率-纽约变体”。

BRRNY基于各种输入，其中可能包括来自各种第三方数字资产交易平台的价格数据。 芝加哥商品交易所集团和基准提供商均不保证任何这些输入的有效性，这些输入可能存在技术 错误、操纵活动或来自其初始来源的欺诈性报告。

信托利用BRRNY来确定其NAV和每股NAV。如果BRRNY计算不正确、未 及时计算或在未来更改其计算方法，则此类事件可能会对股票投资或信托运营 产生不利影响。

芝加哥商品交易所比特币实时价格也有一个有限的历史，并分享一些相同的结构和方法的特点和 风险作为BRRNY。该信托利用CME比特币实时价格来建立其ITV。虽然投资者能够评估 股票价格和比特币市场价格的日内变动，但股东可以使用ITV作为评估股票价值的数据点。如果CME比特币实时价格计算错误， 未及时计算或未来更改其计算方法，则此类事件可能会对ITV对股东的效用 产生不利影响。

虽然 BRRNY和CME比特币实时价格旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能 能够在BRRNY和CME比特币实时价格组成平台之外的公共或私人市场上购买和出售比特币，并且此类交易可能以远高于或低于用于建立NAV的BRRNY 水平的价格进行。如果这些价格与用于建立NAV的BRRNY水平存在重大差异， 投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股票投资产生不利影响。

基准提供程序可能会遇到系统故障或错误。

如果 基准提供商、数据提供商和/或相关证券交易所的计算机或其他设施因任何 原因发生故障，BRRNY的计算和发布可能会延迟。BRRNY数据、BRRNY计算和/或构建 中的错误可能会不时发生，并且可能在一段时间内或根本无法识别和/或纠正，这可能会对信托和股东产生不利 影响。上述任何情况都可能导致BRRNY中的错误，这可能导致信托及其股东的 投资结果与未发生此类事件的情况不同。BRRNY是 计算信托资产净值的参考价格。因此，与BRRNY的错误 或上述其他风险相关的损失或费用通常由信托和股东承担，发起人及其关联公司 或代理人均不对上述内容作出任何陈述或保证。

If the BRRNY is not available, the Trust’s holdings may be fair valued in accordance with the policy approved by the Sponsor. If the BRRNY is not available, or if the Sponsor determines, in its sole discretion, that the BRRNY does not reflect an accurate bitcoin price, the Trust’s holdings may be “fair valued” in accordance with the valuation policies approved by the Sponsor. Those valuation policies stipulate that when seeking to fair value bitcoin, the Sponsor may apply all available factors the Sponsor deems relevant at the time of the determination, and may be based on analytical values determined by the Sponsor using third-party valuation models. Pursuant thereto, the Sponsor expects to utilize a volume weighted average price or volume weighted median price of bitcoin provided by a secondary pricing source (“Secondary Source”). If a Secondary Source is not available or the Sponsor in its sole discretion determines the Secondary Sources are unreliable, the price set by the Trust’s principal market as of 4:00 p.m. ET, on the valuation date would be considered for utilization. In the event the principal market price is not available or the Sponsor in its sole discretion determines the principal market valuation is unreliable the Sponsor will use its best judgment to determine a good faith estimate of fair value based upon all available factors. The Sponsor does not anticipate that the need to “fair value” bitcoin will be a common occurrence.

如果 根据发起人批准的政策确定的估值与比特币的实际市场价格 存在重大差异，则无论是暂时还是随着时间的推移，股份的价格可能不再跟踪比特币的全球市场价格， 这可能会降低投资者对股份跟踪比特币全球市场价格的能力的信心，从而对信托的投资产生不利影响。如果此类价格与比特币的市场价格存在重大差异，投资者 可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股票的价值 产生不利影响。赞助商并不认为需要“公平价值”比特币将是一种常见的事情。

BRRNY可能无法追踪全球比特币价格，BRRNY的失败可能会对股份的价值产生不利影响。

虽然BRRNY旨在准确获取比特币的市场价格，但第三方可能能够在不包括在组成平台中的公开或非公开市场上买卖比特币，并且此类交易可能以比BRRNY价格高出或低出许多的价格进行。此外，不同构成平台的比特币价格可能存在差异，包括不同构成平台的费用结构或行政程序的差异。虽然BRRNY根据比特币在某些构成平台上的成交量加权价格为比特币价格提供以美元计价的综合价格，但在任何给定的时间，每个此类构成平台或定价来源上的价格可能不等于BRRNY所代表的比特币的价值。构成平台上的比特币价格可能大幅高于或低于BRRNY价格 。如果BRRNY价格与成分平台上提供的实际价格或比特币的全球市场价格存在重大差异，则股票价格可能不再跟踪比特币的全球市场价格，无论是暂时的还是随着时间的推移，这可能会降低投资者对股票跟踪比特币市场价格的信心，从而对信托基金的投资产生不利影响。如果此类价格与BRRNY价格存在重大差异，投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股票的价值产生不利影响。

赞助商可以停止使用BRRNY，转而使用不同的定价或估值方法。

如果投资条件发生变化，或者保荐人认为另一个指数、基准或标准更符合信托的投资目标和战略，保荐人可自行决定，在任何时候，在事先通知股东的情况下，使信托根据非BRRNY的指数、基准或标准为其投资组合定价。赞助商做出这一决定的原因有很多，包括但不限于，确定比特币的BRRNY价格与全球比特币市场价格存在实质性差异，和/或第三方能够在构成平台以外的公开或私人市场上买卖比特币，此类交易的价格可能大大高于或低于 BRRNY价格。然而，赞助商在任何情况下都没有任何义务做出这样的改变。如果保荐人打算参考BRRNY以外的指数、基准或标准来建立信托的资产净值，保荐人将在招股说明书附录中和/或通过8-K表格的当前报告或信托的 年度或季度报告向股东发出通知。

用于计算信托比特币价值的 BRRNY价格可能会波动，对股票价值产生不利影响。

比特币在公共数字资产交易平台上的价格只有一个有限的历史，在这段历史中，更广泛的数字资产市场上的比特币价格以及个别数字资产交易平台上的比特币价格一直不稳定，并受到许多因素的影响，包括运营中断。虽然BRRNY旨在限制单个数字资产交易平台中断的风险，但BRRNY价格和比特币价格总体上仍然受到数字资产交易所 经历的波动的影响，这种波动可能会对股票价值产生不利影响。

此外，由于具有流动性和公信力的数字资产交易平台数量有限，BRRNY必然由数量有限的数字资产交易平台组成。如果数字资产交易平台受到监管、波动性或其他定价问题的影响，基准提供商从BRRNY中移除此类数字资产交易平台的能力将受到限制，这可能会扭曲BRRNY所代表的比特币价格。在数量有限的数字资产交易平台上进行交易可能会导致比特币的价格不那么有利，流动性降低，因此可能对股票价值产生不利影响 。

用于确定信托资产净值的 BRRNY价格可能与GAAP不一致。由于信托的财务报表是使用与公认会计原则一致的不同定价来源确定的，信托定期财务报表中报告的资产净值在某些情况下可能与使用BRRNY定价确定的信托资产净值存在显著差异。

信托将根据BRRNY反映的比特币价值确定信托在每个工作日的资产净值。在确定信托的资产净值时，用于计算BRRNY价格对比特币估值的方法 可能不被视为与GAAP一致。 如果用于计算BRRNY的方法被认为与GAAP不一致，信托将在信托的定期财务报表中使用与GAAP一致的替代定价来源。创建和赎回篮子， 保荐人费用和信托承担的其他费用将根据信托每日根据BRRNY确定的资产净值确定。使用BRRNY价格确定的信托资产净值在某些情况下可能与信托定期财务报表中报告的资产净值大不相同。

与定价相关的风险

该信托的投资组合将根据BRRNY进行定价，包括用于确定资产净值。美元或其他数据来源提供的其他货币的比特币 的价格可能不等于用于计算 资产净值的价格。

信托的资产净值将随着信托所持比特币的市场价格发生波动而变化，这反映在 BRRNY中。股东应该意识到，每股公开交易价格可能由于多种原因而与资产净值不同，包括价格波动、交易活动、比特币交易平台因欺诈、失败、安全漏洞或其他原因而关闭 ，以及股票二级交易市场的供求力量与影响比特币市场价格的供求力量有关，但并非完全相同。

股东 还应该注意到，随着时间的推移和篮子的创建和赎回，信托基金的规模可能会随着时间的推移而发生重大变化。

如果信托的比特币持有量或每股比特币持有量的价值计算错误，保荐人和管理人都不会对任何错误承担责任，这种对估值数据的错误报告可能会对股票的价值产生不利影响。

与信托投资相关的风险

该信托受到市场风险的影响。

市场风险 指信托持有的比特币的市场价格上涨或下跌的风险，有时是快速或不可预测的。 投资股票会受到市场风险的影响，包括可能损失整个投资本金。

信托基金是一种被动投资工具。该信托不是主动管理的，将受到比特币价格普遍下跌的影响 。

保荐人并不积极管理信托持有的比特币。这意味着赞助商不会在比特币价格较高的时候出售比特币，也不会在预期未来价格上涨的情况下低价收购比特币。这也意味着保荐人 没有利用专业比特币投资者可以使用的任何对冲技术来试图降低因价格下跌而造成损失的风险 。信托基金蒙受的任何损失都将对股份价值造成不利影响。

资产净值可能并不总是与比特币的市场价格对应，因此，创建或赎回篮子的价值可能与股票的市场价格不同。

信托的资产净值将随着信托所持比特币的市场价格的波动而变化。股东应 意识到，由于多种原因，每股公开交易价格可能与资产净值有所不同，包括价格波动、交易活动、数字资产交易平台因欺诈、故障、安全漏洞或其他原因而关闭，以及股票二级交易市场中的供求力量与影响比特币市场价格的供应和需求力量相关但不完全相同的事实。

授权参与者可能能够以每股公开交易价的折扣价或溢价创建或赎回一篮子比特币，因此信托将维持其对每股特定比特币金额的预期部分敞口。

股东 还应该注意到，随着时间的推移和篮子的创建和赎回，信托基金的规模可能会随着时间的推移而发生重大变化。

当 获取比特币时，信托可能会为比特币支付比 BRRNY(用于计算信托资产净值的汇率)赋予比特币的价值更高的价格。这就是所谓的“滑移”。虽然任何资产的交易 都存在下滑风险，但数字资产的交易可能更容易受到影响。信托寻求 根据信托为比特币实际支付的价格，而不是根据 BRRNY归因于比特币的价值，来确定授权参与者为完成篮子的创建订单所需存入的现金金额，从而将滑落风险降至最低。尽管如此，不能保证信托基金不会因不时的延误而受到负面影响。

由于联交所和数码资产交易平台之间的非同步交易时间， 股票的交易价格相对于资产净值可能有折让或溢价。非同时交易时间也可能导致股票在联交所开盘时出现缺口。

股票的价值可能会受到交易所和各种数字资产交易平台(包括BRRNY的成分平台)之间非同步交易时间的影响。此外，股票可以在其他时间和其他场所交易。虽然美国股票市场每天对股票的交易时间有限，但比特币市场是一个24小时开放的市场； 然而，比特币市场的交易量和流动性并不是全天一致的，包括交易量较大的市场在内的数字资产交易平台因安全考虑、定向拒绝服务攻击和其他原因而被暂时或永久关闭。因此，在美国股市开盘但比特币市场大部分交易清淡或关闭的时期，交易价差以及由此产生的股票溢价或折扣可能会扩大 ，从而增加股票价格与资产净值之间的差异。如果股东分别在折扣期或溢价期内出售或收购其股票，溢价或折扣可能会对对股票的投资产生不利影响。

在美国股市关闭但数字资产交易平台开放的 期间，比特币价格的重大变化可能会导致比特币价格与最新股价之间的表现差异。如果比特币的价格在美国股市收盘后大幅下跌，那么当美国股市重新开盘时，比特币的交易价格可能会“缺口”下降到这种负面价格波动的最大程度。在美国股市休市期间比特币价格大幅下跌的程度，投资者可能无法 在“缺口”完全实现后才能出售他们的股票，导致无法在快速下跌的市场中减轻 损失。

与购入和赎回篮子相关的买入和卖出活动可能会对股票投资产生不利影响。

信托可获得的比特币数量没有限制 (但原始比特币协议规定的现有比特币数量的总体限制和信托登记的股份数量的任何限制除外)。

赞助商在一篮子购买订单中购买比特币可能会导致比特币价格上涨，这 将导致股票价格上涨。比特币价格的上涨也可能是其他市场参与者购买比特币的结果，这些市场参与者试图在创建篮子时受益于比特币市场价格的上涨。因此，在创建篮子之后，比特币的市场价格可能会立即下跌。

出售与赞助商在赎回订单中销售比特币相关的活动可能会降低比特币价格， 这将导致股票价格更低。其他市场参与者的抛售活动也可能导致比特币价格下跌。

除了赞助商和其他市场参与者买卖比特币可能对比特币价格产生影响外，其他具有类似投资目标的交易所交易产品或大型私人投资工具(如果开发) 在任何给定时间都可能占比特币需求的很大一部分，此类投资工具的销售和购买可能影响比特币价格 。如果比特币价格下跌，股票的交易价格一般也会下跌。

授权参与者和做市商无法对冲其比特币敞口，可能会对股票的流动性和股票投资的价值产生不利影响。

授权参与者和做市商通常希望对冲与篮子购买和赎回订单相关的风险敞口。 由于市场状况(例如，市场比特币流动性不足、无法找到合适的对冲交易对手、比特币价格极度波动、不同比特币交易平台报价之间的巨大价差、因欺诈而关闭比特币交易平台、 故障、安全漏洞等)，授权参与者和做市商无法对冲风险敞口。此类情况可能会使购买或兑换篮子变得困难，或者导致他们 无法创建或兑换篮子。此外，授权参与者和做市商用来对冲其比特币敞口的对冲机制可能无法按预期发挥作用，这可能会使他们更难进行此类交易。 此类事件可能会对股票的市场价格和股票在公开市场上的价差产生负面影响。在一定程度上，授权参与者希望使用期货来对冲他们的风险敞口，请注意，虽然近年来比特币期货市场不断增长，但交易所交易的比特币期货市场 的交易历史和操作经验有限，与更成熟的期货市场相比，比特币期货市场的流动性可能较差，波动性 更大，更容易受到经济、市场和行业变化的影响。市场的流动性将取决于比特币的采用以及市场上的商业和投机兴趣等。

套利 如果购买和赎回篮子的过程遇到困难，则旨在使股票价格与比特币价格紧密挂钩的交易可能会出现问题，这可能会对股票投资产生不利影响。

如果 股票的创建和赎回过程(依赖于比特币向比特币托管人和比特币托管人的及时转移) 遇到任何意想不到的困难，例如比特币的价格波动、破产、业务失败或中断、违约、无法执行、安全漏洞或其他影响Prime Execution代理或比特币托管人的问题、由于欺诈、故障、安全漏洞或其他原因关闭比特币交易平台、或网络中断或拥塞、矿工要求的交易费飙升或其他影响比特币网络的问题或中断， 因此，潜在的市场参与者，如授权参与者及其客户，原本愿意购买或赎回篮子，以利用因股票价格和基础比特币价格之间的差异而产生的任何套利机会，可能不会冒险，因为这些困难，他们可能无法 实现他们预期的利润。

或者， 在网络中断或其他影响比特币网络的问题的情况下，比特币网络上的交易处理可能会中断，这反过来可能会阻止比特币交易对手从 他们的托管账户中存取比特币，这反过来可能会影响篮子的创建或兑换。在这种情况下， 股票的流动性可能会下降，股票价格可能会独立于比特币价格波动，可能会下跌或与资产净值背道而驰。此外，如果比特币市场变得相对缺乏流动性，从而通过提供比特币来换取篮子来实质性地限制套利机会，股票价格可能会偏离比特币的价值 。

投资者 可能会受到在某些情况下可能被推迟、暂停或拒绝的购买或赎回订单的不利影响 。

信托可酌情决定暂停购买或赎回权利，或可推迟赎回或赎回交收日期，时间为(1)交易所关闭，但不包括通常的周末或假日休市，或交易所的交易被暂停或限制的任何期间，(2)因紧急情况而无法履行购买订单或赎回分配的任何期间(例如，由于Prime Execution代理、比特币托管人、现金托管人、管理员、或信托的其他服务提供商，天灾，灾难，内乱，政府禁令，战争，恐怖主义，罢工或其他劳资纠纷， 火灾，不可抗力，电信，互联网服务或网络提供商服务中断，Fedwire不可用， SWIFT或银行的支付流程，比特币网络的重大技术故障，错误，中断或分支， 黑客攻击，网络安全漏洞，或电力，互联网，或比特币网络中断，或类似事件)，或(3)发起人确定为保护信托股东所需的其他期限(例如，接受创建每个篮子所需的美元将对信托或其股东产生某些不利的税收后果)。此外， 如果赎回订单的格式不符合《授权参与者协议》的规定，或者如果订单的履行可能是非法的，则信托可以拒绝赎回订单。任何此类延期、暂停或拒绝都可能对赎回授权参与者产生不利影响。暂停创设特权可能会对股票在二级市场上的交易和套利产生不利影响 ，这可能导致股票的交易水平(溢价和折扣)与其基础比特币的价值 大不相同。

投资者 可能会因信托资产净值计算被夸大或低估而受到不利影响，原因是资产净值计算之日采用的估值方法 。

在 某些情况下，信托基金的比特币投资可能使用其他方法进行估值，而不是依赖BRRNY确定的价格。使用BRRNY建立的价值可能与使用另一种 方法产生的价值不同。比特币或其他数字资产投资的价值可能不同于参考BRRNY确定的比特币价值，这些投资使用BRRNY以外的技术进行估值，包括“公平估值措施”。

如果 无法获得BRRNY，或者如果保荐人自行决定BRRNY没有反映准确的比特币价格，则信托持有的比特币可能会根据保荐人批准的估值政策进行“公允估值”。这些估值政策规定，当寻求对比特币进行公允价值评估时，保荐人可以应用保荐人在确定时认为相关的所有可用的 因素，并可以基于保荐人使用第三方估值模型确定的分析价值。据此，保荐人预计使用二手来源提供的比特币成交量加权平均价格或成交量加权中值价格。如果次要来源不可用或保荐人在其 自行决定权下确定次要来源不可靠，则以信托的主要市场截至下午4：00的价格为准。ET，在估值日，将考虑使用。如果无法获得主要市场价格或保荐人自行决定主要市场估值不可靠，保荐人将使用其最佳判断 根据所有可用因素确定公允价值的善意估计。赞助商并不认为比特币需要“公允价值”是经常发生的事情。

作为股份所有者，您将不具有通常与其他类型股份的所有权相关联的权利。

股票 不享有与公司发行的股票相同的权利。通过收购股份，您并未获得 选举董事、获得股息、就有关股份发行人的某些事项投票或采取通常与股份所有权相关的其他行动的权利。您将只拥有“股份和信托协议说明”中所述的有限权利。

保荐人和受托人可以在未经股东同意的情况下同意修改信托协议或保荐协议。

保荐人和受托人可以在没有股东同意的情况下修改信托协议或保荐人协议。发起人应 确定任何信托协议修订通知的内容和交付方式。此类通知可在信托网站、招股说明书附录、8-K表格的最新报告和/或信托的年度报告或季度报告中提供。如果信托协议或保荐人协议的修订增加了新的费用或增加了现有的 费用或收费，包括保荐人费用(税收和其他政府收费、注册费或其他此类费用除外)、 或损害股东的重大权利，该修订将在向登记车主发出此类 修订通知后30天内对流通股生效。除通过修改招股说明书外，非注册所有者的股东(大多数股东不会是注册所有者)可能不会 收到增加费用的具体通知。此外，于修订生效时，股东如继续持有股份，即被视为同意修订并受经修订的信托协议及保荐人协议约束，而无需就该项增持达成具体协议。

由于信托集中投资于单一资产类别，因此会受到风险的影响。

与其他可能投资于多元化资产的基金不同，该信托的投资策略集中在单一资产类别： 比特币。这种集中程度最大限度地提高了信托基金对与比特币相关的各种市场风险的风险敞口。 通过将其投资策略仅集中在比特币上，可以预期由于比特币价值下降而遭受的任何损失都会降低信托基金的权益价值，如果信托基金将 投资于多元化的基础资产，则不会被其他收益所抵消。

由于股票需求的突然增加而大大超过供应，可能会导致股票价格波动 。

投资者 可以购买股票来对冲现有的比特币或其他数字资产、商品或货币敞口，或者投机比特币的价格 。对比特币价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口合计 超过可供购买的股票数量(例如，如果授权参与者的大量赎回请求 极大地影响了股票流动性)，做空风险敞口的投资者可能需要支付溢价回购股票以交付给股票贷款人 。这些回购可能会导致股票价格大幅上涨，直到通过创建流程创建更多股票为止。 这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致股票价格波动，而这些波动与比特币价格没有直接关系。

由于发起人及其管理层在运营信托这样的投资工具方面的历史有限，他们的经验可能 不足以或不适合管理信托。

发起人在管理比特币交易所交易产品（这是一种新型投资产品）方面没有过往业绩记录。 此外，发起人没有，并且发起人认为其不需要根据1940年《投资顾问法》（“顾问法”）注册为投资顾问，或者根据《商品交易法》注册为商品池运营商或商品交易顾问。发起人管理层过去在其他职位上的表现，包括他们在持有比特币的私募基金和投资于证券的传统交易所交易基金中的 经验，是他们管理信托等投资工具的能力的不完美 指示。如果发起人及其管理层 的经验不足以或不适合管理信托等投资工具，则信托的运营可能会受到不利影响。

安全威胁和网络攻击可能导致信托业务停止，信托资产损失或信托声誉受损 ，每一种情况都可能导致股票价格下跌。

安全漏洞、网络攻击、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是与数字资产相关的普遍问题。 过去曾发生过多起比特币和其他数字资产从其他持有者手中被盗的事件。由于比特币区块链的匿名性，盗窃可能很难追踪，这可能使比特币成为特别有吸引力的盗窃目标。一个或多个信托服务提供商的网络安全故障或违规行为（包括但不限于， 转账代理、营销代理、管理员、现金托管人或比特币托管人）有能力造成 中断并影响业务运营，可能导致财务损失、违反适用的隐私和其他 法律、监管罚款、处罚、声誉损害，报销或其他补偿成本和/或额外的合规性 成本。

信托及其服务提供商对互联网、技术和信息系统（包括移动设备和基于云的 服务产品）的使用可能会使信托面临与这些技术或信息 系统的网络安全漏洞相关的潜在风险。发起人认为，在比特币托管人处的信托比特币账户中持有的信托比特币或在主要执行代理处持有的交易 余额将成为黑客或恶意软件分销商寻求破坏、 损害或窃取信托比特币的吸引力目标，并且只会随着信托资产的增长而变得更具吸引力。如果 信托、发起人、比特币托管人或主要执行代理无法识别和缓解或阻止新的安全威胁 或以其他方式适应数字资产行业的技术变化，则信托的比特币可能会遭到盗窃、 丢失、破坏或其他攻击。

The Sponsor believes that the security procedures in place for the Trust, including but not limited to, offline storage, or cold storage, multiple encrypted private key “shards”, and other measures, are reasonably designed to safeguard the Trust’s bitcoins. Nevertheless, the security procedures cannot guarantee the prevention of any loss due to a security breach, software defect or act of God that may be borne by the Trust and the security procedures may not protect against all errors, software flaws or other vulnerabilities in the Trust’s technical infrastructure, which could result in theft, loss or damage of its assets. The Sponsor does not control the Bitcoin Custodian’s or Prime Execution Agent’s operations or their implementation of such security procedures and there can be no assurance that such security procedures will actually work as designed or prove to be successful in safeguarding the Trust’s assets against all possible sources of theft, loss or damage. Assets not held in cold storage, such as assets held in a trading account, may be more vulnerable to security breach, hacking or loss than assets held in cold storage. Furthermore, assets held in a trading account, including the Trust’s Trading Balance at the Prime Execution Agent, are held on an omnibus, rather than segregated basis, which creates greater risk of loss.

安全程序和运营基础设施可能由于外部各方的行为、赞助商、主要执行代理、比特币托管人的员工的错误或渎职 或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方 可能会访问比特币托管人的信托比特币账户或信托与主要 执行代理的交易余额，私钥（以及比特币）或信托的其他数据。此外，外部各方可能会试图 欺诈性地诱使发起人、比特币托管人、主要执行代理或信托的其他服务提供商的员工 披露敏感信息，以访问信托的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为保持休眠状态，直到 预定事件发生，并且通常在针对目标发起之前无法识别，因此赞助商、比特币托管人或主要执行 代理可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

比特币托管人的信托比特币账户或信托与主执行代理的交易余额的实际或预期违规行为可能会损害信托的运营，导致信托资产的部分或全部损失，损害信托的声誉，并对市场对信托有效性的看法产生负面影响，所有这些都可能 减少对股票的需求，导致股票价格下跌。信托也可能停止运作， 发生这种情况可能同样会导致股票价格下降。

虽然发起人和信托的服务提供商已经建立了业务连续性计划和系统，他们分别 认为这些计划和系统是为防止网络攻击而合理设计的，但此类计划和系统存在固有的局限性，包括 尚未或无法识别某些风险的可能性。服务提供商对信托的赔偿义务可能有限 ，这可能会因此产生负面影响。

如果信托持有的比特币丢失、被盗或被毁，导致一方对信托负有责任，则责任方可能没有足够的财政资源来满足信托的索赔。例如，对于 特定损失事件，信托的唯一追回来源可能仅限于相关托管人，或在可确定的范围内，其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能没有财力 (包括责任保险覆盖范围)来满足信托的有效索赔。同样，如下所述，比特币托管人和主要执行代理对信托负有有限责任，这可能会对信托寻求追回的能力造成不利影响，即使比特币托管人或主要执行代理的行动或没有采取行动是信托损失的 原因。

由于缺乏可用保单或成本过高，信托基金可能无法获得可弥补信托比特币损失的保险 。如果发生未投保的损失或损失超过保单限额，信托可能会 损失其所有资产。

该信托的风险管理流程和政策可能被证明不足以防止信托比特币的任何损失。

发起人将继续监控和评估信托的风险管理流程和政策，并相信当前的风险管理流程和程序设计合理且有效。保荐人认为保荐人、比特币托管人和Prime Execution代理使用的安全程序 ，如硬件冗余、隔离和离线数据存储(即对计算机和/或存储介质上的数据进行维护，但这些计算机和/或存储介质上的数据不是直接连接到互联网或与其他计算机联网的， 协议是合理设计的，以保护信托比特币免受黑客和技术攻击的盗窃、丢失、破坏或其他问题。 尽管保荐人、比特币托管人和Prime Execution代理采用了许多安全程序，但无法保证防止因安全漏洞、软件缺陷、天灾造成的任何损失，可能由信托承担的流行病或骚乱 。尽管如此，保荐人、比特币托管人和优质执行代理应对自己的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为负责。如果信托的风险管理程序和政策 被证明不足以防止信托比特币的任何损失，而此类损失不在保险范围内或可在其他方面追回，则股票价值将因此而缩水，投资者将经历其 投资的价值下降。

信托基金的发展和商业化受到竞争压力的影响。

信托和赞助商在创造相互竞争的产品方面面临竞争。赞助商的竞争对手可能比赞助商拥有更多的财力、技术和人力资源。这些竞争对手还可以在招聘和留住合格人员方面与赞助商进行竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是有效的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。如果美国证券交易委员会批准目前许多或全部待处理的此类交易所交易比特币产品的申请，包括信托在内的许多或所有此类产品可能无法 最初或根本无法获得大量资产。该信托的竞争对手可能还会收取比赞助商费用低得多的费用，以实现初步的市场接受度和规模。因此，保荐人的竞争对手可能会比保荐人更快或更有效地将竞争产品商业化，这可能会对保荐人的竞争地位和信托获得初步市场认可的可能性产生不利影响，并可能对信托的规模和可持续性产生不利影响。对于与信托类似的交易所交易产品，在资产聚集、交易量和媒体报道方面具有显著的“先发”优势。在许多情况下，资产类别中的先行者能够在较长时间内保持这些优势。如果美国证券交易委员会在批准信托之前批准其他交易所交易的比特币产品，该信托可能会受到严重的负面影响。

如果信托因竞争而未能达到足够的规模，发起人可能难以筹集足够的收入来支付与发起和维持信托相关的成本，而此类不足可能会影响发起人 适当投资于信托稳健的持续运营和控制的能力，以将运营事件、错误或 股东遭受其他形式损失的风险降至最低。此外，由于这种竞争，信托也可能无法在二级市场吸引足够的流动资金，导致愿意在 股票上做市的授权参与者数量低于标准，这反过来可能导致股票在较长时间内出现显著溢价或折扣，以及信托 未能反映比特币价格的表现。

此外，信托基金将与比特币、基于比特币期货的产品、其他数字资产和其他潜在金融工具的直接投资竞争，可能包括由数字资产支持或链接到数字资产的证券和其他专注于其他数字资产的投资工具 。市场和财务状况，以及信托无法控制的其他条件，可能会使直接投资或投资于其他工具更具吸引力，这可能会对信托的业绩产生不利影响。

对于 信托产生的与创建和赎回过程相关的交易费用、诉讼费用、信托服务提供商协议项下的赔偿义务以及非保荐人承担的其他非常费用，这些费用将由信托承担。在信托未能吸引足够大的投资者的范围内，此类支出对股票价值的影响可能远远大于信托吸引更多资产的情况 。

股票缺乏活跃的交易市场可能会导致投资者在出售股票时的投资损失。

尽管预计股票将在联交所公开上市和交易，但不能保证信托基金将发展或维持活跃的交易市场。如果投资者需要在没有活跃市场的情况下出售他们的股票， 假设投资者能够出售他们的股票，那么投资者收到的股票价格可能会低于 如果存在活跃市场，股东可能会蒙受损失。

可能缺乏流动性的市场可能会加剧损失或增加信托资产净值与其市场价格之间的变异性。

比特币 是一种交易历史非常有限的新资产。因此，与传统实物商品期货合约等其他成熟产品的市场相比，比特币市场的流动性可能较差，波动性也更大。当比特币市场的买卖订单数量相对较少时，可能很难以特定的价格执行比特币交易。 市场中断也会使清算头寸或以合理成本找到合适的交易对手变得更加困难。

市场流动性不足可能会导致信托基金蒙受损失。信托可能收购的大量头寸将增加流动性不足的风险 ，因为这会使头寸更难清算，并增加在尝试这样做时发生的损失 如果信托需要清算其比特币。由于信托通常会投资于高度集中的比特币，任何类型的中断或流动性不足都可能加剧。

信托的比特币可能会丢失、损坏、被盗或访问受到限制。

存在部分或全部信托比特币可能丢失、被盗或销毁的风险，可能是由于与信托比特币相关的比特币托管人或主要执行代理持有的私钥丢失或被盗。赞助商认为 比特币托管人和Prime Execution代理的操作对试图销毁、损坏或窃取比特币或私钥的黑客或恶意软件分销商具有吸引力。虽然比特币托管人和Prime Execution Agent 使用多种手段和多层安全措施将丢失、损坏和被盗的风险降至最低，但比特币托管人、Prime Execution Agent和赞助商都不能保证此类安全措施将防止此类丢失、损坏或被盗，无论是故意的、 意外的还是由天意造成的。对信托比特币的访问也可能受到自然事件(如地震或洪水)、人为行动(如恐怖袭击)或安全或合规措施(如对硬叉的反应)的限制。 这些事件中的任何一项都可能对信托的运营产生不利影响，从而影响对股票的投资。

有几个因素可能会影响信托基金始终如一地实现其投资目标的能力。

不能保证信托基金将实现其投资目标。可能影响信托达到投资目标的能力的因素包括：(1)信托以有效方式买卖比特币以完成创造和赎回订单的能力；(2)与比特币网络相关的交易费用；(3)比特币市场变得缺乏流动性或中断；(4)股价四舍五入到最接近的美分和/或估值方法；(5)需要符合 信托的投资组合持有量，以符合投资限制或政策或监管或税法要求；(6) 比特币交易市场提前关闭或意外关闭，导致授权参与者无法执行预期的投资组合交易；(7)BRRNY的操作或方法问题，导致信托使用的基准 不能准确反映信托所持比特币的真实价值；以及(8)会计准则。

随着时间的推移，以份额表示的比特币数量将会下降。

由于转让信托的 比特币以支付保荐人费用和支付非保荐人承担的非常、非经常性费用，由股份代表的比特币的金额将在信托有效期内继续减少。无论股票的交易价格是随着比特币价格的变化而上涨还是下跌，这种动态都会发生。此外，在非常罕见的情况下，如果交易信用(定义如下)用于支付并非由发起人承担的信托费用 ，交易信用的任何应付利息将由信托负责。

每股流通股代表信托的不可分割实益所有权单位。信托不产生任何收入， 转移比特币来支付赞助商的费用，以及支付非赞助商承担的非常、非经常性费用。 因此，每股代表的比特币金额将随着时间的推移而逐渐下降。假设比特币价格不变，随着股票所代表的比特币金额逐渐下降，预计股票的交易价格相对于比特币的价格将逐渐 下降。

投资者 应该意识到，无论股票的交易价格是随着比特币价格的变化而上涨还是下跌，股票所代表的比特币金额都会逐渐下降。

因意外事件而产生的非常费用可能由信托支付，对股票投资产生不利影响。

作为保荐人费用的对价，保荐人在合同中承担了信托的某些经营费用和定期费用。 见“信托业务--信托费用”。未由发起人承担的非常、非经常性费用由信托承担，并通过出售信托的比特币支付。信托产生的任何非常费用 都可能对股票投资产生不利影响。

如果信托需要对受托人、管理人、转账代理、比特币托管人、Prime Execution代理或现金托管人进行赔偿，则股票的价值将受到不利影响。

根据信托协议和信托的服务提供商协议，受托人、管理人、转让代理、比特币托管人、优质执行代理、现金托管人和保荐人均有权因信托产生的任何责任或费用 获得赔偿，但某些例外情况除外。因此，受托人、管理人、转账代理、比特币托管人、Prime Execution代理、现金托管人或保荐人可要求出售信托的资产，以弥补信托遭受的损失或责任 。任何此类出售都会减少信托基金和资产净值的净资产。

监管风险

美国或外国政府或准政府机构未来 和当前的法规可能会对信托投资产生不利影响 。

对比特币及相关产品和服务的监管在继续发展，可能会采取多种不同的形式，因此， 将以各种方式影响比特币网络和比特币及其使用。不一致且有时相互冲突的监管格局可能会使比特币企业更难提供服务，这可能会阻碍比特币经济的增长 并对消费者采用比特币产生不利影响。未来的监管变化有可能在很大程度上改变对股票的投资性质或信托继续运营的能力。

联邦或州证券法下比特币地位的现行监管决定的变更 ，围绕比特币期货或相关产品的法规变更 ，或美国或外国政府或准政府机构对比特币、比特币网络、比特币交易或影响数字资产市场其他部分的相关活动行使 监管权力的行动，可能对比特币造成不利影响，因此可能对信托投资的价值产生不利影响。

该信托不是注册投资公司，不受商品交易法的约束。

信托不是受1940年《投资公司法》(“投资公司法”)约束的注册投资公司。 因此，信托的股东没有为注册和受监管投资公司的股东提供的监管保护，例如，要求投资公司拥有一定比例的独立董事 ，并规范投资公司与其某些关联公司之间的关系。此外，该信托不会持有或交易商品期货合约，该合约受商品交易法监管，由商品期货交易委员会管理。信托基金不会 从事“零售商品交易”--任何以杠杆、保证金或 融资方式进行的比特币交易(如上所述)。根据《商品交易法》，此类交易被视为商品期货，受CFTC管辖。此外，保荐人认为，就《商品交易法》而言，该信托基金不是商品池。因此，股东将不会在商品交易所 受法案监管的工具或商品池中获得为股东提供的监管保护。

在美国以外的数字资产交易平台上进行交易不受美国监管，可能不如美国交易平台那么可靠。

由于信托的任何交易都是在美国以外的数字资产交易平台上进行的，在此类交易平台上的交易不受任何美国政府机构的监管，可能涉及不适用于在 美国交易平台上进行交易的某些风险。某些外国市场可能比美国的交易平台更容易受到干扰。这些因素 可能会对信托的业绩产生不利影响。

随着比特币和更广泛的数字资产生态系统的发展，它已经开始在全球范围内吸引更多的监管关注。 未来的监管环境不确定，可能会因国家甚至国家内部的不同而不同。未能对数字资产生态系统进行适当的监管可能会扼杀创新，从而可能对股票价值产生不利影响。

当前和未来的立法、商品期货交易委员会和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态可能会影响 出于分类和清算目的对待比特币的方式。特别是，根据商品交易法，比特币可能被商品期货交易委员会归类为“商品权益” ，比特币的某些交易可能被视为商品期货，或者比特币可能被美国证券交易委员会归类为美国联邦证券法下的“证券”。截至本招股说明书发布之日，保荐人 不知道有任何规则建议将比特币作为商品权益或证券进行监管。尽管几家美国联邦地区法院最近出于某些目的裁定比特币是一种商品(区别于商品利益)或一种货币形式，但这些裁决并不是最终的，赞助商和信托基金也不能确定未来的监管发展将如何影响美国法律下对比特币的处理。面对这样的发展，所需的注册和合规步骤可能会导致信托基金产生非常的、非经常性的费用。如果发起人因监管情况的变化而决定终止信托，信托可能会在对股东不利的时间解散或清算。

美国证券交易委员会没有主张对比特币或比特币的交易或所有权拥有监管权限，也没有表示 比特币应该被归类或视为美国联邦证券法所指的证券。事实上，美国证券交易委员会的高级成员 工作人员已经表达了这样的观点，即比特币不是联邦证券法下的证券。然而，美国证券交易委员会 对比特币和比特币相关的市场发展发表了评论，并对涉及比特币的投资计划采取了行动。 例如，在最近一封关于美国证券交易委员会审查拟议的规则变更的信中，美国证券交易委员会的工作人员表示，它对数字资产市场的投资者保护感到严重担忧，包括潜在的市场操纵和欺诈。2018年3月，有消息称，美国证券交易委员会正在审核多达百只投资基金，其策略聚焦于数字资产。据报道，审查的重点是向这些基金的投资者披露风险的准确性、数字资产定价做法以及遵守旨在防止投资者资金被盗的规则，以及收集信息以便美国证券交易委员会更好地了解 新技术和投资产品。另有报道称，其中一些基金收到了美国证券交易委员会执法部门的传票。美国证券交易委员会还认定，根据美国证券法，某些数字资产是证券。 在这些裁定中，美国证券交易委员会认为，在某些情况下，包括ICO在内的未经登记的数字资产的提供和销售可以被视为非法公开发行证券。数字资产初创公司的大量资金来自ICO ，如果ICO停产或面临障碍，或者依赖ICO的公司面临法律诉讼或调查， 这可能会对包括比特币在内的数字资产的价值产生负面影响。最后，美国证券交易委员会的考试司 (“考试”)表示，数字资产是考试的优先事项。特别是，考试已表示其意图将重点放在数字资产的投资组合管理、客户资金和资产的安全、客户投资组合的定价和估值、合规和内部控制以及对业务活动以外的员工的监督上。

美国证券交易委员会表示，根据联邦证券法，某些数字资产可能被视为“证券”。确定一项特定数字资产是否为“安全”的测试 非常复杂，结果难以预测。 美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算认为比特币目前是一种安全 。2019年4月，美国证券交易委员会创新与金融技术战略中心发布了数字资产分析框架 ；但该框架不是欧盟委员会的规则、法规或声明，对欧盟委员会没有约束力 。2019年，美国证券交易委员会投资管理司驳回了一名申报人根据《投资公司法》将比特币 视为投资证券的主张。尽管如此，如果比特币被美国证券交易委员会或任何其他机构认定为联邦或州证券法规定的“证券” ，或在法院或其他程序中被认定为“证券”，它可能会 对比特币这一数字资产产生重大不利后果。例如，与其他不被视为证券的数字资产相比，比特币的交易、清算和托管可能会变得更加困难，这反过来可能会对比特币的流动性和普遍接受度产生负面影响，并导致用户迁移到其他数字资产。此外， 如果美国证券交易委员会或任何其他机构根据联邦或州证券法或任何其他机构，或在法院的诉讼程序或其他方面认定任何其他具有广泛市场的数字资产为“证券”，可能会由于负面宣传或数字资产的普遍接受度下降而对作为数字资产的比特币产生实质性的不利后果。此外，如果以被确定为证券的数字资产为特色的交易平台没有促进证券电子市场所需的许可证，可能会面临处罚或被要求关闭 ，这可能会导致比特币市场的流动性减少。因此，根据联邦或州证券法，任何关于比特币或任何其他数字资产是证券的确定都可能对比特币的价值产生不利影响，从而影响股票的价值。

对于 根据美国联邦证券法，比特币被视为属于证券定义的范围，信托和保荐人可能需要遵守《投资公司法》和《顾问法案》的额外要求。根据《顾问法》，保荐人或信托公司可能被要求注册为投资顾问。该等额外注册可能导致信托的非常、经常性及/或非经常性开支，从而对股份造成重大不利影响。如果保荐人和/或信托机构确定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人可以终止信托。任何此类终止都可能导致信托比特币在对股东不利的时间进行清算。

CFTC对比特币期货市场拥有监管管辖权。此外，由于CFTC已根据CEA及其规则确定比特币是 一种“商品”，它有权起诉比特币现货市场的欺诈和操纵行为。除了欺诈或操纵事件外，CFTC通常不会监督不使用抵押品、杠杆或融资的现金或现货市场交易或涉及比特币的交易。美国国家期货协会(NFA)是美国期货行业的自律机构，因此对比特币期货拥有管辖权。然而，NFA对比特币交易的现货或现货市场没有监管权力。

在 比特币被视为符合《商品交易法》定义的“商品权益”的范围内，信托和保荐人可能受到商品交易法和商品期货交易委员会法规的额外监管。 这些额外要求可能导致信托的非常、经常性和/或非经常性支出，从而对股票造成重大不利影响。如果保荐人和/或信托确定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人可以终止信托。任何此类终止都可能导致信托的比特币在对股东不利的时候清算。

此外， 如果任何其他具有广泛市场的数字资产根据商品交易所 法案被确定为“商品权益”，则由于负面宣传或数字资产的普遍接受度下降，它可能会对作为数字资产的比特币产生重大不利影响。此外，以被确定为商品权益的数字资产为特色的交易平台如果没有便利此类商品权益的交易和清算所需的许可证，可能会面临处罚或被要求关闭 ，这可能会导致比特币市场的流动性减少。

比特币和其他数字资产目前在欧盟、中国、英国、澳大利亚、俄罗斯、以色列、波兰、印度和加拿大等许多外国司法管辖区面临不确定的监管格局。国家行为者的网络安全攻击，特别是为逃避国际经济制裁而进行的网络安全攻击，可能会招致对包括比特币在内的数字资产的获取、所有权、销售和使用进行额外的监管审查。任何现有法规或未来法规变化对信托或比特币的影响无法预测，但此类变化可能是重大的，并对信托和股票价值不利 。多个外国司法管辖区已经采纳，并可能在不久的将来继续采用影响比特币的法律、法规或指令，特别是在这些司法管辖区监管范围内的比特币交易所、交易场所和服务提供商。2021年5月21日，中国国务院副总理刘鹤和国务院发表声明，旨在打击中国的比特币开采。在接下来的几周里，多个地区开始关闭采矿作业 ，其中包括估计是中国最大的三个矿区新疆、四川和内蒙古。 这导致全球比特币哈希率大幅下降。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍这些司法管辖区以及美国和其他地方的比特币经济的增长或可持续性，或以其他方式对比特币的价值产生负面影响，进而影响股票的价值。

除了金融监管外，由于比特币开采所需的高能源使用量，比特币可能因能源使用和/或气候问题而受到监管 。例如，截至2022年12月31日，与比特币网络上的挖掘相关的每秒大约执行2.45亿次哈希 。虽然很难测量此 过程的耗电量，因为这些操作由不同的机器执行，效率水平各不相同，但过程 会消耗大量能源。比特币网络和其他数字资产网络的运营也可能会消耗大量能源。此外，除了在任何给定数字资产网络上执行计算的直接能源成本之外，还有影响网络总能源消耗的间接成本，包括冷却执行这些计算的机器的成本。许多州和国家已经或正在考虑采用监管框架，以阻止比特币开采和/或比特币的更广泛使用。例如，2021年5月26日，伊朗暂时禁止比特币开采，试图减少能源消耗，帮助缓解停电。纽约州最近未能通过一项法案，该法案将暂停比特币等可证明工作的区块链的挖掘操作。根据期货规则的制定和应用方式，此类政策可能会对比特币的价格产生负面影响，进而影响比特币股票的价值。加强监管以及这些监管规定的相应合规成本可能会额外 导致比特币矿工进入门槛更高，这可能会增加哈希率的集中度， 可能对比特币价格产生负面影响。

现在或将来，在一个或多个国家或地区购买、拥有、持有、出售或使用比特币可能是非法的，拥有、持有或交易比特币也可能被认为是非法的，并受到制裁。

虽然包括美国在内的大多数国家目前比特币不受监管或监管较轻，但中国、印度或俄罗斯等一个或多个国家 未来可能会采取监管行动，严格限制比特币的获取、拥有、持有、出售或使用或者将比特币兑换为法定货币的权利。此类行动还可能导致对股份所有权、持股或交易的限制。这样的限制可能会导致信托在 对股东不利的时候终止和清算，或者可能对对股票的投资产生不利影响。

税务 风险

美国国税局可能不同意或试图挑战信托作为授予人信托的待遇。

发起人打算采取这样的立场：出于美国联邦所得税的目的，该信托被适当地视为授予人信托。 假设该信托是授予人信托，则该信托将不需要缴纳美国联邦所得税。相反，如果信托是设保人信托，每个受益的股份所有人将被视为直接拥有其按比例分享的信托资产 ，信托收益、收益、损失和扣减的按比例部分将“流向”每个受益的 股份所有人。

股东 可能在没有信托相关分配的情况下承担纳税义务。

在正常业务过程中，信托可能会因出售比特币 (包括因信托使用比特币支付开支而被视为出售比特币，包括保荐费)而产生应纳税收益，而 在其他方面与向股东进行分配无关，或与保荐人因保荐人出售附带权利(S)和/或IR资产(S)而收到的现金有关。股东可能会因信托授予人的信托地位而缴纳税款，即使信托没有相应的分配。

出于美国联邦所得税的目的，比特币和涉及比特币的交易的税收待遇可能会改变。

数字资产的税务处理仍在发展中，可能会发生变化。美国国税局目前的指导意见表明，出于联邦所得税的目的，比特币应被视为财产，涉及用比特币交换商品和服务的交易应被视为易货贸易。这样的指导允许比特币交易有资格享受受益资本 收益待遇。然而，由于比特币是一项新的技术创新，美国联邦所得税对比特币投资或与比特币投资相关的交易的税收待遇，包括但不限于叉子或空投的税收待遇，可能会与本招股说明书中描述的情况发生演变和变化，可能具有追溯力。例如，当前的 指导表明，就确定适用税率而言，数字资产货币既不是收藏品，也不是货币；然而，美国国税局拥有改变其立场的法定权力。如果美国国税局确定数字资产是收藏品或货币，投资者的税率将会更高。额外的披露要求也可能适用于数字资产投资。投资者应咨询其个人税务顾问，以确定此类披露要求是否适用于他们。

美国联邦所得税对比特币的处理方式的任何变化都可能对比特币的价格产生负面影响，并可能对比特币的股票价值产生不利影响。对于比特币投资或与比特币投资相关的交易，是否会对美国联邦所得税待遇产生不利影响，目前还不得而知。不能保证美国国税局未来不会改变其对数字资产的立场，也不能保证法院会维持通知和裁决及常见问题解答中规定的处理方式。

比特币以及涉及比特币的州和地方税交易的税收处理未达成和解。

由于 比特币是一项新的技术创新，因此针对州和地方税目的的比特币的税收处理，包括但不限于 州和地方所得税以及销售和使用税，并未得到解决。目前还不确定未来可能会为州和地方税收目的处理比特币 发布什么指导意见(如果有的话)。州或地方政府当局对比特币的处理 可能会产生负面后果，包括对比特币投资者施加更大的税收负担，或者对比特币的收购和处置征收更大的成本。任何此类处理都可能对比特币的价格 产生负面影响，并可能对股票价值产生不利影响。

比特币区块链的“分叉”或空投可能会导致股东承担纳税义务。

如果 比特币区块链中出现分叉，则信托协议要求赞助商根据几个 标准分析交易，并迅速确定哪个数字资产网络被普遍接受为比特币网络，因此应将 视为适合信托目的的网络。赞助商的决定将基于各种 当时的相关因素，包括但不限于赞助商对比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望的信念，以及对比特币网络的实际持续接受、挖掘 动力和社区参与。该决定的结果将决定哪一种资产是 “比特币”，哪一种是衍生资产，即IR资产。根据信托协议，信托已明确放弃 所有附带权利和IR资产，包括分支资产。此类资产在任何时候都不被视为信托的资产 。一旦保荐人确定哪些资产是比特币，哪些是派生资产，保荐人将在可行的情况下尽快 ，并在可能的情况下立即将派生资产分发给保荐人。一旦获得，保荐人可就其获得此类资产采取任何必要或适宜的法律行动。如果赞助商 决定出售分叉资产，它将寻求以现金换取现金。这可能是直接出售分叉资产以换取现金，或交换随后可能兑换为现金的另一项数字资产。然后，发起人将这笔现金返还给信托基金，信托基金再将现金分配给DTC，再按所持股份数量的比例分配给股东。与此分配相关的现金收入可能会导致股东承担美国联邦、州、地方或外国的纳税义务。此外，美国国税局可能不接受信托的立场，即放弃附带权利或IR资产不代表应税事件。任何纳税义务都可能对对股票的投资产生不利影响 并可能要求股东准备和提交纳税申报单。任何纳税义务都可能对对股票的投资产生不利影响 并可能要求股东准备和提交纳税申报单。

根据 美国国税局关于数字资产、硬叉子、空投和与数字资产有关的类似事件的指导意见，在某些 情况下，将被视为产生普通收入的应税事件。在没有相反指导的情况下，由美国免税股东确认的任何此类收入都有可能构成“非相关企业应税收入” (“UBTI”)。免税股东应咨询其税务顾问关于该股东是否可以将UBTI确认为股票投资的问题。

非美国 持有人可能会对来自叉子、空投和类似事件的收入缴纳美国联邦预扣税。

美国国税局 关于数字资产的指导意见不涉及非美国人因叉子、空投或类似 事件而确认的收入是否可以对来自美国的“固定或可确定的年度或定期收入”征收30%的预扣税 。非美国股东应假定，在没有指导的情况下，扣缴代理人(包括保荐人)可能会扣留非美国股东就其股票确认的任何此类收入的30%，包括从收益中扣除该非美国股东本来有权因保荐人出售投资者关系权利和/或投资者关系资产而有权获得的现金分配 ，并将现金返还给信托。

其他 风险

作为一只新基金，不能保证股票交易市场会发展得很活跃。如果没有活跃的交易市场发展，且信托的资产没有达到可行的规模，则股票的流动性可能受到限制，或者根据保荐人的选择终止信托 。

由于 是一只新基金，无法保证信托基金将增长到或保持经济上可行的规模，在这种情况下，保荐人 可能会选择终止信托基金，这可能会导致信托基金的比特币在对股票投资者不利的时间进行清算。如果信托因竞争而未能达到足够的规模，发起人可能难以筹集足够的收入来支付与启动和维持信托相关的成本，而此类不足可能会影响发起人正确投资于信托稳健的持续运营和控制的能力，以将运营事件、错误或股东遭受其他形式损失的风险降至最低。

此外，由于这种竞争，信托也可能无法在二级市场吸引足够的流动资金，导致 愿意在股票市场做市的授权参与者数量低于标准，这反过来可能导致股票在较长时间内出现显著的 溢价或折扣，以及信托未能反映 比特币的价格表现。

信托可能需要在对股东不利的时间终止和清算。

如果 要求信托终止和清算，这种终止和清算可能发生在对股东不利的时间，例如，当比特币的价格低于股东购买其股份时的价格。 在这种情况下，当信托的比特币作为信托清算的一部分出售时，分配给股东的收益 将少于出售时比特币的价格。有关信托终止的更多信息，包括信托终止可能由发起人、受托人或股东直接控制之外的事件触发的情况，请参阅 信托的其他信息。

股票上市所在的交易所可能会暂停股票交易，这将对投资者出售股票的能力造成不利影响。

这些股票在联交所挂牌交易，市场代码为“BITB”。股票交易可因市场情况或根据交易所规则及程序而暂停，或因交易所认为不宜进行股票交易的原因而暂停。此外，根据 “熔断机制”规则，交易将因市场异常波动而暂停交易，该规则要求在特定市场跌幅的基础上暂停交易一段特定时间。 此外，不能保证维持股票上市所需的要求将继续得到满足或保持不变。

股份的流动资金也可能受到授权参与者退出参与的影响，这可能对股份的市场价格产生不利的 影响。

如果一个或多个在股份中拥有重大利益的授权参与者或做市商退出或 退出参与股份的购买(创建)或出售(赎回)， 股份的流动性可能会减少，这可能会对股份的市场价格产生不利影响，并导致投资者遭受投资损失 。

比特币现货市场的市场基础设施可能导致没有活跃的授权参与者能够支持信托的交易活动 。

比特币 波动性极大，人们担心比特币交易的许多数字资产交易平台的稳定性、可靠性和健壮性。在高度动荡的市场中，或者如果一个或多个支持比特币市场的数字资产交易平台面临问题，任何授权参与者为股票提供持续的流动性可能是极具挑战性的。 不能保证保荐人能够找到授权参与者来积极和持续地支持信托 。

授权参与者以这种身份为几种相互竞争的交易所交易比特币产品提供服务，这可能会对股票市场产生不利影响。

只有 授权参与者可以直接与信托进行创作或赎回交易。信托的部分或全部授权参与者预计将担任一个或多个与信托竞争的交易所交易比特币产品的授权参与者或做市商 。这可能会使聘请或保留信托的授权参与者变得更加困难。此外， 由于授权参与者没有义务参与信托股票的创建和赎回或做市活动 ，授权参与者不参与信托或其股票的决定可能会导致股票流动性下降，股票价格可能会独立于信托比特币的价格波动 (即，相对于信托的资产净值有更大的溢价或折扣

数字资产交易平台不受与传统证券交易所相同的监管监督，这可能会对授权参与者实施套利机制的能力产生负面影响 。

比特币交易发生在多个数字资产交易平台上，这些平台具有不同的监管级别和类型，但 监管方式不同于传统的股票和债券交易所。如果这些数字资产交易平台无法顺利运行或面临技术、安全或监管问题，可能会影响授权参与者在股票中做市的能力 。在这种情况下，股票的交易可能会以相对于资产净值的实质性溢价或折扣进行。

非授权参与者的股东 只能在二级市场买卖其股票，与二级市场交易相关的条件可能会对投资者的股票投资产生不利影响。

仅 授权参与者可以购买或兑换购物篮。所有其他希望买卖股票的投资者必须 通过交易所或股票可能交易的其他市场(如果有)进行交易。股票的交易价格可能较每股资产净值溢价或折让。

赞助商人员精简，严重依赖关键人员管理活动。

赞助商人员精简，严重依赖关键人员管理活动。这些关键人员打算以他们认为合适的方式分配 管理信托的时间。如果这些关键人员离职或无法履行目前的职责，可能会对赞助商的管理产生不利影响。

对现金进行 创建和兑换是有缺陷的。

在近期内，信托基金将以现金而不是实物形式实现其所有创作和赎回。使用现金创造和赎回可能会导致股票在市场上以更大的买卖价差交易，或者比每股资产净值有更大的溢价或折扣。使用现金赎回也会限制信托基金的税务效率。此外，信托需要 购买与创建订单相关的比特币，因此有可能信托支付的比特币价格将高于BRRNY赋予比特币的价值，BRRNY是用于计算信托资产净值的汇率。这就是所谓的“滑移”。 虽然任何资产的交易都有滑移的风险，但数字资产的交易可能更容易受到影响。该信托基金试图根据信托基金为比特币实际支付的价格，而不是根据BRRNY归因于比特币的 价值，来最大限度地减少拖延的风险，因为授权参与者为完成篮子的创建订单而需要存入的现金金额。然而，不能保证信托基金不会因不时的延误而受到负面影响 。该信托基金还将产生交易成本，如果它收到了 并分发了实物比特币，它就不会产生交易成本，而且不需要在创建和赎回订单中买卖比特币。

保荐人或其附属公司与信托之间可能会产生潜在的利益冲突。

托管操作将由赞助商管理。发起人、附属公司、信托及其股东之间可能会发生冲突。

在解决利益冲突时，允许发起人考虑其他各方的利益。利益冲突 可能由于以下原因而出现：

●

赞助商 及其附属公司将根据信托协议获得赔偿；

●

发起人在不同客户和潜在未来企业之间的资源分配(包括管理和业务发展的时间和注意力)， 他们可能对每个客户负有受托责任，由发起人及其关联公司负责确定哪一方；

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赞助商的工作人员也可以直接或间接为赞助商的分支机构和客户服务；

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信托协议并不禁止保荐人、其附属公司及其管理人员和员工从事可能与信托直接竞争的其他业务或活动；

●

保荐人及其工作人员可以直接持有比特币或其他投资头寸，或者 可以建议其他客户持有与股票投资目标相冲突的头寸，或者其规模可能影响比特币的价格；

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在适用的情况下， 没有就本次发行进行独立的尽职调查，也没有就信托的某些条款进行公平的谈判；

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赞助商决定是否为信托获得第三方服务。

通过投资股票，投资者同意并同意信托协议中所载的规定。

有关发起人、比特币托管人、现金托管人、信托公司和其他人之间的利益冲突的进一步讨论，请参阅 “利益冲突”。

信托是新的，如果没有盈利，信托可能会在对股东不利的时候终止和清算。

信任是新的。如果信托没有吸引到足够的资产继续运作，则可以在发起人的指示下终止和清算信托 。信托的终止和清算可能发生在对股东不利的时候。 当信托的资产作为信托清算的一部分出售时，分配给股东的收益可能少于在清算范围外出售时可能实现的收益。投资者可能会受到在某些情况下可能被推迟、暂停或拒绝的赎回或创建订单的不利影响。

发起人可能会停止其服务，这可能会对信托造成损害。

保荐人 可能不愿或无法在任何时间内继续担任信托的保荐人。如果发起人停止其 活动，并且无法被替换，该信托可能不得不终止并清算该信托持有的比特币。替代保荐人的任命不保证信托的继续运作即使找到了替代保荐人，指定替代保荐人也不一定对信托或对股票的投资有利，信托可能终止。

任何 服务提供商都可以辞职或被信托解除，这可能会导致信托提前终止。

根据其各自的管理协议，任何服务提供商均可辞职或被免职。如果任何服务提供商辞职或被免职而无法更换，信托可根据信托协议的条款解散。

缺乏代表信托投资者的独立顾问可能会对股东造成不利影响。

赞助商已就信托的成立和运作征求了律师、会计师和其他顾问的意见。潜在投资者应咨询他们自己的法律、税务和财务顾问，了解投资股票的可取性。 尚未指定任何律师代表投资者参与股票发行。未能咨询 他们自己的法律、税务和财务顾问可能会导致股东就 投资股票做出不受欢迎的投资决定。

没有 单独的律师；没有责任或独立核实。

Chapman 和Cutler LLP代表赞助商。信托没有独立于赞助商的律师的律师。Chapman和Cutler LLP不代表股东，也没有聘请独立律师代表股东。Chapman和Cutler LLP对保荐人、管理人、受托人、比特币托管人、现金托管人、主要执行代理、比特币交易对手方、转让代理或信托(包括他们 遵守任何准则、政策、限制或适用法律，或他们投资活动的选择、适当性或可取性)或任何管理人、会计师、托管人或其他服务提供商向保荐人、受托人或信托提供的信息不承担任何责任。 本招股说明书是根据保荐人、管理人、比特币托管人或信托提供的信息编制的现金托管人、主要执行代理、转让代理和受托人真诚并基于合理的最大努力 确保截至本招股说明书日期的信息是准确的，Chapman和Cutler LLP尚未独立核实 此类信息。

股东 不拥有投资者在某些其他工具中享有的权利，并可能因缺乏法定权利 以及有限的投票权和分配权而受到不利影响。

根据信托协议， 股份拥有有限的投票权和分配权。例如，除非适用的联邦法律或交易所的规则或规定另有要求，否则股东没有任何投票权，不参与信托的管理或控制，对信托的运营或业务也没有发言权。信托可以在未经股东批准的情况下进行拆分或反向拆分 ，信托不需要定期支付分红。信托不会定期召开股东会议 。股东不会拥有授权行动、指定服务提供商或采取其他行动的权利，因为其他信托的股东可能会采取行动。

对该信托基金的投资可能会受到来自专注于比特币或其他数字资产的其他投资工具的竞争的不利影响。

信托将与比特币、其他数字资产和其他潜在金融工具的直接投资竞争，可能包括由数字资产支持或链接到数字资产的证券，以及专注于其他数字资产的其他投资工具。市场和 财务状况，以及信托无法控制的其他条件，可能会使投资于其他工具更具吸引力， 这可能会对信托的业绩产生不利影响。

投资者 不能保证保荐人继续提供服务，因为停止保荐人的服务可能会损害信托基金。

投资者 不能保证保荐人能够在任何时间内继续为信托提供服务。如果发起人停止其代表信托的活动，信托可能会受到不利影响，因为可能在 一段时间内没有实体为信托提供服务。此类事件可能导致信托终止。

发起人和受托人的责任是有限的，如果信托需要对受托人或发起人进行赔偿，股份价值将受到不利影响。

根据信托协议，受托人及保荐人对因受托人或保荐人的重大疏忽或故意不当行为或保荐人违反信托协议而引致的任何责任或开支，概不承担责任，并有权获得赔偿。因此，发起人可以要求出售信托的资产，以弥补其遭受的损失或责任。任何此类出售都会降低信托的资产净值及其股票价值。

股东对信托、保荐人、管理人、转让代理、现金托管人、主要执行代理和比特币托管人的法律追索权有限，以及信托缺乏直接保险保障，使信托及其股东面临信托比特币损失的风险，没有人对此承担责任。

该信托不是银行机构，也不是FDIC或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员 ，因此，对该信托的投资不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。 同样，比特币托管人也不是存款机构，也不是FDIC或SIPC的成员，因此，该信托存放在比特币托管人处的资产不受FDIC或SIPC保险的约束。此外，信托基金和发起人均不为信托基金的比特币提供保险。比特币托管人的母公司Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”) 维护着一份高达3.2亿美元的商业犯罪保险单，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括比特币托管人和Prime Execution代理(统称为Coinbase Global及其子公司被称为“Coinbase Insureds”)所持有的客户资产的损失，包括员工串通或欺诈、包括盗窃、关键材料损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移在内的物理损失。Coinbase Global维护的保险由Coinbase的所有客户共享，并不特定于该信托或向比特币托管人或Prime Execution代理持有 比特币的客户，可能无法或不足以保护该信托免受所有 可能的损失或损失来源。Coinbase Global的保险可能不包括该信托所遭受的损失类型。 或者，该信托可能被迫与Coinbase保险人的其他客户或客户分享此类保险收益，这可能会减少该信托可获得的此类收益的金额。此外，比特币保险市场有限， Coinbase Global维持的保险水平可能大幅低于该信托的资产。虽然比特币托管人根据托管的资产维持一定的资本储备要求，而此类资本储备可能 提供额外的手段来弥补客户资产损失，但不能保证比特币托管人将保持足够的资本 储备以弥补信托数字资产的实际或潜在损失。

此外， 根据比特币托管协议，比特币托管人的责任限制如下：(I)除了因比特币现货交易或欺诈或故意不当行为而产生的索赔和损失外，相互封顶的负债 (定义如下)，比特币托管人在比特币托管协议下的总负债不得超过(A)(X)500万美元和(Y)在导致比特币托管人责任的事件发生前12个月信托向比特币托管人支付的费用总额 和(B)受影响的比特币或现金产生 比特币托管人责任的价值中较大的 ；(Ii)比特币托管人对每个冷藏地址的总负债不得超过1亿美元；(Iii)就比特币托管人因比特币托管人的重大疏忽、违反其保密、数据保护和/或信息安全义务、 或违反关于其服务的任何法律、规则或法规(“相互封顶的法律责任”)而引起或与之相关的第三方索赔和损失而对信托及其关联公司进行赔偿的义务。 比特币托管人的责任不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致比特币托管人责任的事件发生前12个月内向比特币托管人支付的费用总额，两者中以较大者为准；对于任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的或类似的损失，比特币托管人不承担责任，即使比特币托管人已经被告知、知道或应该知道这种可能性。一般来说，比特币托管人根据比特币托管协议不承担任何责任，除非比特币托管人存在疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意的不当行为。如果直接由于超出比特币托管人合理控制范围的原因或状况所致，比特币托管人对延迟、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任 。如果由于比特币托管人失去对信托比特币的控制 或未能代表信托正确执行指令而导致信托发生潜在损失，则比特币托管人对信托的责任将受到某些限制，这些限制可能允许比特币托管人避免潜在 损失的责任，或者可能不足以弥补此类潜在损失的价值，即使比特币托管人直接造成了此类 损失。

同样，根据主要执行协议，主要执行代理的责任如下(其中包括)：(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为或PB相互限制的责任(定义如下)而产生的索赔和损失外，主执行代理的总负债不得超过(A) (X)500万美元和(Y)信托在导致主执行代理责任的事件发生前12个月内向主执行代理支付的总费用和(B)产生主执行代理责任的现金或受影响比特币的价值，其中较大者为(X)500万美元和(Y)信托向主执行代理支付的总费用。(Ii)就主要执行代理赔偿信托及其附属公司因主要执行代理的重大疏忽、违反其保密、数据保护和/或信息安全义务、违反与其服务有关的任何法律、规则或法规而引起或与之有关的第三方索赔和损失的义务 或信托因关联交易场所的破产或证券事件(定义如下)而损失的全部资产(“PB 相互封顶的负债”)，则主要执行代理的责任不得超过(A)500万美元 和(B)信托在导致主要执行代理责任的事件发生前12个月内向主要执行代理支付的费用总额；以及(Iii)对于任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的或类似的损失，主执行代理不承担责任，即使主执行代理已被告知或知道或应该 知道可能发生这种情况。一般而言，除有限的例外情况(如未能执行订单)外，Prime执行代理根据Prime Execution协议不承担任何责任，除非发生重大疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为。Prime Execution代理对延迟、操作暂停、 性能故障或服务中断不承担任何责任，只要是直接由于Prime Execution Agent无法合理控制的原因或条件造成的。对Prime Execution Agent责任的这些和其他限制可能允许 它避免潜在损失的责任，或者可能不足以弥补此类潜在损失的价值，即使Prime Execution Agent直接造成此类损失。在某些情况下，信托和Prime Execution代理及其附属公司(包括比特币 托管人)都需要相互赔偿。

此外，如果主要执行代理(在交易余额的情况下)或比特币托管人(在信托比特币账户的情况下)未来破产或破产，鉴于客户 关于第三方代表其持有的数字资产的合同保护和法律权利在虚拟货币行业中的比特币托管人或主要执行代理的破产中相对未经考验，客户的资产 --包括信托的资产--可能被视为Prime Execution代理(在交易余额的情况下)或比特币托管人(在信托比特币账户的情况下)的破产财产，而客户 --包括信托--可能被视为该等实体的一般无担保债权人，并使 承受该等资产的全损或价值减值的风险。

比特币托管协议包含各方达成的一项协议，根据《纽约统一商业法典》第8条(“第8条”)，将记入信托比特币账户的比特币视为金融资产，并声明比特币托管人将代表信托担任受托人和托管人。比特币托管人的母公司Coinbase Global在其最近的公开证券备案文件中表示，鉴于其托管协议中包含了与第8条有关的条款，它认为，如果比特币托管人 遭遇破产，法院不会将托管的数字资产视为其一般财产的一部分。然而，由于数字资产托管安排的新颖性，法院 尚未考虑对托管的数字资产进行这种类型的处理，因此无法确定地预测 在这种情况下他们将如何裁决。如果比特币托管人进入破产程序，法院将裁定托管比特币是比特币托管人的一般财产的一部分，而不是信托的财产，则在比特币托管人的破产程序中，信托将被视为一般无担保债权人，信托可能 遭受其全部或大部分资产的损失。此外，如果比特币托管人 破产，可能会自动暂停生效，并可能需要旷日持久的诉讼才能追回比特币托管人持有的资产 ，所有这些都可能对信托的运营和股份价值 产生重大负面影响。

就主要执行协议而言，交易余额存在风险，即信托的比特币和现金 由主要执行代理在综合账户中持有(在后一种情况下，如下所述：“-主要执行代理的关键银行关系的损失，或主要执行代理使用的银行倒闭可能对信托创建或赎回货币篮子的能力产生不利影响，或可能导致信托损失”)，在Prime Execution代理破产的情况下，可被视为Prime Execution 代理破产财产的一部分。主要执行协议包含关于信托在交易余额中持有的资产的第8条选择加入条款。

主执行代理不需要单独持有信托交易余额中的任何比特币或现金。 在交易余额中，主执行协议规定，信托对任何特定的 比特币(和现金)没有可识别的索取权。相反，信托的交易余额代表Prime Execution代理已分配给Prime Execution Agent持有的综合钱包的比特币(和 现金)的按比例份额的权利，以及Prime Execution Agent名下由Prime Execution Agent在连接的交易场所(“连接的 交易场所”)维护的账户 (通常以综合方式持有，而不是分开持有)。如果Prime Execution代理遭遇破产事件，则信托在交易余额中持有的资产可能被视为Prime Execution代理的破产财产的一部分，并且信托可能被视为Prime Execution代理的一般无担保债权人 ，这可能会导致信托和股东蒙受损失。此外，在Prime Execution代理破产的情况下，自动中止可能生效，可能需要旷日持久的诉讼才能追回Prime Execution代理持有的资产 ，所有这些都可能对信托的运营和股份价值 产生重大负面影响。

根据信托协议，保荐人将不对所产生的任何责任或费用承担责任，包括但不限于由于比特币托管人或主要执行代理的任何比特币损失、保荐人没有重大疏忽、不诚实或故意 不当行为而产生的责任或费用。因此，信托或股东对保荐人的追索权是有限的，包括在 比特币托管人或主要执行代理丢失比特币的情况下。

股东向信托机构提供的服务，包括但不限于持有比特币或提供有关比特币流动的指示等服务，股东向保荐人及信托的其他服务提供者的追索权有限。为免生疑问，保荐人、受托人或其任何关联公司、 或任何其他方均未担保信托的资产或负债或以其他方式承担信托的负债，或任何服务提供商对信托的义务或负债，包括但不限于比特币托管人和Prime Execution代理。《主要执行协议》及《比特币托管协议》规定，保荐人及其联营公司就履行《主要执行协议》或《比特币托管协议》或其下的任何交易而履行信托的任何义务、协议、陈述或担保，概不承担任何种类或性质的责任，不论是以担保、强制执行或其他方式。因此，该信托基金的比特币可能会遭受损失，而该比特币不在Coinbase Global的保险范围内，并且没有任何人对此承担损害赔偿责任。因此，根据适用法律，信托或股东的追索权是有限的。

在信托使用代理执行模型的罕见且有限的情况下，信托可能会使用交易积分。如果交易信用不可用或耗尽，信托可能会在买卖比特币方面面临延误，这可能会对 股东造成不利影响；如果信托不按时偿还交易信用，其资产可能会被贸易信用贷款人及其附属公司清算。

在信托利用代理执行模式的罕见及有限情况下，信托可利用贸易信贷(定义见下文)。 为避免预先为比特币的购买或销售提供资金，信托可根据Coinbase信贷承诺的贸易融资协议(“贸易融资协议”)，以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“贸易信贷贷款人”)借入比特币或现金作为贸易信贷(“贸易信贷”)。贸易信贷贷款人只需 在贸易信贷贷款人实际可获得比特币或现金的范围内向信托提供贸易信贷。在交易信用不可用或耗尽的范围内，(1)与现金创造和赎回相关的比特币买卖可能出现延误，或与支付非保荐人承担的信托费用有关的比特币销售可能出现延误， 在适用的范围内，(2)信托资产可能在交易余额中持有的时间比交易信用可用时更长，以及(3)与此类交易相关的执行价格可能显著偏离用于确定信托资产净值的BRRNY价格。如果购买和销售比特币的执行价格与用于确定信托资产净值的BRRNY价格显著偏离 ，股东可能会受到负面影响，因为此类价格偏离的额外成本 将由授权参与者产生，并可能在二级市场 转嫁给股东。

在信托使用代理执行模式时使用交易信用的范围内，此类交易信用由信托的 资产担保，包括在主要执行代理的交易余额中持有的任何现金和比特币，以及在比特币托管人持有的信托比特币账户 ，在信托未能偿还贸易信用债务的情况下，此类资产可由贸易信用贷款人清算，以偿还信托欠下的贸易信用债务。

在信托使用代理执行模型的罕见且有限的情况下，信托可能会使用交易积分。美国东部时间在贸易信贷贷款人向信托机构提供贸易信贷之日之后的下一个日历日(或者，如果该日不是营业日，则在下一个营业日)。根据贸易融资协议，信托已授予根据主要执行协议及比特币托管协议设立的信托交易余额及信托比特币账户的担保权益、留置权及抵销权，以确保信托向贸易信贷贷款人偿还贸易信贷及融资费用。在《主要执行协议》所界定的因由终止后，包括信托未能就其以贸易信贷形式向信托提供的融资而向贸易信贷贷款人支付及清偿其债务，比特币托管人及主要执行代理已同意在未经信托进一步同意的情况下，分别遵守贸易信贷贷款人有关处置信托比特币账户及交易余额的指示 。如果信托未能按时和全额偿还贸易信贷贷款人的贸易信贷，贸易信贷贷款人可以控制信托的资产并进行清算，以偿还信托欠贸易信贷贷款人的贸易信贷债务 。

在信托 使用代理执行模型的有限情况下，失去主要执行代理的关键银行关系或其使用的银行倒闭可能会对信托创建或赎回篮子的能力造成不利影响，或者可能导致信托蒙受损失。

Prime Execution代理依靠银行账户提供其交易平台服务，包括临时持有与客户买卖比特币相关的任何现金 。特别是，优质执行代理披露，优质执行代理持有的客户 现金，包括与信托交易余额相关的现金，为优质执行代理的客户的利益而持有在一个或多个银行的账户中，或在符合投资公司法2a-7规则的货币市场基金中持有，并被S评级为AAA(或任何合格评级服务的等价物)。只要该等投资是以Coinbase的名义为客户的利益而持有，并且是根据国家货币传递法(“货币市场基金”)而获准及持有的。Prime Execution代理已向保荐人表示，它已针对与信托交易余额相关的现金实施了以下政策 。首先，与信托购买或出售比特币有关的任何现金将存放在Prime 执行代理名下的综合账户中，用于(“FBO”)其在多家FDIC保险银行的客户的利益(“FBO 账户”)，或货币市场基金。每个FBO账户持有的信托现金金额应为每个银行的金额 ，该金额为(I)FDIC存款保险限额和(Ii)Prime Execution代理人为适用银行设定的任何银行特定限额中的较低者。存款保险不适用于货币市场基金持有的现金。Prime Execution Agent 已同意以允许在适用的情况下以直通方式获得FDIC存款保险的方式命名帐户，但不保证将适用直通保险，因为此类保险取决于 银行的合规性。其次，如果信托交易余额中的现金总额超过了在上述基础上可以在银行保持的金额，则Prime Execution代理表示，它目前正在进行一夜之间将多余的资金 纳入美国政府货币市场基金。赞助商尚未独立核实Prime Execution代理的 陈述。如果Prime Execution代理在建立或维护银行关系方面遇到困难， Prime Execution代理的银行合作伙伴的损失或这些银行合作伙伴施加的经营限制，以及Prime Execution代理无法利用其他金融机构，可能会导致信托的创建和赎回活动中断，或对信托造成其他运营中断或不利影响。在 未来，Prime Execution代理可能无法在新的银行合作伙伴处建立帐户或建立 新的银行关系，或者Prime Execution代理能够与之建立关系的银行可能不像现有提供商那样规模大、资本充足或受到同等程度的审慎监管。

如果优质执行代理所在的银行持有客户现金，包括与信托的交易余额相关的 现金(主要执行代理用来转移与信托的订单相关的现金流，以支付非保荐人承担的信托费用)、倒闭、 破产、进入破产管理、被监管机构接管、陷入财务困境，或以其他方式对其财务状况或运营状况造成不利影响，信托也可能遭受损失。最近，一些银行经历了财务困境。例如，2023年3月8日，加州金融保护和创新部(DFPI)宣布银门银行(Silvergate Bank)已进入自动清算程序，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被DFPI关闭，DFPI 任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，纽约金融服务部接管了Signature Bank，并任命FDIC为接管人。财政部、美联储和FDIC于2023年3月12日发表的一份联合声明称，Signature和SVB的储户将可以使用超过保险金额的所有资金，包括存款账户中持有的资金。2023年5月1日，First Republic Bank被加州金融保护和创新部关闭，该部任命FDIC为接管人。在投标过程之后，FDIC与摩根大通银行签订了购买和承担协议，以收购First Republic Bank的大部分资产，并从FDIC手中承担某些债务。

Prime Execution代理历来与银门银行和签名银行保持银行关系。虽然保荐人 不认为银门银行或签名银行倒闭对信托的资产有直接风险，但在未来，不断变化的情况和市场状况，其中一些可能超出信托或保荐人的控制范围，可能会削弱信托在信托的 交易余额中或与信托出售比特币的订单相关的信托获得信托现金的能力，而信托费用并非由保荐人承担 。如果Prime Execution代理遭遇财务困境或其财务状况因其银行合作伙伴的倒闭而受到影响 ，Prime Execution代理向信托提供服务的能力可能会受到影响。 此外，Prime Execution代理在信托交易中持有客户现金的银行未来的失败可能会导致信托蒙受损失，只要余额不受存款保险的约束，而信托的订单是出售与支付信托费用相关的比特币的。尽管 Prime Execution代理受到法规要求或其他潜在保护。尽管Prime Execution 代理已就Prime Execution代理以一种合理的方式维护记录向赞助商提出某些陈述，该记录的设计合理，以符合资格获得与Prime Execution代理代表其客户(包括信托)持有现金的账户相关的直通FDIC保险，但不能保证最终会提供此类直通保险 。此外，信托可与Prime Execution Agents 保持未投保或超过FDIC保险限额的现金余额，或由Prime Execution Agents 在货币市场基金维护的现金余额并面临随之而来的风险(例如，“跌破美元”)。因此，信托可能会 蒙受损失。

根据Prime Execution 协议，Prime Execution代理通过与交易服务相关的连接交易场所发送订单。任何此类关联交易场所的损失或故障可能对Prime Execution代理的业务造成不利影响 并导致信托损失。

在与Prime Execution协议下的交易服务 相关时，Prime Execution代理例行将客户订单 路由至互联交易场所，这些交易场所为第三方平台或其他交易场所(包括由Prime Execution Agent运营的交易场所)。对于这些活动，Prime Execution代理可能会在相关的交易场所持有比特币，以便执行客户订单，包括信托的订单。然而，Prime Execution代理已 向保荐人表示，关联交易场所不持有客户现金。如果Prime Execution代理在访问这些互联交易场所时遇到 Prime Execution代理的中断，Prime Execution代理在Prime Execution协议下的交易服务可能会受到不利影响，因为Prime Execution Agent 在为其客户(包括信托)执行订单流程方面的能力受到限制。此外，虽然Prime Execution 代理有政策和程序来帮助降低Prime Execution代理通过第三方交易场所发送订单的相关风险，但如果这些第三方交易场所中的任何一个遇到任何技术、法律、监管或其他不利事件， 例如关闭、延迟、系统故障、暂停提款、流动性不足、资不抵债或客户资产损失，则Prime Execution代理可能无法完全收回Prime Execution代理存放在这些第三方的客户比特币。因此，主要执行代理的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响，有可能导致其未能向信托提供服务或未能履行主要执行协议项下的责任，而信托可能因此蒙受损失或运作中断。如果Prime Execution代理维护客户比特币(包括与信托相关的比特币)的 互联交易场所发生故障，可能会导致信托蒙受损失，尽管Prime Execution代理受到监管要求或其他潜在的保护措施。

对比特币托管人失去信心或违约可能会对信托和股票投资价值产生不利影响。

信托比特币的托管和安全服务由Coinbase托管提供，尽管该信托可能会在以后保留一名或多名 其他托管人。信托持有的比特币可能以不同的方式托管或担保(例如，信托持有的比特币的一部分可能由Coinbase托管，另一部分可能由另一第三方托管)。随着时间的推移，信托可能会改变其持有的全部或部分资产的托管或安全安排。保荐人 将根据经验丰富的托管人的可用性和信托安全保护比特币的能力等因素来决定适当的托管和安排。

如果比特币托管协议或主要执行协议终止，或比特币托管人或主要执行代理未能按要求提供服务，保荐人可能需要寻找和指定替代托管人或主要经纪人，这可能会对信托比特币的保管构成挑战，信托继续运营的能力可能会受到不利影响 。

该信托依赖于比特币托管人，即Coinbase托管，在较小程度上依赖于Prime Execution Agent，Coinbase Inc.进行操作。根据代理执行模型，Coinbase托管在Trust 比特币账户及其附属公司Coinbase Inc.作为主要执行代理的身份下，在保管信托比特币方面执行基本职能。如果Coinbase托管或Coinbase Inc.未能履行其为信托履行的职能，信托可能无法操作 或创建或赎回篮子，这可能会迫使信托清算或对股票价格产生不利影响。

2023年3月22日，Prime Execution代理及其母公司(母公司“Coinbase Global”以及Coinbase Inc.，“相关Coinbase实体”)收到美国证券交易委员会工作人员的“威尔斯通知”，称美国证券交易委员会工作人员已“初步决定”建议美国证券交易委员会对违反联邦证券法(包括“交易法”和“1933年法案”)的相关 Coinbase实体提起执法行动。根据Coinbase Global的公开报告公司披露，根据与美国证券交易委员会员工的讨论，相关Coinbase实体 认为这些潜在的执法行动将涉及相关Coinbase实体的Coinbase Prime服务、 现货市场、赌注服务Coinbase收益和Coinbase钱包等方面，潜在的民事诉讼可能寻求禁令救济、收回、 和民事处罚。2023年6月6日，美国证券交易委员会在纽约南区联邦地区法院对相关Coinbase实体提起诉讼，其中指控：(I)Coinbase Inc.未能在美国证券交易委员会注册为国家证券交易所、经纪交易商和清算机构，涉及美国证券交易委员会指控的 某些已识别的数字资产是证券的活动，违反了《交易法》；(Ii)Coinbase Inc.未能在美国证券交易委员会登记其股票计划的提供和销售，违反了1933年法案，以及(Iii)根据交易法，Coinbase Global作为Coinbase Inc.的控制人负有连带责任。‘S违反交易法的行为与Coinbase Inc.的程度相同。美国证券交易委员会对相关Coinbase实体的诉状并未声称比特币 是一种证券，也没有指控Coinbase Inc.涉及比特币的活动导致了所称的注册违规行为， 比特币托管人也没有被列为被告。美国证券交易委员会的诉状寻求对相关的Coinbase实体发出永久禁令，以防止它们违反《交易所法案》或《1933年法案》、返还、民事罚款，以及法院认为适当或必要的其他救济。作为主要执行代理的Coinbase Inc.可能会因为司法裁决而被要求限制或减少其提供的服务，或者可能选择限制或减少其提供的服务，否则其财务状况和向信托提供服务的能力可能会受到影响。如果由于监管行动(包括美国证券交易委员会发起的诉讼)而 需要或选择主要执行代理来限制或削减其提供的服务 ，可能会对信托运营或处理篮子的创建或赎回的能力产生负面影响， 可能会迫使信托清算或对股票价格产生不利影响。虽然 诉状中没有提到比特币托管人的名字，但如果由于司法裁决，需要Coinbase Global作为比特币托管人的母公司，或者 可以选择限制或限制其子公司向信托提供的服务，或者其财务状况受到负面 影响，则可能会对信托的运营能力产生负面影响。

此外，根据比特币托管协议，受托人可决定以托管信托的比特币取代Coinbase作为比特币托管人。同样，Coinbase托管或Coinbase Inc.可在向信托提供 适用通知后，以任何理由或立即终止根据比特币托管协议或Coinbase Prime Broker协议(“主要执行协议”)提供的服务( 比特币托管协议中的“因故终止”定义为(I)信托严重违反比特币托管协议的任何规定；(Ii)信托 破产或无力偿债；或(Iii)信托未能支付及清偿对Coinbase托管的 联属机构、贸易信贷贷款人(定义见下文)的债务，后者可不时以贸易信贷的形式向信托提供融资)。将比特币托管人的信托比特币账户的维护责任转移给另一位托管人可能很复杂，可能会使信托比特币在转移过程中面临损失风险，这可能会对股票的表现产生负面影响或导致信托资产的损失。作为主要执行代理，Coinbase Inc.不保证不间断访问交易平台或其作为主要执行代理向信托提供的服务。在某些情况下，Coinbase Inc.被允许暂停或暂停其交易平台上的交易，或者 对信托的命令的金额或规模施加限制，或拒绝信托的命令，其中包括(A)延迟、 暂停运营、业绩失败或服务中断，这些直接原因或条件超出了Coinbase Inc.的合理控制范围，(B)信托参与了非法或滥用活动或欺诈，(C)接受信托的订单将导致所发放的贸易信贷金额超过信托与贸易信贷贷款人的协议允许在任何时间未偿还的最高贸易信贷金额(定义如下 )，或(D)发生并持续发生安全或技术问题，导致Coinbase Inc.在每种情况下都无法提供交易服务或接受信托的订单，但须受到信托的某些保护。此外，如果Coinbase托管公司或Coinbase Inc. 破产、遭受业务失败、停止业务运营、违约或未能履行其与信托基金的合同协议规定的义务，或因任何原因突然中断向信托基金提供的服务，信托基金的 业务将受到不利影响。

保荐人可能无法找到愿意以与当前比特币托管协议或主要执行协议相同的条款或根本不存在的条款担任信托比特币托管人或信托的主要执行代理的一方。在受托人无法找到合适的一方愿意担任托管人或主要执行代理的范围内，受托人可能被要求终止信托并清算信托的比特币。此外，如果受托人认为 是合适的一方，但必须签订对信托不利的经修订比特币托管协议或主要执行协议 ，则股份价值可能会受到不利影响。如果信托无法找到替代的Prime Execution 代理，其运营可能会受到不利影响。

Coinbase 托管是比特币托管机构，Coinbase Inc.是几个相互竞争的交易所交易比特币 产品的主要经纪商，这可能会对信托的运营以及最终的股票价值产生不利影响。

比特币托管人和Prime Execution代理都是Coinbase Global的附属公司。截至本文发布之日，Coinbase Global是全球市值最大的公开交易加密资产公司，也是全球托管资产规模最大的加密资产托管人。凭借其领先的市场地位和能力，以及具有机构能力的加密资产经纪和托管服务提供商数量相对有限，Coinbase托管充当比特币托管人 ，Coinbase Inc.担任几个竞争对手的交易所交易比特币产品的主要经纪商。因此，Coinbase Global在支持美国现货比特币交易所交易产品生态系统方面扮演着关键角色，其规模和市场份额造成了 Coinbase Global可能无法适当分配其运营资源以充分支持使用其服务的所有此类产品的风险 可能损害信托、股东和股票价值的产品。如果由于没有比特币交易对手愿意或有能力完成信托的交易，信托需要利用代理执行模式 买卖比特币， 和主要执行代理将偏袒某些产品的利益，这可能导致对不受欢迎的产品的关注不足或相对不利的商业条款，这可能对信托的运营 产生不利影响，最终影响股票价值。

发起人可能需要迅速找到并指定替代比特币托管人或现金托管人，这可能会对 托管的比特币和现金的保管构成挑战。

由于破产、业务失败或中断、违约、无法履行、安全漏洞或其他问题，保荐人可能需要取代Coinbase作为信托比特币的比特币托管人，或需要取代纽约梅隆银行作为信托现金和现金等价物的现金托管人 。将信托账户与比特币托管人和/或现金托管人之间的维护责任转移给另一方可能会很复杂，并可能使信托比特币在转移过程中面临损失风险，这可能会对股票表现产生负面影响或导致信托资产损失 。保荐人可能无法找到愿意分别按照当前比特币托管协议或现金托管协议的相同条款担任比特币托管人或现金托管人的一方。如果保荐人 找不到合适的一方愿意担任比特币托管人或现金托管人(视情况而定)，保荐人可能会被要求终止信托并清算信托的比特币。此外，如果保荐人找到了合适的一方，但必须签订成本更高的修改后的托管服务协议，股份价值可能会受到不利的 影响。

比特币托管人可能会破产。

该信托的资产将存放在由比特币托管人和现金托管人为该信托维护的一个或多个账户中。 比特币托管人不是托管机构，因为它不受FDIC的保险。比特币托管人或比特币托管人使用的任何经纪、托管银行或结算公司的破产，可能导致信托的全部或大部分资产损失，或导致信托获得这些资产的重大延误。此外，在这种情况下，数字资产的保管存在固有的和独特的风险，涉及访问丢失、失窃和追索手段。这些 风险适用于信托使用Coinbase托管。

信托持有的比特币 不受FDIC或SIPC保护。

信托不是银行机构，也不是FDIC或SIPC的成员，因此，信托持有的存款或信托持有的资产不受FDIC或SIPC成员机构储户所享有的保护。信托中的股份所代表的信托比特币中的不可分割权益 不受保险。

第三方 可能侵犯或以其他方式侵犯知识产权，或声称赞助商侵犯或以其他方式侵犯其知识产权 ，这可能会导致重大成本和注意力转移。

第三方可能未经许可使用信托的知识产权或技术，包括使用信托的业务方法和商标。但是，信托基金可能没有足够的资源来实施程序，以监督 未经授权使用其商标、专有软件和其他技术。此外，第三方可以独立开发与信托类似的商业方法、商标或专有软件和其他技术，或声称信托侵犯了他们的知识产权，包括他们的著作权、商标权、商号、商业秘密和 专利权。因此，信托未来可能不得不提起诉讼以保护其商业秘密，确定其他各方所有权的有效性和范围，针对其侵犯或以其他方式侵犯其他方权利的索赔为自己辩护，或针对其权利无效的索赔为自己辩护。任何此类诉讼，即使信托基金胜诉，无论案情如何，都可能导致巨额费用，转移信托基金的资源，或 要求信托基金更改其专有软件和其他技术，或签订版税或许可协议。

由于技术使用的增加，有意和无意的网络攻击构成了运营和信息安全风险。

随着互联网等技术的使用日益增多，以及对计算机系统执行必要业务功能的依赖，信托基金容易受到运营和信息安全风险的影响。一般而言，网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。网络攻击包括但不限于未经授权访问数字系统，目的是挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断。网络攻击 也可能以不需要获得未经授权的访问的方式进行，例如导致对网站的拒绝服务攻击 。网络安全故障或违反信托的一个或多个第三方服务提供商(包括但不限于管理人、转账代理、赞助商、比特币托管人和现金托管人)有能力 导致中断和影响业务运营，可能导致财务损失、股东无法进行业务交易、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、罚款、声誉损害、报销 或其他赔偿成本和/或额外的合规成本。

此外，为了防止未来发生任何网络事件，可能会产生大量成本。信托及其股东 可能因此受到负面影响。虽然信托已制定业务连续性计划，但此类计划存在固有限制 。

该信托面临与新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发相关的风险，这可能会对该信托所持 资产的价值产生负面影响，并严重扰乱其运营。

传染病或其他公共卫生问题的爆发引起的健康危机，可能会加剧其他先前存在的政治、社会、经济、市场和金融风险。任何此类事件的影响，都可能对全球经济产生负面影响，对个别国家或地区的经济、个别公司、部门和行业的财务业绩，以及对整个市场产生重大和不可预见的影响。任何此类影响都可能对股票的价格和流动性造成不利影响 。

例如，中国于2019年12月首次发现一种名为新冠肺炎的呼吸系统疾病爆发，随后 在国际上传播。新冠肺炎的传播和遏制其传播的努力已导致国际、国家和地方边境关闭和其他重大旅行限制和中断，业务运营严重中断，供应链和客户活动 活动取消和限制，服务取消、减少和其他变化，医疗服务准备和提供方面的重大挑战和隔离，以及对经济环境产生负面影响的普遍担忧和不确定性 。这些影响还导致全球金融市场大幅波动和下跌，包括密码市场的波动性和不确定性增加，这给投资者造成了损失。这场新冠肺炎大流行的影响可能是短期的，也可能持续很长一段时间，在任何一种情况下，都可能导致经济大幅下滑或衰退。

此外，由于政府隔离措施、对旅行或会议的自愿和预防性限制以及与突发公共卫生事件相关的其他因素，包括对任何此类实体人员健康的潜在不利影响，信托基金、赞助商和其他服务提供商的运营可能会受到重大影响，甚至暂时 或永久停止。任何业务中断都可能对股票的价格和流动性产生不利影响，包括但不限于信托处理篮子订单的能力。

比特币、比特币市场和比特币监管

招股说明书的这一部分提供了对比特币的更详细的描述，包括比特币的历史发展 、一个人如何持有比特币、如何在交易中使用比特币、如何交易比特币、可以购买、持有和出售比特币的“现货”交易平台市场、比特币场外交易市场和比特币开采。在本招股书中，使用大写的比特币来描述 参与维护比特币所有权账簿和促进比特币在各方之间转让的整体制度。当引用 比特币网络的加密货币时，比特币的书写形式为小写“b”(当然，句子或段落开头的 除外，如下所示)。

比特币

比特币 是点对点比特币网络的本地数字资产，并通过其操作创建和传输。点对点比特币网络是一种基于加密协议运行的分散的计算机网络。没有任何单一实体拥有或运营比特币网络，其基础设施由分散的用户群集体维护。比特币网络允许人们交换称为比特币的 个有价值的代币，这些代币记录在一个名为比特币区块链的公共交易分类账上。比特币可以 用于支付商品和服务，也可以在数字资产交易平台上或在易货系统下的单个最终用户对最终用户交易中以确定的汇率转换为法定货币，如美元。虽然比特币的使用才刚刚起步，但它可能被用作交换媒介、记账单位或储值手段。

比特币网络是去中心化的，不需要政府当局或金融机构中介来创造、 传输或确定比特币的价值。此外，任何一方都不能轻易审查比特币网络上的交易。因此，比特币网络经常被称为去中心化和抵制审查。

比特币的价值由比特币的供求决定。新的比特币被创建并奖励给提供比特币网络基础设施的各方(“挖掘者”)，以换取他们花费计算能力来验证 交易并将它们添加到比特币区块链中。比特币区块链实际上是一个去中心化的数据库，其中包括 矿工已解决的所有块，并在解决新块时对其进行更新以包括新块。每笔比特币交易 都被广播到比特币网络，并在包含在区块中时记录在比特币区块链中。由于每个新区块都记录了 未完成的比特币交易，并且未完成的交易通过此类记录进行结算和验证，因此比特币区块链 代表了比特币网络所有交易的完整、透明和不间断的历史。

比特币 网络

比特币 最早是在2008年发布的一份白皮书中被描述的，并以“中本聪”的名字发表。比特币背后的协议 随后于2009年作为开源软件发布，目前在全球范围内的 计算机网络上运行。自那时以来，比特币网络及其软件一直在由一群被称为核心开发人员的计算机工程师 积极开发，他们每个人都在志愿者的基础上运营，没有严格的等级管理。

比特币网络利用一种名为“比特币”的数字资产，可通过互联网在各方之间进行转移。 与信用卡交易等其他电子支付方式不同，比特币的优势之一是无需中央管理员或清算机构即可进行转移。由于中央交易方不是管理比特币交易或维护比特币分类账所必需的，因此术语分散经常用于比特币的描述中。除非使用第三方服务提供商，否则比特币交易方通常不会获得中介机构可能提供的一些保护。

直接使用比特币网络进行交易的第一步是下载称为“比特币钱包”的专用软件。用户的比特币钱包可以在电脑或智能手机上运行，可以用来发送和接收比特币。在比特币钱包中，用户可以生成一个或多个唯一的“比特币地址”，这些地址在概念上类似于银行账号。建立比特币地址后，用户可以从其比特币 地址向其他用户的比特币地址发送或接收比特币。将比特币从一个比特币地址发送到另一个比特币地址在概念上类似于从一个人的银行账户向另一个人的银行账户发送银行电汇；然而，此类交易 不受中间人管理，错误交易一旦发送，通常无法撤销或补救。

与每个比特币地址相关联的比特币金额，以及进出此类比特币地址的每笔比特币交易，都会在比特币区块链中透明地反映出来，并可由运营为“比特币区块链探索者”的网站查看。 比特币区块链的副本存在于整个互联网上的比特币网络上的数千台计算机上。用户的 比特币钱包将包含一份比特币区块链副本，或者能够连接到另一台持有比特币区块链副本的计算机。比特币网络协议的创新设计让每个比特币用户相信，他们的比特币区块链副本通常会与彼此用户的副本更新一致。

当比特币用户希望将比特币转移给另一个用户时，发送者必须首先向接收者请求比特币地址。 然后发送者使用他或她的比特币钱包软件创建建议的交易，并在将其包括在比特币区块链中时进行确认和结算。该交易将减少分配给发送者地址的比特币数量，并增加分配给接收者地址的比特币数量，在每种情况下，都会增加希望转移的比特币数量。交易 本质上是完全数字化的，类似于计算机上的文件，可以发送到参与比特币网络的其他计算机；然而，使用加密验证被认为可以防止复制或假冒比特币的能力。

比特币 协议

比特币协议是使用开放源代码软件构建的，允许任何开发人员查看底层代码并提出修改建议。 没有官方公司或组织负责对比特币进行修改。然而，有许多个人开发人员定期为被称为“比特币核心”的参考软件做出贡献，“比特币核心”是比特币软件的一个特定分发版本，为比特币协议提供了事实上的标准。

比特币协议的重大更改 通常是通过所谓的“比特币改进方案”或BIP完成的。 此类方案通常发布在网站上，提案还解释了协议更改的技术要求 以及用户应接受更改的原因。由于比特币没有中央权威机构，因此更新参考软件的比特币协议不会立即改变比特币网络的运行。相反，更改的实施是通过用户(包括称为“挖掘者”的交易验证器)下载和运行更新版本的比特币核心或遵守新比特币协议的其他比特币软件来实现的。用户和矿工必须通过下载他们的比特币软件版本来接受对比特币源代码所做的任何更改，该版本包含了对比特币网络源代码的拟议修改。对比特币网络源代码或协议的修改仅对下载它的比特币用户和矿工有效。如果不兼容的修改被不到压倒性的 %的用户和矿工接受，比特币网络将发生分裂，一个网络将运行修改前的源代码，而另一个网络将运行修改后的源代码。这样的划分在比特币网络中被称为“叉子”。

比特币网络最近的发展启用了比特币区块链上的价值转移以外的一些功能。 在比特币网络上最近激活了Separated Witness之后，发布了Lightning Network的Alpha版本。 Lightning Network是一个开源的去中心化网络，可以在区块链外即时转移 比特币的所有权，而不需要受信任的第三方。2021年，比特币协议实现了Taproot升级，为网络上的复杂交易添加了增强的 支持，例如多签名交易，这些交易需要双方或更多方在比特币网络上执行 交易。其他努力包括更多地使用内置在比特币区块链上或与之挂钩的智能合约和分布式寄存器。信托基金的活动不会与此类项目直接相关， 尽管此类项目可能会使用比特币作为代币，以促进其非金融用途，从而潜在地提高比特币网络的整体效用。相反，在比特币区块链内运营和构建的项目可能会 增加比特币网络上的数据流，并且可能会使比特币区块链的规模变大或减慢 确认时间。目前，此类项目仍处于早期阶段。

比特币 交易

比特币交易在概念上类似于不可逆转的数字支票。交易包括发送者的比特币地址、接收者的比特币地址、要发送的比特币金额、交易费和发送者的数字签名。比特币交易由称为“公钥-私钥密码术”的密码术保护，该密码术由交易数据文件中的比特币地址和数字签名表示。每个比特币网络地址或钱包都与一个唯一的“公钥”和“私钥”对相关联，这两个对都是长长的字母数字代码， 派生在一起，具有唯一的关系。

密钥对的使用是比特币网络技术的基石。这是因为使用私钥是比特币交易签名的唯一机制 。如果私钥丢失，相应的比特币此后将永久不可转让。 此外，私钥被盗后，窃贼可以立即不受限制地访问相应的比特币。因此，比特币 用户必须明白，在这方面，比特币类似于现金：即控制与特定数量的比特币对应的 私钥的个人或实体实际上控制了比特币。对于大量比特币， 持有者通常会采取复杂的安全措施。有关该信托基金如何保护其比特币的讨论，请参阅下面的“比特币保管人”。

公钥 对公众可见，类似于比特币网络地址。私钥是一个秘密，用于对交易进行数字签名，其方式可证明交易已由公钥-私钥对的持有者签名，而无需 透露私钥。用户的私钥必须按照适当的控制和程序进行安全保存 ，以确保其仅用于合法和预期的交易。如果未经授权的第三人获知用户的私钥 ，该第三人可以未经授权应用用户的数字签名，并将用户的比特币 发送到他们或其他比特币地址，从而窃取用户的比特币。类似地，如果用户丢失了他的私钥并且 无法恢复这种访问(例如，通过备份)，则该用户可能永久失去对与该 私钥和比特币地址相关联的比特币的访问。

为了 防止比特币重复支出的可能性，每一笔经过验证的交易都会被记录下来，加盖时间戳，并在比特币区块链中公开显示 ，比特币区块链是公开可用的。因此，比特币网络通过记录比特币区块链中的每一笔交易来提供对重复支出的确认 比特币网络软件程序的所有用户都可以公开访问和下载 部分或全部交易。任何用户都可以通过他们的比特币钱包或区块链浏览器验证比特币网络中的每一笔交易都是由适用私钥的持有者授权的，并且符合参考软件要求的比特币网络挖掘软件在 将其纳入比特币区块链之前验证每一笔此类交易。这种加密安全性可确保比特币交易一般不会被伪造。 尽管它不能防止比特币用户的私钥(包括比特币用户的计算机或服务提供商的系统遭到黑客攻击)被“真实世界”窃取或强制使用。

如果双方之间的比特币交易包括在添加到比特币区块链中的有效区块中，则当该区块 通过比特币网络参与者的共识被接受为有效时，双方之间的比特币交易将被记录。块的验证是通过确认块数据中包含的加密哈希值以及将块添加到比特币网络上最长的已确认比特币区块链来实现的。对于一笔交易，包括在比特币区块链中的区块构成了对有效性的“确认” 。由于每个区块都包含对前一个区块的引用，因此附加到比特币区块链中并并入其中的其他区块构成对这些先前区块中的交易的额外确认，并且首次包含在区块中的交易将被确认一次，以防止重复支出。这种分层的确认过程使更改历史区块(和反向交易)的难度成倍增加，比特币区块链中的区块越靠后，更改的难度就越大。

要 撤消比特币区块链上记录的区块中的过去交易，恶意行为者必须施加巨大的哈希率 ，重新解算从目标区块开始和之后的比特币区块链中的每个区块，并将所有此类区块广播到 比特币网络。比特币网络通常被编程为将包含已解 和有效块的最长比特币区块链视为最准确的比特币区块链。为了撤消多层确认并更改比特币 区块链，恶意攻击者必须重新解析所有寻求重新生成的旧区块，并能够以超过比特币网络上所有其他挖掘者的速度持续向比特币区块链添加新的 区块， 这些矿工将不断为比特币区块链求解并向其添加新的区块。鉴于比特币网络的规模和速度，人们普遍认为，积累这种计算能力的成本超过了双倍支出或试图捏造先前块所获得的利润。

如果 恶意攻击者能够积累比特币网络总哈希率的10%，则估计有0.1%的可能性能够克服六(6)次确认。因此，考虑到收集此类 散列率的难度，六(6)次确认是交易有效性的常用标准。信托采取了一项政策，根据这一六(6)次确认的行业标准(“确认协议”)，交易将被视为已确认。 由于大约每六(6)到十二(12)分钟向比特币区块链添加一(1)个区块，比特币交易 将在大约一(1)小时内使用确认协议在排除合理怀疑的情况下被确认。销售高价值商品和服务的商家，以及比特币交易平台和许多经验丰富的用户，据信通常 使用六(6)确认标准。然而，这种确认系统并不意味着商家必须总是等待涉及低价值商品和服务的交易的多次确认。如下所述，涉及低价值交易的成功双支出 攻击的价值可能且可能会显著低于安排和执行此类双支出攻击所涉及的成本。此外，从事低价值交易的商家可能会认为，在比特币区块链确认有限或不确认的情况下，更快地完成交易结算的回报 可能比在销售点不等待六(6)次确认的相关风险更大。相反，对于对时间不敏感的高价值交易 ，可以通过等待六(6)个以上的确认来提供额外的结算安全性。

比特币 挖掘

创建比特币和验证比特币交易的 过程称为“挖掘”。要开始挖掘， 用户或“挖掘者”可以下载并运行挖掘“客户端”，就像常规的比特币网络软件 程序一样，它将用户的计算机变成比特币网络上的一个“节点”，在这种情况下，它能够 验证交易并向比特币区块链添加新的交易块。

矿工通过使用比特币软件程序进行一系列规定的复杂数学计算，以验证 交易，并争夺向比特币区块链添加已验证交易区块的权利，从而确认该区块数据中包含的比特币交易。成功“解决”复杂数学计算的矿工有权将交易区块添加到比特币区块链中，然后获得比特币奖励，称为 “Coinbase”，外加为该区块中包含的交易支付的任何交易费。

确认的 和验证的比特币交易记录在添加到比特币区块链的块中。每个区块包含 先前区块中未记录的部分或所有最近交易的详细信息，以及向添加新区块的矿工奖励比特币的记录。每个唯一的区块只能由一个矿工解决并添加到比特币区块链中；因此， 比特币网络上的所有个人矿工和矿池都必须参与一个竞争过程，不断增加他们的计算能力，以提高他们解决新区块的可能性。随着越来越多的矿工加入比特币网络及其处理能力的增强，比特币网络会调整块求解公式的复杂性，以保持预定的速度，即大约每十分钟向比特币区块链添加一个新块。

数学控制的供应

创建新比特币的方法在数学上受到控制，从而使比特币的供应量按照预设的时间表以有限的速度增长 。解决新块的比特币奖励数量每21万块自动减半。 因此，当前解决新块的固定奖励是每块6.25比特币；奖励从2016年7月的25个比特币 减少到2020年5月的12.5个。据估计，到2024年初，这一数字将再次减半。这种刻意控制的比特币创造速度 意味着现有比特币的数量永远不会超过二千一百万(21)万枚，而且除非比特币网络的源代码(以及比特币发行的基本协议)被更改，否则比特币不能通过过度生产而贬值 。截至2023年11月，已发行的比特币约为1900万枚，达到2100万枚比特币限制的日期估计为2140年。

比特币 市场和数字资产交易平台

除了使用比特币进行交易外，投资者还可以买卖比特币来投机比特币在比特币市场上的价值，或者作为一种长期投资，以实现投资组合的多元化。比特币在市场中的价值部分取决于(I)比特币市场的供求情况，(Ii)市场对投资者对比特币兴趣的扩大和用户采用比特币的预期，(Iii)接受比特币作为支付形式的商家数量， 和(Iv)私人最终用户对最终用户的交易量。

虽然 比特币的价值由两个交易市场参与者通过其交易对比特币的价值决定，但确定参考值的最常见方法是通过调查存在比特币二级市场的一个或多个交易平台。最著名的数字资产交易平台通常被称为“交易所”，尽管它们既不报告交易信息，也不像全国性证券交易所那样受到监管。因此，数字资产交易平台的交易数据在形式、透明度和可靠性方面存在一些差异。一般来说，可以从这些交易平台获得比特币数据，并公开披露每笔已执行交易的估值，以一种或多种法定货币衡量，如美元或欧元(如美元-比特币对)或其他数字资产，如以太。 场外交易商或做市商通常不会披露他们的交易数据。

目前，全球有许多数字资产交易平台在运营，交易平台在比特币买卖活动中占有相当大的比例，因此为比特币的市场估值提供了大量数据。数字资产交易平台为投资者提供了买卖比特币的途径，类似于纽约证券交易所或纳斯达克等证券交易所，后者为投资者提供了在所谓的“二级市场”购买股票和债券的途径。 与受到监管以监控证券交易活动的证券交易所不同，数字资产交易平台在很大程度上是作为货币服务业务(或相当于外国监管机构)受到监管的，并被要求监控和发现平台上可能发生的洗钱和其他非法融资活动。数字资产交易平台运营的网站旨在允许投资者在交易平台上开立账户，然后买卖比特币。

与传统证券交易所一样，开立交易账户并希望在数字资产交易平台进行交易的投资者 必须将接受的政府发行的货币存入其账户，或之前获得的数字资产。在数字资产交易平台建立账户并交易比特币的过程与用户将比特币从一个比特币地址发送到另一个比特币地址(如支付商品和服务)的过程不同，也不应与之混淆。 后者是完全在比特币网络范围内发生的活动，而前者是主要发生在交易平台拥有的私人网站和数据库上的活动 。

虽然比特币是第一种加密货币，但自2009年以来，该领域的数字资产、市场参与者和公司的数量大幅增加。除了比特币，其他知名的数字资产还包括以太、比特币现金和Litecoin。 数字资产市场仍在定义和发展中，包括交易所的做法、投资者的行为、 以及特定数字资产的协议和重要性。2017年前，比特币约占所有数字资产总市值的85%或以上 。

授权参与者和信托将可以选择在数字资产交易平台、场外市场或直接双边交易中买卖篮子交易中使用的比特币。比特币的场外交易通常是通过本金对本金的双边协议完成的。所有与信誉有关的风险和问题都在直接参与交易的各方之间 。

比特币场外交易市场在报价、价格、规模和其他因素方面表现出灵活性。场外交易市场没有正式的结构，也没有公开喊价的会议场所，通常涉及以本金到本金为基础的双边协议。参与场外交易的各方将商定价格-通常通过电话、电子邮件或聊天-然后双方中的一方将 发起交易。例如，比特币卖家可以通过将比特币发送到买家的 比特币地址来发起交易。然后，买方将美元电汇到卖方的银行账户。场外交易往往发生在大块的比特币中。所有与信用有关的风险和问题都在直接参与交易的各方之间。 场外市场参与者包括机构实体，如对冲基金、家族理财室、私人财富管理公司、以专有方式交易比特币的高净值个人，以及为比特币提供双向流动性的经纪商。

比特币 期货合约在芝加哥商品交易所、洲际交易所和ErisX和LedgerX等受监管较小的平台上交易。 授权参与者可以利用比特币期货合约对冲与购买和赎回篮子有关的比特币风险。 自2017年推出以来，芝加哥商品交易所比特币期货合约的日均交易量、未平仓合约和大型参与者数量都出现了显著增长。芝加哥商品交易所的比特币期货合约是基于BRR进行现金结算的，BRR与BRRNY采用相同的方法。

市场参与者

矿工

矿工 从比特币爱好者到设计和建造专用机器和数据中心的专业采矿作业，但 绝大多数采矿现在都是由能够获得优质硬件、优惠的电价和工业数据中心的各方进行的。此外，大多数挖掘哈希率是由矿池中的参与者指导的。

投资和投机部门

这一部门包括私人和专业投资者和投机者的投资和交易活动。这些参与者包括交易所交易产品、对冲基金和通过在数字资产交易平台上交易来投资比特币的日内交易者。

从历史上看，据公开报道，较大的金融服务机构在比特币投资和交易方面的参与有限； 然而，这一趋势似乎正在减弱，更多的平台寻求提供对数字资产的敞口，更多的机构投资者寻求在该领域部署资本。主要金融机构在增加获得数字资产敞口的直接、股权或合成手段时引用了咨询客户需求。

零售业

零售部门包括通过通过比特币网络直接发送比特币进行直接点对点比特币交易的用户。零售部门还包括消费者通过直接交易或第三方服务提供商(如BitPay)从商业企业或服务企业购买商品或服务的交易，BitPay为即时交易提供商家平台 ，消费者将比特币发送到BitPay，然后BitPay向使用该平台的商业或服务企业提供比特币或其现金 价值。PayPal、Square和Shopify是传统商家支付处理器或商家平台的例子，它们也为商家客户添加了比特币支付选项。支付 通过比特币网络处理可能会降低商家的交易成本(相对于信用卡交易处理的成本) ，并消除消费者按存储容量使用计费的可能性。

服务 部门

这一部门包括提供各种服务的公司，包括比特币的购买、销售、支付处理和存储。Coinbase和Fidelity是多服务金融机构的例子，它们提供钱包，为用户存储比特币，并充当零售或兑换网关，用户可以在其中购买比特币以换取法定货币。BitPay是允许商家接受比特币支付的比特币支付处理器的一个例子。随着比特币网络的接受度不断提高， 预计服务提供商将扩大目前可用的服务范围，更多的参与者将 进入比特币网络的服务领域。

比特币法规

随着比特币和数字资产的受欢迎程度和市场规模都有所增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括金融犯罪执法网络(FinCEN))美国证券交易委员会、OCC、商品期货交易委员会、FINRA、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、州金融机构监管机构和其他机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易所市场的运营。其中许多州和联邦机构都采取了执法行动，并发布了与数字资产市场相关的建议和规则。有关数字资产的持续和未来监管行动 一般或特别是任何单个数字资产可能会改变对股票的投资性质和/或信托继续运营的能力，这可能会产生重大不利影响。

例如，2022年的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi等公司的破产申请，以及数字资产市场的其他发展，导致 呼吁加强对数字资产行业的审查和监管，尤其是针对数字资产交易所、平台和托管人等中介机构。联邦和州立法机构和监管机构可能会出台并颁布新的法律法规来规范加密资产中介机构，如数字资产交易所和托管人。硅谷银行、银门银行和Signature Bank在某些情况下为数字资产行业提供服务，或类似的未来事件，2023年3月的倒闭可能会放大和/或加速这些趋势。2023年1月3日，联邦银行机构发布了一份关于银行组织加密资产风险的联合声明，此前发生的事件暴露了加密资产部门的漏洞，包括欺诈和诈骗风险、法律不确定性、重大波动性和传染风险。尽管银行组织未被禁止从事与加密资产相关的活动，但这些机构对集中在与加密资产相关的活动或对加密资产部门有集中敞口的业务模式表示了严重的安全和稳健性担忧。

美国联邦和州监管机构以及白宫发布了有关数字资产的报告和新闻稿，包括比特币和数字资产市场。此外，众议院在2023年成立了两个新的小组委员会：数字资产、金融技术和包容性小组委员会以及商品市场、数字资产和农村发展小组委员会，每个小组委员会的成立在一定程度上是为了分析与加密资产有关的问题，并展示制定和 考虑通过联邦立法的意图，旨在解决人们认为需要监管数字资产行业和解决围绕数字资产行业的担忧。然而，任何即将出台的法律法规的范围和内容还不能确定 ，在不久的将来也可能无法确定。分裂的国会使任何预测都变得困难。

2021年8月，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能涉及证券法、大宗商品法和银行法， 提出了保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定的一些问题。这位主席表示，美国证券交易委员会需要拥有更多的监管机构，以防止交易、产品和平台“陷入监管漏洞”，并需要更多的资源，以保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。主席呼吁以数字资产交易、借贷和分散的金融平台为中心的联邦立法，寻求“额外的全体权力”来制定数字资产交易和借贷的规则。 无法预测国会是否会向美国证券交易委员会或其他监管机构授予额外的授权、此类额外授权的性质 、它们可能如何影响数字资产市场的运行能力，或者此类授权可能产生的任何新的 法规可能如何影响数字资产的总体价值以及信托持有的比特币 。加强对数字资产和数字资产活动的联邦监管的后果可能会对信托基金和股票产生实质性的不利影响。

2023年6月，美国证券交易委员会对Coinbase和Binance这两家美国大型数字资产交易平台提起诉讼，指控Coinbase和Binance一直以未经注册的证券交易所、经纪商和清算机构的身份运营，违反了美国 联邦证券法。虽然美国证券交易委员会没有声称比特币是一种证券，但这些执法行动和其他行动的结果可能会导致美国数字资产市场的实质性重组。然而，美国证券交易委员会最近在试图监管数字资产市场的过程中在美国法院遇到了挫折。2023年7月，美国纽约南区地区法院就美国证券交易委员会对Ripple Labs，Inc.的诉讼做出裁决。法院发现，向机构和老练的个人提供和销售数字令牌XRP构成证券交易，但在密码交易所提供和销售XRP、向员工和其他第三方开发商分发XRP不是证券交易。 最近，哥伦比亚特区巡回法院认定，鉴于美国证券交易委员会批准了两家类似的比特币期货ETP，根据《行政程序法》，美国证券交易委员会拒绝灰度比特币信托公司上市的决定是“武断和反复无常的”。然而，在美国证券交易委员会针对数字资产市场参与者的众多诉讼得到解决之前，美国数字资产市场的结构 仍将面临重大监管风险，这可能会影响对数字资产的需求 以及现有交易所和产品的持续供应。

金融犯罪执法网络(FinCEN)要求任何可转换数字资产的管理员或交易所 在FinCEN注册为货币传输者，并遵守适用于货币传输者的反洗钱法规。 2015年，FinCEN对一名数字资产的赞助商处以70万美元的罚款，原因是该赞助商违反了《银行保密法》的几项要求 充当货币服务业务并在未向FinCEN注册的情况下出售数字资产，以及未能实施和维护适当的反洗钱计划。2017年，FinCEN评估了对BTC-e的1.1亿美元罚款，BTC-e是一家现已停业的数字资产交易所，原因是类似的违规行为。要求在美国开展业务的交易所在FinCEN注册并遵守反洗钱法规可能会增加比特币的买卖成本，因此可能会对比特币的价格和股票投资产生不利影响。在FinCEN负责立法事务的助理秘书 2018年3月致美国参议员Ron Wyden的一封信中，助理秘书表示，根据现行法律，开发商和参与首次发行硬币(ICO)代币销售的交易所可能都必须向FinCEN注册为货币转账机构，并遵守适用于货币转账机构的反洗钱法规。

美国财政部外国资产管制办公室(OFAC) 已将数字货币地址，包括比特币网络上的地址添加到资产被锁定且美国人一般被禁止与其进行交易的特别指定国民名单中。OFAC或其他司法管辖区的类似 组织的此类行动可能会给市场带来不确定性，即过去与此类地址关联的比特币是否可以轻松出售。这种“受污染”的比特币的交易价格可能会比未受污染的比特币有很大折扣。比特币市场的可替换性降低可能会降低比特币的流动性，从而对其价格产生不利影响。

根据纽约州金融服务部(“NYDFS”)的规定，涉及纽约境内或涉及纽约的第三方(商户和消费者除外)的数字资产业务活动的企业必须向纽约州金融服务局申请许可证，通常称为BitLicense，并且必须遵守反洗钱、网络安全、消费者保护、金融和报告等要求。作为BitLicense的替代方案，公司可以申请特许成为纽约州法律规定的有资格从事数字资产业务活动的有限目的信托公司。其他州考虑了 或批准的数字资产业务活动法规或规则，例如通过了法规或指南，表明某些 数字资产业务活动构成了需要许可的资金传输。

在对某些企业适用转账许可要求时， 不一致可能会使这些 企业更难提供服务，这可能会影响消费者对比特币及其价格的接受。为了解决这些问题，统一法律委员会于2017年7月通过了一项示范法--《虚拟货币企业统一监管法案》，该法案与BitLicense有许多相似之处，并具有多州互惠许可功能，其中在一个州获得许可的企业可以在其他州申请加速许可程序。然而，目前仍不清楚有多少个州(如果有的话)将采用部分或全部示范立法。

此外，美国证券交易委员会、美国各州证券监管机构和几个外国政府已发出警告，首次发行硬币(ICO)中出售的数字资产 可能被归类为证券，这些数字资产和ICO可能 都受到证券监管。一般来说，ICO是在以太网络或类似的“智能合同”平台上提供和进行的，而不是比特币网络；然而，比特币已经在多个 网络上的ICO中被考虑使用，ICO可能使用比特币网络进行。持续和未来的监管行动可能会改变对股票的投资性质或信托继续运营的能力，这可能会产生重大不利影响。此外，美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构已经对数字资产企业采取了行动，或制定了限制性的 制度，以回应黑客攻击、消费者伤害或数字资产活动引发的犯罪活动所产生的不利宣传。 2019年7月，美国财政部长史蒂文·姆努钦表示，他对数字资产感到“非常严重的担忧”。 部长姆努钦表示，令人担忧的一个来源是数字资产可能被用来资助非法活动。 2020年6月，作为金融机构的数字资产企业被要求遵守由金融行动特别工作组推动并由许多发达经济体的政府监管机构采用的“旅行规则” 准则。旅行规则要求金融机构传递与金融转账相关的某些交易信息；由于比特币网络的性质，遵守这一规定对包括数字资产交易平台在内的数字资产业务是一个挑战。请参阅“风险因素-美国或外国政府或准政府机构的未来和当前法规可能对信托投资产生不利影响。”

各个外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续采用影响比特币网络、比特币市场及其用户的法律、法规或指令，尤其是属于此类司法管辖区监管范围的数字资产交易平台和服务提供商。例如，2020年3月5日，韩国投票修订其金融信息法案，要求虚拟资产服务提供商注册并遵守其AML和CFT框架。这些措施还授权政府关闭不符合特定流程的数字资产交易平台。中国和韩国政府也禁止ICO，在过去五年中，一直有报道称，中国监管机构已采取正式或非正式行动，关闭或限制银行访问多个基于中国的数字资产交易平台。例如，2018年1月19日，一家中国新闻机构报道称，中国人民银行 中国已责令金融机构停止提供银行业务或为任何与加密货币有关的活动提供资金。 类似地，2018年4月，印度储备银行禁止其监管的实体向任何处理或结算数字资产的个人或企业实体提供服务。2020年3月5日，这一禁令在印度最高法院被推翻，尽管印度储备银行目前正在对这一裁决提出质疑。韩国、印度和中国政府未来在监管数字资产和数字资产交易平台方面的行动仍存在重大不确定性。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍欧盟、中国、韩国、印度和美国以及全球比特币经济的增长或可持续性，或以其他方式对比特币的价值产生负面影响。

2019年7月，英国金融市场行为监管局提出规则，以解决因销售衍生品和交易所交易票据而对零售消费者造成的伤害，这些衍生品和交易所交易票据引用了某些类型的数字资产，认为它们 不适合散户投资者，理由是极端的波动性、估值挑战以及与金融犯罪的关联。 除了交易所交易票据外，拟议的禁令还将影响包括差价合约、期权和期货在内的金融产品。关于拟议限制的公众咨询于2019年10月结束。截至本招股说明书发布之日，金融市场行为监管局尚未最终确定其拟议的裁决。

区块链的 透明度在过去促进了执法机构的调查。然而，某些隐私增强功能已经或预计将被引入到许多数字资产网络中，并且这些功能可能会为执法机构提供对交易历史的较低可见性。虽然目前还没有采取监管行动来区别对待隐私增强型数字资产，但未来可能会发生变化。

任何未来监管变化对信托或比特币的影响都是无法预测的，但这种变化可能是重大的，对信托和股票价值不利。

信托和比特币价格

信托概述

信托的投资目标是寻求提供对信托持有的比特币价值的敞口，减去信托运营的费用 。为了实现其投资目标，信托基金将持有比特币，并将根据BRRNY对其 净资产和股票进行每日估值。比特币将是信托持有的唯一数字资产。

发起人认为，该信托将为投资者提供一种具有成本效益的方式来实施战略和战术资产配置 策略，这些策略通过投资于股票而不是直接购买、持有和交易比特币来使用比特币。后一种选择要求投资者通过选择数字资产交易平台并开设账户或安排私人交易来获得比特币，并启动法定交易以启动或结算此类收购。然后，投资者还需要通过选择零售或机构托管平台或建立能够直接在区块链上进行交易的个人计算机或基于硬件安全模块的系统来托管此类比特币，并承担与网络安全相关的风险，并维护如果丢失则无法恢复的私钥，以及其他困难。

购买和销售比特币

由于 信托将进行股票的创建和赎回以获得现金，因此它将负责购买和出售与这些创建和赎回订单相关的比特币 。信托基金还可能被要求出售比特币以支付赞助商不承担的某些特殊的非经常性费用。

代表信托的发起人通常会寻求以尽可能接近BRRNY的价格买卖比特币。 在潜在交易对手之间进行选择时，发起人可能会考虑除最优惠价格之外的其他因素。但是， 最有利的价格将是决定发起人与之达成 预期交易的交易对手的主要因素。保荐人可能考虑的其他因素包括建议订单的规模，以及交易对手的 执行能力、可靠性和响应能力。

信托的比特币买卖可以根据两种模式进行：（i）“信托导向交易模式”; 或（ii）“代理执行模式”。信托计划使用信托指导交易模型进行比特币的所有购买和销售，并且仅在没有比特币交易对手能够 或愿意实现信托购买或销售比特币的情况下使用代理执行模型。

Whether utilizing either the Trust-Directed Trade Model or the Agent Execution Model, the Authorized Participants will deliver only cash to create Shares and will receive only cash when redeeming Shares. Further, Authorized Participants will not directly or indirectly purchase, hold, deliver, or receive bitcoin as part of the creation or redemption process or otherwise direct the Trust or a third party with respect to purchasing, holding, delivering, or receiving bitcoin as part of the creation or redemption process. Additionally, under both the Trust-Directed Trade Model or the Agent Execution Model, the Trust will create Shares by receiving bitcoin from a third party that is not the Authorized Participant, and the Sponsor, on behalf of the Trust-not the Authorized Participant-is responsible for selecting the third party to deliver the bitcoin. Further, the third party will not be acting as an agent of the Authorized Participant with respect to the delivery of the bitcoin to the Trust or acting at the direction of the Authorized Participant with respect to the delivery of the bitcoin to the Trust. Additionally, the Trust will redeem Shares by delivering bitcoin to a third party that is not the Authorized Participant and the Sponsor, on behalf of the Trust-not the Authorized Participant-is responsible for selecting the third party to receive the bitcoin. Further, the third party will not be acting as an agent of the Authorized Participant with respect to the receipt of the bitcoin from the Trust or acting at the direction of the Authorized Participant with respect to the receipt of the bitcoin from the Trust.

以信任为导向的 交易模式

根据 信托导向交易模式，保荐人代表信托负责从经保荐人(每个比特币交易对手)批准的比特币交易对手那里获得比特币。信托、保荐人或比特币交易对手方之间没有合同关系 ，所有交易都将在公平的基础上进行。 虽然比特币交易对手方是独立的第三方，但如果比特币交易对手方在股票公开交易时收购了 会导致其被视为信托附属公司的股份，那么它可能会在任何一天被视为或成为信托的附属公司。比特币交易 交易对手不需要拥有比特币托管人的托管帐户。当寻求以信托的名义购买或出售比特币时，保荐人通常会寻求以尽可能接近BRRNY的价格从任何经批准的比特币交易对手处购买和出售比特币。在接到信托需要购买或出售比特币的通知后，保荐人将从多个比特币交易对手那里获得他们愿意执行 预期交易的指示价。然后，保荐人确定它希望与之进行交易的比特币交易对手，并记录该确定的理由。一旦达成协议，交易通常将在“场外”的基础上进行 。在信托比特币账户和比特币交易对手方之间进行比特币转账是比特币区块链上所代表的“链上”交易。与这种比特币链上转移相关的转移费用将由比特币托管人支付 。

保荐人维护一个比特币交易对手的审批和监控流程，该流程由比特币投资组合监督委员会监督，该委员会负责投资活动和相关风险以及交易对手风险。所有比特币交易对手必须获得比特币投资组合监督委员会的批准，然后保荐人才能代表信托与该实体进行交易。比特币投资组合监督委员会在其季度会议上持续审查所有批准的比特币交易对手，如果出现有关实体的新信息，使该实体作为批准的比特币交易对手的适当性受到质疑，该委员会将拒绝任何先前批准的比特币交易对手的批准 。在考虑批准哪些比特币交易对手时，比特币投资组合监督委员会制定了严格的政策和程序，包括但不限于：(I)审查所有受制裁实体，包括但不限于外国资产管制办公室确定的各类受制裁个人和实体； (Ii)审查关于实体的所有公开信息，包括审查根据美国或非美国监管机构的要求提交的所有信息，重点是实体所有者的身份、披露事件和纪律处分报告；以及(Iii)审查实体有关各种主题的政策和程序，包括但不限于反洗钱和“了解客户”要求、 交易监控、审计和测试以及网络安全能力。

截至2024年1月9日，B2 C2 USA Inc.，Cumberland DRW LLC、FalconX（d/b/a Solios，Inc.）、Flow Traders BV和JCSC，LLC已被批准为比特币交易对手方。JCSC，LLC是Jane Street Capital，LLC的附属公司，Jane Street Capital，LLC是该信托的授权参与者。

代理 执行模型

如果每个比特币交易对手不能或不愿意完成信托购买或出售比特币的交易，保荐人可以代表信托使用代理执行模型执行交易。

根据代理执行模型，比特币托管人的附属公司Prime Execution代理以代理身份行事，根据Prime执行协议，通过其Coinbase Prime服务代表信托与第三方进行 比特币买卖。为避免预先为比特币的购买或销售提供资金，根据《贸易融资协议》，信托可以短期向贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为贸易信贷。由于该信托打算根据信托导向交易模式进行几乎所有比特币的买卖，因此在正常情况下，它预计在与Prime Execution代理的交易余额中保留很少的比特币或不保留任何比特币。

在购买比特币的情况下，交易信用的延长允许信托在信托希望完成交易的日期(例如，在收到创建 股票的订单的当天晚上)通过Prime Execution 代理购买比特币，并将此类比特币存入信托的交易余额。在交易的第二天，当交易信用已被使用时，信托使用现金(例如，来自提交创建 订单的授权参与者)来偿还从交易信用贷款人借来的交易信用。然后，信托购买的比特币将根据 定期结束的清理过程，从信托与Prime Execution代理的交易余额扫至比特币托管人的信托比特币账户。将比特币转移到信托的交易余额是离链交易 ，从信托的交易余额转移到信托比特币账户是比特币区块链上表示的“链上”交易 。欠贸易信贷贷款人的任何融资费用都被视为交易执行成本的一部分，并嵌入到每笔交易的交易价格中。

在 出售比特币的情况下，信托通过Prime Execution代理进行交易，以换取现金。 在信托希望完成交易的日期(例如，在收到赎回股票订单的当天晚上)，信托与Prime Execution代理之间的交易余额可能不会由比特币提供资金，因为比特币 仍保留在比特币托管人的信托比特币账户中。在这种情况下，信托可以从贸易信用贷款人借入 比特币形式的交易信用，这允许信托在所需的时间通过主要执行代理出售比特币，并将现金收益存入信托与主要执行代理的交易余额中。在交易后的 交易日，信托将使用从具有比特币的信托比特币账户转移到与Prime Execution代理的交易余额的比特币，以偿还从贸易信用贷款人借来的交易信用。 从信托比特币账户转移到信托的交易余额是比特币区块链上的“链上”交易 。欠贸易信贷贷款人的任何融资费用都被视为交易执行成本的一部分，并嵌入到每笔交易的交易价格中。

CME CF比特币参考利率-纽约变体

比特币 是一种全球交易的商品，其价格表面上在200多个交易平台上报价，具有可观的流动性(如果是分散的)； 然而，此类交易平台上的比特币似乎没有一个统一的报告价格，而且据报道，此类交易平台上比特币的价格与投资者随后可以出售的比特币资产之间的差异，从几美分到在某些点上的数百美元不等。在设计信托时，发起人考虑了如何准确地为信托的资产净值定价，以使所述资产净值反映比特币的全球综合价格。

信托基金及其股票的净资产按日进行估值，参考CME CF比特币参考利率-纽约变体BRRNY，这是基准提供商CF Benchmark Ltd.发布的标准化参考利率，旨在 反映比特币以美元计算的表现。BRRNY是为了促进基于比特币的金融产品的推出而创建的。 它是比特币美元价格(美元/比特币)的一天一次的基准汇率，计算截至下午4：00。Et.BRRNY 汇总了几个主要比特币交易场所在下午3点之间的观察窗口内的交易流。和下午4：00 东部时间下午4：00兑换成一枚比特币的美元价格。Et.BRRNY目前使用与CME CF比特币参考利率BRR基本相同的方法，包括使用相同的六个比特币交易所，这是确定CME比特币期货合约结算的基础利率，只是BRRNY是截至下午4点计算的。美国东部时间，而BRR按截至下午4：00的时间计算。伦敦时间。BRRNY于2022年2月28日推出，其计算方法与2016年11月14日首次推出的BRR基本相同。

BRRNY是根据IOSCO财务基准原则设计的。该信托使用BRRNY来计算其资产净值，即基于BRRNY的信托中比特币的美元总价值减去其负债和支出。“每股资产净值 ”的计算方法是将资产净值除以目前已发行的股票数量。净资产净值和每股资产净值不是根据公认会计准则计算的指标。净资产净值并不打算取代根据公认会计原则计算的信托主要市场资产净值 ，每股资产净值也不打算取代根据公认会计原则计算的信托主要市场每股资产净值 。

如果投资条件发生变化，或者保荐人认为另一个指数、基准或标准更符合信托的投资目标和战略，保荐人可自行决定，在任何时候，在事先通知股东的情况下，使信托根据非BRRNY的指数、基准或标准为其投资组合定价。赞助商做出这一决定的原因有很多，包括但不限于，确定比特币的BRRNY价格与全球比特币市场价格存在实质性差异，和/或第三方能够在构成平台以外的公开或私人市场上买卖比特币，此类交易的价格可能大大高于或低于 BRRNY价格。然而，赞助商在任何情况下都没有任何义务做出这样的改变。如果保荐人打算参考BRRNY以外的指数、基准或标准来建立信托的资产净值，保荐人将在招股说明书附录中和/或通过8-K表格的当前报告或信托的 年度或季度报告向股东发出通知。

BRRNY 方法

BRRNY是根据其所有组成比特币交易场所(“组成平台”)的“相关交易”(定义如下)计算得出的：

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所有相关交易都会添加到一个联合列表中，记录每笔交易的执行时间、交易价格和交易规模。

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列表按时间戳划分为12个大小相等的时间间隔，长度为5分钟 。

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对于 单独的每个分区，交易量加权交易价格中值根据 所有相关交易的交易价格和规模计算，即跨所有组成 平台计算。成交量加权中位数与标准中位数的不同之处在于，在计算中考虑了加权系数，在本例中为交易规模。

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然后，由所有 分区的体积中值的等权重平均值确定 BRRNY。

截至2023年11月27日，BRRNY中包括的构成平台包括Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

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Coinbase： 在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币许可的美国交易所 ，以及美国各州的汇款机构。 在国际上运营的子公司进一步作为电子货币进行监管提供商(爱尔兰共和国 ，爱尔兰中央银行)和主要支付机构(新加坡，新加坡金融管理局)。

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位戳： 一家总部位于英国的交易所，在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS比特币许可证获得虚拟货币业务许可，在美国各州也是货币转账机构。 它还作为欧盟内的支付机构受到监管并在英国FCA注册为加密资产业务。

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ItBit： 一家总部位于美国的交易所，根据NYDFS 位许可证作为虚拟货币业务获得许可。它还注册了FinCEN作为MSB，并在美国各州获得了汇款许可证 。

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海怪： Kraken是一家总部位于美国的交易所，在美国各州的FinCEN注册为MSB， Kraken在FCA注册为加密资产业务，并获得爱尔兰中央银行作为虚拟资产服务提供商(VASP)的授权。Kraken 还持有包括加拿大证券管理人(“CSA”)在内的各种其他许可证和监管批准。

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双子座： 美国-根据NYDFS获得虚拟货币业务许可的交易所 BitLicense。它还在FinCEN注册为MSB，并获得汇款许可 在美国各州。它还在FCA注册为加密资产业务。

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LMAX 数字：直布罗陀金融服务监管的直布罗陀交易所 作为DLT执行和托管服务的提供商。 LMAX Digital不持有BitLicense，是英国LMAX集团的一部分。基于运算符 FCA监管的多边交易设施和经纪商。

基准提供程序执行 监督功能，以确保通过基准提供程序的索引完整性编码策略管理BRRNY。BRRNY通过基准提供程序的编码化 索引完整性策略进行管理，包括利益冲突策略、控制框架、责任框架和 输入数据策略。它还受英国BMR法规的约束，截至2022年9月12日，已根据ISAE 3000标准对该法规的合规性进行了有限 保证审计，该标准可公开获取。

BRRNY受CME CF监督委员会的监督。CME CF监督委员会应由至少 五名成员组成，其中至少包括：（i）两名CME代表（“CME成员”）;（ii）一名CF Benchmarks Ltd.代表 ;及（iii）两名具备有关基准厘定、发行及运作的专业知识及行业知识的人士。CME CF监督委员会每季度召开一次会议。CME CF监督委员会的 创始章程和季度会议记录已公开。

In the event that there are errors or irregularities in the calculation and publication of the BRRNY, including delayed, missing data or erroneous data, the Benchmark Provider will apply the “Contingency Calculation Rules” as it relates to the BRRNY that are set forth on the Benchmark Provider’s website. Such rules dictate how the Benchmark Provider will calculate the BRRNY, depending upon the type of error or irregularity. For instance, in the event that no Relevant Transaction occurs on a Constituent Platform on a given day, or one or more Relevant Transactions do occur on the Constituent Platform but cannot be retrieved by the Benchmark Provider, the Constituent Platform is disregarded in the calculation of the BRRNY for that day. In addition, all Relevant Transactions are subject to automated screening for erroneous data. Relevant Transactions that have been flagged as erroneous pursuant to the automated screening and the Contingency Calculation Rules are disregarded in the calculation of the BRRNY for a given day. If, for whatever reason, the Benchmark Provider is unable to calculate and publish the BRRNY by the stipulated dissemination time, it shall publish a notification on its website informing BRRNY users, including the Trust, the calculation and publication has been delayed.

自 创建BRRNY以来，组成BRRNY的组成平台发生了多次变化，最近一次是在 2022年5月。一旦实际了解到用于计算BRRNY的组成平台的变化或BRRNY计算方法的其他重大变化 ，信托将在招股说明书补充和表格 8-K的当前报告或其年度或季度报告中通知股东。

交易场所有资格作为任何CME CF加密货币定价产品中的“组成平台”，如果它提供 一个市场，促进相关加密货币基础资产对相应报价资产的现货交易，包括 报价资产可与接受资产互换的市场（“相关对”）并通过自动编程接口（“API”）提供足够可靠、详细和及时的交易数据和 订单数据。 CME CF监督委员会认为交易场所通过API提供足够可靠、详细和及时的交易数据和订单 数据，条件是：（i）“成分平台”的API不会下降或不可用到 影响BRRNY完整性的程度，因为计算频率较高;（ii）所公布的数据符合所需的分辨率， 以便能够按照所需的频率和传播精度计算基准;以及（iii）数据被广播 并且可用于以所需频率检索（并且不受等待时间的负面影响），以允许方法按预期被应用 。

此外， 根据CME CF监督委员会的意见，它必须满足以下标准：

1.

该 交易场所的指数相关对现货交易量必须满足最低阈值 以下详细介绍了它被接纳为组成平台：平均每天 在参考文件的观察窗口期内，会议地点本应提供的会议量 相关货币对的利率连续两个日历季度超过3%。

2.

会场有确保始终公平透明的市场条件的政策，并且 制定了识别和阻止非法、不公平或操纵交易行为的流程 。

3.

场馆不对市场参与者设置不适当的进入门槛或限制， 使用场馆不会使市场参与者面临过度信用风险、操作风险、法律风险或其他风险。

4.

会场符合适用的法律和法规，包括但不限于资本市场法规、资金传输法规、客户资金托管法规、KYC和AML法规。

5.

应监管机构和管理人的要求，场馆配合监管机构和管理人的询问和调查 ，并必须与CME集团执行数据共享协议。一旦被接纳， 组成平台必须证明其继续满足标准2至5(含2至5)。如果某一构成平台的日平均贡献率低于任何参考汇率的3%，则应由CME CF监督委员会评估是否继续将该场馆作为构成平台纳入相关配对。

此外，公众、交易所或监督委员会的任何成员都可以提名一个交易场所，将其添加到构成平台名单中。

BRRNY BRRNY的数据和描述基于基准提供商在其网站 https://www.cfbenchmarks.com.上公开提供的信息基准提供商网站上的任何信息均未通过引用并入本招股说明书 。

下表列出了向BRRNY贡献交易数据的六个成分平台，以及它们各自BTC-美元市场在前四个日历季度的总交易量：

			BRRNY成分平台BTC-美元市场总成交量
期间				ItBit			LMAX数字			位戳			Coinbase			双子座			海怪
2022 Q4				565,768,617			6,829,541,020			3,580,171,427			46,447,674,416			1,586,986,170			5,254,252,281
2023 Q1				624,309,916			9,211,206,684			4,901,570,836			41,979,489,484			1,060,844,250			9,054,883,308
2023 Q2				758,737,186			8,322,968,385			5,133,173,679			31,402,570,192			1,004,667,694			8,975,159,682
2023 Q3				447,044,393			4,214,481,842			3,747,028,275			24,090,687,496			797,891,783			4,590,616,407

比特币交易平台运营的12*成交量最高的比特币-美元市场在前四个日历季度的总交易量如以下 表所示：

总交易量排名前12位*交易量最高的比特币-美元比特币交易平台

期间

ItBit

LMAX数字

位戳

Coinbase

音量(美元)

54,390,856,403

90,013,471,450

70,261,458,472

42,399,829,363

*平台 包括所有六个构成平台和；BinanceUS、Bitfinex、Gate.io、Crypto.com、CEX.io和EXMO。

下表显示了过去四个日历季度六个成分股平台的比特币兑美元交易的市场份额：

		比特币交易平台在比特币-美元交易中的市场份额
期间			ItBit				LMAX数字				位戳				Coinbase				双子座				海怪				其他人**
2022 Q4			0.65	%			7.25	%			4.28	%			54.80	%			1.78	%			5.86	%			25.38	%
2023 Q1			0.76	%			10.33	%			5.41	%			46.25	%			1.30	%			9.65	%			26.30	%
2023 Q2			0.73	%			11.98	%			7.46	%			45.60	%			1.61	%			12.95	%			19.67	%
2023 Q3			1.18	%			9.82	%			9.07	%			57.13	%			2.34	%			10.70	%			9.76	%

Cf 基准有限公司数据在许可下用作信托产品的信息来源。Cf Benchmark Ltd.及其 代理和许可人与信托的产品和服务没有其他联系，也不赞助、背书、推荐或推广信托的任何产品或服务。Cf Benchmark Ltd.及其代理和许可人对信托的产品和服务不承担任何义务或责任 。Cf Benchmark Ltd.及其代理和许可方不保证授权给信托的任何索引的准确性和/或完整性，也不对其中的任何错误、遗漏、 或中断承担任何责任。

信任 结构

信托是根据《特拉华州法定信托法》成立的法定信托，根据特拉华州有关法定信托的法律，《信托协议》构成信托的“管理文书”。该信托持有比特币，预计会不时发行货币篮子以换取现金存款，并在赎回货币篮子时分发现金 。信托的投资目标是寻求提供信托持有的比特币价值的敞口，减去信托的运营费用和其他负债。为了实现其投资目标，该信托基金将持有比特币，并参考BRRNY建立其资产净值。

发起人认为，该信托基金是寻求其投资目标的直接解决方案。除了在购买篮子订单时收到的现金外，该信托的唯一资产预计将是比特币托管人持有的比特币。赞助商 认为，根据 基准提供商管理的方法，BRRNY是比特币美元-比特币价格的代表性价值。

信托流程以比特币支付其唯一的普通费用(赞助商费用)。该信托只会在赎回一篮子现金时出售比特币(1)，(2)按需支付并非由保荐人承担的信托开支，(3)在信托终止并清算其资产的情况下，或(4)法律或法规另有规定的情况下。此限制提供 保护，防止不良行为者根据信托计算其资产净值的方式来操纵信托的操作。

投资者 可以从各种金融信息服务提供商 获取基于一种比特币的现货和比特币期货价格的24小时比特币定价信息。目前的现货价格也普遍适用于数字资产交易平台的买卖价差 ，包括成分平台。股票的市场价格可从多种渠道获得，包括经纪公司、信息网站和其他信息服务提供商。信托的资产净值由保荐人在交易所正常交易的每一天在信托的网站(www.BITBetf.com)上公布，并在信托的网站上公布。

资产净值计算

在正常情况下，信托基金的唯一资产将是比特币，在有限的情况下，还会有现金。该信托基金的比特币 按照美国公认会计原则 (“公认会计原则”)的要求，在财务报表中按公允价值列账。信托的资产净值将由管理人在每个交易所交易日的下午4：00(纽约时间)确定一次，或在可行的情况下尽快确定。正常交易日的资产净值将在下午4点后发布。东部 标准时间(“EST”)。在交易所核心交易时段的交易通常在下午4点结束。然而，NAV直到当天晚些时候(通常是下午5：30)才正式罢工。而且几乎总是在晚上8点之前)。下午4：00之间的暂停 和下午5：30(或更高版本)为赞助商提供机会，以便在发生异常定价时通过算法检测、标记、调查和更正异常定价。

管理人将通过将信托持有的比特币数量乘以BRRNY来计算信托的资产净值，再加上任何额外的应收款，并减去信托的应计但未支付的费用和负债。信托公司每股资产净值的计算方法是将信托公司的资产净值除以当时已发行的股份数量。行政长官将通过参考BRRNY来确定信托比特币的价格，BRRNY在下午4：00之间发布。每个日历日下午4：30(纽约时间)。在确定信托的资产净值 时，用于计算BRRNY比特币价格与估值的方法可能不被视为与公认会计原则一致。如果用于计算BRRNY的方法被认为与GAAP不一致，信托将在其定期财务报表中使用与GAAP一致的替代定价来源 。

保荐人拥有确定信托资产净值的独家权力。赞助商已将责任 委托给管理员，以根据赞助商选择的定价来源(BRRNY)计算信托资产净值和资产净值。管理员 将在每个工作日确定信托的资产净值。在确定信托的资产净值时，管理人根据BRRNY对信托持有的比特币 进行估值，除非保荐人自行决定另有决定。如果BRRNY不可用或保荐人自行决定不应使用BRRNY，则可根据保荐人批准的政策对信托所持股份进行公允估值。赞助商并不认为需要对比特币进行“公允价值” 会是一件常见的事情。

ITV将以信托基金前一天的收盘每股资产净值为基准，并在整个交易日更新该值，以反映芝加哥商品交易所比特币实时价格的最新报告价格水平的变化。在交易所核心交易时段内发布的ITV 不应被视为资产净值的实际实时更新，因为每股资产净值仅在每个交易日结束时根据信托投资的相关日终价值计算一次。 ITV将在上午9：30的常规交易所核心交易时段内每15秒发布一次。东部时间至下午4：00艾斯特。交易所将通过允许高速数据传输的CTA/CQ高速线路设施来传播iTV价值。此外，独立电视将在交易所网站上公布，并将通过彭博社和路透社等在线信息服务 获得。由于CME比特币实时价格和BRRNY的计算方式不同，iTV(基于CME比特币实时价格) 可能与NAV(基于BRRNY)不同。虽然BRRNY是按照上面标题为“信托和比特币价格--CME CF比特币参考利率-纽约变体”一节中所述进行计算的，但CME比特币实时价格是每秒计算一次， 通过利用由所有组成平台运营的比特币-美元交易对的订单簿进行实时计算。 “订单簿”是具有尚未匹配的相关限价和大小的买入和卖出订单的列表， 由作为CME比特币实时价格计算代理的CF Benchmark Ltd.报告和发布。CME比特币实时价格计算代理将订单 聚合为一个合并的订单，并计算出价-成交量 曲线、要价-成交量曲线、中间价成交量曲线和中间价差成交量曲线。中间价成交量曲线是 竞价成交量-成交量曲线(它将交易量映射到卖方 需要接受的每加密货币单位的边际价格，以便将该成交量出售给合并订单)和要价-成交量曲线(它将 交易量映射到买方从合并订单中购买该成交量所需支付的每加密货币单位的边际价格)的平均值。中间价格-成交量曲线由指数分布的归一化概率密度加权，直到利用深度(利用深度被计算为中间价差曲线不超过一定百分比偏差的最大累计成交量)。然后，CME比特币实时价格由上一步中获得的加权中间价-成交量曲线的 和得出。

独立电视台的传播 提供了公众无法获得的额外信息，可能对投资者和市场专业人士在联交所的股票交易方面有用。投资者和市场专业人士将能够在整个交易日内比较信托基金和独立电视台的市场价格。如果股票的市场价格与独立电视台显著背离，市场专业人士将有动机进行套利交易。例如，如果信托的交易价格看起来比独立电视有折扣，市场专业人士可以在交易所买入股票并卖出做空期货合约。 这种套利交易可以收紧信托和独立电视市场价格之间的跟踪，因此对所有市场参与者都是有利的。

保荐人保留未来调整信托股票价格的权利，以保持方便投资者的交易区间。 任何调整将通过股票拆分或反向股票拆分完成。此类拆分将减少(在拆分的情况下)或增加(在反向拆分的情况下)每股资产净值，但不会对信托的净资产或股东的比例投票权或任何股东投资的价值产生影响。

如果用于计算BRRNY的方法被认为与公认会计准则不一致，则信托定期财务报表不得使用参考指数确定的信托资产净值。信托的定期财务报表将根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计 准则编纂主题820“公允价值计量和披露”(“ASC主题820”)编制，并使用信托财务报表计量日期信托主要市场比特币的交易价格 。保荐人将根据公认会计原则自行决定用于编制信托财务报表的估值来源和政策。信托打算聘请第三方供应商从主要市场 获取比特币的价格，价格将由该第三方供应商根据其考虑的几个交易所 特征(包括监管以及交易量和频率)每天确定和指定。根据公认会计原则，根据ASC主题820，这样的价格预计将被视为1级输入，因为它预计是相同资产或负债在活跃市场上的报价 。

为了确定哪个市场是信托的主要市场(或在没有主要市场时，确定最有利的市场) 为了计算信托的财务报表，信托遵循ASC 820-10，其中概述了公允价值会计的应用 。ASC 820-10将公允价值确定为比特币在当前销售中将收到的价格， 假设市场参与者在测量日期进行了有序的交易。ASC 820-10要求信托机构假设 比特币在其主要市场出售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，销售给最有利的市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的买家和卖家。该信托可以通过比特币交易对手在多个市场进行交易， 其ASC 820-10的应用反映了这一事实。该信托预计，虽然保荐人从其获得或处置信托比特币的比特币交易对手将有多种场所和类型的市场可用，但每种情况下的主要市场都是通过观察基于市场的交易量和比特币交易活动来确定的。比特币 交易对手可以在经纪市场、交易商市场、委托人对委托人市场和交易所市场进行交易， FASB ASC主词汇表中定义了这四个市场。根据信托可合理获得的信息，交易所市场拥有资产的最大交易量和活动水平。因此，信托基金着眼于可进入的交易所市场，而不是经纪市场、交易商市场和委托人对委托人市场，以确定其主要市场。根据前述分析，交易所市场已被选为信托的主要市场。信托基金按季度厘定其主要市场 (或如无主要市场，则为最有利的市场)，以决定哪个市场为其主要市场 ，以计算编制季度及年度财务报表的公允价值。

发起人为确定主要市场而开发的流程，如ASC 820-10所规定，该流程概述了公允价值会计的应用。该过程首先确定公开可用的、建立良好且信誉良好的比特币交易场所(交易所市场，如FASB ASC主词汇表中所定义)，这些场所由赞助商及其附属公司自行选择。这些市场包括Binance、Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Coinbase Pro、Crypto.com、Gemini、HitBTC、Huobi、Kraken、KuCoin、OKEx、Poloniex。然后，赞助商通过服务提供商计算每个评估期，即比特币在东部时间4：00之前60分钟内的最高成交量场馆。赞助商随后将该市场确定为该期间的比特币主要市场，并使用该地点在东部时间4：00的比特币价格作为主要市场 价格。

有关信任的其他 信息

信任

该信托是根据《特拉华州法定信托法》成立的特拉华州法定信托。信托持续发行代表信托不可分割实益所有权单位的普通股 ，可在交易所买卖。信托 根据日期为2023年12月27日的修订和重新签署的信托协议运作。特拉华州信托公司是特拉华州的信托公司，是该信托的特拉华州受托人。信托由发起人管理和控制。发起人是一家有限责任公司，于2018年6月4日在特拉华州成立。

信托是被动管理的，不执行主动管理投资策略。此外，保荐人不主动 管理信托持有的比特币。这意味着赞助商不会在比特币价格较高的时候出售比特币，也不会在预期未来价格上涨的情况下低价收购比特币。这也意味着赞助商不会利用专业比特币投资者可用的任何 套期保值技术来试图降低因价格 下跌而造成的损失风险。信托持有的比特币将只用于支付其唯一的普通费用(保荐费)。 信托只会出售比特币(1)用于赎回篮子以换取现金，(2)根据需要向信托支付非保荐人承担的费用，(3)在信托终止和清算其资产的情况下，或(4)法律或法规另有要求的情况下 。信托公司交付或出售比特币以支付费用和开支，对股东来说是一项应税事件。 参见《美国联邦所得税后果》。

该信托并非根据《投资公司法》注册为投资公司，发起人认为该信托不需要根据该法案注册。该信托并不持有或买卖商品期货合约、“商品权益” 或由商品期货交易委员会或国家期货协会管理的商品交易法所监管的任何其他工具。 保荐人认为，就商品交易法而言，该信托并不是商品集合，保荐人和受托人均不受商品集合经营者或商品交易顾问的监管。

由于篮子的购买和赎回，流通股数量预计会不时增加和减少 。

信托没有固定的终止日期。

信托的费用和支出

信托将每年向信托比特币持有量的0.20%支付单一赞助商费用。自股票首次在交易所上市之日起， 为期6个月，发起人同意免除前10亿美元信托资产的全部发起人费用。

保荐费由信托向保荐人支付，作为根据信托协议和保荐人协议提供的服务的补偿。除非在免除全部或部分赞助商费用的期间 ，赞助商费用将按日累加，并将以比特币按月支付 欠款。管理人将对信托基金持有的所有比特币按0.20%的年率计算每日保荐费，每笔每日应计的比特币应付金额将参考BRRNY确定。 信托基金的资产净值每天减去每天计算的保荐费金额。在每个月的最后一天，将从信托比特币帐户向赞助商比特币帐户转账 ，金额等于该月所有每日赞助商费用的总和(以美元为单位)除以该月最后一天的BRRNY。信托不负责支付与向赞助商转让比特币相关的任何费用或成本。作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担和支付信托的正常运营费用，其中包括受托人的月费和自付费用、信托常规服务提供商(现金托管人、比特币托管人、优质执行代理、营销代理、转让代理和管理员)的费用 、交易所上市费、纳税申报费、美国证券交易委员会注册费、打印和邮寄费用、审计费用以及每年高达500,000美元的普通法律费用和支出。保荐人可自行决定承担信托每年超过500,000美元的律师费和支出。赞助商还将支付信托组织的费用。

信托可能产生赞助商未承担的某些非常、非经常性费用，包括但不限于： 税收和政府费用、任何适用的经纪佣金、融资费、比特币网络费用和类似交易 赞助商(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东(包括，例如，与比特币区块链的任何分叉、 任何附带权利(定义如下)和任何IR资产(定义如下)而执行的任何特别服务的费用、开支和成本)，对现金托管人、比特币托管人、主要执行代理、转让代理、管理人或信托的其他代理、服务提供商或对手方的任何赔偿， 以及非常法律费用和支出，包括与诉讼、监管执行或调查事项有关的任何法律费用和支出。

赞助商可随时自行决定暂时免除全部或部分赞助商费用。在招股说明书中未披露的范围内，保荐人可在信托网站、招股说明书补编中、通过当前的8-K表格报告和/或信托的 年度或季度报告，通知股东其开始或停止免除保荐人费用的意图。

管理员和/或保荐人将指示比特币托管人将比特币从信托比特币账户转移到保荐人 比特币账户，以支付保荐费和保荐人未承担的任何其他信托费用。为了支付赞助商未承担的以美元计价的费用，赞助商可以代表信托出售信托的比特币作为支付此类费用所需的 。发起人代表信托基金，通常会在实际情况下寻求以接近BRRNY的价格买卖比特币。此类交易将根据信托导向交易模式进行，除非没有任何比特币交易对手愿意或能够完成交易。将比特币从信托比特币账户转移到保荐人比特币 账户，以及从保荐人比特币账户转移到比特币交易对手，都是比特币区块链上表示的“链上”交易 。与此次比特币链上转让相关的转让费将由比特币托管人支付。 出售的现金收益将发送给赞助商，赞助商将使用这些收益支付费用。任何剩余现金 都将返还给现金托管人。在信托必须利用代理执行模式进行 比特币销售以支付赞助商以外的费用的情况下，Prime Execution代理将根据Prime Execution协议通过其Coinbase Prime服务代表信托与第三方进行 销售。 与此类销售相关的比特币从信托比特币账户转移到信托交易余额的交易是比特币区块链上代表的“链上”交易。信托为支付保荐费或其他信托费用而交付或出售比特币的每一笔交易，对股东来说都将是一项应税事件。请参阅“美国联邦所得税后果”。

该信托不从事任何旨在从比特币价格变化中获利的活动。比特币不需要 赎回篮子，也不需要支付保荐费和非保荐人承担的信托费用，比特币由比特币托管人或 主要执行代理持有。由于经常交付比特币以支付保荐人费用和比特币的潜在销售 以现金支付非保荐人承担的信托费用，信托的资产净值和相应的以每股股份代表的比特币金额将在信托存续期内按比例减少。用购买篮子时收到的现金购买的新比特币存款不会扭转这一趋势。

分配

根据信托协议的条款，信托可以现金或可能的实物形式对股份进行分配。

如果 信托被要求终止和清算，或者发起人根据信托协议的条款确定终止和清算信托是合适的，发起人将出售信托的比特币，并将在清偿信托的所有未偿债务和为适用的税收、其他政府收费和或有或未来负债建立准备金后剩余的现金收益分配给股东 由发起人决定。在任何情况下，信托基金都不会将比特币分配给股东。

请参阅 “有关信任的附加信息-信任终止。”在登记日期登记的股东将有权获得其在任何分配中按比例分配的份额。

附带权利和投资者关系资产

信托可能会不时获得与其比特币所有权相关的权利，从而允许信托收购、 或以其他方式建立对其他数字资产的统治和控制。这些权利通常预期为与比特币区块链中的硬分叉相关的分支资产 、向比特币持有者提供空投的比特币以及因其他类似事件而产生的数字资产 ，而信托或保荐人或受托人代表信托没有采取任何行动。这些权利 称为“附带权利”，通过附带权利获得的任何数字资产称为 “投资者关系资产”。根据信托协议，信托已明确放弃所有附带权益及内部投资者权益资产。 该等资产在任何时间均不被视为信托的资产，在厘定信托的资产净值及每股资产净值时不会纳入考虑范围。

根据信托协议 ，只要信托公司非自愿地以信托钱包形式收取该等资产，其将于 切实可行范围内尽快将该等资产分配予保荐人，并在可能情况下立即将该等资产分派予保荐人。届时，附带权利(S)和/或 IR资产(S)将为保荐人的财产。一旦获得，发起人在经过合理、善意的决定后，可 就其收购此类资产采取任何必要或适宜的合法行动。如果保荐人 决定出售附带权利(S)和/或IR资产(S)，则保荐人将寻求以现金形式出售。这可能是出售附带的 权利(S)和/或IR资产(S)，以直接换取现金，或交换另一项数字资产，该数字资产随后可能被 兑换为现金。然后，保荐人将现金返还给信托基金，信托基金将把现金分配给 存托信托公司(“DTC”)，再根据所持股份的数量按比例分配给股东。

尽管保荐人有意在可能的情况下安排出售其从信托获得的任何附带权利(S)和/或IR资产(S)，并随后将该等现金收益返还给信托，但保荐人并无义务这样做。可能存在操作、 税收、证券法、监管、法律和实际问题，显著限制或完全阻止保荐人 从任何此类附带权利(S)和/或IR资产(S)实现收益的能力。保荐人可以选择与其法律顾问、税务顾问和托管人协商，在个案的基础上评估任何此类 叉子、空投或类似事件。 在决定是否尝试收购和/或保留任何附带权利(S)和/或IR Asset(S)时，保荐人希望 考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于：

●

是否有安全、实用的方式保管附带权利或IR资产；

●

取得和/或保持附带权利或IR资产所有权的 成本或运营负担，以及此类成本或负担是否超过拥有此类附带权利或IR资产的收益或将从 中变现的收益将其出售；

●

是否对附带权利或投资者关系资产的接受、保留、所有权、销售、转让、放弃、分配或处置或处置有任何法律或法规限制，或由此产生的风险或后果，或与之有关的税务影响， 无论是否有安全实用的方式来保管和确保此类附带权利或IR资产；

●

是否存在可以出售附带权利或IR资产的适当市场；

●

无论是否要求、拥有、出售或以其他方式对附带权利或IR资产采取任何行动，都可能给保荐人造成任何类型的法律或监管风险、责任或负担(包括但不限于，如果该等附带权利或IR资产是， 或可能是联邦证券法规定的证券或《商品交易法》规定的商品权益)。

赞助商没有义务从其从 信托获得的任何附带权利和/或IR资产中实现任何经济利益。赞助商可以自行决定永久且不可避免地放弃此类附带权利或IR资产，无需考虑。在信托主张因比特币网络（比特币除外）中的分叉或空投而产生的任何附带权利和/或IR资产之前，信托需要寻求并获得某些监管机构批准，包括 对信托注册声明（本招股说明书是其中一部分）的修正案以及交易所修改其上市规则的申请的批准

信托终止

如有下列情形，发起人应在信托协议和信托终止之日起至少30日前通知股东：

●

股票 自退市之日起五个工作日内未获准在另一家全国性证券交易所上市的；

●

自受托人通知发起人选择受托人辞职或发起人罢免受托人已满180天，尚未任命继任受托人并接受其任命；

●

美国证券交易委员会根据《投资公司法》认定该信托为投资公司，且发起人认定终止信托为可取的；

●

商品期货交易委员会根据《商品交易法》确定信托为商品池，发起人已确定终止信托是可取的；

●

根据FinCEN根据1970年《银行保密法》颁布的条例 ，该信托被确定为“货币服务业务”，并被要求 遵守该条例下的某些FinCEN规定，或被确定为“货币 根据信托运作所在的任何州的法律规定的“发送者”(或同等名称)，并且需要寻求许可或以其他方式遵守州许可要求 ，发起人已决定终止信托 ；

●

美国监管机构要求信托基金关闭或强制信托基金清算其比特币；

●

存在任何 正在进行的事件，使信托无法进行或使其不切实际 信托为确定信托的资产净值而合理努力公平确定比特币价格 ；

●

发起人认定信托的净资产合计相对于信托的经营费用，使信托继续经营业务不合理或不审慎；

●

根据《守则》或寻求治疗的任何国家或其他司法管辖区的法律的任何类似规定，该信托不符合或不再被视为“设保人信托”，发起人确定，由于该税收待遇或税收待遇的改变，终止信托是明智的；

●

DTC或其他托管人停止担任与股份有关的托管人已满60天，保荐人未确定 愿意担任该职位的其他托管人；

●

由于保荐人被判定破产或无力偿债，或者保荐人或其财产的接管人被指定，保荐人被确定为立即辞职后，受托人选择终止信托。或受托人、清盘人或任何公职人员，负责或控制保荐人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，且尚未指定继任保荐人；或

●

在受托人、管理人或比特币托管人(或任何继任受托人、管理人或托管人)辞职或以其他方式不再担任信托的受托人、管理人或托管人后，发起人选择终止信托。并且没有聘请赞助商可以接受的受托人、管理人和/或托管人。

此外，发起人可随时以任何理由自行决定解散信托基金。对于依赖保荐人决定终止信托的终止事件(例如：，如果美国证券交易委员会根据《投资公司法》确定该信托是一家投资公司；商品期货交易委员会根据《商品交易所法》确定该信托是商品池；该信托根据FinCEN颁布的法规被确定为资金转移者；该信托不符合或不再被视为美国联邦所得税方面的设保人信托；或者，在 受托人或托管人辞职后，保荐人确定其不接受任何替代)，保荐人可以考虑但不限于 信托运作给保荐人和其他服务提供商带来的盈利能力，与信托运作或监管合规有关的任何障碍或成本，以及 向投资者推销信托的能力。如果保荐人在确定的 触发事件后决定继续信托的运作，则信托将被要求改变其运作以符合触发事件。在确定信托是一家投资公司的情况下，信托和保荐人必须遵守适用于投资公司和投资顾问的法规和披露要求。在确定信托是商品池的情况下，信托和保荐人必须遵守适用于商品池和商品池运营商或商品交易顾问的法规和披露和报告要求。如果信托被确定为汇款机构，信托和保荐人将必须遵守适用的联邦和州注册和监管要求 汇款和/或货币服务业务。如果信托不再有资格作为授予人信托来处理美国联邦税收，该信托将被要求更改其披露和纳税申报程序 ，并且可能不再能够运营或依赖直通税处理。在上述每一种情况下，如果保荐人确定其是否可以接受潜在的继任者、受托人或托管人，保荐人将不对 任何人决定是否继续或终止信托承担责任。

信托解散后，发起人(或在没有发起人的情况下，由多数股东提议和批准的、同意在本协议项下任职的人(“清盘受托人”) )应完全负责信托财产。如此委任的任何清盘受托人将拥有并可行使根据本信托协议条款授予保荐人的所有权力，而无需本协议任何一方的进一步授权或批准，但须受行使此等权力时适用的所有 合同或其他方面的限制，但该清盘受托人 不对信托的作为、不作为、义务和开支承担一般责任。此后，根据《比特币交易法》第3808(E)条，信托的事务应清盘，信托拥有的所有比特币应在获得其公允价值的情况下迅速清算，并以实现有序销售和将市场影响降至最低的方式 。此后，清盘受托人可持有任何此类出售的净收益，连同其根据本信托协议当时持有的任何其他未投资且无利息责任的现金，用于之前尚未赎回的股东按比例受益 。清算受托人不以任何方式对折旧或因按照第8.01节的规定进行的任何销售或销售而发生的损失承担责任。如果发生异常或不可预见的情况，包括但不限于比特币暂停交易或类似的市场事件，清算受托人可暂停其比特币的销售。在收到出售本协议下持有的最后一枚比特币的收益后， 所有收益应按以下优先顺序使用和分配：

1.

从信托基金中向赞助商支付的金额为：(1)任何应付的非常或其他服务的补偿，(2)任何预付款但尚未偿还 和(3)偿还本协议规定的任何其他支出；

2.

从信托中扣除清算受托人自行决定的任何金额，应 认为有必要或适当地代表信托支付信托可能应支付的任何适用的税款或其他 政府费用以及信托的任何其他或有或未来的负债。和

3.

分配每个股东在信托剩余资产中的权益。此类分配 应包括现金。在任何情况下，信托基金都不会将比特币分配给股东。

在信托解散和结束后，包括信托资产的分配，信托终止，发起人或清盘受托人(视属何情况而定)应指示受托人按照《信托协议》的规定签立并安排提交信托证书注销证书，费用由发起人或清盘受托人承担。尽管本信托协议中有任何相反的规定，信托作为一个独立的法律实体的存在应持续到注销证书的提交为止。信托终止后，保荐人将被解除信托协议项下的所有义务，但其在信托协议终止后仍继续履行的某些义务除外。

修正

保荐人可自行决定修改信托协议，而无需股东同意，可修改信托协议、补充信托协议或修订及重述信托协议。信托协议的任何此类重述、修订和/或补充将于保荐人自行决定指定的日期生效。但是， 任何影响受托人的职责、责任、权利或保护的信托协议修订都需要得到受托人的事先书面同意，受托人可自行决定批准或不予批准。于任何修订生效时，每名股东如继续持有任何股份或其中的权益，将被视为同意及同意该等修订，并受经修订的信托协议约束。在任何情况下，任何修订都不会损害 授权参与者交出篮子并从中获得比特币篮子的权利(减少与交出股票相关的费用和任何适用的税收或其他政府收费)，除非是为了遵守适用法律的强制性 规定。

信托的服务提供商

赞助商

BitWare投资顾问有限责任公司作为发起人安排了信托基金的成立，并负责在美国公开发行的股票的持续注册和股票在交易所的上市。保荐人不会对受托人、托管人、管理人、转让代理或CF Benchmark Ltd进行日常监督。保荐人将为信托制定 营销计划，准备有关股票的营销材料，并将持续执行信托的营销计划。

赞助商的主要办事处是蒙哥马利街250号，200号套房，邮编：94104。

赞助商的官员

以下是发起人的每位高级管理人员、董事和其他关键员工的商业经验的个人简历：

亨特 霍斯利是赞助商的母公司Bitwise Asset Management，Inc.的首席执行官，自2016年10月以来一直担任这一职务。他担任总裁和赞助商的司库。在加入BitWise之前，霍斯利先生是Facebook和Instagram的产品经理 ，在2015至2016年间领导盈利努力。他于2015年毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位。2011年至2013年，霍斯利休学两年，成为一家名为Lore(前身为Coursekit)的科技公司的创始团队成员，协助开发一款包含社交网络功能的在线学习工具。Lore通过股权筹集了600多万美元，员工人数增长到20人，并于2013年将其出售给Noodle Education，Inc.。

保罗 “泰迪”福萨罗Fusaro先生是比特式资产管理公司的总裁，自2021年1月以来一直担任这一职务。 在2018年4月加入比特式资产管理公司之前，Fusaro先生是纽约人寿投资管理公司旗下交易所交易基金部门IndexIQ的高级副总裁和投资组合管理和资本市场部主管。IndexIQ是一家拥有超过5,500亿美元资产的公司。在这一职位上，他监督了一系列另类策略交易所交易基金、共同基金和单独管理账户的投资组合管理、交易和运营。在此之前，从2009年到2013年，Fusaro先生担任投资组合管理副总裁总裁和Direxion Investments的交易和运营联席主管，Direxion Investments是一家价值130亿美元的另类交易所交易基金管理公司。在他职业生涯的早期，Fusaro先生曾在高盛公司从事股票衍生品和信用衍生品业务。Fusaro先生毕业于普罗维登斯学院。

凯瑟琳·道林是比特式资产管理公司的总法律顾问兼首席合规官，自2021年3月以来一直担任该职位。她担任发起人的总法律顾问、首席财务官、总裁副主任。在加入BitWise之前，道林女士在2019年至2021年期间担任True Capital Management的总法律顾问兼首席合规官。在此之前，道林女士是普通合伙人， 以及Lumate Capital Partners的首席运营官和首席合规官，从2015年到2018年。在2015年前，道林女士担任了十多年的美国助理检察官，最近在加州北区检察官办公室经济犯罪部门工作。道林女士毕业于弗吉尼亚大学埃克尔斯奖学金项目，毕业于哈佛大学法学院。

以下是发起人母公司Bitwise Asset Management某些主要管理人员的业务经验简历：

Matthew “Matt”Hougan是比特智资产管理的首席投资官，自2018年2月加入比特智以来，自2020年10月以来一直担任该职位。在加入BitWise之前，Hougan先生是富时100指数成份股公司Informa PLC的内幕ETF首席执行官 和全球金融部董事董事总经理。在此之前，他是ETF.com的首席执行官，这是一家由风险投资支持的初创企业，分三次独立交易出售，数据业务于2015年出售给FactSet，事件业务于2015年出售给Informa，媒体业务于2016年初出售给BATS Global Markets。胡根先生还曾担任《指数杂志》主编达九年之久。侯干曾三次担任Barron‘s ETF圆桌会议成员，并与人合著了CFA(特许金融分析师)协会的交易所交易基金专著。胡根先生毕业于鲍登学院。

洪 Kim是比特智资产管理公司的首席技术官，自比特智成立以来一直担任这一职务。 在比特智之前，Mr.Kim曾在韩国军方从事网络安全工作。他后来为Drive开发了谷歌的后端基础设施。Mr.Kim就读于宾夕法尼亚大学，毕业时获得了计算机科学学士学位。

受托人

特拉华州信托公司是特拉华州的一家信托公司，作为信托的受托人，根据特拉华州法定信托法(“DSTA”)设立特拉华州法定信托 。受托人被任命为特拉华州信托的受托人，唯一目的是满足DSTA第3807(A)条的要求，即 信托至少有一名受托人，主要营业地点在特拉华州。

作为受托人的特拉华信托公司的主要地址是DE 19808，威尔明顿小瀑布斯路251号。

受托人的一般注意义务

受托人是信托协议下的受托人；然而，受托人的受托责任、责任和责任仅限于信托协议中明确规定的内容。

辞职、解职或免职受托人；继任受托人

受托人可在至少30天前向保荐人发出书面通知，随时辞职。保荐人可在至少30天前向受托人发出书面通知，随时将受托人解职。在有效辞职或撤职后，受托人将被解除其职责和义务。

如果受托人辞职或被免职，发起人应代表股东作出合理努力， 任命继任受托人。任何继任受托人必须满足DSTA第3807条的要求。在继任受托人向离任受托人和保荐人递交书面接受任命 ，并且离任受托人支付或免除应付离任受托人的任何费用和开支 之前，任何辞任 或罢免受托人和继任受托人的任命均不能生效。在遵守上一句话后，继任者将完全 被授予离任受托人在信托协议下的权利、权力、责任和义务，与最初被任命为受托人的 具有同等效力，离任受托人应履行其在本协议中的职责和义务。如果没有任命继任者 受托人，并且在发出辞职或免职通知后四十五(45)天内接受任命，受托人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任者 受托人。

如果受托人辞职，但在受托人发出辞职通知之日起180天内未任命继任受托人，则发起人将终止和清算信托并分配其剩余资产。

管理员

根据信托管理和会计协议，管理人为信托的维护和运营提供必要的行政、税务和会计服务以及财务报告。此外，署长还提供提供此类服务的办公空间、设备、人员和设施。

纽约梅隆银行作为管理人、转账代理和现金托管人，其主要地址是纽约格林威治街240号，NY 10286。

传输代理

转让代理(1)发行和赎回信托股份；(2)回复股东和其他与其职责有关的函件；(3)维护股东账户；(4)定期向信托报告。

比特币托管人

比特币托管人负责保管信托拥有的比特币。比特币托管人是由赞助商选择的。 比特币托管人负责开立信托比特币账户，并为信托运作所需的比特币转移提供便利 。

保荐人可随时自行决定增加或终止比特币托管人。保荐人可以自行决定更换信托比特币持有量的托管人，但保荐人没有任何义务这样做，也没有义务向其他此类托管人寻求信托的任何特定条款。然而，保荐人将只与符合保荐人标准的托管人签订比特币托管安排，包括在独立账户中保存信托资产的协议， 维持保险并将信托的私钥存储在冷藏库或保荐人确定的其他方式 为信托资产提供合理保护以防止丢失或被盗的协议。

现金托管人

现金托管人是信托现金持有量的托管人。

营销代理

市场营销代理负责：(1)与转让代理合作，审查和批准或拒绝、购买和赎回由授权参与者向转让代理下的购物篮订单；以及(2)审查和批准信托准备的营销材料 是否符合适用的美国证券交易委员会和FINRA广告法律、规则和法规。

托管信托资产

该信托已与比特币托管人订立协议，即比特币托管协议，根据该协议，比特币托管人 将不时在一个独立的帐户(信托比特币帐户)托管该信托的所有比特币，但不包括该信托的比特币，该信托的比特币暂时维持在与主要执行代理的交易余额中，如下文“-主要执行代理”中所述。比特币托管人将把很大一部分与信托比特币相关的私钥 保存在“冷存储”或类似的安全技术(“冷比特币帐户”)中， 与信托比特币帐户的任何剩余部分作为“热比特币帐户”持有。发起人预计，该信托的所有资产和私钥将持续保存在比特币托管人的冷藏库中。

比特币托管 通常涉及私钥的生成、存储和使用。这些私钥用于实现传输 交易(即将比特币从与私钥相关联的地址转移到另一地址)。私钥的冷存储 可能涉及将此类密钥保存在未联网的计算机或电子设备上，或者将私钥存储在存储设备或打印介质上，并从所有计算机中删除密钥。冷存储是一种具有多层保护和协议的保护方式，通过冷存储来生成信托比特币对应的私钥(S)，并以离线方式存储。私钥是在未连接到互联网的脱机计算机中生成的，因此 它们可以抵抗黑客攻击。相比之下，在热存储中，私钥在网上保存，因此更容易访问，从而实现更高效的传输，尽管它们可能更容易被黑客攻击。虽然比特币托管人 通常会将信托基金的所有比特币持续冷藏，但可能会不时地将信托基金的部分比特币临时存放在冷藏库之外，作为与创建和赎回篮子有关的贸易便利的一部分，以在必要时出售比特币，包括支付未由保荐人承担的信托费用。 比特币托管人在冷比特币账户中持有的信托比特币放在单独的钱包中，因此 不与比特币托管人或其他客户资产混在一起。私钥材料存储在美国和欧洲的安全存储设施中。出于安全原因，具体位置从未披露。比特币托管人只有有限数量的员工 参与私钥管理操作，比特币托管人表示，没有任何个人 有权访问完整的私钥。比特币托管人仔细考虑用于安全存储信托私钥的物理、可操作的 和加密系统的设计，以努力降低丢失或被盗的风险。 没有这样的系统是完全安全的，由于可操作或其他故障而丢失或被盗的情况始终是可能的。

比特币托管人的内部审计团队定期对托管操作进行内部审计，比特币托管人表示，涵盖私钥管理控制的系统和组织控制证明也由外部提供商对比特币托管人执行 。

根据比特币托管协议的条款，赞助商拥有在热比特币账户和冷比特币账户之间分配比特币的全权决定权。比特币托管人托管的比特币不与比特币托管人或其附属公司的资产或比特币托管人的其他客户的资产混为一谈。信托、保荐人或任何其他实体均不得出借、质押、质押或再质押信托的任何比特币。比特币托管人还在比特币托管协议中同意，它不会直接或间接出借、质押、质押或再质押信托的任何比特币，并且该信托的比特币资产不被视为比特币托管人的一般资产，但 被视为托管资产，仍然是该信托的财产。此外，比特币托管人已同意 向信托或其授权的独立公共会计师提供确认或访问足够的信息 ，以确认比特币托管人为信托持有的比特币，以及信托的比特币在信托名下的单独、独立的 账户中持有。比特币托管协议不要求将与信托比特币有关的私钥信息保存在特定的物理位置。

比特币托管人可以接收比特币的存款，但不能在没有使用相应私钥的情况下发送比特币。为了使 在私钥保存在冷库时发送比特币，必须将未签名的交易物理传输到离线 冷库设施，并使用软件/硬件实用程序和相应的离线密钥进行签名。在这一点上，比特币 托管人可以将完全签名的交易上传到在线网络并转移比特币。由于比特币托管人 可能需要在启动交易之前从离线存储中检索私钥，因此提款或其他交易的启动或入账可能会延迟。

根据比特币托管协议，比特币托管人的责任限制如下，其中包括：(I)除 比特币现货交易、欺诈或故意不当行为等引起的索赔和损失外，比特币托管人在比特币托管协议下的总责任不得超过(A)(X)$500万 和(Y)信托在导致比特币托管人责任的事件发生前12个月内向比特币托管人支付的费用总额，两者中较大者。以及(B)引起比特币托管人法律责任的受影响比特币或现金的价值； (2)比特币托管人对每个冷库地址的总负债不得超过1亿美元； (Iii)就比特币托管人就信托及其关联公司因比特币托管人违反任何法律、规则或条例提供其服务而引起或与之相关的第三方索赔和损失而承担的义务而言，比特币托管人的责任不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致比特币托管人责任的事件发生前12个月内向比特币托管人支付的总费用，两者中的较大者不得超过 ；以及(Iv)对于任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的损失或类似的损失，比特币托管人不承担责任，即使比特币托管人已被告知或知道或应该让 知道可能发生这种情况。比特币托管人不对延迟、暂停运营、性能故障、 或服务中断承担任何责任，只要它是由于比特币 托管人无法合理控制的原因或条件造成的。根据比特币托管协议，除非比特币托管人存在疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为的情况，否则对于因任何计算机病毒、间谍软件、恐吓软件、特洛伊木马、蠕虫或其他恶意软件可能影响信托的计算机或其他设备，或任何网络钓鱼、欺骗或其他攻击而造成的任何损害或 中断，比特币托管人不承担任何责任、义务或责任，除非比特币托管人未能在商业上 制定合理的政策、程序和技术控制来防止此类损害或中断。

Coinbase Global维护商业犯罪保险政策，旨在涵盖Coinbase 被保险人持有的客户资产的损失，包括员工勾结或欺诈，物理损失，包括盗窃，关键材料损坏，安全漏洞或 黑客，以及欺诈性转移。Coinbase被保险人维护的保险由Coinbase的所有客户共享， 并非特定于信托或通过比特币托管人或主要执行代理持有比特币的客户，并且可能 不足以保护信托免受所有可能的损失或损失来源。

比特币托管人可以在向信托提供适用通知后， 或立即因原因（如比特币托管协议中所定义）终止比特币托管协议，包括（除其他外）如果信托：严重违反 主要执行协议，且该违约行为仍未得到纠正，经历破产事件，或未能偿还交易信用。 比特币托管人可以在提前180天通知 信托后以任何理由终止比特币托管协议，或立即因原因（定义如下）终止比特币托管协议。比特币托管协议是Prime Execution协议的一部分， 并受Prime Execution协议中的终止条款的约束。这些终止条款在下面的“-主要执行代理”中有更详细的描述。

过户代理将根据授权参与者发出的创建指令和赎回指令 ，促进股票的结算。信托基金已与纽约梅隆银行签订了现金托管协议，根据该协议，纽约梅隆银行 作为信托基金的现金和现金等价物的托管人。

信托可以聘请除比特币托管人和现金托管人之外的第三方托管人或供应商为其全部或部分比特币和/或现金提供托管和 安全服务，赞助商将支付托管费和与任何此类第三方托管人或供应商相关的任何其他费用 。发起人负责监督比特币托管人和 信托的其他服务提供商。赞助商可自行决定随时增加或终止比特币托管人。发起人可自行决定更换信托持有的比特币的托管人，但它没有任何义务这样做或从其他此类托管人那里寻求信托的任何特定条款。但是，发起人 将仅与符合发起人标准的托管人签订比特币托管协议，包括协议 在独立账户中维护信托资产，维护保险并将信托的私钥存储在冷存储中 或以发起人确定为信托资产提供合理保护的其他方式防止损失或被盗。

主要执行代理和贸易信贷放款人

以下部分介绍了主要执行代理和贸易信贷管理员的角色。 只有在信托使用代理执行模型买卖比特币的罕见和有限的情况下，才会使用这些方。信托计划 使用信托导向交易模型进行比特币的所有购买和销售，并且仅在没有比特币交易对手能够或愿意实现信托购买或销售比特币的情况下使用代理执行模型 。

主要执行代理

根据 主要执行协议，信托的比特币持有量和现金持有量可以临时由主要执行代理（比特币托管人的关联公司） 在交易余额中持有，用于某些有限的目的，包括 与创建和赎回篮子以及出售比特币以支付 赞助商未承担的其他信托费用有关。保荐人可自行决定随时增加或终止主要执行代理人。发起人可自行决定更换信托的主要执行代理人，但其没有任何义务这样做或从其他此类主要执行代理人处寻求信托的任何特定条款。

在 信托的交易余额中，主要执行协议规定信托对 任何特定比特币（和现金）没有可识别的权利要求。相反，信托的交易余额代表按比例分享 比特币（和现金）的权利，主要执行代理代表持有与主要 执行代理类似权利的客户持有比特币（和现金）。通过这种方式，信托的交易余额代表代表主要执行代理的客户持有的主要执行代理的 比特币（和现金）的综合索赔。Prime Execution Agent通过综合冷钱包和综合“热钱包”的组合持有与客户权利相关联的比特币 （即私钥在线生成和存储的 钱包，在互联网连接的计算机或设备中）或在交易场所以主要执行代理人的名义开立的综合账户中 （包括第三方场所和主要执行代理 自己的执行场所），主要执行代理代表其客户执行买卖比特币的订单。

在这种综合性冷热钱包和账户中，Prime Execution Agent向保荐人表示，它将大部分资产保存在冷钱包中，以提高安全性，而资产余额保留在热钱包中，以便于快速取款。 但是，保荐人无权控制，出于安全原因，Prime Execution代理不向保荐人披露， Prime Execution Agent为持有与信托相似的权利的客户持有的比特币百分比 保存在综合冷钱包中，相比于在交易场所以优质执行代理的名义 的综合热钱包或综合账户。Prime Execution代理向赞助商表示，冷存储与热存储的资产百分比由持续的风险分析和市场动态决定，Prime Execution代理试图 在客户作为一个类别的预期流动性需求与预期更高的冷存储安全性之间进行平衡。

根据主执行协议，主执行代理不需要将信托交易余额中的任何比特币 冷藏或隔离持有，信托和保荐人都不能控制主执行代理持有记入信托交易余额的比特币的方法 。

Prime Execution代理依靠银行账户提供其交易平台服务，包括临时持有与客户买卖比特币相关的任何现金 。特别是，优质执行代理披露，优质执行代理持有的客户 现金，包括与信托交易余额相关的现金，为优质执行代理的客户的利益而持有在一个或多个银行的账户中，或在符合1940年《投资公司法》第2a-7条规则的货币市场基金中持有，并被S评级为AAA(或任何合格评级服务机构的同等评级)。只要此类投资是以Coinbase的名义为客户的利益而持有的，并且 是根据州货币转账法律允许和持有的。Prime Execution代理已向保荐人 表示，它已针对与信托交易余额相关的现金实施了以下政策。首先 任何与信托买卖比特币相关的现金都将存放在FBO账户或货币市场基金中。除非保荐人另有书面约定，每个FBO账户持有的信托现金金额应为每个银行的金额，该金额为(I)存款保险的FDIC保险限额和(Ii)Prime执行代理为适用银行设定的任何银行特定限额中的较低者。存款保险不适用于货币市场基金持有的现金。Prime Execution 代理已同意以一种旨在允许在适用的情况下在 传递的基础上获得FDIC存款保险的方式来确定帐户的所有权。其次，如果信托交易余额中的现金总额超过了在上述基础上可以在银行维持的金额，Prime Execution代理表示，它目前正在进行 隔夜清偿，将超出的部分投入美国政府货币市场基金。赞助商尚未独立核实Prime Execution代理的陈述。

在信托通过Prime Execution Agent销售比特币的范围内，信托的订单将在已根据Prime Execution Agent的尽职调查和风险评估流程批准的相关交易场所执行。Prime Execution代理表示，其对关联交易场所的尽职调查包括由法律、合规、安全、隐私以及金融和信用风险团队进行的审查，关联交易场所 可能会不时变化，目前包括Bitstamp、LMAX、由Prime Execution代理运营的交易所Kraken作为 以及另外四个非银行做市商(“NBMM”)。Prime Execution代理已向信任表示， 由于保密限制，它无法命名NBMM。

根据Prime Execution协议，信托可通过向Prime Execution代理下单来从事比特币销售。主执行代理将通过主执行代理执行平台(“Trading 平台”)将保荐人下的订单发送到将在其中执行订单的连接交易场所。赞助商下的每一笔订单都将在其发送至的每个连接交易场所进行发送、处理和结算。Prime Execution协议规定Prime 执行代理受到某些利益冲突的约束，包括：(I)信托的订单可能被发送到Prime 执行代理自己的执行地点，在那里信托的订单可以针对Prime 执行代理的其他客户或以Coinbase为委托人执行；(Ii)交易对手买方或卖方 相对于信托的订单的受益身份可能未知，因此可能无意中成为Prime Execution 代理的另一个客户，(Iii)Prime Execution代理并不从事前期运作，但知悉信托的订单或即将发出的订单，并可在知悉有关情况的情况下就其本身的存货(或附属公司的账户)进行交易，及 (Iv)Prime Execution代理可就某些订单以主要身份行事。由于这些和其他 冲突，在作为委托人时，Prime Execution代理可能会有动机偏袒自己及其附属公司的利益 而不是信托的利益。

根据前述规定，以及《主要执行协议》要求主要执行代理 在执行信托订单时应具备的缓解利益冲突的某些政策和程序，主要执行协议规定，主要执行代理对任何关联交易场所的选择或履行不承担任何责任、义务或责任，且Coinbase未使用的其他关联交易场所可提供比用于执行信托订单的关联交易场所更好的 价格和/或更低的成本。

Coinbase Global维护一份商业犯罪保险单，旨在承保Coinbase Global 及其所有子公司(包括Prime Execution代理)持有的客户资产的损失，包括员工串通或欺诈、包括 被盗、关键材料损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移在内的有形损失。Coinbase保险人 维护的保险由Coinbase的所有客户共享，并不特定于该信托或持有比特币的客户 托管或主要执行代理，可能无法或不足以保护该信托免受所有可能的损失或损失的来源 。

一旦保荐人在交易平台上下单购买或出售比特币，用于融资或 完成订单的相关比特币或现金(如果有)将被搁置，并且通常没有资格用于其他用途或从信托的 交易余额中提取。信托比特币账户可以直接用于为订单提供资金。对于每个关联的交易场所，Prime Execution代理应以Prime Execution代理的名义或为客户的利益而以其名义建立账户，以代表其客户(包括信托)进行交易，信托不会因信托与Prime Execution Agent之间的交易余额而与任何关联的交易场所有直接的法律关系或账户。

在某些情况下，允许主要执行代理暂停或终止主要执行协议。Prime 执行代理本身或作为比特币托管人和贸易信贷贷款人的代理，不得在少于180天的通知内终止Prime Execution 协议(包括比特币托管协议)或暂停、限制、终止或修改Prime Execution代理服务 (定义如下)，除非发生(I)法律变更或(Ii)原因事件(定义如下)。

主要执行协议将“法律变更”定义为任何适用的法律、规则或法规的任何更改或采用，而主要执行代理的律师合理地认为，这些更改将禁止或实质性阻碍主要执行协议预期的部分或全部 安排。一旦发生法律变更，双方将协商 就修改主要执行协议或主要执行代理服务达成一致，以遵守此类法律变更，或在发生重大障碍的情况下，减少此类法律变更对各方的影响， 除非法律变更禁止，否则Coinbase实体应继续提供主要执行代理服务。如果当事人在接到主执行代理通知后三十(30)天内不能就修改达成一致，或者如果法律变更要求Coinbase立即停止提供任何主执行代理服务，则主执行代理可以在书面通知后仅在需要的范围内暂停、限制或终止主执行代理服务 ，前提是任何此类暂停、限制、终止或修改是狭义的 ，并且在法律更改不禁止的范围内，Coinbase实体将至少继续提供：法律变更后的过渡 服务(定义如下)。

在 原因事件发生和继续后，并在实施任何可能适用的通知要求和补救期限后， 主要执行代理可根据其合理酌情权终止主要执行协议，加速信托的 义务，和/或采取某些其他行动。《主要执行协议》定义的“原因”是指：(I)重大 违反主要执行协议(比特币托管协议除外)，为期10天；(Ii)重大 违反比特币托管协议，为期30天；(Iii)破产事件(定义如下)；以及(Iv)信托未能在《贸易融资协议》规定的适用期限前偿还贸易信贷，在 情况下，完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的，并且在1个工作日的期间内仍未得到纠正。

尽管 主执行代理因任何原因终止主执行协议，但在任何过渡期内(定义如下)，Coinbase实体(在主执行协议中定义为主执行代理、比特币托管人和交易信贷贷款人)或其关联公司应继续提供过渡服务(定义如下)，并提供信托可能合理要求的协助，以使信托、其关联公司或任何替代服务提供商能够继续和有序地承担过渡服务，并应继续根据主执行协议提供过渡服务。除非适用法律(包括但不限于适用的制裁方案)或政府当局的表面有效传票、法院命令或具有约束力的命令禁止任何过渡服务；如果Coinbase实体将继续有权根据主要执行协议对过渡期内信托所欠任何费用或其他金额的任何销售收益行使抵销权，以及(Ii)， 尽管主要执行协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何Coinbase实体、其关联公司、 或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员和代表对信托或保荐人负有任何责任， 在(A)关于过渡服务定义第(I)款所述的任何过渡服务 期间，在过渡期定义第91天至过渡期结束为止(B)对于过渡服务定义第(Ii)款所述的任何过渡服务，在过渡期结束的第16天至过渡期结束期间，任何因《主要执行协议》而产生或与之相关的索赔或损失，而这些索赔或损失并非由其重大疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为；但在整个过渡期内，Coinbase实体应本着诚意并以商业合理的方式行事，以提供过渡期开始前所提供的与过渡期服务相同的服务水平 。为免生疑问，过渡期内，《主要执行协议》中规定的费用将继续适用于过渡期服务。

过渡 期间“在主要执行协议中定义为180天的期间(或Coinbase实体和信托以书面商定的延长期间)，自信托根据原因事件通知终止主要执行协议之日起计 。

“过渡 服务”指Prime Execution Agent服务，包括(I)代表Trust 托管Trust的比特币、处理存取款和其他托管交易，以及(Ii)访问Prime Execution Agent的 交易平台以及执行和结算信托提交的所有比特币销售订单。为免生疑问，过渡服务不应包括信用延期以及执行和结算任何购买数字资产的订单的义务 。

“主要执行协议”中对“破产事件”的定义是指当事人(I)解散(不是根据合并、合并或合并)；(Ii)破产或无力偿还债务，或无法或以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Iii)与债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；(Iv)根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律，提起或已经对其提起寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或提出要求其清盘或清算的请愿书，而在针对其提起或提交的任何此类法律程序或请愿书的情况下，该程序或请愿书(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令，或(Ii)不被驳回、解除，或(Ii)不被驳回、解除，在每一种情况下，在机构或提交机构后30天内滞留或限制；(V)其清盘、正式管理或清盘的决议已获通过 (依据合并、合并或合并除外)；。(Vi)寻求或须委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似的官员代其或代其全部或基本上 所有资产；。(7)有担保的一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产或对其征收、强制执行或起诉的扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且此类有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序不被撤销、解除、搁置或限制。(Viii)导致或受到任何事件的影响，而根据任何司法管辖区的适用法律，该事件具有与第(I)至(Vii)(包括首尾两节)中指定的任何事件类似的效果；或(Ix)采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

The Trust may terminate the Prime Execution Agreement, including the Bitcoin Custody Agreement, in whole or in part for any reason upon 30 days’ notice to the Prime Execution Agent, for itself or as agent on behalf of the Bitcoin Custodian or Trade Credit Lender, or upon a Coinbase Termination Event. The Prime Execution Agreement defines a “Coinbase Termination Event” to mean the occurrence and continuance of (i) a Bankruptcy Event with respect to any Coinbase Entity, (ii) the failure of any Coinbase Entity to sell or withdraw or transfer the Trust’s bitcoin in accordance with the Trust’s instructions within the time periods set forth in the Prime Execution Agreement and such failure is not cured within two (2) business days following the Trust providing written notice to the relevant Coinbase Entity (“CB Return Cure”); provided, however, that (A) if, prior to the expiration of the CB Return Cure, the Prime Execution Agent transfers cash to the Trust in an amount equal to the value of the bitcoin based on the Benchmark Valuation (defined as the BRRNY) as of the time that the request to sell, transfer or withdraw was originally made by the Trust (the “BTC Cash Value”) or if the Prime Execution Agent delivers cash collateral to an account designated by the Trust and in which the Trust has a perfected, first priority security interest and in an amount equal to the BTC Cash Value until the relevant bitcoin is sold, withdrawn or transferred or the Trust elects to receive such amount in cash in lieu of the Prime Execution Agent’s obligation to sell, withdraw or transfer the relevant bitcoin, in each cash, such failure will be deemed cured; provided, further that, the Trust shall have the right to choose whether to receive the BTC Cash Value in lieu of the relevant bitcoin or receive the BTC Cash Value as cash collateral, or (B) if such failure is due to a technology or security issue where, in the commercially reasonable opinion of the Prime Execution Agent, returning the relevant bitcoin would result in material risk to the Trust or the Prime Execution Agent or may result in the relevant bitcoin being lost or otherwise not successfully returned and the Prime Execution Agent promptly notifies the Trust promptly upon Client’s notice of such failure, (1) the Trust may request that the Prime Execution Agent still sell, withdraw or transfer the bitcoin, but the Prime Execution Agent will have no liability with respect to any such sell, withdrawal or transfer (unless the Prime Execution Agent or any of the Coinbase Entities act with negligence unrelated to such technology or security issue) and any failure to withdraw or transfer shall not result in a Coinbase Termination Event if the Trust does not receive the withdrawn or transferred bitcoin or the proceeds of any such sale due to such technology or security issue, or (2) if the Trust does not elect to have the Prime Execution Agent still make the sale, withdrawal or transfer, a Coinbase Termination Event shall not occur while the relevant security or technology event is occurring and continuing, (iii) the failure of any Coinbase Entity to withdraw or transfer cash to the Trust in accordance with the Trust’s instructions within the time periods set forth in the Prime Execution Agreement and such failure is not cured within one (1) Business Day following the Trust providing written notice to the relevant Coinbase Entity, (iv) a Coinbase Entity intentionally or willfully, materially breaches any provision of the Prime Execution Agreement (other than the provisions of the Bitcoin Custody Agreement) and such breach remains uncured for a period of 10 calendar days after notice of such breach is provided by the Trust to the Prime Execution Agent; or (v) a Coinbase Entity intentionally or willfully, materially breaches any provision of the Bitcoin Custody Agreement and such breach remains uncured for a period of 30 calendar days after notice of such breach is provided by the Trust to the Prime Execution Agent.

主要执行代理不保证交易平台或其向信托提供的服务的不间断访问。 在某些情况下，允许主要执行代理停止或暂停交易平台上的交易，或对信托的订单的金额或大小施加 限制，或拒绝信托的订单，包括在以下情况下（其中包括）：（a）延迟、暂停 运营、未能履约，或服务中断，直接由于超出主要执行代理合理控制范围的原因或情况，（b）信托从事非法或滥用活动或欺诈，或（c）发生并持续存在的安全问题 或技术问题，导致主要执行代理无法提供交易服务 或接受信托的订单，在每种情况下，均受信托的某些保护措施的约束。

未经信托同意， 主要执行代理或任何其他Coinbase实体均不得从信托比特币 账户中提取信托的比特币，或贷款、抵押、质押或以其他方式对信托的比特币进行抵押。交易 余额受留置权的约束，以保证以下面讨论的交易信用证为受益人的未偿交易信用证。

根据主要执行协议，主要执行代理的责任限制如下：(I)除 比特币现货交易、欺诈或故意不当行为等引起的索赔和损失外，主要执行代理的总责任不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托在导致主要执行代理责任的事件发生前12个月内向主要执行代理支付的费用总额，其中较大者为(A)500万美元和(Y)信托向主要执行代理支付的费用总额。以及(B)现金或受影响的比特币的价值，从而引起主执行代理的责任；(Ii)就主要执行代理就信托及其联属公司因主要执行代理违反有关其服务的任何法律、规则或规定，或因关连交易场所的无力偿债或证券事件而造成或与之有关的第三方索赔及损失而承担的责任，主执行代理的责任不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致主执行代理责任的事件发生前12个月内向主执行代理支付的费用总额；以及(Iii)对于任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的或类似的损失，主执行代理不承担责任，即使主执行代理已被告知、知道或应该知道其可能性。Prime Execution Agent对直接由Prime Execution Agent无法合理控制的原因或条件造成的延迟、操作暂停、性能故障或服务中断概不负责。在某些情况下，信托和Prime Execution代理及其附属公司(包括比特币托管人)都需要相互赔偿。主要执行协议受纽约州法律管辖，并规定根据该协议产生的争议应接受仲裁。

《主要执行协议》规定，Coinbase实体在提供主要执行代理服务方面可能存在实际或潜在的利益冲突，包括(I)买卖比特币的订单可被发送到Prime 执行代理的交易平台(Coinbase Exchange)，在该交易平台中可以针对其他Coinbase 客户或以Coinbase为委托人执行此类订单，(Ii)购买者或卖家相对于订单 的受益身份未知，因此可能无意中成为另一个Coinbase客户，(Iii)Prime Execution代理不参与前期运行， 但知道订单或即将发出的订单，并可能在 掌握该信息的情况下为自己的库存(或关联公司的账户)执行交易，以及(Iv)Coinbase可能会以主要身份处理某些订单(例如，当订单的一部分可能低于相关交易场所可接受的最小规模时，填写剩余订单大小)。由于这些冲突和其他冲突，Coinbase实体在作为委托人时，可能会有动机将自己的利益及其附属公司的利益置于信托的利益之上，并制定了旨在缓解此类冲突的特定政策和程序。主要执行代理将保持适当和有效的安排，以消除或管理利益冲突，包括职责分工、信息障碍和培训。Prime Execution Agent 将通知信托公司其业务的更改对Prime Execution Agent管理其利益冲突的能力 产生重大不利影响。硬币基础实体应按照该等政策和程序进行交易；如果Coinbase实体(A)应在商业上合理的时间内执行(I)信托适当输入的任何可交易订单和(Ii)Coinbase实体收到的任何其他可销售订单， (B)对于Prime Execution代理从信托收到的任何订单，Prime Execution代理将做出商业上合理的 努力将订单发送到提供信托比特币销售订单最高价格的连接交易场所，包括考虑与特定区块链有关的任何燃气费或类似费用，且(C)在收到信托的任何订单之前，不得故意为(X)Coinbase实体、 或(Y)在信托订单之后收到的任何其他客户的利益而进行交易。就上述 而言，适销单是指在某一时刻等于或高于任何相关交易场所(或Coinbase实体可能使用的任何场所)的最佳买入价的卖单。主执行代理同意以不系统地有利于Coinbase交易所或向主执行代理提供财务激励的关联交易场所的方式指示信托的订单 ；但是，在某些情况下，主执行代理可能会因影响关联交易场所的临时条件(例如，关联交易场所的连接问题或资金限制)而故意选择 路由至Coinbase交易所。

贸易信贷贷款人

为了避免在使用代理执行模式时必须预先为比特币的购买或销售提供资金，信托可以短期地从贸易信贷贷款人那里借入比特币或现金 作为贸易信贷。保荐人不打算用足够的现金或比特币为Prime Execution代理的交易余额提供资金，以支付费用和支出，而是打算利用贸易融资协议支付该等费用和支出。这允许信托通过Prime 执行代理买卖比特币的金额超过在将订单提交给Prime Execution代理时在Prime Execution 代理贷记到信托交易余额的现金或比特币，这有望促进信托的能力 及时买卖比特币，而不是等待现金托管人在购买比特币之前将现金转移到 Prime Execution代理，或者等待信托比特币账户中持有的比特币在出售比特币之前转移到 信托的交易余额。根据《主要执行协议》中的《贸易融资协议》的条款，该信托必须在美国东部时间美国东部时间下午6：00之前偿还贸易信贷贷款人对该信托的任何展期。贸易信贷贷款人只需 在贸易信贷贷款人实际可获得比特币或现金的范围内向信托提供贸易信贷。例如，如果商业信贷贷款人本身无法借入比特币作为商业信贷借给信托基金，或出现重大的市场混乱(由贸易信贷贷款人善意自行决定)，则商业信贷贷款人没有义务向信托基金提供贸易信贷。为了确保贸易信用的偿还，信托授予贸易信用贷款人对其交易余额和信托比特币账户中的资产的优先留置权。如果信托未能在规定的期限内偿还贸易信贷，则允许贸易信贷贷款人控制信托的交易余额和信托比特币账户中记入 贷方的比特币或现金(尽管在 控制信托比特币账户中的资产之前需要用尽交易余额)，并对其进行清算，以偿还未偿还的贸易信贷。贸易信贷 计息。根据《贸易融资协议》，贸易信贷贷款人在任何时候允许未偿还的贸易信贷的最高“授权金额” 由贸易信贷贷款人自行决定并可更改。如果商业信用贷款人更改了授权金额，它将在可行的情况下向信托预付款发出通知。

信托的全部比特币持有量由比特币托管人而不是主要执行代理维护。 因此，在使用代理执行模型时，信托确实希望利用交易积分。在使用与采购订单和赎回订单相关的交易积分时，交易积分的任何应付利息将由授权参与者负责。在非常罕见的情况下，贸易信用被用于支付信托费用，而不是由赞助商承担 ，贸易信用的任何应付利息将由信托负责。信托承担的任何此类利息支付都将减少以股份代表的比特币金额和信托的资产净值。对于 赎回订单或支付非赞助商承担的费用，信托将首先使用贸易融资协议从贸易信贷贷款人 借入比特币，然后出售该比特币。对于购买订单，信托将首先使用贸易融资协议从贸易信贷贷款人借入 现金，然后购买比特币。从贸易信贷贷款人借入 比特币或现金的目的是在交易日期或支付日期(视情况而定)锁定比特币价格，而不是等待现金托管人在购买比特币之前将与创建相关的资金转移到Prime Execution 代理，或者在出售比特币之前等待信托比特币账户中持有的比特币转移到交易余额 (如果比特币区块链在交易确认方面遇到 延迟，或如果存在其他延迟，则可能需要24小时或更长时间)。如果获得的比特币的执行价格超过授权参与者存入的现金金额，则授权参与者对 差额承担责任。

在 交易信用贷款人无法提供交易信用或交易信用耗尽的情况下，赞助商将要求授权的 参与者在交易日期交付现金，以便及时结算采购订单。对于代理执行模式下的赎回订单 ，当比特币在计划执行比特币销售的时间点 保留在信托比特币账户中时，信托可以使用融资。如果交易积分在这种情况下不可用或耗尽，则赞助商将指示比特币托管人将比特币从信托比特币帐户转移到交易余额中，以便 可以响应赎回订单直接出售比特币或支付费用和费用。在这种情况下，信托 可能无法在交易日期或支付日期(视情况而定)锁定比特币价格，而是必须等待 ，直到交易余额从信托比特币账户转账完成后才能出售比特币。

股份形式：

已注册的 表单

股份 根据信托协议以登记形式发行。转让代理已被指定为登记和转让代理，目的是以证书形式转让股票。转让代理以核证形式在登记处(“登记册”)保存所有股东和股份持有人 的记录。只有在按照信托协议进行的情况下，保荐人才承认以证书形式进行的股票转让。该等股份的实益权益由DTC的参与者及/或账户持有人以簿记形式持有。

账簿 分录

不会为这些股票颁发单独的 证书。相反，股票由一个或多个全球证书代表，这些证书由转移代理存放在DTC，并以CEDE&Co.的名义注册为DTC的代名人。股东限于(1)DTC的参与者，如银行、经纪商、交易商和信托公司(“DTC参与者”)，(2)直接或间接与DTC参与者(“间接参与者”)保持托管关系的人，以及(3)通过DTC参与者 或间接参与者持有股份权益的人，每种情况下都满足股份转让的要求。DTC参与者代表 通过此类参与者在DTC的账户持有股票的投资者行事，将遵循适用于符合DTC当日资金结算系统资格的证券的交割惯例。确认收到付款后，股票将记入DTC参与者的证券账户 。

直接转矩

DTC 已告知保荐人如下：它是一家根据纽约州法律成立的有限目的信托公司， 是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业守则所指的“结算公司”，以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC为DTC参与者持有证券 ，并通过DTC参与者账户中的电子账簿分录更改促进DTC参与者之间的交易清算和结算。

转让股份

股份只能通过DTC的簿记系统转让。非DTC参与者的股东可通过指示持有其股份的DTC参与者（或通过指示间接参与者或持有其股份的其他 实体）转让股份，通过DTC转让其 股份。转账按照标准证券 行业惯例进行。

向DTC转让 股份权益乃根据DTC的一般规则及营运程序以及 转让性质进行。存款公司已制定程序，便利存款公司参与人和/或账户持有人之间的转账。由于 DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接参与者行事，因此，对全局证书拥有权益的个人或 实体将此类权益质押给未参与DTC的个人或实体的能力， 或就此类权益采取其他行动的能力，可能会受到缺乏代表此类权益的证书或其他明确文档 的影响。

DTC 已通知发起人，它将采取股东允许采取的任何行动（包括但不限于， 仅在一个或多个DTC参与者的指示下， 出示全球证书进行交换，且仅涉及 关于此类DTC参与者或参与者已经或已经给出此类指示的全球证书。

种子 资本投资者

Bitwise 发起人的母公司Asset Management，Inc.是该信托基金的种子资本投资者(“种子资本投资者”)。 种子资本投资者于2023年11月9日同意购买200美元的股票，并于2023年11月9日以每股50.00美元的价格接受了4股股票 (“种子股票”)。信托因出售种子股份而收到的200美元作为审计的基础，在题为“独立注册会计师事务所报告”和“财务状况表”的章节中进行了描述。

发起人将不会从信托或其任何关联公司收取与种子资本 投资者购买种子股有关的任何费用或其他报酬。

分销计划

购买 和出售股票

大多数 投资者通过经纪人在二级市场交易中买卖股票。股票在交易所交易，股票代码为 “BITB”。股票像其他公开交易的证券一样在整个交易日内买卖。当通过经纪人买卖 股票时，大多数投资者会产生惯例经纪佣金和费用。我们鼓励股东 查看其经纪账户的条款，以了解有关适用费用的详细信息。

Bitwise Investment Manager，LLC是发起人的附属公司，预计将以2，500，000美元的价格购买初始一篮子股票，这100，000股股票（种子篮子）的每股价格为25美元。预计信托将在股票在交易所上市时或之前使用此类收益购买比特币。Bitwise Investment Manager，LLC将担任与 种子篮的初始购买相关的法定承销商。

Pantera Capital Management LP通过其一个或多个附属投资基金表示有兴趣从授权 参与者或通过经纪自营商在市场上购买本次发行中总计高达2亿美元的股票。然而，由于意向表示并非具有约束力的协议 或购买承诺，这些潜在购买者可以决定购买更多、更少或不购买股票。如果Pantera Capital Management LP通过其一个或多个附属投资基金根据其兴趣表示购买股份，则在购买后六个月内，Pantera Capital Management LP通过其一个或多个附属投资基金，不会在任何公开市场出售中出售该等购入股份，而只会透过赎回处置该等股份 与一个或多个授权参与者进行交易。

授权 参与者

股票发行是一种尽力发行。本信托不断向授权 参与者提供由10，000股股份组成的篮子。授权参与者购买或赎回一个或多个篮子时，需为每个订单支付交易费。 保荐人相信，10，000股的篮子规模将使授权参与者能够管理库存并促进 信托的有效套利机制，然而，如果保荐人认为有必要 或可取，保荐人可以调整篮子，以提高授权参与者在二级市场上为股份进行活动的有效性。由于新股份可以在持续的基础上创建和发行，因此在信托有效期内的任何时候，都会发生“分配"， 这是1933年法案中使用的术语。

提供篮子符合FINRA行为规则2310。因此，未经 股份购买者的事先书面批准，授权参与者不得 向其拥有全权的任何账户进行任何销售。

通过 执行授权参与者协议，授权参与者成为有资格从信托购买 篮子并将篮子兑换给信托的各方团体的一部分。授权参与者没有义务购买或赎回 篮子或向公众出售其创建的任何篮子的股份。截至2024年1月9日，Jane Street Capital，LLC、Macquarie Capital（USA） Inc.和Virtu Americas LLC已与信托机构签署了授权参与者协议。

由于可以持续创建和发行新股，因此，在信托存续期间的任何时候，都将发生1933年法案中使用的“分发” 。请提醒授权参与者、其他经纪交易商和其他人员，他们的某些活动可能会导致他们被视为分销的参与者，从而使他们 成为法定承销商，并受1933年法案的招股说明书-交付和责任条款的约束。任何购买者购买股份以期分派该等股份，均可被视为法定承销商。此外，如果 授权参与者、其他经纪自营商公司或其客户从信托购买篮子 ，将篮子分解为成份股并将股票出售给其客户，则将被视为法定承销商；或者如果它选择 将新股供应与涉及征求二级市场需求的积极出售努力相结合 。相比之下，授权参与者可以参与二级市场或其他股票交易，而这些交易不会被视为“承销”。例如，授权参与者可以经纪人或交易商的身份 处理之前由其他授权参与者分发的股票。在确定某一市场参与者是否为承销商时，必须考虑与该经纪交易商或其客户在该特定案例中的活动有关的所有事实和情况，并且上述例子不应被视为对所有可能导致被指定为承销商的活动的完整描述，并使其受制于1933年法案的招股说明书交付和责任条款。

交易商 既不是授权参与者也不是“承销商”，但仍在参与分销(与普通二级交易交易相比)，因此处理的股票属于1933年法案第4(3)(C)节所指的“未售出配售”的一部分，将无法利用1933年法案第4(3)节规定的招股说明书交付豁免 。

虽然授权参与者可能会得到赞助商的赔偿，但他们将无权从信托或赞助商那里获得购买篮子的折扣或佣金。

创建和赎回股份

当 信托创建或赎回其股票时，它将仅以篮子(10,000股)的形式创建或赎回，其计算方法是信托每股应占比特币的数量(扣除应计但未支付的费用和负债)乘以组成一篮子(10,000股)的股数。这就是所谓的“篮子金额”。

授权的 参与者是唯一可以下单创建和兑换篮子的人员。授权参与者必须是(1)注册的经纪-交易商或其他证券市场参与者，如银行和其他金融机构，不需要 注册为经纪-交易商即可从事下文所述的证券交易，以及(2)直接交易委员会参与者。要成为授权参与者，个人必须签订授权参与者协议。授权参与者协议规定了创建和赎回篮子以及交付此类创建和赎回所需的现金或股票的程序。 信托可以修改授权参与者协议及其所附的相关程序，而无需任何股东或授权参与者的同意 。授权参与者必须为他们创建或兑换一个或多个篮子而下的每个 订单向转移代理支付不可退还的费用。保荐人可自行决定免除、减少、增加或以其他方式更改交易费用。向信托存款以换取篮子的授权参与者不会从信托或保荐人那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或任何形式的诱因，并且该等 人员不会对保荐人或信托负有任何义务，以实现任何股份的出售或转售。

每个获授权的参与者将被要求根据《交易法》注册为经纪交易商，并在FINRA注册为信誉良好的会员 ，或被豁免或不被要求获得经纪交易商或FINRA成员许可证，并将 有资格在其业务性质需要的州或其他司法管辖区担任经纪或交易商。某些授权参与者也可能受联邦和州银行法律法规的监管。每个授权参与者 都有自己的一套规则和程序、内部控制和信息障碍，因为它根据自己的监管制度确定是合适的。

根据授权参与者协议，保荐人和信托在有限情况下同意赔偿授权参与者的某些责任，包括1933年法案下的责任，并分担授权参与者可能被要求就这些责任支付的款项。

以下对创建和赎回篮子的程序的说明仅为摘要，投资者应参考信托协议的相关条款和授权参与者协议的格式以了解更多详细信息。信托协议和授权参与者协议表格作为注册说明书的附件提交，本招股说明书 是其中的一部分。

篮子金额的确定

创建每个篮子所需的 篮子数量每天都在变化。在交易所开放进行正常交易的每一天，管理员都会适当调整构成篮子金额的比特币数量，以反映应计费用和可能发生的任何比特币损失。该计算由管理人在联交所开始交易前的每个营业日进行。管理人确定某一天的货币篮子数量的方法是，将截至该营业日开盘时信托持有的 比特币数量除以开盘时已发行的 股数乘以10,000股的商数，再除以该交易日开盘时信托的预计应计但未支付的费用和开支构成的比特币数量。在计算篮子金额时，不考虑小于中石币(0.00000001比特币)的部分比特币。这样确定的篮子金额将通过电子邮件消息传达给所有授权参与者，并在保荐人的网站上提供股票。 交易所还公布管理员如上所述确定的篮子金额。

创建 步骤

在 任何工作日，授权参与者可以通过市场营销代理向转账代理下单购买一个或多个篮子以换取现金(“购买订单”)，从而创建股票。此类订单需经 营销代理和转移代理批准。此类订单需经市场代理和转让代理批准。对于处理创建和赎回订单的目的 而言，“营业日”是指除交易所因正常交易而休市的任何一天。购买订单必须在纽约时间下午2：00或 交易所常规交易结束前(以较早者为准)下达。赞助商可自行修改订单截止时间。 转移代理接受采购订单的日期被视为“采购订单 日期”。

保荐人可在不通知授权参与者的情况下，自行决定在任何特定日期限制根据购买订单创建的股票数量，并可指示营销代理拒绝超过该上限金额的任何购买订单。当保荐人认为符合股东的最佳利益时，保荐人可以选择限制根据购买订单设立的股份数量。当它认为市场波动太大而无法执行比特币交易时，如果它认为比特币的价格不一致、不规律或不连续地从比特币交易场所和其他数据源发布，或者它认为其他类似的情况可能会造成接受购买订单不符合股东的最佳利益的情况，它可能会选择这样做。保荐人并不认为信托作出这项决定的能力会对二级市场上的股份产生重大影响，因为保荐人相信在作出这项决定后不久便会恢复创设股份的能力，而任何希望创设股份的实体亦可在恢复创设股份的能力后立即这样做。然而，如果套利者认为存在创建和赎回过程不可用的风险，这样的确定可能会导致股票在二级市场上相对于信托的资产净值溢价或折价交易，因为这个过程是保持二级市场上股票的价格 与信托的资产净值紧密一致的一个组成部分。

创作的方式由授权参与者协议的条款规定。通过下购买订单， 授权参与者同意向信托机构存入或促使存入现金，其现金金额等于上文“确定所需存款”小节中所述的所需比特币金额，乘以 乘以BRRNY价格，再加上信托同意购买所需的 比特币的价格所需的任何额外现金，只要该价格高于每个购买订单日期的BRRNY价格。在每个采购订单日期， 管理员将向授权参与者传达结算交易所需的全部现金金额。授权的 参与者不能撤回创建请求。如果授权参与者未能完成上述规定，采购订单将被取消。赞助商每晚公布将为每个购买订单交换的比特币金额 ，可以根据该金额计算创建每个篮子所需的估计现金金额，如果信托支付的价格超过每个购买订单日期的 BRRNY，则在核算获得必要的比特币金额所需的任何额外现金之前， 。

下采购订单的授权参与者负责在纽约时间下订单日期后的第二个工作日下午3：00之前将所需金额的现金 交付给现金托管人。根据现金创造和赎回流程，信托负责购买和出售比特币，它可以根据两种不同的 模式进行：(I)“信托导向交易模式”和(Ii)“代理执行模式”。

根据 信托导向交易模式，保荐人代表信托负责从批准的比特币交易对手那里获得比特币，金额与篮子金额相等。 当寻求代表信托购买比特币时，赞助商 将寻求以尽可能接近BRRNY的价格购买比特币。一旦与比特币交易对手达成交易协议，交易通常将在“场外交易”的基础上进行。将比特币从 比特币交易对手转移到信托比特币帐户是比特币 区块链上表示的“链上”交易。当比特币托管人收到比特币交易对手在比特币托管人的信托比特币账户中的比特币存款金额时，比特币托管人将通知保荐人比特币已收到。然后，保荐人将 通知转移代理已收到比特币，转移代理将指示DTC将订购的股票数量记入授权参与者的DTC账户，并将授权参与者之前发送的现金 电汇到比特币交易对手，以完成购买订单的结算和信托对比特币的收购。 如果比特币交易对手未能将比特币交付给比特币托管人，则不会将现金从现金保管人 发送到授权参与者的DTC账户，也不会向授权参与者的DTC账户转移任何股票将现金 退还给授权参与者，并取消采购订单。

根据代理执行模型，Prime Execution代理以代理身份行事，根据Prime Execution协议，通过其Coinbase Prime服务代表信托与第三方进行比特币购买。在购买 订单日期的晚上，信托公司通过Prime Execution代理进行交易，购买比特币以换取现金。由于在代理执行模式下购买比特币时，信托的交易余额可能不会在购买订单日以现金支付，因此信托可以根据贸易融资协议从贸易信贷贷款人以现金形式借入贸易信贷，或可能要求授权参与者在购买订单日交付所需现金 。购买订单日期的交易信用延期允许信托在购买订单日期通过主要执行代理购买比特币，并将比特币存入信托的交易余额。 在购买订单日期的第二天，即购买订单结算日期，信托向授权参与者的DTC账户交付股票，以换取从授权参与者那里收到的现金。在适用的情况下，信托使用 现金偿还从贸易信贷贷款人借来的贸易信贷。在使用代理执行模型的采购订单的采购订单结算日期，与采购订单相关联并在采购订单 日期购买的比特币将按照常规的结束清理流程，从信托与Prime Execution代理的交易余额扫描到比特币 托管人的信托比特币账户。将比特币转移到信托的交易余额是离链交易 从信托的交易余额转移到信托比特币账户是在比特币区块链上表示的“链上”交易 。欠贸易信贷贷款人的任何融资费用都被视为交易执行成本的一部分，并嵌入到每笔交易的交易价格中。

由于 在信托和授权参与者之间，管理员使用BRRNY计算的比特币价值与信托获得比特币的价格之间的差额的费用和风险将由授权参与者单独承担 ，前提是信托支付的比特币价格高于信托每日估值的价格。 任何此类额外的现金金额将包括在管理员在购买订单日期计算的现金金额中， 在购买订单日期通知授权参与者，并由授权参与者在结算日电汇给现金托管人 。

拒绝采购订单

保荐人或其指定人有绝对权利拒绝任何采购订单，但没有任何义务，如果保荐人 确定：

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采购订单的格式不正确；

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这不符合股东的最佳利益；

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接受购买订单将对信托公司或其股东造成不利的税务后果；

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保荐人的律师认为，接受或收到该文件将是非法的；

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信托、赞助商、营销代理、转让代理、现金托管人或比特币托管人无法控制的情况 出于所有实际目的，处理篮子 不可行(包括如果发起人确定当时可供信托进行的投资 无法实现其投资目标)。

赞助商、营销代理、现金托管人或比特币托管人均不对拒绝任何购买 订单负责。

赎回程序

在 任何工作日，授权参与者可以通过市场营销代理向转账代理下单，兑换一个或多个篮子(“赎回订单”)。赎回订单必须在纽约时间下午2：00之前下达(“赎回 订单截止时间”)，赞助商可自行修改。赎回订单将自转移代理接受之日(“赎回订单日期”)起生效。信托为换取赎回股份而进行的赎回分配，包括将代表一篮子比特币金额的现金，减去信托清算比特币所产生的任何交易费用，转移至赎回获授权参与者或其指定人士。

在 信托导向交易模式下，授权参与者可以赎回一个或多个篮子的程序与在信托导向交易模式下创建篮子的程序 相同，同时对从 信托比特币账户中移除的比特币提供额外的保障，只有在现金托管人收到现金，金额等于比特币篮子金额乘以信托与比特币交易对手商定在赎回订单日期出售比特币的价格后，才会发生这种情况。当寻求代表信托出售比特币时，赞助商将寻求在实际情况下以接近BRRNY的价格出售比特币。一旦与比特币交易对手达成交易协议，交易通常将在“场外”的基础上进行。将比特币从信托比特币账户转移到比特币交易对手是比特币区块链上所代表的“链上”交易。获授权参与者 必须在赎回令日期(“赎回令交收日期”)的下一个营业日(“赎回令交收日”)纽约时间 结束前，将篮子所代表的股份交付至信托的DTC账户。在现金托管人 收到比特币交易对手的现金并得到保荐人的指示之前，比特币托管人 不会将一篮子比特币从信托比特币账户发送到比特币交易对手。一旦比特币交易对手以商定的金额将现金发送给现金托管人，以结算商定的一篮子比特币 销售金额，转让代理将通知保荐人。保荐人随后将通知比特币托管人将比特币转移到比特币交易对手，转让代理将协助赎回股票以换取现金。 一旦授权参与者将篮子代表的要赎回的股票交付到信托的DTC账户，现金托管人将向授权参与者电汇所需的现金金额。将比特币从信托比特币 账户转移到比特币交易对手方是比特币区块链上代表的“链上”交易。在 赎回令交收日当天结束时，信托在DTC的账户将没有 与根据该赎回令赎回的篮子总数相对应的股份总数记入账户的 转让代理应通过传真或电子邮件向授权参与者、保荐人和比特币托管人发送关于该事实的通知，授权参与者应在收到该通知后两(2)个工作日 纠正该错误。如果未能在上述两(2)个工作日内得到纠正，转让代理(与保荐人协商)将取消赎回订单，并将通过传真或电子邮件将取消通知 发送给授权参与者和比特币托管人，授权参与者将独自承担信托、转让代理、保荐人或比特币托管人与取消的赎回订单相关的所有费用。

提前兑换 订单截止时间最早可能为下午5：00。赎回订单日期前一个工作日的纽约时间。一旦收到赎回指令，保荐人就会指示比特币托管人准备将与赎回指令相关联的比特币从比特币托管人的信托比特币账户转移到信托机构的交易余额中。对于使用代理执行模式的赎回订单，在赎回订单日期的晚上，Prime Execution 代理以代理身份代表信托通过其Coinbase Prime 服务与第三方进行比特币销售，以换取现金。由于比特币仍在比特币托管人的信托比特币账户中，信托与Prime Execution代理之间的交易余额可能不会在赎回令日期的晚上，即预定执行与赎回令相关的比特币销售时使用比特币 。在这种情况下， 信托可以从贸易信用贷款人借入比特币形式的交易信用，这允许信托在晚上赎回订单日通过主要执行代理出售比特币，并将现金收益存入信托与主要执行代理的交易 余额中。这些现金随后被转移到现金托管人手中。信托随后将从信托比特币账户将一篮子比特币金额转移到信托与Prime Execution代理的交易余额中。 一旦授权参与者将篮子代表的要赎回的股票交付到信托的DTC账户，现金托管人就会将必要的现金金额电汇给授权参与者。将比特币从 信托比特币账户转移到信托的交易余额是比特币 区块链上表示的“链上”交易。

暂停 或拒绝赎回令

保荐人可自行决定暂停申购或赎回权利，或可推迟赎回令交收日期， 为期(1)除周末或假日休市外，或交易所暂停或限制交易的任何期间，(2)因紧急情况而无法履行购买订单或赎回分配的任何期间(例如，因Prime Execution代理、比特币托管人、现金托管人、管理人、或信托的其他服务提供商，天灾，灾难，内乱，政府禁令，战争，恐怖主义，罢工或其他劳资纠纷， 火灾，不可抗力，电信，互联网服务或网络提供商服务中断，Fedwire不可用， SWIFT或银行的支付流程，比特币网络的重大技术故障，错误，中断或分支， 黑客攻击，网络安全漏洞，或电力，互联网，或比特币网络中断，或类似事件)，或(3)发起人确定为保护信托股东所需的其他期限(例如，接受创建每个篮子所需的美元将对信托或其股东产生某些不利的税收后果)。例如，保荐人可能会决定需要暂停赎回，以便有序清算信托的 资产。如果保荐人在清算信托头寸时遇到困难，例如：，由于市场中断事件 或场外交易合约中的头寸清算意外延迟，可能适合暂停赎回 ，直到该等情况得到纠正为止。保荐人、被授权以授权参与者协议规定的方式接受赎回订单的人、比特币托管人或现金托管人均不对任何人 或以任何方式对任何该等暂停或延期可能导致的任何损失或损害负责。

兑换 订单必须整篮子进行。赞助商自行或通过授权以《授权参与者协议》规定的方式接受赎回指令的保荐人可自行决定拒绝任何赎回指令(1)保荐人确定其格式不正确，(2)根据适用的法律法规，履行保荐人建议的赎回指令可能是非法的，或(3)如果情况超出保荐人的控制范围，获授权以《授权参与者协议》或比特币托管人的方式接受赎回令的人士 令股份在赎回令下交付在所有实际目的下并不可行 。保荐人也可以拒绝赎回令，如果赎回的股份数量 会使剩余的流通股减少到100,000股(即10个篮子）或更少。

创建 和赎回交易费

要 补偿转让代理与创建和赎回篮子相关的费用，授权参与者 需要向转让代理支付创建或兑换篮子的交易费，这笔费用不会根据 篮子数量的顺序而变化。保荐人可以降低、增加或者以其他方式变更交易手续费。

纳税责任

授权 参与者负责适用于创建或赎回篮子的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似税或政府收费，无论此类税收或收费是否直接向授权参与者征收，并同意在法律要求赞助商和信托支付任何此类税款以及任何适用的罚款、附加税和利息的情况下对其进行赔偿。

二级市场交易

如上所述，授权参与者是唯一可以下单创建和兑换篮子的人员。授权参与者 必须是注册经纪自营商或其他证券市场参与者，如银行和其他金融机构， 不需要注册为经纪自营商即可从事证券交易。授权参与者没有义务 创建或赎回篮子，也没有义务向公众提供其创建的任何篮子的股票 。

授权 参与者从他们创建的篮子中向公众提供股票时，将以每股发行价进行，预计该价格将反映股票在交易所的交易价格、授权参与者购买篮子时的信托资产净值、向公众发售股票时的股票资产净值、出售时股票的供求情况，以及比特币或其他投资组合投资的流动性。当每股价格低于每股资产净值时，通常预计将赎回 篮子。最初由同一篮子组成但由授权参与者在不同时间向公众提供的股票可能具有不同的发行价。授权参与者可以代表多个客户订购一个或多个 篮子。向信托支付现金以换取篮子的授权参与者不会从信托或保荐人那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或任何形式的诱因 ，且该人对保荐人或信托没有任何义务或责任 任何股份的出售或转售。

股票 预计将在交易所的二级市场交易。股票在二级市场的交易价格可能低于其每股资产净值，也可能高于其每股资产净值。交易价格相对于每股资产净值的折让或溢价可能受到各种因素的影响，包括寻求在二级市场买卖股票的投资者数量和比特币的流动性。

使用收益的

信托从购买篮子订单中获得的收益 将用于购买比特币。现金保管人代表信托持有该等现金存款，直至(I)用于购买比特币；(Ii)累积及分配以支付应付保荐人的费用及未由保荐人承担的信托开支及负债；(Iii)因赎回篮子而分配予获授权参与者，或(Iv)在信托清盘中处置。

如果信托终止，其资产将被清算，信托的所有比特币将被出售，而现金收益将分配给股东。在任何情况下，信托基金都不会将比特币分配给股东。

信托的所有权或受益权

信托中的 实益权益分为股份。信托的每股股份代表信托净资产的同等实益权益，每名股份持有人均有权按比例获得按比例分配的收入和资本利得。

所有 股票均已全额支付且不可评估。任何股份都不会比信托基金的任何其他股份有任何优先权或优先权。所有 分配(如果有)将根据所有股东在任何分配的记录日期或信托终止日期(视具体情况而定)登记在册的股份数量，从信托资产中按比例进行分配。除非保荐人另有规定，否则股东无权优先认购信托发行的任何额外股份或其他证券。

发起人将拥有完全的权力和权力，无需寻求受托人或股东的批准 (A)以任何方式设立和指定、改变和确定发起人可能不时决定的信托的优惠、投票权、权利、义务和特权，(B)将信托中的实益权益划分为无限制的 股份，面值或不带面值，由发起人决定，(C)发行股票，数量不受限制 (包括零碎股份)，(D)按保荐人认为适当的时间及条款，在章程(如有)所载任何限制的规限下，向有关人士支付代价；(D)将股份 拆分或合并为较多或较少的股份，而不会因此而大幅改变股份在所持 资产中的比例实益权益；及(E)就股份采取保荐人认为合宜的其他行动。 股票的所有权将记录在信托或信托的转让或类似代理的账簿上。除非保荐人可能不时另有决定，否则不会签发任何证明股票所有权的证书。发起人可以就股票发行、股份转让等事项制定其认为适当的规则。信托或任何转让或类似代理(视情况而定)保存的信托记录簿将对股东的身份 以及每个股东不时持有的股份数量具有决定性作用。

利益冲突

在购买股票之前，您应该考虑信托的结构和运营中存在的当前和潜在的未来利益冲突 。主办方将使用本冲突通知作为对任何索赔或其他诉讼的辩护。如果发起人不能充分解决这些利益冲突，可能会影响信托实现其投资目标的能力。

发起人的高级管理人员、董事和员工并不将他们的时间专门用于信托。这些人是其他实体的董事、 管理人员或员工，或为其他客户工作，这些客户可能会与信托争夺他们的 服务。他们可能在对信托基金和对其他实体的责任之间存在冲突。

保荐人已采取政策和程序，在交易比特币、比特币期货和相关合约或其他与比特币挂钩的 衍生品时，确定与这些公司及其负责人、高级管理人员、董事和员工相关的利益冲突。这些政策旨在防止发生利益冲突，即保荐人或其负责人、高级管理人员、 董事或员工可以优先处理自己的账户，或在信托之前交易自己的账户，或与信托交易。根据这些政策，保荐人的所有负责人、高级管理人员、董事和员工及其家庭成员， 在进行比特币、比特币期货或任何其他与比特币挂钩的衍生品的交易之前，必须事先获得保荐人首席合规官的书面批准，如果此类交易的当前市值超过4,999美元。如果任何此类交易构成购买当前市值超过4,999美元的比特币、比特币期货或其他比特币关联衍生品，政策要求此类比特币、比特币期货或比特币关联衍生品必须持有 60天才能交易或出售。

发起人目前拥有管理信托投资和运营的唯一权力，这可能允许其以促进自身利益的方式行事，这可能会与股东的最佳利益发生冲突。除非 适用的联邦法律或交易所的规则或法规另有要求，否则股东没有投票权，这将限制 他们影响诸如修订信托协议、改变信托的基本投资政策、解散信托或出售或分配信托资产等事项的能力。

保荐人是信托的保荐人。保荐人可能存在冲突，因为其对信托的交易决定可能会受到其管理的其他基金的影响，包括但不限于Bitwise 10 Crypto Index Fund，LLC，Bitwise 10 Index Offshore Fund Ltd.，Digital Asset Index Fund，Bitwise比特币Fund，LLC，Bitwise{br>Etherum Fund，LLC和Bitwise Defi Crypto Index Fund。此外，如果出现赔偿需要，保荐人可能需要代表其他基金对其高级管理人员、董事和关键员工的活动进行赔偿。 这种潜在的赔偿可能会导致保荐人的资产减少。如果保荐人的其他收入来源 不足以补偿赔偿，它可以停止运营，这反过来可能导致信托损失 和/或信托终止。

如果发起人获知可能为信托带来机会的潜在交易或安排，则发起人将没有责任向信托提供此类机会。如果保荐人追求此类机会或将其转给他人或不将此类机会传达给信托机构，保荐人将不会因违反任何受托责任或其他义务而对信托公司或股东承担责任 。信托或任何股东均不会因信托协议、由此产生的信托关系或本招股说明书而享有任何权利或承担任何义务，亦不会因该等业务所产生的收入或利润而承担任何权利或义务。从事此类商业活动，即使与信托的活动相竞争，也不会被视为不正当或不正当。

冲突程序的解决

信托协议规定，当保荐人或其任何关联公司与信托或任何股东或任何其他人士之间存在利益冲突时，保荐人将考虑各方的相对利益(包括其自身利益)和与该等利益相关的利益和负担， 任何习惯或公认的行业惯例，以及任何适用的公认会计惯例或原则来解决该等利益冲突。

保荐人的受托责任和监管义务

本应由保荐人承担的一般受托责任(由于该等责任严格禁止受托人在与其受益人的交易中代表受托人产生利益冲突，因而使保荐人如本文所述的信托运作并不切实可行)，由信托协议的条款(有关条款为所有股东认购股份，视为同意)界定及限制范围。

此外， 根据信托协议，发起人作为信托的发起人负有以下义务：

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执行， 归档、记录和/或发布所有证书、声明和其他文件，并执行任何 以及所有其他适合于组建、鉴定和运行的事项 信托的运作及其在所有适当司法管辖区内的业务;

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保留 独立会计师审计信托账户;

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雇用 代表信托的律师;

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选择 信托的受托人、管理人、转让代理人、托管人、数字资产 交易平台交易对手和场外市场参与者交易对手，BRRNY基准 提供商、营销代理、保险公司和任何其他服务提供商及原因 信托与该等服务提供者订立合约;

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协商 并签订保险协议，以确保和维持保险范围，以 招股章程所述的范围;

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开发 持续制定信托的营销计划，并准备有关 信托;

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维护 信托的网站;

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获取 并出售比特币，在每种情况下都受到信托协议规定的限制， 为了向股东提供 持有的比特币价值的风险敞口， 信托，减去信托的运营费用，评估信托的净值 每日参考BRRNY或任何其他定价方法 由申办者自行决定采用（为避免疑问，申办者可 在未经股东批准的情况下选择此类后续定价方法）;

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在 与赞助商实际了解的比特币网络硬分叉的连接， 善意地确定数字资产网络是否运行修改后的或 现存的比特币网络软件通常被认为是比特币网络，并且应该 因此，为了信托的持续运营，应将其视为比特币;

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输入 与每个授权参与者签订授权参与者协议，并解除 信托和发起人在信托下的职责和责任;

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接收 直接或通过其代表从授权参与者处获得，并处理或导致其 委托人处理正确提交的采购订单，如《信托协议》中所述 和授权参与者协议;

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在 直接或通过 从授权参与者处接收 其代表所需的现金数额;

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在 在接受采购订单并收到所需的 金额的现金，申办者或其代表将指示过户代理人进行贷记 在 采购订单日期;

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接收 直接或通过其代表从授权参与者处获得，并处理或导致其 委托处理正确提交的赎回订单，如信托 协议和授权参与者协议;

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在 在收到指定 授权参与者希望赎回的篮子数量，在信托 DTC账户已存入购物篮所需的现金金额。

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协助 准备并提交给股东的报告和委托书（如有）， 定期更新注册声明和招股说明书以及其他报告 以及信托需要向SEC和其他机构提交的信托文件 政府机构;

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尽最大努力保持信托作为美国联邦所得税授予人信托的地位，包括进行此类选择、提交此类纳税申报单以及准备、分发和提交此类纳税报告，根据其律师或会计师的建议， 是美国、任何州或其行政区、或对信托或其行政管理具有征税权力的其他司法管辖区的任何法规、规则或法规不时要求的。受雇准备此类纳税申报表和税务报告的会计师的费用将是信托的一项费用。

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监督 向信托收取的所有费用以及服务提供商向信托提供的服务，以确定信托支付的费用和向信托提供的服务是否具有竞争力 是否在这种情况下是最好的价格和服务， 如有必要，重新协商费用结构，以获得信托基金的此类费率和服务；

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执行发起人认为信托可能不时需要的其他服务； 和

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一般而言，执行与上述任何权力相关或附带的任何其他业务，做一切必要的事情，适用于或适当地单独或与他人合作实现任何目的或实现任何目的或推进本协议所述的任何权力，以及作出因上述业务或目的、宗旨或权力而附带或附带或衍生或相关的任何其他作为或事情。

在法律(普通或法定)或衡平法的范围内，保荐人对信托、股东或任何其他人负有与信托、股东或任何其他人相关的责任(包括受托责任)和责任，保荐人将不对信托、股东或任何其他人因其善意依赖信托协议或本招股说明书的规定而承担责任，除非这种依赖 构成保荐人的重大疏忽、失信或故意不当行为。

责任和赔偿

受托人

受托人将不对保荐人的作为或不作为负责，也不负责监督或监督保荐人或信托机构在信托协议项下的表现及职责和义务。受托人在任何情况下都不承担个人责任，除非是其故意的不当行为、不守信用或严重疏忽。具体地说，但不限于：

(A)受托人将不对真诚地作出的任何判断错误承担个人责任，除非此类判断错误构成受托人本人的重大疏忽；

(B)信托协议的任何条款均不要求受托人在履行其在信托协议下的权利或权力时支出其个人资金或使其承担风险或以其他方式招致任何财务责任，如果受托人有合理理由相信 该等资金的支付或对该等风险或责任的足够赔偿没有合理地保证或提供给它；

(C)在 情况下，受托人对信托的任何陈述、担保、契诺、协议或债务不承担任何个人责任。

(D)受托人将不对信托协议的有效性或充分性或保荐人正式签署信托协议承担个人责任；

(E)受托人在执行任何签署、文书、通知、决议、请求、同意、命令、 证书、报告、意见、保证书或其他文件或文件时，将不对任何人承担任何责任。受托人合理地相信这些文件或文件是真实的，并由适当的一方或多方签署。受托人可接受任何法人团体的任何管理机构的决议的核证副本，作为该机构已正式通过该决议且该决议已完全生效的确凿证据。对于本协议未具体规定的任何事实或事项，受托人可就本协议的所有目的依赖由保荐人的授权人员或任何其他相应的指导方签署的关于该事实或事项的证书，该证书将构成对受托人的全面保护，使其不因真诚地采取或不采取任何行动而依赖于该证书；

(F)在行使或管理本协议项下的信托时，受托人(I)可根据与其中任何一人订立的协议，直接或透过代理人或受托人采取行动，而受托人将不会对该等代理人或受托代理人的过失或不当行为负上责任，条件是受托人本着诚意及适当谨慎地挑选此等代理人或受托代理人，及(Ii)受托人可与律师、会计师及其他技术人员磋商，以便由受托人真诚、谨慎地挑选及聘用这些代理人或受托人，并且 它将不对其按照任何此类律师、会计师或其他技术人员的建议或意见真诚地做出、遭受或不做的任何事情承担责任；

(G)除信托协议第三条明确规定外，受托人仅以信托协议受托人的身份行事，而非以个人身份行事，所有因信托协议拟进行的交易而对受托人提出任何申索的人士，只会向信托的财产索偿或清偿；及

(H)受托人在任何情况下均不对惩罚性、惩罚性、后果性、特殊或其他类似损害承担责任。

受托人或受托人的任何高级人员、附属公司、董事、雇员或代理人(每个人均为“受保障人”)将有权在法律允许的最大范围内从保荐人或信托获得 针对任何类型和性质的任何损失、索赔、税款、损害、合理费用和责任(包括根据州或联邦证券法律承担的责任)的 任何种类和性质的损失、索赔、税款、损害、合理费用和责任(统称为“损失”)，只要这些损失是由于或针对该等受保障人而产生的或针对其提出的，信托的运作或终止， 信托协议或信托协议中预期的交易的签署、交付或履行；但条件是，保荐人和信托将不需要赔偿任何因受补偿人的故意不当行为、不诚信或严重疏忽而造成的任何损失。保荐人和信托机构对受赔偿人的赔偿义务在信托协议终止后继续有效。

赞助商

保荐人将不会因根据信托协议采取的任何行动或不采取任何善意行动而对信托、受托人或任何股东承担任何责任，或因判断错误或因出售本协议下以信托方式持有的任何比特币或其他资产而产生的折旧或损失 ；但本条款 不保护保荐人因其自身的重大疏忽、 不诚信或故意不当行为而承担的任何责任。保荐人可以真诚地依赖任何文件、命令、通知、清单、宣誓书、收据、评估、意见、背书、转让、草稿或由受托人、受托人的律师或任何其他人就本协议项下产生的任何事项妥善签署并提交给保荐人的任何其他文件。保荐人在任何情况下都不会被视为对任何股东或受托人承担或产生了任何责任、义务或义务，但本协议明确规定的除外。信托将不承担任何一方承担任何责任的保险部分的费用， 此处禁止对其进行赔偿。

此外，如信托协议所述，(I)当赞助商或其任何附属公司与信托之间存在利益冲突或产生利益冲突时；或者(Ii)只要信托协议或本协议或本协议中设想的任何其他协议规定发起人将以对信托公平合理的方式行事，或提供对受托人公平合理的条款，发起人应解决该利益冲突，采取该行动或提供该条款，并在每个 案例中考虑每一方对该冲突、协议、交易或情况的相对利益(包括其自身利益)，以及与该等利益有关的利益和负担，以及任何适用的公认会计惯例或原则。 在发起人没有恶意的情况下，保荐人如此作出、采取或提供的行动或条款不会 构成违反信托协议或本协议中预期的任何其他协议，或违反保荐人在法律、衡平法或其他方面的任何义务或义务。

保荐人及其股东、成员、董事、高级管理人员、雇员、关联公司和附属公司(均为保荐人受保障方)将由信托赔偿，并且不会因保荐人履行信托协议项下的义务或根据信托协议的规定采取任何行动而产生重大疏忽、恶意或故意不当行为，而不会因此而蒙受损失、责任或支出。根据信托协议第4.06节支付给保荐人受赔方的任何款项可提前支付，或以信托的留置权作为担保。保荐人将没有义务在其认为可能涉及其任何费用或责任的任何法律行动中出庭、起诉或辩护；但是，保荐人可根据其 酌情决定权，就信托协议、协议各方的权利和义务以及股东的利益采取其认为必要或适宜的任何行动，在这种情况下，任何此类诉讼的法律费用和费用将是信托的费用和费用，保荐人将有权获得信托的补偿。信托对保荐人的赔偿义务将在信托协议终止后继续存在。

法律条文

根据适用法律，保荐人只有在真诚地认定引起赔偿要求的行为、不作为或行为符合信托的最佳利益，并且作为此类损失、责任、损害、成本或费用的基础的作为、不作为或活动 不是疏忽或不当行为的结果，并且此类责任或损失不是保荐人疏忽或不当行为的结果时，才能支付保荐人的赔偿，并且此类赔偿或同意持有无害的 只能从信托的资产中追回。

联邦和州证券法的条款

本次 发行符合联邦和州证券法。美国证券交易委员会和国家证券机构采取的立场是，除非满足某些条件，否则禁止因涉嫌违反此类法律而对发起人进行赔偿。

这些 条件要求，对于因涉嫌违反联邦或州证券法而产生的任何损失、 责任或费用，不得对发起人或信托的任何承销商进行赔偿，除非：（i） 已就涉及寻求 的一方涉嫌违反证券法的每项指控的是非曲直作出成功裁决;（二）有管辖权的法院已驳回该索赔，但对寻求赔偿的一方有损害;或（iii）有管辖权的法院批准 解决对寻求赔偿的一方的索赔，并认为应赔偿和解和相关费用，但在寻求此类批准之前，申办者或其他受赔偿人必须向法院告知监管机构对此类赔偿的立场。这些机构是SEC和原告声称他们被提供或出售利益的州的证券管理员。

《1933年法案》和《NASAA指南》的规定

由于可能允许发起人或其董事、高级职员或控制信托的人员 就《1933年法案》项下产生的责任进行赔偿，因此，信托已被告知，SEC和各州管理人员认为，此类赔偿 违反《1933年法案》和北美证券管理人员协会所述的公共政策。商品 池指南，因此无法执行。

管理层； 股东投票

除非 适用的联邦法律或交易所的规则或条例要求，否则股东在本协议项下没有投票权 （包括在兼并方面，信托的合并或转换，或信托向任何 司法管辖区的转移或归化，或根据《特拉华法案》向受益 权益持有人提供默认投票权的任何其他事项）.股东仅有权就发起人认为合适的其他事项进行表决，并授权 自行决定。如果联邦或特拉华州法律通过规则、法规、命令、 或不采取行动函进行修订、修改或解释，以（强制性地）扩大、消除或限制股东对任何特定事项的投票权， 股东的投票权应视为已根据该等法律进行修订、修改或解释，无需申办者或股东进一步 批准。

会议

Meetings of the Trust’s Shareholders may be called by the Sponsor for such purposes as may be prescribed by law or the Trust Agreement. All notices of meetings will be sent or otherwise given to each Shareholder of record not less than seven nor more than one hundred twenty days before the date of the meeting in the manner determined by the Sponsor. The notice will specify: (a) the place, date and hour of the meeting; and (b) the general nature of the business to be transacted. Shareholders may vote in person, by proxy, or in any manner determined by the Sponsor at any such meeting. Except when a larger quorum is required by applicable law or by the Trust Agreement, the presence (in person or by ballot) of thirty-three and one-third percent (33 1/3%) of the Shares entitled to vote will constitute a quorum at a Shareholders’ meeting. Any action taken by Shareholders may be taken without a meeting so long as Shareholders holding a majority of Shares entitled to vote on the matter (or such larger proportion thereof as will be required by any express provision of this Trust Agreement or federal law) or holding a majority (or such larger proportion as aforesaid) of the Shares entitled to vote separately on the matter consent to the action in writing or by other electronic means. Such consent will be treated for all purposes as a vote taken at a meeting of Shareholders.

书籍 和记录

信托将其账簿和账户保存在申办者的办公室（地址：250 Montgomery Street，Suite 200，San Francisco， CA 94104）或管理员的办公室或管理代理人的办公室（包括管理代理人）（如信托随后 在通知后指定）。账簿和记录可供任何人在合理的提前通知后在信托的正常营业时间内的任何合理时间进行检查，只要该人证明信托满意 该人是股东。

信托在发起人办公室存档一份信托协议副本，任何 股东在合理提前通知的情况下，可在其正常营业时间内随时查阅该副本。

提交给股东的声明、文件和报告

每个财政年度结束后，发起人将为信托基金编制一份年度报告，其中包含经审计的财务 报表。年度报告将采用适用法律、规则 和法规要求的格式，并包含适用法律、规则 和法规要求的信息，还可能包含申办者确定应包含的其他信息。年度报告 将提交给证券交易委员会和交易所，并将按照适用 法律、规则和法规的要求，分发给相关人员和方式。

保荐人根据联邦证券法负责股票的注册和资格。赞助商还将 准备或安排准备，并提交《交易法》要求的任何定期报告或更新。署长 将协助和支持主办方编写此类报告。

管理人将根据其法律顾问或会计师的建议或任何适用的法规、规则或法规不时提出的要求，作出选择、提交纳税申报表，并编制、分发和提交纳税报告。

财年 年

信托基金的财政年度为日历年。赞助商可以选择另一个会计年度。

管辖法律；同意特拉华州管辖权

保荐人、信托、DTC(作为信托全球股票证书的注册所有人)和股东的权利受特拉华州法律管辖。发起人、信托和DTC以及通过接受股票的方式，每个DTC参与者和每个股东同意特拉华州法院和位于特拉华州的任何联邦法院的专属管辖权。任何人对保荐人信托提出特拉华州司法管辖权的主张都不需要此类同意。 但是，根据信托协议，这不适用于违反美国联邦或州证券法律的诉讼原因 。1933年法案第22条规定，联邦法院和州法院对为执行1933年法案或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

法律事务

诉讼 和索赔

自本招股章程日期起计的 过去5年内，并无针对 保荐人、信托或任何其主要或联属公司的重大行政、民事或刑事诉讼。这包括任何待决、上诉、结案、 威胁或以其他方式为他们所知的行动。

法律 意见

Chapman and Cutler LLP已就所提供的股份向保荐人提供建议。Chapman and Cutler LLP还就其作为信托发起人的责任以及与信托相关的事项向发起人 提供建议。律师 的某些意见将作为注册声明的附件提交给SEC，本招股说明书是注册声明的一部分。

专家

KPMG LLP，345 Park Avenue，New York，New York 10154-0102是一家独立注册的公共会计师事务所，兹被任命为审计和会计专家。

材料 合同

基金 管理和会计协议

根据《基金管理和会计协定》，管理人一般负责信托基金的日常管理。管理人的职责包括：（i）建立适当的应计费用和计算费用 比率，维护费用档案并协调信托批准发票的支付;（ii）计算信托批准的收入 和信托定期分配所需的每股金额;（iii）计算总回报信息; （iv）协调信托的年度审计;（v）应要求持续提供各种正常和习惯的投资组合和信托统计数据;以及（vi）为信托编制财务报表。

管理人的 职责还包括为信托提供各种估值和计算会计服务， 包括（i）维护信托的某些财务账簿和记录，包括创建和赎回账簿和记录， 以及信托会计记录;（ii）计算信托的NAV;（iii）按照主办方的指示 和批准，从定价服务机构获得报价，或者如果无法获得此类报价，则从主办方获得此类价格，并且在任何一种情况下， 根据信托的估值政策或准则计算信托资产的市场价值; 及（iv）向保荐人传送或提供每日投资组合估值的副本。

信托将对管理人及其任何关联公司进行赔偿（以下简称“受偿人”），受偿人 将不因其依赖（i）任何法律、法案、法规或其解释而承担任何责任，即使该等法律、法案、法规或其解释 此后可能已被更改、变更、修订或废除，（ii）信托的发行材料或文件（不包括 管理人提供的信息）、（iii）任何指示或（iv）信托 或管理人的法律顾问的任何书面意见，或因在基金管理和会计协议开始 之前发生的信托交易或其他活动而产生的任何指示或意见;但是，信托不得就任何受偿人在履行基金 管理和会计协议时因其自身的不诚信、重大疏忽或故意不当行为而产生的任何 损失向受偿人作出赔偿。

本 基金管理和会计协议自SEC批准信托股份 上市销售之日起生效，除非根据本协议条款终止，否则将持续到 该日期三周年之日（“初始期限”）下午11：59，届时本协议将终止，除非根据本协议条款续订 。《基金管理和会计协议》应自动续期 ，每次为期一（1）年（各为一个“更新期限”），除非信托或管理人向 另一方发出书面通知，表示其不打算续期，并且该通知在初始期限或当时的续期期限届满前不少于九十（90）天被另一方收到（a）“不续期通知”。如果一方 发出不续订通知，则基金管理和会计协议应于 初始期限或续订期限（如适用）最后一天的晚上11：59终止。

转让 代理和服务协议

根据 转让代理和服务协议，转让代理一般负责 信托的日常管理。转让代理的职责包括：（i）执行和促进篮子的购买和 赎回;（ii）通过DTC的记账系统准备和传输信托宣布的股份股息和分配（如有）的付款;（iii）保存股东姓名及地址的记录，以及信托所发行及股东所持有的股份数目;及（iv）根据信托提供的数据，记录信托股份的发行，并保存已发行和已授权的信托股份总数的记录。

转让代理和服务协议的初始期限为一年，并将自动续期一年 ，除非任何一方根据协议条款终止。

比特币 托管协议

根据比特币托管协议，比特币托管人负责向信托机构提供独立的冷钱包数字资产托管 。信托与比特币托管人的资产以单独的钱包持有，因此不会与公司或其他客户资产混合 。比特币托管人还将客户(如信托)可能与比特币托管人持有的每个账户(在某些情况下包括多个钱包 )分开，每个这样的账户的余额代表该账户的链上余额，可由客户或第三方审计员根据需要进行独立验证。此 方法适用于比特币托管人支持的每项资产。

生成私钥材料并随后以其中不以解密格式存储私钥的形式存储。私人密钥材料存储在比特币托管人在美国和欧洲的安全存储设施中。出于安全 原因，这些确切位置永远不会披露。

支持关键操作的人员 非常有限，比特币托管人要求在入职前进行背景调查，如果需要，则在入职后每年进行背景调查。与比特币托管人相关的任何个人都无法获得完整的私钥。私钥解密和后续交易签名需要访问多个系统和人工操作员，以重构密钥并执行链上交易。出于安全考虑，比特币托管人没有透露参与这些过程的 角色和人数的细节。

比特币托管人的母公司Coinbase Global维护着一份高达3.2亿美元的商业犯罪保险， 旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括比特币托管人和Prime Execution代理(统称为Coinbase受保人)持有的客户资产的损失，包括员工串通或欺诈、包括盗窃、密钥材料损坏、安全漏洞或黑客攻击和欺诈性转移在内的物理损失。

比特币托管人拥有一个内部审计团队，该团队对托管操作执行定期内部审计。SoC认证 也在比特币托管人的服务上执行。生成的SOC 1类型2和SOC 2类型2报告涵盖私有密钥管理控制。SOC 1类型2报告涉及服务组织中可能与用户实体的财务报告内部控制相关的控制。SOC 2类型2报告针对服务组织中与安全性、可用性、流程完整性、保密性或隐私相关的控制，以支持用户对其内部控制系统的评估 。

在产生责任的事件发生时，比特币托管人将不会对超过该信托的 托管账户(S)中存放的受支持数字资产的价值承担任何责任，但每个冷藏地址的最高责任限额为 1亿美元。

比特币托管协议是主要执行协议的一部分，自2023年7月29日主要执行协议签署之日起生效，并将一直有效，直至信托、比特币托管人或主要执行代理终止。比特币托管人可在向信托机构提供适用的 通知后，以任何理由终止比特币托管协议，或立即终止比特币托管协议(如比特币托管协议中的定义)，其中包括：如果信托机构严重违反主要执行协议，且此类违规行为仍未得到纠正、经历破产事件、 或未能偿还交易信用。比特币托管人可在向信托机构发出180天通知后，以任何理由终止比特币托管协议，或立即以“因由”为由终止。比特币托管协议构成主要执行协议的一部分，并受主要执行协议中的终止条款约束。

保荐人和信托都没有就附带权利和/或IR资产向比特币托管人发出任何指示。

Prime 执行协议

根据主要执行协议 ，信托不时持有的比特币和现金可在交易余额中临时存放于主要执行代理(比特币托管人的附属公司)的交易余额中，用于某些有限的目的，包括 与创建和赎回篮子以及出售比特币以支付并非由保荐人承担的信托费用有关的用途。 保荐人可全权酌情决定随时增加或终止主要执行代理。保荐人可以自行决定更换信托的主要执行代理，但它没有任何义务这样做，也没有义务向其他此类主要执行代理寻求信托的任何特定条款。

在 信托的交易余额中，主要执行协议规定信托对 任何特定比特币（和现金）没有可识别的权利要求。相反，信托的交易余额代表按比例分享 比特币（和现金）的权利，主要执行代理代表持有与主要 执行代理类似权利的客户持有比特币（和现金）。通过这种方式，信托的交易余额代表代表主要执行代理的客户持有的主要执行代理的 比特币（和现金）的综合索赔。Prime Execution Agent通过综合冷钱包和综合“热钱包”的组合持有与客户权利相关联的比特币 （即私钥在线生成和存储的 钱包，在互联网连接的计算机或设备中）或在交易场所以主要执行代理人的名义开立的综合账户中 （包括第三方场所和主要执行代理 自己的执行场所），主要执行代理代表其客户执行买卖比特币的订单。

根据Prime Execution协议，信托可通过向Prime Execution代理下单来从事比特币销售。主执行代理将通过主执行代理执行平台(“Trading 平台”)将保荐人下的订单发送到将在其中执行订单的连接交易场所。赞助商下的每一笔订单都将在其发送至的每个连接交易场所进行发送、处理和结算。Prime Execution协议规定Prime 执行代理受到某些利益冲突的约束，包括：(I)信托的订单可能被发送到Prime 执行代理自己的执行地点，在那里信托的订单可以针对Prime 执行代理的其他客户或以Coinbase为委托人执行；(Ii)交易对手买方或卖方 相对于信托的订单的受益身份可能未知，因此可能无意中成为Prime Execution 代理的另一个客户，(Iii)Prime Execution代理并不从事前期运作，但知悉信托的订单或即将发出的订单，并可在知悉有关情况的情况下就其本身的存货(或附属公司的账户)进行交易，及 (Iv)Prime Execution代理可就某些订单以主要身份行事。由于这些和其他 冲突，在作为委托人时，Prime Execution代理可能会有动机偏袒自己及其附属公司的利益 而不是信托的利益。

在某些情况下，允许主要执行代理暂停或终止主要执行协议。Prime 执行代理本身或作为比特币托管人和贸易信贷贷款人的代理，不得在不到180天的通知内终止Prime Execution 协议(包括比特币托管协议)或暂停、限制、终止或修改Prime Execution代理服务 (该术语在协议中定义)，除非发生(I)法律变更或 (Ii)“原因”事件(该术语在协议中定义)。Prime Execution协议将“Prime 执行代理服务定义为(I)托管信托比特币账户、处理存款和提款及其他托管交易、(Ii)进入Prime Execution代理的交易平台以及执行和结算信托提交的所有比特币销售订单，以及(Iii)贸易信贷贷款人根据贸易融资协议向信托提供信贷。

主要执行协议，包括比特币托管协议，于2023年7月29日生效，并将继续有效，直至信托或主要执行代理终止为止。信托可在通知Prime执行代理30天后，或以比特币托管人或贸易信贷贷款人的代理身份，或在Coinbase终止 事件时，以任何理由全部或部分终止Prime Execution 协议，包括比特币托管协议。主要执行协议将“Coinbase终止事件”定义为指(I)任何Coinbase实体的破产事件，(Ii)任何Coinbase实体未能在 主要执行协议规定的时间段内按照信托的指示出售或撤回或 转移信托的比特币，且此类失败在信托向相关Coinbase实体发出书面通知(“CB Return Cure”)后两(2)个工作日内未得到纠正；然而，条件是：(A)如果在CB Return Cure到期之前，Prime Execution代理根据信托最初提出出售、转让或提取请求时的基准估值(定义为BRRNY)向信托转移了等同于比特币价值的现金(定义为BRRNY)，或者如果Prime Execution代理向信托指定的 帐户提供现金抵押品，并且信托已在该账户中完善，优先担保权益和相当于比特币现金价值的金额 ，直到相关比特币被出售、提取或转让，或者信托选择接受该金额的现金，以代替主要执行代理在每笔现金中出售、提取或转让相关比特币的义务，此类失败将被视为已被治愈；此外，信托有权选择是接受比特币现金价值以代替 相关比特币，还是接受比特币现金价值作为现金抵押品，或(B)如果该失败是由于技术或安全问题 ，且根据主要执行代理的商业合理意见，将相关比特币返还给信托或主要执行代理会导致 重大风险，或可能导致相关比特币丢失或无法成功返还 ，并且主要执行代理在客户通知此类失败后立即通知信托。(1) 信托可要求Prime Execution Agent继续出售、撤回或转让比特币，但Prime Execution Agent将不对任何此类出售、撤回或转让承担责任(除非Prime Execution Agent或任何Coinbase 实体因与该技术或安全问题无关的疏忽而行事)，如果信托未收到撤回或转让的比特币或任何此类销售的收益，则未能撤回或转让不会 导致Coinbase终止事件。或(2)如果信托没有选择让优质执行代理继续进行销售、提取或转移，则在相关证券或技术事件正在发生和持续期间，不得发生Coinbase终止事件，(Iii)任何Coinbase实体未能在Prime Execution协议规定的时间段内按照信托的指示提取现金或向信托转移现金，且此类故障未在信托向相关Coinbase实体发出书面通知后的一个(1)营业日内 治愈，(Iv)Coinbase 实体故意或故意，实质上违反了主要执行协议的任何条款(比特币托管协议的条款 除外)，并且在信托向主要执行代理发出违反通知后10个历日内，此类违反仍未得到纠正。或(V)Coinbase实体故意或故意严重违反比特币托管协议的任何条款，且在信托向Prime Execution代理发出违反通知后30个历日内，此类违规行为仍未得到纠正。

贸易融资协议

根据比特币托管协议，该信托(作为“借款人”)、Coinbase Credit(“贷款人”)、Coinbase，Inc.(“代理”或“Coinbase”)及Coinbase托管作为代理就信托持有于信托比特币账户内的比特币余额 订立贸易融资协议，以管限Coinbase Credit向该信托提供信贷以在Coinbase Inc.‘S交易平台交易比特币时使用。

根据贸易融资协议的条款，贷款人同意通过Coinbase Inc.‘S交易平台向信托提供特定数量的现金和/或比特币(交易信用)，用于在交易 平台上使用比特币。“授权金额”是指贷款人同意在任何规定的时间间隔内向信托提供的贸易信贷的美元名义总额。“定义的时间间隔”是指从美国东部时间上午6：00(或贷款人向信托机构通知的其他时间)开始的二十四(24)小时期间，即贷款人向信托机构提供商业信贷的任何一天。

信托和贷款人同意，信托可以将交易信用专门用于在交易平台上执行交易。贷方没有义务继续提供交易信用，并可自行决定实施禁售期 ，在此期间，任何或所有法定货币和/或数字资产(包括美元和比特币)的贸易信用可能不可用，但如果可行，贷款人将向信托机构提前通知此类禁售期 。

贷款人 将以信托的名义建立一个分类帐分录，用于跟踪贷款人发放的贸易信用(“贸易 金融借记账户”)。贸易融资借记账户应反映贷款人在每个定义的间隔内发放的累计贸易信贷，包括贸易信贷和以特定数字资产(如比特币)计价的贸易信贷的总名义价值。贸易融资借方账户应为贷款人提供给信托机构的贸易贷方金额的决定性的、无明显错误的借记账户。“定义的时间间隔”是指从美国东部时间上午6：00(或贷款人不时通知信托公司的其他时间)开始的二十四(24)小时 期间，即贷款人已向信托公司提供商业信贷的任何一天。为免生疑问，如果贷款人在任何一天的美国东部时间上午6：00之前向信托机构发放贸易信贷，则该名义贸易信贷金额应包括在前一天的授权金额合计中。贷款人或代理人可在提前5个工作日通知信托机构后修改上述定义的间隔时间段。

根据《贸易融资协议》，贷方和信托同意，任何数字资产(包括比特币)和任何财产 (无论是投资财产、金融资产、证券、一般无形资产或工具(均根据《贸易融资协议》的定义)或现金) 以及前述各项的所有收益，贷记到信托的交易余额和信托比特币账户，应被视为 纽约UCC第8-102(A)(9)条所指的“金融资产”。信托授予贷款人和代理人持续的 优先担保权益、留置权和抵销权，以抵销信托在信托的交易余额和信托比特币账户中的所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有的或现有的，或以后获得或产生的 连同其收益，以确保(I)向贷款人偿还贸易信用，(Ii)支付信托欠贷款人或代理人的所有费用和 其他款项，和(Iii)信托对贷款人和代理人的所有其他义务 。此外，信托应执行贷款人或代理人合理要求的文件和采取其他行动，以完善和维护贷款人和代理人关于信托交易余额和信托比特币账户的安全 利益的优先权。为了完善出借人在交易余额中的担保权益，代理人为自己持有信托交易余额，同时也作为出借人的代理， 为了自己的利益以及为出借人的利益和代表出借人的利益，控制信托的交易余额。代理 同意遵循作为担保方的贷款人关于交易余额的权利指令，而无需信托机构的进一步同意。

信托同意在结算截止日期之前向贷款人全额偿还在该 定义间隔内延长的交易信用。结算截止时间“指的是美国东部时间下午6：00，紧接在规定时间间隔开始后的一个日历日内。允许信托公司在规定的时间间隔内的任何时间偿还交易信用。如果信托未能在结算截止日期前全额偿还交易信用，可能会导致违约事件(该条款在协议中有定义)。信托必须用贷款人在延长适用的交易信用时提供的相同类型的资产偿还贷款人。只有当贷款人收到现金交易信用的良好资金或比特币交易信用的比特币时，信托的偿还义务才应得到履行。无论美联储电汇系统是否开放营业，所有现金偿还必须在和解截止日期前支付给资金状况良好的贷款人。

一旦发生违约事件：(A)任何未到期的贸易信贷延期应立即到期并支付；(B)除Coinbase Prime Broker协议下的所有权利外，贷款人或代理人可行使有担保债权人关于其在信托资产中的权益的任何权利，并可行使信托 与贷款人、代理人或Coinbase托管人之间协议项下的所有其他权利，包括贷款人、代理人或Coinbase托管人在Coinbase Prime Broker协议下的权利。贷款人和代理人同意，他们将在就信托比特币账户行使其有担保债权人权利之前，就交易余额行使其有担保债权人权利；(C)信托授权 代理人作为交易余额的证券中间人，遵守贷款人(作为担保方)关于按本协议所述处置信托交易余额中的资产的所有指示和权利命令 ，而无需信托或任何其他方的进一步同意或指示。该信托还授权Coinbase托管作为与信托比特币有关的证券中间人，遵守贷款人 或代理人(作为担保方)关于处置信托比特币账户中资产的所有指示和权利命令。Coinbase托管同意 遵循此类指示和权利指令；(D)无需事先通知信托，贷款人有权指示 代理人(并且代理人同意遵守此类指示)：(I)将信托的客户资产从信托的 交易余额转移到贷款人，以偿还未支付的交易信用，和/或(Ii)清算或取消未完成的订单(包括已经提交或正在履行的订单)；和(E)无需事先通知信托，贷款人可以 暂停或终止信托接受交易信用延期的能力，无论信托是否已修复违约事件 。

如果 上述行动不足以履行信托对贷款人和代理人的所有义务，则贷款人或代理人有权清算信托在贷款人或代理人处持有的任何和所有资产和头寸，包括交易余额和信托比特币账户，以弥补因信托未能偿还交易信用而产生的任何损失。在清算该等资产方面，信托授权贷款人或代理人以贷款人的全权酌情决定权，以市价在商业上合理的价格出售信托的任何比特币。信托明白， 比特币的价值可能会迅速上升或下降，贷款人和代理人都没有义务在提供最佳价格的时候清算信托的比特币。

《贸易融资协定》缔约方可在书面通知另一方后立即终止本协定。在收到终止通知后，所有未到期的贸易信用延期应立即到期并支付。在贸易融资协议终止后， 信托与未偿还贸易信贷和其他到期金额有关的所有义务以及贷款人和代理人与此相关的权利，包括贷款人和代理人在信托交易余额和信托比特币账户中的担保，以及贷款人、代理人和Coinbase托管在主要执行协议项下的 抵销权，将继续有效。

现金 托管协议

该信托已与纽约梅隆银行签订现金托管协议，根据该协议，纽约梅隆银行作为该信托的现金和现金等价物的托管人(以该身份，称为“现金托管人”)。现金托管人已同意根据现金托管协议提供服务，直至根据现金托管协议的规定终止为止。现金托管人或信托可以按照现金托管协议的规定向交易对手发出书面通知，终止现金托管协议。

现金托管人的费用由信托支付。此外，信托应向现金托管人偿还现金托管人因现金托管协议而产生的任何自付费用和附带费用。

现金托管人应在考虑相关市场的现行规则、惯例、程序和情况下，按照专业托管人在该等事务中应遵守的谨慎和勤勉标准行事。 除现金托管协议另有明文规定外，现金托管人因现金托管协议产生或与现金托管协议相关的责任仅限于因现金托管人未能按照照顾标准履行其在现金托管协议下的义务而造成的直接损害。信托同意向现金托管人作出赔偿，并使现金托管人免受因现金托管人根据现金托管协议履行其职责而产生或与之有关的所有损失、成本、开支、损害及负债(包括 合理律师费及开支)，但因现金托管人未能按照照顾标准履行其在现金托管协议下的责任而引致的范围除外。现金托管协议受纽约州实体法管辖。

市场营销 代理协议

根据营销代理协议，营销代理一般负责信托的日常管理。 营销代理的职责包括(I)应信托的请求，协助信托促进授权参与者、信托和适用转让代理之间的授权 参与者协议，以创建和赎回信托的篮子；(Ii)维护篮子创建和赎回订单确认书的副本，并应信托或赞助商的合理要求制作此类副本；(Iii)向根据授权参与者协议购买篮子的授权参与者提供招股说明书的副本；(Iv) 保持与转让代理的电话、传真和/或直接计算机通信联系；(V)在使用之前审查和批准信托提交的某些信托营销材料(“营销材料”)是否符合适用的美国证券交易委员会和FINRA广告规则，并将所有此类营销材料提交给FINRA存档；(Vi)确保授权参与者对招股说明书的所有直接请求得到满足；和(Vii)与转让代理合作，审查和批准授权参与者下达并传输给转让代理的订单。

信托应赔偿、维护和控制营销代理、其附属公司及其各自的成员、经理、董事、管理人员、雇员、代表和任何控制或以前控制营销代理的人(统称为营销代理受赔人)，使其免受和不受 任何和所有损失、索赔、要求、负债、损害和费用(包括调查或辩护任何被指控的损失、索赔、要求、责任、责任和费用)的损害。损害或费用以及与此相关的任何合理律师费) (统称为“损失”)任何营销代理受赔人可能因(I)信托违反其在营销代理协议中所载的任何义务、陈述、保证或契诺而招致或与之有关的损失；(Ii)信托未能在所有重要方面遵守任何适用的法律、规则或条例；或(Iii)任何声称 信托提交或公布的招股说明书、销售说明书和广告材料或其他信息(不时修订)包括或包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述必须在其中陈述或为了使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，然而，信托对营销代理受赔人的赔偿义务不应被视为弥补因招股说明书或任何该等广告材料、销售宣传品或其他信息所产生的任何不真实的 陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的任何损失，该等广告材料、销售宣传材料或其他信息是由信托依据并符合营销代理向信托提供的书面信息而提交或公布的，以供在该招股说明书或任何该等广告材料或销售文献中使用。

此后，如果未终止，营销协议将自动继续 连续一年有效。

美国 联邦所得税后果

以下讨论了通常适用于美国股东(定义如下)购买、拥有和处置股票的重大美国联邦所得税后果，以及可能适用于非美国股东(定义如下)股票投资的某些美国联邦收入后果，就其描述的关于美国联邦所得税法的结论而言，代表查普曼和卡特勒 有限责任公司的意见，以下讨论基于1986年《国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的《国库条例》以及对《国税法》的司法和行政解释。 这些法规均在本招股说明书发布之日生效，可能会发生前瞻性或追溯性的变化。 股东的税务待遇可能会因其自身的特殊情况而有所不同。某些股东(包括但不限于银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、免税或税收优惠的退休计划或账户、经纪商或交易商、贸易商、合伙企业 为美国联邦所得税目的而持有股份的“对冲”、“跨境”、 转换、“建设性出售”或其他综合交易， “功能货币”不是美元的人、拥有“适用财务报表”的人(br}《准则》第451(B)节所指的人，或其他特殊情况下的投资者)可以遵守以下不讨论的特别规则 。此外，以下讨论仅适用于将股票作为《守则》第1221节所指的“资本资产”持有的投资者。此外，以下讨论不涉及可能适用于股票投资的任何州、地方或外国税法后果的影响。建议股票购买者就可能适用于其股票投资的所有联邦、州、地方和外国税法考虑事项咨询其自己的税务顾问 。

在本讨论中，“美国股东”是指符合以下条件的股东：

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因美国联邦所得税目的而被视为美国公民或居民的个人 ；

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在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的 公司(或按美国联邦所得税目的视为公司的实体) ；

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其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

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信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或已根据适用的财政部 法规有效选择作为国内信托处理的信托。

就 本讨论而言，非上述定义的美国股东的 股东被视为“非美国股东”。如果在美国联邦所得税中被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排 持有股份，合伙人的税务处理通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 如果您是持有股份的合伙企业的合伙人，以下讨论可能不适用，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置此类股份的美国联邦所得税影响。

信托的征税

就美国联邦所得税而言， 发起人和受托人将把信托视为“授予人信托”。Chapman and Cutler LLP认为，虽然由于缺乏直接管理机构而存在疑问，但出于美国联邦所得税的目的，该信托应被 归类为“授予人信托”（以下讨论假设此类分类）。 因此，信托本身不应缴纳美国联邦所得税。相反，信托的收入和支出 应“流向”股东，受托人将在此基础上向美国国税局（“IRS”）报告信托的收入、收益、损失和 扣减。

The opinion of Chapman and Cutler LLP represents only its best legal judgment and is not binding on the IRS or any court. Accordingly, there can be no assurance that the IRS will agree with the conclusions of counsel’s opinion and it is possible that the IRS or another tax authority could assert a position contrary to one or all of those conclusions and that a court could sustain that contrary position. Neither the Sponsor nor the Trustee will request a ruling from the IRS with respect to the classification of the Trust for U.S. federal income tax purposes or with respect to any other matter. Because of the evolving nature of digital assets, it is not possible to predict potential future developments that may arise with respect to digital assets, including forks, airdrops and other similar occurrences. Assuming that the Trust is currently a grantor trust for U.S. federal income tax purposes, certain future developments could render it impossible, or impracticable, for the Trust to continue to be treated as a grantor trust for such purposes. If the IRS were to assert successfully that the Trust is not classified as a “grantor trust,” the Trust would likely be classified as a partnership for U.S. federal income tax purposes, which may affect the timing and other tax consequences to the Shareholders, and might be classified as a publicly traded partnership that would be taxable as a corporation for U.S. federal income tax purposes, in which case the Trust would be taxed in the same manner as a regular corporation on its taxable income and distributions to Shareholders out of the earnings and profits of the Trust would be taxed to Shareholders as ordinary dividend income.

有关美国联邦所得税数字资产处理的不确定性

出于美国联邦所得税的目的，每个股票的受益所有者将被视为信托中持有的比特币的不可分割权益的所有者 。由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产的全面指导，美国联邦所得税处理数字资产的许多重要方面都是不确定的。

2014年，美国国税局发布了一份通知(以下简称《通知》)，讨论了美国联邦所得税中对“可兑换虚拟货币”(包括但不限于比特币)的某些处理方式。美国国税局在通知中指出， 就美国联邦所得税而言，(I)此类数字资产是财产，(Ii)就《守则》有关外币损益的规定而言，(Ii)不是“货币”，以及(Iii)可以作为资本资产持有。后来，美国国税局 发布了一项收入裁决和一套《2019年裁决与常见问题》(《2019年裁决与常见问题》)， 提供了一些额外的指导，包括关于在某些情况下，数字资产的硬分叉是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于确定数字资产的计税基础的指导。 最近，美国国税局发布了额外的指导，确认以数字资产支付的赌注收入包括在总收入中。 然而，该通知和裁决 和常见问题解答没有涉及美国联邦所得税对待数字资产的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题解决了硬叉的处理问题，但收入纳入的时间和金额仍然存在重大不确定性。虽然裁决和常见问题没有解决大多数空投发生的情况，但从裁决和常见问题的推理中可以清楚地看出，美国国税局通常会将空投视为可增加普通收入的应税事件。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的立场，也不能保证法院将 维持通知和裁决及常见问题解答中规定的处理方式。目前也不清楚未来可能会为美国联邦所得税目的处理数字资产 发布哪些额外指导。任何此类改变当前IRS头寸或额外指引的行为都可能给股东带来不利的税务后果，并可能对数字货币的价格 产生不利影响，包括比特币的价格，因此可能对股票价值产生不利影响。未来在数字资产方面可能出现的事态发展可能会增加有关为美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性。

例如，萨尔瓦多最近宣布，它正在萨尔瓦多制造比特币法定货币。如果美国国税局将比特币 确认为“外币”，投资该信托基金的税收后果将发生变化。一般而言，订立或取得远期合约、期货合约、期权或类似金融工具被视为产生普通损益的外币合约。然而，普通损益处理不适用于(除非选择)需要交割或结算取决于通过受监管的期货合约进行头寸交易的外币价值的合约。相反，此类合同被视为有60%的长期资本损益和40%的短期资本损益。此类合同 还要求在每年年底按市价计价。

本讨论的其余部分假设比特币和信托可能持有的任何附带权利或IR资产在美国联邦所得税方面被适当地 视为可作为资本资产持有的财产，而就《守则》有关外币损益的规定而言不是货币 。

敦促股东 就投资信托基金和数字货币的一般税收后果咨询他们的税务顾问 ，包括，就一般免征美国联邦所得税的股东而言，此类股东 是否可以将“非相关企业应税收入”(“UBTI”)确认为分叉、空投或类似的 事件。

附带权利和投资者关系资产

信托可能会不时获得与其比特币所有权相关的权利，从而允许信托收购、 或以其他方式建立对其他数字资产的统治和控制。这些权利通常预期为与比特币区块链中的硬分叉相关的分支资产 、向比特币持有者提供空投的比特币以及因其他类似事件而产生的数字资产 ，而信托或保荐人或受托人代表信托没有采取任何行动。这些权利 称为“附带权利”，通过附带权利获得的任何数字资产称为 “投资者关系资产”。根据信托协议，信托已明确放弃所有附带权益及内部投资者权益资产。 该等资产在任何时间均不被视为信托的资产，在厘定信托的资产净值及每股资产净值时不会纳入考虑范围。

根据信托协议 ，在信托钱包收到该等资产的范围内，信托将在切实可行范围内尽快 并在可能的情况下立即将该等资产分配给保荐人。届时，附带权利(S)和/或IR资产(S) 将归赞助商所有。一旦获得，发起人在经过合理、善意的决定后，可就其获得此类资产采取任何必要或适宜的合法行动。如果保荐人决定 出售附带权利(S)和/或IR资产(S)，保荐人将寻求以现金换取现金。这可能是出售附带权利(S) 和/或IR资产(S)直接换取现金，或交换另一项数字资产，该数字资产随后可能交换 现金。然后，发起人将现金返还给信托基金，信托基金又将现金分配给DTC，DTC将按照所持股份数量的比例 分配给股东。这种分配通常是应税事件，为美国持有者带来普通收入。

对美国股东征税

出于美国联邦所得税的目的，股东 将被视为直接拥有信托基金持有的相关资产的按比例份额。股东也将被视为直接获得信托收入中各自按比例分配的份额(如果有)，并被视为直接产生各自按比例分摊的信托费用。对于作为创建一篮子货币的一部分而获得其股份的股东，向信托交付比特币以换取该股份所代表的基础比特币的按比例份额将不会对该股东构成应税事件，并且该股东在信托中持有的该股东按比例持有的比特币的 计税基础和持有期将与其以此交换的比特币的 计税基础和持有期相同。为了讨论的目的，除非另有说明，否则假设所有股东的股票都是在同一日期以相同的每股价格收购的。 持有多批股票或正在考虑收购多批股票的股东应咨询其自己的税务顾问，以确定与该等股票相关的基础比特币的纳税基础和持有期。

比特币 可用于支付信托基金的某些费用，在目前美国国税局的指导下，这将被视为出售此类比特币。 如果信托基金出售比特币(例如，用于产生现金支付费用或费用)或被视为出售比特币(例如， 通过使用比特币支付费用或费用)，股东将确认收益或亏损，其金额等于以下两者之间的差额：(br}(A)股东在出售时按比例持有的信托变现金额，以及(B)股东在出售的比特币中按比例持有的股份的股东税基。 信托出售的任何比特币中其份额的股东纳税基础通常应通过以下方法确定：股东在紧接出售之前持有的所有比特币 中所占份额的总基数乘以一个分数，分子是售出的比特币数量，分母 是紧接出售之前在信托中持有的比特币的总额。在任何此类出售后，股东在信托中按比例保留的比特币份额的 纳税基础应等于其在紧接出售前在信托中持有的比特币总额 中的份额减去可分配给其在已出售比特币中的份额的部分。

股东按比例分摊的信托费用将被视为美国联邦所得税的“杂项分项扣除”。因此，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度中，非公司股东在这些费用中的份额将不能在美国联邦所得税中扣除。对于2026年1月1日或之后的纳税年度 ，非公司美国股东所占的这些费用将可在 常规美国联邦所得税目的下扣除，但前提是美国股东所占费用份额与其他“杂项分项扣除”相结合，超过美国股东在该特定年度调整后总收入的2%，将不能在美国联邦替代最低税额中扣除，并将受其他 扣除限制的限制。

在 股东出售其部分或全部股份后，该股东将被视为分别按比例出售了出售时在信托基金持有的可归属于出售股份的比特币的部分或全部股份。因此， 股东一般将确认出售的收益或亏损，金额相当于(A)根据出售股份变现的金额 与(B)按比例持有的 出售时信托基金持有的可归属于出售股份的比特币部分的股东税基之间的差额，按上一段所述方式确定。根据目前美国国税局的指引，此类损益(以及股东因出售比特币信托而实现的任何损益)一般将是长期或短期资本损益，这取决于 股东是否按比例持有出售了一年以上的比特币份额。

目前适用于资本利得税的个人最高税率为20%(需对净投资收入征收3.8%的附加税)。然而，收藏品收益的最高税率为28%(还需缴纳3.8%的附加税)，货币收益 应按普通所得税率征税。目前的指导意见表明，数字资产既不被视为收藏品，也不被视为货币，但美国国税局有权改变其在数字资产处理方面的立场。

赎回股东的部分或全部股份，以换取赎回的股份所代表的基础比特币 一般不会对股东构成应税事项。赎回中收到的比特币的股东税基 一般将与紧接赎回前在信托中持有的比特币按比例持有的可归因于赎回股份的部分的股东税基相同。股东对收到的比特币的持有期 应包括股东持有赎回的股票的期限。股东随后 出售收到的比特币将是一项应税事件，除非守则中的不可确认条款适用于此类出售。

在 任何少于全部股东股份的出售或赎回后，紧接出售或赎回后按比例持有的信托比特币的股东按比例份额 的纳税基准通常等于其份额在紧接出售或赎回之前在信托中持有的比特币总金额的纳税基准，减去在确定出售或赎回时股东确认的收益或损失金额时考虑的该基准的部分 ，这被视为股东在赎回中收到的比特币的基础。

如果比特币区块链中出现分叉，该信托将同时持有原始比特币和替代新资产。然而， 该等衍生资产不会构成信托的资产，因为根据信托协议，信托已放弃所有 附带权利及IR资产，包括衍生资产。信托协议要求，如果发生此类交易， 信托将尽快将分叉资产分配给保荐人。然后，发起人可以出售分叉资产，在这一点上，发起人将把出售所得返还给信托基金，信托基金将把现金分配给股东。这样的分配将导致股东承担联邦所得税责任。

尽管信托已明确否认所有附带权利和IR资产，但美国国税局可能不承认此类免责声明 。在这种情况下，分叉资产的接收、分配和/或出售可能导致股东承担联邦所得税责任。美国国税局在裁决和常见问题中的立场是，在某些情况下，叉子 构成产生普通收入的应税事件，从裁决和常见问题的推理中可以清楚地看出，美国国税局通常会将空投视为产生普通收入的应税事件。根据裁决和常见问题解答，美国股东 在叉子或空投中收到的任何IR资产的基础将等于美国股东因此类叉子或空投而确认的收入金额 ，美国股东对此类IR资产的持有期将从其确认此类收入之时开始。在没有相反指导的情况下，美国免税股东因硬叉、空投或类似事件而确认的任何收入都可能构成UBTI。免税股东应 咨询其税务顾问，了解该股东是否可以将部分UBTI确认为投资股票的结果。

3.8% 净投资收入税

某些作为个人的美国股东被要求就其修改后的调整后总收入 超过门槛金额(已婚人士共同申报为210,000美元，单身纳税人为200,000美元)或其“净投资收入”(通常包括从财产处置中获得的资本收益)中的较小部分缴纳3.8%的税款。此税是对该等投资收入应缴的任何资本利得税以外的额外税项。类似的税收也适用于遗产和信托基金。美国股东应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收可能对他们在股票上的投资产生的影响(如果有)。

经纪手续费和信托费用

股东在购买股票时产生的任何经纪佣金或其他交易费用将被视为股东在信托相关资产中的 计税基础的一部分。同样，股东在出售股票时产生的任何经纪费用将 减少股东因出售股票而变现的金额。

股东 将被要求确认信托出售或被视为出售比特币的全部收益或损失的全部金额(如上文讨论的 )，即使该等出售的部分或全部收益被受托人用于支付信托费用。股东可以在信托产生的每项费用中按比例扣除他们各自的份额，扣除的程度与他们直接发生费用的程度相同。 但是，作为个人、遗产或信托的股东可能被要求将信托的部分或全部费用视为杂项分项扣除。个人不得在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度扣除杂项分项扣除。对于2025年12月31日之后的纳税年度，个人可以扣除某些 杂项分项扣除，但不得超过个人调整后总收入的2%。类似的规则也适用于对遗产和信托的某些杂项分项扣除。此外，根据《守则》的适用条款，此类扣除可能 受到逐步淘汰和其他限制。

按某些退休计划进行投资

符合税务条件的退休计划下的个人退休帐户(“IRA”)和参与者定向帐户受 根据本守则可进行的投资类型的限制。根据代码第401(A)节计划，如果股票是IRA或参与者导向帐户，则潜在购买者应就购买股票的税务后果咨询其自己的税务顾问。

对非美国股东征税

非美国股东一般不应就出售股票或其他处置股票或信托出售或处置比特币时确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非(1)非美国股东是个人，并且在出售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且 收益被视为来自美国；或(2)收益实际上与美国贸易或企业的非美国股东的行为有关，并满足某些其他条件。非美国股东一般也不会因从信托收到的任何分配(无论是现金还是实物)而缴纳美国联邦所得税或预扣税。

如果 不构成与在美国的贸易或业务的开展被视为“有效关联”的收入 ，非美国股东从美国获得的“固定或可确定的年度或定期”(“FDAP”)收入， 或被视为已收到，一般将按30%的税率缴纳美国预扣税(根据适用的税收条约， 可能会减少或取消，并受到法定豁免，如投资组合利息 豁免)。虽然没有关于POINT的指导，但非美国股东 因叉子、空投或类似事件而确认的任何普通收入很可能构成FDAP收入。然而，尚不清楚任何此类FDAP 收入是否会被适当地视为来自美国的FDAP收入或来自外国的FDAP收入。信托中的非美国股东应假定 在没有指导的情况下，扣缴代理人(包括保荐人)很可能从非美国股东的任何此类收入中按比例扣留30%的份额，包括从收益中扣除该非美国股东因分发附带权利、投资者关系资产或保荐人处置附带权利或投资者关系资产而有权获得的预扣金额。作为与美国维持所得税条约的国家的居民的非美国股东有资格申请该条约的好处，以减少或取消其在任何此类收入中所占份额的30%的美国预扣税，或获得美国预扣税的部分或全部退还，但前提是该非美国股东的母国将信托视为适用的财政部法规所定义的“财政透明”。

尽管信托未来可能持有的附带权利和投资者关系资产的性质尚不确定，并且信托已寻求 放弃此类资产，但任何此类资产都不太可能产生被视为与在美国的贸易或业务的开展 有关的收入，或者非美国股东从任何此类资产中获得的任何收入将以其他方式缴纳美国所得税或预扣税，除非上文讨论的与产生附带权利或投资者关系资产的叉子、空投 或类似事件。然而，在这方面不能完全保证。

美国 信息报告和备份扣留

受托人将向美国国税局提交某些信息申报单，并向股东提供与信托有关的某些与税务有关的信息。在适用法规要求的范围内，将向每位股东提供有关其信托年度收入、支出、损益(如有)的可分配部分的信息。美国股东在某些情况下可能需要缴纳美国备用预扣税，税率为24%，除非该股东提供其纳税人识别号 并遵守某些认证程序。非美国股东可能必须遵守认证程序以确定他们不是美国人，一些非美国股东可能被要求满足某些信息报告 或《外国账户税务合规法》规定的证明要求，以避免某些信息报告 和预扣税要求。

如果及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣金额将被允许抵扣股东的美国联邦所得税义务，并且 股东有权获得退款。

美国以外司法管辖区的税收

建议在美国以外的司法管辖区或在其他司法管辖区以外购买股票的潜在购买者，就其购买、持有、出售和赎回股票或任何其他股票交易根据该司法管辖区(或除美国以外的任何其他司法管辖区)的法律而产生的税收后果咨询他们自己的税务顾问，尤其是关于是否需要就此类购买、持有、出售、赎回或其他交易支付任何增值税、其他消费税或转让税的 。

敦促潜在股东在决定是否投资于信托的股票之前咨询他们的税务顾问。

按员工福利计划采购

例如，由于员工福利计划不是纳税实体，因此不需要为信托的利润(如果有的话)缴纳年税。

一般信息

以及具有投资自由裁量权的此类受托机构(br}在此称为“计划受托机构”)。以下摘要并不完整，仅针对计划受托人自己的律师可能会根据ERISA和《守则》提出的某些问题。

一般而言，《雇员退休保障条例》所界定的“雇员福利计划”和守则第4975节所界定的“计划”，共同指向个人或雇主的雇员及其受益人提供退休福利或福利的任何计划或账户。此类计划和账户包括但不限于公司养老金和利润分享计划、“简化员工养老金计划”、针对个体户个人(包括合伙人)的Keogh计划、守则第408节所述的个人退休账户和医疗福利计划。

每个计划受托机构必须适当考虑与信托投资相关的事实和情况，包括信托投资在计划整体投资组合中所扮演的角色。每个计划的受托人在决定投资信托之前，必须确信对信托的此类投资是对计划的审慎投资，计划的投资(包括对信托的投资)是多元化的，以将巨额亏损的风险降至最低 ，并且对信托的投资符合计划和相关信托的文件。

每个考虑收购股份的计划受托机构在这样做之前都必须咨询自己的法律和税务顾问。对该信托基金的投资是投机性的，风险很高。该信托基金并不是一个完整的投资项目。

“计划 资产”

ERISA 和根据其发布的条例(“计划资产规则”)包含规则，用于确定计划对实体的投资 何时会导致该实体的基础资产成为计划的资产，以符合ERISA和《准则》第4975节(即，“计划资产”)。这些规则规定，如果适用某些例外，实体的资产将不是购买其中权益的计划的计划资产，包括(1)如果购买的股权是“公开发售的证券”，则适用的例外(“公开发售的证券” 例外)；(2)如果所有“福利计划投资者”的投资不是“重大”的，则适用的例外(br}或某些其他例外适用)(“微不足道的参与例外”)。

如果股权是(1)“可自由转让”的证券，(2)是“广泛持有”的证券类别的一部分，以及(3)(A)根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的证券类别的一部分，或(B)根据1933年法案下的有效注册声明作为公开发行的一部分出售给计划的证券，并且此类证券所属的类别在发行人发行该证券的财政年度结束后120天内(或美国证券交易委员会可能允许的较后时间)根据交易所法案进行登记 。资产计划规则规定，应根据所有相关事实和情况确定担保是否“可自由转让”。根据计划资产规则，一类证券只有在属于100名或100名以上股东拥有的证券类别时才是“广泛持有”。 该证券类别独立于发行人和彼此。

信托的 股票应视为公开发行的证券。首先，根据1933年法案的有效登记声明，股票将作为公开发行的一部分进行出售，并将根据 交易法及时进行登记。其次，这些股票似乎将可以自由转让，因为信托的股票将像任何其他交易所上市证券一样在交易所自由交易。最后，预计这些股份将由至少100名独立于信托基金的股东拥有。因此，信托的基础资产不应被视为构成任何购买股票的计划的资产。

不符合条件的 购买者

在一般情况下，如果发起人、管理人、受托人、转让代理、比特币托管人、营销代理、交易所或其各自的任何附属公司或其各自的任何员工：(A)对该计划资产的投资拥有投资自由裁量权，则不得以计划的资产购买股票。(B)有权或有责任 有偿就该等计划资产提供或定期提供投资建议，并根据一项协议或谅解 该等建议将作为有关该等计划资产的投资决定的主要依据，而该等建议 将以该计划的特定投资需要为基础；或(C)是维护或参与该计划的雇主。 上一句第(A)或(B)款所述的一方是ERISA和守则关于该计划的受托人，任何此类购买都可能导致ERISA和守则规定的“禁止交易”。

除 另有规定外，上述关于投资信托的ERISA和守则的后果的陈述 是基于现行的守则和ERISA的规定及其下现有的行政和司法解释 。不能保证不会发生不会导致上述声明不正确或不完整的行政、司法或立法变更。

拥有投资自由裁量权的人应根据特定计划、现行税法和ERISA的情况，就信托投资的适当性与计划的律师和财务顾问进行磋商。

信息 您应该知道

本招股说明书包含投资者在作出股票投资决策时应考虑的信息。投资者应 仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息。信托或保荐人均未授权任何人向投资者提供不同的信息，如果任何人向投资者提供不同或 不一致的信息，投资者不应依赖该信息。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售股份的司法管辖区 出售股份的要约。

本招股说明书中包含的信息是从保荐人和保荐人认为可靠的其他来源获得的。

投资者 应忽略我们在之前的文档中所说的与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所包含的内容不一致的内容。如果上下文需要，当保荐人提到本《招股说明书》时，是指本招股说明书和(如果适用)相关的招股说明书附录。

投资者 不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息截至 本招股说明书首页或任何适用招股说明书附录首页的日期以外的任何日期是最新的。

本招股说明书中对这些材料中标题的交叉引用指示投资者可以在哪里找到进一步的相关讨论。 目录有助于查找这些标题。

促销和销售材料摘要

信托预计将使用其准备的以下销售材料：

●

信托基金的网站www.BITBetf.com；以及

●

信托网站上的 信托情况说明书。

上述材料不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

知识产权

赞助商拥有信托的商标注册。赞助商依靠这些商标来营销其服务，并努力在市场以及现有和潜在投资者中建立和维护品牌认知度。只要赞助商 继续使用这些商标来识别其服务，不受任何第三方的挑战，并根据适用的法律、规则和法规妥善维护和 续展商标注册，它将继续根据现行法律、规则和法规对这些商标进行 无限期保护。

赞助商还拥有赞助商的商标注册。赞助商依靠这些商标来营销其服务，并努力在市场以及现有和潜在投资者中建立和维护品牌认知度。只要赞助商继续使用这些商标来识别其服务，没有受到任何第三方的挑战，并且 根据适用的法律、规则和法规妥善地维护和续展商标注册，那么赞助商将继续根据现行法律、规则和法规对这些商标进行无限期的 保护。

在哪里可以找到更多信息

该信托已根据1933年法案向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明。本招股说明书未包含注册说明书中所列的全部信息(包括注册说明书中的证物)，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中的部分信息已被遗漏。有关信托或股份的更多信息， 请参阅注册声明，该声明可在www.sec.gov网站上在线获得。

有关信托和股份的信息 也可以从信托的网站www.BITBetf.com获得。此处提供信托的 网站地址只是为了方便起见，网站上包含或连接到该网站的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属注册声明的一部分。信托须遵守《交易法》的信息要求，并将根据《交易法》向美国证券交易委员会提交某些报告和其他信息。发起人将根据1933年法案的要求，代表信托每年提交一份更新的招股说明书。

报告和其他信息可在www.sec.gov在线获取。

隐私政策

信托和保荐人可以收集或获取有关现任和前任投资者的某些非公开个人信息。 非公开个人信息可能包括从投资者那里收到的信息，如投资者的姓名、社保号码和地址，以及从经纪公司收到的有关投资者持股和股票交易的信息。

信托和赞助商不会披露非公开的个人信息，除非法律要求或其隐私政策 所述。一般来说，信托和保荐人将他们收集的有关投资者的非公开个人信息的访问限制为其及其附属公司的员工和服务提供商，他们需要访问此类信息以向投资者提供产品和服务 。

信托和保荐人维护符合联邦法律的保护投资者非公开个人信息的保障措施。 这些保障措施旨在(1)确保投资者记录和信息的安全性和保密性， (2)防止投资者记录和信息的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害， 和(3)防止未经授权访问或使用投资者的记录或信息，这可能会对任何投资者造成重大伤害或不便。

与信托和保荐人共享投资者非公开个人信息的第三方服务提供商必须同意遵守 适当的安全和保密标准，包括以物理、电子和程序保护此类非公开个人信息。

保荐人适用于信托基金的现行隐私政策每年向投资者提供一份，也可在BITBetf.com上获得。

独立注册会计师事务所报告{br

毕马威 LLP 公园大道345号 纽约，邮编：10154-0102.

独立注册会计师事务所报告

致 比特币ETP信托的股东和发起人：

对财务报表的意见

我们 已审计所附比特币ETP信托(该信托)截至2023年11月10日的资产负债表及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了信托截至2023年11月10日的财务状况，符合美国公认会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由信托管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与信托基金保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们 自2023年以来一直担任信托的审计师。

纽约，纽约

2023年11月29日

财务状况报表

比特币ETP信托 比特币

资产负债表 (组织内)

2023年11月10日

资产
现金		$	200
总资产			200
负债
总负债			—
净资产		$	200
净资产包括：
每股50.00美元的股本			200
净资产		$	200
每股资产净值-10亿股法定股本，面值0.0001美元 (根据4股已发行股票计算)		$	50.00

见财务报表附注。

财务报表附注

1.组织结构

比特币ETP信托(“信托”)是根据特拉华州法律于2019年8月29日根据“信托声明及信托协议”(“信托协议”)成立的投资信托。信托的投资目标是寻求 提供信托持有的比特币价值的敞口，减去信托运营的费用，通常只需 保荐人的管理费。为了实现其投资目标，预计该信托基金的唯一资产将是比特币。信托是一种交易所交易产品(“ETP”)，发行预期将在纽约证券交易所Arca，Inc.(“交易所”)上市的实益权益普通股(“股份”)，股票代码为“BITB”，为投资者提供一种有效的方式来获得比特币价格的市场敞口。

比特式投资顾问公司(BitWare Investment Advisers，LLC)(发起人)是该信托的发起人。保荐人安排信托基金的设立，并负责其在美国公开发行的股票的持续注册和股票在交易所的上市。发起人将为信托基金制定营销计划，准备有关股票的营销材料，并将持续执行信托基金的营销计划。发起人还监督信托的额外服务提供商，并在信托协议允许的情况下对信托行使管理控制权。赞助商已同意从赞助商统一的 管理费中支付所有运营费用(诉讼费用和其他非常费用除外)。

特拉华州 信托公司作为信托的受托人，根据特拉华州法定信托法(“DSTA”)设立特拉华州法定信托。受托人被委任为特拉华州信托的受托人 的唯一目的是为了满足DSTA第3807(A)条的要求，即信托至少有一名受托人在特拉华州有一个主要营业地点。

截至2023年11月10日，信托除了与组织和注册事宜有关的行动外，没有其他业务，包括将信托的股份出售和发行给发起人的母公司Bitwise Asset Management，Inc.，该公司是信托四(4)股的唯一股东。发行这些股份所得款项以现金形式持有，如信托公司资产负债表所示。

在正常运作过程中，信托将直接购买和出售比特币，并将在 以10,000股为单位的现金结算交易中创造或赎回其股票，按信托的每股资产净值计算，并且仅在与有权向信托购买或赎回股份的金融公司(每个金融公司，均为“授权参与者”)的交易中创建或赎回其股票。 当信托从信托购买股票时，授权参与者将向信托交付现金， 信托将向授权参与者或其指定的受让人交付现金。当它赎回信托基金的股份时。然后，授权参与者及其客户可以根据各种因素向公众发售股票，这些因素包括股票的供应和需求、信托资产的价值以及交易时的市场状况。投资者如果在一天内从其经纪人处买卖股票，可以相对于股票的资产净值溢价或折价。

2.重大会计政策

以下是信托在编制财务报表时一贯遵循的重要会计政策摘要 。财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。信托是一家投资公司，遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC” 或“编纂”)主题946“金融服务-投资公司”中的专门会计和报告指南。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响本财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

弥偿

在 正常业务过程中，信托订立包含各种陈述的合同，这些陈述提供一般 赔偿。本信托在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚;但是，本信托预计任何 损失风险都很小。

现金

现金 包括存放在一家机构的不计息、非限制性现金。银行存款账户中的现金有时可能超过美元。 联邦保险限额。本信托在此类账户中未发生任何损失，且不认为此类银行存款存在任何 重大信用风险。

所得税 税

出于美国联邦所得税的目的， 信托将被归类为“授予人信托”。因此，信托 本身不需要缴纳美国联邦所得税。相反，信托的收入和支出将“流向”股东，纽约梅隆银行（“管理人”）将在此基础上向美国国税局报告信托的收入、收益、损失和扣除。截至2023年11月10日，没有任何金额“流入”股东。

组织 和产品成本

信托组织和首次发行股票的费用将由发起人直接承担。信托 没有义务偿还赞助商。

3.协议

由于 信托除了与组织和注册事项有关的行动外没有其他业务，包括向Bitwise资产管理公司出售 和发行信托股份，发起人的母公司，发起人尚未开始向信托收取年度管理费，预计一旦运营开始，将收取该费用。一旦运营 开始，信托预计将向发起人支付年度管理费，作为根据 信托协议提供服务的报酬;但尚未确定此类费用的金额。作为管理费的交换，发起人 同意承担并支付信托的所有日常费用，包括受托人费用和实付费用、信托常规服务提供商的费用、交易所上市费、SEC注册费、SEC备案费、审计费 和普通法律费用。赞助商的管理费通过交付比特币支付，每月在每月的第一个工作日 支付前一个月的应付费用。交付的比特币数量等于前一个月的赞助商费用的每日 应计金额。

申办者可随时自行决定在规定的时间内 暂时免除全部或部分申办者费用。

于 本财务报表日期，并无应付关连人士款项。

4. 受益 所有权

截至本财务报表日期，Bitwise Asset Management，Inc.，发起人的母公司拥有信托的100%已发行 股。

5. 后续 事件

在 编制本财务报表时，申办者已评估了截至本财务报表可供发布之日 的可能确认或披露的事件和交易。管理层已确定，在2023年11月 10日之后的期间，不存在需要在信托财务报表中披露的重大事件。

比特币ETF

股票

招股说明书

2024年1月__日

在2024年 _年（本招股说明书日期后25个日历日）之前，所有对这些证券进行交易的交易商， 无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是经销商 在担任承销商时就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务的补充。

附录 A

定义术语的词汇表

在 本招股说明书中，以下各术语具有其后所载的含义：

1933年法案：1933年证券法。

管理员： 纽约梅隆银行。

《投资顾问法》（Investment Advisers Act of 1940）。

代理 执行模型：根据Prime Execution Agreement，Prime Execution Agent以代理身份代表信托通过其Coinbase Prime服务与第三方进行比特币购买和 销售的模式。

授权 参与者：向信托购买或赎回篮子的参与者。

篮子： 信托用于发行或赎回股份的10，000股股份。

购物篮 金额：应归属于信托的每个份额的比特币数量（应计但未付的费用和负债净额） 乘以组成篮子的股份数量（10，000）

基准 提供商：CF Benchmarks Ltd.

比特币 （Bitcoin）：比特币网络上的本地记账单位和交易媒介。

比特币 （币）：用于创建、转移和拥有比特币的软件协议和点对点网络，如 比特币区块链上所记录的。

比特币 托管人：Coinbase Custody Trust Company，LLC，一家纽约州有限责任信托公司。

比特币 托管协议：比特币托管人与信托之间的托管协议，信托比特币协议 根据该协议建立。

Bitcoin 交易对手：经主办方批准的比特币交易对手。

Bitlicense： NYSDFS在纽约州开展虚拟货币业务活动所需的许可证。该术语通常用于描述 根据《纽约银行法》颁布的授权此类许可程序的法规。

BNY Mellon：纽约梅隆银行，一家位于纽约的全国性协会银行，担任管理员和转账 代理。

BRR： CME CF比特币参考汇率。

BRRNY： CME CF比特币参考利率-纽约变体，由CF Benchmarks Ltd.根据主要比特币交易平台的已执行 交易流汇总计算

营业日：除交易所或纽约证券交易所因正常交易休市外的任何一天。

现金 托管：纽约梅隆银行。

商品交易法：1936年商品交易法。

商品期货交易委员会：商品期货交易委员会，是一个独立的机构，负责监管美国的大宗商品期货和期权。

芝加哥商品交易所： 芝加哥商品交易所。

CME CF比特币参考汇率-纽约变体：CF比特币-美元美国结算价，由 CME集团发布的参考汇率，计算截至下午4：00一枚比特币的美元价格。成分股数字资产交易平台上每个日历日的纽约时间。

CME 比特币实时价格：CME CF比特币实时指数，由CME集团每隔 秒持续发布的定价指数，计算组成数字资产交易平台上一枚比特币的美元价格。

代码： 1986年国内收入代码。

成分 平台：作为计算CME CF比特币 参考利率-纽约变体和CME CF比特币实时指数的定价来源的主要比特币交易平台。

加密货币： 作为数字资产网络的本地资产的令牌，如比特币。

数字资产：令牌，如加密货币，是数字资产网络的本地资产或在数字资产网络上发行，并使用 公钥加密或类似的加密凭据进行保护。

DTC： 存托公司。DTC将担任股票的证券托管人。

DTC 参与者：在DTC拥有帐户的实体。

DSTA： 特拉华州法定信托法案。

ERISA： 1974年《雇员退休收入保障法》。

东部时间： 东部标准时间。

交易所：纽约证交所Arca，Inc.

《交易所法案》：1934年《证券交易法》。

联邦存款保险公司：联邦存款保险公司。

FinCEN： 金融犯罪执法网络，是美国财政部的一个局，负责监管美国的金融机构，如金融服务企业。

FINRA： 金融业监管局，前身为全国证券交易商协会。

分叉 资产：由保荐人根据信托协议中规定的 酌情决定权确定的非比特币的“硬分叉”产生的数字资产。网络分叉时的比特币持有者可以使用其比特币网络 私钥访问新网络上的分叉资产，通常是通过使用创建网络分叉的比特币网络 软件的修改版本(或如果新版本被确定为比特币，则使用传统版本的比特币网络软件)。

公认会计原则：美国公认的会计原则。

附带权利：获得叉子或空投好处的权利。

受保障人“指受托人或受托人的任何高级人员、附属公司、董事、雇员或代理人，就信托协议的弥偿条款而言。

间接参与者：直接或间接通过DTC 参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

不重要的 参与例外：根据计划资产规则指定某些资产的例外，即所有福利计划投资者与此类资产相关的投资 并不重要或适用其他例外。

投资公司法：1940年投资公司法。

IRA： 个人退休账户，根据该法规，这是一个符合税务条件的退休计划。

IR 资产：通过附带权利获得的任何数字资产。

美国国税局：美国国税局。

ITV： 指示性信任值。

就业 法案：启动我们的企业创业法案。

上市申请：根据纽约证券交易所Arca Rules 8.201-E规则，申请批准比特币ETP信托股票上市和交易的拟议规则，该规则由纽约证交所于2023年6月28日提交给美国证券交易委员会，随后于2023年9月25日和2024年1月5日修订。

损失： 根据信托协议有资格获得赔偿的任何类型和性质的受赔人或保荐人受赔方的损失、索赔、税款、损害、合理费用和责任(包括州或联邦证券法律规定的责任)。

营销 代理：Foreside Financial Services，LLC。

资产净值： 信托的资产净值，通过使用芝加哥商品交易所美国参考汇率对信托的比特币进行估值，减去信托的应计但未支付的费用而确定。

网络 分支：对比特币网络的开源软件和协议进行拟议的更改，从而创建比特币网络的两个 版本-运行未经修改的软件的版本和运行修改后的版本的版本。 如果网络分支创建了不能互操作的比特币网络或比特币区块链，则网络分支 被称为“硬分支”，并导致具有独立比特币资产的单独比特币网络和与采用网络分支不同的比特币 区块链。

NYSDFS： 纽约州金融服务部，一个根据纽约州银行法监管金融机构的州机构 。

OFAC： 外国资产管制办公室。

场外交易： 场外交易，指的是买方和卖方之间发生的双边交易，而不是通过交易所或结算所进行的交易。

计划： 《雇员福利计划》中定义的“员工福利计划”，并受ERISA或《守则》第4975节中定义并受其约束的 “计划”的受托责任条款的约束。

计划 资产规则：根据ERISA颁布的规则，用于确定计划对实体的投资何时将导致该实体的标的资产根据ERISA和守则第4975节的目的成为该计划的资产。

计划 受托人：对计划拥有投资自由裁量权的受托人。

Prime 执行代理：Coinbase Inc.

优质执行协议：Coinbase Inc.与The Trust之间的协议，根据该协议，Coinbase Inc.及其附属公司将开设和维护一个优质经纪商账户，并提供与交易 执行相关的服务。

公开发售的证券例外：根据计划资产规则指定某些资产的例外，此类资产是公开发售的证券 。

采购 订单：购买一个或多个篮子的订单。

采购 订单截止时间：必须在该工作日下达采购订单的时间，以构成采购订单日期 。

采购 订单日期：调拨代理受理采购订单的营业日。

赎回订单：赎回一个或多个篮子的订单。

赎回 订单截止时间：必须在该工作日下达赎回订单的时间，才能构成 赎回订单日期。

赎回 订单日期：转账代理接受赎回订单的营业日。

登记： 转让代理保存的所有股东和持股人的证书形式的记录。

美国证券交易委员会： 美国证券交易委员会，一个独立的机构，负责监管美国的证券发行和市场

种子 股份：用于种子信托的四(4)股。

Seed 资本投资者：比特式资产管理公司

股份： 代表信托的不可分割实益所有权单位的普通股。

股东： 股份持有人。

发起人： Bitwise Investment Advisers，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，控制着信托的投资和其他决定。

赞助商 协议：赞助商与信托之间的协议。

保荐人 比特币账户：保荐人名下与比特币托管人持有的托管账户，保荐人将在该账户中从信托比特币账户获得以比特币支付的管理费。

保荐人 保证人：保荐人及其股东、成员、董事、高级职员、员工、关联公司和附属公司， 用于信托协议项下的赔偿。

贸易信贷：根据《贸易融资协议》，信托可以短期向贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为信贷。

交易信用贷款人：Coinbase Credit，Inc.

贸易融资协议：Coinbase后贸易融资协议。

转账 代理：纽约梅隆银行。

信托： 比特币ETF。

信托 协议：由保荐人 与受托人签订的比特币ETF修订和重新签署的信托声明和信托协议。

信托 比特币账户：以信托的名义与比特币托管人持有的托管账户，信托比特币账户将持有信托的比特币资产。

信托导向交易模式：赞助商通过使用比特币交易对手买卖比特币的模式。

受托人：特拉华州信托公司，特拉华州的一家信托公司。

美国： 美利坚合众国。

美国财政部：美国财政部。

您： 股份的所有者或持有者。

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项13.发行和发行的其他费用。

信托不承担与注册证券的发行和分销有关的任何费用。 这些费用由信托的发起人Bitwise Investment Advisers，LLC支付。除证券交易委员会注册费和交易所上市费外，所有此类费用都是估算的：

美国证券交易委员会注册费(实际)		$	2.32
上市费(实际)		$	8,500
核数师的费用和开支		$	20,000
律师费及开支		$	300,000
印刷费		$	5,000
杂项费用		$	—
总计		$	333,502.32

第 项14.对董事和高级职员的赔偿

信托协议规定，保荐人及其股东、成员、董事、高级管理人员、雇员、关联公司和附属公司(均为“保荐人受赔方”)将由信托向保荐人作出赔偿，并使其免受信托协议项下产生的任何损失、责任或支出的损害，而保荐人不会因履行本协议项下的义务或根据信托协议的规定采取任何行动而产生重大疏忽、恶意或故意行为。根据信托协议第4.06节支付给保荐人受赔方的任何款项可以预先支付，或将以信托的留置权作为担保。保荐人将没有义务 在其认为可能涉及其任何费用或责任的任何法律行动中出庭、起诉或辩护；但是， 保荐人可酌情就信托协议、协议各方的权利和义务以及股东的利益采取其认为必要或适宜的任何行动，在这种情况下，任何此类行动的法律费用和费用将是信托的费用和费用，保荐人将有权因此而从信托获得补偿。信托对保荐人的赔偿义务在信托协议终止后继续有效。

第 项15.近期出售的未登记证券。

2023年11月9日，信托基金以每股50.00美元的价格向保荐人的附属公司Bitwise Asset Management，Inc.出售了4股股票，这笔交易豁免了根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节进行的登记。不考虑进一步出售未登记的证券。

项目 16.证物和财务报表附表。

(a)

展品。

本注册说明书的证物列于本注册说明书的附件索引中，通过引用将其并入本文。

(b)

财务 报表明细表。不适用。

第 项17.承诺

以下签署的注册人承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间， 提交对本注册声明的生效后修订 ：

(I) 包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或上限的任何偏离，均可在根据规则 424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3) 列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但是，如果注册表采用S-1表、S-3表、SF-3表或F-3表，且登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的报告中包含这些段落要求包括在生效后修正案中的信息，则本条第(1)(I)、(Ii)和(Iii)项不适用，或者，关于采用表格 S-3、表格SF-3或表格F-3的登记说明书，载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是登记说明书的一部分。

(2)

那个， 为了确定1933年证券法下的任何责任，每个这样的 生效后的修订应视为与 在此期间，他们将以自己的名义购买这些证券，并将其出售。 被视为首次真诚要约。

(3)

到 通过生效后的修订从登记中删除任何证券 在发行结束时仍未出售的登记。

(4)

那个， 为了确定1933年证券法对任何购买者的责任：

(i)

如果注册人依赖规则430B：

(A) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息 ，应视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期 ，以招股说明书所述证券的第一份销售合同生效之日起 。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但是，在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，如果是登记声明或招股说明书的一部分，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为该登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述；

(Ii)

如果注册人受规则430C约束，则根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册声明的一部分，除根据规则430B提交的注册声明或依据规则 430A提交的招股说明书外，自注册声明生效后首次使用之日起，注册声明应视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但是，作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于首次使用前签订了销售合同的买方，应取代或修改登记声明或招股说明书中的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前的任何此类文件中作出的。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方 ，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I) 根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii) 由下述登记人或其代表编制的、或由下述登记人使用或转介的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(6)

Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act of 1933 may be permitted to directors, officers and controlling persons of the registrant pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, the registrant has been advised that in the opinion of the Securities and Exchange Commission such indemnification is against public policy as expressed in the Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Act and will be governed by the final adjudication of such issue.

签名

根据 1933年《证券法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表 签署本登记声明，并于2024年1月10日在加利福尼亚州旧金山市正式授权。

	Bitwise Investment Advisers，LLC
	比特币ETF的赞助商
	发信人：	/S/ 亨特·霍斯利
	姓名：	亨特·霍斯利
	标题：	总裁与司库

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份*在指定日期签署。

签名		标题		日期
/S/ 亨特·霍斯利		总裁与司库		2024年1月10日
亨特·霍斯利		(首席执行官、首席财务官和首席会计官)
/S/ 保罗(“泰迪”)福萨罗		首席运营官兼秘书		2024年1月10日
保罗（“泰迪”） 富萨罗

* 注册人是一家信托公司，其本人是以Bitwise Investment Advisers，LLC（注册人的 保荐人）高级职员的身份签署的。

附件 索引

附件 编号：		附件 说明
3.1***		第一次修订和重申的信托声明和信托协议
3.2***		信托证书
3.3***		信托证明书修订证明书
3.4***		信托证明书修订证明书
5.1****		Chapman & Cutler LLP关于合法性的意见
8.1****		Chapman & Cutler LLP关于税务事宜的意见
10.1****		赞助商协议
10.2**		授权参与者协议格式
10.3**		营销协议
10.4*		主要执行协议（包括比特币托管协议作为其附件）
10.5**		现金托管协议
10.6**		基金管理和会计协定
10.7**		转让代理和服务协议
10.8****		《贸易融资协定》
23.1***		独立注册会计师事务所的同意
23.2****		查普曼和卡特勒律师事务所(包括在证物5.1和8.1中)
107****		备案费表

* 随函存档。

** 参考信托公司于2023年12月4日提交的注册声明成立为法团。

* 参考2023年12月29日提交的信托注册声明成立为法团。

* 参考2024年1月8日提交的信托登记声明成立。