雇佣协议

本雇佣协议(“本协议”)日期为2024年3月26日(“生效日期”)，由Ascend Wellness Holdings，Inc.(“本公司”)与Francis Perullo(“行政人员”)订立及签订。Ascend Wellness Holdings，Inc.为特拉华州一间公司，主要营业地点为纽约百老汇1411号16楼，NY 10018(“本公司”)，而Francis Perullo为个人，其主要营业地址为纽约百老汇1411号16楼，NY 10018(“行政人员”)。

独奏会

鉴于，公司曾聘请高管担任公司的战略顾问。

鉴于，为终止执行董事先前在本公司的雇佣关系，本公司与执行董事订立了自2024年3月29日起生效的《员工离职及离职协议》(“离职协议”)。

鉴于，本公司与行政人员希望就行政人员在本公司担任执行副总裁总裁公司事务的新角色而彼此订立新的雇佣关系。

鉴于此，双方希望按照以下规定的条款和条件，纪念该高管受聘为公司事务执行副总裁总裁的条款。

协议书

因此，现在，考虑到前述前提以及本协议中规定的相互承诺、条款、条款和条件，双方特此同意：

1.就业。在符合本协议所述条款和条件的情况下，本公司特此提出聘用，并由行政人员接受，自2024年3月30日(“开始生效日期”)起担任本公司公司事务执行副总裁总裁。

2.随意。执行人员是随意的员工，本协议中的任何内容都不打算以任何方式改变这一地位。因此，高管和/或公司可以随时终止雇佣关系。然而，双方同意，如果公司无故终止雇佣关系或员工有正当理由辞职(如本文中定义的每个术语)，则高管有资格获得第5节规定和限制的离职金。

3.容量和性能。

A.在本协议的任期内，高管将担任公司执行副总裁总裁，向公司首席执行官(下称“首席执行官”)汇报工作。

B.在本协议所述期间，本公司将全职及勤勉地聘用行政总裁，并代表本公司履行行政副总裁总裁惯常履行的职责，而该等职责及责任乃由规模相若的公司的行政副总裁总裁负责，并由行政总裁不时合理指定。

C.在本协议有效期内，未经本公司董事会(“董事会”)事先书面同意，执行人员不得直接或间接向本公司(或其任何关联公司)以外的任何个人或实体提供任何商业、商业或专业性质的实质性服务，不论是否获得补偿，且不得无理扣留。为免生疑问，尽管有前述规定，行政人员可(I)参与

本协议附件A所列活动只要不(A)个别或全部干扰执行本协议项下执行的职责，以及(B)在生效日期后执行工作的性质或范围发生重大变化，在这种情况下，未经董事会事先书面同意，执行人员不得继续从事此类工作，以及(Ii)参与教育、慈善和公民活动并管理执行人员的个人投资和事务，在每种情况下，只要此类活动(A)不单独或共同进行，(B)不违反本公司或其任何联属公司的利益或与本公司或其任何联属公司构成竞争。

4.补偿和福利。作为对高管根据本协议和在本协议期限内提供的所有服务的补偿，并受高管根据本协议履行对公司的职责和义务的限制：

A.基本工资。公司应向高管支付每年45万美元的基本工资(“基本工资”)。管理人员的基本工资应根据本公司对其管理人员的薪资惯例支付，并可由董事会全权酌情不时增加。本第4款(A)项规定的基本工资，如不时增加，在下文中称为“基本工资”。

B.年度奖励计划。对于每个完整的财政年度，行政人员有资格获得年度绩效奖金(“年度奖金”)。根据财务、运营和战略/个人目标的实现情况，执行人员在每个财政年度的年度目标奖金机会应等于其基本工资的100%。年度奖金的条款，包括高管的财务、运营和战略/个人目标，须经董事会和/或其指定人批准，并可不时修改。所有支出都是以实现此类财务、运营和战略/个人目标为基础的，是可自由支配的，无论在任何财年是否未实现此类门槛绩效目标，执行人员可能会也可能不会获得该财年的年度奖金。在2024财年，高管只有资格获得按比例分配的任何年度奖金(计算方法为本应在整个财年支付的年度奖金乘以分数，其分子等于高管在该财年为公司工作的天数，其分母等于该财年的总天数)，任何此类按比例分配的年度奖金将在公司其他成员收到年度奖金的同时支付(“按比例分配的奖金”)。支付时必须聘用高管，支付可通过董事会决定的包括股权和/或现金在内的任何支付方式进行。

C.股权激励。高管有资格参加从2025财年开始的公司长期激励计划，其条款取决于董事会或其指定人每年的酌情决定权。

D.首席执行官高级咨询服务薪酬。执行人员有资格因向首席执行官提供高级咨询服务而获得每年100,000美元的按业绩计算的报酬(“首席执行官高级咨询费用”)。每一财政年度执行长高级顾问金的收取将取决于执行长和执行长共同商定的某些业绩目标的实现情况。

E.度假。在本协议有效期内，根据本公司不时生效的适用政策，行政人员有权享有假期、个人假期、病假和类似的带薪休假福利。

F.保险福利。在本协议有效期内，除本公司雇员一般须为此作出的任何供款外，行政人员有资格参加本公司不时维持的任何医疗、牙科及伤残保险计划(统称为“保险福利”)。高管参与此类保险福利应遵守适用的法律、适用的计划文件的条款和一般适用的公司政策。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可随时酌情修改、修改或终止任何保险福利。

G.业务费用。在本协议所述期间，本公司应根据董事会就该等开支设定的任何合理年度上限及其他限制，以及根据本公司当时现行的开支偿还政策及程序(包括本公司不时指定的合理证明及文件)，迅速向行政人员支付或偿还其在履行本协议项下的职责及责任时所招致或支付的所有合理、惯常及必要的业务开支。

5.终止雇用、有充分理由辞职及遣散费。尽管有本条例第二节的规定，但在下列情况下，本条例规定的行政人员的聘用应终止：

A.死亡。如果高管在本合同期限内死亡，其在本合同项下的雇用应立即自动终止。在这种情况下，公司应支付给高管的指定受益人，或者，如果高管没有指定受益人，则支付给其尚存的配偶或受抚养人：(I)在终止之日已赚取但尚未支付的基本工资(将根据公司的正常工资政策支付或在适用法律要求的较早时间支付)，(Ii)已赚取但未使用的任何假期的价值(将根据公司的政策和适用法律支付)，以及(Iii)高管已发生但截至终止日仍未报销的任何业务费用，但该等费用须根据公司政策予以报销(该等费用须根据公司不时生效的费用报销政策予以报销)(以上所有事项均称为“最终补偿”)。除最后补偿外，倘若行政总裁于本协议任期内因去世而终止雇用，则行政总裁尚存配偶及/或合资格受养人将有权(X)在行政总裁被本公司终止而非因该第5(D)条所述原因的情况下，根据下文第5(D)条有权继续领取其应享有的福利。根据本协议，本公司不再对高管或其财产承担任何义务。

B.残疾。

I.如果高管在受雇期间因身体或心理上的疾病、伤害、意外或状况而致残，并因此无法在有或没有合理住宿的情况下履行本协议项下的所有职责和责任，本公司可在通知高管的情况下终止其在本协议项下的雇用，连续九十天或更长时间，或连续365个历日内的一百八十(180)天(无论是否连续)。在终止合同的情况下，公司应向高管支付最终赔偿金，否则应遵守本第5(B)条的规定。除该等最终补偿外，行政人员将有权获得(X)其根据下文第5(D)节有权获得的福利延续，倘若本公司根据该第5(D)节的规定以外的其他原因终止行政人员的职务。本公司在本协议项下不再对高管负有任何义务。

董事会可指定另一名雇员在行政人员丧失行为能力的任何期间署理行政人员的职位，以代替根据本条例终止行政人员的雇用。尽管有任何此类指定，在适用福利计划的当时条款允许的范围内，高管应继续根据第4(A)节领取基本工资，并根据第4(E)节领取保险福利，直至高管有资格根据本公司的残疾收入计划(或本公司的任何残疾保险单)获得长期残疾收入福利。

如果高管有资格获得公司残疾收入计划(或公司的任何残疾保险政策)下的残疾收入付款，则高管有权根据本条例第4(A)节领取基本工资，减去支付给高管的此类残疾收入付款的金额，并应继续根据第4(E)节并在此类计划的条款允许的情况下参加公司福利计划，直至终止雇用。

IV.关于高管在任何期间是否因任何疾病、伤害、事故或身体或心理性质的状况而致残，以致不能履行本协议项下实质上的所有职责的任何决定，应由一名医生作出，该医生应令高管(或其正式指定的监护人)和本公司都满意，但如果高管和本公司未能就医生达成一致，则高管和公司应各自选择一名医生，这两人应共同选择第三名医生，其关于残疾的决定对各方均具有约束力。如果管理人员没有接受体检，公司对该问题的决定对管理人员具有约束力。

V.如本公司暂时取代行政人员或将行政人员的职责转移至另一名人士，而行政人员因丧失履行职务能力而无法履行该等职责，而该等丧失工作能力是或可合理预期成为残疾的，则公司不得视为终止该行政人员的雇用，而行政人员亦不得因此而以充分理由(定义如下)辞职(为免生疑问，该雇员应在暂时不能履行该等职责或不会成为残疾的身体丧失能力后，根据本协议恢复受雇)。

C.由本公司以正当理由支付。公司可随时在通知高管并合理详细说明该原因的性质后，终止高管在本合同项下的雇用。下列情况应构成终止的“原因”：

1.行政人员未能或忽视履行其受雇工作的实质职责，或不遵守行政总裁或董事会的合法指示(行政人员的身体或精神疾病或损伤除外)；

二、行政人员有欺诈、贪污、挪用、盗窃行为；

iii.高管严重违反公司政策;

iv.高管的行为或参与的任何行为可能干扰公司或其任何附属公司维持收获、种植、加工或销售大麻或以其他方式继续经营其业务的许可证的能力;

五、执行人员违反任何保密、不贬损、不竞争、不征求意见、转让发明协议或本协议中规定的其他限制性公约的行为，但执行人员无意和非实质性地违反任何不竞争或不披露义务而对公司或其任何关联公司造成损害的情况除外；

六、高管犯有重罪(包括对重罪认罪或不认罪)或实施其他行为，对公司或其任何关联公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害；但为免生疑问，任何完全因违反有关大麻或大麻产业的美国联邦法律而发生的重罪或犯罪的定罪或抗辩，不得被视为构成“原因”，只要：(A)行为、不作为、与大麻或大麻行业有关的行为或活动导致对重罪或犯罪的任何此类定罪或抗辩可被合理地认为符合适用的州和当地法律，并且(B)此类定罪或抗辩不太可能干扰公司或其任何附属公司维持大麻收获、种植、加工或销售许可证或以其他方式继续经营其业务的能力；

六、行政人员从事不诚实、违法行为(仅因违反有关大麻或大麻行业的美国联邦法律，只要(A)与大麻或大麻行业有关的行为、不作为、行为或活动可被合理地相信符合适用的州和当地法律，且(B)此类违法行为不太可能干扰公司或其任何附属公司保持采集、种植、加工或销售大麻或以其他方式继续经营其业务的许可证的能力)，或不当行为，在每种情况下都对公司或其关联公司造成损害(金钱上或其他方面)；或

八、行政人员对本协议条款的实质性违反。

在本协议项下高管的雇佣因任何原因终止后，本公司不再根据本协议对高管承担任何义务，但最终补偿除外。

D.由本公司提供，但非出于原因。本公司在书面通知高管后，可随时终止高管在本合同项下的雇用，但原因除外(以及与高管死亡或残疾有关的原因除外)。如果在本协议生效之日起两(2)年内终止，则公司应向高管支付最终补偿，且不应根据本第5(D)款向高管支付任何进一步的补偿。如果在本协议生效之日起两(2)年后终止，则(I)公司应向高管支付最终补偿，以及(Ii)公司应向高管支付相当于高管在发生终止的会计年度之前的整个会计年度所赚取的基本工资总和的金额(“终止薪酬”)，根据公司不时有效的正常工资做法，以基本相等的分期付款方式支付，在紧接行政人员根据本协议终止日期之后的十二(12)个月期间内(第一次付款将在员工离职生效日期(定义见下文)后的第一个工资日支付)。不论终止日期如何，且视乎行政人员选择眼镜蛇延续承保范围，每月保费成本相等于终止日期前一天适用于行政人员的医疗和牙科保险的雇员缴费金额，并由公司支付十二(12)个月的医疗和牙科保险费用，但如果行政人员继续参加此类计划将导致违反任何非歧视规则或导致任何罚款，公司或其任何关联公司的罚款或消费税，或者如果根据适用的法律或计划条款，高管没有资格继续参加此类计划，则在不导致此类违规、罚款、罚款或消费税的可能范围内，公司应在本补贴覆盖范围的剩余时间内，改为每月

向执行人员支付的现金数额相当于如果执行人员有资格继续参加(本条所述福利统称为“福利延续”)时应适用的每月保险费中雇主部分的金额(第5款(D)项所述的所有项目均应定义为“离职福利”)。

辞职是有充分理由的。行政人员可随时以充分理由终止本协议，但公司应自终止通知之日起三十(30)天内纠正(如果可以治愈)在有效终止日期前根据下文第(I)至(Iv)款构成充分理由的任何行为或不作为。如果公司未能纠正构成正当理由的行为或不作为，且终止通知发生在本协议生效之日起两(2)年内，则公司应向高管支付最终赔偿金，并向高管支付福利，但不再向高管支付本第5(D)款规定应得到的进一步赔偿。如果终止通知发生在自本协议生效之日起两(2)年后，则行政人员有权享受离职福利。就本协议而言，“充分理由”是指：(1)高管基本工资的任何实质性削减，但与影响所有类似职位的高管的基本比例基本相同的一般基本工资削减有关的除外；(2)高管目标年度奖金的任何实质性削减(仅由于基本工资的减少除外)；(3)高管在公司内部的责任或权力的任何实质性削减，以便从根本上改变工作的性质和程度，但由于控制权变更事件而发生的情况除外；(4)以及公司在三十(30)天后仍未遵守本协议任何重大条款的任何行为。

F.公司根据第5条向高管支付款项和提供福利(最终补偿除外)的任何义务，但条件是高管(或其遗产或法定代表人，视情况而定)签署了一份全面免除索赔的声明，并签署了在终止雇佣之日起二十一(21)天(或公司规定的较长期限内)(“放任期”)内不起诉高管(或其遗产或法定代表人)的契约。如果适用)在执行员工解雇之后的七(7)天撤销期限内(“撤销期限”)不撤销员工解雇。尽管如上所述，如果解雇补偿金的支付和福利的延续可以在一个以上的课税年度根据雇员解雇生效的时间开始，则在守则第409A条要求的范围内，本应在高管终止雇用的日历年度内支付的任何此类付款应被扣留，并在紧接高管终止雇佣的日历年度之后的日历年度的第一个工资单日期支付，而所有剩余的付款将被视为没有发生这种延迟。

6.终止的效力。本第6款的规定应适用于根据本条款终止高管在本公司的雇佣关系的情况，无论是由于本条款第5款规定的期满，还是其他原因。

A.除离职协议所规定外，本公司支付任何适用的最终补偿、终止补偿、福利延续及/或行政人员根据第5条的适用终止条款在每宗个案中可能到期的任何其他款项或福利，构成本公司对行政人员的全部责任，而行政人员无权根据本公司的任何其他遣散费协议或行政人员离职计划获得额外的付款或福利。应本公司的要求，行政人员应立即向本公司发出通知，告知本公司所有必要的事实，以便本公司根据本条款第5节确定其与任何终止有关的义务的金额和期限。

B.除福利延续和《离职协议》规定外，所有福利应根据适用福利计划的条款在终止日期终止

在不考虑在该终止日期之后继续向执行人员支付任何适用的解雇补偿或其他付款的情况下，对执行人员的雇用。

C.本协议的条款将在本协议项下高管的任何终止雇佣期间继续存在，如果本协议中有此规定，或者如果有必要或希望实现其他尚存条款的目的，包括但不限于限制性契约(定义如下)。本公司根据本协议第5(B)、5(D)、5(E)或5(F)项向高管或代表高管支付款项和提供利益的义务(最终补偿除外)明确以高管继续遵守限制性公约为条件；但(I)本公司不得终止任何该等付款及福利(或要求偿还已提供予该等高管的任何该等付款或福利)，除非本公司已向该高管提供书面通知，列明该等违规行为的合理详情，以及如董事会认为该等违规行为的性质足以令该等违规行为可由该高管补救而不会对本公司造成任何损害，则不在此限。行政人员未能在收到该通知后十(10)日内纠正该等违规行为(有一项理解，即如董事会认为，如该等违规行为的性质使其不能在不对本公司造成任何损害的情况下由行政人员予以补救，则本公司可在其向行政人员发出该书面通知的时间内中止该等付款及福利)及(Ii)在可纠正的范围内，本公司其后只可在该等违规行为持续的期间内暂停或中止该等付款或福利。执行机构承认，除第5条明确规定外，终止雇用后不获得任何补偿。

7.限制性契诺。作为公司签订本协议的诱因和基本代价，并作为其他良好和有价值的代价的交换，执行机构在此同意本第7条所载的限制性契约(“限制性契约”)。本公司及行政人员同意，限制性契诺是必要的，且仅限于保留本公司及其联营公司业务的商誉、维持本公司及其联营公司的机密及商业秘密资料，以及根据本公司及其联营公司的利基业务及行政人员所担任的行政职位保护本公司及其联属公司的其他合法商业利益。本公司和管理层进一步同意，如果没有管理层对限制性契约的同意，本公司将不会签订本协议。就限制性公约而言，凡提及“公司”及“联营公司”，亦指本公司及其任何联营公司(视乎情况而定)的前任及继承人。

A.客户非征求意见。在自生效日期起至终止日期后十二(12)个月止的期间内，不论执行人终止雇用的理由为何，亦不论是由谁发起终止，执行人不得(在本合约期间代表公司)直接或间接为执行人本身或代表任何其他个人或实体，提供与公司或其任何关联公司所提供的产品或服务有竞争的产品或服务，或与本公司或其任何联属公司的任何客户或客户(或在终止日期前十二(12)个月内与本公司就成为本公司或其任何联属公司的客户或客户而进行相互接触、讨论或通信的任何人士或实体)有业务往来(或试图进行任何前述任何业务)，而行政人员在紧接终止日期前十二(12)个月内与该等人士或实体有联系。

B.服务提供商非邀请性。在自生效日期起至终止日期后十二(12)个月止的期间内，不论执行人员终止雇用的理由为何，亦不论是谁提出终止雇用，执行人员不得直接或间接以执行人员本身或任何其他人士或实体的名义，或以任何其他人士或实体的名义，招揽雇用或聘用、雇用或聘用、或干扰任何(A)受雇于以下个人或其独立承包人的个人的雇用或聘用(或企图进行上述任何工作)，

本公司或其任何联属公司在该等招揽、干扰或企图作出该等招揽、干扰或企图时，或(B)在该等招揽、雇用、聘用、干扰或企图作出该等招揽、雇用、聘用、干扰或尝试前十二(12)个月内受雇于本公司或其任何联属公司或其独立承包商。

C.非竞争。在生效日期开始至终止日期后六(6)个月结束的期间内，无论高管终止雇用的原因为何，也无论是谁发起终止的(该期限为“竞业禁止期”)，高管不得直接或间接作为业主、合伙人、股东、董事、高管、雇员、顾问、合资企业、成员、投资者、贷款人或其他身份，在美国境内或本公司或其任何关联公司在竞业禁止期间开展业务的任何其他国家或管辖区内，从事或协助他人从事、拥有、管理、经营或控制，或参与以下任何个人或实体的所有权、管理、经营或控制，或受雇于或受雇于以下任何个人或实体：(I)从事大麻种植、制造和/或销售业务，或(Ii)正在或已经采取措施，与公司或其任何关联公司进行、授权、提供或提供的类型的当前业务、活动、产品或服务竞争，或就未来的业务、活动、本公司或其任何联属公司(在行政人员知情或参与下)在紧接终止日期前十二(12)个月期间为评估本公司或其任何联属公司在紧接终止日期前十二(12)个月期间的扩张机会而花费大量时间或资源分析的产品或服务，但董事会于终止日期前任何时间批准的情况除外(“竞争性业务”)。

D.非贬低。在本协议有效期内及之后的任何时间，(I)执行人员不得直接或通过任何其他个人或实体发表任何公开或私下声明(无论是口头、书面、通过电子传输或其他方式)，以诋毁、诋毁或诽谤(I)公司或其任何关联公司，(Ii)公司或其任何关联公司的任何业务、活动、运营、事务、声誉或前景，或(Iii)任何高级职员、雇员、董事、经理、合伙人(一般和有限)、代理人、第(I)或(Ii)及(Ii)项所述任何人士或实体的成员或股东。董事会任何成员不得、本公司不得指示其任何雇员或其任何联属公司的雇员直接或透过任何其他人士或实体发表任何公开或私下声明(不论是口头、书面、电子传输或其他方式)，以贬低、诋毁或诽谤行政人员。为了澄清而不是限制的目的，如果一项陈述可能被合理地解释为对任何其他人或实体可能具有的观点或该第一人或实体的形式产生不利影响，则该陈述应被视为对个人或实体的贬低、诋毁或诽谤。向任何政府当局作出的如实陈述(X)、(Y)与法律程序、要求的政府证词或档案、或行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)或(Z)在绩效审查中所作的如实陈述，均不违反本第7条(D)项下的任何义务。

E.保密性；返还财产。在本协议有效期内及之后的任何时间，未经本公司事先书面同意，高管不得直接或间接代表高管或代表任何其他人士或实体使用任何机密信息(定义见下文)，或向任何个人或实体泄露、披露、提供或获取任何机密信息(定义见下文)，除非为履行高管在本公司受雇期间的职责和责任而真诚地这样做，或根据有管辖权的法院、任何政府机关或机构的合法命令或任何公认的传票权力要求这样做。本第7(E)条或本协议均不禁止行政部门向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。此外，根据2016年《保护商业秘密法》，(I)根据任何联邦或州商业秘密，行政人员不应承担刑事或民事责任

披露商业秘密的法律：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该等文件是加盖印章的，以及(Ii)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果高管提交任何包含商业秘密的盖章文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。如果行政人员在法律上被迫(通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、刑事或民事调查要求或类似程序)披露任何机密信息，则在披露此类信息之前，行政人员应立即向董事会发出书面通知，以便公司可以寻求(在行政人员的合作下)保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本协议的规定。如果未能获得保护令或其他补救措施，则行政人员将只提供法律要求的保密信息部分(行政人员的法律顾问可能会提出建议)，并将与公司合作，努力获得保密信息将得到保密处理的可靠保证。此外，高管不得基于或产生任何保密信息而创作任何衍生作品或其他产品(除非在受雇于公司期间真诚履行高管在本协议项下的职责)。行政人员亦须于终止日期(或在本公司较早前提出要求时)向董事会指定人士提供本公司及其联属公司所有任何形式的财产，包括但不限于备忘录、电脑磁碟或其他媒体、电脑程序、日记、笔记、记录、数据、客户或客户名单、营销计划及策略，以及当时由行政人员实际或推定拥有或受行政人员控制的任何其他包含或包含机密资料的文件，而不保留任何副本、笔记或摘录，而无须保留任何副本、笔记或摘录。如果行政人员在属于行政人员或在行政人员控制下的任何电子或计算机设备上保留了任何此类财产或保密信息，则行政人员同意通知公司并遵循公司的指示，永久删除所有此类财产或保密信息及其所有副本。就本协议而言，“机密信息”应指有关公司或其任何关联公司的业务和活动的所有敏感、机密或专有性质的信息，包括但不限于本协议的条款和规定(第7节的条款和规定除外)，以及客户、客户、供应商、计算机或其他文件、项目、产品、计算机磁盘或其他介质、计算机硬件或计算机软件程序、营销计划、财务信息、方法、发明(定义如下)、专有技术、研究、开发、流程、实践、方法、预测、预测、格式、系统、公司或其任何关联公司的数据收集方法和/或策略。机密信息还包括公司或其任何关联公司根据对第三方保密的义务收到的、高管知道的所有信息。尽管有上述规定，保密信息不应包括任何向公众公开或公开的信息，除非是行政人员或负有保密义务的任何其他个人或实体直接或间接未经授权披露的结果。

发明的所有权。行政人员承认并同意，公司的所有发明(定义如下)(包括由此产生的所有知识产权、与专利有关的所有优先权，以及过去、现在和将来与之相关的所有侵权、挪用索赔)和所有保密信息，在此是并将是公司的独有和专有财产(统称为“公司知识产权”)。对于已确认并已收到的对价，执行人特此将执行人在所有公司知识产权中的所有权利、所有权和权益不可撤销地转让、传达和转让给公司。行政人员承认并同意，行政人员因雇用或向公司提供服务而获得的补偿是对前述任务的充分对价。执行人员还同意在公司的任何发明构思或减少实施后，立即以书面形式向董事会披露。这种披露应在技术细节上足够完整，并以草图或图表适当地说明，以向本公司发明所属领域的技术人员传达对本公司发明的性质、目的、操作和其他特征的清楚理解。执行人员同意签署和交付本公司可能要求向本公司或其指定人确认本公司发明所有权的转让契据或其他转让和转让文件，但不支付超出本协议规定的补偿。行政人员还同意，应公司要求并支付费用，行政人员将签署在美国和任何其他国家/地区就任何公司发明申请和获得专利所必需或适宜的任何其他文书和文件。行政人员还同意，无论行政人员当时是否为本公司或其任何关联公司的雇员或其他服务提供者，应本公司的要求，就本协议项下公司知识产权转让的完善、记录或其他文件提供合理协助，并在本协议所涵盖的任何公司知识产权的任何诉讼或其他权利要求或程序(包括但不限于对涉及专利的任何权利要求的起诉或抗辩)中，按公司合理要求的范围和方式提供合作，而无需进一步赔偿。但执行人员为满足第7(F)条的要求而发生的所有合理的自付费用应由公司或其指定人支付。在生效日期当日或之后，执行人员不得直接或间接质疑本公司对任何公司知识产权的所有权或权利的有效性或可执行性，包括但不限于就任何公司发明颁发的任何专利或就任何公司发明提交的专利申请。就本协议而言，“公司发明”应指由高管(单独或与他人联合)作出、构思、发明、创作或首次付诸实践的任何发明：(I)在高管受雇于公司或其任何关联公司的过程中、与之相关或由于高管为公司或其任何关联公司提供的其他服务(无论是在生效日期之前、当日或之后，但不是在高管开始受雇于公司或其前身之前)；(Ii)在公司或其任何关联公司的指示或要求下(无论是在生效日期之前、在或(Iii)使用本公司或其任何联属公司的设施、设备、机密资料、其他公司发明、知识产权或其他资源，或与该等设施、设备、机密资料、其他公司发明、知识产权或本公司或其任何联属公司的其他资源有关，不论是否在行政人员的工作时间内(以及不论是在生效日期之前、当日或之后，但不是在行政人员开始受雇于本公司或其前身之前)。在本协议中，“发明”应指任何发明、配方、疗法、诊断技术、发现、改进、想法、技术、设计、方法、艺术、过程、方法、算法、机器、开发、产品、服务、技术、策略、软件、原创作品或其他作品(定义如下)、商业秘密、创新、商标、数据、数据库等，无论是否可申请专利，以及其中的所有知识产权。

G.受雇工作。行政人员亦承认并同意，所有署名作品，不论是以任何形式或媒介发表或未出版，全部或部分由行政人员单独或与他人合作创作，(I)在行政人员受雇于公司或其任何联属公司工作或提供其他服务的过程中、与公司或其任何联属公司有关连或因行政人员受雇于公司或其任何联属公司而提供的其他服务(不论在生效日期之前、当日或之后)，(Ii)在行政人员的指示或要求下，

公司或其任何关联公司(无论在生效日期之前、当天或之后)，或(Iii)通过使用公司或其任何关联公司的设施、设备、机密信息、公司的其他发明、知识产权或其他资源，或与之相关的，无论是否在执行人员的工作时间内(以及在生效日期之前、当天或之后)(“作品”)，均为美国版权法定义的出租作品，作品(以及作品中产生的所有版权)由公司独家拥有，其中的所有权利将自动归属公司，而无需任何一方采取任何进一步行动。在任何此类作品不被视为出租作品的情况下，出于承认和接受的代价，执行机构特此放弃对该等作品的任何“精神权利”，并在此不可撤销地将该等作品的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人，而不收取超出本协议规定的补偿，包括但不限于由此产生的或对其产生的所有著作权，并进一步同意执行公司可能要求授予公司或其指定人的对该等作品的所有权利、所有权和权益的转让或其他转让和转让契据。包括在该作品中产生或与该作品有关的所有版权权利。

H.合作。在本协议有效期内及之后，高管同意在任何内部调查、任何行政、监管或司法程序或与第三方的任何纠纷中与公司及其附属公司合作，这些内部调查、任何行政、法规或司法程序或与第三方的任何纠纷涉及高管知道或可能涉及高管或高管在公司或其任何关联公司的雇用或服务(或终止)的问题。执行人员在本协议项下的合作义务包括但不限于，在合理通知下向公司及其关联公司提供面谈和事实调查，在公司或其任何关联公司的任何论坛上出席公司或其任何关联公司的合理要求作证(无需送达传票或其他法律程序)，自愿向公司及其关联公司提供相关信息，并向公司及其关联公司移交正在或可能由管理人员拥有的所有相关文件。公司应及时向执行人员报销与此类合作有关的、由执行人员支付的预先批准的合理自付费用。为免生疑问，前一句话不应要求公司偿还高管在没有公司事先书面批准的情况下可能产生的任何律师费或相关费用，该等费用不得被无理扣留。

I.通知要求。在限制性契约期(视情况而定)届满前，行政人员应应本公司的合理要求，就其从事的任何新业务活动向本公司发出通知。该通知应载明承接该活动的个人、法人、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信托及其他实体或组织(本公司或其任何联营公司(以下简称“个人”)除外)的名称及地址，以及行政人员与该人士的业务关系性质(S)及职位(S)。高管应向公司提供公司可能合理要求的有关此类业务活动的其他相关信息，以确定高管是否继续遵守限制性契诺。

J.契诺的强制执行。执行机构承认，他已仔细阅读和考虑了本协定的所有条款和条件，包括限制性公约。行政人员同意，限制性公约对本公司及其联属公司的合理和适当保护是必要的，并且每一条限制性公约在标的、时间长度和地理区域等方面都是合理的。行政人员同意，本公司及其联属公司，除可获得的任何其他法律或衡平法补救外，应有权针对行政人员违反或威胁违反任何限制性契诺寻求初步和永久的禁令救济，而无需提供担保，并有权寻求具体履行其中的每一条款。限制性契约的目的是为了公司及其每一家关联公司的利益。本公司的每个关联公司都是限制性契约的预期第三方受益人，并且本公司的每个关联公司，

以及本公司或该等关联公司的任何继承人或受让人，均可执行限制性契诺。双方还同意，如果任何有管辖权的法院裁定限制性公约的任何条款因其延期时间太长、地域太广、活动范围太广或其他原因而无法执行，则法院应视为对该条款进行了修改，以允许在法律允许的最大程度上执行该条款。

K.新雇主通知书如果高管在终止日期后受雇于或以其他方式受雇于任何其他个人或实体，则高管同意将限制性契诺通知该个人或实体，并同意公司及其关联方将该等限制性契约通知该等个人或实体。

8.消费税。

A.尽管本协议或其他方面有任何相反的规定，但公司向高管或为高管的利益而进行的任何支付、分配或加速归属(在本准则第280G节及其下的规定的含义内)，无论是否根据本协议的条款支付或应支付、分配或可分配(“支付总额”)，都必须或将缴纳根据本准则第499条征收的消费税(“消费税”)。如果减少支付总额将导致高管在税后(考虑联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税)保留比如果高管根据其现有条款(考虑联邦、州和地方所得税以及消费税)收到全部此类总付款时保留的金额更大的金额，则支付总额应减少(但不低于零)到安全港金额(定义如下)。就本协议而言，术语“安全港金额”是指支付总额中的最大部分，该部分支付总额不需要缴纳消费税。为实现上述规定，本公司应减少或取消总付款，方法是首先减少或取消总付款中以现金支付的部分，然后再通过减少或取消非现金付款，在每种情况下，从距离确定时间最远的付款(定义如下)开始。

B.决定是否应按照第8(A)节的规定减少总付款，以及减少的金额应由公司从美国10家最大的会计师事务所中选择的会计师事务所或合格的独立税务律师(“决定方”)决定，费用由公司承担；但应事先通知该高管本公司所选择的确定方，并有机会在接到选择通知后两个工作日内，基于该确定方存在利益冲突或其他合理依据，拒绝该选择，在此情况下，本公司应从美国10家最大的会计师事务所中选择一家替代事务所或替代独立合格税务律师，该替代事务所将成为决定方。该决定方应在终止聘用行政人员的10个工作日内，或在公司与行政人员双方同意的其他时间，向公司和行政人员提供其决定(“决定”)以及详细的支持性计算和文件。如果决定方确定高管不应就全部付款支付消费税，则应向高管提供高管合理接受的意见，即不会对任何此类付款征收消费税，如果没有明显错误，该决定应对公司和高管具有约束力、终局性和决定性。如果确定方确定应支付消费税，本公司有权根据第8(A)条接受关于减税幅度的决定，或由本公司选择的另一家会计师事务所对该确定进行审查，费用由公司承担。如果两家会计师事务所不同意，应由高管和本公司共同选择第三家会计师事务所，在这种情况下，该第三家会计师事务所的决定对本公司和高管具有约束力、终局和决定性。

C.如果美国国税局(“IRS”)认定高管因收到任何总付款或其他原因而有责任支付消费税，则高管有义务在美国国税局作出最终决定后30个历日内，或在高管对美国国税局的最终裁决、最终司法裁决提出异议的情况下，向公司偿还部分等于“还款金额”的总付款。与福利支付有关的“偿还金额”应是需要支付给公司的最小金额(如果有)，以使高管相对于总付款的税后净收益(在考虑到对总付款征收的消费税和所有其他适用税项后)达到最大。如果超过零的还款金额不会导致高管相对于总付款的税后净收益最大化，则还款金额应为零。如果消费税没有按照本第8条的规定取消，行政人员应缴纳消费税。

D.尽管本第8条有任何其他规定，但如果(I)本第8条所述的支付总额有所减少，(Ii)美国国税局后来确定高管有责任缴纳消费税，支付消费税将导致高管的税后净收益最大化(就像高管的福利以前没有减少一样计算)，并且(Iii)高管支付消费税，然后，公司应在高管支付消费税后尽快(但不迟于美国国税局确定的日历年后的3月15日)在行政上尽快向高管支付根据本第8条减少的付款或福利，以使高管相对于总付款的税后净收益最大化。

E.如果在根据第8(A)节减少支付总额后，决定方或具有司法管辖权的法院确定支付总额的减少幅度大于第8条的要求，则本公司应在行政上可能的情况下尽快(但不迟于该确定的日历年后的3月15日)将该超额减少的金额连同适用的联邦利率(如守则第7872(F)(2)(A)条所定义)的利息一起支付给执行人员或为执行人员的利益支付，从本应支付给执行人员的金额之日起至支付日期为止。

F.在执行人员要求的范围内，公司应真诚地与执行人员合作进行评估，确定方应考虑执行人员所提供或将提供的服务的价值(包括但不限于，执行人员同意在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后根据不竞争公约或类似公约停止提供服务(按《守则》第280G节《最终规则》Q&A-2(B)的含义))，因此，根据《守则》第280G条，与此类服务有关的付款可被视为《守则》第280G节《最终条例》问答-9和《问答-44》所指的合理补偿，和/或根据《守则》第280G条《最终条例》第280G条的Q&A-5(A)，与《守则》第280G节的《最终条例》Q&A-2(A)所指的“降落伞付款”一词的定义不相关。

9.相互冲突的协议。执行机构在此声明并保证，执行本协议并履行其在本协议项下的义务不会违反或与执行机构作为一方或受其约束的任何其他协议相抵触，并且执行机构现在不受任何反竞争公约或类似的公约或任何法院命令或其他法律义务的约束，这将影响其履行本协议项下的义务，任何和所有这些义务都被本协议取代。未经第三方同意，高管不得向公司披露或代表公司使用第三方的任何专有信息。

10.弥偿。公司应在特拉华州公司法允许的最大范围内对高管进行赔偿。应执行董事的要求，并经董事会批准，本公司应与执行董事订立赔偿协议，其条款在各方面至少与本公司与任何其他董事或本公司高管之间的任何其他赔偿协议的条款一样有利。执行人员同意立即通知公司

因其受雇于本公司或其任何联属公司(或其任何联属公司)的雇佣或其他服务(或其终止)而产生的任何实际或威胁索赔。

11.扣缴。根据本协议，本公司支付的所有款项应扣减适用法律要求本公司预扣的任何税款或其他金额。

12.作业。在未经对方事先书面同意的情况下，本公司和高管均不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果公司此后进行重组、与任何个人或实体合并或合并、将其大部分财产或资产转让给任何个人或实体、或与任何个人或实体进行类似交易，则公司可在未经高管同意的情况下转让其在本协议下的权利和义务。本协议适用于公司和高管及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

13.可分割性。如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

14.修订及宽免。本协议只能通过执行人员和公司签署的书面文件进行修改或修改。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。任何一方对另一方违反本协议的任何条件或条款的放弃，不得被视为在同一时间或之前或之后对任何类似或不同的条款或条件的放弃。

15.通知。本协定规定的任何和所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并在亲自投递或以美国邮寄、预付邮资、挂号或认证的方式寄送时生效，地址为：

A.如致行政人员，寄往其在本公司簿册上最后为人所知的地址，并将副本送交[***]及

B.如果发送给本公司，请注意，秘书，请将副本发送至Legal@aholdings.com；或

C.发送到任何一方通过实际收到的通知而指定的其他地址。

16.整份协议。除离职协议外，本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前关于高管的雇用条款和条件以及本协议主题的书面或口头通信、协议和谅解。

17.标题。本协议中的标题和说明仅为方便起见，不以任何方式定义或描述本协议任何条款的范围或内容。

18.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，所有正本一起构成一份相同的文书。以便携文件格式(.pdf)的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子方式交付本协议的已签署副本，与交付已签署的本协议原件具有相同的效力。

19.适用法律；地点；放弃陪审团审判。本协议项下或与本协议相关的所有索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼、诉讼、争议、听证、指控、投诉或法律程序，将受纽约州国内实体法管辖并根据纽约州国内实体法解释，而不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。执行人员和公司同意就因本协议或执行人员在公司或其任何附属公司的雇用或服务(或终止服务)而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔在纽约南区美国地区法院出庭并接受其管辖，或如果此类争议、争议或索赔不能提交联邦法院，则提交位于纽约、纽约州的州法院，在每个案件中，该法院的适用上诉法院。执行人员和公司还同意在最大程度上放弃对不方便的法院或缺乏管辖权的辩护。执行机构还同意在纽约州送达法律程序文件。在适用法律允许的范围内，公司和高管特此放弃在任何法院就本协议或高管在公司或其任何附属公司的雇佣或服务(或其终止)，或本协议的有效性、保护、解释、收集或执行(无论是合同、股权、侵权或其他方面引起的)提起的任何诉讼中由陪审团进行的审判。

20.守则第409a条的遵从性。本协议旨在遵守守则第409a条(在适用范围内)，双方同意以遵守本协议所需的最低限度的限制性方式解释本协议，并且不会导致本公司在本协议项下的任何欠款增加。在最大可能范围内，根据本协议所欠的任何遣散费应被解释为符合守则第409a条下的“短期延期规则”和/或守则第409a条下的“两次两年”非自愿离职工资例外情况。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果高管是守则第409a节及其下发布的条例所指的“特定雇员”，并且本协议规定的付款或福利是在高管“离职”(根据守则第409a节的含义)后六(6)个月内支付的，则本协议规定的付款或福利将根据守则第409a条缴纳附加税。则(I)不应在紧接行政人员离职后的六个月期间支付(或开始)本协议规定的付款或福利，而(Ii)应于(A)行政人员离职后第七个月的第一个正常发薪日或(B)行政人员死亡后的第十个工作日(但不早于如行政人员死亡时本应支付的款项)以较早者的时间一次性现金支付给行政人员。如果高管在本合同项下的解聘并不构成守则第409a条所指的“离职”，则在高管经历了守则第409a条所指的“离职”之前，不得支付因终止高管的雇佣而应支付的任何款项。此外，任何报销或实物福利均不受清算或换取另一福利的限制，任何日历年度内可供报销的金额或提供的实物福利不应影响可供报销的金额，或

将在下一个日历年提供实物福利。执行人员根据本条例有权获得的任何补偿，不得迟于发生此类费用的日历年之后的日历年的最后一天。即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何关联公司均不对高管或任何其他个人或实体负有任何责任，如果本协议是，或者如果本协议中提供的旨在豁免或符合守则第409a条的付款和福利不是如此豁免或遵守。根据本协议应支付的每一笔付款应被视为一系列付款中的一笔单独付款，符合《规范》第409a节的含义和目的。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议由公司、其正式授权代表和执行人员于上文第一条所述日期作为密封文件签署，以昭信守。

附件A

[***]