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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从__的过渡期
委托文件编号：333-254800
AWH Logo.jpg
ASC森德健康控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州83-0602006
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
__________________________
百老汇大街1411号
16楼
纽约, 纽约10018
(主要执行办公室地址)
(646) 661-7600
(注册人的电话号码，包括区号)
无
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
__________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：无
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称



用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是的 否 ☒
截至2024年5月6日，已有 212,661,663注册人A类普通股的股份，面值0.001美元，以及 65,000注册人B类普通股的股票，面值0.001美元，已发行。

ASC森德健康控股公司
目录
前瞻性陈述
1
第一部分财务信息
3
项目1.简明合并财务报表（未经审计）
3
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
34
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
53
项目4.控制和程序
53
第二部分：其他信息
54
项目1.法律诉讼
54
第1A项。风险因素
54
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
54
项目3.高级证券违约
54
项目4.矿山安全信息
54
项目5.其他信息
54
项目6.展品
55
签名
56




前瞻性陈述
本Ascend Wellness Holdings，Inc.及其子公司(统称为“AWH”、“Ascend”、“We”、“Us”、“Our”或“公司”)的Form 10-Q季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的历史性和前瞻性陈述，以及符合适用的加拿大证券法的前瞻性信息(统称为“前瞻性陈述”)，涉及风险和不确定因素。我们作出与未来预期、估计和预测相关的前瞻性陈述，这些陈述是不确定的，通常包含但不限于“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“应该”、“目标”或其他类似的词语或短语。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到已知和未知的风险、不确定性和难以预测的假设的影响。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表述的结果大不相同的特殊风险和不确定因素包括以下列出的风险和不确定性：
•市场价格波动和流动性风险对A类普通股股票的影响；
•B类普通股持有人行使表决权控制的效果；
•我们吸引和留住关键人才的能力；
•我们有能力继续按照预期开设新的药房和养殖设施；
•联邦法律规定的大麻的非法性；
•我们遵守州和联邦法规的能力；
•大麻法律执行方面的不确定性；
•限制获得银行和其他金融服务的影响；
•限制对营销的影响以及与我们产品相关的风险；
•对大麻企业不利的税收待遇的影响；
•建议的立法对我们的税务负担和财政表现的影响；
•安全风险的影响；
•第三方侵权或挪用债权的影响；
•我们遵守未来可能的美国食品和药物管理局(“FDA”)法规的能力；
•我们执行合同的能力；
•不良宣传或消费者观感的影响；
•与重大收购、处置和其他战略交易有关的风险的影响；
•农业和环境风险的影响；
•气候变化的影响；
•与信息技术系统有关的风险的影响；
•与使用大麻和大麻衍生产品有关的未知健康影响的影响；
•我们可能受到的产品责任索赔和其他诉讼的影响；
•风险对未来临床研究结果的影响；
•行业竞争激烈的影响；
•大麻市场成熟的影响；
•批发和零售价格的不利变化的影响；
•持续通货膨胀的影响；
•政治和经济不稳定的影响；
•大流行性疾病暴发的影响、对这种暴发的恐惧或由于这种暴发而引起的经济动荡；以及
•一般经济风险的影响，如失业率、利率和通货膨胀，以及具有挑战性的全球经济状况。
1

上面列出的因素只是说明性的，决不是详尽的。有关这些风险以及我们面临的其他风险和不确定性的其他信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K，以及我们可能不时提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的其他报告(包括对这些报告的所有修订)。尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。
我们敦促读者在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。我们提醒读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述只反映了发布日期的情况。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述完全受本警告性陈述的限制。
2

第一部分财务信息
项目1.简明合并财务报表。
ASC森德健康控股公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$72,904 $72,508 
应收账款净额35,898 28,298 
库存106,819 95,294 
应收票据3,006 13,116 
其他流动资产13,415 19,644 
流动资产总额232,042 228,860 
财产和设备，净额265,299 268,082 
经营性租赁使用权资产132,905 130,556 
无形资产，净额218,362 221,452 
商誉47,538 47,538 
其他非流动资产25,711 23,062 
总资产$921,857 $919,550 
负债与股东权益
流动负债
应付账款和应计负债$70,078 $71,112 
债务的流动部分，净21,820 11,148 
经营租赁负债，流动4,166 3,660 
其他流动负债7,371 6,766 
流动负债总额103,435 92,686 
长期债务，净额288,698 297,565 
非流动经营租赁负债262,699 261,087 
递延税项负债，净额32,477 35,745 
其他非流动负债98,718 89,595 
总负债786,027 776,678 
承付款和或有事项(附注15)
股东权益
优先股，$0.001每股面值；10,000授权股份，不是截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和未偿还
— — 
A类普通股，$0.001每股面值；750,000授权股份；211,430和206,8102024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股份
212 207 
B类普通股，$0.001每股面值，100授权股份；652024年3月31日和2023年12月31日已发行和未偿还
— — 
额外实收资本468,093 458,027 
累计赤字(333,525)(315,362)
Ascend Wellness Holdings，Inc.的股权普通股股东134,780 142,872 
非控制性权益1,050 — 
股东权益总额135,830 142,872 
总负债和股东权益$921,857 $919,550 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
3
ASC森德健康控股公司
简明合并业务报表
(未经审计)


截至三个月
3月31日，
(以千为单位，每股除外)20242023
收入，净额$142,410 $114,176 
销货成本(90,373)(78,472)
毛利52,037 35,704 
运营费用
一般和行政费用49,462 35,449 
营业利润2,575 255 
其他收入(费用)
利息支出(8,538)(8,975)
其他，净额310 265 
其他费用合计(8,228)(8,710)
所得税前亏损(5,653)(8,455)
所得税费用(12,510)(10,017)
净亏损$(18,163)$(18,472)
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损-基本和稀释$(0.09)$(0.10)
加权平均已发行普通股—基本和摊薄208,954 188,487 

附注是简明综合财务报表的组成部分。
4
ASC森德健康控股公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
截至2024年3月31日的三个月
A类和B类
普通股
归因于Ascend Wellness
控股公司普通股股东
(单位：千)股票金额额外实收资本累计赤字
股东权益
非-
控管
利益
总计
2023年12月31日206,875 $207 $458,027 $(315,362)$142,872 $— $142,872 
股权支付奖励的归属7,053 7 (7)— — — — 
基于股权的薪酬费用— — 13,554 — 13,554 — 13,554 
根据股权补偿计划预扣税，净额(2,433)(2)(3,481)— (3,483)— (3,483)
非控股权益的确认
— — — — — 1,050 1,050 
净亏损— — — (18,163)(18,163)— (18,163)
2024年3月31日211,495 $212 $468,093 $(333,525)$134,780 $1,050 $135,830 


截至2023年3月31日的三个月
A类和B类
普通股
(单位：千)股票金额额外实收资本累计赤字总计
2022年12月31日188,064 $188 $430,375 $(267,148)$163,415 
股权支付奖励的归属2,023 2 (2)— — 
基于股权的薪酬费用— — 4,555 — 4,555 
根据股权补偿计划预扣税，净额(521)(1)(536)— (537)
净亏损— — — (18,472)(18,472)
2023年3月31日189,566 $189 $434,392 $(285,620)$148,961 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
5
ASC森德健康控股公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20242023
经营活动的现金流
净亏损$(18,163)$(18,472)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销16,380 21,941 
经营租赁资产摊销451 264 
非现金利息支出1,399 1,919 
基于股权的薪酬费用10,716 4,555 
递延所得税(3,268)(2,165)
出售资产的收益
(11)(442)
其他4,170 4,433 
经营资产和负债的变化，扣除收购的影响
应收账款(7,600)(5,374)
库存(12,364)(12,415)
其他流动资产1,552 2,001 
其他非流动资产(241)(328)
应付账款和应计负债(5,070)(802)
其他流动负债605 (1,163)
租赁负债(452)(314)
应付所得税15,796 12,140 
经营活动提供的净现金
3,900 5,778 
投资活动产生的现金流
资本资产的增加(7,181)3,442 
应收票据投资— (731)
应收票据托收8,182 82 
出售资产所得收益11 — 
收购业务，扣除收购现金后的净额— (8,000)
购买无形资产(3,000)(472)
用于投资活动的现金净额(1,988)(5,679)
融资活动产生的现金流
偿还债务(786)(786)
融资租赁下的还款(118)(63)
根据股权补偿计划预扣税，净额(612)(100)
用于融资活动的现金净额
(1,516)(949)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)
396 (850)
期初现金、现金等价物和限制性现金72,508 74,146 
期末现金、现金等价物和限制性现金$72,904 $73,296 



附注是简明综合财务报表的组成部分。
6
ASC森德健康控股公司
简明合并现金流量表
（继续，未经审计）

截至三个月
3月31日，
(单位：千)20242023
补充现金流信息
支付的利息$6,496 $7,551 
非现金投融资活动
已发生但尚未支付的资本支出$4,409 $4,015 
根据股权补偿计划预扣税，净额3,483 537 
可变权益实体初始合并时确认的非控制性权益
1,050 — 
附注是简明综合财务报表的组成部分。
7
Ascend Wellness控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每单位或每股数据)


1. 公司和经营性质
Ascend Wellness Holdings，Inc.通过其子公司(统称为“AWH”、“Ascend”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)运营，是美国大麻行业垂直整合的多州运营商。AWH在美国几个州拥有、管理和运营大麻种植设施和药房，包括伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州。我们的核心业务是大麻消费包装商品的种植、制造和分销，这些商品通过公司拥有的零售店和第三方许可的大麻零售店销售。AWH总部设在纽约州的纽约。
该公司的A类普通股在加拿大证券交易所上市，股票代码为“AAWH.U”，并在OTCQX上市。®最佳市场(“OTCQX”)，代码为“AAWH”。
2. 列报基础和重大会计政策
列报依据和合并原则
随附的未经审核简明综合中期财务报表乃根据(I)中期财务资料的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及(Ii)表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。本公司管理层认为，本公司未经审核的简明综合财务报表及附注(“财务报表”)包括编制中期公允报表所需的所有正常经常性调整。中期经营业绩不一定代表全年或任何其他期间的业绩。财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报(“年报”)中经审核的综合财务报表(“年报”)一并阅读，该年报是提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及加拿大相关证券监管机构的电子文件分析及检索系统(“SEDAR+”)的简介。除下文所述外，在截至2024年3月31日止三个月内，本公司的重大会计政策及估计并无重大变动。
财务报表包括Ascend Wellness Holdings，Inc.及其子公司的账目。有关非公司全资拥有的某些实体的更多信息，请参阅附注8，“可变利益实体”。我们将被收购企业的业绩包括在其各自收购日期的综合经营报表中。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
我们将财务报表中的金额舍入为千，但单位或每股金额或另有说明除外。我们根据基本的整美元金额计算所有百分比、每单位和每股数据。因此，由于四舍五入的原因，某些金额可能不会基于报告的数字进行脚步、叉脚或重新计算。财务报表以美元表示，美元是公司的功能货币。除非另有说明，否则所有年份都是指我们的财政年度，该年度将于12月31日结束。
根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此我们能够选择遵循本次申报的按比例披露要求，并可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响报告金额的估计和假设。我们基于历史经验、已知或预期趋势、独立估值以及我们认为在这种情况下合理的各种其他衡量标准来进行估计。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计值大不相同。
8
Ascend Wellness控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每单位或每股数据)

流动性
如财务报表所示，公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的累计亏损，以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月的净亏损，这些指标令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层认为，由于(I)手头现金和(Ii)我们合并业务的销售额持续增长，人们对我们是否有能力在这些财务报表发布后至少一年内继续经营下去的极大怀疑已经得到缓解。管理层计划继续利用资本市场，通过债务和/或股权融资获得额外资金，以补充未来可能需要的现金需求。然而，管理层不能保证公司将成功完成其业务计划。如果公司无法在必要时筹集额外资本，它可能会被迫减速或缩减某些业务，直到有额外资本可用。
现金和现金等价物及限制性现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有持有重大限制性现金或现金等价物。
金融工具的公允价值
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，我们没有在任何层级之间转移资产或负债。
除在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债外，我们还必须在非经常性基础上按公允价值计量某些资产，这些资产在特定情况下须进行公允价值调整。这些资产可以包括：商誉；无形资产；财产和设备；以及与租赁有关的使用权资产。我们主要使用不可观察的第三级投入来估计这些资产的公允价值。
每股基本收益和稀释后收益(亏损)
本公司采用多类普通股所需的两级法计算每股收益(亏损)。A类普通股和B类普通股的权利，包括清算权和分红权，除投票权和转换权外，基本相同。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配给每一类普通股，因此，由此产生的普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损在个人和合并基础上对A类和B类普通股都是相同的。
基本每股收益的计算方法是用净收益或净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益反映了潜在的摊薄，计算方法是将净收入或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，再乘以如果所有潜在普通股都已发行且具有摊薄性质时应发行的额外普通股数量。然而，潜在的稀释证券被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。潜在稀释性证券包括在行使认股权证时可发行的普通股的增量股份、未归属的限制性股票奖励、未归属的限制性股票单位和未偿还的股票期权(视情况而定)。在2024年3月31日和2023年3月31日，27,136和14,976普通股等价物的股票分别被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们被计入将是反稀释的。
我们授予的限制性股票在授予之日被视为合法发行和发行，尽管如果不满足此类股票的归属条件，该等股票仍有被没收的风险，并包括在A类已发行普通股的数量中(如适用)。加权平均已发行普通股不包括基于时间和业绩的受限A类普通股的未归属股份，因为受限股份只有在此类股份归属后才被视为已发行和已发行，因此不再受到没收风险的影响。
9
Ascend Wellness控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每单位或每股数据)

近期发布的会计公告
财务会计准则委员会(“FASB”)最近发布了以下准则。不适用于本公司或已确定对我们没有重大影响的声明在此被排除在外。
中间价改革
2020年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响它提供了可选的权宜之计和例外，用于将美国GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考利率改革而终止)的合同、套期保值关系和其他交易。该指导意见于2020年3月12日发布时生效，并可作为参考汇率改革活动通过至2022年12月31日。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期，以扩展 ASU 2020-04中包含的过渡指南的日落日期至2024年12月31日。本指引可于参考汇率改革活动进行时予以采纳，并可及早采纳，并预期不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
细分市场报告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露扩大和加强了年度和中期合并财务报表中对可报告分部的披露要求，包括可报告分部支出、中期分部损益，以及实体的首席运营决策者如何使用报告的分部损益信息来评估分部业绩和分配资源。本次更新中的指导方针对本公司在截至2024年12月31日的财政年度以及从2025年1月1日开始的财政期间开始的中期有效，应追溯采用，除非这样做不切实际。允许及早领养。我们目前正在评估这一更新对我们在合并财务报表中披露的影响。
所得税
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(话题740)： 改进所得税披露，这要求加强所得税披露，包括在税率调节表中进行分类，并对与所支付所得税有关的信息进行分类。本次更新中的修订对公司在截至2026年12月31日的财政年度内生效，无论是前瞻性的还是追溯性的，并允许及早采用。我们目前正在评估这一更新对我们在合并财务报表中披露的影响。
10
Ascend Wellness控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每单位或每股数据)

3. 可报告的部门和收入
该公司在以下情况下运营一经营部门，这是其唯一可报告的部门：大麻产品的生产和销售。本公司编制分部报告的基础与其首席运营决策者管理业务和作出运营决策的基础相同。该公司衡量部门业绩的指标是净收益，其收入主要来自大麻产品的销售。该公司的所有业务都设在美国。
收入的分类
该公司将直接向客户销售大麻的收入分解为零售收入和批发收入。我们已经确定，将收入分解为这些类别最能描述收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20242023
零售收入$95,205 $82,745 
批发收入78,954 58,414 
174,159 141,159 
消除公司间收入(31,749)(26,983)
总收入，净额$142,410 $114,176 
与我们在某些地点为药房客户提供的忠诚度计划相关的责任为$1,401及$1,317分别于2024年3月31日及2023年12月31日，并计入未经审计简明综合资产负债表的“其他流动负债”内。该公司记录了$1,926及$1,939分别计提截至2024年3月31日和2023年12月31日的坏账准备。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，核销并不显著。
4. 收购
企业合并
本公司已确定以下讨论的收购被视为ASC主题805项下的业务组合，企业合并，并按收购法入账，即收购的资产和承担的负债按其公允价值入账，总代价超过分配给商誉的可识别净资产的公允价值的任何部分。从收购之日起，经营业绩就包含在这些财务报表中。
每次收购的收购价分配反映各种初步公允价值估计和分析，包括收购的某些有形资产和承担的负债、收购的无形资产的估值以及商誉，这些估计和分析可能会在初步估值敲定时(一般为收购日起一年后)在计量期内发生变化。测算期调整记录在报告期内，在报告期内最终确定估计数并确定调整金额。
2023年收购
自2023年4月27日起，公司收购了100根据2023年1月25日签订的最终协议(“马里兰州协议”)，某些实体与Devi Holdings，Inc.(“Devi”)有关的会员权益的百分比。通过马里兰州协议，该公司收购了四德维在马里兰州(“德维马里兰州”)拥有和经营的有执照的医用大麻药房。成交时的总对价包括现金对价#美元。12,000，取决于惯常的成交条件和营运资本调整，以及5,185A类普通股，估计公允价值为$4,770在发行时。截至2024年3月31日，由于公司最终确定了在计量期间内收购的净资产的公允价值的某些估计，收购价格分配仍然是初步的。随后，在2024年4月，该公司
11
Ascend Wellness控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每单位或每股数据)

最后确定周转资金结算，并将对价和商誉减少#美元198。截至2024年3月31日的三个月，我们的运营业绩包括9,404净收入和美元977与马里兰州戴维县相关的净收入。没有列报预计财务信息，因为这些结果对本期和上期都无关紧要。
资产收购
本公司认定以下收购不符合企业的定义，因此计入资产收购。当本公司收购不构成本公司为主要受益人的业务或可变权益实体(“VIE”)的资产及负债时，每次收购的成本，包括若干交易成本，按相对公允价值原则分配至所收购的资产及承担的负债。与收购相关的或有对价通常只有在或有事项得到解决时才予以确认。
当本公司收购不构成业务但符合本公司为主要受益人的VIE定义的资产和负债时，购买将采用上述业务合并的收购方法入账，但不确认商誉。如果购买代价(包括或有代价的估计公允价值)加上任何非控股权益的估计公允价值与VIE的可确认资产和负债之间存在差异，则该差异被确认为损益。非控股权益代表标的实体中的非关联股权。交易成本被计入费用。
2024年资产收购
于2024年1月，本公司订立最终协议(“马萨诸塞州采购协议”)，向马萨诸塞州的第三方购买种植许可证及制造商许可证，现金收购价为$2,750，其中$1,500是在签署时支付的，根据马萨诸塞州购买协议的规定，总额可能会在成交时调整。这些许可证在签署时与现役运营没有关联，每个许可证的转让都需要监管部门的审查和批准，公司预计这可能会在签署日期后12个月内进行。连同马萨诸塞州购买协议，双方亦订立过渡性贷款，由本公司全权酌情决定为若干应付开支提供融资。这笔过渡性贷款以联邦利率为基础计息，如果不能在其他方面得到满足，则应在签署日期的五周年时到期。双方还签订了一项临时咨询服务协议，自签署之日起生效。本公司根据相关协议的规定，于签署日期将这笔交易作为资产收购入账，并将现金对价分配为收购许可证的成本。剩余的$1,250现金对价的一部分于2024年10月1日到期，并作为卖方票据计入截至2024年3月31日的未经审计综合资产负债表上的“债务当前部分，净额”内；有关更多信息，请参阅附注11，“债务”。该公司还同意承担相关地点的租赁，并在最终成交时向卖方偿还保证金。该公司确认租赁负债和净资产收益率为#美元。761截至签署日期；请参阅附注10“租赁”，了解有关公司租赁的更多信息。直接交易成本并不重要。
之前的资产收购
俄亥俄州患者访问权限
2022年8月12日，公司签订了一项最终协议(“俄亥俄州协议”)，为公司提供了收购100俄亥俄州Patient Access LLC(“OPA”)股权的%，OPA是授予其经营权的许可证持有人三俄亥俄州的医疗药房。俄亥俄州协议还有待监管部门的审查和批准。一旦获得监管部门的批准，本公司即可行使该选择权，且行使完全在本公司的控制范围内。本公司可以行使选择权至协议日期的五周年，也可以选择将行使期限再延长一年。根据俄亥俄州协议，该公司还将收购三药房的位置。截至签署日期，OPA尚未开始运营，但随后于2023年12月开设了两家药房，并于2024年1月开设了第三家药房。结合《俄亥俄州协议》，双方还签订了一项支助服务
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(单位为千，不包括每单位或每股数据)

根据该协议，公司将向OPA提供管理和咨询服务，并收取固定的月费。双方还签订了一项营运资金贷款协议，根据该协议，公司可全权酌情将OPA贷款最高可达#美元。10,000用于一般营运资金需求。
根据俄亥俄州协议，收购价格包括总现金对价$22,300。俄亥俄州协议还包括一项#美元的赚取条款。7,300这取决于俄亥俄州成人用大麻销售的开始。卖家可以选择以现金或公司A类普通股的股票或两者的组合的形式接受赚取的付款。如果卖方选择接受任何或全部股票支付，发行的股票数量将等于盈利支付金额或部分除以紧接盈利拨备实现日期之前的A类股票的30日成交量加权平均价格。如果卖家选择获得A类股票作为收益，这些股票将根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的登记豁免发行。
本公司确定OPA为VIE，自签署之日起，本公司成为主要受益人；因此，OPA合并为VIE。为了说明初步合并的业务伙伴关系，管理层采用了上文讨论的购置方法。交易代价的总估计公允价值被确定为#美元。24,132并由现金代价的公允价值#美元组成19,290加上或有对价的最初估计公允价值#美元4,842。在总现金对价中，$11,300在签署时根据普通照会协议和#美元获得资金11,000在最终成交时到期(“OPA卖方说明”)；有关更多信息，请参阅附注11，“债务”。获得的许可证无形资产被确定为估计公允价值为#美元。21,684以及三财产的公允价值估计为#美元。2,448，这是使用基于总交易对价的市场方法确定的。在开始运营后，许可证将根据公司的政策进行摊销。于2023年第三季度，本公司录得与收购有关的递延税项负债#美元9,516，它被分配到许可证的估计公允价值。
或有代价的估计公允价值乃采用收益法厘定，该等估计公允价值乃根据使用本公司估计的递增借款利率贴现的未来付款的概率加权估计而厘定，并归类于公允价值层次的第三级。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该或有对价的估计公允价值为$6,810及$6,670分别计入于2024年3月31日的未经审计简明综合资产负债表的“应付帐款及应计负债”及于2023年12月31日的“其他非流动负债”。截至2024年3月31日止三个月的公允价值变动计入未经审计的综合经营简表的“一般及行政开支”。本公司确定任何非控股权益的公允价值为极小的。有关公司VIE的更多信息，请参阅附注8，“可变利益实体”。
伊利诺伊州执照
2022年8月，该公司签订了收购的最终协议二在伊利诺伊州的额外执照。签署时，这两个许可证都不与活动操作相关联。这些收购的许可证将根据公司的政策在每个相应地点开始运营时摊销，如下所述。
一交易于2022年8月11日达成，总现金对价为$5,500。本公司将这项交易作为资产收购入账，并分配现金代价外加与收购相关的递延税项负债#美元。2,414作为许可证的总成本。在总现金对价中，$3,000在签署时支付，并支付$2,500应在2024年4月的最后结案时完成。结账款项作为卖方票据计入2024年3月31日和2023年12月31日未经审计的简明综合资产负债表上的“债务当前部分，净额”内；有关更多信息，请参阅附注11“债务”。相关地点的业务于2023年第二季度开始。
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(单位为千，不包括每单位或每股数据)

第二笔交易于2022年8月12日达成，总现金对价为美元。5,600。本公司将这项交易作为资产收购入账，并分配现金代价外加与收购相关的递延税项负债#美元。2,458作为许可证的总成本。现金对价将在最终成交时支付，并作为卖方票据计入2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计简明综合资产负债表上的“债务当前部分，净额”内；有关更多信息，请参阅附注11，“债务”。该公司预计最终关闭可能发生在相关地点于2023年12月开始运营后的12个月内。
5. 盘存
库存的构成如下：
(单位：千)2024年3月31日2023年12月31日
材料和用品$16,023 $16,824 
Oracle Work in Process42,930 36,612 
成品47,866 41,858 
总计$106,819 $95,294 
计入库存的总薪酬支出为$20,344及$17,121在截至2024年、2024年和2023年3月31日的三个月内。在2024年3月31日和2023年12月31日，美元16,750及$13,730薪酬支出的一部分仍作为存货的一部分资本化。该公司确认作为销售货物成本的一个组成部分，减记总额为#美元。474及$3,942在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，分别与可变现净值调整、过期产品和过时包装有关。这些金额包括在未经审计的现金流量表简明综合报表的“其他”内。
6. 应收票据
(单位：千)2024年3月31日2023年12月31日
MMNY-营运资金贷款(1)
$2,422 $2,422 
马萨诸塞州笔记(2)
584 147 
马里兰州应收贷款(3)
— 10,547 
总计$3,006 $13,116 
(1)于2021年2月25日，本公司与无关连的第三方MedMen NY，Inc.(“MMNY”)订立营运资金预付协议，连同一份投资协议(定义见附注15，“承诺及或有事项”)。周转资金预付款协议允许最初最高借款上限为#美元。10,000，则可增加至$17,500，并被发放，以便向MMNY提供额外资金，用于与《投资协定》相关的业务。借款不计息，但可能需要支付融资费。未清偿余额在《投资协议》最初结束时到期并应支付，或如《投资协议》因某些特定原因终止，三终止后的工作日。本公司正透过对MMNY的法律程序，追讨本营运资金垫付协议项下的应付款项。有关更多信息，请参阅附注15，“承付款和或有事项”。
(2)2022年5月，该公司向马萨诸塞州的一家零售药房牌照持有人发行了一张有担保的本票，提供了高达$3,500该说明于2023年12月修订(“马萨诸塞州说明”)。经修订后，马萨诸塞州钞票的利息为12.5年利率，自2024年1月开始按月支付，本金从2024年12月开始按月偿还，期限为二十四个月，其余款项将于2025年12月1日修订到期日到期。总额为$3,500截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据马萨诸塞州票据未偿还，其中584及$147分别计入未经审计简明综合资产负债表的“应收票据”内，其中#美元2,916及$3,353分别计入“其他非流动资产”。借款人可以预付未偿还的本金，外加应计利息。马萨诸塞州票据下的借款以借款人的资产为担保。2024年4月，马萨诸塞州钞票被修改，将本金增加到$4,100而额外的付款是在当时提供资金的。借款人的部分所有权由一个实体拥有，该实体部分由本公司的一名创始人管理。此外，本公司在正常业务过程中与零售药房进行交易。
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(单位为千，不包括每单位或每股数据)

(3)2023年6月，该公司按面值购买了$12,027根据与马里兰州大麻许可证持有人签订的贷款协议(“马里兰州贷款协议”)，未偿还的贷款本金(“马里兰州应收贷款”)加上相关的应收利息。马里兰州贷款协议的原始到期日为2026年8月1日，要求每月偿还等同于10.0%的未偿还余额(包括实物支付的利息)，并可按惯例全额付款或预付罚金(视情况而定)预付。要求从某些活动的收益中强制预付款。马里兰州贷款协议规定基本利率为12.0%加LIBOR(LIBOR下限为1.0%)和实物支付利率4.5%。自2023年7月1日起更换伦敦银行同业拆息后，利率中的伦敦银行同业拆息部分过渡至有担保隔夜融资利率(SOFR)加另类参考利率委员会(ARRC)标准调整。
该公司按#美元的摊余成本计入了马里兰应收贷款。12,622。总额为$595与交易有关的费用的一部分被资本化，作为摊余成本基础的一部分，并在期限内摊销为利息收入。该公司查明了某些违约和违反公约的事件，包括不付款，并在2023年第二季度提供了一份加速通知，宣布所有到期和应付的金额。因此，在2023年期间，该公司建立了#美元的准备金。1,804为了潜在的收藏品。
2024年3月，借款人对与第三方贷款人签订的马里兰州贷款协议所涉借款进行了再融资(“马里兰州再融资”)。连同马里兰州的再融资，借款人根据马里兰州贷款协议对本公司的债务已获清偿。作为这项和解的一部分，公司收到一笔现金付款#美元。8,100。此外，双方签订了一项供应协议，规定公司将收到#美元。6,000借款人的库存产品，基于市场价格，在三年，最高限额为$500每季度。在应收账款总额中，为#美元。2,000包括在“其他流动资产”和#美元内3,016计入截至2024年3月31日未经审计的简明综合资产负债表中的“其他非流动资产”。非流动部分的折扣是利用公司截至协议日期的估计增量借款利率计算的，并将计入协议期限内的利息收入。折扣计入截至2024年3月31日的三个月未经审计简明综合经营报表的“一般和行政费用”，以及未经审计的简明现金流量表的“其他”。在截至2024年3月31日的三个月内，没有根据本协议提供任何库存。不包括折扣的结算总价值接近马里兰应收贷款项下的未偿债务，包括#美元。2,859截至2023年12月31日未偿还的逾期利息，并于该日列入未经审计的简明综合资产负债表中的“其他流动资产”。
此外，共计#美元。3,976截至2024年3月31日，与向公司正在租赁的物业的所有者签发的本票有关的未偿还款项，其中#美元171及$3,805分别计入未经审计的简明综合资产负债表中的“其他流动资产”和“其他非流动资产”。2023年12月31日，$4,018是未偿还的，其中$170及$3,848分别计入未经审计的简明合并资产负债表上的“其他流动资产”和“其他非流动资产”。
不是截至2024年3月31日或2023年3月31日止三个月内确认了应收票据的损失。
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(单位为千，不包括每单位或每股数据)

7. 财产和设备
财产和设备包括以下内容：
(单位：千)2024年3月31日2023年12月31日
租赁权改进$198,173 $192,807 
家具、固定装置和设备73,066 71,474 
建筑物72,659 72,204 
在建工程5,460 6,511 
土地5,242 5,242 
财产和设备，毛额354,600 348,238 
减去：累计折旧89,301 80,156 
财产和设备，净额$265,299 $268,082 
折旧费用总额为$9,145及$8,146在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，计入库存的折旧费用总额为1美元6,563及$6,170，分别为。在2024年3月31日和2023年12月31日，美元4,987及$5,510折旧费用分别作为存货的一部分保持资本化。
上表包括总值为#美元的设备。2,321截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计摊销金额为688及$549根据2022年6月签订的总租赁协议，本公司根据融资租赁进行租赁，并允许总额为$15,000这样的租约。有关我们的租赁安排的其他信息，请参阅附注10“租赁”。
8. 可变利息实体
VIE是指在没有额外附属财务支持的情况下，没有足够的风险股本为其活动提供资金的法人实体，或此类股权投资者缺乏通过投票权就实体的运营做出重大决定的能力，或不实质上参与实体的损益。主要受益人既有权指导VIE的活动，对实体的经济表现产生最重大的影响，也有义务承担损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
我们评估实体中的所有可变利益，并在确定我们是否为主要受益者时使用我们的判断。其他考虑的定性因素包括决策责任、VIE资本结构、风险和报酬分享、与VIE的合同协议、投票权以及其他各方的参与程度。如果与VIE相关的事实和情况有任何变化，我们将持续评估VIE的主要受益人决定。
在我们确定我们是VIE的主要受益人的地方，我们合并该VIE的账目。其他股东拥有的权益在随附的未经审计的简明综合资产负债表、经营报表和股东权益变动表中显示为非控股权益。VIE的资产只能用于偿还该实体的债务，该实体的任何债权人通常对其他实体或本公司的资产没有追索权，除非本公司单独同意接受此类债权。

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最近的交易
2024年1月贷款协议
于2024年1月，本公司订立一项贷款协议，根据该协议，本公司可全权酌情提供最多$2,500向第三方提供融资(“2024年1月贷款协议”)。2024年1月的贷款协议包含某些条款和限制性契约，这些条款和限制性契约为公司提供了对相关实体的运营和财务影响，并根据基本的相关运营结果为公司提供了财务分配。此外，2024年1月的贷款协议为公司提供转换选择权，以获得35借款人在初始融资(发生在2024年1月)时股权权益的百分比，最高可达额外的65借款人在2033年10月之前的任何时候剩余股权的%，取决于某些规定和监管批准。本公司确定，2024年1月贷款协议的条款和条款在第三方实体中创造了可变权益，并符合截至该日期的合并标准。第三方实体获得了新泽西州一家药房的有条件许可证批准，该药房的公允价值被确定为$1,050，与第三方成员持有的非控股权益截至生效日的公允价值接近。截至2024年3月31日止三个月，非控股权益应占净亏损并不显著。
根据2024年1月贷款协议借款的利息利率为20.0并以第三方的几乎所有资产及股权作抵押。2024年1月的贷款协议规定了惯常的违约事件，包含某些契约和其他限制，并规定了额外的违约罚款6.0%的利息。借款到期日期为第六2024年1月贷款协议周年纪念，该协议可能会延长二其他内容两年制期间，并允许提前付款，事先书面通知。由于该实体被合并为VIE，与2024年1月贷款协议相关的公司间活动在合并中被取消。
2024年2月贷款协议
于2024年2月，本公司订立一项贷款协议，根据该协议，本公司可全权酌情提供最多$3,750向第三方提供融资(“2024年2月贷款协议”)。双方还签订了一项支持服务协议，根据该协议，公司将以固定的月费提供管理和咨询服务。2024年2月贷款协议的条款包含某些条款和限制性契约，这些条款和限制性契约为公司提供了对相关实体的运营和财务影响。2024年2月的贷款协议为公司提供了将未偿还余额转换为借款人股权的选择权，最高可达100%，这可能是当时适用法规允许的。本公司确定，2024年2月贷款协议和支持服务协议的条款和条款在第三方实体中产生了可变权益，并符合截至该日期的合并标准。该实体在订立协议时并无持有任何资产，而非控股权益被确定为拥有极小的截至该日的公允价值。
根据2024年2月贷款协议借款的利息利率为20.0并以借款人的几乎所有资产作抵押。2024年2月的贷款协议规定了惯常的违约事件，包含某些契约和其他限制，并规定了额外的违约罚款5.0%的利息。2024年2月贷款协议到期十年从发行开始，但如果在到期日之前没有以其他方式转换，则可以延期，借款和利息要到这个时候才到期。由于该实体被合并为VIE，与2024年2月贷款协议和相关支助服务协议有关的公司间活动在合并中被取消。
2024年4月，第三方与以下公司签订了临时管理服务协议二伊利诺伊州陷入困境的药房。根据这些MSA，第三方将为某些业务、运营和财务事项提供月费咨询，而双方将敲定资产购买协议，以收购相关药房，预计总收购价格约为$10,000，视情况而定。该公司预计将修改2024年2月的贷款协议，为这笔交易提供资金。
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(单位为千，不包括每单位或每股数据)

财务信息
下表列出了本公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计简明综合资产负债表以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月的未经审计简明综合经营报表(如适用)的综合财务信息。相关实体被确定为VIE，因为本公司有权指导VIE的重大活动，并有义务承担亏损或有权从VIE获得利益。以下信息不包括在合并中抵销的公司间余额和活动。
(单位：千)2024年3月31日2023年12月31日
流动资产$9,764 $585 
其他非流动资产47,748 44,722 
流动负债1,422 25,460 
非流动负债9,278 9,516 
赤字(5,247)(3,476)
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20242023
收入，净额$704 $— 
净亏损
(1,771)(598)
9. 无形资产和商誉
(单位：千)2024年3月31日2023年12月31日
无形资产
执照和许可证$254,667 $250,867 
就地租约19,963 19,963 
商号380 380 
275,010 271,210 
累计摊销：
执照和许可证(40,768)(34,427)
就地租约(15,500)(14,951)
商号(380)(380)
(56,648)(49,758)
无形资产总额，净额$218,362 $221,452 
商誉$47,538 $47,538 
与无形资产相关的摊销费用为#美元6,890及$6,151在三截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，资本化为库存的摊销费用总额为美元754及$735，分别为。2024年3月31日和2023年12月31日，$1,094及$916摊销费用分别保持资本化作为库存的一部分。
不是期间注意到了损害指标 三截至2024年或2023年3月31日的月份，因此，we在这两个期间均未记录任何减损费用。
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10. 租契
该公司租赁土地、建筑物、设备和其他资本资产，用于公司目的以及大麻产品的生产和销售，条款通常为1至20好几年了。
我们在开始时确定一项安排是否为租赁，并在开始日期开始记录租赁活动，该日期通常是我们拥有或控制资产实物使用的日期。净收益资产和租赁负债按租赁期内租赁付款的现值确认，租赁费用按直线确认。租赁协议可能包含租金上涨条款、租金免税期或某些房东激励措施，包括租户改善津贴。净收益资产包括预定租金增加的金额，并按租赁激励金额减少。我们的某些租赁协议包括可变租金支付，主要包括根据通胀定期调整的租金支付，以及根据成本或消耗向出租人支付的金额，如维护和公用事业。可变租金租赁部分不包括在租赁负债中。我们通常排除在租赁期内延长租约的选项，除非我们合理地确定我们将行使选择权，并且当这样做是我们唯一的酌情权时。我们的租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。我们可能会将我们不再使用的某些不动产资产出租或转租给第三方。
租赁资产和租赁负债的构成及其在未经审计的简明综合资产负债表中的分类如下：
(单位：千)分类2024年3月31日2023年12月31日
租赁资产
经营租约经营性租赁使用权资产$132,905 $130,556 
融资租赁财产和设备，净额1,633 1,772 
租赁资产总额$134,538 $132,328 
租赁负债
流动负债
经营租约经营租赁负债，流动$4,166 $3,660 
融资租赁债务的流动部分，净513 496 
非流动负债
经营租约非流动经营租赁负债262,699 261,087 
融资租赁长期债务，净额1,061 1,196 
租赁总负债$268,439 $266,439 
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未经审计的简明综合经营报表中的租赁成本和分类的组成部分如下：
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20242023
经营租赁成本
资本化为库存
$9,133 $8,227 
一般和行政费用
873 340 
经营租赁总成本$10,006 $8,567 
融资租赁成本
租赁资产摊销(1)
$139 $74 
租赁负债利息55 36 
融资租赁总成本$194 $110 
(1)作为折旧费用的一部分包括在随附的未经审计的简明综合经营报表中的“一般和行政费用”中。
2024年3月31日和2023年12月31日，$7,054及$6,028分别将租赁成本资本化为库存。
下表列出了有关短期和可变租赁成本的信息：
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20242023
短期和可变租赁成本总额$1,065 $1,135 
截至2024年和2023年3月31日的三个月内产生的分包收入并不重大。
下表包括与我们的租赁相关的补充现金和非现金信息：
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20242023
为计入租赁负债的金额支付的现金
来自经营租赁的经营现金流$10,028 $8,604 
融资租赁的营运现金流55 36 
融资租赁产生的现金流118 63 
为换取新的租赁义务而获得的净资产
经营租约$2,569 $13,571 
融资租赁— 351 

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下表汇总了加权平均剩余租期和贴现率：
2024年3月31日2023年12月31日
加权平均剩余期限(年)
经营租约14.014.3
融资租赁2.83.0
加权平均贴现率
经营租约15.1 %15.1 %
融资租赁13.7 %13.7 %
截至2024年3月31日，我们未经审计的简明综合资产负债表中记录的与租赁期内租赁付款相关的未来未贴现现金流量金额以及与租赁负债现值的对账如下：
(单位：千)
经营租赁负债
融资租赁负债
2024年剩余时间
$30,673 $520 
202541,908 693 
202642,256 572 
202743,389 103 
202844,563 — 
此后480,321 — 
租赁付款总额683,110 1,888 
减去：推定利息416,245 314 
租赁负债现值$266,865 $1,574 
售后租回交易
下表列出了不符合售后回租处理资格的交易项下的应付现金付款。现金付款在利息和负债减免之间分配（如适用）。在租赁期内，“出售”资产仍保留在土地、建筑物和租赁物改良中（视情况而定），等于已收到收益金额的融资负债记录在随附的未经审计的简明合并资产负债表的“长期债务，净额”中。
(单位：千)2024年剩余时间2025202620272028此后总计
融资负债项下到期的现金付款$1,828 $2,525 $2,599 $2,676 $2,755 $6,722 $19,105 
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(单位为千，不包括每单位或每股数据)

11. 债务
(单位：千)2024年3月31日2023年12月31日
2021年信贷安排(1)
$275,000 $275,000 
卖家笔记(2)
19,442 18,591 
金融负债(3)
18,100 18,100 
融资协议(4)
1,865 1,766 
融资租赁(5)
1,574 1,692 
债务总额$315,981 $315,149 
债务的流动部分，净$21,820 $11,148 
长期债务294,161 304,001 
减去：未摊销递延融资成本5,463 6,436 
长期债务，净额$288,698 $297,565 
(1)于2021年8月27日，本公司与一批贷款人订立信贷协议(“2021年信贷协议”)，提供首期贷款#元。210,000(“2021年信贷安排”)，这是全额借款。2021年信贷协议规定了一项扩展功能，允许公司请求将2021年信贷额度增加至最高$275,000如果当时存在的贷款人(或其他贷款人)同意提供这种额外的定期贷款。在2022年第二季度，该公司又借入了$65,000根据借款总额为#美元的扩展特征(“2022年贷款”)275,000根据2021年信贷安排。
2021年信贷安排将于2025年8月27日到期，不需要计划本金摊销付款。2021年信贷安排下的借款利息利率为9.5年利率，每季度支付，对于预付的定期贷款的任何部分，在预付款之日支付。2021年信贷协议允许本公司请求延长到期日364天数，取决于贷款人的自由裁量权。
我们产生的初始融资成本为$8,806和额外的融资成本：7,606与2022年贷款有关，其中包括向某些贷款人发行的认股权证，以获得3,130公允价值为$的A类普通股2,639在发行时。融资成本采用与利率法近似的直线法摊销至2021年信贷安排的利息支出。
2021年信贷协议要求从某些事件的收益中强制预付款，包括协议不允许的债务收益以及资产出售和伤亡事件，但须遵守惯例的再投资权。本公司可随时预付2021信贷安排，但须遵守惯例的全额付款或预付罚金(视情况而定)。一旦偿还，根据2021年信贷安排借入的金额不得再借入。
该公司被要求遵守二2021年信贷协议下的金融契约。公司不得允许其流动资金(定义为根据2021年信贷安排质押的无限制现金和现金等价物加上任何未来的循环信贷可获得性)低于$20,000截至任何财政季度的最后一天。此外，本公司不得允许任何期间的综合EBITDA(定义见2021年信贷协议)与综合现金利息支出的比率四连续的财政季度少于2.50：1.00。该公司对这些财务契约中的每一个都有惯常的股权救济权。截至2024年3月31日，公司遵守了这些公约。
2021年信贷协议要求公司做出某些陈述和担保，并遵守惯例契约，包括对股息支付、股票回购、债务产生、处置和收购的限制。《2021年信贷协议》还包含常规违约事件，包括：不支付本金或利息；违反契约；破产；控制权变更；与其他债务交叉违约；以及重大判决。2021年信贷安排由本公司所有附属公司担保，并以本公司及其附属公司的几乎所有资产作抵押。
于2024年4月，修订了《2021年信贷协议》，允许本公司不时并酌情启动一项“荷兰拍卖”，根据该拍卖，本公司可向现有贷款人发出要约，以按面值的特定折扣回购和偿还其贷款。截至本表格10-Q的提交日期，尚未发生此类回购。
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(单位为千，不包括每单位或每股数据)

(2)卖方的票据由收购或其他购买所欠的金额组成。总额为$8,100是否与收购二伊利诺伊州的许可证总数包括在2024年3月31日和2023年12月31日的“当前债务净额”中。卖家的钞票还包括OPA卖家的钞票，余额为$。10,032在2024年3月31日列入“债务当前部分，净额”和#美元9,705这一数字在2023年12月31日被计入“长期债务，净额”。这一美元11,000OPA卖方的票据在扣除#美元的折扣后记录在案。3,010这是利用公司基于预期成交日期的估计增量借款利率计算得出的，预计成交日期将计入预期期限内的利息支出。此外，卖家的钞票包括$1,310与2024年期间签订的马萨诸塞州购买协议有关，该协议在2024年3月31日被列入“债务的当前部分，净额”。有关这些交易的更多信息，请参阅附注4，“收购”。
在截至2024年3月31日的三个月内，我们偿还了$786于2023年12月31日未经审计的综合资产负债表上，与先前非控制权益的前所有人有关的卖方票据，计入“债务的当前部分，净额”。
(3)与失败的售后回租交易相关的财务负债。有关更多信息，请参阅附注10，“租赁”。
(4)2022年12月，该公司收到了美元19,364根据与第三方贷款人达成的融资协议(“融资协议”)。公司将其在2022年11月提交的总额约为#美元的雇员留用税抵免索赔(“ERTC索赔”)中的权益转让给贷款人。22,794。如果公司没有收到ERTC索赔的全部或部分，公司需要偿还收到的资金的相关部分加上利息10自融资协议日期至还款日期应累算的百分比。融资协议并无指定到期日，而折让将计入预期期间的利息支出。本公司于收到雇员再培训公司的全额或其他全额还款后，将履行融资协议项下的责任。索赔总额为#美元22,794在2023年第二季度得到确认。总额为$1,964截至2024年3月31日和2023年12月31日，ERTC索赔的部分仍未结清，应收款项计入未经审计的简明综合资产负债表中的“其他流动资产”，融资协议项下的未清偿余额计入“债务的当期部分，净额”。
(5)与融资租赁有关的负债。有关更多信息，请参阅附注10，“租赁”。
债务到期日
截至2024年3月31日，根据我们的债务安排，应支付以下现金付款：
(单位：千)2024年剩余时间2025总计
卖家笔记(1)
$9,410 $11,000 $20,410 
定期票据到期日— 275,000 275,000 
(1)某些现金付款包括利息增值部分。某些付款的时间可能会根据监管机构对基础交易的批准而有所不同。
利息支出
截至2024年和2023年3月31日止三个月的利息费用包括以下各项：
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20242023
现金利息$6,496 $6,450 
吸积1,399 1,919 
融资负债利息(1)
588 570 
融资租赁利息55 36 
总计$8,538 $8,975 
(1)与失败的售后回租交易相关的融资负债利息。有关更多详细信息，请参阅注释10“租赁”。
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(单位为千，不包括每单位或每股数据)

12. 股东权益
本公司已授权750,000面值为$的A类普通股0.001每股，100面值为$的B类普通股0.001每股，以及10,000面值为$的优先股0.001每股。A类普通股的每股持有者有权一每股投票权和B类普通股持有者有权1,000每股投票数。A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非法律或我们的公司证书另有要求。每股B类普通股可随时转换为一A类普通股，由持有者选择。此外，每股B类普通股将自动转换为一A类普通股于2026年5月4日，即最终转换日期。每股B类普通股将自动转换为一A类普通股的转让，不论是否有价值，但本公司公司注册证书所述的某些转让除外，包括但不限于出于税务和遗产规划目的的转让，只要B类普通股的转让持有人继续对任何该等转让的股份拥有排他性投票权和处置权。一旦转换为A类普通股，转换后的B类普通股将不再重新发行，在所有B类普通股的流通股转换后，将不再发行B类普通股。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股的总股份：
(单位：千)2024年3月31日2023年12月31日
A类普通股股份211,430 206,810 
B类普通股股份65 65 
总计211,495206,875
认股权证
下表概述了截至2024年3月31日止三个月的认购证活动：
手令的数目
(单位：千)
加权平均行权价
加权平均剩余锻炼时间
(年)
聚合内在价值
(单位：千)(1)
未清偿，2023年12月31日
4,568 $3.33 2.3$— 
优秀，2024年3月31日(2)
4,568 $3.33 2.0$— 
(1)基于我们A类普通股在每个指定日期的收盘价超过行使价的金额。
(2)截至2024年3月31日尚未发行的认购证是股票分类工具，须接受习惯的反稀释调整，并且是独立工具。每份期权的公允价值在发行时使用Black-Scholes模型计算，范围为美元0.06至$0.84.计算中使用的重要假设包括波动性，范围从 70.0%至87.5%和无风险利率范围从 0.3%至4.2%. 不是截至2024年3月31日的三个月内，已行使认购权。
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13. 基于股权的薪酬费用
股权激励计划
本公司于2020年11月通过奖励计划(“2020计划”)，授权发行奖励共同单位期权和限制性共同单位(统称为“奖励”)。根据2020年计划颁发的奖项的最高数量为10,031任何到期或被没收的奖励都可以重新发放。截至2024年3月31日，共有9,994根据2020年计划颁发了奖项，截至2024年3月31日，有不是剩余的未归属奖项和不是与这些奖项相关的剩余未确认补偿成本。颁发的奖项一般归属于二或三年而奖励于发行时的估计公允价值确认为相关归属期间的补偿费用。
2021年7月，公司通过了新的股权激励计划(《2021年计划》)，根据该计划17,000A类普通股预留供根据A类普通股发行，但须受某些调整和其他条款的限制。在通过2021年计划后，预计不会根据2020年计划颁发额外的奖励。2021年计划授权发行股票期权、股票增值权(“SAR奖”)、限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)和其他基于股票的奖励(统称为“2021计划奖”)。任何到期或被没收的2021计划奖都可以重新发放。2021年计划奖励在发行时的估计公允价值确认为相关归属、行使或服务期间的补偿费用(视情况而定)。
2023年3月9日，经股东批准，公司董事会一致通过了《2021年计划修正案》(以下简称《修正案》和《2021年计划修正案》)，将经修订的《2021年计划》下可供发行的A类普通股的最高股份数提高至不超过10A类普通股已发行和流通股总数的百分比，按非摊薄基础计算，根据修订的2021年计划授予奖励之日构成。2023年5月5日，公司股东投票通过了修正案。截至2024年3月31日，有2,575根据修订后的2021年计划，A类普通股可用于未来基于股权的薪酬奖励。下文将进一步介绍与修订后的2021年计划所颁发的奖励有关的活动。截至2024年3月31日，不是SAR奖和 不是RSA是根据修订后的2021年计划授予的。
股票期权
下表总结了截至2024年3月31日的三个月内的股票期权活动：
未完成的期权
(以千为单位，每股除外)选项数量加权平均行权价
加权平均剩余合同寿命
(年)
聚合内在价值(1)
未清偿，2023年12月31日
4,010$1.80 3.9$353 
被没收(33)1.58 
过期
(125)4.10 
优秀，2024年3月31日
3,852$1.73 3.8$1,037 
可于2024年3月31日取消
2,141$1.86 3.7$603 
(1)基于我们A类普通股在每个指定日期的收盘价超过行使价的金额。
不是截至2024年3月31日的三个月内行使了期权。与未归属期权相关的未确认股票补偿费用总额为美元1,210截至2024年3月31日，预计将在加权平均剩余时期内确认 2.5好几年了。
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(单位为千，不包括每单位或每股数据)

限售股单位
下表总结了截至2024年3月31日的三个月内RSU活动：
股份数量
(单位：千)
加权平均授予日期每股公允价值
未归属，2023年12月31日
12,021 $2.15 
授与(1)
9,863 1.29 
既得(1)(2)
(7,053)2.78 
被没收(115)1.67 
未投资，2024年3月31日
14,716 $1.28 
(1)包括为2023年年度绩效奖金发放的RSU，发行时价值为美元3,304，其中$2,838计入2023年12月31日未经审计的简明综合资产负债表的“应付账款和应计负债”中，其余部分反映为估计变化，计入截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明综合经营报表的“一般和行政费用”中。
(2)包括2,433为支付纳税义务而被扣留并随后被注销的既得股票。
截至2024年3月31日，与RSU相关的未确认补偿成本总额为$16,616，预计将在加权平均剩余时间内确认3.3好几年了。
基于绩效的奖项
2023年8月，公司董事会批准授予4,000本公司经修订的2021年计划(“2023年8月拨款”)以外的RSU。2023年8月的赠款是根据一项就业协议发放的，并在就业两周年和实现某些股价目标的较晚时间发放，如下表所示：
一批
公司股价目标
(每股)(1)
符合条件的RSU数量
(以千计)
1$2.001,000
2$3.001,000
3$4.001,000
4$5.001,000
(1)公司A类普通股的市场价格必须超过#年的每股目标价格30在一天中60-天数。
除了基于时间的归属条件和市场条件(这两个条件必须在2024年3月31日满足但没有达到)外，自条件满足之日起，必须继续为公司提供服务。2023年8月赠款的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的，其中输入的波动率为107.7%，无风险利率为4.0%，市场价为$0.65于授出日期每股，并预期期限为9好几年了。2023年8月赠款的总公允价值为$2,177并将在必要的服务期内被确认为补偿费用，对于本授予，该服务期是显式、隐含和衍生服务期中较长的一个。无论是否满足市场条件，2023年8月赠款的总公允价值都将被确认，前提是所需的服务期已完成。截至2024年3月31日，与2023年8月补助金相关的未确认补偿费用总额为美元1,716，预计将在加权平均期间内确认2.5好几年了。

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按奖励类型列出的赔偿金额
下表详细介绍了所示期间按奖励类型列出的股权补偿费用：
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20242023
RSU$9,725 $4,328 
股票期权991 177 
受限普通股— 50 
基于股权的薪酬支出总额$10,716 $4,555 
在股权薪酬总费用中，美元4,247及$1,600分别于截至2024年和2023年3月31日的三个月内资本化为库存。截至2024年3月31日和2023年12月31日，$4,004及$1,968分别保持资本化库存。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，我们确认了美元6,469及$2,955分别在未经审计的简明综合业务报表的“一般和行政费用”内，我们确认了#美元。2,211及$50，分别在“销售商品成本”内。
员工购股计划
2021年7月，公司还通过了员工购股计划(2021年ESPP)，根据该计划4,000A类普通股预留供根据A类普通股发行，但须受某些调整和其他条款的限制。不是截至2024年3月31日，已根据2021年ESPP发行股票。
14. 所得税
截至三个月
3月31日，
(千美元)20242023
所得税前亏损
$(5,653)$(8,455)
所得税费用12,510 10,017 
实际税率(221.3)%(118.5)%
毛利$52,037 $35,704 
毛利实际税率24.0 %28.1 %
国税局的立场是，大麻公司受到IRC第280E条的限制，根据该条款，此类公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致了IRC第280E条规定的不允许的普通和必要的业务费用与财务报表报告目的允许的费用之间的永久性差异(“账面到税收”的差异)。在税法与IRC第280E条保持一致的州经营的大麻公司也不能扣除用于州税收目的的普通和必要的商业费用。根据IRC第280E条，被视为不可扣除的普通和必要的业务费用被视为永久性的账面-税额差异。因此，大麻公司实现的收入的有效税率可能是高度可变的，不一定与税前收入或损失相关。
2023年第二季度，伊利诺伊州和新泽西州开始允许大麻企业从毛利润中扣除普通和必要的业务费用，用于州税收目的。伊利诺伊州和新泽西州是该公司业务规模较大的两个州。因此，截至2024年3月31日的三个月的有效税率反映了这一变化的好处，与截至2023年3月31日的三个月的有效税率不同。
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(单位为千，不包括每单位或每股数据)

本公司的季度税项拨备是按照离散法计算的，这种方法将中期视为年度期间，并在此基础上确定所得税支出或收益。当由于不可能可靠地估计年度有效税率而不能应用估计的年有效税率时，则采用离散方法。本公司认为，目前，由于业务处于早期增长阶段，在估计年度税前收入方面存在很高的不确定性，因此使用这种离散方法比使用年度有效税率方法更合适。
本公司根据IRC第280E条的法律解释对本公司根据IRC第280E条的税务责任提出质疑的法律解释，记录了主要与根据IRC第280E条处理某些交易和扣除有关的不确定税务头寸的不确定纳税义务。这些不确定的税务状况计入未经审计的简明综合资产负债表中的“其他非流动负债”。下表显示了未确认税收优惠的期初金额和期末金额的调节：
截至三个月
2024年3月31日
余额，2023年12月31日
$72,955 
与本年度相关的税务职位的增加
13,001 
增加与前几年有关的税务职位
2,762 
余额，2024年3月31日
$88,718 
总额为$8,186截至2024年3月31日的不确定税收状况应计利息和罚款，其中包括美元2,762与本年度和美元相关5,424在前几年。如果顺利解决，未确认的税收优惠将降低公司的实际税率。本公司预计其未确认税项优惠不会在未来12个月内解决，并预计未确认税项优惠总额可能在未来12个月内因未来基础上采取的额外不确定税务头寸而发生变化。
15. 承付款和或有事项
承付款
除分别于附注10及11披露的租赁及债务，以及于附注4所披露的若干与收购有关的付款外，本公司并无重大未来年度承诺。本公司与其经营市场的许可证持有人有商业关系，并于正常业务过程中订立互惠的采购及供应安排。
通过在2022年4月收购Story of PA CR，LLC(“Story of PA”)，公司与盖辛格联邦医学院(“盖辛格”)签署了一项研究合作协议，盖辛格是宾夕法尼亚州卫生部认证的医用大麻学术临床研究中心，公司将通过该协议资助临床研究，使宾夕法尼亚州的患者受益。总计最高可达$10,000可根据研究合作协议提供额外资金，并预计在十年在交易日期之后，按与基础业务相关的年收入的百分比计算，但迄今尚未为基础业务提供资金。这笔额外的美元10,000计入于2024年3月31日及2023年12月31日的未经审计简明综合资产负债表的“其他非流动负债”内。
法律和其他事项
该公司的运营受到各种地方和州法规的约束。不遵守这些规定中的一项或多项可能会导致罚款、限制其运营或丢失许可证，从而可能导致本公司停止运营。虽然管理层认为，截至2024年3月31日，公司在所有重要方面都遵守了适用的地方和州法规，但大麻法规仍在不断发展，并受到不同解释的影响，因此，公司未来可能会受到监管部门的罚款、处罚或限制。
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(单位为千，不包括每单位或每股数据)

允许和管理用于成人或医疗目的的大麻的生产、分配和使用的州法律与《管制物质法》(《美国联邦法典》第21编第811节)(“CSA”)直接冲突，后者规定大麻的使用和拥有在联邦是非法的。尽管美国的某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用和/或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻及任何相关的毒品用具是非法的，根据《禁止吸毒法》，任何此类行为都是犯罪行为。尽管公司的活动被认为符合适用的州和地方法律，但严格遵守州和地方有关大麻的法律既不能免除公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。
本公司可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种行政、监管和其他法律程序的影响。与法律诉讼有关的或有负债在负债可能发生并且可以估计或有负债时予以记录。在我们的判断中，我们不会累积被认为是合理可能但不可能的或有损失。截至2024年3月31日，除下文披露的情况外，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可以合理地预期对我们的综合运营业绩产生实质性影响。
纽约梅德曼公司诉讼
于2021年2月25日，本公司与MedMen Enterprise Inc.(“MedMen”)的附属公司订立最终投资协议(“投资协议”)，根据该协议，如获监管机构批准，本公司将完成一项投资(“投资”)约$73,000在纽约州一家有执照的医用大麻运营商MedMen NY，Inc.(“MMNY”)。在完成投资协议所拟进行的交易后，预期吾等将持有MMNY的所有未偿还股本。具体地说，投资协议规定，在完成交易时，公司将向MedMen的高级贷款人支付#美元。35,000，减去一定的交易成本和预付押金#4,000，和AWH New York，LLC将发行一张本金为#美元的高级担保本票，收款人为MMNY的高级担保贷款人。28,000，由AWH担保，现金投资和票据将用于减少欠MMNY高级担保贷款人的金额。 在投资后，AWH将持有MMNY的控股权，相当于大约86.7MMNY的股权，并有权在未来以象征性的额外付款收购MedMen于MMNY的剩余权益，而该选择权是本公司打算行使的。投资协议还要求AWH额外投资#美元。10,000在MMNY，如果MMNY的药房开始销售成人用大麻，这笔投资也将用于偿还MMNY的高级担保贷款人。
本公司称，于2021年12月，投资协议各方获得纽约州的必要批准，以完成投资协议拟进行的交易，但MedMen对纽约州提供的批准是否充分提出了异议。本公司于2021年12月向MedMen发出通知，表示希望按照投资协议的要求完成交易。然而，美德门于2022年1月2日向本公司发出通知，指美德门声称终止投资协议。
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(单位为千，不包括每单位或每股数据)

于接获该通知后，本公司于2022年1月13日向纽约州最高法院商务部(“法院”)对MedMen及其他人士提出申诉，要求具体履行投资协议所拟进行的交易必须向前推进，以及法院认为适当的其他救济。本公司同时申请临时限制令及初步禁制令(“动议”)，要求MedMen在正常业务过程中经营其纽约业务，并避免任何可能损害、拖累或分散MedMen纽约资产的活动或交易。双方通过法院于2022年1月21日提出的一项“规定和命令”解决了这项动议，该规定和命令要求MMNY只能在遵守法律的情况下运营，并以与其正常业务过程一致的方式保存MMNY的所有资产。它还要求MMNY不要采取某些行动，包括任何会对MedMen的纽约业务产生重大不利影响的行动。2023年3月27日，双方签署了一项进一步的规定，修改了2022年1月21日的规定和命令，解除了法院禁止出售或转让MMNY或其资产的禁令，但不放弃公司在此类交易中可能拥有的任何索赔。法院于2023年8月1日对2022年1月21日的规定和命令进行了进一步的修改。
2022年1月24日，MedMen对该公司提起反诉，指控Ascend违反了投资协议，并要求对MedMen恰当地终止投资协议寻求声明性救济。2022年2月14日，本公司驳回了MedMen的反诉，并提交了一份经修订的申诉(“第一次经修订的申诉”)，其中包括对MedMen的其他违约索赔。第一个修订后的申诉包含若干诉讼理由，包括违反合同和违反诚信和公平交易之约。第一个修改后的申诉除了继续寻求强制令和宣告性救济外，还寻求损害赔偿。2022年3月7日，MedMen提出了修改后的反诉、答辩和对第一个修改后的申诉的正面抗辩。2022年3月28日，该公司采取行动驳回麦德曼公司修改后的反诉。2022年4月20日，双方签订了一项规定，将MedMen反对本公司解散动议的时间延长至2022年5月5日。此外，当事人同意中止所有证据开示，包括当事人和非当事人的证据开示。2022年5月5日，双方向法院提交了另一份规定令，推迟到MedMen法院另行通知，反对本公司驳回MedMen经修订的反诉的动议。双方当事人再次规定，在法院作出进一步命令之前，所有证据开示仍处于暂缓状态。
2022年5月10日，本公司与MedMen签署了一份条款说明书(“条款说明书”)，根据该条款说明书，双方同意尽最大努力达成和解协议，并签订新的或修订的交易文件。具体地说，如果完成条款说明书所考虑的协议，除其他事项外，公司将向MedMen支付#美元。15,000作为额外的交易代价，MedMen撤回了对该公司的反诉。根据条款说明书所建议的经修订交易条款，于完成交易时，本公司将收到99.99MMNY的%控股权，该公司将支付MedMen$74,000，这反映了原始交易对价加上额外的$11,000根据双方的条款说明书，减去$4,000公司已支付的保证金。
条款说明书中预期的经修订交易条款还将要求MedMen提供自2021年12月31日以来MMNY资产的状况没有重大变化的陈述和担保，并确认投资协议的陈述和担保将在预期交易完成后三个月内有效。然而，在本公司确定MedMen不能作出或提供本应被要求作为预期交易一部分的陈述和担保后，本公司决定不再打算完成预期交易。
2022年9月30日，该公司向法院申请许可，提出第二次修订后的申诉(“第二次修订后申诉”)。经修订的第二项申诉包括对MedMen的违约索赔，以及关于违反诚信和公平交易的默示契约的索赔，以及关于预期违约的索赔。关于这些索赔，公司不再寻求强制令或宣告性救济；但是，公司继续向MedMen寻求损害赔偿，包括但不限于退还#美元。4,000押金，约为$2,400根据营运资金贷款协议(如附注6，“应收票据”所述)垫款及本公司支付予MMNY的其他资本开支垫款。
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Ascend Wellness控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每单位或每股数据)

2022年11月21日，双方达成一项规定，MedMen同意提交第二次修订投诉书，该投诉现已成为公司在诉讼中的有效诉状。此外，在该规定中，公司同意不会对MedMen针对公司提出的第二次修订反诉提出异议，同时保留与任何此类反诉相关的所有权利。由于双方同意提交双方修改后的诉状，法院于2022年11月28日裁定Ascend 2022年3月提出的驳回动议没有实际意义。
2022年12月21日，MedMen提交了其第二次修订的反诉、答辩和对公司第二次修订的申诉的正面抗辩。除了MedMen早些时候的诉状中的指控外，MedMen现在还指控该公司违反了条款说明书。2023年1月20日，该公司采取行动，驳回了MedMen的第二次修订反诉。
2023年8月18日，法院对公司提出的驳回、驳回动议作出裁决和裁定七梅德曼百货公司十反诉，包括MedMen就条款说明书提出的每一项反诉。2023年9月26日，MedMen提交了一项动议，寻求许可提起第三次修订后的反诉，在该动议中，MedMen寻求恢复其之前被驳回的与条款说明书相关的反诉。2023年10月24日，该公司对该请假动议提出反对。如下文进一步讨论的那样，法院于2024年2月2日驳回了该动议。此外，2023年10月18日，MedMen就法院2023年8月18日关于驳回MedMen与条款说明书有关的三项反诉的裁决和命令提交了上诉通知。2023年11月1日，公司提交了关于法院裁定公司的驳回动议不受纽约州反SLAPP法规约束的交叉上诉通知。双方都还没有完善上诉。
2024年2月2日，法院发布了一项裁决和命令，驳回了MedMen提出的许可提起第三次修订反诉的动议。
2024年2月21日，MedMen的现任记录律师向法院提交了一项提出理由的命令，要求允许其退出律师资格，并将诉讼程序搁置30天，以允许MedMen有时间获得新的律师。2024年3月20日，法院批准了这种撤回动议，并指定2024年4月25日为MedMen获得新律师的最后期限，而截至提交本10-Q表格之日，这一期限尚未发生。
2024年4月26日，MedMen宣布，它于2024年4月24日根据加拿大《破产与破产法》转让破产，B.Riley Farber Inc.被任命为破产受托人。此外，MedMen宣布，MedMen的全资子公司加州公司MM Can USA，Inc.已于2024年4月23日在洛杉矶高等法院圣莫尼卡分部进行破产管理，以实现其加州资产的有序解散和清算。MedMen进一步宣布，它打算在MM USA，Inc.可以控制或拥有资产的美国各州启动额外的接管程序，根据美国适用的法律，通过这些程序，MedMen子公司的业务和资产将被解散或清算。
于截至2022年12月31日止年度内，在本公司决定不再完成拟进行的交易后，本公司已建立估计储备金#美元3,700这与它一直在积极寻求征收的剩余金额有关。于截至2024年3月31日止三个月内，本公司将估计储备增加$2,703，包括在未经审计的简明综合经营报表的“一般和行政费用”和未经审计的现金流量表的“其他”内。预估准备金总额计入于2024年3月31日和2023年12月31日未经审计的简明综合资产负债表的“其他流动资产”内。
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Ascend Wellness控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每单位或每股数据)

其他事项
于2021年4月，本公司透过一间附属公司与TVP，LLC，TVP Grand Rapids，LLC及TVP Alma，LLC(统称为“TVP双方”)就与本公司可能收购密歇根州若干房地产的购买协议有关的争议达成和解协议。作为和解协议的一部分，本公司向TVP各方发行了历史权益单位，这些单位将以托管代理(“托管单位”)的名义持有。截至结算日，托管单位已全部发行和未偿还，并将保留在托管账户中，直到TVP各方行使直接持有托管单位的选择权(“看跌期权”)，该选择权可用于三年。在他们行使认沽期权后，托管单位将被释放给TVP方，TVP方将持有实体的股权转让给本公司三待收购的房地产。2024年2月，TVP各方通知公司他们正在行使看跌期权。转让正在进行中，预计将于2024年第二季度完成。该公司目前根据租赁协议在这些地点经营药房。相关物业的公允价值确定为美元5,400截至结算日，已计入2024年3月31日和2023年12月31日未经审计的简明合并资产负债表中的“其他非流动资产”，并将于转让日重新分类为“房地产和设备，净额”。
16. 关联方交易
有几个不是截至2024年3月31日止三个月内发生的重大关联方交易，但附注6“应收票据”中披露的除外。
17. 补充信息
下表列出了有关我们其他流动资产的补充信息：
(单位：千)2024年3月31日2023年12月31日
预付费用$6,299 $7,270 
押金和其他应收款6,002 9,302 
租户改善津贴500 1,010 
建筑保证金300 569 
其他314 1,493 
总计$13,415 $19,644 
下表列出了有关应付账款和应计负债的补充信息：
(单位：千)2024年3月31日2023年12月31日
应付帐款$36,419 $34,687 
应计工资及相关费用16,970 21,306 
与收购有关的负债6,810 — 
固定资产购买4,409 5,738 
其他5,470 9,381 
总计$70,078 $71,112 
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未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每单位或每股数据)

下表列出了有关我们一般和行政费用的补充信息：
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20242023
补偿$23,699 $16,488 
折旧及摊销8,718 7,392 
租金和水电费5,268 4,511 
专业服务3,770 3,372 
保险1,555 1,419 
营销981 1,014 
出售资产的收益
(11)(442)
其他5,482 1,695 
总计$49,462 $35,449 
18. 后续事件
管理层对后续事件进行了评估，以确定截至本季度报告10-Q表格提交日期为止发生的事件或交易是否需要对公司财务报表进行调整或披露。除已披露事项外，财务报表中没有需要调整或披露的事项。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下是关于Ascend Wellness Holdings，Inc.(“公司”，“AWH”或“Ascend”)截至2024年和2023年3月31日的三个月的财务状况和经营结果的管理层讨论和分析，我们称之为“MD&A”。本财务报表是对未经审核的简明综合财务报表及其附注(“财务报表”)的补充，该附注载于本季度报告10-Q表格(“季度报告”或“10-Q表格”)及本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)，该等报告已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及加拿大相关证券监管机构，其简介载于“电子文件分析及检索系统+”(“SEDAR+”)。财务报表和年度报告是根据美国公认的会计原则编制的，我们称之为“美国公认会计原则”。
以下讨论应与财务报表一并阅读，并受财务报表的限制。本节中的讨论既包含历史信息，也包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，以及涉及风险和不确定因素的、适用的加拿大证券法所指的前瞻性信息(统称“前瞻性陈述”)。一般而言，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“预期”、“不预期”、“建议”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“不预期”、“相信”或此类词语和短语的变体，或者通过使用陈述某些行动、事件或结果可能，将会、可能会发生或将会实现。不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的，实际结果和未来事件可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中所暗示的或实际结果大不相同。进一步告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为不能保证它们所依据的计划、意图或预期将会发生。本MD&A中的前瞻性陈述明确受本警告性声明的限制。请参阅“前瞻性陈述了解更多信息。
除非另有说明，本MD&A中提供的财务信息和单位或股份数字，除每单位或每股金额外，均以数千美元(“$”)表示。我们将此MD&A中的金额舍入为千，并根据基础的整美元金额计算所有百分比、每单位和每股数据。因此，由于四舍五入的原因，某些金额可能不会基于报告的数字进行脚步、叉脚或重新计算。除非另有说明，否则所有年份都是指我们的财政年度，该年度将于12月31日结束。
该公司的A类普通股在加拿大证券交易所上市，股票代码为“AAWH.U”，并在OTCQX上市。®最好的市场，代号为“AAWH”。根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此我们能够选择遵循此次申报的规模披露要求。
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业务概述
AWH成立于2018年，总部设在纽约州纽约，是一家垂直整合的多州运营商，专注于有限许可证市场上的成人使用或短期成人使用大麻州。我们的核心业务是大麻消费包装商品的种植、制造和分销，我们通过公司拥有的零售店和第三方许可的大麻零售店进行销售。我们相信通过大麻来改善生活。我们的使命是通过使用大麻植物来改善我们的员工、患者、客户和我们所服务的社区的生活。我们致力于提供安全、可靠和高质量的产品，并为消费者提供选择和教育，以确保他们能够识别和获得适合自己个人需求的产品。
自成立以来，我们主要通过收购扩大了我们的运营足迹，截至2024年3月31日，我们在七个美国地理市场拥有直接或间接的业务或财务利益：伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州。虽然我们已经成功地开设了设施和药房，但我们预计，通过根据我们现有的许可证开设新的运营设施和药房，扩大我们现有的设施，以及增加消费者需求，我们将继续增长。我们目前雇佣了大约2400名员工。
我们的消费产品组合主要来自我们自己种植和加工的植物材料。截至2024年3月31日，我们在七个制造工厂生产我们的消费包装商品，总伞盖面积为25万平方英尺。在截至2024年3月31日的三个月中，我们销售了约46,000磅的批发产品，而截至2023年3月31日的三个月为28,000磅。2024年1月，我们达成了一项最终协议，获得了种植许可证和制造商许可证，我们打算在马萨诸塞州的第二个种植地点使用这些许可证，以进一步扩大我们在该市场的产能。我们预计在我们计划的扩建之后，随着我们计划的扩建，总面积将增加15,000平方英尺，预计交易将于2024年年中完成。我们的产品组合包括一系列大麻产品类别，包括鲜花、预卷、浓缩物、蒸气、可食用产品和其他与大麻相关的产品。截至2024年3月31日，我们有36个开放和运营的公司拥有的零售点，预计到2024年底将达到39个。我们的新开店计划是灵活的，最终将取决于市场条件、当地许可、建设和其他监管许可。我们还在寻求与社会股权许可证持有者合作的机会，以扩大我们在各州的业务。我们的所有扩张计划都受到资本分配决定、不断变化的监管环境和整体经济环境的影响。
最新发展动态
业务发展
该公司继续有意义地扩大其业务，并覆盖其运营的市场。本季度实现的一些亮点包括：
•开设另外两家医疗药房，包括在辛辛那提的俄亥俄州旗舰店和宾夕法尼亚州的另一家药房；
•达成最终协议，获得种植许可证和制造商许可证，在马萨诸塞州的第二个种植地点使用，如下进一步讨论，以扩大我们在该市场的产能，该市场正在扩张中；
•从经营活动中产生3 900美元的现金净额，如“流动性与资本资源.”
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最近和待定交易
马萨诸塞州种植
于2024年1月，本公司订立最终协议(“马萨诸塞州采购协议”)，以现金购入价2,750美元向马萨诸塞州的第三方购买种植及生产商许可证，其中1,500美元于签署时支付，总额可根据马萨诸塞州采购协议的规定于成交时调整。这些许可证在签署时与现役运营没有关联，每个许可证的转让都需要监管部门的审查和批准，公司预计这可能会在签署日期后12个月内进行。连同马萨诸塞州购买协议，双方亦订立过渡性贷款，由本公司全权酌情决定为若干应付开支提供融资。这笔过渡性贷款以联邦利率为基础计息，如果不能在其他方面得到满足，则应在签署日期的五周年时到期。双方还签订了一项临时咨询服务协议，自签署之日起生效。本公司根据相关协议的规定，于签署日期将这笔交易作为资产收购入账，并将现金对价分配为收购许可证的成本。剩余的1,250美元现金对价将于2024年10月1日到期，并作为卖方票据计入截至2024年3月31日的财务报表中未经审计的简明综合资产负债表中的“债务当前部分，净额”。本公司已同意承租相关地点，并在最终成交时向卖方偿还保证金。截至签署日期，该公司确认了761美元的租赁负债和使用权(ROU)资产。有关本次交易的更多信息，请参阅财务报表中的附注4“收购”，有关公司租赁的更多信息，请参阅附注10“租赁”。
俄亥俄州患者访问权限
2022年8月12日，本公司签订了一项最终协议(“俄亥俄协议”)，向本公司提供了收购俄亥俄州Patient Access LLC(“OPA”)100%股权的选择权，OPA持有授权其在俄亥俄州经营三家医疗药房的许可证。俄亥俄州协议仍有待监管部门的审查和批准。一旦获得监管部门的批准，本公司即可行使该选择权，且行使完全在本公司的控制范围内。本公司可以行使选择权至协议日期的五周年，也可以选择将行使期限再延长一年。根据俄亥俄州协议，该公司还将收购这三家药房地点的房地产。截至签署日期，OPA尚未开始运营，但随后于2023年12月开设了两家药房，并于2024年1月开设了第三家药房。本公司确定OPA为可变权益实体(“VIE”)，自签署日起本公司成为主要受益人；因此，OPA被合并为VIE。有关公司VIE的更多信息，请参阅财务报表中的附注8“可变利益实体”，有关这项交易的更多信息，请参阅财务报表中的附注4“收购”。
伊利诺伊州执照
2022年8月，该公司达成最终协议，在伊利诺伊州获得另外两个许可证，总现金对价为11,100美元。其中一个地点的业务于2023年第二季度开始，最终关闭时间为2024年4月。第二个地点的运营于2023年第四季度开始；最终关闭正在等待监管部门的批准，公司预计可能在2024年底之前完成。有关这些交易的更多信息，请参阅财务报表中的附注4“收购”。
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可变利息实体
2024年1月贷款协议
于2024年1月，本公司订立一项贷款协议，根据该协议，本公司可全权酌情向第三方提供最多2,500美元的融资(“2024年1月贷款协议”)。2024年1月的贷款协议包含某些条款和限制性契约，这些条款和限制性契约为公司提供了对相关实体的运营和财务影响，并根据基本的相关运营结果为公司提供了财务分配。此外，2024年1月的贷款协议为本公司提供转换选择权，以在初始资金(发生于2024年1月)时获得借款人35%的股权，并在2033年10月之前的任何时间获得借款人剩余股权的65%，但须受某些条款和监管部门批准的限制。本公司确定，2024年1月贷款协议的条款和条款在第三方实体中创造了可变权益，并符合截至该日期作为VIE的合并标准。第三方实体获得了新泽西州一家药房的有条件许可证批准，该药房的公允价值被确定为1,050美元，这接近于截至生效日期第三方持有的非控股权益的公允价值。由于该实体被合并为VIE，与2024年1月贷款协议相关的公司间活动在合并中被取消。有关这项交易和公司可变利益实体的更多信息，请参阅财务报表中的附注8“可变利益实体”。
2024年2月贷款协议
于2024年2月，本公司订立一项贷款协议，根据该协议，本公司可全权酌情向第三方提供最多3,750美元的融资(“2024年2月贷款协议”)。双方还签订了一项支持服务协议，根据该协议，公司将以固定的月费提供管理和咨询服务。2024年2月贷款协议的条款包含某些条款和限制性契约，这些条款和限制性契约为公司提供了对相关实体的运营和财务影响。2024年2月的贷款协议为公司提供了将未偿还余额转换为借款人股权的选择权，最高可达100%，这可能是当时适用法规所允许的。本公司确定，2024年2月贷款协议和支持服务协议的条款和条款在第三方实体中产生了可变权益，并符合截至该日期作为VIE的合并标准。该实体在订立协议时并无持有任何资产，而非控股权益被确定为拥有极小的截至该日的公允价值。由于该实体被合并为VIE，与2024年2月贷款协议和相关支助服务协议有关的公司间活动在合并中被取消。
2024年4月，第三方与伊利诺伊州的两家陷入困境的药房签订了临时管理服务协议(MSA)。根据这些MSA，第三方将为某些业务、运营和财务事项提供月费咨询，同时双方将敲定资产购买协议，以收购相关药房，预计总收购价格约为10,000美元，视情况而定。该公司预计将修改2024年2月的贷款协议，为这笔交易提供资金。
有关这项交易和公司可变利益实体的更多信息，请参阅财务报表中的附注8“可变利益实体”。
运营和监管概述
我们相信，我们的业务在实质上符合我们所在州的所有适用的州和地方法律、法规和许可要求。然而，根据美国联邦法律，大麻是非法的。我们几乎所有的收入都来自美国的大麻业务。关于与美国大麻业务有关的风险的信息，请参阅项目1A.“风险因素年度报告中的“。
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主要财务亮点
•与2023年第一季度相比，2024年第一季度的收入增加了28,234美元，增幅为25%，这主要是由于收购和扩大种植活动带来的收入增加所致。
•与2023年第一季度相比，2024年第一季度的营业利润增加了2,320美元，这主要是由于管理费用利用率的提高和某些市场的扩张导致毛利率上升所致。
•在截至2024年3月31日的三个月中，现金和现金等价物净增加396美元，这主要是由于应收票据的收款收益、与收购相关的付款减少以及与营运资本和经营活动有关的付款时间和金额以及付款时间的好处，所有这些都被资本资产投资的增加部分抵消。
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行动的结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
截至三个月
3月31日，
(千美元)20242023增加/(减少)
收入，净额$142,410 $114,176 $28,234 25%
销货成本(90,373)(78,472)11,901 15%
毛利52,037 35,704 16,333 46%
毛利%36.5 %31.3 %
运营费用
一般和行政费用49,462 35,449 14,013 40%
营业利润
2,575 255 2,320 NM*
其他收入(费用)
利息支出(8,538)(8,975)(437)(5)%
其他，净额310 265 45 17%
其他费用合计
(8,228)(8,710)(482)(6)%
所得税前亏损
(5,653)(8,455)(2,802)(33)%
所得税费用(12,510)(10,017)2,493 25%
净亏损
$(18,163)$(18,472)$(309)(2)%
*没有意义
收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月收入增加了28,234美元，增幅为25%。我们的收入增长主要是由收购带来的16,523美元的增量收入推动的，其中包括2023年第二季度收购马里兰州Devi的9,404美元，以及2024年和2023年底与之前获得的许可证相关的门店开张带来的好处。此外，我们从批发业务中确认了15,774美元的净收入增量，这主要是由于我们业务所在市场的扩张，特别是在新泽西州和马萨诸塞州。由于市场竞争加剧，我们的传统业务(主要是伊利诺伊州和新泽西州)减少了4,063美元，部分抵消了这些增长。在截至2024年3月31日的三个月中，我们销售了约46,000磅的批发产品，而截至2023年3月31日的三个月为28,000磅。
销货成本和毛利
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售商品成本增加了11,901美元，或15%。销售成本是指生产批发产品的直接和间接费用，以及从其他批发商购买产品所产生的直接费用。截至2024年3月31日的三个月的毛利为52,037美元，毛利率为36.5%，而截至2023年3月31日的三个月的毛利为35,704美元，毛利率为31.3%。本季度的毛利得益于马萨诸塞州和新泽西州种植设施利用率的提高以及这些市场的扩张。本期包括某些库存项目的减记474美元，而上一期间的减记总额为3942美元，主要是由于上一年的定价压力。
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一般和行政费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了14,013美元，或40%。增长的主要原因是：
•薪酬总支出增加7 211美元，包括基于股权的薪酬支出增加3 514美元；
•与前一笔交易有关的某些数额的估计准备金增加2 703美元(见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-法律问题-Medman NY诉讼“获取更多信息)；
•折旧和摊销费用增加1 326美元，原因是前一年购置许可证的增量摊销720美元，以及与使用中固定资产平均余额增加有关的增量折旧费用606美元；
•确认为长期应收账款折扣的984美元。
利息支出
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出减少了437美元，降幅为5%，主要是由于融资协议下的平均未偿还余额较低，导致非现金利息增加较少。在截至2024年3月31日的三个月内，公司的加权平均未偿债务余额为315,325美元，加权平均利率为9.5%(不包括融资租赁)，而截至2023年3月31日的三个月的加权平均债务余额为335,104美元，加权平均利率为9.9%。
所得税费用
本公司的季度税项拨备是按照离散法计算的，这种方法将中期视为年度期间，并在此基础上确定所得税支出或收益。当由于不可能可靠地估计年度有效税率而不能应用估计的年有效税率时，则采用离散方法。本公司认为，目前，由于业务处于早期增长阶段，在估计年度税前收入方面存在很高的不确定性，因此使用这种离散方法比使用年度有效税率方法更合适。
国税局的立场是，大麻公司受国税法(IRC)第280E条的限制，根据该条款，此类公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致了IRC第280E条规定的不允许的普通和必要的业务费用与财务报表报告目的允许的费用之间的永久性差异(“账面到税收”的差异)。在税法与IRC第280E条保持一致的州经营的大麻公司也不能扣除用于州税收目的的普通和必要的商业费用。根据IRC第280E条，被视为不可扣除的普通和必要的业务费用被视为永久性的账面-税额差异。因此，大麻公司实现的收入的有效税率可能是高度可变的，不一定与税前收入或损失相关。截至2024年3月31日，本公司记录了一笔总额为88,718美元的不确定纳税义务，涉及与根据IRC第280E条处理某些交易和扣除有关的不确定税务头寸，其依据的法律解释挑战了本公司根据IRC第280E条所承担的纳税义务。有关更多信息，请参阅财务报表中的附注14“所得税”。
40

这两个时期的法定联邦税率都是21%。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司在七个美国地理市场开展业务：伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州，州税率从6%到11.5%不等。某些州，包括伊利诺伊州、马里兰州、密歇根州和新泽西州，在州税收方面不符合IRC第280E条，并允许在计算州应纳税所得额时从毛利润中扣除普通和必要的业务费用。本年度内，与本公司正常运作相关的所得税事宜并无重大变动。
在截至2024年3月31日的三个月中，所得税支出为12,510美元，占毛利润的24.0%，而截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为10,017美元，占毛利润的28.1%。截至2024年3月31日的三个月毛利润的有效税率得益于对某些收购无形资产的税务会计处理带来的增量影响，以及伊利诺伊州和新泽西州在2023年第二季度生效的州税法变化带来的增量收益，这导致普通和必要的业务费用扣除较高，从而减少了应税收入。这些好处部分被更高的罚款和应缴税款利息所抵消。
41

非公认会计准则财务衡量标准
我们将“调整后毛利”定义为不包括非现金库存成本的毛利，其中包括计入销售商品成本的折旧和摊销、计入销售商品成本的股权补偿、计入销售商品成本的启动成本以及其他非现金库存调整。我们将“调整后毛利”定义为调整后毛利占净收入的百分比。我们的“调整后EBITDA”是管理层使用的非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。我们将“调整后EBITDA利润率”定义为调整后EBITDA占净收入的百分比。管理层将经调整的EBITDA计算为已报告的净收益或亏损，调整后不包括：所得税支出、其他(收入)支出、利息支出、折旧和摊销、计入销售商品成本的折旧和摊销、非现金库存调整、基于股权的薪酬、计入销售商品成本的股权薪酬、启动成本、计入销售商品成本的启动成本、交易相关和其他非经常性支出、以及出售资产的损益。因此，管理层认为，调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这一衡量标准表明了业务的经营业绩。除了根据美国公认会计原则编制的结果之外，还可以考虑非公认会计原则的财务衡量标准，但它们不应被视为替代或优于美国公认会计原则的结果。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的调整后毛利润：
截至三个月
3月31日，
(千美元)20242023
毛利$52,037 $35,704 
计入销货成本的折旧和摊销7,662 6,327 
计入售出货物成本的股权补偿2,211 50 
计入售出货物成本的启动费用(1)
— 1,570 
非现金库存调整(2)
474 3,942 
调整后的毛利$62,384 $47,593 
调整后的毛利率43.8 %41.7 %
(1)与我们尚未大规模运营的种植设施活动扩大相关的增量费用，包括因某些种植设施监管审批延迟而产生的超额管理费用。
(2)包括过期产品的核销、废弃包装以及与某些库存项目相关的可变现净值调整。


42

下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三个月的调整后EBITDA：
截至三个月
3月31日，
(千美元)20242023
净亏损
$(18,163)$(18,472)
所得税费用12,510 10,017 
其他，净额(310)(265)
利息支出8,538 8,975 
折旧及摊销16,380 13,719 
非现金库存调整(1)
474 3,942 
基于股权的薪酬8,680 3,005 
启动成本(2)
494 2,036 
交易相关费用和其他非经常性费用(3)
3,883 793 
出售资产的收益
(11)(442)
调整后的EBITDA$32,475 $23,308 
调整后EBITDA利润率22.8 %20.4 %
(1)包括过期产品的核销、废弃包装以及与某些库存项目相关的可变现净值调整。
(2)与收购房地产、获得许可证和许可证相关的一次性成本，以及在某些地点开始运营之前发生的其他成本，以及与扩大我们尚未规模化运营的种植设施的活动相关的增量费用，包括因某些种植设施的监管审批延误而产生的额外管理费用。如适用，还包括其他一次性或非经常性费用。
(3)与诉讼事项、潜在收购、其他监管事项和其他非经常性费用相关的法律和专业费用。截至2024年和2023年3月31日的三个月包括与收购收益相关的公允价值调整，分别为140美元和491美元。截至2024年3月31日的三个月还包括与先前交易相关的某些金额的准备金2,703美元，以及确认为非流动应收账款折扣的984美元。
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流动资金和资本资源
我们是一家新兴的成长型公司，我们的主要流动性来源是运营现金流、通过发行债券借入的资金以及通过发行股权证券筹集的资金。我们正在通过出售产生现金，并部署我们的资本储备来收购和开发能够在短期和长期产生额外收入和收益的资产。资本储备正被用于医疗和成人用大麻市场的收购，用于资本支出和改善现有设施、产品开发和营销，以及客户、供应商、投资者和行业关系。
融资历史和未来资本需求
从历史上看，我们一直将私人融资作为流动性的来源，以满足短期营运资金需求和一般企业目的。2021年5月，我们完成了A类普通股的首次公开募股，在扣除承销折扣和佣金以及我们支付的某些直接发售费用后，我们筹集了总计约86,065美元的净收益。2021年8月，我们达成了一项信贷安排，根据该安排，我们最初借入了210,000美元的定期贷款。在2022年第二季度，我们在信贷安排的扩展功能下从某些贷款人额外借入了65,000美元的定期贷款，如下所述。最近，在2023年第二季度，我们通过非经纪私募向单一投资者发行了总计9859股公司A类普通股，筹集了总计7,000美元的总收益。
我们未来为运营提供资金、进行计划的资本支出、收购其他实体或投资、按计划偿还债务以及偿还或再融资债务的能力取决于我们未来的经营业绩、现金流和获得股权或债务融资的能力，这些因素受当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的流动负债总额分别为103,435美元和92,686美元，流动资产总额分别为232,042美元和228,860美元，其中包括现金和现金等价物分别为72,904美元和72,508美元，以履行我们的当前义务。截至2024年3月31日，我们的营运资本为128,607美元，而截至2023年12月31日的营运资本为136,174美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物余额中约有90%存放在银行、信用社或其他金融机构。我们没有遇到任何与适用于大麻企业的银行限制有关的实质性影响。我们的现金和现金等价物余额不受VIE使用的限制。
正如财务报表所反映的那样，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字，以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月的净亏损，这些指标令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层相信，从我们的财务报表发布之日起至少一年内，人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑已经得到缓解，这是因为：(I)手头的现金和(Ii)我们综合业务的销售额持续增长。管理层计划继续利用资本市场，通过债务和/或股权融资获得额外资金，以补充未来可能需要的现金需求。然而，管理层不能保证公司将成功完成其业务计划。如果我们不能以优惠的条件筹集额外的资本，如果真的有的话，在必要的时候，我们可能会被迫减速或缩减某些业务，直到有额外的资本可用。

44

信贷安排
2021年8月，我们与一批贷款人签订了一项信贷协议(“2021年信贷协议”)，规定提供21万美元的初始定期贷款，这笔贷款已全部借入。2021年信贷协议规定了一项扩展功能，允许我们请求将未偿还定期贷款增加至275,000美元，前提是现有贷款人(或其他贷款人)同意提供此类额外定期贷款。在2022年第二季度，我们通过这一扩展功能额外借入了65,000美元的增量定期贷款(“2022贷款”，连同初始定期贷款“2021信贷安排”)，截至2024年3月31日，未偿还贷款总额为275,000美元。2021年信贷安排将于2025年8月27日到期，不需要计划本金摊销付款。2021年信贷安排下的借款利息年利率为9.5%，每季度支付一次。2021年信贷安排下的初始定期贷款的收益部分用于预付某些当时未偿还的债务，并与2022年贷款一起，为营运资本和一般公司事务提供资金，包括但不限于增长投资、收购、资本支出和其他战略举措。
在发生某些事件后，强制性预付款是必须的，包括协议不允许的债务收益、资产出售和伤亡事件，但须遵守惯例的再投资权。我们可在任何时间预付2021信贷安排，但须遵守惯例的全额付款或预付罚款(视情况而定)。一旦偿还，根据2021年信贷安排借入的金额不得再借入。我们可以要求将到期日延长364天，贷款人可以酌情批准。
我们必须遵守2021年信贷协议下的两个金融契约。截至任何财政季度的最后一天，流动资金(定义为根据2021年信贷安排质押的无限制现金和现金等价物加上任何未来的循环信贷可用)不得低于20,000美元，我们可能不允许连续四个财政季度的任何期间的综合EBITDA(定义见2021年信贷协议)与综合现金利息支出的比率低于2.50：1.00。该公司对这些财务契约中的每一个都有惯常的股权救济权。截至2024年3月31日，公司遵守了这些公约。
于2024年4月，修订了《2021年信贷协议》，允许本公司不时并酌情启动一项“荷兰拍卖”，根据该拍卖，本公司可向现有贷款人发出要约，以按面值的特定折扣回购和偿还其贷款。截至本表格10-Q的提交日期，尚未发生此类回购。
有关公司债务交易的更多信息，请参阅财务报表中的附注11“债务”。
融资协议
2022年12月，根据与第三方贷款人达成的融资协议(“融资协议”)，我们收到了19,364美元。公司将其在2022年11月提交的总计约22,794美元的雇员留用税收抵免索赔(“ERTC索赔”)中的权益转让给贷款人。如本公司未收到雇员再培训公司的全部或部分申索，本公司须偿还已收取资金的相关部分，以及自融资协议日期起至还款日应累算的10%利息。融资协议并无指定到期日，而折让将计入预期期间的利息支出。本公司于收到雇员再培训公司的全额或其他全额还款后，将履行融资协议项下的责任。索赔总额22 794美元被确认为2023年12月31日终了年度财务报表中未经审计的合并业务简表的“其他净额”的组成部分。截至2024年3月31日和2023年12月31日，ERTC索赔中仍有1,964美元未付，这些应收款计入未经审计的简明综合资产负债表上的“其他流动资产”，融资协议项下的未付余额计入“债务的当期部分，净额”。有关更多信息，请参阅财务报表附注11“债务”。
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现金流
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20242023
经营活动提供的净现金
$3,900 $5,778 
用于投资活动的现金净额(1,988)(5,679)
用于融资活动的现金净额
(1,516)(949)
经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金与截至2023年3月31日的三个月相比减少了1,878美元，这主要是由于向供应商和供应商付款的时间以及其他营运资本付款的时间。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金与截至2023年3月31日的三个月相比减少了3691美元，这主要是由于收取了应收票据和与收购相关的付款减少，但部分被资本支出增加所抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金比截至2023年3月31日的三个月增加了567美元，这主要是由于根据股权薪酬计划预扣的税款的现金汇款增加。
合同义务和其他承付款及或有事项
在正常业务过程中产生的重大合同义务主要包括长期固定利率债务和相关利息支付、租赁、融资安排和收购到期金额。我们相信，来自运营的现金流将足以满足我们未来12个月的资本支出、偿债、营运资本需求和其他合同义务。
下表汇总了公司截至2024年3月31日的重大未来合同义务：
(单位：千)按期间列出的到期承付款
合同义务总计2024年剩余时间2025 - 20262027 - 2028此后
学期笔记(1)
$275,000 $— $275,000 $— $— 
与定期票据有关的固定利息(2)
36,790 19,683 17,107 — — 
卖家笔记(3)
20,410 9,410 11,000 — — 
财务安排(4)
19,105 1,828 5,124 5,431 6,722 
经营租约(5)
683,110 30,673 84,164 87,952 480,321 
融资租赁(5)
1,888 520 1,265 103 — 
总计$1,036,303 $62,114 $393,660 $93,486 $487,043 
(1)本公司定期应付票据项下到期的本金付款。有关更多信息，请参阅财务报表附注11“债务”。
(2)代表根据2021年信贷安排支付的固定利率借款，基于2024年3月31日的未偿还本金。利息支付可能会根据预付款或额外借入的金额而波动。
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(3)包括因收购或其他购买而欠下的金额。某些现金支付包括利息增加部分，某些支付的时间可能会根据监管部门的批准而有所不同。有关更多信息，请参阅财务报表附注11“债务”。
(4)反映了我们的合同义务，即根据不符合销售回租处理资格的标准的不可撤销经营租赁进行未来付款。有关更多信息，请参阅财务报表中的附注10“租赁”。
(5)反映了我们的合同义务，即根据不可取消的租赁进行未来付款。有关更多信息，请参阅财务报表中的附注10“租赁”。
上表不包括与最近和未决收购有关的某些金额，包括与OPA收购有关的潜在7,300美元收益支付，这取决于俄亥俄州成人用大麻销售的开始；有关这笔交易的更多信息，请参阅财务报表中的附注4“收购”。上表还不包括我们预计根据与先前收购相关的研究合作协议提供资金的总计10,000美元。这笔资金将基于截至2031年4月的年收入的一个百分比，除非之前得到满足，而且到目前为止还没有发生相关的资金。
截至本文件提交之日，根据美国证券交易委员会的适用法规，我们并无任何表外安排对我们的经营结果或财务状况产生或可能会对当前或未来产生重大影响，包括但不限于流动性和资本资源等考虑因素。
资本支出
我们预计在2024年剩余时间内，扣除租户改善津贴后的资本支出约为35,000至40,000美元。这一估计的变化可能是由于各种项目开始日期的时间安排，这取决于当地和监管部门的批准，以及资本分配方面的考虑。我们种植和加工设施的支出包括：建设；购买资本设备，如抽气设备、供暖、通风和空调设备，以及其他制造设备；一般维护；以及信息技术资本支出。与药房有关的资本支出包括每个地点的初始建设费用、一般维护费用和现有地点的升级费用。
在2024年剩余时间内，我们预计将在宾夕法尼亚州完成另外三家药房的建设，完成2023年在马里兰州收购的药房的某些项目，并为我们零售业务的某些扩张项目提供资金。我们还预计在我们的种植设施中完成某些项目，包括在马萨诸塞州建造第二个种植设施，以及我们投资组合中的其他增强和一般维护活动。管理层预计将主要通过利用业务现金流为资本支出提供资金。
截至2024年3月31日，我们的在建工程(CIP)余额为5460美元，与尚未完成的项目的资本支出有关。这一余额包括与以下相关的金额：我们新泽西州种植设施的扩建，我们密歇根州和伊利诺伊州种植设施的某些项目，以及我们药房和种植设施的其他项目。
其他事项
股权激励计划
公司现行的经修订的股票激励计划(“经修订的2021计划”)授权发行期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)和其他以股票为基础的奖励(统称为“2021计划奖励”)。修订后的2021年计划规定，可供发行的A类普通股的最高数量不得超过A类普通股的已发行和流通股总数的10%，这是在计划奖励授予日构成的非稀释基础上的。截至2024年3月31日，根据修订后的2021年计划，有2575股A类普通股可供授予未来的奖励。
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在截至2024年3月31日的三个月内，本公司根据经修订的2021年计划共批出9,863个RSU。截至2024年3月31日，根据修订后的2021年计划，共批准了33,692个RSU，其中14,716个未授予。截至2024年3月31日，与RSU相关的未确认赔偿成本总额为16,616美元，预计将在3.3年的加权平均剩余期内确认。
截至2024年3月31日，根据修订后的2021年计划，共有3852项股票期权奖励未予执行，其中2141项可行使。截至2024年3月31日的三个月内，并无授予或行使任何期权。截至2024年3月31日，未偿还期权的加权平均剩余合同期限为3.8年，与未归属期权相关的未确认股票补偿支出总额为1210美元，预计将在加权平均剩余时间2.5年内确认。
此外，截至2024年3月31日，在修订后的2021年计划之外授予的总共4,000个RSU仍未结清。这些RSU是根据就业协议授予的，并在相关就业和实现某些股价目标的两周年较晚时授予，截至2024年3月31日尚未实现。有关更多信息，请参阅财务报表中的附注13“基于股权的薪酬支出”。
在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，基于股权的薪酬支出总额分别为10,716美元和4,555美元，其中4,247美元和1,600美元分别资本化为库存。截至2024年3月31日和2023年12月31日，库存分别为4,004美元和1,968美元。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，我们在财务报表中未经审计的综合经营报表的“一般和行政费用”中分别确认了6,469美元和2,955美元，并在“销售货物成本”中分别确认了2,211美元和50美元。
2021年7月，公司通过了员工购股计划(“2021年员工持股计划”)，根据该计划，保留4,000股A类普通股以供发行，但须受某些调整和其他条款的限制。截至2024年3月31日，尚未根据2021年ESPP发行任何股票。
有关公司股权奖励和股权薪酬支出的更多信息，请参阅财务报表中的附注13“股权薪酬支出”。
与租赁相关的交易
有关公司租赁及租赁相关交易的信息，请参阅财务报表中的附注10“租赁”。
应收贷款
2023年6月，本公司按面值购买了一笔贷款本金(“马里兰应收贷款”)12,027美元，该贷款是根据与马里兰州一家大麻许可证持有人签订的贷款协议(“马里兰贷款协议”)未偿还的，外加相关应收利息。马里兰州贷款协议的原始到期日为2026年8月1日，要求每月偿还相当于未偿还余额(包括实物利息)的10.0%，并可以预付，但须按惯例全额付款或预付罚款(视情况而定)。要求从某些活动的收益中强制预付款。马里兰贷款协议规定基本利率为12.0%加LIBOR(LIBOR下限为1.0%)，实物利率为4.5%。自2023年7月1日起更换伦敦银行同业拆息后，利率中的伦敦银行同业拆息部分过渡至有担保隔夜融资利率(SOFR)加另类参考利率委员会(ARRC)标准调整。
该公司按12,622美元的摊余成本记录了马里兰州的应收贷款。共有595美元的与交易有关的费用作为摊销成本基础的一部分资本化，并摊销为当期利息收入。该公司查明了某些违约和违反公约的事件，包括不付款，并在2023年第二季度提供了一份加速通知，宣布所有到期和应付的金额。因此，在截至2023年12月31日的年度内，本公司建立了1,804美元的储备，以备潜在收款之用。
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2024年3月，借款人对与第三方贷款人签订的马里兰州贷款协议所涉借款进行了再融资(“马里兰州再融资”)。连同马里兰州的再融资，借款人根据马里兰州贷款协议对本公司的债务已获清偿。作为这项和解的一部分，该公司收到了8100美元的现金付款。此外，双方签订了一项供应协议，规定公司在三年内根据市场价格从借款人那里收到6000美元的库存产品，每季度最多500美元。在应收账款总额中，2,000美元计入“其他流动资产”，3,016美元计入截至2024年3月31日的财务报表中未经审计的简明综合资产负债表中的“其他非流动资产”。非流动部分的折扣是利用公司截至协议日期的估计增量借款利率计算的，并将计入协议期限内的利息收入。折扣计入截至2024年3月31日的三个月财务报表中未经审计的简明综合经营报表的“一般和行政费用”以及未经审计的简明现金流量表的“其他”中。在截至2024年3月31日的三个月内，没有根据本协议提供任何库存。总结算额接近马里兰应收贷款项下的未偿债务，包括截至2023年12月31日未偿还的2,859美元逾期利息，并在截至该日的未经审计的简明综合资产负债表中列入“其他流动资产”。
有关马里兰州应收贷款和公司其他应收票据的更多信息，请参阅财务报表中的附注6“应收票据”。
法律事务
纽约梅德曼公司诉讼
于2021年2月25日，本公司与MedMen Enterprise Inc.(“MedMen”)的附属公司订立最终投资协议(“投资协议”)，根据该协议，如获监管机构批准，吾等将完成对纽约州持牌医用大麻营运商MedMen NY，Inc.(“MMNY”)约73,000美元的投资(“投资”)。在完成投资协议所拟进行的交易后，预期吾等将持有MMNY的所有未偿还股本。具体地说，投资协议规定，在交易完成时，公司将向MedMen的优先贷款人支付35,000美元，减去某些交易成本和4,000美元的预付定金，AWH New York LLC将发行本金为28,000美元的优先担保本票，由AWH担保，现金投资和票据将用于减少欠MMNY优先担保贷款人的金额。 投资完成后，AWH将持有MMNY的控股权，相当于MMNY约86.7%的股权，并有权在未来以象征性的额外付款收购MedMen在MMNY的剩余权益，该选择权是本公司打算行使的。投资协议还要求AWH在MMNY额外投资10,000美元，如果MMNY的药房开始销售成人用大麻，这笔投资也将用于偿还MMNY的高级担保贷款人。
本公司称，于2021年12月，投资协议各方获得纽约州的必要批准，以完成投资协议拟进行的交易，但MedMen对纽约州提供的批准是否充分提出了异议。本公司于2021年12月向MedMen发出通知，表示希望按照投资协议的要求完成交易。然而，美德门于2022年1月2日向本公司发出通知，指美德门声称终止投资协议。
于接获该通知后，本公司于2022年1月13日向纽约州最高法院商务部(“法院”)对MedMen及其他人士提出申诉，要求具体履行投资协议所拟进行的交易必须向前推进，以及法院认为适当的其他救济。本公司同时申请临时限制令及初步禁制令(“动议”)，要求MedMen在正常业务过程中经营其纽约业务，并避免任何可能损害、拖累或分散MedMen纽约资产的活动或交易。双方通过法院于2022年1月21日提出的一项规定和命令解决了这项动议，该规定和命令要求MMNY只能在符合法律的情况下运营，并以与
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它的正常业务过程保留了MMNY的所有资产。它还要求MMNY不要采取某些行动，包括任何会对MedMen的纽约业务产生重大不利影响的行动。2023年3月27日，双方签署了一项进一步的规定，修改了2022年1月21日的规定和命令，解除了法院禁止出售或转让MMNY或其资产的禁令，但不放弃公司在此类交易中可能拥有的任何索赔。法院于2023年8月1日对2022年1月21日的规定和命令进行了进一步的修改。
2022年1月24日，MedMen对该公司提起反诉，指控Ascend违反了投资协议，并要求对MedMen恰当地终止投资协议寻求声明性救济。2022年2月14日，本公司驳回了MedMen的反诉，并提交了一份经修订的申诉(“第一次经修订的申诉”)，其中包括对MedMen的其他违约索赔。第一个修订后的申诉包含若干诉讼理由，包括违反合同和违反诚信和公平交易之约。第一个修改后的申诉除了继续寻求强制令和宣告性救济外，还寻求损害赔偿。2022年3月7日，MedMen提出了修改后的反诉、答辩和对第一个修改后的申诉的正面抗辩。2022年3月28日，该公司采取行动驳回麦德曼公司修改后的反诉。2022年4月20日，双方签订了一项规定，将MedMen反对本公司解散动议的时间延长至2022年5月5日。此外，当事人同意中止所有证据开示，包括当事人和非当事人的证据开示。2022年5月5日，双方向法院提交了另一份规定令，推迟到MedMen法院另行通知，反对本公司驳回MedMen经修订的反诉的动议。双方当事人再次规定，在法院作出进一步命令之前，所有证据开示仍处于暂缓状态。
2022年5月10日，本公司与MedMen签署了一份条款说明书(“条款说明书”)，根据该条款说明书，双方同意尽最大努力达成和解协议，并签订新的或修订的交易文件。具体地说，如果完成，条款说明书预期的协议将需要(其中包括)本公司向MedMen支付15,000美元的额外交易对价，以及MedMen撤回对本公司的反诉。根据条款说明书预期的经修订交易条款，交易完成时，本公司将收到MMNY 99.99%的控股权，本公司将向MedMen支付74,000美元，这反映了原始交易对价加上每份各方条款说明书额外11,000美元，减去公司已支付的4,000美元保证金。
条款说明书中预期的经修订交易条款还将要求MedMen提供自2021年12月31日以来MMNY资产的状况没有重大变化的陈述和担保，并确认投资协议的陈述和担保将在预期交易完成后三个月内有效。然而，在本公司确定MedMen不能作出或提供本应被要求作为预期交易一部分的陈述和担保后，本公司决定不再打算完成预期交易。
2022年9月30日，该公司向法院申请许可，提出第二次修订后的申诉(“第二次修订后申诉”)。经修订的第二项申诉包括对MedMen的违约索赔，以及关于违反诚信和公平交易的默示契约的索赔，以及关于预期违约的索赔。关于这些索赔，本公司不再寻求强制令或声明救济；然而，本公司继续向MedMen寻求损害赔偿，包括但不限于退还4,000美元押金、根据营运资金贷款协议(如附注6“应收票据”所述)退还约2,400美元的预付款以及公司向MMNY支付的其他资本支出预付款。
2022年11月21日，双方达成一项规定，MedMen同意提交第二次修订投诉书，该投诉现已成为公司在诉讼中的有效诉状。此外，在该规定中，公司同意不会对MedMen针对公司提出的第二次修订反诉提出异议，同时保留与任何此类反诉相关的所有权利。由于双方同意提交双方修改后的诉状，法院于2022年11月28日裁定Ascend 2022年3月提出的驳回动议没有实际意义。
50

2022年12月21日，MedMen提交了其第二次修订的反诉、答辩和对公司第二次修订的申诉的正面抗辩。除了MedMen早些时候的诉状中的指控外，MedMen现在还指控该公司违反了条款说明书。2023年1月20日，该公司采取行动，驳回了MedMen的第二次修订反诉。
2023年8月18日，法院就公司的驳回动议作出裁决和命令，驳回了MedMen的十项反诉中的七项，包括MedMen就条款说明书提出的每一项反诉。2023年9月26日，MedMen提交了一项动议，寻求许可提起第三次修订后的反诉，在该动议中，MedMen寻求恢复其之前被驳回的与条款说明书相关的反诉。2023年10月24日，该公司对该请假动议提出反对。如下文进一步讨论的那样，法院于2024年2月2日驳回了该动议。此外，2023年10月18日，MedMen就法院2023年8月18日关于驳回MedMen与条款说明书有关的三项反诉的裁决和命令提交了上诉通知。2023年11月1日，公司提交了关于法院裁定公司的驳回动议不受纽约州反SLAPP法规约束的交叉上诉通知。双方都还没有完善上诉。
2024年2月2日，法院发布了一项裁决和命令，驳回了MedMen提出的许可提起第三次修订反诉的动议。
2024年2月21日，MedMen的现任记录律师向法院提交了一项提出理由的命令，要求允许其退出律师资格，并将诉讼程序搁置30天，以允许MedMen有时间获得新的律师。2024年3月20日，法院批准了这种撤回动议，并指定2024年4月25日为MedMen获得新律师的最后期限，而截至提交本10-Q表格时，这一期限尚未发生。
2024年4月26日，MedMen宣布，它于2024年4月24日根据加拿大《破产与破产法》转让破产，B.Riley Farber Inc.被任命为破产受托人。此外，MedMen宣布，MedMen的全资子公司加州公司MM Can USA，Inc.已于2024年4月23日在洛杉矶高等法院圣莫尼卡分部进行破产管理，以实现其加州资产的有序解散和清算。MedMen进一步宣布，它打算在MM USA，Inc.可以控制或拥有资产的美国各州启动额外的接管程序，根据美国适用的法律，通过这些程序，MedMen子公司的业务和资产将被解散或清算。
在截至2022年12月31日的年度内，在公司决定不再完成预期的交易后，公司建立了3,700美元的估计准备金，用于其一直在积极筹集的剩余金额。在截至2024年3月31日的三个月内，本公司增加了2,703美元的估计准备金，这笔准备金包括在财务报表中未经审计的简明综合经营报表的“一般和行政费用”和未经审计的简明现金流量表的“其他”中。预估准备金总额计入于2024年3月31日和2023年12月31日未经审计的简明综合资产负债表的“其他流动资产”内。

51

其他事项
于2021年4月，本公司透过一间附属公司与TVP，LLC，TVP Grand Rapids，LLC及TVP Alma，LLC(统称为“TVP双方”)就与本公司可能收购密歇根州若干房地产的购买协议有关的争议达成和解协议。作为和解协议的一部分，本公司向TVP各方发行了历史权益单位，这些单位将以托管代理(“托管单位”)的名义持有。截至结算日，代管单位已足额发行和未偿还，并将保留在代管账户中，直至TVP各方行使可行使三年的直接持有代管单位的选择权(“看跌期权”)。于彼等行使认沽期权后，托管单位将发放予TVP方，而TVP方将向本公司转让持有将予收购的三项房地产的实体的股权。2024年2月，TVP各方通知本公司，他们正在行使看跌期权。移交工作正在进行中，预计将在2024年第二季度完成。该公司目前根据租赁协议在这些地点经营药房。截至结算日，相关财产的公允价值被确定为5,400美元，在截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务报表中，这些资产包括在未经审计的简明综合资产负债表中的“其他非流动资产”内，并将于转移日期重新分类为“财产和设备，净额”。
关键会计政策和估算
我们随附的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们在应用我们的会计政策时，根据我们管理层的最佳假设、判断和意见做出某些估计。公司的重要会计政策在财务报表附注2“列报基础和重要会计政策”中进行了说明。有关我们的关键会计政策的说明，请参阅我们年度报告中的项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。除了在财务报表附注2“列报基础和重要会计政策”中披露的情况外，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近采用的会计准则和最近发布的会计公告
关于最近颁布的尚未采用的会计准则的信息，见财务报表附注2“列报基础和重大会计政策”。
根据联邦证券法，该公司是一家新兴的成长型公司，因此，我们能够选择遵循本次申报的按比例披露要求，包括延长过渡期，以遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。
监管环境：拥有美国大麻相关资产的发行人
根据加拿大证券管理局工作人员通告51-352，关于我们目前通过我们的子公司和投资直接或间接参与大麻行业的司法管辖区的当前联邦和州一级美国监管制度的信息，通过引用纳入公司年度报告中提交给美国证券交易委员会和加拿大相关证券监管机构的年报第1项“商业”项下的“政府监管概述”、“遵守美国适用的州法律”和“州监管大麻的州监管”小节。
52

第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们不同程度地面临各种市场风险，包括利率、原材料价格的变化，以及其他与金融工具相关的风险。我们的市场风险与截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中披露的风险相比没有实质性变化。
流动性风险
流动性风险是指我们将无法履行与金融负债相关的金融义务的风险。我们通过对资本结构的有效管理来管理流动性风险。我们管理流动资金的方法是确保我们在任何时候都有足够的流动资金来偿还到期的债务和债务。
如财务报表所示，公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的累计亏损，以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月的净亏损，这些指标令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层相信，从我们的财务报表发布之日起至少一年内，人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑已经得到缓解，这是因为：(I)手头的现金和(Ii)我们综合业务的销售额持续增长。管理层计划继续利用资本市场，通过债务和/或股权融资获得额外资金，以补充未来可能需要的现金需求。然而，管理层不能保证我们将成功完成我们的商业计划。如果我们不能以优惠的条件筹集额外的资本，如果真的有的话，在必要的时候，我们可能会被迫减速或缩减某些业务，直到有额外的资本可用。
项目4.控制和程序
a.披露控制和程序。
截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的披露控制和程序，这一术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
b.财务报告内部控制的变化。
本公司与上述评估有关的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
53

第二部分：其他信息
项目1.法律程序
本报告所述期间发生的诉讼事项的讨论载于注15，“承付款和或有事项”，载于本表格10-Q。
第1A项。风险因素。
截至本文件提交之日，我们的风险因素与我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化，这是对年度报告第一部分“风险因素”项的回应。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
在截至2024年3月31日的季度内以及从2024年4月1日至本报告提交日期期间，没有出售未登记的证券，这些证券以前没有在之前的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中披露。
第三项优先证券违约。
不适用。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
董事及高级管理人员的证券交易计划
截至2024年3月31日的三个月内，我们的执行官或董事均未 通过或已终止旨在满足规则10 b5 -1（c）或S-K第408（c）项中定义的任何“非规则10 b5 -1交易安排”的肯定抗辩条件的任何购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
54

项目6.展品。
(a)展览索引
以引用方式并入
证物编号：展品说明表格文件编号展品提交日期
3.1
公司注册证书
S-1333-2548003.42021年4月23日
3.2
附例
S-1333-2548003.52021年4月23日
4.1
证明普通股股份的股票证书样本
S-1333-2548004.12021年4月15日
4.2
注册权协议的格式
S-1333-2548004.22021年4月23日
4.3
Ascend Wellness Holdings，Inc.与几家贷款人各自签署的担保协议格式，日期为2022年6月30日
10-Q333-2548004.52022年8月15日
10.1*#
对信贷协议的第1号修正案，日期为2024年4月12日，由贷款人集团Ascend Wellness Holdings，Inc.和Acquiom Agency Services LLC作为行政代理和抵押品代理
10.2*†#
Ascend Wellness Holdings，Inc.与Abner Kurtin之间的雇佣协议，日期为2024年3月29日
10.3*†#
Ascend Wellness Holdings，Inc.和Abner Kurtin之间的员工离职和离职协议，日期为2024年3月29日
10.4*†#
Ascend Wellness Holdings，Inc.和Francis Perullo之间的雇佣协议，日期为2024年3月26日
10.5*†#
Ascend Wellness Holdings，Inc.和Francis Perullo之间的员工离职和离职协议，日期为2024年3月26日
31.1*
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告的认证
31.2*
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告的证明
32‡
依据《美国法典》第18编第1350条对依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席行政官和首席财务官的证明
101.INS*内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*内联XBRL分类计算链接库文档
101.定义*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*内联XBRL分类标签Linkbase文档
101.前期*内联XBRL演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*在此提交的文件。
† 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
‡ 文件已提交，不视为已提交，并且不会以引用的方式纳入公司根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何文件中，无论任何此类文件中包含的任何一般合并语言。
# 根据法规S-K第601（a）（5）项，某些附表和附件已被省略。公司同意应SEC的要求向SEC提供任何省略的时间表或附件的副本。根据S-K法规第601（a）（6）项，已从该展览中删除了某些个人信息。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Ascend Wellness控股公司
2024年5月8日
/s/马克·卡塞鲍姆
马克·卡塞鲍姆
首席财务官
(首席财务官)
2024年5月8日
/s/罗曼·内姆琴科
罗曼·涅姆琴科
常务副总裁，
首席会计官
(首席会计主任)

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