美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 3 日

Nogin, Inc.
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

东 34 街 105 号， 第 137 步

纽约， 纽约州

（主要行政办公室地址）

10016

（邮政编码）

(949) 222-0209
（注册人的电话号码，包括区号）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：无

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用 勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 1.01。签订重要的最终协议

2024 年 4 月 26 日，Nogin、 Inc.（“公司”）及其运营子公司 Nogin Commerce, Inc.（“Nogin Commerce”）与 Nogin Holdings, LLC（“买方”）、 和 B. Riley Financial, Inc.（以下简称 “股权购买协议”）签订了股权 收购协议（“股权购买协议”），作为买方（“买方”）、 和 B. Riley Financial, Inc.（仅限于其作为收购人的义务股权购买协议中规定的买方母公司）。 买方是 BRF Finance Co. 的指定人有限责任公司（“BRF Finance Co.”）是 公司、Nogin Commerce、Native Brands Group LLC（以下统称 “债务人”）、BRF Finance Co.、Native Brands Group LLC（以下统称 “债务人”）、BRF Finance Co. 和贷款人之间签订的截至2023年12月7日的某些优先有担保超级优先债务人持有的贷款和担保协议下的贷款人（“贷款人”） 的管理代理人。BRF Finance Co. 获准向该公司 预付37,700,000美元的优先担保超级优先债务（“买方有担保索赔”）。根据股权购买协议、计划（定义见此处） 和订单（定义见此处），买方收购了重组后的Nogin Commerce的重组股权，以换取 股权购买协议中规定的对价。

第 1.02 项 重大最终协议的终止

下文第 1.03 项 中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 1.03 项破产或破产管理

正如先前披露的那样， 2023年12月5日，债务人根据美国 破产法第11章向美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请（“第11章案件”）。关于第11章案件的更多信息 ，包括查阅破产法院文件（包括股权购买协议）， 可在www.donlinrecano.com/nogin上在线获取，该网站由第三方破产索赔和 通知代理人Donlin, Recano & Company, Inc.管理。本网站上的文件和其他信息不属于本当前报告的一部分，不得在此处以引用方式纳入 。

2024年3月28日， 破产法院下达了一项命令（“命令”），确认了Nogin, Inc.及其 债务人关联公司的第一份经修订的第11章联合计划（“计划”）。该订单和计划先前是根据表格8-K的当前报告提交的。

该计划于 2024 年 5 月 3 日生效 ，根据该计划，(i) 公司 的普通股（以及普通股的期权和认股权证）因无价值而被取消，(ii) 优先税收索赔和有担保债权（公司高级 有担保票据持有人除外）要么已全额支付，将在正常情况下全额支付在本计划允许的范围内，到期或将以其他方式满足 ，均如计划所规定；(iii) 公司的优先有担保票据持有人收到一美元1,550万美元的现金回收加上票据持有人直接索赔信托和债权人诉讼信托中的某些受益权益， 完全满足优先有担保票据持有人的索赔，以及 (iv) 一般无担保债权将获得债权人 诉讼信托的某些权益，所有这些权益都受该命令、计划、票据持有人直接索赔信托协议（定义见计划中的 ）和债权人诉讼信托协议的条款（如计划中所定义）。

2024年5月3日，债务人 向破产法院提交了本计划生效日期的通知。

本计划生效后，公司的所有股权，包括 任何期权和认股权证，均已取消，重组后的Nogin Commerce 的新股权已发行并由买方持有。此外，公司、其担保方和作为受托人的美国 银行信托公司于2022年8月26日签订的关于2026年到期的7.00％可转换优先票据的某些契约已被该计划 的运营取消。

公司 不打算 向美国证券交易委员会提交任何其他报告。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 9 日

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