附录 10.1

商标 许可协议

此 商标许可协议 (”协议”）自2024年5月15日（“生效日期”）起生效，由特拉华州的一家公司FaZe Media, Inc.（“Faze Media”）与特拉华州的一家公司 （“GAME”）GameSquare Holdings, Inc.（统称为 “双方”，或分别为 “一方”）签订并由该协议签订。

鉴于 根据截至本文发布之日的某些捐款协议，Faze Media 获得 、特拉华州公司 的全资子公司FaZe Holdings Inc.、特拉华州有限责任公司FaZe Media Holdings, LLC和Faze Media之间达成的某些捐款协议，Faze Media获得 并成为本协议中包含的某些商标和版权的唯一和独家所有者 i) “FAZE CLAN” 的美国 州商标、美国商标申请序列号 87/332787、87/335175 和 87/335668 以及美国商标 注册号4,906,907以及在其他司法管辖区对同一商标的适用申请和注册，(ii) 美国 州的 “Faze” 商标、美国商标申请序列号88/644931和美国商标注册号5,748,189和4,550,118以及在其他司法管辖区对同一商标的适用申请和注册，(iii) stylen的美国商标 FaZe Clan 徽标，美国商标申请序列号为 87/335254，美国商标注册号为 5,353,806 和 4,421,862，且适用在其他司法管辖区申请和注册相同商标（“Faze Clan 徽标”）、 以及与上述内容相关的任何注册或未注册的版权（统称为 “许可商标”）； 和

鉴于 GAME 希望根据本 协议中规定的条款和条件，获得并且 Faze Media 愿意向GAME授予独家许可，允许其专门用于电子竞技内部的 竞技团队竞赛，以及附表A（统称 “使用领域”）中列出的 电子竞技的现有辅助收入来源。

现在， 因此，考虑到下文列出的共同契约和协议，以及其他有益和有价值的报酬， 特此确认其收到和充足性，双方特此协议如下：

1。 许可证。

(a) 补助金。根据本协议的条款和条件，Faze Media特此授予GAME在期限（定义见下文） 独家、全球范围内、不可转让（除非第 11 节中另有规定）、免版税、不可再许可（第 1 (b) 节中规定的 除外）在使用领域内使用许可商标的许可。就本协议而言，“ 使用领域” 应包括经批准的电子竞技竞赛队伍（例如《使命召唤》中的ATLANTA Faze）以及这些竞赛队伍中的活跃 运动员（例如 FaZe EpikWhale）的命名和品牌。除了 Faze Media 根据本节明确授予的许可或权利外，不得通过暗示、禁止反言或其他方式 向游戏授予任何许可或权利。

(b) 再许可。GAME 承认，根据本协议第 1 (a) 节授权，除下文规定的分许可权外，GAME 有权将许可的 商标再许可给由 GAME 或其任何全资子公司拥有或运营的职业电子竞技队伍和竞赛运动员。在事先向Faze Media提供书面通知后，GAME可以将第1（a）节授予的 许可下的分许可扩展至：（i）GAME的任何全资子公司；以及（ii）制造商、分销商和其他 承包商，专门用于促进向GAME提供服务或代表GAME行事；前提是，在任何情况下， GAME或其任何子公司均无权获得任何第三方为分许可第 1 (a) 节中授予的许可证而支付的费用，但该附带信函中及两者之间的特定附带信函中规定的除外Gigamoon Media LLC、特拉华州的一家有限责任公司 （“Kalish Investor”）和 GAME。所有此类分许可必须遵守以下条件：(A) 以书面形式提供正式文件 并遵守本协议的条款和条件；(B) 明确禁止向 任何第三方进行进一步的再许可或转让；以及 (C) 在第 9 (b) 节规定的本协议终止时自动过期，或者，如果是全资子公司，则在上述子公司停止使用之日自动过期由 GAME 全资拥有。GAME 负责确保 所有分许可持有人遵守本协议的条款和条件。如果分许可方采取任何构成 重大违反本协议的行为或不行为，如果由 GAME 执行，则应视为 GAME 的重大违约。

2。 使用许可商标。

(a) 合规性。GAME 应确保 GAME 及其分许可持有人对许可商标的所有使用，包括在所有广告、 营销和与许可商标相关的宣传材料中的使用，均严格遵守以下条件：

(i) 遵守 Faze Media 的品牌标准：许可商标的所有使用都必须符合 Faze Media 关于与许可商标相关的通知符号和图例的形式、呈现方式以及使用的指导方针 。这包括遵守 Faze Media 关于许可商标设计、分销和销售的规范，确保此类使用自生效之日起保持许可商标所象征的 质量和声誉。

(ii) 特定用途的批准权：GAME应提交打算使用Faze品牌的专业 电子竞技队伍和竞赛运动员的详细名单，包括如何显示Faze名称、商标和徽标 的具体信息，以供Faze Media事先书面批准。此提交的内容必须涵盖所有预期用途，包括但不限于制服、宣传材料以及与球队或运动员相关的商品 。

(iii) 适用性和品牌保护：GAME负责确保所有与Faze品牌相关的专业电子竞技队伍和竞赛运动员 符合Faze Media的适用性标准，以保护品牌的完整性。这包括 为使用 “Faze” 玩家标签的每位运动员获得Faze Media的明确批准，Faze Media保留 基于适用性问题不予批准的权利（例如，防止行为或背景可能损害 Faze品牌的个人使用）。

(iv) 创收使用限制：GAME 同意，Faze 品牌的任何创收用途，包括销售和 产品，将严格限于与经批准的竞赛队伍或运动员直接相关的商品。GAME 不得使用 Faze 品牌 来销售与经批准的球队或运动员没有直接关联的商品或产品，确保所有此类用途与 Faze 附属球队或运动员的推广直接相关 ，并获得 Faze Media 的事先书面批准。

(v) 遵守法律法规：GAME 及其分许可持有人对许可商标的所有使用必须遵守所有适用的 法律和法规。

(b) 检查和批准。因此，Faze Media 可以确保 GAME 遵守第 2 (a) 条，GAME 应允许，并应 要求其分许可证持有者在 Faze Media（或其授权代表）的要求下向Faze Media提交当时发布的任何材料或物品的代表性样本或其代表性照片或描述 ，但每年 次数不得超过三次，费用由游戏承担、已发布或分发的反映许可商标。

3. 许可商标的所有权和保护。

(a) 致谢。GAME承认并同意，在双方之间，(i) Faze Media拥有并将保留许可商标的所有权利、所有权、 和权益；(ii) GAME或任何分许可持有人在本协议下对许可商标的所有使用，以及 由此产生的所有商誉，将仅为Faze Media的利益提供保险。GAME 不得质疑或质疑 Faze Media 在许可商标中的权利或许可商标的有效性，也不得协助任何人 或实体争议或质疑 Faze Media 对许可商标的权利或许可商标的有效性。

(b) 注册和维护。Faze Media 拥有自行决定并自费提交、起诉和维护 所有许可商标申请和注册的唯一权利。GAME应应应Faze Media的要求并由Faze Media承担 费用为此类申报、维护和起诉提供所有必要的协助。

(c) 执法。GAME 应立即以书面形式将 Faze Media 通知其知悉的任何第三方对许可商标的任何实际、可疑或威胁的侵权、稀释、 或其他冲突使用。Faze Media 有权自行决定 就任何此类侵权、稀释或其他冲突提起任何诉讼或程序，控制任何此类行动或程序（包括任何和解）的进行， 保留由此产生的任何金钱追回款项。游戏应向Faze Media 提供Faze Media可能合理要求的与任何此类行动或程序有关的所有协助，费用由Faze Media承担。

4。 费用和付款时间表。

(a) 许可费。游戏应向Faze Media支付年度许可费（“许可费”），如下所述，以获取根据本协议授予的权利 和许可：

(i) 在初始期限的每年（定义见下文）：GAME应向Faze Media发行相应数量的GAME普通股， 面值0.0001美元（“普通股”），等于（x）乘以每个适用财年Faze Esports 总收入除以（y）的商数在这样的财政年度。

(ii) 对于任何适用的续订期限（定义见下文）的每年：GAME应向Faze Media发行的普通股 等于（x）2.75％（较初始期限增长10％）乘以Faze Esports在每个适用财年获得的总收入 除以（y）该财年的适用股价的商数。

(b) 付款时间；按比例分配。每个财政年度的许可费应在截止日期 之后的五 (5) 个工作日内支付，即 GAME 向美国证券交易委员会提交该财年的 10-K 表年度报告。 许可费金额应根据本协议在该财政年度 生效的天数和经过的天数计算。

(c) 定义。就本协议而言：

(i) “适用股价” 是指相对于一个财政年度，该 财年每个交易日的VWAP平均值。

(ii) “VWAP” 是指彭博社或双方可能商定的其他 来源报道的截至任何交易日的普通股在纳斯达克资本市场（或其他国家认可的证券交易所）上普通股 股票的美元成交量加权平均价格。

5。 注册权。GAME和Faze Media应遵守《注册权协议》的条款 ，并有权从中受益，这些条款 的形式基本上是附录A所附的，除了 其他事项外，还管理并规定了普通股的注册权（“注册权”）。GAME 对 注册权的任何违反均应被视为对本协议的重大违反。

6。 机密性。双方承认，根据本协议，它可以访问被另一方视为 机密的信息，包括有关另一方的业务运营和战略、商品和 服务、客户、定价、营销以及其他敏感和专有信息（“机密信息”）的信息。 各方不得出于行使权利或履行本协议规定的义务的合理必要目的披露或使用对方的任何机密信息；前提是各方可以在遵守法院或其他政府机构的命令或遵守 适用法律所必需的有限范围内披露机密信息 ，前提是根据命令进行披露的一方应首先披露机密信息已向另一方 发出了书面通知，并且为获得保护令做出了合理的努力。

7。 陈述和保证。

(a) 相互陈述。各方声明并向另一方保证，自生效之日起：(i) 根据其组织所在州或司法管辖区的 法律的正式组织、有效存在且信誉良好；(ii) 它拥有充分的权利、权力和权力签订和履行本协议项下其 义务；(iii) 由其签署的代表执行本协议最后， 已获得该方所有必要的公司行动的正式授权；以及 (iv) 由该方执行和交付时一方， 本协议将构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 其条款对该方强制执行。

(b) 游戏代表。GAME 声明并保证，它已获得行使本协议项下的权利和履行其义务所需的所有批准、许可和认证 。

(c) 除非本第 6 节另有明确规定，否则Faze Media明确拒绝与本协议和许可商标相关的所有明示、 默示、法定或其他陈述和保证，包括对所有权、非侵权、 适销性或特定用途适用性的任何担保。

8。 赔偿。

(a) 作者：Faze Media。Faze Media 应赔偿、辩护 GAME 和 GAME 的关联公司、高级职员、董事、员工、 代理人、继任者和受让人（均为 “GAME 受偿方”）免受损失、责任、索赔、损害、 诉讼、罚款、罚款、罚款、开支或费用（包括法庭费用和合理的律师费）（“损失”） 产生的所有损失、责任、索赔、损害赔偿、 诉讼、罚款、罚款、罚款、费用（包括法庭费用和合理的律师费）（“损失”） 与 与 Faze Media 违反本协议相关的任何第三方索赔、诉讼、诉讼或程序（“第三方索赔”）或与之相关的任何第三方索赔、诉讼、诉讼或诉讼（“第三方索赔”）。

(b) 按游戏分类。GAME 应赔偿、捍卫 Faze Media 和 Faze Media 的关联公司、高级职员、董事、员工、 代理人、继任者和受让人（均为 “Faze Media 受偿方”），使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害，使之免受损害，以免受损害，以免受损害，这些索赔与 有关：(i) GAME 违反本协议；或 (ii) 使用任何许可商标 GAME 或本协议下的任何分许可人 提出，包括任何产品责任索赔以及任何侵权、稀释或其他侵犯与本协议相关的任何智力 产权的索赔GAME 或任何分许可持有者制造、推广、宣传和分销许可商标，但 不包括任何仅因侵权、稀释或其他侵犯与 GAME 或任何分许可持有人根据本协议使用任何许可商标相关的 任何第三方商标权而提出的索赔。

(c) 赔偿程序。GAME 受赔方或 Faze Media 赔偿方（视情况而定，均为 “受赔偿方 方”）应立即以 书面形式将其根据本节有权获得赔偿的任何第三方索赔以书面形式通知其寻求赔偿的一方（“赔偿方”）。赔偿方应 控制此类第三方索赔的调查和辩护，费用由赔偿方承担。受赔方应 提供赔偿方合理要求的所有援助，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方 事先书面同意，赔偿方 不得以对受赔方权利产生不利影响的方式解决任何此类第三方索赔。受赔方可以自费和费用与自己选择的律师 一起参与和观察诉讼。

9。 责任限制。除第 7 节规定的赔偿责任或第 5 节规定的违反保密规定 或一方的严重疏忽行为或不作为或故意的不当行为外，任何一方均不对任何使用、收入或利润损失或与本协议或使用本协议相关的任何后果性、偶然性、间接性、惩戒性、特殊或惩罚性 损害向另一方承担责任本协议下的许可商标，无论是由违反合同、侵权行为（包括 过失）还是其他原因引起的，无论此类损害是否为可预见的，以及该方是否已被告知此类损害的可能性 。

10。 期限和终止。

(a) 术语。除非按照第 9 (b) 节的规定提前终止，否则本协议的期限应为自生效之日起（“初始期限”）的 年，并且本协议将自动连续续延五 (5) 年（每个 “续订期限”）的 个条款。

(b) 终止。

(i) 如果另一方严重违反本协议 且未在收到非违约方的书面违约通知后 30 天内纠正此类违约行为，则任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议。

(ii) 在以下情况下，Faze Media 可以在向游戏发出书面通知后终止本协议：

(A) 个人或实体在单笔交易或一系列关联交易中直接或间接获得对GAME的控制权或GAME的全部 或几乎所有资产，或GAME与其他实体合并或合并为另一个实体；

(B) 普通股已从纳斯达克资本市场退市，普通股未根据1934年《证券交易法》的定义在 国家证券交易所重新上市或上市；或

(C) GAME 根据任何破产、重组、破产或暂停执行法或任何其他法律，针对目前或将来生效的债务人救济或与债务人相关的任何救济申请或诉讼，或为债权人的利益进行任何转让，或采取任何 公司行动以推进上述任何规定或针对GAME的非自愿申请（除非此类申请被驳回 或根据目前或以后生效的任何破产法规，或根据托管人、接管人、受托人、受托人、受让人 在九十 (90) 天内解除债务债权人（或其他类似官员）的利益被指定占有、保管或控制GAME的任何财产。

(c) 终止的影响。在本协议到期或终止后，或第 9 (d) 节明确允许的任何抛售期限后，本协议授予的所有权利和许可以及 GAME 授予的所有分许可都将终止。本协议的到期或终止 不会免除双方在到期或终止生效日期之前产生的任何义务。 双方的权利和义务以及根据本协议的明确条款或性质和背景意图在本协议终止或到期后继续生效的任何权利、义务或双方在本协议项下的任何权利、义务或要求的履行，将在任何此类终止 或到期后继续有效。

(d) 抛售期。在本协议到期或终止之日（不包括 Faze Media 根据 第 9 (b) 条终止协议）之后，GAME 和任何分许可持有者有权在该终止或到期 日期（“销售期”）起的一年内继续销售在终止 或到期之日之前创建且包含许可商标的任何产品。该权利受以下条件的约束：截至到期或终止之日，此类产品必须在 GAME 的 或其分许可人的库存中或处于制造过程中。 抛售期内的所有销售均应根据本协议的条款和条件进行。

11。 作业。未经 Faze Media 事先书面同意，GAME 不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利，或委托或以其他方式转让其在本协议下的任何义务，无论是自愿、非自愿、依法实施还是其他方式，Faze Media 不得无理地拒绝或拖延这种同意，除非 GAME 可以全部或全部进行此类转让、 委托或其他转让部分情况下，未经Faze Media同意：（a）关联公司；或（b）与 全部或实质上转让或出售有关 GAME 与本协议相关的所有业务或资产。任何委托或 其他转让都不会减轻 GAME 在本协议下的任何义务或履行。任何声称违反本节的分配、委托、 或转让均无效。本协议对双方和 其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使之受益。

12。 一般规定。

(a) 进一步保证。各方应根据另一方的合理要求，立即 执行此类文件并采取必要的进一步行动，以充分执行本协议的条款，并由另一方承担全部费用和费用。

(b) 独立承包商。双方之间的关系是独立承包商的关系。本协议 中的任何内容均未在 双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、就业或信托关系，任何一方都无权以任何方式与另一方签订合同或约束另一方。

(c) 通知。本协议要求或允许发出的所有信函或通知必须采用书面形式、英文 ，并通过下述地址发送给另一方（或接收方可能不时指定的任何其他地址）。各方应通过个人投递、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、 传真或电子邮件（附有传输确认函）或挂号邮件（在每种情况下，均要求提供退货收据，邮费 预付）来交付所有通知。除非本协议中另有规定，否则通知仅在 (i) 接收方收到时生效，(ii) 如果发出通知的一方遵守了本节的要求，则通知才有效。此类通信必须通过以下地址（或根据本节发出的通知中规定的当事方的其他地址）发送给相应的 各方：

(d) 完整协议。本协议，包括并连同任何相关的证物和附表，构成 Faze Media 和 GAME 就此处包含的主题达成的唯一和完整的 协议，并取代先前和同期就此类主题达成的所有书面和口头谅解、 协议、陈述和保证。

(e) 无第三方受益人。除了受保方有权根据第 7 和 (b) 节强制执行其赔偿权外，卡利什投资者是明确的第三方受益人，有权行使 Faze Media 根据本 协议（无论是以卡利什投资者的名义还是 Faze Media 的名义）下的权利，包括提出任何索赔或启动任何 诉讼、诉讼或其他法律程序 Faze Media 根据本协议，可能存在重大违规行为，前提是 Kalish 投资者在进行上述任何一项承诺之前承认并同意应 (i) 用尽所有非法律途径 纠正此类重大违规行为，并且 (ii) 提前向Faze Media和GAME董事会发出书面通知，告知其打算行使 Faze Media 在本协议下的权利，本协议仅使双方及其各自允许的继任者和 受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均未赋予任何其他人任何法律或公平权利，根据本协议或因本协议而产生的任何性质的 福利或补救。

(f) 修正案；豁免。除非双方以书面形式签署本协议，否则对本协议的任何修正均不生效。除非放弃方以书面形式明确规定并签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃 均不生效。 除非本协议中另有规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权 均不构成或被解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、 权力或特权的任何单一或部分行使均不妨碍其任何其他或进一步的行使，或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

(g) 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、 非法性或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该类 条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

(h) 适用法律。本协议、双方之间的所有关系，以及双方之间或双方之间的任何及所有争议， 无论此类争议听起来是法律、衡平还是其他方面，均应完全根据纽约州法律进行解释或受其管辖（如适用） ，不得诉诸纽约（或任何其他）法律选择或法律冲突原则。

(i) 公平救济。双方承认，另一方违反本协议可能对非违约方 造成不可弥补的损害，因此判给损害赔偿并不足以赔偿，如果发生此类违约或威胁违约， 非违约方将有权获得公平救济，包括限制令、初步禁令或 永久禁令、特定履约和任何其他救济的形式可以从任何法院获得，双方特此放弃对担保或张贴的任何 要求与此类救济有关的任何保证金或显示的实际金钱损失。这些补救措施 不是排他性的，而是对本协议中法律或衡平法中提供的所有其他补救措施的补充，但本协议中任何明示的 例外或限制均与此相反。

(j) 对应物。本协议可以在对应方中执行，每份协议均被视为原始协议，但所有协议共同被视为同一个协议。

[签名 页面如下]

见证，双方已促使各自的官员自生效之日起执行本协议，并经其正式授权 。

[签名 页面到商标许可协议]

附表 A 现有的辅助收入来源

附录 A 注册权协议表格