美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 15 日

GameSquare 控股有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：(216) 464-6400

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2024 年 5 月 15 日，特拉华州的一家公司（“公司” 或 “GameSquare”）GameSquare Holdings, Inc.、特拉华州公司、GameSquare（“FaZe Holdings”）的全资子公司 Faze Holdings, Inc.、特拉华州公司、Faze Holdings（“FaZe Holdings”）的全资子公司 Faze Clan、 Inc.，特拉华州的一家公司，Faze Holdings（“Faze Holdings”）的全资子公司 Inc. Clan Inc.”）、FaZe Media Holdings、 LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是Faze Clan Inc.（“Media Holdings，与 GameSquare、FaZe Holdings和Faze Clan Inc. 一起称为 “GAME Parties”）的全资子公司，以及 Gigamoon Media LLC，a特拉华州有限责任 公司（“Gigamoon”）就成立Faze Media, Inc.（“Faze Media”）签订了下述最终协议。Faze Media, Inc.（“Faze Media”）是一家特拉华州公司，该公司将通过 媒体控股公司持有51％的股权，Gigamoon将持有该公司的49％的股权。Faze Media是一家专注于游戏的生活方式媒体和知识产权 控股公司，由游戏各方和Gigamoon合资成立。

捐款 协议

2024年5月15日，GameSquare、FaZe Holdings、Media Holdings和Faze Media签订了一项出资协议（“捐款 协议”），根据该协议，游戏各方向Faze Media出资、转让和转让了与Faze Holdings的 及其子公司代理机构以及其他业务运营相关的某些资产，包括某些知识产权资产。对于 此类捐款和以下句子中描述的服务，Media Holdings获得了Faze Media51％的股权。 捐款协议进一步规定，GameSquare将根据单独的服务协议 向Faze Media提供某些专业和企业服务。在出资协议的同时，Gigamoon和Faze Media根据 签订了一项协议，根据该协议，Gigamoon以1,100万美元的总收购价收购了Faze Media49％的股权。

在 与捐款协议及其所设想的交易有关的 中，GameSquare还授予Gigamoon提名 一名董事（“Gigamoon提名人”）参加GameSquare董事会（“董事会”）选举的权利。 GameSquare 进一步同意采取所有必要的公司行动，促使董事会选出 Gigamoon 提名人来填补董事会当前 的空缺。在适用法律允许的范围内，只要Gigamoon持有其在FaZe Media的80％或以上的初始股权 ，(i) Gigamoon将有权在随后的每次 GameSquare年度股东大会上提名一名董事会成员，并且 (ii) GameSquare将在其后的每次 年度股东大会上提名一名董事会成员，并且 (ii) GameSquare将把这样的Gigamoon提名候选人包括在名单中 GameSquare 委托书（或征求同意书或类似文件）中并建议其股东 对选举投赞成票的董事 与此类年会有关的被提名人。

上述 捐款协议及其所考虑交易的摘要并不旨在完整描述 各方在捐款协议下的权利和义务，而是参照 捐款协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

商标 许可协议

2024年5月15日，GameSquare和Faze Media根据 签订了商标许可协议（“许可协议”），根据该协议，Faze Media向GameSquare授予了GameSquare对与贡献协议 相关的某些知识产权的全球独家许可。许可协议的初始期限为 10 年，许可协议自动续订 的连续续订期限为五年（“初始许可期限”），并自动续订连续五年 个附加条款（每个 “续订许可期限”）。如果另一方存在未经纠正的重大违规行为，任何一方均可终止许可协议 。此外，如果 （i）GameSquare发生某些控制权变更或公司交易，（ii）GameSquare的普通股未能在全国交易所上市，或（iii）GameSquare申请某些破产程序，则Faze Media可以终止许可协议。在初始许可期内，GameSquare 将向Faze Media支付相当于Faze电子竞技总收入2.5％的年度许可费。在任何续订许可期限内， GameSquare将向Faze Media支付相当于Faze电子竞技总收入2.75％的年度许可费。所有这些许可费 将通过GameSquare向Faze Media发行普通股来支付。以此类 许可费发行的股票数量应以每股价格为基础，该价格等于适用财年每个交易日 GameSquare普通股的VWAP平均值。

上述 许可协议摘要及其所设想的交易并不意图完整描述了 各方在许可协议下的权利和义务，而是参照许可 协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。

注册 权利协议

与许可协议有关的是，GameSquare和Faze Media签订了注册权协议（“注册 权利协议”）。除其他外，注册权协议规定，在向Faze Media发行 GameSquare普通股后的60天内（“申报截止日期”），GameSquare应向证券交易所 委员会（“SEC”）（由公司自行承担成本和费用）提交注册声明，登记GameSquare普通股的转售 ，并将将其商业用途在美国证券交易委员会通知GameSquare后的 (i) 五个工作日内，尽合理努力宣布此类注册声明 生效此类注册声明 将不接受审查，(ii) (A) 在提交截止日期后 45 天内在 S-1 表格上提交的注册声明；(B) 在提交截止日期后 60 天内，在 S-3 表格上提交的注册 声明。

上述 对《注册权协议》的描述并不完整，完全受注册权协议全文 的限制，该协议的副本作为附录 10.2 附于此，并以引用方式纳入此处。

本表8-K最新报告的介绍性说明中提供的 信息以引用方式纳入本第2.01项。

2024 年 5 月 16 日 ，公司发布了一份新闻稿，宣布完成本当前 表格 8-K 报告第 1.01 项中讨论的交易。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处 。

就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 第 18 节（“交易法”）而言，本第 7.01 项（包括附录 99.1）中的 信息已提供，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式承担 该节规定的责任，无论如何均不应被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或 交易法提交的文件中此类申报文件中的任何一般公司注册措辞。本表格 8-K 的最新报告不被视为 承认本第 7.01 项（包括附录 99.1）中包含的任何信息的重要性。

(d) 展品

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。