附件3.2

BVI公司编号：2074946

英属维尔京群岛领土 群岛
英属维尔京群岛商业公司法，2004

备忘录和文章

协会
的

环球发动机集团控股有限公司

股份有限公司

于2021年9月7日成立

在英属维尔京群岛注册

英属维尔京群岛领土 英属维尔京群岛商业公司法案，2004年

组织章程大纲

的

环球发动机集团控股有限公司

股份有限公司

1.定义和解释

1.1.在本《公司章程大纲》和《公司章程》中，如果与主题或上下文不一致 ：

“法案”系指2004年“英属维尔京群岛商业公司法”(2004年第16号)，包括根据该法案制定的条例；

“章程”是指公司的章程；

“审计师”指 ，根据上下文要求，目前履行公司审计师职责的人员（如果有）;

“董事局主席”具有第12条所指明的涵义；

“指定证券交易所” 是指美国境内任何公司公开股票可能上市交易的国家证券交易所， 包括但不限于纳斯达克证券市场有限责任公司、纽约证券交易所MKT有限责任公司或纽约证券交易所有限责任公司;

“分派”就本公司向股东作出的分派而言，指为股东的利益而将股份以外的资产直接或间接转让给股东，或因股东持有的股份而招致债务或为股东的利益而招致债务，不论是以购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、转移债务或其他方式，并包括股息；

“成员”或“成员” 指股东；

“备忘录”是指本公司的公司章程大纲；

“个人”包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；

“注册官”是指根据该法第229条任命的公司事务注册官；

“注册声明” 指公司就公司首次公开募股向SEC提交的F-1表格注册声明 ;

“相关系统” 指用于持有和转让公司股份的系统;

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“董事决议” 指：

(a)在正式召开和组成的公司董事会会议上，经出席会议并参加表决的董事以过半数赞成通过的决议，但如果一名董事有多于一票的投票权，则他应 按他所投的票数计算以建立多数；或

(b)本公司过半数董事以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议案。以此方式同意的书面决议可由若干文件组成，包括 书面电子通信，每份文件均由一名或多名董事签署或同意。

“股东决议”指的是：

(a)在正式召开并组成的公司股东大会上，经出席会议并经表决的有权投票的股份超过50%的多数赞成票通过的决议；或

(b)经有权投票的股份中超过50%多数票以书面形式同意的决议 ;

“印章”指已被正式采纳为公司的法团印章的任何印章；

“证券”指公司各类股份和债务，包括但不限于购买股份或债务的期权、认股权证和权利；

“SEC”指美国证券交易委员会 ;

“股份”或“普通股” 指公司已发行或将发行的股份;

“股东”是指其姓名 作为一股或多股或零碎股份的持有人登记在成员登记册上的人；

“库存股”是指以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；以及

“书面”或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁、光、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面”应据此解释。

1.2.在《备忘录》和《章程》中，除文意另有所指外：

(a)“规章”是指章程的规章；

(b)“条款”是指备忘录中的一项条款；

(c)股东投票是指对股东持有的股份所附的选票进行投票 投票;

(d)《法案》、《备忘录》或《章程》是指《法案》或经修订的文件，或在《法案》的情况下，指《法案》的任何重新颁布以及根据该法案制定的任何附属法规；以及

(e)单数包括复数，反之亦然。

1.3.除非上下文另有规定，否则法案中定义的任何词语或表达在备忘录和章程中具有相同的含义 ，除非本文另有定义。

1.4.插入标题仅为方便起见，在解释备忘录和 章程时应忽略标题。

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2.名字

公司名称为Global Engine Group Holding Limited。

3.状态

本公司是一家股份有限公司。

4.注册办事处及注册代理

4.1.该公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉小镇Wickhams Cay II路 镇的维斯特拉企业服务中心，这是第一个注册代理商的办公室。

4.2.该公司的首家注册代理商是维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(BVI)有限公司，地址为维克汉姆斯礁II，邮编：VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇。

4.3.公司可以通过股东决议或董事决议变更其注册办事处所在地或变更其注册代理人。

4.4.注册办事处或注册代理人的任何变更，将于注册处处长 登记现有注册代理人或代表本公司行事的英属维尔京群岛法律执业者所提交的变更通知后生效。

4.5.注册代理人应：

(a)按照公司董事的指示行事，如果这些指示包含在董事决议中，并向注册代理人提供了董事决议的副本；以及

(b)承认并接受股东对董事一名或多名董事的任命或罢免。

5.身分和权力

5.1.根据该法案和任何其他英属维尔京群岛立法，无论公司利益如何，公司都拥有：

(a)完全具有从事或承担任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易的能力； 以及

(b)就(A)段而言，指完全的权利、权力和特权。

5.2.就该法案第9（4）条而言，公司可以开展的业务没有限制 。

6.股份的数目及类别

6.1.公司股票应以美利坚合众国的货币发行。

6.2.公司有权发行最多800，000，000股单一类别普通股，每股面值为0.0000625美元。

6.3.公司可以发行零碎股份，零碎股份应具有同类别或系列股份的整股股份的相应零碎 权利、义务和负债。

6.4.董事可以通过董事决议不时确定，以一个或多个系列的股份形式发行股票 。

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7.股份权利

7.1.每股股份赋予股东以下权利：

(a)在股东大会或者股东决议上一票的权利；

(b)在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及

(c)公司清算时在剩余资产分配中享有同等份额的权利。

7.2.根据章程第3条，公司可以通过董事决议赎回、购买或以其他方式收购所有或任何股份 。

8.权利的更改

如股份于任何时间被分成不同类别，则不论本公司是否处于清盘状态，任何类别股份所附带的权利只可在持有该类别股份不少于50%已发行股份的持有人的书面同意或会议上通过的决议案下才可更改。

9.不因发行同等股份而改变的权利

授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为 因设立或发行更多排名而改变。平价通行证就这样。

10.记名股份

10.1.本公司仅发行记名股票。

10.2.本公司未获授权发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。

11.股份转让

11.1.本公司在收到符合章程细则第6款规定的有关系统发出的转让文件或适当指示后，应将股份受让人的姓名列入股东名册，除非 董事因董事决议案所列理由而决意拒绝或延迟登记转让。

11.2.除非股东未能就股份支付到期款项，否则董事不得议决拒绝或延迟股份转让。

12.对章程大纲和章程细则的修订

12.1.除第8条另有规定外，本公司可透过股东决议案或董事决议案修订章程大纲或章程细则，但不得以董事决议案作出修订：

(a)限制股东修改章程大纲或章程细则的权利或权力；

(b)改变股东通过决议修改本备忘录或章程所需的股东百分比；

(c)股东不能修改章程大纲或章程细则的情况；或

(d)第7、8、9条或第12条。

12.2.对章程大纲或章程细则的任何修订将在注册官登记注册代理人提交的修订通知或重述章程大纲及章程细则后生效。

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我们，维斯特拉(BVI)有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II，VG1110，英属维尔京群岛，旨在根据英属维尔京群岛法律成立一家BVI(BVI)商业公司，现于2021年9月7日签署本组织备忘录。

合并者

……………………………………………….

(标清)雷克塞拉·D·霍奇

授权签字人

维斯特拉(BVI)有限公司

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英属维尔京群岛领土 英属维尔京群岛商业公司法案，2004年

《公司章程》

的

环球发动机集团控股有限公司

股份有限公司

1.记名股份

1.1.每名股东均有权应要求获得由董事或本公司高级职员、 或经董事决议授权的任何其他人士签署的证书，或加盖载明其所持股份数目的印章，以及董事、高级职员或获授权人士的签名 ，印章可以是传真。

1.2.收到证书的任何股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈地使用或作出陈述而招致的任何损失或责任。如股票损毁或遗失，可在出示已损毁的证书或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿，予以续期。

1.3.如果几个人登记为任何股份的联名持有人，其中任何一个人都可以为任何分派开出 有效收据。

2.股份

2.1.股份及其他证券可按董事藉董事决议案决定的时间、代价及条款向有关人士发行。

2.2.该法案第46节(优先购买权)不适用于本公司。

2.3.股票可以任何形式或多种形式发行以供考虑，包括货币、期票或其他书面义务，以贡献金钱或财产、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)、提供的服务或未来服务的合同。

2.4.面值股份的对价不得低于该股份的面值。如果发行面值低于面值的股份 ，则获发股份的人有责任向本公司支付相当于发行价与面值之间差额的金额。

2.5.本公司发行的红股于发行时视为已缴足股款。

2.6.不得以除金钱以外的全部或部分代价发行股份，除非已通过 董事决议，说明：

(a)发行股份的贷方金额；及

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(b)董事认为，非金钱代价及金钱代价的现金现值(如有)不少于该等股份的发行入账金额。

2.7.为任何股份支付的代价（无论是面值股份还是无面值股份）不得 视为公司的负债或债务，用于：

(a)第3及18条所述的偿付能力测试；及

(b)该法第197和209条。

2.8.公司应保存一份登记册(“成员登记册”)，其中包括：

(a)持股人的姓名、地址；

(b)各股东持有的各类、系列股份的数量；

(c)每名股东的姓名或名称记入成员登记册的日期；及

(d)任何人不再是股东的日期。

2.9.股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据存储形式应为原始成员名册。

2.10.当股东的姓名登记在股东名册上时，股份被视为已发行。

3.赎回股份及库藏股

3.1.本公司可按董事与有关股东(S)同意的方式及 其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有本公司股份，惟本公司不得在未经将予购买、赎回或以其他方式收购股份的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购本公司股份，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许本公司在未经股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份 。

3.2.本公司可通过持有一股或多股股份的股东向本公司交出股份的方式，免费收购自己的一股或多股缴足股款股份。根据本子规例 3.2退回一股或多股股份，须以书面作出，并由持有该等股份的股东签署。

3.3.本公司只可提出购买、赎回或以其他方式收购股份，前提是授权购买、赎回或其他收购的董事决议案 载有一项声明，表明董事基于合理理由信纳紧接收购后本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力 偿还到期的债务。

3.4.第60条(收购自有股份的程序), 61 (向一个或多个股东发出要约) 和62(以公司选择权以外的方式赎回的股份)不适用于本公司。

3.5.本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份可注销 或作为库存股持有，但如该等股份超过已发行股份的50%，则该等股份将被注销，但可供重新发行。

3.6.库存股份附带的所有权利和义务均被暂停，并且 公司在作为库存股份持有该股份期间不得行使。

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3.7.库存股可由本公司按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(在其他方面与本章程大纲及细则并无抵触)转让。

3.8.如果股份由公司直接或间接持有的另一家法人团体持有，且在选举该另一家法人团体董事时拥有超过50%投票权的股份 ，则该另一家法人团体持有的股份所附带的所有权利和义务均被暂停，并且不得由该另一家法人团体行使。

4.股份的按揭及押记

4.1.股东可以抵押或抵押他们的股份。

4.2.应股东的书面要求，将下列事项列入股东名册：

(a)他所持有的股份已被抵押或押记的陈述；

(b)抵押权人或承押人的姓名或名称；及

(c)（a）和（b）分段规定的详情记入 成员名册的日期。

4.3.如果抵押或押记的详细信息已记入成员登记册，则此类详细信息可以被取消：

(a)经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意； 或

(b)在有令董事满意的证据证明抵押 或押记所担保的责任已得到解除，并发出董事认为必要或可取的赔偿金后。

4.4.虽然股份抵押或押记的详细信息已根据本法规记入成员登记册中：

(a)不得转让属于该等详情标的的任何股份；

(b)公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

(c)未经指定的抵押权人或抵押权人书面同意，不得就该等股份发行补发股票。

5.没收

5.1.发行时未缴足股款的股份，适用本条例规定的没收条款。

5.2.指定付款日期的催缴通知应送达拖欠股份付款的股东 。

5.3.第5.2款所指的催缴通知须另订一个日期，该日期不得早于通知送达日期起计14天届满之日，通知所规定的款项须于该日期或之前支付，而 须载有一项声明，说明如未能于通知所指定的时间或之前付款，则未获付款的股份或任何股份或任何该等股份或任何股份将可被没收。

5.4.如已根据第5.3款发出催缴通知，而通知的规定未获遵守，董事可于付款前任何时间没收及注销通知所涉及的股份 。

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5.5.本公司并无责任向股份已根据第5.4款注销的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。

6.股份转让

6.1.在备忘录的规限下，股份可透过转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书(符合《美国证券交易委员会》及美国联邦及州证券法的适用规则)转让，该文书须送交本公司登记。转让文书应采用惯常或通用格式或指定证券交易所规定的格式或董事批准的任何其他格式，并须由转让人签署，如登记为股份持有人向受让人施加责任，则亦须由受让人签署，且可以亲笔签署，或如转让人或其代名人(S)亲笔签署，或亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签署。

6.2.当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让即生效。

6.3.如本公司董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议议决：

(a)接纳他们认为适当的有关股份转让的证据；及

(b)即使没有转让文书 ，受让人的名称应被记入成员登记册。

6.4.在本备忘录的规限下，已故股东的遗产代理人可转让股份 ，即使该遗产代理人在转让股份时并非股东。

6.5.尽管本章程大纲及章程细则有任何其他规定，股份可透过有关系统转让，而有关系统的营运者(及确保有关系统有效转让股份所需的任何其他人士)将担任股东的代理人，以转让透过有关系统转让的任何股份。如有关股份与权利、认股权或认股权证一并发行，条款为其中一项不得转让 ，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等满意的有关该等购股权或认股权证转让的 类转让证据。

7.股东的会议及同意

7.1.本公司任何董事均可在董事认为需要或适宜的时间、方式及英属维尔京群岛内外的地点召开股东大会。

7.2.对被请求召开会议的事项，有权行使30%或以上表决权的股东提出书面要求时，董事应当召开股东大会。

7.3.董事召集会议应不少于7日发出股东大会通知 ，以：

(a)在发出通知之日以股东身份出现在股东名册上并有权在会议上投票的股东；及

(b)其他的导演。

7.4.董事召集股东大会，可以将会议通知发出之日确定为在股东大会上有权投票的股东的备案日期，也可以定为通知中指定的其他日期，但不得早于通知日期。

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7.5.在违反通知要求的情况下召开的股东大会，如果对会议审议的所有事项持有至少90%总投票权的股东 放弃了会议通知 ，因此，股东出席会议将构成对该股东 持有的所有股份的弃权。

7.6.董事召集会议通知股东 或另一董事的疏忽，或股东或另一董事未收到通知，并不使会议无效。

7.7.股东可以由代理人代表股东出席股东大会，代理人可以代表股东发言和表决。委托书应当在指定的会议地点，在该委托书中指定的人拟参加表决的会议时间 前提交。会议通知可指明提交委托书的替代或额外的 地点或时间。

7.8.委任代表的文件实质上应采用以下形式或会议主席认为可恰当证明委任代表的股东意愿的其他形式。

[公司名称]
(“公司”)
我/我们，……………………………，作为公司的股东，特此任命…………………………………来自........................................................的还是让他失望了………..………………来自...............................................的作为我/我们的代理人在……举行的股东大会上投票给我/我们…………之日..…………，20……以及在其任何休会上。
(在此填写对投票的任何限制。)。
签署了此………………之日..…………，20……
……………………………
股东

7.9.下列情况适用于共同所有的股份：

(a)二人以上共同持股的，均可亲自或委派代表出席股东大会，并可作为股东发言；
(b)如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票； 和
(c)如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委托代表出席，他们必须作为一个人投票。

7.10.股东以电话或其他电子方式参加，且所有参加会议的股东都能听到对方的声音的，应视为出席股东大会。

7.11.如果在股东大会开始时，有不少于50%的有权对股东决议进行表决的股份的投票权 亲自或委派代表出席 ，则正式构成股东大会。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表并附有委托书副本)即构成有效的股东决议案。

7.12.如果在指定的会议时间后两小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，大会将延期至原拟于同一时间地点或董事决定的其他时间及地点举行的司法管辖区内的下一个营业日， 而如于续会上，于指定会议时间起计一小时内亲自或委派不少于三分之一的股份或有权就会议考虑事项投票的各类或系列股份 出席，则该等出席者即构成法定人数，否则大会将解散。

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7.13.每次股东大会由董事会主席主持会议。 如果没有董事会主席或董事长不出席会议，出席的股东应在他们当中推选一人担任主席。如果股东因任何原因未能选出主席，则代表出席会议的有表决权股份最多的 的人主持会议，如果未能当选，则由出席会议的年龄最大的个人股东或股东代表主持会议。

7.14.经会议同意，主席可不时将任何会议延期，并可在不同地点举行，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。

7.15.在任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定任何建议决议案是否已获通过，其决定结果应向大会公布，并记入会议纪要。如果主席对一项拟议决议案的表决结果有任何疑问，他应 安排对该决议案进行投票表决。如果主席未能以投票方式表决，则任何亲自出席或由受委代表出席的股东，如对主席宣布的任何表决结果有异议，可在宣布后立即要求进行投票表决，而主席须安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。

7.16.除本法规中关于任命个人以外的个人代表的具体规定外，任何个人代表或代表股东的权利应由该人组成或产生其存在的司法管辖区和文件确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，而除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖及依据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

7.17.除作为股东的个人外，任何人士均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的个人在任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，而获授权的个人有权代表其所代表的股东行使其所代表的股东所行使的权利，一如该股东为个人时可行使的权利一样。

7.18.在任何会议上，如由代表或代表任何人(并非个人)投票，则主席可要求提供该代表或授权的经公证证明的副本，该副本须在被要求后7天内出示 或该代表或代表该人所投的票不予理会。

7.19.本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议 并在会上发言。

7.20.股东可以在会议上采取的行动也可以通过书面同意的决议采取，而不需要任何通知，但如果股东决议不是经全体股东一致书面同意通过的，则应立即向所有不同意该决议的股东发送该决议的副本。 同意可以采用副本的形式，每个副本由一名或多名股东签署。如果同意是在一个或 个副本中，并且副本的日期不同，则决议应在持有足够票数构成股东决议的股东 同意签署的副本同意该决议的最早日期生效。

8.董事

8.1.本公司首任董事应在本公司成立之日起6个月内由首家注册代理人任命；此后，董事由股东决议或董事决议选举产生。

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8.2.任何人不得被任命为公司董事、替任董事或被提名为后备董事，除非他已书面同意分别担任董事、替任董事或被提名为后备董事。

8.3.除第8.1款另有规定外，董事人数最少为一人，不设最多 人。

8.4.每名董事的任期为股东决议或委任他的董事决议确定的任期(如有)，或直至他较早前去世、辞职或免职。如果董事的任命没有确定的任期，该董事将无限期任职，直至其去世、辞职或被免职。

8.5.董事可能会被免职，

(a)无论有无理由，为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的股东大会通过的股东决议，或由有权投票的公司股东至少 %的投票通过的书面决议；或

(b)在有理由的情况下，通过在为罢免董事或包括罢免董事而召开的董事会议上通过的董事决议。

8.6.董事可向本公司发出辞职书面通知，而辞职自本公司收到通知之日起或通知所指定较后日期起生效。如果董事根据该法被取消或成为董事的资格，则应立即辞去董事的职务。

8.7.董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或作为现任董事的新增成员。董事委任董事填补空缺的，任期不得超过已不再担任董事的人士停任时的剩余任期。

8.8.如果董事在其任期届满前 去世或因其他原因停职，则会出现与董事有关的空缺。

8.9.如果公司只有一个股东是个人，并且该股东也是公司唯一的董事 ，唯一股东/董事可以书面形式提名一名没有丧失担任公司董事资格的人作为公司的后备董事，在他去世的情况下代替唯一的董事。

8.10.在以下情况下，提名某人为公司的后备董事即告失效：

(a)在提名他的唯一股东/董事去世之前，

(i)他辞去董事预备役职务，或

(Ii)唯一股东/董事以书面形式撤销提名；或

(b)提名他的唯一股东/董事因他去世以外的任何原因不再能够成为本公司的唯一股东/董事 。

8.11.本公司须备存一份董事登记册(“董事登记册”)，载明：

(a)就个人董事而言，指该法第118A(1)(A)条所述的详情；

(b)如属法人董事，指法令第118A(1)(B)条所述的详情；及

(c)本法规定的其他信息。

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8.12.董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。在通过另有决定的董事决议之前，磁性、电子或其他数据存储应为原始董事名册。

8.13.本公司应根据公司法规定，向注册处处长提交一份其董事名册副本(以及对董事名册的任何更改)，以供登记。

8.14.董事可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供的服务的薪酬。

8.15.董事并不需要持有股份才能获得任职资格。

8.16.董事可以通过存放在公司注册办事处的书面文件，不时 指定另一位董事或另一位没有根据公司法第111条丧失董事委任资格的人作为其 替补：

(a)行使委派董事的权力；以及

(b)履行委派董事的职责，

有关董事在委任董事缺席的情况下作出的决定 。

8.17.任何人不得被任命为替补董事，除非他已书面同意担任替补董事 。候补董事的委任须在委任的书面通知送交本公司注册办事处后才会生效。

8.18.指定的董事可以随时终止或更改替补的任命。候补董事委任的终止或变更须待有关终止或变更的书面通知 存放于本公司注册办事处后方可生效，惟如董事去世或不再担任董事职务，其候补董事的委任将随即终止及即时终止而无须通知。

8.19.替补董事无权指定替补，无论是指定的董事还是 替补董事的替补。

8.20.候补董事在任何董事会议 和任何为获得书面同意而传阅的董事书面决议方面拥有与任命董事相同的权利。除非在替代者的任命通知中 或任命变更通知中另有规定，如果向 董事发出通知根据本章程寻求其批准的决议会导致不当延误或困难，则其替代者（如果有）应有权代表该董事表示批准该决议。候补董事就董事做出决定而行使任命董事的任何权力 与任命董事行使的权力一样有效。 候补董事不会作为任命董事的代理人或代表任命董事行事，而是对自己作为候补 董事的作为和不作为负责。

8.21.替补董事(如有)的酬金应从该替补董事与委任他的董事商定的支付给 委任他的董事(如有)的酬金中支付。

9.董事的权力

9.1.本公司的业务和事务应由本公司的董事管理，或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理及指导及监督本公司业务及事务所需的一切权力。董事可支付本公司注册成立前及与此有关而产生的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或细则规定股东须行使的所有本公司权力。

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9.2.每名董事应为正当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程细则或公司法的方式行事或同意本公司 。各董事在行使其权力或履行其 职责时，应以董事认为符合本公司最佳利益为原则，诚实守信地行事。

9.3.如果公司是控股公司的全资子公司，公司董事在行使权力或履行董事职责时，可以以他认为符合控股公司最佳利益的方式行事 ，即使这可能不符合公司的最佳利益。

9.4.任何属法人团体的董事均可委任任何人士为其正式授权代表 ，代表其出席董事会议，不论是否签署同意书。

9.5.即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事。

9.6.董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或责任，以及担保本公司或任何第三方的负债、负债或义务。

9.7.向本公司支付款项的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有收据应按董事决议不时厘定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

9.8.为施行第175条(资产处置根据公司法之规定，董事可透过董事决议案确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置属本公司通常或定期经营之业务 ，而该等决定在无欺诈情况下为最终定论。

10.董事的议事程序

10.1.本公司任何一家董事均可向另一家董事发出书面通知，以召开董事会会议。

10.2.本公司董事或其任何委员会可于董事认为必要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开会议。

10.3.如果董事通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的董事都能听到对方的声音，则视为出席董事会会议。

10.4.董事应给予不少于3天的董事会议通知，但如果没有向所有董事发出3天通知而召开的 董事会议，如果所有有权参加会议的董事放弃会议通知，则该会议有效，就此而言，董事出席会议构成该董事的 弃权。疏忽未向董事发出会议通知，或董事未收到通知 不会使会议无效。

10.5.就所有目的而言，如在会议开始时有不少于董事总数一半的 亲自出席或由替补出席，则董事会议已正式组成，除非只有2名董事，而 在此情况下法定人数为2人。

10.6.如本公司只有一家董事，则本文所载有关董事会议的规定并不适用，而该单一董事有权就公司法、章程大纲 或规定股东须行使的细则以外的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事将以书面形式记录所有需要董事决议的事项，并签署说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，此种说明或备忘录均构成此种决议的充分证据。

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10.7.在董事会主席出席的董事会议上，他应作为主席主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席不出席，出席的董事应选择其中一人 担任会议主席。

10.8.董事或董事委员会可在会议上采取的行动，也可通过董事决议或董事委员会决议，经多数董事或委员会多数成员(视情况而定)以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通信方式 采取，而无需任何通知。以这种方式同意的书面决议可以由若干文件组成，包括类似形式的书面电子通信，每份文件都由一名或多名董事签署或同意。如果同意是一个或多个对应方， 与对应方签署的日期不同，则决议自最后一个董事同意签署的对应方同意该决议之日起生效。

11.委员会

11.1.董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括加盖印章的权力委托给该委员会。

11.2.董事无权将下列任何权力授予董事会：

(a)修改本备忘录或章程细则；

(b)指定董事委员会；

(c)将权力下放给董事委员会；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合并、合并或者安排的计划；

(g)宣布偿付能力或批准清算计划；

(h)确定在提议的分派之后，公司 资产的价值将立即超过其负债，并且公司将能够偿还到期债务。

11.3.第11.2(B)及(C)款并不阻止获委任该委员会的董事的决议或其后的董事决议案授权的董事委员会委任小组委员会及将委员会可行使的权力 转授予该小组委员会。

11.4.由两名或两名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应受 管辖作必要的变通由规管董事议事程序的细则的条文所规定，但不得被设立该委员会的董事决议案的任何条文所取代。

11.5.如果董事将其权力转授给董事会委员会，则他们仍对该委员会行使该权力负责，除非他们在行使权力之前始终基于合理理由相信该委员会将根据公司法赋予本公司董事的职责行使该权力。

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12.官员和特工

12.1.本公司可藉董事决议案在其认为必要或适宜的时间委任本公司的高级职员。该等高级职员可由董事会主席一名、总裁一名及一名或多名副总裁、秘书及司库及其他不时被认为必要或适宜的高级职员组成。任何数量的职位 可以由同一人担任。

12.2.高级职员须履行其获委任时所订明的职责，但其后董事决议案可能会对该等职责作出任何修改。在没有具体规定职责的情况下，董事会主席负责主持董事和股东会议，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席的情况下按资历行事，但 以其他方式履行总裁可能授予他们的职责，秘书负责保存公司的成员登记册，会议纪要 公司的账簿和记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对公司的所有程序要求。司库负责公司的财务事务。

12.3.所有高级职员的薪酬应通过董事决议确定。

12.4.本公司高级职员的任期直至其继任者获正式委任为止，但任何由董事选出或委任的高级职员均可随时藉董事决议案予以免职，不论是否有任何理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。

12.5.董事会可通过董事会决议委任任何人士，包括董事人士 为本公司的代理人。

12.6.公司的代理人应具有董事的权力和权力，包括章程或指定代理人的董事决议中规定的盖章的权力和权力，但代理人 不得在下列方面拥有任何权力或权力：

(a)修改本备忘录或章程细则；

(b)变更注册机构或者代理人；

(c)指定董事委员会；

(d)将权力下放给董事委员会；

(e)任免董事；

(f)任免代理人；

(g)厘定董事的薪酬；

(h)批准合并、合并或者安排的计划；

(i)宣布破产或者批准清算计划;

(j)确定在拟议分配后，公司 资产价值将立即超过其负债，并且公司将能够偿还到期债务;或

(k)授权本公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

12.7.委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代理人，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。

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12.8.董事可以罢免公司指定的代理人，并可以撤销或更改授予他的权力。

13.利益冲突

13.1.公司董事在意识到他在公司已签订或将签订的交易中拥有权益后，应立即向公司所有其他董事披露该权益。

13.2.就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事 是另一被点名实体的成员、董事或高管，或与该实体或被点名个人具有受信关系，并被视为在订立交易或披露权益之日后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即已充分披露与该交易有关的利益。

13.3.对本公司进行或将进行的交易有利害关系的本公司董事可以：

(a)对与交易有关的事项进行表决；

(b)出席与交易有关的事项的董事会议，并列入出席会议的董事中，以达到法定人数；及

(c)代表公司签署与交易相关的文件，或以董事身份做任何其他事情， ，

并且，在遵守《 法案》的情况下，不得因其职务原因就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，且不得以任何该等利益或利益为由而使该等交易无效。

14.赔偿

14.1.在符合以下规定的限制的情况下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解过程中支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理产生的所有判决、罚款和金额：

(a)现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方， 因为该人是或曾经是本公司的董事的一方；或

(b)应本公司要求，现在或过去担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为其代理。

14.2.第14.1款中的赔偿仅适用于以下情况：该人士以诚实和真诚的态度行事，以维护本公司的最佳利益，且在刑事诉讼中，该人士没有合理理由相信其行为是违法的。

14.3.就第14.2款而言，董事如符合以下各项的最佳利益，即符合本公司的最佳利益

(a)本公司的控股公司;或

(b)股东或股东;

在任何一种情况下，在子法规9.3或《法案》（视情况而定）规定的情况下。

14.4.就章程细则而言，董事就该人士是否诚实及真诚行事及是否符合本公司最佳利益而作出的决定，以及该人士是否没有合理理由相信其行为属违法的决定， 就章程细则而言已属足够，除非涉及法律问题。

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14.5.通过任何判决、命令、和解、定罪或进入 中止起诉书本身并不推定该人士没有诚实及真诚地行事，以维护本公司的最佳利益，或该人士有合理理由相信其行为是违法的。

14.6.董事因抗辩任何法律、行政或调查诉讼而产生的费用，包括律师费，可由本公司在收到董事或其代表根据第14.1款最终确定董事无权获得本公司赔偿的承诺后，提前于该等诉讼最终处置前支付。

14.7.前董事因抗辩任何法律、行政或调查程序而招致的开支，包括律师费，可由本公司在收到前董事或其代表作出承诺后，于该等诉讼最终处置前支付， 如最终确定前董事无权根据第14.1款及按本公司认为适当的条款及条件(如有)获得本公司的赔偿，则须偿还有关款项。

14.8.寻求赔偿或垫付开支的人士根据任何协议、股东决议案、无利害关系董事决议案或其他身份而有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事或以本公司董事的另一身分行事的权利，并不 因本条规定或依据该条文而提供或准予的任何其他权利。

14.9.如果第14.1款所述人员成功抗辩了第14.1款中提及的任何诉讼，则该人有权获得赔偿，以支付所有费用，包括律师费，以及针对所有判决、罚款和为和解而支付的金额，以及该人与诉讼程序相关的合理支出。

14.10.本公司可就任何人士现为或曾经是本公司董事、高级职员或清盘人，或应本公司要求现时或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员或清盘人，或以任何其他身分代另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的任何人士购买和维持保险，而不论本公司是否有权或将有权就章程细则所规定的责任对该人士作出 弥偿。

15.记录和基础文档

15.1.公司应将下列文件保存在其注册代理人的办公室：

(a)备忘录和章程细则；

(b)会员登记册或会员登记册副本；

(c)董事登记册或董事登记册副本；及

(d)公司在过去10年内向公司事务注册官提交的所有通知和其他文件的副本 。

15.2.除非董事决议另有决定，否则本公司应将股东名册原件及董事名册原件保存于其注册代理人的办事处。

15.3.如果本公司仅在其注册代理人办公室保存一份成员登记册副本或一份董事登记册副本 ，应：

(a)任何一份登记册如有更改，须在15天内以书面通知注册代理人； 及

(b)向注册代理人提供保存原始股东名册或原始董事名册的地点实际地址的书面记录。

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15.4.原股东名册或董事名册原件并非保存在登记代理人的办公室和变更原始记录的地点的，公司应在变更地点之日起14日内向登记代理人提供公司记录的新所在地的实际地址。

15.5.公司应在其注册代理人的办公室或董事决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存下列记录：

(a)公司的记录和相关文件；

(b)股东会议记录、决议及股东类别；

(c)董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(d)对海豹的印象。

15.6.公司的记录和基础文件应采用以下形式：

(a)足以显示及解释本公司的交易;及

(b)将使本公司的财务状况能够合理准确地确定。

15.7.公司应自以下日期起保留记录和基础文件至少五年 ：

(a)与记录和相关文件有关的交易完成;或

(b)公司终止与记录和相关文件相关的业务关系。

15.8.如果本公司的记录和相关文件保存在其注册代理人办公室的 以外的一个或多个地方，本公司应向注册代理人提供一份书面材料：

(a)记录和基础文件保存地点的实际地址记录; 和

(b)维护和控制公司记录和基本文件的人员姓名的记录。

15.9.如果公司的记录和基础文件的一个或多个地点或维护和控制公司的记录和基础文件的人的姓名发生变化，公司应在变化后14天内向其注册代理人提供：

(a)记录和相关文件新存放地点的实际地址;或

(b)负责维护和控制公司记录和基本文件的新人员的姓名。

15.10.公司应毫不拖延地向其注册代理提供注册代理根据公司法要求的与公司有关的任何记录和相关文件。

15.11.本公司根据本规例保存的记录及相关文件应采用书面形式，或完全或部分符合不时修订或重新制定的《2001年电子交易法》(2001年第5号)规定的电子记录。

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16.押记登记册

16.1.公司应在其注册代理人办公室保存一份抵押登记簿，其中应记录有关公司产生的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下详情：

(a)设定押记的日期；

(b)对抵押担保的责任的简短描述；

(c)对被抵押财产的简短描述；

(d)担保的受托人的姓名或名称及地址，或如无受托人，承押记人的姓名或名称及地址 ；

(e)除非押记是对持票人的保证，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f)关于设定押记的文书中包含的任何禁止或限制的详情，有关公司 设定任何未来押记的权力 。

16.2.如果相关收费或收费详情发生变更，公司应在变更发生后14天内，将变更的详情发送给注册代理商。

17.封印

公司应有一个印章， 可有一个以上的印章，此处提及的印章应指 董事决议正式采用的每个印章。董事应就印章的安全保管和印章保存在注册 办事处。除本协议另有明确规定外，任何书面文件上加盖的印章均应由任何一名董事或董事决议不时授权的其他人士签名见证和证明。此类授权 可以在盖章之前或之后进行，可以是一般的或特定的，可以指任何数量的盖章。董事可提供 印章和任何董事或授权人员签名的传真件，其可通过印刷或其他方式复制在任何文书上 ，其效力和有效性应与印章已贴在该文书上且已 如上所述予以证明一样。

18.分配

18.1.本公司董事可藉董事决议案授权进行一次分派及支付他们认为合适的金额，前提是彼等有合理理由信纳于分派后紧接分派后，本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时偿还债务。

18.2.分配可以用货币、股票或其他财产支付。

18.3.有关可能已宣布的任何分派的通知须按第20.1条第 款的规定向每名股东发出，而所有在宣布后3年内无人认领的分派可为本公司的利益而藉董事决议案予以没收。

18.4.任何分派均不得计入本公司的利息，也不得向库房 股票支付任何分派。

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19.帐目和审计

19.1.本公司应保存足以显示和解释本公司交易的记录 ，以便在任何时候能够合理准确地确定本公司的财务状况。

19.2.本公司可透过股东决议案要求董事定期编制损益表及资产负债表。损益表和资产负债表的编制应使 真实而公允地反映本公司某一财政期间的损益，并真实而公允地反映本公司于财政期间结束时的资产和负债。

19.3.公司可通过股东决议要求审计师对账目进行审查。

19.4.首任核数师应通过董事决议任命；后续核数师应通过股东决议或董事决议任命。

19.5.核数师可以是股东，但董事或其他高级管理人员在其继续任职期间均无资格担任本公司的核数师。

19.6.公司审计师的报酬可由董事会决议确定。

19.7.核数师应审查要求提交股东大会或以其他方式提供给股东的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a)他们认为，损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账户所涉期间的损益和公司在该期间末的资产和负债；

(b)审计员所要求的所有资料和解释都已取得。

19.8.核数师的报告应附于账目后，并应在向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式提供给股东。

19.9.本公司的每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司的董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

19.10.本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

20.通告

20.1.本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明可由 (A)面交送达；(B)如该通知或文件涉及无证书股份，可透过相关系统作出；(C)在适当情况下， 可在网站上查阅，并根据本规例通知股东可供查阅；(D)根据指定证券交易所的规则；(E)以每名股东以书面授权的任何其他方式或(F)按股东名册所示地址邮寄给每名股东。

20.2.向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、流程、信息或书面声明 可以通过将其留在公司注册办事处，或通过寄往公司的注册办事处，或将其留在公司注册代理人处，或通过寄往公司注册代理人，或通过寄往公司注册代理人。

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20.3.任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已在规定的送达期限内在正常的交付过程中送交本公司的注册办事处或注册代理，并已正确注明地址及预付邮资。

21.自愿清盘

本公司可透过股东决议案或在公司法第199(2)条的规限下，透过董事决议案委任一名自愿清盘人。

22.续写

本公司可透过股东决议案或董事决议案，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律以该等法律所规定的方式继续注册为公司。

23无法追踪的股东

本公司有权但不应被要求出售无法追查的股东的任何股份，只要：(A)支付给该等股份持有人的任何现金款项的所有支票(总数不少于3张)在5年内未兑现；(B)在该期间或以下(C)项所述的3个月期间届满前，本公司 没有收到任何有关该股东或因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份的人士的存在的迹象。及(C)于五年期限届满时，本公司在报章刊登广告，表示有意出售该等股份，而自刊登广告之日起计已有三个月或以上较短的期间。任何此类出售的净收益应属于本公司，当本公司收到该等净收益时，本公司将欠前股东相当于该净收益的金额 。

为使根据本规例进行的任何股份出售生效 ，董事会可授权某人转让有关股份，并可就已转让股份在股东名册上登记受让人的姓名或名称，即使该等股份尚未递交股票，董事会亦可向受让人发出新的 股票。由该人签立的转让文书应具有效力，犹如该转让文书是由股份持有人或有权转让股份的人签立的。买方不一定要监督购买款项的运用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

本公司应将与出售股份有关的所有款项记入独立账户，向股东或其他有权享有股份的人士交代根据本规例第23条出售股份所得款项净额。就该等款项而言，本公司应被视为该成员或其他人士的债务人，而非该等人士的受托人。转入该独立账户的款项可用于本公司的业务或投资于董事会认为合适的投资 。本公司无须就该等款项向该股东或其他人士支付利息，而本公司亦无须就该等款项所赚取的任何款项作出交代。

我们，维斯特拉(BVI)有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II，VG1110，英属维尔京群岛，旨在根据英属维尔京群岛法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，现于2021年9月7日签署本组织章程。

合并者

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(标清)雷克塞拉·D·霍奇

授权签字人

维斯特拉(BVI)有限公司

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