管理层对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对Cresco Labs Inc.（“公司”、“Cresco Labs”、“我们” 或 “我们的”）财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）的日期为2024年5月15日，为截至2024年和2023年3月31日的三个月做了准备。它是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注（先前在SEDAR+和EDGAR上提交）以及公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表和附注的补充并应与之一起阅读。公司的财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。除非另有说明，否则本 MD&A 中提供的财务信息均以美元（“美元” 或 “美元”）列报。

公司在本MD&A中提供了某些补充的非公认会计准则财务指标。如果公司提供了此类非公认会计准则财务指标，我们还提供了与最具可比性的GAAP财务指标的对账表。有关公司使用非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅 “非公认会计准则财务指标” 标题下的信息。

本MD&A包含适用的美国证券法和加拿大证券法所定义的某些 “前瞻性陈述” 和某些 “前瞻性信息”。请参阅 “关于前瞻性信息的警示声明” 标题下对前瞻性陈述和信息的讨论，该讨论位于公司向SEDAR+和EDGAR提交的截至2023年12月31日年度的年度信息表的开头。由于许多因素，公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述和信息中的预期存在重大差异。请参阅 “风险因素” 标题下对风险和不确定性的讨论，该讨论位于公司向SEDAR+和EDGAR提交的截至2023年12月31日的年度信息表中。

公司概述

Cresco Labs于1990年7月6日在不列颠哥伦比亚省注册成立，获准种植、制造和销售大麻和大麻类产品。截至2024年3月31日，公司在加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、密歇根州、纽约州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州开展业务和/或设有子公司。

Cresco Labs主要从事种植医用级大麻、生产源自大麻种植的医疗级产品以及向合法大麻市场的医疗或成人用消费者分销此类产品的业务。Cresco Labs的存在是为了向消费者提供高质量和稳定的大麻类产品。Cresco Labs的业务侧重于监管合规，同时致力于开发针对特定情况的大麻菌株和非侵入性输送方法（吸入烟雾的替代品），为合法大麻市场的合格患者和消费者提供控制剂量的药用大麻缓解。截至2024年3月31日，该公司在伊利诺伊州运营三（3）个成人用和医用大麻种植和制造中心、五（5）个成人用途和医疗药房以及五（5）个成人用药房；在宾夕法尼亚州运营两（2）个医用大麻种植和加工设施以及十五（15）个医疗药房；一（1）个医用大麻种植和加工中心以及五（5）个医疗药房俄亥俄州的多个地点；加利福尼亚的一（1）个成人用和医用大麻种植设施；三（3）个成人用途和医用大麻种植和制造中心，一（1）个医疗药房地点，一（1）个成人用药房和两（2）个成人用药房和医疗药房；纽约的一（1）个医用大麻制造设施和四（4）个医疗药房；密歇根州的一（1）个成人用和医用大麻设施和加工中心；和一（1）个医用大麻种植和制造设施以及佛罗里达州的三十三（33）个医疗诊所。

有关Cresco Labs全资或有效控制的子公司和关联公司的更多信息，请参阅公司截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表 “合并基础” 标题下的附注2 “重要会计政策摘要”。

该公司以Sunnyside*® 1品牌经营药房。我们的 SunnySide*药房为您提供无评判的大麻购物体验，欢迎所有人探索、发现和购买各种高质量产品。2024年第一季度，该公司在宾夕法尼亚州开设了一（1）家森尼赛德*药房。截至2024年3月31日，该公司在伊利诺伊州经营十（10）个森尼赛德*药房，在宾夕法尼亚州经营十五（15）个药房，在俄亥俄州经营五（5）个药房，在马萨诸塞州经营四（4）个药房，在纽约经营四（4）个药房，在佛罗里达州经营三十三（33）个药房。2024年4月，该公司从Keystone Integrated Care, LLC手中收购了宾夕法尼亚州的两（2）家医疗药房。有关此次收购的更多信息，请参阅 “最新动态”。该公司的自有大麻消费包装商品组合包括Cresco® 1、High Supply® 2、Mindy'sTM、Good News® 2、RemediTM、Wonder Wellness Co.® 2和FloraCal® Farms2。该公司向美国各地的第三方许可零售大麻商店和Cresco Labs拥有的零售商店分销和销售这些产品。

Cresco Labs的新公司总部位于伊利诺伊州芝加哥市西富尔顿街600号800号套房60661，注册办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街666号2500号套房V6C 2X8。截至2024年3月31日，该公司在整个组织内雇用了约2,800名员工。

公司结构

以下是公司截至2024年5月15日的简明组织结构图。

最近的事态发展

2024年4月30日，美国缉毒局（“DEA”）关于将大麻从附表一管制物质改期为附表三管制物质的建议公之于众。缉毒局的建议将由白宫管理和预算办公室（“OMB”）审查。监察员办公室的审查完成并在《联邦公报》上公布缉毒局的提案后，将开始正式的规则制定程序，在此期间，缉毒局将就其改期计划接受公众意见。在公众意见征询期和行政法法官审查之后，缉毒局将发布其最终规则。将大麻改为附表三管制物质的影响包括美国国税局法典第280E条将不再适用于合法的美国大麻产业。

2024年4月24日，公司成功完成了对Keystone Integrated Care, LLC的收购，总对价为980万美元。这一战略举措为我们的投资组合增加了另一项药房许可证，使宾夕法尼亚州又有三（3）家药房得以运营。在收购之前，Keystone Integrated Care, LLC已在匹兹堡和格林斯堡建立了两（2）家运营药房。该公司有机会在英联邦内再开设一（1）家药房，进一步扩大我们的影响力和影响力。

2024年4月9日，公司开始向持有某些水下期权并在期权交易计划完成后仍在公司工作的某些员工期权持有人（“合格参与者”）提供一次性股票期权交换计划（“期权交易计划”）。期权交易计划正在等待公司股东在年度股东大会和特别大会上批准。在到期日，即2024年5月6日，持有行使价等于或大于3.36美元或收盘价1.5倍的未完成期权的合格参与者可以选择将其现有期权换成行使价等于新期权授予日或前一交易日OTCQX市场（“场外交易所”）公布的公司SVS收盘价中较高者的新期权新的期权授予日期。符合条件的参与者必须在2024年5月6日之前选择交换其现有股份。

2024年2月9日，公司宣布，作为公司现任和前任董事转让超级投票权股份（“MVS”）的一部分：（a）托马斯·曼宁从多米尼克·塞尔吉手中收购了100,000股MVS和查尔斯·巴赫特尔33,760股MVS；（b）罗伯特·桑普森从查尔斯·巴赫特尔手中收购了33,308 MVS。MVS的每次购买和出售均以1.00美元的总对价完成，这是根据公司的章程进行的。MVS 拥有增强的投票权，但没有经济权利。在使上述交易生效后：

•巴赫特尔先生拥有或控制（a）132,932张MVS（约占已发行MVS的26.59％）和（b）公司的有表决权证券，约占公司所有类别已发行股票所附选票的19.89％。

•曼宁先生拥有或控制 (a) 133,760 MVS（约占已发行MVS的26.75％）和（b）公司的有表决权证券，约占公司所有类别已发行股票选票的19.88％；以及

•桑普森先生拥有或控制（a）133,308张MVS（约占已发行MVS的26.66％）和（b）公司的有表决权证券，约占公司所有类别已发行股票所附选票的19.86％。

2024年2月1日，公司宣布将格雷格·布尔特晋升为总裁一职。

我们经营业绩的组成部分

收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们收入中分别约有64.0％和57.6％来自公司拥有的零售药房。大麻产品批发收入分别占同期剩余的36.0％和42.4％。

毛利

毛利润按收入减去销售成本（“COGS”）计算。COGS包括可归因于所售产品的种植和生产的直接成本，包括以下内容：

•直接劳动力成本：包括种植和制造设施中所有员工的所有工资、福利和税收。

•直接供应：包括植物维护的直接材料成本、供应和营养素、生产费用、包装成本和用于加工大麻的设备。

•设施费用：种植业务的设施费用是设施成本、公用事业费、财产税、维护费用以及与监控安全系统相关的费用。

•其他运营费用：包括与设施本身相关的所有费用，包括保险、社区福利费、与许可证和合规相关的专业服务、制服、员工培训计划、跟踪和库存管理系统、产品测试、业务发展、信息技术、许可证续订费和某些消费税。

除了市场波动外，大麻成本还受到限制大麻产品采购和采购的各种州法规的影响。监管环境的变化可能会在比较时期内造成毛利的波动。此外，毛利可能包括在企业合并中作为购买会计的一部分而需要按公允价值计价的库存成本。

销售、一般和管理费用（“SG&A”）

销售和收购包括员工的工资和福利成本、咨询和专业费用、广告和市场营销、法律费、会计费、办公和零售运营成本、基于股份的薪酬、某些消费税、技术、保险、安全、旅行和娱乐以及租金支出。销售和收购已添加到以下 “精选财务信息” 部分中讨论的总运营费用中。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，销售和收购包括以下内容：

其他收入，净额

其他净收入主要包括投资的经常收益（亏损）、外币以及临时支出，例如终止租赁的收益（亏损）和资产处置的收益（亏损）。这些收益（亏损）通常与收入无关。其他收入净额加上利息支出，净额加到其他支出总额，净额见下文 “精选财务信息” 部分所述。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他收入净额包括以下内容：

利息支出，净额

净利息支出主要包括应付票据和贷款的利息、融资活动、租赁、债务折扣的增加、递延融资费的摊销和利息收入。净利息支出包含在以下 “精选财务信息” 部分讨论的其他支出总额中。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净利息支出包括以下内容：

所得税

根据美国国税法（“IRC”）第7874条，出于美国联邦所得税的目的，该公司被归类为美国公司。公司在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税，因此，所得税支出取决于各司法管辖区应纳税所得额的分配以及影响应纳税事件发生时间的各种活动。由于公司从事大麻行业，因此出于美国联邦所得税目的和州所得税的目的，公司受IRC第280E条的限制。根据IRC第280E条，公司只能扣除与销售成本直接相关的费用。这导致 IRC 第 280E 条认为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间存在永久差异。但是，包括加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、密歇根州和纽约州在内的某些州不遵守IRC第280E条，因此，公司通常会在这些州的所得税申报表中扣除所有运营费用。

精选财务信息

公司从控制权开始之日起报告其关联公司的经营业绩，可以是通过管理协议收购业务，也可以是通过授予此类控制权的其他安排。以下选定的财务信息仅包括公司建立对关联公司的控制权后的经营业绩。因此，如果这些关联公司包括了整个报告期的经营业绩，则下文所列信息可能无法代表经营业绩。

未经审计的季度业绩摘要

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比

下表列出了所述期间的部分合并财务信息，这些信息源自我们根据公认会计原则编制的未经审计的简明中期合并财务报表以及相应的附注。

以下所列的选定合并财务信息可能不代表公司的未来业绩：

						截至3月31日的三个月
（以千美元计）						2024						2023						$ Change						% 变化
收入，净额						$	184,295					$	194,202					$	(9,907)					(5.1)		%
销售商品的成本						92,083						108,322						(16,239)						(15.0)		%
毛利						92,212						85,880						6,332						7.4		%
运营费用总额						63,049						82,294						(19,245)						(23.4)		%
其他支出总额，净额						(13,215)						(14,589)						1,374						(9.4)		%
所得税支出						(18,003)						(16,809)						(1,194)						7.1		%
净亏损1						$	(2,055)					$	(27,812)					$	25,757					(92.6)		%

1净亏损包括归因于非控股权益的金额。

收入，净额

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月收入减少了990万美元，下降了5.1％。与去年同期相比，宾夕法尼亚州批发和俄亥俄州零售市场的竞争加剧、伊利诺伊州的价格促销、加利福尼亚州的业务减少以及亚利桑那州和马里兰州市场的退出推动收入下降的主要原因。佛罗里达州和宾夕法尼亚州的零售增长部分抵消了这一点，这些增长是由新门店的开业以及由于更高质量的花卉和更高的种植产量而增加的市场份额所推动的。

COGS 和毛利

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，COGS减少了1,620万美元，下降了15.0％。下降的主要原因是加利福尼亚州的业务减少以及退出亚利桑那州和马里兰州的市场。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利增长了630万美元，增长了7.4％。毛利润的增长主要是由加州业务的重组和生产相关效率推动的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净毛利占收入的百分比分别为50.0％和44.2％。毛利润占净收入百分比的增长是由利润率提高和生产相关效率所产生的总销售额的更高百分比推动的。

运营费用总额

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的总运营支出减少了1,920万美元，下降了23.4％。下降的主要原因是工资和员工成本的减少，包括重组活动产生的激励性薪酬，伊利诺伊州市场收款增加导致的坏账支出减少。

其他支出总额，净额

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，净其他支出总额减少了140万美元，下降了9.4％。支出的减少主要是由2023年收购Laurel Harvest所产生的额外利息支出所致，相关延期对价是由于收购Laurel Harvest。

所得税准备金

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的所得税支出增加了120万美元，增长了7.1％。增长主要是由于毛利的增加。

净亏损

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净亏损减少了2580万美元。净亏损的减少主要是由运营费用减少和毛利增加所推动的。

非公认会计准则财务指标

扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和调整后息税折旧摊销前利润（定义见下文）是非公认会计准则财务指标，根据公认会计原则没有标准化定义，可能无法与其他发行人提出的类似指标进行比较。除了根据公认会计原则计算和列报的财务指标外，公司还提供了未根据公认会计原则计算或列报的非公认会计准则财务指标作为补充信息。之所以提出这些补充性非公认会计准则财务指标，是因为管理层评估了包括和不包括调整后项目的财务业绩，并认为所提供的补充非公认会计准则财务指标在分析业务的核心经营业绩时提供了更多的视角和见解。不应将这些补充性非公认会计准则财务指标视为优于本文提出的公认会计原则财务指标，或作为替代品，只能与之结合考虑。因此，公司在下文列出了补充非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账表。

1净亏损包括归因于非控股权益的金额。

调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，不包括折旧和摊销；净利息支出；所得税；其他净收入；基于股份的薪酬；以及收购和其他非核心成本的调整。非核心成本包括非运营成本，例如与重组相关的成本、资产出售损失、独特的法律费用和其他主要是一次性的费用。截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为5,320万美元，而截至2023年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为2,930万美元。调整后的息税折旧摊销前利润增加2390万美元，主要是由于重组活动导致的工资和员工成本减少，以及成本控制举措导致的运营费用减少。

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是来自业务运营以及债务和股票发行的现金和现金等价物。我们现金的主要用途包括与营运资金相关的项目、资本支出、债务和税收相关付款。此外，我们可能会使用现金进行收购和其他投资或融资活动。

截至2024年3月31日，与2023年12月31日相比，公司持有1.232亿美元的现金及现金等价物以及500万美元的限制性现金，包括在未经审计的简明中期合并资产负债表中的限制性现金和其他非流动资产中，该公司持有1.034亿美元的现金及现金等价物以及510万美元的限制性现金。

公司通常能够通过但不限于机构贷款机构获得私人和/或公共融资，例如经修订的4亿美元优先贷款，该贷款于2021年8月12日生效，并于2023年9月22日修订。该公司的间接子公司JDRC Ellenville, LLC（“Ellenville”）于2023年9月26日签订了2530万澳元的贷款，以房地产及其改善为担保。此外，公司还通过个人投资者以及私募和公共股权筹集获得并有机会获得私人贷款。

公司预计，手头现金和运营现金流以及上述私人和/或公共融资选择将足以满足未来十二个月的资本需求和运营需求。我们无法保证情况会如此，也无法保证我们对这一信念所依据的收入和支出的假设是准确的。如果将来我们需要比预期更多的流动性，我们可能需要通过债务和/或股票发行筹集更多资金。在需要时可能没有足够的资金，或者可能无法以对我们有利的条件提供。如果通过发行股票证券筹集额外资金，则可能导致现有股东的稀释。如果我们通过向第三方获得贷款来筹集额外资金，则这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们为额外的利息支出提供资金。如果未来任何时候资金不足，我们可能无法开发或增强我们的产品或服务，利用商机或应对竞争压力，这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

现金流

运营活动

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为3,650万美元，与截至2023年3月31日的三个月的330万美元相比增加了3,320万美元。3,320万美元的增长主要归因于生产效率，以及重组活动导致的工资和员工成本减少以及总体成本控制举措。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为570万美元，与截至2023年3月31日的三个月的2,070万美元相比减少了1,500万美元。投资活动中使用的净现金的减少主要是由资本支出的减少所推动的，但部分被营业执照无形资产支出的增加所抵消。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1,110万美元，与截至2023年3月31日的三个月的1,360万美元相比减少了250万美元。下降的主要原因是对非控股权益可赎回单位持有人和其他成员（包括关联方）的分配减少。

资产负债表外的安排

公司没有任何对财务业绩或财务状况产生或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排，包括但不限于流动性和资本资源等考虑。

合同义务

截至2024年3月31日，公司有以下合同义务：

关联方交易

有关公司关联方交易的披露，请参阅未经审计的简明中期合并财务报表附注11 “关联方交易”。

金融工具和金融风险管理

公司在不同程度上面临各种与金融工具相关的风险。董事会和公司管理层通过评估、监控和批准公司的风险管理流程来降低这些风险。有关公司金融工具和金融风险管理的披露，请参阅未经审计的简明中期合并财务报表附注13 “金融工具和金融风险管理”。

已发行股份和基于股份的数据摘要

截至2024年3月31日，Cresco Labs已发行和流通以下证券：

1SVS 包括待发行或取消的股票

2PVS 在 “转换后” 的基础上呈现给 SVS（从 1 到 200）

3SSVS 在 “转换后” 的基础上呈现给 SVS（从 1 到 0.00001）

联邦监管环境

根据加拿大证券管理局工作人员通知51-352——从事美国大麻相关活动的发行人（“51-352号工作人员通知”），有关当前美国联邦监管环境的信息在公司向SEDAR+和EDGAR提交的标题为 “联邦监管环境” 的2023年年度MD&A中披露，该报告以引用方式纳入。公司将持续评估、监督和重新评估此处包含并以引用方式纳入此处的披露以及任何相关风险，包括在政府政策发生变化或出台有关大麻监管的新指导方针、法律或法规的情况下，也将予以补充、修订并在公开文件中传达给投资者。

我们运营所在的州、他们的法律框架及其对我们业务的影响

该公司目前的收入中有很大一部分来自美国某些州的大麻产业，根据美国联邦法律，该行业是非法的。截至2024年5月15日，公司认为其运营基本符合我们运营所在州所有适用的当地法律、法规和许可要求。

根据员工通知51-352，有关公司运营所在州、其法律框架及其对公司业务的影响的信息，已在公司向SEDAR+和EDGAR提交的2023年年度管理与分析报告中披露，标题为 “我们运营的州、其法律框架及其对我们业务的影响”，该报告以引用方式纳入。

有关美国大麻业务相关风险的更多信息，请参阅 “风险因素” 标题下对风险和不确定性的讨论，该讨论载于公司在SEDAR+和EDGAR上提交的截至2023年12月31日的年度信息表中。