CRESCO LABS INC.

未经审计的简明中期合并财务报表

截至及在结束的三个月中

2024 年和 2023 年 3 月 31 日

（以美元表示）

CRESCO LABS INC.

1 在 “转换后” 基础上向次级有表决权股份（“SVS”）发行的比例有表决权股份（“PVS”）（1比200）

在 “转换后” 基础上向SVS（1比0.00001）发行的2股特殊次级有表决权股份（“SSVS”）

随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。

随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。

随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。

						股本						额外的实收资本						扣除税款后的累计其他综合亏损						累计赤字						非控股权益						总计
截至 2024 年 1 月 1 日的余额						$	1,689,452					$	82,927					$	(1,151)					$	(1,265,536)					$	(77,625)					$	428,067
行使期权						3						(1)						—						—						—						2
基于股份的薪酬						4,419						51						—						—						—						4,470
根据应收税款协议支付						3						—						—						—						—						3
股票发行						(200)						—						—						—						—						(200)
对非控股权益持有人的税收分配						—						(154)						—						—						(8,766)						(8,920)
向非控股权益持有人分配超额现金						—						—						—						—						(1,082)						(1,082)
Cresco LLC股票已兑换						1,888						—						—						(2,889)						1,001						—
外币折算						—						—						(313)						—						—						(313)
净（亏损）收入						—						—						—						(5,193)						3,138						(2,055)
截至 2024 年 3 月 31 日的期末余额						$	1,695,565					$	82,823					$	(1,464)					$	(1,273,618)					$	(83,334)					$	419,972
截至2023年1月1日的余额						$	1,617,093					$	87,537					$	(1,393)					$	(1,076,198)					$	(39,356)					$	587,683
基于股份的薪酬						4,483						3,131						—						—						—						7,614
在某些基于股份的付款安排中预扣的员工税						—						(93)						—						—						—						(93)
与收购相关或有对价结算相关的已发行股权						9,723						—						—						—						—						9,723
对非控股权益持有人的税收分配						—						3,017						—						787						(13,371)						(9,567)
向非控股权益持有人分配超额现金						—						—						—						—						(180)						(180)
Cresco LLC股票已兑换						3,465						—						—						(4,089)						624						—
外币折算						—						—						7						—						—						7
净亏损						—						—						—						(26,051)						(1,761)						(27,812)
截至 2023 年 3 月 31 日的期末余额						$	1,634,764					$	93,592					$	(1,386)					$	(1,105,551)					$	(54,044)					$	567,375

随附的附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表的组成部分。

随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。

Cresco Labs Inc.（“Cresco Labs” 或 “公司”），前身为兰德斯堡国际黄金公司（“兰德斯堡”），于1990年7月6日根据《公司法》在不列颠哥伦比亚省注册成立。该公司是美国最大的垂直整合多州大麻运营商之一，主要通过Sunnyside*®、Cresco Labs的全国药房品牌和第三方零售商店获准种植、制造和销售零售和医用大麻产品。Cresco Labs的品牌家族采用消费者包装商品的方法处理大麻，旨在满足所有消费群体的需求，其中包括一些最受认可和最值得信赖的民族品牌，包括Cresco®、High Supply®、Mindy'sTM、好消息®、RemediTM、Wonder Wellness Co.® 和FloraCal® Farms。截至2024年3月31日，公司根据《伊利诺伊州同情使用医用大麻计划法》和《伊利诺伊州大麻监管和税收法》、《宾夕法尼亚州医用大麻法案》、《俄亥俄州医用大麻管制计划》、《加利福尼亚州药用和成人用大麻监管与安全法》、《纽约大麻监管和税收法》、《马萨诸塞州大麻监管和税收法》，在伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、纽约州、马萨诸塞州、密歇根州和佛罗里达州开展业务，《马萨诸塞州法案》大麻的人道主义医疗用途和《马萨诸塞州确保安全获得大麻法》；分别是《密歇根州医用大麻法》、《密歇根州医用大麻设施许可法》、《密歇根州大麻监管和税收法》、《密歇根大麻追踪法》和《佛罗里达州同情医用大麻法》。

该公司在加拿大证券交易所上市，股票代码为 “CL”，在场外交易市场上交易代码为 “CRLBF”，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为 “6CQ”。

该公司的新公司办公室位于伊利诺伊州芝加哥市西富尔顿街600号800号60661室。注册办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街666号的2500套房V6C 2X8。

(a) 准备基础

随附的公司未经审计的简明中期合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。根据会计准则编纂第270号中期报告，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。此处提供的财务数据应与公司在SEDAR+和EDGAR上提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表和附注一起阅读。截至2023年12月31日止年度的合并资产负债表来自SEDAR+于2024年3月15日和EDGAR于2024年3月18日提交的经审计的财务报表。管理层认为，所列未经审计的财务数据包括所有必要的调整，以公允地列报所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表任何其他报告期的预期业绩。这些未经审计的简明中期合并财务报表包括管理层对报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。为符合现行列报方式，对前一期间的某些非重要数额进行了重新分类。

(b) 计量基础

随附的未经审计的简明中期合并财务报表是根据历史成本惯例在持续经营的基础上编制的，但某些应收贷款、投资和或有对价除外，它们按公允价值入账。历史成本通常基于为换取所购资产而给予的对价的公允价值和所产生的负债的合同义务。

(c) 功能货币和列报货币

公司及其大多数子公司的本位币是美元（“美元”）。公司的报告货币是美元（“美元”）。以外币计价的资产和负债使用期末汇率重新计量为本位货币。外币交易的收益和亏损包含在未经审计的简明中期合并运营报表中的其他收入中。

使用美元以外的本位货币（例如加元）的外国业务的资产和负债按报告日的通行汇率折算；收入和支出按该期间的月平均汇率折算。未经审计的简明中期综合资产负债表中未经审计的简明中期综合亏损表和累计其他综合亏损报表中，外国子公司折算的收益或亏损以及对外国业务的净投资均包含在扣除税款的外币折算差额中。

(d) 合并的基础

未经审计的简明中期合并财务报表包括公司及其子公司的账目，其公司间余额和交易在合并后已消除。子公司是指公司对被投资方拥有控制权、有机会或有权与被投资方进行不同参与的实体；并有能力利用其权力影响其回报的实体。以下是截至2024年3月31日Cresco Labs的全资或受控实体：

Cresco U.S. Corp. 由该公司全资拥有，是Cresco Labs, LLC的唯一管理者；Cresco Labs, LLC是Cresco Labs Notes Issuer, LLC的唯一所有者和管理者。因此，公司控制着Cresco Labs票据发行人有限责任公司，并将其业绩合并到未经审计的简明中期合并财务报表中。

非控股权益（“NCI”）代表非公司股东的各方在合并子公司中的所有权权益。它们在未经审计的简明中期合并资产负债表中显示为总权益的组成部分，在未经审计的简明中期合并运营报表和未经审计的简明中期综合亏损报表中，归属于NCI的收益份额显示为归属于非控股权益的净收益。未导致失去控制权的母公司所有权变更记作股权交易。

(e) 新通过的会计公告

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有通过任何新的会计声明。

(f) 改叙

公司将在未经审计的简明中期合并资产负债表和未经审计的简明中期股东权益变动报表中单独列报先前包含在股本中的其他实收资本余额。重新分类对股东权益总额没有影响。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的库存包括以下内容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司分别注销了490万美元和150万美元的库存。这些注销包含在未经审计的简明中期合并运营报表中列报的商品销售成本中。

备注 4.财产和设备

截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产和设备包括以下内容：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，与公司设施和药房施工相关的成本在建工程中资本化，未折旧。当施工完成且设施和药房可供其预期用途时，折旧将开始。每个资产负债表日的土地成本都包含在土地和建筑物中。

下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与财产和设备相关的折旧费用：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，期末库存分别包括1,100万美元和1,280万美元的资本化折旧。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，销售成本分别记录了910万美元和760万美元的折旧，其中包括与前几年存货资本化折旧相关的740万美元和470万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了30万美元的不动产和设备，并录得10万澳元的净收益。收益记录在合并运营报表中的其他收入（支出）净额中。

(a) 无形资产

截至2024年3月31日和2023年12月31日，无形资产包括以下内容：

						2024年3月31日
（以千美元计）						总账面金额						累计摊销						网
固定寿命的无形资产
客户关系						$	30,999					$	(12,599)					$	18,400
商标名称						2,100						(1,697)						403
许可证申请费用						20,070						(16,565)						3,505
其他无形资产 (a)						6,013						(5,923)						90
无限期无形资产
许可证						275,671						—						275,671
无形资产总额						$	334,853					$	(36,784)					$	298,069

(a) 其他无形资产包括竞业禁止协议和相关的摊销。

						2023年12月31日
（以千美元计）						总账面金额						累计摊销						网
固定寿命的无形资产
客户关系						$	31,000					$	(11,623)					$	19,377
商标名称						2,100						(1,680)						420
许可证申请费用						17,351						(15,980)						1,371
其他无形资产 (b)						6,013						(5,886)						127
无限期无形资产
许可证						275,671						—						275,671
无形资产总额						$	332,135					$	(35,169)					$	296,966

(b) 其他无形资产包括竞业禁止协议、非招标协议和相关摊销。

下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与固定寿命无形资产相关的摊销费用：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，期末库存分别包括90万美元和100万美元的资本化摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别记录了80万美元和110万美元的销售成本摊销费用，其中包括与前期库存资本化摊销相关的70万美元和80万美元。

下表概述了未来五年及以后每年与无形资产相关的估计摊销费用：

(b) 商誉

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月，商誉账面金额的变化如下：

(a) 已授权

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表和附注中概述了公司的法定股本，这些报表先前已向SEDAR+和EDGAR提交。截至2024年3月31日，法定股本没有变化。

(b) 已发行和未兑现

截至2024年3月31日和2023年3月31日，已发行和流通的股票和单位包括以下内容：

1 SVS 包括待发行或注销的股票

2 个 PVS 在 “转换后” 的基础上呈现给 SVS（1 到 200）

3 股超级投票股票（“MVS”）

4 个 SSVS 在 “转换后” 的基础上呈现给 SVS（从 1 到 0.00001）

(i) 股票发行-收购

在截至2023年3月31日的三个月中，公司在收购Laurel Harvest, LLC（“Laurel Harvest”）的同时发行了以下股票：

(c) 向非控股权持有人分配

税收分配基于Cresco Labs Inc.（目前美国最高的个人所得税税率）确定的税率，适用于Cresco Labs, LLC合伙企业（即不是整个Cresco集团）产生的应纳税收入，这是公司最重要的分配，归属于NCI成员。公司还有其他税收和非税收分配，这些分配是根据每份相关的运营协议计算的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司向Cresco Labs, LLC的2024年和2023年单位持有人和其他少数股权持有人应计的税收相关分配分别为1,540万美元和1,520万美元。这些分配将减少付款时的非控股权益。

根据基础运营协议，在截至2024年3月31日的三个月中，公司宣布并向Cresco Labs, LLC的2024年和2023年单位持有人和其他少数股东支付了980万美元的所需分配金额。同样，在截至2023年3月31日的三个月中，公司申报并向Cresco Labs, LLC的2023年和2022年单位持有人和其他少数股权持有人支付了1,360万美元的所需税收分配。

(d) 所有权和非控股权益的变动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别赎回了120万和180万个可兑换单位，这些单位被转换为等值数量的SVS。在每个相应的时期，这些赎回导致Cresco Labs, LLC的非控股权益分别减少了0.5％和0.7％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，任何其他非控股权益的所有权均未发生变化。

在截至2024年3月31日的三个月中，归属于非控股权益的净（亏损）收益包括以下金额：

1 NCI 百分比反映了 Cresco Labs, LLC 存在的 NCI。Cresco Labs Inc.还有37.8％的NCI与NCI相关。

2 NCI 百分比反映了 Cresco Labs Inc. 存在的 NCI。

3 包括有限责任公司单位赎回和其他调整的影响。

4 截至2023年6月30日，Cresco Labs Michigan, LLC的净资产增长到超过Cresco Labs Inc.迄今为止的资本出资。因此，该公司开始记录与Cresco Labs Michigan, LLC相关的NCI。

在截至2023年3月31日的三个月中，归属于非控股权益的净收益（亏损）包括以下金额：

1 NCI 百分比反映了 Cresco Labs, LLC 存在的 NCI。Cresco Labs Inc.还有41.3％的NCI与NCI相关。

2 NCI 百分比反映了 Cresco Labs Inc. 存在的 NCI。

3 包括有限责任公司单位赎回和其他调整的影响。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在持股量不到100％的子公司的所有权权益变动的影响如下：

备注 7.基于股份的薪酬

公司为员工、董事会成员和服务提供商制定了基于股份的薪酬计划（“计划”）。根据该计划，已发行的股票期权和限制性股票单位（“RSU”）没有投票权，将在授予日到发行之日起的4年内按比例归属。已行使的股票期权和发行的限制性股票单位转换为SVS。股票期权自授予之日起10年后到期。根据本计划发行的最大股票数量不得超过已发行和流通股份的10％。

股票期权

未偿还股票期权状况摘要包括以下内容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据该计划授予的股票期权的公允价值为

使用Black-Scholes期权定价模型确定，授予时假设范围如下：

波动率是使用具有代表性的上市公司直接和间接同行群体中可比公司的平均历史波动率来估算的，因为该公司和大麻行业的历史股价历史记录极少。波动性的增加将导致授予日的公允价值增加。预期寿命（以年为单位）表示已发行期权的预期到期时间。无风险利率基于美国国库券，剩余期限等于期权的预期寿命。没收率是根据公司经历的历史没收情况估算的。

RSU

该公司有一项RSU计划，为员工提供参与公司成功的额外途径。授予的限制性股票单位的公允价值由授予之日公司股价的公允价值决定。

截至2024年3月31日的三个月，未偿还的限制性股票单位摘要如下：

费用归因

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与期权奖励相关的基于股份的薪酬支出的分类：

截至2024年3月31日，未归属期权奖励的未确认股份薪酬支出为550万美元，将在未来四年内入账。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与RSU奖励相关的基于股份的薪酬支出的分类：

截至2024年3月31日，与RSU奖励相关的未确认的基于股份的薪酬支出为810万美元，将在未来四年内予以确认。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，期末存货分别包括与期权和限制性股票单位相关的90万美元和70万美元的资本化薪酬支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，销售成本中分别记录了60万美元和90万美元的薪酬支出，其中包括与前几年存货资本化的薪酬支出相关的40万美元和60万美元。

以下是计算每股基本亏损和摊薄亏损的对账表：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，由于该期间出现净亏损，潜在摊薄后普通股亏损的计算中未包括潜在的摊薄股份。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，可能具有摊薄作用的股票包括：

下表显示了公司长期票据和应付贷款，截至2024年3月31日和2023年12月31日的净余额：

(a) 优先贷款

2021年8月12日，公司完成了一项优先有担保定期贷款协议，未贴现的本金余额为4亿美元（经修订的 “优先贷款”），原始发行折扣为1,300万美元。优先贷款的部分收益用于偿还当时存在的定期贷款，其余部分用于资助资本支出和在美国大麻行业开展其他有针对性的增长计划。

优先贷款应计利息，年利率为9.5％，每半年以现金支付，规定的到期日为2026年8月12日。公司优先贷款的实际利率为11.0％。公司将与优先贷款相关的1,090万美元借贷成本资本化，其中700万美元应在偿还优先贷款的本金时支付，因此反映在未经审计的简明中期合并资产负债表中的其他长期负债中。

优先贷款由公司几乎所有重要子公司的担保以及公司和此类重要子公司的某些资产的担保权益作为担保。优先贷款包含负面契约，限制了公司及其子公司在贷款期限内的行动，包括限制支付股息、进行投资和承担额外债务。公司还必须遵守肯定契约，其中一些契约可能要求管理层做出判断。此外，公司必须保持5,000万美元的最低现金余额。

2023年9月22日，公司修改了优先贷款，修改了原始优先贷款的某些条款，并同意公司签订抵押贷款，下文将进一步讨论。

公司可以在规定的到期日之前的任何时候预付全部或部分优先贷款，但须遵守某些条件。未偿本金的任何预付都可能需要支付贷款协议中定义的预付溢价，并将包括所有应计和未付的利息和费用。附注16讨论了利息支出。

(b) 抵押贷款

2023年9月26日，该公司的间接子公司JDRC Ellenville, LLC（“埃伦维尔”）签订了贷款协议，借入2530万美元的未贴现本金（“抵押贷款”）。根据抵押贷款条款进行的借款的初始利率为每年8.4％，等于联邦住房贷款银行（“FHLB”）的五年期经典定期预付款利率，外加375个基点的利差。抵押贷款的实际利率为10.2％。抵押贷款由纽约州埃伦维尔的房地产及其改善作为担保，并在2028年11月1日的转换日转换为永久定期贷款。抵押贷款包含某些肯定和否定契约，限制了埃伦维尔在贷款期限内的行动。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，全部承诺金额尚未全部支付，因为在埃伦维尔完成埃伦维尔种植中心的建设时，510万美元的本金余额将预付给埃伦维尔。公司产生了200万美元的递延融资费用，反映在未经审计的简明中期合并资产负债表上的长期票据和应付贷款中。

在截至2024年3月31日的三个月中，由于埃伦维尔设施的扩建仍在进行中，该公司将与该贷款相关的40万美元利息资本化。完成后，利息将在发生时记作支出。

(c) 融资负债

该公司还有额外的融资负债，其增量借款利率从11.3％到17.5％不等，剩余期限在5.8至16.3年之间，与基础租赁负债一致。附注16讨论了与融资负债相关的利息支出。

(a) 收入

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，根据公司与客户签订的合同，公司按来源分列的收入：