美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第4号修正案）*
NIO Inc.
（发行人名称）
A 类普通股，每股面值0.00025美元
（证券类别的标题）
62914V106**
（CUSIP 编号）
腾讯控股有限公司
太古广场三座29楼
香港湾仔皇后大道东 1 号
电话：+852 3148 5100
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024 年 5 月 14 日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
如果申报 人此前曾在附表13G中提交过声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于第13d-1 (e) 条、第13d-1 (f) 条或第13d-1 (g) 条而提交本附表，请选中以下复选框。☐
注意: 以纸张 格式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7 (b)。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | CUSIP 编号 62914V106 已分配给发行人的美国存托股份，该股票在纽约证券交易所 上市，股票代码为 NIO。每股美国存托股代表一股 A 类普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案） 第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 62914V106 | 附表 13D/A | 第 1 页，共 6 页 |
| 1 |
举报人姓名
腾讯控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源
厕所 | |||||
| 5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
95,657,938 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
95,657,938 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
95,657,938 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
4.9% | |||||
| 14 | 举报人的类型
CO | |||||
| CUSIP 编号 62914V106 | 附表 13D/A | 第 2 页，共 6 页 |
| 1 |
举报人姓名
Image Frame 投资（香港）有限公司 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源
AF | |||||
| 5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
香港 香港 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
47,251,193 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
47,251,193 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
47,251,193 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
2.4% | |||||
| 14 | 举报人的类型
CO | |||||
| CUSIP 编号 62914V106 | 附表 13D/A | 第 3 页，共 6 页 |
| 1 |
举报人姓名
黄河投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源
AF | |||||
| 5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
48,260,167 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
48,260,167 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
48,260,167 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
2.5% | |||||
| 14 | 举报人的类型
CO | |||||
| CUSIP 编号 62914V106 | 附表 13D/A | 第 4 页，共 6 页 |
本附表13D第4号修正案修订并补充了2020年6月19日向美国证券交易委员会提交的 附表13D（迄今为止修订的附表13D），内容涉及蔚来公司的A类普通股、面值每股0.00025美元（A类普通股）和 股美国存托股，每股代表一股A类普通股（ADS），均为豁免的蔚来公司的一股A类普通股（ADS）根据开曼群岛法律注册成立的公司（发行人）。此处使用的没有 定义的大写术语应具有附表 13D 中规定的含义。
由于本文所述的交易，截至本 申报之日，每位申报人已不再是已发行A类普通股5％或以上的受益所有人。因此，本第4号修正案是该声明的最终修正案，构成了每位申报人的出境申报 。
第 2 项。身份和背景
特此对附表 A（随附于此）进行全面修订和重述，特此将 附表 13D 第 2 (d)-(e) 项全文重述如下：
作为附表A附于此，并以引用方式纳入此处的是有关申报人（统称 “关联人”）每位 董事和执行官的信息，这些信息必须根据附表13D第2项和一般指示C进行披露。
(d)-(e) 在过去五年中，没有一个举报人或任何相关人员 在刑事诉讼（不包括交通违法行为和类似轻罪）中被定罪，也没有成为具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此此类诉讼受到 或受判决、法令或最终命令的约束禁止将来违反、禁止或强制执行受联邦或州证券法或调查结果约束的活动任何违反此类法律的行为。
第 4 项。交易目的
特此对附表13D第4项进行修订和补充，增加了以下内容：
自申报人于2023年6月23日提交附表13D第3号修正案以来，发行人已发行的 A类普通股总额有所增加。根据发行人于2024年4月9日向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表年度报告披露，截至2024年3月31日，发行人的已发行A类普通股为1,938,529,186股。
Huang River持有的2024年票据于2024年2月1日到期，并由发行人以现金全额偿还。
2024年5月，黄河在公开市场上共出售了 25,300,000股美国存托凭证，相当于发行人的25,300,000股A类普通股，每股ADS的加权平均价格为5.43美元。
第 5 项。发行人对证券的利息
特此对附表 13D 第 5 项进行修订并全部重述如下：
本附表13D中申报人每页的第7至11和13项均以引用方式纳入此处。
| CUSIP 编号 62914V106 | 附表 13D/A | 第 5 页，共 6 页 |
截至本文发布之日，考虑到上述第4项中披露的交易：
Image Frame可能被视为实益拥有Image Frame登记持有的47,251,193股A类普通股，占已发行和流通的A类普通股总额的2.4％。
黄河可被视为实益拥有48,260,167股A类普通股，由黄河登记在册的48,260,167股ADS代表，占已发行和流通的A类普通股总额的2.5％。
腾讯是Image Frame和Huang River的母公司，可能被视为实益拥有Image Frame和Huang River持有的登记证券。腾讯的实益所有权还包括146,578股A类普通股，由腾讯全资子公司登记的146,578股ADS代表。腾讯的实益所有权占已发行和流通的A类普通股总数的4.9％。
截至本申报之日，每位申报人 已不再是已发行A类普通股5％或以上的受益所有人。
截至本文发布之日，每位申报人实益拥有的A类普通股 的百分比，以及每位申报人拥有唯一投票权或指导投票权、共享投票权或指导投票权、 处置或指示处置的唯一权力，或处置或指导处置的共享权的A类普通股的数量，均以1,99为基础截至2024年3月31日，已发行和流通的38,529,186股A类普通股在 发行人年度报告20-F表中披露发行人于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交。
据申报人所知，任何关联人均不实益拥有任何A类普通股。
(c) 除第 4 项所述外，在过去的 60 天内，没有一个申报人或据申报人所知，相关人 进行过任何A类普通股交易。
(d) 除本附表13D另有规定外，已知没有其他人有权或有权指示申报人从申报人实益拥有的A类普通股中获得股息或从出售中获得收益。
(e) 不适用。
| CUSIP 编号 62914V106 | 附表 13D/A | 第 6 页，共 6 页 |
签名
经过合理的调查并尽下述每位签署人的知识和信念，以下每位签署人均证明本声明中列出的 信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 5 月 16 日
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 董事 | |
| IMAGE FRAME 投资（香港）有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 浦海涛 | |
| 姓名： | 浦海涛 | |
| 标题： | 董事 | |
| 黄河投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 董事 | |
[ 附表 13D 修正案的签名页-NIO Inc.]
附表 A
执行官和董事
腾讯控股有限公司的董事和执行官
腾讯控股有限公司董事姓名、执行官的姓名和头衔及其主要职业载于下文。 每位董事或执行官的办公地址为香港湾仔皇后大道东 1 号太古广场三座 29 楼。除非另有说明，否则个人 姓名对面的每项职业均指腾讯控股有限公司。
| 姓名 |
目前的主要就业情况 |
公民身份 | ||
| 导演： | ||||
| 马化腾 | 董事会主席兼执行董事 | 中华人民共和国 | ||
| Jacobus Petrus (Koos) Bekker | 非执行董事 | 南非共和国 | ||
| 查尔斯·圣莱杰·塞尔 | 非执行董事 | 南非共和国 | ||
| 李东生 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 | ||
| 伊恩查尔斯·斯通 | 独立非执行董事 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | ||
| 杨小顺 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
| 杨可 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 | ||
| 张秀兰 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 | ||
| 执行官员： | ||||
| 马化腾 | 首席执行官 | 中华人民共和国 | ||
| 刘智平马丁 | 主席 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
| 徐晨叶 | 首席信息官 | 中华人民共和国 | ||
| 任宇新 | 首席运营官兼平台与内容集团和互动娱乐集团总裁 | 中华人民共和国 | ||
| 詹姆斯戈登米切 | 首席战略官兼高级执行副总裁 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | ||
| 约翰·石汉罗 | 首席财务官兼高级副总裁 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
映象投资（香港）有限公司的董事及执行人员
Image Frame Investment（香港）有限公司的董事姓名和行政人员的姓名和头衔及其主要职业 载列如下。每位董事或执行官的办公地址为腾讯控股有限公司，位于香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。除非另有说明 ，否则个人名字对面的每项职业均指Image Frame Investment（香港）有限公司。
| 姓名 |
目前的主要就业情况 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 马化腾 | 董事 | 中华人民共和国 | ||
| 查尔斯·圣莱杰·塞尔 | 董事 | 南非共和国 | ||
| 浦海涛 | 董事 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
| 谢卓燕蒂芙尼 | 董事 | 中华人民共和国（香港特别行政区） | ||
| 执行官员： | ||||
| 不适用 | ||||
黄河投资有限公司的董事和执行官
黄河投资有限公司的董事姓名以及执行官的姓名和头衔及其主要职业 载列如下。每位董事或执行官的办公地址为腾讯控股有限公司，位于香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。除非另有说明，否则个人名字对面的每个 职业均指黄河投资有限公司。
| 姓名 |
目前的主要就业情况 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 马化腾 | 董事 | 中华人民共和国 | ||
| 查尔斯·圣莱杰·塞尔 | 董事 | 南非共和国 | ||
| 执行官员： | ||||
| 不适用 | ||||