延期贷款”）。关于第一次延期, 66,651,616在首次延期赎回中赎回了A类普通股的股份， 8,348,384A类普通股的股票未被兑换。结果是, 我们的保荐人每月向我们支付的首次延期贷款总额为 $166,968。我们的赞助商总共预付了 $1,168,774自2024年3月31日起存入信托账户。首次延期贷款不对我们的保荐人或其指定人产生利息，应在 (i) 初始业务合并完成或 (ii) 公司清算时由我们偿还给我们的保荐人或其指定人，以较早者为准。我们的保荐人已放弃对信托账户中与首次延期贷款有关的款项的所有权利。由我们的赞助商选择, 最多 $1,500,000首次延期贷款可转换为与私募认股权证相同的认股权证, 价格为 $1.50根据逮捕令。

2022年10月31日，公司发行了本金不超过美元的期票1,168,774致我们的保荐人（“首次延期票据”），以证明公司在首次延期贷款方面的债务。截至2024年3月31日，第一张延期票据的余额为美元1,168,774.

公司于2023年6月2日提交了8-K表格，通知股东在2023年6月1日举行的股东大会（“第二次特别会议”）上批准将要求公司完成业务合并的截止日期从2023年6月3日延长至2023年11月3日（“第二次延期”）。股东持有 5,650,122A类普通股（撤回赎回生效后）行使了按比例赎回信托账户中资金的权利。结果，大约 $57.6百万（大约 $）10.19每股）已从信托账户中删除，用于支付此类赎回持有人（“第二次延期赎回”）。

关于第二次延期，我们的赞助商同意向我们预付款 (i) $0.04对于未在第二次特别会议上兑换的每股公开股票，外加 (ii) 美元0.04对于公司要求在2023年6月3日至2023年11月3日期间完成业务合并的每股公众股票（此类预付款，即 “第二次延期贷款”），自2023年7月3日起的每个日历月以及随后每个月的第三天或其中的一部分未赎回的每股公开股票（此类预付款，即 “第二次延期贷款”）， 5,650,122在第二次延期赎回中赎回了A类普通股的股份 2,698,262A类普通股的股票未兑换。结果是, 我们的保荐人每月向我们支付的第二次延期贷款总额为 $107,930。我们的赞助商总共预付了 $539,652自2024年3月31日起存入信托账户。第二次延期贷款不对我们的保荐人或其指定人产生利息，应在 (i) 初始业务合并完成或 (ii) 我们的清算日期以较早者为准，由我们偿还给我们的保荐人或其指定人。我们的保荐人已放弃对信托账户中与第二次延期贷款有关的款项的所有权利。由我们的赞助商选择, 最多 $300,000第二次延期贷款可转换为与私募认股权证相同的认股权证, 价格为 $1.50根据逮捕令。

2023年6月2日，公司发行了本金不超过美元的期票539,652致我们的保荐人（“第二次延期票据”），以证明我们对第二次延期贷款的债务。截至2024年3月31日，第二份延期票据的余额为美元539,652.

公司于2023年11月8日提交了8-K表格，通知股东在2023年11月3日举行的股东大会（“第三次特别会议”）上批准将公司必须完成业务合并的截止日期从2023年11月3日延长至2024年5月3日（“第三次延期”）。与第三次延期有关的是，股东持有 607,993A类普通股（撤回赎回生效后）行使了按比例赎回信托账户中资金的权利。结果，大约 $6.3百万（大约 $）10.42每股）已从信托账户中删除，用于向此类赎回持有人付款。第三次延期将为公司提供更多时间来完成业务合并。

营运资金贷款

2023 年 3 月 1 日，我们的赞助商同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款250,000用于营运资金的目的。公司向我们的保荐人签发了期票以作为贷款的证据。2023年11月2日，公司发行了经修订和重报的本票（“重述票据”），本金最高为美元550,000致赞助商。重述票据修订、重述、取代并取代了日期为2023年3月1日的某些期票，本金为美元250,000。2024年3月25日，公司向保荐人发行了经修订和重述的期票（“第二份重述票据”）。第二份重述票据修改、重申、取代和取代重述票据，将该票据下可供借款的本金额从最高不超过美元550,000最高可达 $900,000。第二份重报票据不计息，在业务合并完成之日到期，受惯常违约事件的影响。第二张重报票据将要偿还

仅限于公司在为首次公开募股而设立的信托账户之外有可用资金。截至2024年3月31日，该公司已借入美元900,000在第二份重述附注下。

完成业务合并

2024年3月10日，公司与EchoStar Corporation（“EchoStar”）的子公司EchoStar Real Estate Holding L.C.（“卖方”）签订了最终买卖协议，该协议规定我们以收购价为美元从卖方那里购买位于科罗拉多州利特尔顿的商业房地产物业（“物业”），包括DISH Wireless的公司总部26.75百万（此类交易，“交易”）。该交易于2024年5月1日完成，其结构符合资产收购的条件，将满足 “业务合并” 的要求，该术语的定义见我们的经修订和重述的公司章程（不时修订的 “章程”）。

2024年3月22日，公司收到德意志银行证券公司（“DBSI”）的一封信，其中DBSI同意免除根据2020年10月29日与公司与DBSI首次公开募股有关的某些承保协议应付的与业务合并有关的延期承保费的任何部分。此外，DBSI对公司或其任何关联公司可能提交的与交易相关的任何注册声明或委托书（如适用）的任何部分不承担任何责任。

在交易完成时，公司向其A类普通股的所有持有人提供了面值为美元0.0001在公司首次公开募股中购买的每股股票，有机会根据章程的规定并受章程的限制赎回此类股票。参见注释 9。分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额并未减少任何递延承保佣金（如附注5所述）。根据会计准则编纂（“ASC”）480-10-S99 “区分负债和股权”，赎回条款不仅仅在公司控制范围内，还要求将可能赎回的普通股归类为永久股权以外的股票。由于法律不要求股东投票，而且公司没有出于业务或其他法律原因举行股东投票，因此公司根据其章程根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行了赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交了要约文件。参见注释 9。公司的初始股东和独立董事同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份、独立董事股份和公开股票的赎回权。

2024年3月25日，公司免除了公司、保荐人和其他初始股东之间就保荐人持有的9,375,000股创始股东之间的特定书面协议第7（a）节规定的封锁限制，这将允许保荐人在我们的初始业务合并完成后不考虑此类限制的情况下转让任何或全部此类股份，但须遵守适用证券法的限制。

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表以美元列报，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和表10-Q的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表一起阅读，该报告经2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表进行了修订。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的期间或未来任何时期的预期业绩。

继续关注

首次公开募股和私募配售完成后，公司的流动性需求已由未存入信托账户的私募完成所得收益和保荐人提供的营运资本贷款得到满足。

管理层已采取多项行动，以增强公司继续经营的能力。正如附注9中进一步描述的那样，公司于2024年5月1日完成了业务合并。此外，2024年5月1日，公司完成了先前宣布的股权远期交易，公司获得的现金收益总额约为美元200百万。

管理层认为，这些行动将使公司能够在2025年5月15日之前继续作为持续经营企业，也就是这些财务报表发布之日起十二个月后。

考虑《通货膨胀减少法》消费税

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为法律。除其他外，《投资者关系法》规定，在2022年12月31日之后，对美国上市公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的（尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金金额）。消费税的金额通常为回购公司在应纳税年度回购的任何股票的公允市场价值与回购公司在同一应纳税年度发行的某些新股的公允市场价值之间任何正差额的1％。此外，许多例外情况适用于该消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权为实施和防止滥用或避税提供法规和其他指导。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果一家美国上市公司在适用《美国国税法》（“《美国国税法》”）第331条的清算中完全清算（只要该法第332（a）条也不适用），则此类完全清算中的分配以及该公司在进行完全清算最终分配的同一纳税年度的其他分配无需缴纳消费税。因此，如果根据该法第331条对公司进行全面清算，我们预计不会适用1％的消费税。

可能对我们进行的任何赎回或其他回购征收的任何消费税，无论是企业合并、延期投票还是其他方式，都将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，这可能会导致我们在后续清算中可供分配的A类普通股或现金的价值减少。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）业务合并的结构，（ii）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）与业务合并（或同一应纳税范围内的任何其他股权发行）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额业务合并年份）和（iv）任何后续法规的内容，澄清以及财政部发布的其他指导.公司无意将存入信托账户的收益用于支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的消费税或其他性质相似的费用或税款（如果有），包括根据投资者关系法对公司业务合并相关的任何赎回征收的任何消费税。

如果优先股此前尚未转换，则公司将在公司初始业务合并结束五周年之日之后赎回每股优先股，不少于 10也不超过 20 天事先通知，以现金支付，价格等于 $11.50每股，视某些惯例调整而定。这种赎回功能要求金融工具进行负债分类，并按每个报告期的公允价值报告，截至2024年3月31日，资产负债表中将该公允价值报告为远期股权。

在每种情况下，优先股将使订阅者有权获得等于公司普通股实际支付的股息的股息，其形式与折算后的股息相同。优先股将没有投票权。

2024年3月25日，公司和订阅者订立了认购协议修正案，修订了根据该协议可发行的优先股的条款，该修正案以交易的完成为前提并基本同行，规定 (i) 转换优先股时公司普通股的发行将需要获得公司股东的事先批准，但仅限于此类转换需要股票的范围（且仅限于一定程度）根据《纳斯达克规则》第 5635 条获得持有人批准，以及 (ii) 任意在优先股发行后，公司可以不时地按等于美元的价格由公司选择全部或部分赎回优先股11.50每股。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募股权 11,333,333向我们的保荐人提供私募认股权证，每份认股权证均可行使购买 一A类普通股的份额为美元11.50每股，价格为 $1.50每份私募认股权证，为公司带来总收益 $17.0百万。

每份完整的私募认股权证均可行使 一A类普通股的全部股份，价格为美元11.50每股。向我们的保荐人出售私募认股权证的部分收益已添加到将存入信托账户的首次公开募股收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，那么私募认股权证将一文不值。只要私募认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有，就不能兑换成现金，也可以在无现金的基础上行使。

我们的保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除非有有限的例外情况，否则不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 30 天业务合并完成后。

关联方贷款

首次公开募股费用贷款

2020年8月28日，创始人同意向公司提供总额不超过美元的贷款1,000,000根据期票（“票据”）支付与首次公开募股相关的费用。在2020年11月3日之前，公司借款了美元373,000在注释下。这笔贷款是无息的，无抵押的，将于2021年12月31日或首次公开募股完成时到期。这笔贷款是在首次公开募股结束时从发行收益中偿还的。不允许将来借款。

营运资金贷款

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或赞助商的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最高可偿还美元1,500,000的此类营运资金贷款可以兑换成业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.50根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。

2023 年 3 月 1 日，我们的赞助商同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款250,000用于营运资金的目的。公司向我们的保荐人签发了期票以作为贷款的证据。2023年11月2日，公司发行了本金不超过美元的重报票据550,000致赞助商。重述票据修订、重述、取代并取代了日期为2023年3月1日的某些期票，本金为美元250,000。2024年3月25日，公司向保荐人发行了第二份重述票据。第二份重述票据修改、重申、取代和取代重述票据，将该票据下可供借款的本金额从最高不超过美元550,000最高可达 $900,000。截至2024年3月31日，该公司已借入美元900,000在第二份重述附注下。第二份重报票据不计息，在业务合并完成之日到期，受惯常违约事件的影响。只有在公司为首次公开募股设立的信托账户之外有可用资金的情况下，才能偿还第二份重报票据。截至截止日期，公司通过向保荐人全额偿还本金来履行并履行其在第二份重报票据下的义务。参见注释 9。

第一次扩展说明

2022年10月31日，我们的赞助商同意向公司提供总额不超过$的贷款1,168,774用于向信托账户付款以延长公司必须完成的期限和初始业务合并。这笔贷款是无息的，无抵押的，在初始业务合并或公司清算之日到期，以较早者为准。赞助商最多可以选择转换为 $1,500,000将本票据的未付本金余额转化为该数量的认股权证，每份认股权证可行使的全部认股权证 一A类普通股的份额，美元0.0001公司每股面值（“首次延期转换认股权证”），等于以这种方式转换的应付票据的本金除以美元1.50。首次延期转换认股权证应与公司在首次公开募股结束前不久在私募中发行的私募认股权证相同。截至2024年3月31日，本票据下的未偿金额为美元1,168,774。延期票据-关联方包含嵌入式转换功能，该功能与债务协议没有明确和密切的关系，债务协议要求进行分叉并按公允价值报告。由于转换功能在开始时和每个报告期都已耗尽，因此嵌入式转换选项的价值并不重要。截至截止日期，公司通过向保荐人全额偿还本金来履行并履行其在第一份延期票据下的义务。参见注释 9。

第二份扩展说明

2023 年 6 月 2 日，我们的赞助商同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款539,652用于向信托账户付款以延长公司必须完成的期限和初始业务合并。这笔贷款不计息，无抵押贷款，在公司初始业务合并或清算之日到期，以较早者为准。赞助商可以选择最多兑换 $300,000将本票据的未付本金余额转化为该数量的认股权证，每份认股权证可行使的全部认股权证 一A类普通股的份额，美元0.0001公司每股面值（“第二次延期转换认股权证”），等于以这种方式转换的应付票据的本金除以美元1.50。第二次延期转换认股权证应与公司在首次公开募股结束前不久在私募中发行的私募认股权证相同。截至2024年3月31日，第二份延期票据的余额为美元539,652。延期票据-关联方包含嵌入式转换功能，该功能与债务协议没有明确和密切的关系，债务协议要求进行分叉并按公允价值报告。由于转换功能在开始时和每个报告期都已耗尽，因此嵌入式转换选项的价值并不重要。截至截止日期，公司通过向保荐人全额偿还本金来履行并履行其在第二份延期票据下的义务。参见注释 9。

承保协议

承销商获得的承保折扣为 $0.20每单位，或 $15,000,000总体而言，在首次公开募股结束时。$0.35每单位，或 $26,250,000总体而言，应向承销商支付延期承保佣金（承销商在截至2024年3月31日的三个月期间免除了递延承保佣金）。

递延律师费

公司获得了与首次公开募股有关的法律咨询服务，并同意支付约美元275,000初始业务合并完成后的此类费用，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该合并在资产负债表中记录为递延律师费。

消费税

在截至2023年12月31日的年度中，持有者 6,294,164A类普通股的股票行使了赎回股票的权利，赎回总额为美元63,919,253。结果，公司累计并记录了 1应纳消费税的百分比，金额为美元639,193在截至2024年3月31日和2023年12月31日的资产负债表上。该负债不会影响运营报表，如果没有额外的实收资本，则可以抵消额外的实收资本或累计赤字。

在进行业务合并时，B类普通股自动转换为A类普通股 一-一对一。参见注释 9。

优先股—公司有权发行 20,000,000优先股股票，面值 $0.0001每股，包括公司董事会可能不时决定的指定、投票和其他权利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。

此外，公司可以召集公开认股权证进行赎回：

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值记账的公司资产和负债的相关信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。与这些估计值和投入的显著偏差可能导致公允价值的重大变化。

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认股证负债

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的衍生权证负债价值为美元6,013,658和 $9,205,500，分别地。根据ASC 815-40，认股权证列为负债，并在资产负债表上的衍生权证负债中列报。衍生权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于未经审计的简明运营报表中衍生权证负债的公允价值变动。

远期股权

截至2024年3月31日，该公司的远期股权价值为美元332,000。根据ASC 480，远期股权被列为负债分类的金融工具，截至2024年3月31日和2023年12月31日，在资产负债表中作为股权远期负债列报。

测量-认股权证

认股权证按公允价值定期计量。由于在活跃市场中使用了股票代码为CONXW的可观察市场报价，因此截至2024年3月31日和2023年12月31日的公共认股权证的后续衡量被归类为1级。由于向一小部分被允许的受让人之外的任何人转让私募认股权证将导致私募认股权证的条款与公开认股权证的条款基本相同，因此公司确定每份私募认股权证的公允价值等于每份公开认股权证的公允价值，对短期适销性限制的调整微乎其微。因此，私募认股权证被归类为二级。

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下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度衍生权证负债公允价值的变化：

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测量-远期股权

远期股权定期按公允价值计量。截至2024年3月31日，由于无法观察到的投入得到很少或根本没有对负债公允价值具有重要意义的市场活动的支持，因此截至2024年3月31日的后续股票远期衡量被归类为3级。

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远期股权的估值如下：

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延期说明 — 关联方

延期票据——关联方包含嵌入式转换功能，该功能与债务协议没有明确和密切的关系，债务协议要求进行分叉并按公允价值报告。由于转换功能在开始时和每个报告期都已耗尽，因此嵌入式转换选项的价值并不重要。