附录 99.2
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麦格白银公司 770 套房，800 W. Pender St.， 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2V6 电话：604-630-1399 传真：604-681-0894 |
致股东的信
亲爱的各位股东：
2023 年是 MAG 的变革之年。随着期待已久的 于2023年初完成与国家电网的连接，胡安尼西皮奥（MAG 44％；弗雷斯尼洛公司（“弗雷斯尼洛”） 56％和运营商）在2023年第一季度开始了加工厂的调试和启动。调试进展非常顺利， 超出了我们的预期，在第二季度实现了每天 4,000 吨的标称产能。调试的成功使 我们能够在2023年6月4日宣布商业生产，为2023年第三季度实现持续的铭牌产能铺平了道路。
在专注于工厂调试的同时，胡安尼西皮奥继续 通过弗雷斯尼洛邻近的弗雷斯尼洛和索西托加工 工厂加工来自瓦尔德卡尼亚斯矿脉系统的矿化材料。这一战略举措补充了矿山的现金流，为施工成本提供了部分资金，减少了MAG所需的资金 ，这表明了我们已经建立并继续与弗雷斯尼洛建立的合作和支持关系。
在 Juanicipio 加工的快速提升期间， 合资企业逐渐减少了邻近工厂的加工材料。2023年第四季度，超过95％的磨机饲料 是在胡安尼西皮奥工厂加工的，这符合我们的运营意图：完全通过 Juanicipio 加工所有开采的矿石。
以 100% 为基础的 2023 年其他亮点包括：
| 研磨的吨数： | 130 万 | |
| 白银头平均等级： | 472 克/吨 | |
| 白银产量： | 1680 万盎司 | |
| 2023 年下半年全额维持成本 (AISC)： | 售出 9.18 美元/盎司白银 | |
| 2023 年下半年自由现金流： | 1.03 亿美元 |
MAG最近实现了又一个里程碑，于2024年3月26日发布了胡安尼西皮奥更新的 技术报告（“2024年技术报告”）。该报告是自2017年PEA以来的首次更新，其中包括MAG首次申报的Juanicipio的矿产储量。自2017年以来，随着在瓦尔德卡尼亚斯矿脉系统周围进行的大规模跨步钻探和填充钻探，我们目睹了测定和指示资源显著增长了33％，推断资源增长了16％，为3.12亿白银当量盎司的首次矿产储量（按2024年技术报告中的描述计算 ）奠定了基础。更新后的2024年技术报告概述了基于这些矿产储量的 详细的矿山初始13年寿命计划。重要的是，凭借 Juanicipio 非常可观的推断储备，我们看到了在短期内通过机会性转换延长 矿山初始寿命的巨大潜力，为采矿计划带来更多的高品位原料。该地区推断材料的历史 转化率非常高（80-90%），我们期待分配增量勘探 支出来快速转化这一机会。2024年的技术报告继续证实，胡安尼西皮奥是一个利润率很高、一线地区 规模的白银生产商，有望在未来很长一段时间内恢复强劲的现金流。
2024年及以后，我们在胡安尼西皮奥的重点是双重的：
| 1. | 继续与弗雷斯尼洛合作，优化胡安尼西皮奥的运营，最大限度地提高 的自由现金流；以及 |
| 2. | 继续探索矿内和附近的胡安尼西皮奥地产，以及新建的勘探目标。 |
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
MAG 的 DNA 仍在探索中。在我们继续优化和提高Juanicipio的现金利润率时，我们经常被提醒，Juanicipio的房产基本上仍未开发，只有5％的表面积可供勘探。有令人信服的地质证据表明，合资企业地产上可能存在其他上升流区域，例如瓦尔德卡尼亚斯，而另一个上升区的发现将具有变革性。我们将继续 与弗雷斯尼洛合作，确定在胡安尼西皮奥房产上发现下一个上升流区的最佳方法。
我们还继续探索犹他州的 Deer Trail 勘探 地产，其基础是 2023 年卡里萨的发现，并验证了 “枢纽和辐条” 矿化模型， 类似于鹿径以北的宾厄姆峡谷矿床。随着钻探计划 的推进，我们所遇到的矿化现象令我们感到鼓舞，并相信我们正在获得足够的蚀变和矿化数据，现在可以确定更大量的矿化 截距。
此外，我们在安大略省Larder地产 的勘探工作具有前景。我们已经成功地确认了开采顺序，相关的金矿化作用仍在凯迪拉克-拉德主裂缝的Bear和Cheminis矿床下方 深处继续，该矿床是历史上出产的高品位金矿床。 我们现在将注意力转向该物业也跨越的其他目标，主要目标是在主断裂处获得新的 发现。最近对邻近的Goldstake房产的收购增加了MAG在 地区的土地地位，使我们成为这个神奇黄金区的主要矿产所有权持有者之一，也增加了我们寻找高品位 金矿的机会。
我们将继续关注关爱的核心价值观： 在 MAG，我们优先考虑员工、承包商和附近社区的健康和安全。我们在勘探项目中积极与 Fresnillo 和 合作，以实施基本的健康和安全方法，同时支持创新的社区计划。 2023 年，我们发布了第二份可持续发展报告，强调了 MAG 对利益相关者透明度的基本承诺 ，同时全面概述了我们的环境、社会和治理（“ESG”）承诺、实践和绩效。
在治理方面，我们在过去三年中将董事会更新列为优先事项 ，大幅缩短了董事会的平均任期，并完善了我们的董事会技能，以反映 我们现在是白银生产商这一事实，同时强调候选人选择的多样性。我们还加深了人才深度，并为我们的领导团队感到非常自豪，这是我们拥有超过200年的行业专业知识和经验的最大资产。
我们要感谢丹·麦金尼斯在 2005 年至 2013 年期间担任首席执行官以及在 2024 年之前担任董事期间为公司做出的重大贡献。Dan 的领导在 MAG 的成功中发挥了重要作用，我们祝愿他在退休后一切顺利。
MAG现在完全有能力在未来很长一段时间内从胡安尼西皮奥产生大量的自由现金 流。这一基石资产继续为通过勘探Juanicipio地产、Deer Trail和Larder为股东 创造价值提供基础，并提供多余的现金，我们将确定最合适的 配置，以实现股东价值最大化。
我们代表董事会和整个 MAG 团队，感谢您一直以来的支持。
真诚地，
| “彼得·巴恩斯” | & | “乔治·帕斯帕拉斯” | ||
| 董事会主席 | 总裁兼首席执行官 |
| -iv- |
年度股东大会和特别会议通知
特此通知，MAG Silver Corp.（“公司” 或 “MAG”） 的年度股东大会和 特别会议（“会议”）将于2024年6月17日星期一上午9点（太平洋时间）举行，目的如下：
| · | 接收公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表以及随附的审计师报告； |
| · | 选举本公司的八（8）名被提名人竞选为本公司董事，在下一年度担任 的职务； |
| · | 任命独立注册会计师事务所德勤会计师事务所为公司下一年度的审计师 ，并授权董事确定薪酬； |
| · | 考虑并在认为可取的情况下批准一项不具约束力的咨询决议，以接受公司 的高管薪酬方针；以及 |
| · | 处理在会议或任何休会或延期 之前适当处理其他事项。 |
提议在会上向股东 提出的所有事项的详细信息载于本会议通知所附的2024年5月8日的管理信息通告（“信息 通告”）。在会议上，将要求股东批准上述每项内容。
公司将通过现场音频广播以仅限虚拟的 格式举行会议。虚拟形式为所有股东提供了参加会议的平等机会，无论他们的 地理位置或他们可能面临的特定限制或情况如何。在会议上，所有出席会议的股东将有机会参加、提问和实时投票，前提是他们遵守本信息通告 中规定的适用程序。
公司董事已将2024年5月8日定为 会议的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期 营业结束时登记在册的股东才有权在会议或其任何续会上投票。
注册股东和正式任命的代理持有人 可以通过 https://meetnow.global/MMKNNVG 在线参加会议，他们可以在会议的 现场音频直播期间参加、投票或提交问题。
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如果您是本公司的注册股东且 无法参加会议，请在 2024 年 6 月 13 日星期四上午 9:00（太平洋时间）之前或至少 48 小时 （太平洋时间）之前将其存入加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 510 号 3 楼 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services 不包括星期六、星期日和节假日）， 应在会议休会后重新召开。会议主席 可在不另行通知的情况下酌情放弃或延长代理人交存的最后期限。
公司将使用加拿大证券管理机构采用的 通知和访问程序来交付本会议通知和信息通告。股东将收到 形式的委托书或投票指示表以及通知和访问通知，其中包含有关如何以电子方式访问信息通告 的说明。该信息通告将在公司网站上发布整整一年，网址为 https://magsilver.com/investors/#shareholder-meetings, and 还将在SEDAR+的公司简介下提交，网址为 https://www.sedarplus.ca/。股东如果希望获得更多 有关通知和访问的信息，或希望收到信息通告或其他代理相关材料的纸质副本，包括 截至2023年12月31日的财政年度的年度财务报表以及随附的管理层讨论和 分析，可以联系1-866-630-1399。
如果您是公司 的非注册股东，并通过经纪商、金融机构、参与者、受托人或 管理人收到了本会议通知和随附材料，该自管退休储蓄计划、退休收入基金、教育储蓄计划或其他根据该计划注册的类似自管 储蓄或投资计划 所得税法（加拿大），或代表您持有担保 的上述任何一方的被提名人（“中介机构”），请按照中介机构向您提供的 指示填写并退还材料。
日期为 2024 年 5 月 8 日在不列颠哥伦比亚省温哥华。
麦格白银公司
| 来自： | “乔治·帕斯帕拉斯”
乔治·帕斯帕拉斯 总裁兼首席执行官 |
| -六- |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
目录
页面
| 致股东的信 | iii |
| 年度股东大会和特别会议通知 | v |
| 管理信息通报 | 4 |
| 代理和投票权 | 4 |
| 委任代理人 | 7 |
| 撤销代理 | 9 |
| 代理持有人投票和行使自由裁量权 | 10 |
| 记录日期、有表决权的证券及其主要持有人 | 10 |
| 财务报表的收据 | 10 |
| 有待采取行动的事项的详情 | 11 |
| 1 选举董事 | 11 |
| 2 审计师的任命和薪酬 | 11 |
| 3 关于高管薪酬的咨询投票——自愿采用 “薪酬发言权” | 13 |
| 其他业务 | 14 |
| 关于董事候选人 | 14 |
| 停止贸易令、破产、处罚或制裁 | 23 |
| 公司治理 | 24 |
| 治理要点 | 24 |
| 董事会 | 25 |
| 董事会组成和独立性 | 25 |
| 董事会授权 | 25 |
| 其他任务和职位描述 | 26 |
| 董事会委员会 | 26 |
| 董事会会议 | 28 |
| 董事提名 | 29 |
| 董事会和委员会的评估 | 30 |
| 董事会技能和经验 | 30 |
| 多元化、公平和包容性 | 32 |
| 董事会更新和董事任期 | 34 |
| 定向和继续教育 | 34 |
| 道德商业行为 | 36 |
| 继任计划 | 36 |
| 股东参与 | 37 |
| 董事薪酬和股份所有权 | 38 |
| 基于股份的奖励 | 38 |
| - 2 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 董事持股要求 | 39 |
| 董事薪酬表 | 40 |
| 高管薪酬声明 | 41 |
| 被任命为执行官 | 41 |
| 薪酬治理 | 42 |
| 薪酬风险管理 | 43 |
| 高级管理层的股份所有权要求 | 44 |
| 薪酬讨论与分析 | 48 |
| 性能图 | 59 |
| 高管薪酬与股东经验保持一致 | 60 |
| 激励计划奖励 | 69 |
| 根据股权激励计划获准发行的证券 | 71 |
| 股权补偿计划信息 | 71 |
| 终止和控制权变更福利 | 71 |
| 董事、执行官和其他人的债务 | 74 |
| 管理合同 | 74 |
| 知情者在重大交易中的利益 | 74 |
| 某些人或公司在有待采取行动的事项中的利益 | 75 |
| 附加信息 | 75 |
| 董事会的批准 | 76 |
| 附录 A — 董事会授权 | 78 |
| - 3 - |
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麦格白银公司 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市彭德街 800 号 770 号套房 V6C 2V6 电话：604-630-1399 传真：604-681-0894 |
管理信息通报
日期：2024 年 5 月 8 日
本管理信息通告 (”信息 通告（“会议通知”）附带MAG Silver Corp.（“公司” 或 “MAG”） 的年度股东和特别大会（“会议”） 的通知（“会议通知”） 将在2024年6月17日星期一（“会议日期”）虚拟举行，届时和目的载于 的通知所附通知中会议。本信息通告与公司 管理层征集代理人有关，以在会议以及会议的任何休会或延期中使用。
在本信息通告中，除非另有说明， 所有美元金额 “$” 均以加元表示。除非另有说明，否则本信息 通告中包含的信息截至 2024 年 5 月 8 日。
代理和投票权
普通的
代理招标是代表 管理层进行的。预计代理请求将主要通过下文 “通知和准入” 标题下详述的 通知和访问程序进行，但是，公司的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话或其他个人联系 来请求代理，无需特殊补偿。公司可以向股东的被提名人 或代理人（包括代表客户持有股票的经纪商）偿还其在获得委托人授权执行表格 代理时产生的费用。公司已聘请金斯代尔顾问（“金斯代尔”）在全球预付的基础上提供广泛的 战略咨询、治理、战略传播、数字和投资者活动服务，此外还有 由MAG Silver Corp. 自行决定和指示在合约期内应计的某些费用。股东可致电1-866-481-2532（电话）与MAG Silver的战略顾问 Kingsdale Advisors联系北美免费）或 1-437-561-5018（北美以外地区支持短信和通话），或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com。
只有姓名出现在代表其股份的证书 上的股东（“注册股东”）或其正式任命的代理提名人才能在 会议上投票。如果股东的股份以中介机构的名义注册 ，则该股东是非注册股东（“非注册股东”），例如投资交易商、经纪公司、银行、信托公司、受托人、自管注册退休收入基金、注册退休收入基金、RESP和类似计划的管理人 或其他被提名人，或该中介机构参与的清算机构（均为 “中介机构”）。因此，公司的大多数股东都是 “非注册股东” ，因为他们拥有的股份不是以他们的名义注册的，而是以他们购买股票的中介机构的名义注册的。更具体地说，某人是代表该人 持有的股票的非注册股东，但其注册方式为：(a) 以非注册股东就 股份进行交易的中介机构的名义注册；或 (b) 以中介机构参与的清算机构（例如加拿大证券存管局有限公司（“CDS”）） 的名义注册。在加拿大，绝大多数此类股票都是以CDS的名义注册的，CDS是 许多加拿大经纪公司的代名人。经纪人或其代理人持有的公司资本中的普通股（“普通股”）只能根据非注册股东的指示进行投票（赞成或反对决议）。如果没有 的具体指示，禁止中介机构对非注册股东持有的股份进行投票。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
通知和访问
公司打算使用National Instrument 54-101中规定的通知和访问程序（“通知和准入”）向股东交付会议通知、 信息通告和相关形式的委托书或投票指示表（统称为 “会议材料”） — 与申报发行人的证券实益拥有人沟通 （“在 54-101”）。公司 将在其网站 https://magsilver.com/investors/#shareholder-meetings 上发布会议材料，其中 的会议材料将保留整整一年。会议材料也将在SEDAR+的公司简介下公布，网址为 https://www.sedarplus.ca/。
公司将继续安排向先前选择接收此类材料纸质副本的注册股东和非注册股东 交付本信息通告和其他代理相关材料的纸质 副本。所有其他股东将收到一揽子通知（“ 一揽子通知”），其中将包含有关如何在会议之前获得本信息通告和其他 代理相关材料的电子和纸质副本以及如何投票的信息。
在使用通知和准入方面，公司不会使用称为 “分层” 的程序，这意味着注册股东和非注册股东都将收到一揽子通知邮件。如果公司或其代理人已将通知包直接发送给非注册股东，则该非注册 股东的姓名和地址以及有关其持有证券的信息是根据适用的 证券监管要求从代表该非注册股东持有证券的中介机构那里获得的。
未反对其 中介机构向公司披露某些信息的非注册股东被称为 “NOBO”，而反对中介机构向公司披露其所有权信息的非注册股东 被称为 “OBO”。 根据NI 54-101，公司选择将一揽子通知间接发送给NOBO和通过其中介机构发送给OBO， 其费用将由公司承担。
股东如果希望获得有关 通知和访问的更多信息，或希望收到信息通告或其他代理相关材料的纸质副本，包括截至2023年12月31日的财政年度的年度财务 报表以及随之而来的管理层的讨论和分析，可以联系 1-866-630-1399。如果请求是在会议或任何延期或休会之前提出的，则所请求的材料将在提出请求的股东的 请求后的三（3）个工作日内免费发送给提出请求的股东。
要求非注册股东考虑 注册以电子方式交付会议材料（“电子交付”）。电子投递已成为提高材料分发效率的一种便捷方式，并且通过消除印刷纸 的使用和相关的邮件投递过程的碳足迹，是一种对环境负责的替代方案。注册既快捷又简单，前往 www.proxyvote.com， 使用您的控制号码登录，在会议上对决议进行投票，确认投票后，您将能够选择 电子投递箱并提供电子邮件地址。注册电子交付后，您将通过电子邮件收到 会议材料，并且只需点击金融中介机构发送的电子邮件中的链接即可在您的设备上进行投票， 前提是您的中介支持此项服务。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
如何投票
公司将以仅限虚拟的形式举行会议， 通过现场音频直播。 所有出席会议的股东将有机会参加、提问和实时投票，前提是他们遵守本信息通告中规定的适用程序。
| 注册股东 | 非注册股东 |
| 以自己的名义持有并由实体证书或DRS代表的普通股。 | 经纪人、银行或其他中介机构持有的普通股。 |
| 虚拟参加会议 | 虚拟参加会议 |
1。在会议日期登录 到 https://meetnow.global/MMKNNVG 2。在会议开始之前，单击 “立即加入 会议” 并输入您的控制号码（由 Computershare 提供）。 3.通过上面相同的 链接对股票进行投票。
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1。在提供给您的VIF或代理表格的空白处输入您姓名的 ，然后将相同的 退还给您的经纪商（或经纪人的代理人） 2。注册计算机共享： www.computershare.com/appointee 3.在会议日期登录 https://meetnow.global/MMKNNVG 4. 在会议开始之前，单击 “立即加入会议 ” 并输入您的控制号码（由 Computershare 提供）。 5。在会议开始前输入您的控制号码 。 6。通过上面的相同链接 对股票进行投票 |
技术难题？
如果您在 办理登机手续或会议期间遇到技术问题，请致电：
1-888-724-2416 (北美免费电话) 或
+1 781-575-2748 (北美以外地区将收取 长途电话费)
建议股东或嘉宾在会议开始前至少一小时登录 ，以便有足够的时间办理登机手续和完成所有程序。除非会议延期或休会，否则会议将于 2024 年 6 月 17 日上午 9:00（太平洋时间）准时 开始。需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox 才能访问会议。不支持互联网浏览器。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 注册股东 | 非注册股东 | |
| 不参加会议 | 不参加会议 | |
| 以下列方式之一退还已填写完整、已签名和注明日期的委托书： |
按照表格的说明，在会议之前尽早提交 您的 VIF 或代理表格，采用以下方式之一：
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| 因特网 | 你可以访问www.investorvote.com通过互联网投票。 您需要输入您的控制号码（位于代理表格第一页的左下角），以在投票网站上表明自己是股东。 | |
| 电话 | 1-866-732-8683 | 拨打投票指示表上列出的适用号码。 |
| 邮件 |
填写、签署所附的代理表格，然后通过电子邮件发送至：
Computershare 投资者服务公司 大学大道 100 号，8第四地板 安大略省多伦多 M5J 2Y1
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填写、签署所附的代理表格，然后通过电子邮件发送至：
Computershare 投资者服务公司 大学大道 100 号，8第四地板 安大略省多伦多 M5J 2Y1
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| 需要协助填写和退回代理人或投票指示表的股东可以拨打加拿大或美国境内的免费电话1-866-481-2532或1-437-561-5018（北美以外地区支持短信和通话）或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 致电金斯代尔顾问公司。 | ||
委任代理人
注册股东
随附的委托书中提名的人员是公司管理层的 名被提名人。除随附的 委托书中指定为代理持有人的人外，股东有权指定一个人（不必是股东）出席 并在会议上代表股东行事。要行使这项权利，股东必须：
| (a) | 在提供的空白处插入股东提名人的姓名；或 |
| (b) | 完成另一种正确的代理形式。 |
无论哪种情况，委托书必须注明日期并由股东或股东律师书面授权签署 才能有效。就公司而言，委托书必须由公司的正式授权官员或律师签署 。
填写完毕的委托书，连同签署委托书时所依据的委托书 或其他授权书（如果有），或者经公证认证的委托书或其他授权副本， 必须交付给Computershare Investor Services Investor Services Inc.（”Computershare”），安大略省多伦多大学大道100号8楼，M5J 2Y1，或通过电话、互联网或传真（根据随函交付 的委托书形式提供的指示），在 2024 年 6 月 13 日星期四上午 9:00（太平洋时间）之前或至少在 开会时间前 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）在会议休会后重新召开。会议主席可以不经通知自行决定放弃 或延长代理人交存的最后期限。如果已提交代理的股东通过音频广播出席 会议，并在在线参加会议时接受了条款和条件，则该股东 在选票上投的任何选票都将被计算在内，提交的代理将被忽略。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
希望指定第三方代理持有人 代表他们参加在线会议的股东必须在注册 代理持有人之前提交其代理人或投票指示表（如适用）。股东提交代理/投票指示表后，注册代理持有人是又一个步骤。 未能注册正式任命的代理持有人将导致代理持有人无法获得参与在线会议的控制号码。 要注册代理持有人，股东必须在2024年6月13日星期四上午9点（太平洋时间）之前访问www.computershare.com/magsilver，并向Computershare提供其代理持有人的联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供 控制号码。
如果没有控制号码，代理持有人将无法在线参加会议。
非注册股东
只有注册股东或正式任命的注册股东代理人 才允许在会议上投票。建议非注册股东（无论是NOBO还是OBO）， 只有登记在册股东的代理人才能在会议上得到承认和投票。
代表非注册 股东持有股份的中介机构必须将一揽子通知和相关的投票指示表转交给该非注册股东（除非 该非注册股东已放弃接收会议材料的权利），并寻求该非注册股东的 指示，说明如何就本信息通告中描述的每项事项进行股份投票，以便在 会议上进行表决。每个中介机构都有自己的程序，非注册股东应仔细遵循这些程序，以确保其 普通股由中介机构在会议上代表他们投票。投票说明将以中介机构提供的 代理或投票指示表的形式列出。非注册股东应联系其中介机构，谨慎 遵循该中介机构提供的投票指示。或者，希望在会议上对普通股 股进行投票的非注册股东可以通过以下方式来指定自己为代理被提名人：在中介机构提供给他们的代理人表格或投票指示表中提供的空白处写下自己的名字，并按照中介机构的指示返回 已执行的委托书或投票指示表 。已指定某人在虚拟会议上投票的股东必须 在2024年6月13日星期四上午9点（太平洋时间）之前访问www.computershare.com/magsilver，并向Computershare提供其被任命者的 联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供控制号码。
除非另有特别说明，否则本信息通告 及随附的会议通知和委托书中提及的所有股东均指登记在册的股东。
公司还可以使用Broadridge Financial Services的 (”Broadridge”) QuickVote™ 服务旨在协助非注册股东对其股票进行投票。金斯代尔可以联系未注册的 股东，以便直接通过电话方便地获得投票指示。然后，Broadridge 将 收到的所有指示的结果制成表格，然后就参加 会议的股票提供适当的指示。
会议投票仅适用于注册 股东和正式任命的代理持有人。未自行任命的非注册股东可以通过单击 “访客” 并填写在线表格来参加会议。没有控制号码的非注册股东只能作为嘉宾出席，这使他们能够听取会议；但是，他们将无法投票或提交问题。
要参加虚拟会议并在会上投票，您必须首先 从经纪商、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册参加会议。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示 进行操作，或联系您的经纪人或银行申请合法代理表格。在首先 从您的经纪商、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理后，您必须向Computershare提交一份您的合法代理人的副本，然后注册参加会议。注册申请应发送至：Computershare，大学大道 100 号，多伦多 8 楼，安大略省 ，M5J 2Y1。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
注册申请必须标记为 “合法 代理人”，并在 2024 年 6 月 13 日星期四上午 9:00（太平洋时间）之前收到，或者在会议休会后重新召开会议之前至少 48 小时（不包括星期六、星期日 和节假日）。我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认 。你可以在 https://meetnow.global/MMKNNVG during 会议上参加会议并对你的股票进行投票。请注意，你需要在 www.computershare.com/appointee 上进行预约。
该公司认为，以有意义的方式参与 会议（包括提问）的能力势在必行，特别是考虑到今年的 会议决定以虚拟方式举行。注册股东、正式指定自己为代理持有人的非注册股东以及访问会议的第三方 代理持有人（作为 “嘉宾” 出席会议的代理持有人除外）将有机会通过峰会平台在线向会议主席发送消息，在 会议上以书面形式提问。与过去几年年度股东大会 亲自举行年度股东大会 时，股东在会议之前就业务问题提问的机会基本相同。适当向会议提出的问题将与会议的正式事务有关。为确保所有人的公平性 ，会议主席将决定并宣布答复问题的顺序以及分配给每个问题的 时间。主席可以编辑或拒绝被认为不恰当的问题。
需要协助填写和返回 代理人或投票指示表的股东可以拨打金斯代尔顾问公司的免费电话1-866-481-2532或1-437-561-5018（北美以外地区支持短信和通话 ），或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com。
撤销代理
已提供代理权的股东可以在行使代理权之前的任何 时间将其撤销：
| (a) | 通过一种书面文书，即： |
| o | 由股东、股东的法定个人代表或破产受托人 签署，如果股东是公司，则由公司的正式授权代表签署；以及 |
| o | 不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 510 号 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 510 号 3 楼 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Invest; |
| (b) | 在 2024 年 6 月 13 日上午 9:00（太平洋时间）之前，或在任何休会或推迟的会议之前至少 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）向 Computershare 发送另一份日期较晚的委托书； |
| (c) | 通过参加在线会议并接受在线条款和条件；或 |
| (d) | 以法律规定的任何其他方式。 |
撤销代理不会影响在撤销之前对 进行投票的任何事项。
如果您使用控制号登录在线 会议并接受条款和条件，则将撤销所有先前提交的代理。但是，在这种情况下， 您将有机会对会议上提出的事项进行投票表决。如果您不想撤销之前提交的所有代理 ，请不要接受条款和条件，在这种情况下，您只能以访客身份参加会议。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
代理持有人投票和行使自由裁量权
股东可以通过标记相应的 空格来指明随附的委托书中提及的人员 将以何种方式就拟在会议上采取行动的事项进行投票。如果委托书中注明的投票指示是肯定的，则将根据委托书在可能要求的任何投票中给出的指示，对代理所代表的股份进行投票或拒绝 的投票。
如果股东在 的委托书中就要采取行动的事项指定了选择权，则所代表的股份将被相应地投票或不参与该事项的投票。 如果委托书中没有就拟采取行动的事项指定任何选择，则管理层 在随附的委托书中指定的代理持有人将代理人代表的股份投票支持委托书中确定的每项事项，并对 公司董事会候选人（定义见下文）的董事和审计师进行投票。
随附的委托书还赋予指定代理持有人自由裁量权 可以自由决定修改或变更随附的 会议通知中指明的事项，以及可能在会议上妥善处理的任何其他事项。截至本信息通告发布之日，除随附的会议通知中提及的事项外，公司管理层不知道有任何此类修正或变更或任何其他将在 会议上提请采取行动的事项。但是，如果管理层 现在不知道的其他事项正式提交会议，则随附的委托书中提名的人员打算根据其 最佳判断对其进行投票。
记录日期、有表决权的证券 及其主要持有人
公司的法定资本由无限数量的 普通股组成。截至记录日期（定义见此处）及发布日期，公司已发行和流通103,143,078股普通股。
根据适用法律，公司董事会 （“董事会”）已发出通知并确定了截至 2024 年 5 月 8 日的记录日期（“记录 日期”），以确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东，并已获得 在记录日营业结束时所有注册股东的名单和人数当天以每位注册股东的名义注册 的普通股。每位注册股东在记录日期营业结束时， 都有权收到会议通知，并有权在会议上对名单上以其或 名注册的每股普通股进行一票。
据公司董事和执行官 所知，截至记录日期，除下文所述外，没有股东直接或间接实益拥有 股东或对持有公司所有 已发行表决证券所附表决权的10％或以上的普通股行使控制权或指导。
贝莱德公司通过其某些投资咨询 子公司以非摊薄方式实益拥有总计15,739,159股普通股或对其行使控制权或指导，约占截至2024年5月8日公司所有已发行有表决权的15.26％。
财务报表的收据
公司截至2023年12月31日的财政年度 的合并财务报表以及随附的审计报告将在会议上提交，此前已在SEDAR+的公司简介下提交，网址为 https://www.sedarplus.ca/。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
有待采取行动的事项的详情
| 1. | 董事选举 |
董事会目前由九名成员组成。 每位董事的任期将在会议上届满。管理层提议提名本信息通告第14页开头的表 中列出的八人当选为公司董事，任期至公司下一次年度股东大会，或直到其继任者正式选出或任命，除非该职位提前根据 公司章程或 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），否则他或她将被取消担任 董事的资格。
董事提名提前通知
会议和记录日期的通知已于2024年4月18日在SEDAR+上提交 ，这是首次公开宣布会议日期。根据最初由董事会于 2012 年通过、最近一次于 2024 年 3 月 8 日重新批准的 公司预先通知政策，公司必须在不迟于 2024 年 5 月 7 日营业结束前，以预先通知政策 中规定的形式收到提名该会议的任何新董事 的通知。公司预先通知政策的副本可在SEDAR+上的 个人资料下获得，网址为 https://www.sedarplus.ca/。
对董事进行多数投票
董事会在 2013 年通过了多数投票政策，该政策每年进行审查，并在需要时进行修改。多数投票政策最后一次审查是在2024年3月8日， 没有进行任何修改。该政策规定，任何候选董事候选人如果在会议上扣留的选票数超过其当选票数，则必须在会议结束后立即向董事会提出辞呈。此政策 仅适用于无争议的选举。董事会治理和提名委员会应考虑根据 该政策提出的任何辞职申请，并在股东大会后的 90 天内决定是否应接受该辞职。除非出现特殊情况，董事会应接受 的辞职。辞职将在董事会接受后生效。根据本政策提出 辞职的董事应回避董事会或治理和提名委员会 的任何会议，并且不得参与关于是否接受该标的董事辞职的任何审议。董事会在收到辞呈后将尽快通过新闻稿披露其决定 ，并向多伦多证券交易所（“TSX”）提供副本。 如果董事会决定不接受辞职，则新闻稿必须完整说明该决定的理由。如果辞职 被接受，董事会可以在下次年度股东大会之前将由此产生的空缺留空缺，任命新董事 以填补因辞职而产生的任何空缺，或者召开股东特别会议以考虑提名人的选举。公司多数投票政策的 副本可在公司网站 https://magsilver.com/esg/#governance 上查阅，或者 应不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街800号770号公司秘书的要求，将免费向任何股东提供 。
董事会建议对每位被提名的董事进行投票。
| 2. | 审计师的任命和薪酬 |
董事会建议再次任命德勤 LLP为MAG Silver的审计师，任期至下届年度股东大会闭幕，并授权董事 确定次年的薪酬。
正如加拿大证券监管机构 机构所预料的那样，在不妨碍审计质量和效率的情况下加强审计师独立性的许多机制已经到位， 包括：
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| · | 审计师参与合伙人轮换：轮换德勤律师事务所的主要合伙人和同意 位合伙人，旨在降低此类人员过于熟悉和过度利益的风险，并促进客观性。 牵头合约和同意合作伙伴须遵守五年轮换要求，然后 两年不参加合并审计。公司新的主要参与合作伙伴的轮换于2023年1月1日开始，用于截至2023年12月31日的财年审计 。这种轮换不得超过截至2027年12月31日的财政年度。 |
| · | 定期评估：审计委员会对审计师进行年度评估，以确认 除其他外，审计师的持续质量、独立性和有效性。此外，审计委员会和董事会 在审计伙伴轮换的同时于2023年对审计师进行了全面评估。该评估中包括 确定是否存在任何机构熟悉度的威胁，这可能会影响审计师的独立性并阻碍 参与团队采取适当的专业怀疑态度。审计委员会和董事会结束了评估 ，对审计师的独立性和有效性没有顾虑。审计委员会和董事会将每隔五年进行一次全面的 评估，同时进行审计伙伴轮换。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 向审计师支付的费用如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的财年（加元） | 截至2022年12月31日的财年（加元） | |
| 审计费 | 451,620 | 389,000 |
| 与审计相关的费用 | 4,746 | 4,073 |
| 税费 | 122,650 | 93,787 |
| 所有其他费用 | 0 | 0 |
| 总计 | 579,016 | 486,860 |
下表列出了德勤 LLP在表中列出的每个类别下提供的服务的性质。
审计费
审计费用是指德勤律师事务所提供的专业 服务，用于审计公司的年度合并财务报表、对公司未经审计的合并财务报表的季度中期 审查以及德勤 LLP 要求提供的与监管申报相关的服务所产生的费用。
与审计相关的费用
审计相关费用由德勤律师事务所代表公司汇出的与公司加拿大公共问责委员会费用有关的 金额组成。
税费
税费是德勤律师事务所为税务合规而提供的专业 服务产生的费用，包括编制和审查纳税申报表以及与 公司的转让定价政策和文件相关的服务。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
所有其他费用
对于德勤律师事务所为公司提供的专业 服务，在此类别下无需申报其他费用。
在去年的年度股东大会上再次任命德勤律师事务所为MAG Silver审计师的投票结果如下：
| 年 | 赞成票百分比 |
| 2023 | 97.27% |
董事会建议投票支持德勤律师事务所的任命
| 3. | 高管薪酬咨询投票——自愿采用 “薪酬发言权” |
董事会每年由 其股东就公司的高管薪酬（通常称为 “薪酬发言权”）进行咨询投票。咨询投票使 股东有机会通过对以下决议进行表决，就他们对本信息通告 高管薪酬声明中提出的公司高管薪酬计划的看法向董事会提供建议：
“根据咨询意见， 股东们决定，为了不削弱MAG Silver Corp.董事会的作用和责任，股东们接受MAG Silver Corp. 2024年5月8日管理信息通告中披露的高管薪酬计划方针 。”
MAG在前三届年度股东大会上的 “薪酬发言权” 投票结果如下：
| 年 | 赞成票百分比 |
| 2023 | 98.40% |
| 2022 | 96.91% |
| 2021 | 98.51% |
由于这是一次咨询投票， 结果对董事会没有约束力。董事会保留唯一权力，仍对公司的薪酬决定承担全部责任 ，并且不会因股东的咨询投票而被解除这些责任。但是，董事会认为， 股东必须充分了解公司的高管薪酬方针，并认为本次咨询 投票是股东与董事会之间持续互动过程的重要组成部分。
在每次年度股东大会之后，所有 投票结果，包括 “薪酬发言权” 投票的结果，都将在SEDAR+ 网站（https://www.sedarplus.ca/）的公司简介下公开公布。
董事会建议对该咨询决议投赞成票
接受我们的高管薪酬方法
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
其他业务
除了随附的会议通知和本信息通告中提及的事项外，管理层知道在 会议之前没有其他事宜。
关于董事候选人
管理层提议提名下表中名为 的八人当选为公司董事。以下页面提供每位董事 候选人的相关信息。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 彼得 D 巴恩斯 | 独立董事 (1)(2)(4) | |||||
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巴恩斯先生是公司董事会主席（“董事会主席”），也是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会会员。巴恩斯先生于2004年共同创立了惠顿贵金属（前身为Silver Wheaton），并在2006年至2011年期间担任其首席执行官。在此之前，他在2005年至2006年期间担任Goldcorp的执行副总裁兼首席财务官。 | |||||
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | 技能和资格 | |||||
|
年龄：67
董事任职日期：2012 年 10 月 5 日
任期：11.5 年
主要职业： 公司董事
其他公共董事职位： 不适用
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· 资本 市场 · 金融 /审计与风险管理 · 国际 经验 · 领导力 与战略 · 治理 · 高管薪酬
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| 出席的董事会会议 | ||||||
| 董事会（主席） | 7 个中的 7 个 | 100% | ||||
| 2023 年投票结果 | 出席的委员会会议 | |||||
| 赞成：83.56% | 审计委员会 | 4 个中的 4 个 | 100% | |||
| 预扣款：16.44% | 治理和提名委员会 | 6 个中的 6 个 | 100% | |||
| 所有权要求： | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 选项 | ||
| 3 倍年度预付金 | 是的 | 106,954 | 116,463 | 0 | ||
| - 15 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 蒂姆·贝克 | 独立董事 (1)(3)(5)(6) | |||||
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贝克先生拥有爱丁堡大学地质学学士学位，在运营国际矿山和项目方面拥有丰富的经验。在2010年退休之前，他曾担任Kinross Gold的执行副总裁兼首席运营官。在加入Kinross之前，贝克先生曾在Placer Dome工作，担任过多个关键职务，包括智利Placer Dome的执行总经理、坦桑尼亚Placer Dome的执行总经理和铜生产公司的高级副总裁。贝克先生目前是三旗贵金属公司的董事。他曾担任金星资源（董事会主席）、RCF Acquisition、Sherritt International、奥古斯塔资源、安托法加斯塔有限公司、埃尔多拉多黄金、Rye Patch Gold（后来的Alio Gold）和环太平洋矿业的董事会董事。 | |||||
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | 技能和资格 | |||||
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年龄：72
董事任职日期：2021 年 3 月 31 日
任期：3.0 年
主要职业： 公司董事
其他公共董事职位： 三旗贵金属公司
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· 矿山 开发/运营 · 矿物 勘探 · 环境 /社会 · 高管 薪酬 · 国际 经验 · 领导力与战略 · 健康 与安全
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| 出席的董事会会议 | ||||||
| 董事会会议 | 7 个中的 7 个 | 100% | ||||
| 2023 年投票结果 | 出席的委员会会议 | |||||
| 对于：99.05% | 薪酬和人力资源委员会（主席） | 4 个中的 4 个 | 100% | |||
| 预扣款：0.95% | 健康、安全、环境和社区委员会 | 4 个中的 4 个 | 100% | |||
| 技术委员会 | 5 个中的 5 个 | 100% | ||||
| 所有权要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 选项 | ||
| 3 倍年度预付金 | 是的 | 8,100 | 29,750 | 0 | ||
| - 16 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| Jill D. Leversage | 独立董事 (1)(2)(3)(4) | |||||
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Leversage女士在财务咨询和服务领域拥有超过30年的经验。她的财务生涯始于Burns Fry Ltd.，曾在加拿大皇家银行资本市场和道明证券担任高级职位。Leversage女士目前在多个公共和政府相关董事会任职，包括Aurinia制药公司、可再生能源特许权使用费、不列颠哥伦比亚省保险公司和温哥华机场管理局。她曾是Catalyst Paper Corporation和资本市场管理局实施组织（CMAIO）的董事。Leversage女士是特许专业会计师协会的会员，也是加拿大特许商业评估师协会的特许企业评估师（退休）。 | |||||
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | 技能和资格 | |||||
|
年龄：67
董事任职日期：2014 年 12 月 22 日
任期：9.3 年
主要职业： 公司董事
其他公共董事职位： 奥里尼亚制药公司 RE 特许权使用费有限公司 |
· 金融 /审计与风险管理 · 资本 市场 · 治理 · 高管 薪酬 · 领导力与战略
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| 出席的董事会会议 | ||||||
| 董事会会议 | 7 个中的 7 个 | 100% | ||||
| 2023 年投票结果 | 出席的委员会会议 | |||||
| 适合:98.70% | 审计委员会 | 4 个中的 4 个 | 100% | |||
| 预扣款：1.3% | 薪酬和人力资源委员会 | 4 个中的 4 个 | 100% | |||
| 治理和提名委员会（主席） | 6 个中的 6 个 | 100% | ||||
| 所有权要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 选项 | ||
| 3 倍年度预付金 | 是的 | 14,300 | 126,519 | 0 | ||
| - 17 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 塞尔玛·卢森伯格 | 独立董事 (1)(4)(5) | |||||
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卢森伯格女士是企业高管、前总法律顾问、公司秘书和现任董事会董事，拥有超过35年的业务经验。她曾担任过各种高级管理职位，涵盖广泛的法律、治理、合规、养老金、安全和安保以及运营职责。卢森伯格女士目前在其他几个董事会和委员会任职，包括安大略省发电公司和马斯科卡机场。卢森伯格女士还是CUSMA 31.22私人商业纠纷解决咨询委员会的加拿大私营部门成员。她曾担任 AT&T 在加拿大的业务、安大略省市政退休系统 (OMERS) 的总法律顾问兼公司秘书，最近还担任多伦多皮尔逊国际机场的总法律顾问兼公司秘书。卢森伯格女士拥有本科法律学位（渥太华大学）和其他学位，包括国际法硕士学位（澳大利亚国立大学）和矿业法研究生证书（约克大学）。 | |||||
| 加拿大安大略省 | 技能和资格 | |||||
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年龄：68
董事任职日期：2020 年 2 月 1 日
任期：4.2 年
主要职业： 公司董事
其他公共董事职位： 不适用 |
· 治理 · 合法 · 环境/社会 · 健康与安全 · 国际经验 · 领导力与战略 · 高管薪酬
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| 出席的董事会会议 | ||||||
| 董事会会议 | 7 个中的 7 个 | 100% | ||||
| 2023 年投票结果 | 出席的委员会会议 | |||||
| 适合：97.98% | 治理和提名委员会 | 6 个中的 6 个 | 100% | |||
| 预扣款：2.02% | 健康、安全、环境和社区委员会（主席） | 4 个中的 4 个 | 100% | |||
| 所有权要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 选项 | ||
| 3 倍年度预付金 | 是的 | 4,250 | 41,338 | 0 | ||
| - 18 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 苏珊·F·马蒂厄 | 独立董事 (1)(5)(6) | |||||
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Mathieu女士在尽职调查、勘探、项目开发、施工和运营方面拥有超过25年的国际采矿经验。她的职业生涯从矿场到公司在治理、环境、可持续发展、社区、健康和安全、合规和风险管理计划和战略等领域担任领导职务。Mathieu女士的职业生涯始于Placer Dome，后来在Falconbridge、NovaGold Resources、Centerra Gold、必和必拓（前身为必和必拓）、Golder Associates和NexGen Energy担任越来越高级的职位。Mathieu 女士拥有理学学士学位。（荣誉学位）和生物学硕士学位（萨斯喀彻温大学），以及行政人员工商管理硕士（西蒙弗雷泽大学比迪商学院）。 | |||||
| 加拿大艾伯塔省 | 技能和资格 | |||||
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年龄：57
董事任职日期：2021 年 1 月 13 日
任期：3.2 年
主要职业： 公司董事
其他公共董事职位： 不适用
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· 矿山开发/运营 · 环境/社会 · 健康与安全 · 国际经验 · 领导力与战略
| |||||
| 出席的董事会会议 | ||||||
| 董事会会议 | 7 个中的 7 个 | 100% | ||||
| 2023 年投票结果 | 出席的委员会会议 | |||||
| 对于：99.03% | 健康、安全、环境和社区委员会 | 4 个中的 4 个 | 100% | |||
| 预扣款：0.97% | 技术委员会（主席） | 5 个中的 5 个 | 100% | |||
| 所有权要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 选项 | ||
| 3 倍年度预付金 | 是的 | 9,283 | 31,522 | 0 | ||
| - 19 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 戴尔·C·佩纽克 | 独立董事 (1)(2)(3) | |||||
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Peniuk先生是注册专业会计师（注册会计师，加利福尼亚州）兼公司董事。Peniuk先生于1982年获得不列颠哥伦比亚大学商学学士学位（会计和管理信息系统）学位，1986年获得不列颠哥伦比亚省特许会计师协会（现为不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会）的CA认证，并在毕马威会计师事务所（“毕马威”）和前身公司工作了20多年，其中最后10年是专注于矿业公司的保险合作伙伴，包括领先的毕马威会计师事务所的温哥华办公室采矿业集团。佩纽克先生目前在隆丁矿业、Argonaut Gold和Kuya Silver的董事会任职和审计委员会主席，自2006年以来一直是加拿大其他许多公共矿业公司的董事会成员和审计委员会主席。 | |||||
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | 技能和资格 | |||||
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年龄：64
董事任职日期：2021 年 8 月 3 日
任期：2.6 年
主要职业：
公司董事和
其他公共董事职位： 隆丁矿业公司
Argonaut Gold Inc.
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· 财务/审计与风险管理 · 资本市场 · 治理 · 高管薪酬 · 国际经验 · 领导力与战略
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| 出席的董事会会议 | ||||||
| 董事会会议 | 7 个中的 7 个 | 100% | ||||
| 2023 年投票结果 | 出席的委员会会议 | |||||
| 适合：99.22% | 审计委员会（主席） | 4 个中的 4 个 | 100% | |||
| 预扣款：0.78% | 薪酬和人力资源委员会 | 4 个中的 4 个 | 100% | |||
| 所有权要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 选项 | ||
| 3 倍年度预付金 | 是的 | 1,000 | 28,984 | 0 | ||
| - 20 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 汤姆·佩雷古多夫 | 独立董事 (1)(6) | |||||
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Peregoodoff 先生拥有 30 多年的资源行业经验，专注于绿地和棕地勘探和资源开发。佩雷古多夫先生目前是阿波罗银业（“阿波罗”）的总裁、首席执行官兼董事，但已提出辞去阿波罗高管的职务，自2024年6月30日起生效，并且没有在阿波罗2024年6月28日的年度股东大会上竞选连任董事。在阿波罗任职之前，Peregrine Diamonds先生曾担任Peregrine Diamonds的总裁兼首席执行官，他领导公司从资源开发阶段和初始工程到最终于2018年出售给加拿大德比尔斯公司。在此之前，佩雷古多夫先生曾在矿业跨国公司必和必拓担任多个职位18年，最终担任早期勘探副总裁，负责其大宗商品集团的所有早期勘探工作。佩雷古多夫先生目前是美国西部金属和美国铜业开发公司的董事。在定于2024年6月11日举行的美国铜业开发公司年度股东大会上，他没有竞选连任。Peregoodoff 先生拥有卡尔加里大学地球物理学学士学位。 | |||||
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | 技能和资格 | |||||
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年龄：60
董事自任时间：2024 年 1 月 1 日
独立董事起始日期：2024 年 1 月 1 日
任期：0.4 年
主要职业： Apollo Silver 总裁兼首席执行官(9)
其他公共董事职位：
阿波罗白银公司(9)
美国铜业开发公司(10)
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· 矿产勘探 · 环境/社会 · 健康与安全 · 高管薪酬 · 国际经验 · 领导力与战略 · 资本市场 · 治理 | |||||
| 出席的董事会会议 | ||||||
| 不适用 | ||||||
| 2023 年投票结果 | 出席的委员会会议 | |||||
| 不适用 | 不适用 | |||||
| 所有权要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 选项 | ||
| 3 倍年度预付金 | 不适用 | 600 | 14,590 | 0 | ||
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 乔治 ·N· 帕斯帕拉斯 | 总裁、首席执行官、非独立董事 (1) | |||||||
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在2013年加入MAG之前，帕斯帕拉斯先生曾担任Aurizon Mines的总裁兼首席执行官、银标准资源的首席运营官以及Placer Dome Africa的总裁兼首席执行官，并在Placer Dome担任过许多运营和项目开发职务。在他的职业生涯中，帕斯帕拉斯先生负责在南非、坦桑尼亚、澳大利亚、南美和加拿大建造和运营复杂的露天和地下矿山。帕斯帕拉斯先生于1984年获得新南威尔士大学的工程（化学）荣誉学士学位。帕斯帕拉斯先生目前是Kinross Gold的董事。 | |||||||
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | 技能和资格 | |||||||
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年龄：61
董事自任时间：2013 年 10 月 15 日
任期：10.4 年
主要职业： 公司总裁兼首席执行官
其他公共董事职位： 金罗斯黄金公司 |
· 资本市场 · 领导力与战略 · 矿山开发/运营 · 矿产勘探 · 健康与安全 · 环境/社会 · 国际经验 · 高管薪酬
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| 出席的董事会会议 | ||||||||
| 董事会会议 | 7 个中的 7 个 | 100% | ||||||
| 2023 年投票结果 | 出席的委员会会议 | |||||||
| 适合：99.75% | 不适用 | |||||||
| 预扣款：0.25% | ||||||||
| 所有权要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 选项 | RSU 和 PSU | |||
| 4 倍年薪 | 是的 | 180,000 | 39,886 | 293,117 | 118,010 | |||
(1)此表中的传记、技能和经验信息 由相应的提名者单独提供。股权持有量截至本信息通告发布之日。有关董事人数 如何涵盖对公司业务至关重要的技能和经验的更多信息，请参阅本信息通告的第30和31页。
(2)公司审计委员会成员。
(3)公司薪酬和人力资源 委员会成员。
(4)公司治理和提名委员会成员。
(5)公司健康、安全、环境和 社区委员会成员。
(6)公司技术委员会成员。
(7)股份所有权要求（有关更多信息，请参见下文第39页）。
(9)佩雷古多夫已提出辞去阿波罗 总裁兼首席执行官的职务，自2024年6月30日起生效。此外，佩雷古多夫没有在定于2024年6月28日举行的阿波罗年度 股东大会上竞选连任，并将在 此类会议之后立即停止担任阿波罗的董事。
(10)佩雷古多夫没有在定于2024年6月11日举行的美国铜业开发公司年度 股东大会上竞选连任，并将在该会议之后立即停止担任美国铜业开发公司的董事 。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
停止贸易令、破产、处罚或制裁
| 董事 | |
|
停止交易订单：
在过去的10年中，是否有任何管理层被提名人是 受停止交易令、类似于停止交易令的命令约束的公司的董事或执行官，或者在该人以该身份行事时或因为 在该人以该身份行事时发生的事件而拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令？
|
没有 |
|
破产：
在过去 10 年中，是否有任何拟任董事本人 或曾任公司的董事或执行官，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或 受到债权人提起或提起任何诉讼、安排或妥协，或者指定了接管人、接管人经理或受托人 来持有其资产？
|
没有 |
|
处罚和制裁：
任何提议是否受到与证券立法有关的法院或证券监管机构实施的处罚或制裁 ，或已与证券监管机构签订和解协议 ，或法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁对于合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时可能被视为重要的处罚或制裁。
|
没有 |
| - 23 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
公司治理
董事会和管理层认为，良好的公司治理 是公司有效和高效运营的核心。董事会通过治理和提名委员会不断 审查其政策和做法，监督加拿大的监管发展，并旨在通过实施新的政策和做法以及对现有政策和做法进行有意义的改进，实现更高的公司治理标准 。
治理要点
 |
每年以多数票进行董事个人选举 | |
独立主席 | |
|
董事和高管的强制性最低股权所有权 | |
非执行董事没有资格获得股票期权 | |
|
委员会是 100% 的独立董事 | |
董事会年度评估 | |
|
举报人保护政策和举报人热线 | |
在每次董事会和委员会会议上进行闭门会议 | |
|
38% 的MAG董事会成员是女性 | |
胡安西皮奥矿（“胡安西皮奥” 或 “胡安尼西皮奥矿”）和其他勘探项目死亡人数为零 | |
|
MAG 25% 的员工是女性 | |
首席执行官（定义见此处）和其他高级管理层成员的继任计划 | |
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董事会续任和继任规划 | |
2023 年董事会和委员会会议的董事出席率为 100% | |
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积极的股东参与计划 | |
年度深入战略会议；由董事会和管理层出席（通常在异地举行） | |
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董事会、董事会主席、委员会主席和首席执行官的书面授权 | |
商业行为和道德准则（“行为准则”）以及反贿赂和反腐败政策 | |
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没有互锁董事职位 | |
维护董事会技能矩阵 | |
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全面的 ESG 承诺和实践(1) | |
年度可持续发展报告 | |
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承诺不迟于公司2025年年度股东大会任命一位种族和/或族裔多元化的董事 | |||
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完善的治理政策套件已经到位(2)， 包括：
ü 多元化、公平和包容性政策 ü 人权政策 ü 企业风险管理政策 |
ü 预先通知政策 ü 多数投票政策 ü 健康、安全、环境和社会责任政策 | ||
(1)有关公司 ESG 承诺和 实践的更多信息，请参阅最新的年度信息表和/或可持续发展报告。
(2)有关政策、章程和任务的完整清单，请访问公司网站，网址为 https://magsilver.com/esg/#governance。
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董事会
董事会的基本责任是为公司管理层提供 管理和治理，目标是推动公司的长期战略，同时 满足其股东和相关利益相关者的适当利益。董事会通过其委员会指导公司 的行为和事务，这些委员会包括审计委员会；薪酬和人力资源委员会；治理和提名 委员会；健康、安全、环境和社区委员会；以及技术委员会。
董事会组成和独立性
董事会对公司的管理层进行监督， 部分是通过独立于管理层的董事在董事会中的代表。如果董事与公司没有直接或间接的实质性关系，则被视为独立董事 。董事会认为，“实质关系” 是 可以合理预期会干扰董事独立判断行使的关系。
公司董事会目前由九名 名董事组成，其中八名在会议上被提名连任（丹尼尔·麦金尼斯不会在 会议上竞选连任）。根据国家仪器 52-110 中规定的 “独立” 定义，八位董事候选人中有七位（即彼得·巴恩斯、蒂姆·贝克、吉尔·勒弗萨奇、塞尔玛·卢森堡、苏珊·马蒂厄、戴尔 佩纽克和汤姆·佩雷古多夫）是独立的 审计委员会（“NI 52-110”），因为它适用于董事会。乔治·帕斯帕拉斯不是独立的，因为他是公司的总裁兼首席执行官。因此，提名参加 会议选举的董事中，大多数（88%）是独立的。
董事会授权
董事会通过了一项书面授权（“董事会 授权”），根据该授权，董事会指导、指导并以其他方式审查和批准公司的管理工作。董事会 有责任与管理层合作，制定业务方向、宗旨和目标、由此产生的战略计划，并根据上述计划监控后续业绩。除其他外，此类计划考虑了公司业务的主要 机遇和风险。战略问题由管理层审查，并由董事会全体成员 在定期举行的董事会会议和专门为此目的召开的会议上予以解决。
每年对董事会授权进行审查，并在必要时进行修改 以满足公司当前的需求和长期战略方向。该报告以及董事会和委员会主席的授权以及 首席执行官的职权范围可在公司网站上查阅，网址为 https://magsilver.com/esg/#governance。董事会授权也作为附录 A 附录附录 附后。
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其他任务和职位描述
董事会还通过了以下职位的书面授权或立场 描述：
| 位置 | 授权 |
| 董事会主席 | 董事会主席的基本责任是让他或她自己确信董事会和管理层都非常了解董事会的责任，明确理解和尊重董事会与管理层之间的界限，董事会有效地履行其职责。 |
| 审计委员会和其他委员会主席 | 审计委员会和其他委员会主席的任务是使他或她自己确信相应委员会在执行任务时令董事会满意。 |
| 首席执行官职权范围 | 首席执行官的任务是以有效、高效和具有前瞻性的方式管理公司，并根据公司的战略计划、预算和职责以及公司的公司治理准则和行为准则，实现董事会确定的优先事项、目标和目的，以维护和提高公司和利益相关者（包括股东）的价值。首席执行官对董事会负责，并充当管理层与董事会之间的联络人。 |
董事会委员会
治理和提名委员会每年在股东大会之后根据 当选的被提名人以及董事辞职和/或新董事加入董事会时审查委员会 成员资格，并就委员会组成向董事会提出建议。可以进行更改，使 委员会的组成是适当和有效的。
委员会根据正式的书面章程 行事，这些章程每年经过审查、修订或重新批准。这些委员会章程可以在公司的网站上找到，网址为 https://magsilver.com/esg/#governance。
审计委员会
审计委员会目前由三位独立 董事组成：戴尔·佩纽克（主席）、彼得·巴恩斯和吉尔·勒弗萨奇。根据NI 52-110，审计委员会的每位成员都被认为是独立的，具有财务素养 ，并且是审计财务专家。
审计委员会负责协助董事会 履行与公司会计原则、报告惯例、内部控制 及其批准公司年度和季度财务报表有关的职责。此外，审计委员会的任务是 协助董事会履行其对公司主要财务、审计和会计 相关风险的监督职责，包括信息安全和网络风险，以及管理层为管理监测、控制和报告此类风险的过程而制定的政策、指导方针和机制。在这方面，审计委员会每季度或按要求更频繁地收到管理层关于识别、评估和管理此类风险的报告 。 审计委员会每季度或按要求更频繁地向董事会报告公司面临的主要财务、 审计和会计相关风险以及管理层为管理这些风险而采取的措施。此外， 审计委员会应与公司的企业风险咨询委员会合作（”ERAC”），每年对公司的完整风险登记册进行一次全面审查，或根据需要更频繁地进行审查。
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审计委员会根据履行 职责的要求随时开会，或至少每季度举行一次会议，审查和建议财务报表、管理层的讨论和分析 或其他财务文件，以供董事会批准。
审计委员会信息，包括NI 52-110要求的审计委员会 章程，包含在公司2024年3月27日的年度信息表（“AIF”）中。 此信息包括章程、委员会组成、相关教育和经验、审计委员会的监督、预先批准的 政策和程序以及支付给公司外部审计师的费用。AIF可在SEDAR+的公司简介 下找到，网址为 https://www.sedarplus.ca/。
薪酬和人力资源委员会
薪酬和人力资源委员会（”CHRC”) 目前由以下三位独立董事组成：蒂姆·贝克（主席）、吉尔·勒弗萨奇和戴尔·佩纽克。
CHRC 负责协助董事会履行 以下方面的职责：
| (a) | 就公司 向其员工提供的薪酬和福利制定指导方针和原则； |
| (b) | 监督公司与薪酬 和人力资源相关的重要战略、计划和政策； |
| (c) | 领导公司首席执行官的年度绩效评估，并确定 首席执行官和其他NEO的薪酬（定义见此处）； |
| (d) | 监督公司的股权薪酬计划； |
| (e) | 确定董事的薪酬；以及 |
| (f) | 审查首席执行官和其他近地物体的继任计划。 |
CHRC 通常每年开会三次，或根据需要更频繁地开会 以履行其职责。有关 CHRC 的更多信息，请参阅 薪酬治理， 从本信息通告第 42 页开始。
治理和提名委员会
董事会成立了治理和提名委员会， 该委员会目前由三名独立董事组成：吉尔·勒弗萨奇（主席）、彼得·巴恩斯和塞尔玛·卢森伯格。
该委员会负责协助董事会 履行其在以下方面的职责：
| (a) | 制定和实施治理指导方针和原则，监督治理计划和政策， 并为公司提供治理领导； |
| (b) | 检讨董事会、董事委员会及个别董事的表现； |
| (c) | 评估董事会的规模、组成和效率，包括整个董事会应具备的能力、技能和 其他素质； |
| (d) | 制定并领导物色和招募合格人员担任董事会和 董事会委员会成员的流程； |
| (e) | 审查和监督新董事的入职流程和现有董事的继续教育 ；以及 |
| (f) | 监督公司有关商业行为、道德、公开披露重要信息 和其他事项的政策。 |
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管理和提名委员会通常每季度举行一次会议，或根据需要更频繁地举行会议，以履行其职责。
健康、安全、环境和社区
委员会
健康、安全、环境和社区委员会 (”HSEC 委员会”）目前由四位独立董事组成：塞尔玛·卢森伯格（主席）、蒂姆·贝克、苏珊 马修和丹尼尔·麦金尼斯。MacInnis 先生不会在会议上寻求连任，因此，如果认为合适，董事会可以在会议结束后考虑重组 HSEC 委员会。
该委员会负责协助董事会 履行对以下方面的监督：
| (a) | 公司业务面临的与健康、安全、 环境和社会责任（包括人权和社区参与）事宜相关的风险、挑战和机遇； |
| (b) | 公司的可持续发展行为，包括健康、安全、环境和社会责任 政策和计划，以及这些领域的业绩； |
| (c) | 公司遵守与健康、 安全、环境和人权事务相关的适用法律和监管要求的情况；以及 |
| (d) | 公司有关健康、安全、环境和社会责任 事项的外部报告。 |
HSEC 委员会通常每季度举行一次会议，或根据需要更频繁地开会 ，以履行其职责。
技术委员会
截至2023年12月31日，技术委员会由三名独立董事组成，即苏珊·马蒂厄（主席）、蒂姆·贝克和丹尼尔·麦金尼斯。技术委员会重组 于 2024 年 1 月 1 日生效，当时汤姆·佩雷古多夫被任命为董事会成员。技术委员会的现任成员是苏珊·马蒂厄 （主席）、蒂姆·贝克、丹尼尔·麦金尼斯和汤姆·佩雷古多夫。由于 MacInnis 先生不会在会议上寻求连任，因此 如果认为合适，董事会可考虑在会议结束后重组技术委员会。
技术委员会的主要任务是从技术角度协助 董事会履行其对公司运营业绩和运营风险 的监督职责。该公司的业务包括勘探和开发项目、运营矿山、 填海项目以及被视为收购目标的项目。
技术委员会每年举行四次会议，或根据需要举行更多 次会议，以履行其职责。
董事会会议
公司定期举行季度董事会会议，如 ，并根据需要举行其他董事会会议。独立董事彼得·巴恩斯先生是非执行董事会主席，并以此身份主持每一次董事会会议。巴恩斯先生为这些会议提供便利，并积极征求独立董事对 所有与董事会有关的事项的意见。巴恩斯先生定期就与战略规划 和决策、薪酬、公司治理和业务事务有关的事项与管理层进行互动。他还担任管理层与董事会之间的联络人 ，并在适当情况下代表董事会出席与主要股东团体和其他利益相关者团体的正式活动和会议。 董事会与管理层进行广泛的预算和业务审查，并批准年度预算，包括任何预算修订， 以监督公司和管理层的活动。
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全体董事会定期 就公司矿产（包括胡安尼西皮奥矿）的 开发和勘探计划、融资机会、风险管理、 并购机会、公司治理结构、薪酬方法、继任及其总体业务进行强有力的战略规划，并以管理层的分析以及公司各委员会和顾问的工作为依据。 董事都参与董事会面前的事务，这样公司就可以在决策时受益于董事会成员的多样化技能和经验 。
摄像机内会话
在每次董事会和委员会会议结束时，独立 董事在没有管理层和非独立董事的情况下举行会议，以支持和鼓励独立 董事之间进行自由和坦率的讨论。此外，如果需要在管理层、非独立董事和任何与所讨论事项 有冲突的董事不在场的情况下促进董事之间的沟通 ，也可以单独举行独立董事的秘密会议。从 2023 年 1 月 1 日起，直至本信息通告发布之日，董事会在九次董事会会议（2023 年七次）结束时举行了秘密会议、六次技术委员会会议（2023 年五次）、八次治理和提名 委员会会议（2023 年六次）、五次审计委员会会议（2023 年四次）、五次 HSEC 委员会会议（2023 年四次）和六次 CHRC 会议（2023年有四次），摄像头会话中总共有39次（2023年为30次）。
出席情况
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，公司举行了七次董事会会议。2023 年，所有被提名的董事都参加了 100% 的董事会会议和委员会会议，他们是 的成员。有时，董事会以嘉宾身份出席委员会会议。董事出席此类会议的情况不反映在上面被提名人简介中显示的董事的 出席情况中。不向参加额外会议的董事支付额外报酬。
董事提名
治理和提名委员会完全由独立董事组成，负责确定、面试和推荐符合条件的董事会选举或任命 候选人。在此过程中，委员会考虑了许多因素，包括但不限于以下因素：
| · | 委员会认为整个董事会 必须具备的能力、技能和其他素质；委员会认为每位现任董事应具备的能力、技能和其他素质（以 技能矩阵的形式出现，参见 董事会技能矩阵 详情请见下文）；以及每位新候选人将为董事会带来的能力、技能和其他素质 ； |
| · | 公司多元化、公平和包容性政策的目标； |
| · | 被提名人可用于履行董事会成员职责的时间和资源； |
| · | 董事会和董事效能评估程序的结果； |
| · | 与董事会或 任何委员会的规模、资格或组成有关的任何协议或其他安排； |
| · | 公司的业务和战略；以及 |
| · | 被提名人的独立性。 |
此外，管理和提名委员会聘请 专业的独立招聘公司，在 出现董事会空缺时协助寻找候选人以填补董事会空缺。董事会提名候选人必须具有丰富的业务经验，并且必须具备反映公司业务需求和公司当前和长期战略利益的 领域的技能和经验。
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如下所述 多元化、公平和包容性， MAG的多元化、公平和包容性政策包括董事会中30％的性别多元化目标。治理和提名 委员会支持董事会中所有形式的多元化，包括性别和其他多元化方面， 在其继任规划工作中，特别指示搜索公司在推荐新董事提名时将性别多元化的董事以及来自不同背景 和代表性不足群体的个人纳入甄选过程。董事会候选人 是根据公司在提名或选举时所需的技能和经验选择的，同时要适当考虑多元化的 好处。
董事会和委员会的评估
管理和提名委员会负责 建立适当的流程，定期评估董事会、其成员和 其委员会的有效性和贡献。此外，委员会负责每年审查：(a) 个别董事、 整个董事会和董事会各委员会的业绩；(b) 董事会主席和各董事会委员会主席的业绩；以及 (c) 董事会所代表的能力范围，以及董事会有效正确履行其职责所需的能力 。
作为审查流程的一部分，治理和提名 委员会使用多种不同的工具，包括：(a) 聘请独立第三方顾问进行深入的董事会评估； (b) 对董事会成员进行书面调查，包括同行评估和自我评估部分；和/或 (c) 与个人 董事会成员会面，与每位董事讨论董事会、其委员会及其成员的效率。审核 流程的结果始终由董事会全体成员审核和讨论。
除了治理和提名委员会 的年度董事会和委员会评估外，每个委员会还进行年度自我评估，成员在评估中考虑和讨论 各自委员会的职能和履行职责的表现。
董事会技能和经验
董事会已经为董事会建立了技能和经验矩阵 ，该矩阵反映了 11 个核心技能和经验类别（参见 董事会技能矩阵下文）对于有效监督管理层以及公司的业务和长期战略非常重要。治理和提名委员会每年评估董事的个人资格、经验、专业知识、领导能力、连续性以及对公司 业务和关系的历史理解，尤其是与战略事务有关的业务和关系。
中的传记 董事选举本信息通告第 节特别概述了被提名董事的个人技能、行业或相关经验，以及基于专业称号和/或职业经历的 资格。
董事会技能矩阵
下表显示了对公司业务和治理至关重要的11类技能和经验 以及拥有每个类别专业知识的董事候选人。 公司和董事会认识到信息技术的重要性（”IT”）和网络安全，并承认 现任董事会成员都不是该类别的专家。出于这个原因，作为应对组织内部网络安全 风险的持续努力的一部分，MAG 聘请了一家独立的 IT 咨询公司来制定有关网络安全的政策和程序， 并定期为 MAG 的董事和员工举办培训和教育课程。此外，该公司在胡安尼西皮奥矿面临的网络安全风险 由项目运营商弗雷斯尼洛管理，他报告说，有一套强大的控制措施和 系统可以预防和减轻网络安全风险。
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该公司在过去三年中没有遇到任何重大信息 安全漏洞，自成立以来也没有经历过任何与网络攻击或其他数据/信息 安全相关的已知物质损失。有关公司网络安全工作的更多信息，请参阅公司最新的 年度信息表和管理层的讨论与分析。
根据治理和提名委员会 (a) 对八位回归的现任董事的技能和经验的年度评估，以及 (b) 对董事会所需的任何额外 技能和经验的年度评估，治理和提名委员会确定，八名被提名董事具有 适合公司当前业务和长期战略的技能和经验。
董事会技能矩阵、简介和委员会成员
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多元化、公平和包容性
公司接受多元化为董事会、高级管理层成员以及公司及其子公司的所有员工带来的好处。多元化、公平和包容性促进了对所有可用人才的认可和 的使用，为创新创造机会，推动战略优势以实现公司的目标 ，并通过各种视角、经验和专业知识为利益相关者带来积极成果。公司 致力于通过挑选最优秀的人选在公司内任职 董事会、高级管理层和其他职位，培养和培养多元化、公平和包容的文化和员工队伍，不受偏见或歧视。在公司的多元化、公平和包容性政策中， 对多元化、公平和包容性的定义如下：
“多样性” 包括可用于区分个人或群体的任何维度，包括但不限于性别、性别认同和性别表达、 性取向、年龄、语言、种族、国籍、文化背景、土著身份、宗教信仰、明显少数群体成员 和其他种族差异、身体或心理能力、婚姻或家庭状况、教育、地区和行业经验以及 专业知识。
“公平” 消除了人员、流程 和系统中的社会不平等现象，为所有人提供平等的机会和机会。
“包容” 使所有个人或群体 在所有环境中都感到受欢迎、重视、尊重和利用。
公司致力于创造和支持一个多元化、公平的 和包容性工作场所，该工作场所承认和重视差异，每个人都受到公平对待和尊重，所有员工 都有平等的成功机会。为实现这一目标，MAG 承诺：
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| · | 将多元化、公平和包容性考虑纳入与招聘和甄选、薪酬和福利、职业发展和继任规划相关的实践 和政策。 |
| · | 实施多元化、公平和包容意识培训计划，以 促进积极的群体间互动、公平和包容的评估以及多元化管理。 |
| · | 制定具有选项 的灵活工作安排计划，以满足其处于不同职业和人生阶段的员工的不同需求，包括有家庭和照顾责任的员工， 以协助招聘和留用。 |
| · | 实施和评估政策的实施情况，这些政策旨在解决工作场所性别多样性的障碍 ，促进透明、基于绩效、公正、公平和 程序上公平的就业决策。 |
| · | 继续寻找新的方法，将多元化（包括性别和 多元化的其他维度）、公平和包容性作为整个公司的核心价值观，包括支持和授权员工 将个人体验带入安全和支持性的工作环境，并在 MAG 感受到真正的归属感。 |
| · | 监测、持续改进和报告公司与工作场所多元化、公平和包容性相关的活动的绩效和有效性 。 |
2022年底，所有董事会成员和公司 员工都参加了由一家独立咨询公司主持的关于包容性、公平、多元化和可及性（“IDEA”）的深入培训课程。公司打算继续定期为其董事会成员和 员工提供深入的培训。
每年，治理和提名委员会都会审查 多元化、公平和包容性政策，并评估其在促进MAG内部多元化、公平和包容性方面的有效性。 政策可在公司的网站上找到，网址为 https://magsilver.com/esg/#governance。
公司
性别多元化政策的有效性
董事会致力于在多元化和包容性的文化中对 董事会和高级管理团队的组成实行基于绩效的制度，这种文化征求多种视角和观点， 不存在有意识或无意识的偏见和歧视。在评估董事会组成或确定合适的董事会任命 或选举候选人时，董事会将在适当考虑 多元化的好处和董事会的需求的前提下，根据客观标准对候选人进行考虑。在评估高级管理团队的组成或确定合适的管理层 候选人时，公司使用与选择董事会候选人相似的标准。
2021年初，公司承诺增加董事会 和高级管理层的多元化，并设定了由性别多元化董事代表的董事会中至少 30% 的目标。 董事会目前超过了这个目标。在会议上竞选董事的八名候选人中，有三名（占38％）是女性。公司 没有为管理层的性别多元化设定目标；但是，目前公司17％的管理人员和25％的 员工是女性。
董事会将继续审查和评估当前董事会性别多元化目标的适当性 ，还将考虑在高级管理层中制定有关性别 多元化的目标以及性别以外的多元化目标是否合适。
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董事会种族/族裔多元化承诺
公司希望在性别多元化以外更广泛的基础上实现并维持董事会层面的多元化 ，为实现这一目标，公司承诺不迟于2025年年度股东大会任命一位种族 和/或种族多元化的董事。
董事会更新和董事任期
在决定是否推荐董事连任时，治理和提名委员会会考虑几个不同的因素，包括但不限于董事对董事会活动的参与和贡献、年度董事会和个人董事评估的结果、该董事的技能和经验及其如何融入董事会技能矩阵以及董事的会议出席记录。尽管董事会认识到，董事的更新和续任为董事会带来了多元视角和新技能组合的机会，但董事会也认识到，在董事会任职较长时间的董事可以根据他们对公司及其历史、政策和目标的经验和理解，对公司的运营和未来提供宝贵的见解。正是出于这个原因，董事会决定目前不适合设定董事任期限制。近年来，董事会成功地促进了全面的更新，并且自2020年2月以来已任命了五名新董事加入董事会。在会议上竞选的八名董事候选人的平均任期刚刚超过五年。
定向和继续教育
董事会将董事入职培训和继续 教育视为所有董事的优先事项，并努力为董事提供学习、发展和建立人际关系的机会。新任 董事将获得管理层与公司相关的全面材料和大量演讲，并听取 有关公司问题的简报，包括短期、中期和长期公司目标、业务风险和缓解策略、公司 治理指导方针和现有公司政策。董事们还定期接受对 公司项目的运营、地质和工程审查，并视需要或适当安排对公司物质资产的访问，同时适当考虑管理层和董事的个人健康、安全和保障。当新董事加入董事会时，他或她会受到鼓励 ，并期望通过与公司其他董事、高级管理人员和员工会面来熟悉公司。由于每位董事 具有不同的技能组合和专业背景，因此定向和培训活动是针对每位 董事的特定需求量身定制的。治理和提名委员会审查、批准新董事的入职流程，并向董事会报告。
管理层在所有定期举行的董事会和委员会会议上向董事会提供公司 业务和与公司相关的问题的最新情况。此外，在 2023 年，与董事会和执行管理层举行了为期两天的 密集战略会议。外部顾问就各种主题发表了演讲，包括 资本市场状况、白银和其他大宗商品价格环境、公司 项目领域的地方政治和安全、公司治理、气候变化和当前的行业趋势等。
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公司高级管理人员定期向管理层和董事会提供有关公司胡安尼西皮奥矿运营和勘探活动的最新情况 ，他们定期访问 矿场，并与胡安尼西皮奥矿的运营商弗雷斯尼洛保持密切关系。
管理层定期向董事会提供公司鹿径勘探项目（“Deer Trail” 或 “Deer Trail Project”） 和 Larder 勘探项目（“Larder” 或 “Larder 项目”）的最新进展 。管理层通过定期实地考察、频繁的虚拟会议和电话会议与相应的项目管理团队保持持续的 沟通。 公司首席执行官帕斯帕拉斯先生定期（至少每月）与董事会分享这些信息，以及 其他信息，包括财务和运营报告、实地访问报告和近期照片。
2023年6月，公司的八名董事中有六名 完成了对拉尔德项目的实地考察，2023年8月，八名董事中有四名访问了胡安尼西皮奥矿。此外， 董事会全体成员参加了2023年5月关于鹿径项目的深入虚拟教学会议。2024 年到目前为止，三位董事 在 1 月访问了 Larder 项目，董事会计划在今年晚些时候对鹿径项目进行实地考察。 技术委员会在适当考虑了与墨西哥萨卡特卡斯州相关的旅行建议后，预计将在2024年访问胡安尼西皮奥矿。
2023 年董事继续 教育计划的详情
以下是公司在2023年全年为董事提供的继续教育活动清单。在每次教育活动之前，向董事们提供了材料供其审查，并向 所有董事提供了活动演示以供酌情采取后续行动。
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除上述内容外，董事会个别成员还参加许多与采矿业以及与公司和 其业务相关的其他事项的研讨会、演讲和会议，并鼓励他们在各自专业能力领域 保持自己的专业知识水平 ，通过阅读、与同行互动以及继续参加 教育演讲和研讨会来了解其专业领域的相关发展。MAG 还为所有董事提供公司董事协会 或加拿大特许治理学会的年度会员资格。
道德商业行为
董事会通过了公司 董事、高级职员和员工的书面行为准则，其中规定了公司及其 代表为促进诚信和遏制不法行为而必须遵循的法律、道德和监管标准。公司及其任何子公司的每位董事、 高级职员和员工都必须遵守行为准则。每位董事、高级管理人员和员工每年 核实并确认他或她已审查并理解《行为准则》，并将遵守其条款。《行为准则》可在公司的 网站上查阅，网址为 https://magsilver.com/esg/#governance。
公司的董事会和治理与提名 委员会监督行为准则的遵守情况。鼓励所有公司人员按照《行为准则》中规定的程序举报违反行为准则 的行为。除了回应任何直接向董事会成员举报的 投诉或违规行为外，治理和提名委员会主席还定期向公司管理层询问与遵守行为准则要求有关的事项 。此外，在公司管理层向董事会定期提供 业务和运营最新情况的过程中，有机会讨论任何合规问题。2023 年，没有违反《行为准则》， 也没有提出任何道德冲突。
在董事会正在考虑的任何交易或协议中披露了重大 权益的董事或执行官必须对此类事项投弃权票。实际上， 在董事会考虑的任何交易或协议中披露了重大利益的 董事或执行官不参加董事会有关该合同或交易的任何讨论。此外，《行为准则》要求所有公司 人员在参与任何造成或看似利益冲突 的活动之前，必须获得首席执行官的特别许可。
行为准则要求董事会成员、高级职员、 员工、顾问和承包商通过公司的匿名和保密的 举报人帮助热线向治理和提名委员会主席或审计委员会主席报告任何已知或涉嫌违反法律、政府法规或行为准则的行为 。该公司已聘请加拿大全球道德报告服务提供商Integrity Counts作为举报人帮助热线的独立 和外部管理员。通过 Integrity Counts 提交投诉有三种方式， 在《行为准则》和公司的举报人保护政策（网址为 https://magsilver.com/esg/#governance）中有详细规定。
2022年，公司批准了更新的反贿赂和 反腐败政策，并为所有员工和董事提供了培训。反贿赂和反腐败政策对于维护 MAG 的企业声誉和保护其股东、员工、客户、供应商、企业 合作伙伴、利益相关者和社区的利益至关重要。反贿赂和反腐败政策的目标是提供指导和程序 ，使公司能够在与公职人员和所有其他各方打交道时以诚实和合乎道德的方式开展业务， 并遵守与贿赂和腐败有关的所有适用法律和法规。
继任计划
继任规划是董事会使命 的重要组成部分，在董事会继任规划方面得到治理和提名委员会的支持，在首席执行官和其他高级管理人员的继任规划方面，薪酬 和人力资源委员会也提供支持。通过积极主动地进行继任规划 ，董事会可以确保公司做好应对关键 人才突然或意外离职的准备，减少填补关键职位所需的时间和费用，使人力资本发展工作与公司的战略目标 保持一致，支持公司内部候选人的职业发展和个人成长，以协助 公司努力留住合格的继任者用于高级管理职位。董事会会议上定期讨论继任计划，并在招聘新董事和高级管理人员时予以考虑。
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股东参与
公司与股东合作，征求有关其治理做法的反馈 。收到的反馈是持续评估公司现有 政策的重要组成部分。公司重视与股东和投资者的建设性对话，并已启动与股东的参与会议 ，以更好地了解他们对公司的看法。
MAG的首席执行官和董事会成员（按要求）积极与股东互动，这为股东对公司治理的看法提供了有用的反馈。 在可能或适当的范围内，公司在完善公司的政策、惯例 和/或公开披露时会考虑此类会议的反馈。有关公司治理做法的任何问题都可以通过以下地址提请董事会 主席注意：
董事会主席
MAG Silver 公司
#770 -800 西彭德街
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2V6
电子邮件：boardchair@magsilver.com
MAG 股东参与摘要
| MAG 活动 | MAG 参与者 | MAG 与谁合作，主题是什么？ | |
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会议、讨论 和电话 |
高级管理层 | MAG全年与零售和机构股东举行会议和讨论，以分享有关其业务的公开信息。 |
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投资者 会议 |
董事/高级管理层 | MAG全年参加投资者会议并在会上发表演讲，以提供有关其业务的信息。演示文稿的视频或数字副本发布在MAG的网站上。 |
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股东 外联活动 |
首席执行官/委员会主席 | MAG首席执行官兼治理副总裁每年（或应要求）与主要股东治理部门或投资组合经理举行会议，讨论任何潜在的治理问题。这通常发生在 MAG 的信息通告寄出之后。 |
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治理 参与度 |
导演 | MAG应要求向股东权益团体提供与其治理实践相关的信息。 |
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新闻发布 | 高级管理层 | MAG报告重大变更以及重要或监管发布日期（例如财务业绩的发布日期） |
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年度大会 会议 |
董事/高级管理层 | 本次会议向所有股东开放。 |
董事薪酬和股份所有权
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截至2023年12月31日，公司董事作为董事和董事会委员会成员的 服务应支付的费用概述如下。请注意， 公司首席执行官帕斯帕拉斯先生没有因担任公司董事而获得任何额外报酬。一年中支付给帕斯帕拉斯先生的所有补偿 已反映在 薪酬摘要表关于近地天体，见本信息通报稍后的 。
| 角色 | 年度预付金 ($) |
| 现金预付金 | |
| 董事会成员 | 55,000 |
| 董事会主席（额外聘用） | 85,000 |
| 审计委员会主席（额外聘用人） | 15,000 |
| 薪酬和人力资源委员会主席（额外聘用） | 15,000 |
| 健康、安全、环境和社区委员会主席（额外聘用） | 15,000 |
| 治理和提名委员会主席（额外聘用） | 15,000 |
| 技术委员会主席（额外聘用） | 15,000 |
| 委员会成员（额外聘用） | 12,500 |
| 每日津贴费用 (1) | 1,000 |
| 基于共享的预付款 | |
| 董事会成员(2) | 150,000 |
(1)每日津贴用于支付董事服务的工作承诺 ，这些服务通常超出董事的通常要求，并且需要在 会议准备时间和出席会议之外投入大量时间。
| (2) | 向新董事提供一次性激励奖励，其价值等于年度股权预付金。 |
基于股份的奖励
非执行董事没有资格参与 公司第三次修订和重述的股份单位计划（“股份单位计划”），而是有资格参与 公司第三次修订和重述的递延股份单位计划（“DSU 计划”）。董事还可以选择 每年以递延股份单位（“DSU”）的形式获得全部或部分年度现金储备。
DSU是名义单位，在任何给定 时间，其价值与公司的普通股相同，在兑换普通股之前，不赋予参与者任何投票权或其他 股东权利。如果公司宣布普通股分红，“股息等值” 单位将以额外的DSU的形式记入参与者的DSU账户 。但是，DSU通常在授予后才能兑换，直到 董事停止任职，届时所有未偿还的DSU将按照 DSU计划以公司发行的普通股进行结算。
有关 DSU 计划的更多信息，包括 其中包含的关键条款摘要以及根据该计划发行和未兑现的 DSU 数量，请参阅标题下的讨论 关于股权薪酬安排的披露” 和”根据股权激励计划获准发行 的证券” 包含在此处。
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董事持股要求
为了使董事会的利益与股东的利益保持一致，2013年通过了一项概述董事最低股权要求的股份所有权政策（定义见此处）， 根据该政策，董事必须拥有具有董事会确定价值的MAG证券。经2016年修订，所有非执行董事的最低MAG 证券所有权要求现在等于年度现金储备金的三倍（包括 为部分现金保留金授予的任何DSU）。公司任何新任命或当选的董事都必须在成为董事之日起三年内达到最低 门槛。如果提高所有权价值要求，董事有三年 年才能达到新的所有权要求。所有权门槛使用以下两项中较高者计算：（i）计算股份 所有权之日前一个工作日公司普通股在多伦多证券交易所的收盘交易价格 ；（ii）MAG证券的收购成本，对于DSU，应使用授予之日此类DSU的价值计算得出。
每位董事在担任董事期间都必须保持其最低 股权水平。根据上述股份所有权要求和条款，以下 表格概述了截至本信息通告发布之日董事相对于该要求的排名。
截至2024年5月8日，参选的非执行 董事的股份所有权状况和要求：
| 董事 | 持股要求 | 截至记录日期的当前所有权 | ||||
| 预付金 | 普通股数量 | DSU 的数量 |
总价值(1) ($) |
预付金的倍数 | ||
| 蒂姆·贝克 | 3x 预付款 | $95,000 | 8,100 | 29,750 | $741,070 | 7.8x |
| 彼得·巴恩斯 | 3x 预付款 | $165,000 | 106,954 | 116,463 | $3,991,669 | 24.2x |
| Jill Leversage | 3x 预付款 | $95,000 | 14,300 | 126,519 | $2,525,488 | 26.6x |
| 塞尔玛·卢森堡 | 3x 预付款 | $82,500 | 4,250 | 41,338 | $858,593 | 10.4x |
| 苏珊·马修 | 3x 预付款 | $82,500 | 9,283 | 31,522 | $830,723 | 10.1x |
| 戴尔·佩纽克 | 3x 预付款 | $82,500 | 1,000 | 28,984 | $582,118 | 7.1x |
| 汤姆·佩雷古多夫 | 3x 预付款 | $67,500 | 600 | 14,590 | $265,825 | 3.9x |
(1)持股价值的计算方法是 持有的合格证券总数乘以以下两项中的较大值：（i）截至5月8日 收盘时多伦多证券交易所每股普通股的价格， 2024年为17.50美元；以及（ii）MAG证券的收购成本，就DSU的 而言，这是在授予之日归属于此类DSU的价值。
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董事薪酬表
下表概述了截至2023年12月31日止年度支付给非执行董事的所有董事薪酬 。
| 姓名 | 现金费用 赚了 (1) ($) |
基于期权的奖励 ($) |
基于股份的奖励 ($) |
基于股份的费用(2) ($) |
所有其他补偿 ($)(3) |
薪酬总额 ($) |
| 蒂姆·贝克 | 95,000 | - | 149,967 | 无 | 244,967 | |
| 彼得·巴恩斯 | 80,000 | - | 149,967 | 84,967(2) | 无 | 314,934 |
| Jill Leversage | 95,000 | - | 149,967 | - | 无 | 244,967 |
| 塞尔玛·卢森堡 | 82,500 | - | 149,967 | - | 无 | 232,467 |
| 丹尼尔·麦金尼斯 | 80,000 | - | 149,967 | - | 无 | 229,967 |
| 苏珊·马修 | 55,000 | - | 149,967 | 27,473(2) | 无 | 232,440 |
| 戴尔·佩纽克 | 82,500 | - | 149,967 | - | 无 | 232,467 |
(1) 该表概述了根据董事会和委员会 预付费和会议费支付的薪酬 董事费一览表以上。标题下的表格中概述了每位董事候选人的委员会职位 董事选举以上。
(2) 根据股东批准的DSU计划，董事可以选择 要求以DSU支付全部或部分董事和委员会的预付金和会议费用。巴恩斯先生和马蒂厄女士当选 以债务证券交易所的形式获得2023年预付金和董事费的一部分。
(3) 所有其他薪酬包括董事会指示 的每日津贴监督工作。
董事以股权为基础的奖励
下表列出了截至2023年12月31日每位非执行董事的未偿还的激励股权奖励，特别是DSU（基于股份的奖励），其市值截至同日 。截至2023年12月31日，这些基于股票的奖励均已全部归属。2023年12月31日，该公司在多伦多证券交易所的 股票的收盘价为13.79美元。
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 (DSU) | ||||||
| 姓名 | 未行使期权标的证券数量 (#) |
期权行使价 ($) |
期权到期日期 | 未行使价内期权的价值 ($) |
未归属的股份或股份单位的数量 (#) |
尚未归属的基于股票的奖励的市场价值或支付价值 ($) |
未支付或分配的基于股票的既得奖励的市场价值或派息价值 ($) |
| 蒂姆·贝克 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | 无 | 无 | 374,936 |
| 彼得·巴恩斯 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | 无 | 无 | 1,570,709 |
| Jill Leversage | 无 | 不适用 | 不适用 | - | 无 | 无 | 1,709,381 |
| 塞尔玛·卢森堡 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | 无 | 无 | 534,735 |
| 丹尼尔·麦金尼斯 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | 无 | 无 | 1,372,008 |
| 苏珊·马修 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | 无 | 无 | 399,372 |
| 戴尔·佩纽克 | 无 | 不适用 | 不适用 | - | 无 | 无 | 364,373 |
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董事—控制权变更
董事没有资格获得任何控制权变更 款项或其他相关福利。
年内归属或赚取的价值
下表列出了公司每位非执行董事在 截至 2023 年 12 月 31 日的年度内归属或获得的所有激励计划奖励的价值。下表中年度归属于的股票单位奖励（DSU）的价值是2023年归属日收盘时公司在多伦多证券交易所普通股 的收盘价。
| 姓名 |
基于期权的奖励 — 在 年内实现增值 (1) ($) |
基于股份单位的奖励 — 年内已实现增值 ($)(2) |
| 蒂姆·贝克 | - | 149,967 |
| 彼得·巴恩斯 | - | 234,934 |
| Jill Leversage | - | 149,967 |
| 塞尔玛·卢森堡 | - | 149,967 |
| 丹尼尔·麦金尼斯 | - | 149,967 |
| 苏珊·马修 | - | 177,440 |
| 戴尔·佩纽克 | - | 149,967 |
(1)董事的服务不会获得基于期权的奖励。
(2) 基于股份的奖励包括根据股东 批准的DSU计划授予的DSU。根据该计划，董事可以选择以DSU支付全部或部分董事和委员会预付款。 Barnes先生（84,967美元）和马蒂厄女士（27,473美元）选择以DSU的形式获得2023年预付金和 董事费的一部分（如括号所示），这些金额包含在上表中。
高管薪酬声明
被任命为执行官
就本信息通告而言，一位名为 的执行官 (”本公司的 NEO”) 是指以下每一个人：
| (a) | 本公司的首席执行官（“首席执行官”）； |
| (b) | 公司的首席财务官（“首席财务官”）； |
| (c) | 根据该财政年度 51-102F6 表格 第1.3 (6) 分节确定，在最近结束的财务 年度结束时，公司的三位薪酬最高的执行官，或以类似身份行事的三位薪酬最高的 个人，其总薪酬均超过15万美元；以及 |
| (d) | 根据上文 (c) 段，除非该个人在该财政年度结束时既不是公司的执行官，也不是以类似身份行事的每个人，否则他们将成为上文 (c) 段所述的近地天体。 |
截至2023年12月 31日的财政年度，该公司的近地天体是：
| · | 乔治·帕斯帕拉斯，总裁兼首席执行官； |
| · | 首席财务官福斯托·迪·特拉帕尼； |
| · | 首席勘探官（“CXO”）彼得·梅加博士； |
| · | 首席可持续发展官（“CSO”）W.J.（Jim）Mallory；以及 |
| · | 迈克尔·柯洛克，投资者关系与传播副总裁（“投资者关系副总裁”）； |
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薪酬治理
薪酬和人力资源委员会 (CHRC) — 运营、成员和技能
董事会设立了CHRC，目的是向董事会提供与董事和执行官所有薪酬和福利的形式和金额、 执行官的继任计划以及执行官的人力资源政策有关的建议。
在履行其职责时， 除其他外，CHRC 必须：(a) 审查所有董事和 执行官的一般薪酬理念和指导方针并向董事会提出建议；(b) 审查并建议对公司股票相关计划的任何修订；(c) 审查并向 董事会推荐根据公司所有股票相关计划发放的所有补助金和奖励，包括：期权计划（定义见此处）in)、分享 单位计划和 DSU 计划；(d) 审查并向董事会推荐所有其他高管薪酬事务；(e) 为公司执行官制定薪酬 和招聘政策及惯例；(f) 管理公司的股票期权计划 和股票单位计划；(g) 考虑聘用外部顾问和专家（包括薪酬顾问和 法律顾问）的申请；(h) 根据适用规则审查公开文件中的薪酬披露，包括此处所包含的薪酬讨论和分析 和法规。首席执行官除他本人外可能会被要求参加CHRC关于近地天体 的审议；但是，他不参与与近地天体薪酬相关的投票。
该公司的CHRC由三名独立的 董事组成。截至本信息通报发布之日，CHRC的成员是蒂姆·贝克（主席）、吉尔·勒弗萨奇和戴尔·佩纽克。 如下所述,CHRC负责实施适当的高管薪酬计划，并就公司执行官的薪酬向董事会提出 建议。2023 年，加拿大人权委员会举行了四次会议，所有 会议均有满员出席。就其任务而言，CHRC通过在公司董事会会议上定期提供最新信息 来向董事会通报其工作情况。
CHRC的成员拥有一系列技能和经验 ，公司认为这些技能和经验为监督公司的高管薪酬结构提供了必要的专业知识。此外， CHRC在必要时会征求独立外部薪酬顾问的意见。现任加拿大人权委员会成员 的相关经验总结如下。
| 蒂姆·贝克（主席） |
·贝克先生在运营国际矿山和项目方面拥有丰富的经验，最近担任过Kinross Gold的执行副总裁 兼首席运营官。贝克先生目前是三旗贵金属公司的董事。他曾担任 金星资源（董事会主席）、RCF Acquisition、Sherritt International、Augusta Resources、Antofagasta PLC、Eldorado Gold、Rye Patch Gold（后来的Alio Gold）和环太平洋矿业公司的董事会董事。
·作为董事，贝克先生目前在Triple Flag Precious Metals的薪酬和ESG委员会任职，并曾在其他多个CHRC任职，包括担任CHRC主席八年的Antofagasta PLC和Sherritt International Sherritt International。
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| Jill Leversage |
·Leversage女士在财务咨询和服务领域拥有超过30年的经验。她在 Burns Fry Ltd. 开始了她的财务生涯 ，并曾在加拿大皇家银行资本市场和道明证券担任高级职位。Leversage女士目前在 多个公共和政府相关董事会任职，包括奥瑞尼亚制药公司、可再生能源特许权使用费、不列颠哥伦比亚省保险公司和 温哥华机场管理局。
·作为董事，Leversage女士目前在可再生能源特许权使用费的CHRC任职，并担任Aurinia Pharmicals审计委员会主席 ，负责监督管理层 薪酬中股票薪酬部分的估值。作为资本市场管理局执行组织（CMAIO）董事会的前任主席，Leversage女士参与了 首席执行官及其管理团队的关键绩效指标和评级的制定。
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| 戴尔·佩纽克 |
·佩纽克先生目前是隆丁矿业、Argonaut Gold和Kuya Silver的董事会成员，自2006年以来一直是许多其他加拿大公共矿业公司的董事会成员。
·作为董事，佩纽克先生曾在多家公司的CHRC任职，包括目前在隆丁矿业、Argonaut Gold和Kuya Silver的CHRC以及Capstone Mining的CHRC任职至2022年3月。
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薪酬风险管理
CHRC将风险管理原则纳入其围绕高管薪酬的 决策流程，并定期进行审查，以考虑公司的 薪酬政策是否鼓励公司承担风险。2023年底，CHRC与其独立薪酬顾问 一起对公司的薪酬政策和做法进行了全面审查，以期确保这些政策和 做法既反映了良好的薪酬治理，又旨在充分降低高管 薪酬计划中的任何潜在风险。除了审查政策和做法外，CHRC还要求其独立顾问对薪酬 计划结果与历史运营、财务和股东回报表现进行回溯测试，以确认结果的一致性， 对当前的可变薪酬结构进行前瞻性测试，以确定在各种绩效情景下可能出现意想不到的结果。 在每年考虑正常过程中的薪酬风险的同时，CHRC打算定期进行如此艰巨的风险 评估。
在考虑最近的大量风险 评估的结果时，考虑到董事会在监督公司战略方向方面的作用以及CHRC在监督公司与该战略方向有关的 高管薪酬计划方面的作用，得出结论，公司 薪酬政策和做法中固有的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
下表总结了我们的薪酬治理 和风险管理政策与实践。以下是其中一些政策和做法的详细描述。
| 我们在做什么： | |
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向股东提供年度薪酬发言权投票，披露业绩，并在业绩不令人满意时参与其中。 |
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为绩效挂钩的薪酬提供重要权重，2023年约有69％的NEO薪酬处于风险之中。 |
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限制年度激励金额 |
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根据预先批准的年度目标衡量短期业绩。 |
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将高管激励薪酬的实质百分比与已确定的ESG风险挂钩 |
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定期对薪酬计划进行压力测试，确保奖励适用于不同的场景。 |
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对近地天体和董事执行市场惯例股份所有权准则（参见 高级管理层的股份所有权要求下面） |
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维持强有力的 “回购” 政策（参见 高管薪酬回收政策下面） |
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定期审查薪酬并聘请独立于管理层的薪酬顾问（参见 外部建议下面） |
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| 我们不做什么： | |
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我们不允许高管对冲其普通股所有权或股权激励措施（见 公司证券的套期保值下面） |
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我们不允许对股票期权进行重新定价或回溯日期 |
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我们不向非执行董事授予股票期权 |
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我们不使用单触发控制权变更条款 |
高级管理层的股份所有权要求
为了使NEO的利益与股东的利益保持一致，公司通过了一项股票所有权政策（“股份所有权政策”），概述了所有NEO的最低 股权要求，根据该要求，他们必须拥有普通股、RSU（定义见此处）和DSU （对于首席执行官），其价值由董事会确定。股份所有权政策每年审查一次，并按要求进行更改。现行股份所有权政策下的最低股权要求是：（i）首席执行官的价值相当于 四倍的年度基本工资；（ii）对于其他高管 NEO，其价值等于年度基本工资的两倍（对于首席运营官来说，价值 相当于其前几年咨询服务账单的两倍）；（iii）副总裁 NEO，价值等于 比一乘以年度基本工资。在这一年中，公司将达到所有权门槛所需的时间从三年 年改为五年（从个人成为高管之日起），以更好地与同行和行业趋势保持一致。所有权门槛 使用以下两项中较大值计算：(i) 公司普通股在计算股份所有权之日前一个工作日的收盘价 ；(ii) 普通 股、RSU 和 DSU 的收购成本，对于限制性股票单位或 DSU，应使用授予当日此类限制性股票单位和担保单位的价值计算。
每个人在担任官员的整个任期内都必须保持其最低的 所有权水平。
根据上文 所述的股份所有权要求和条款，下表概述了截至本信息通报发布之日与该要求相关的近地天体。
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截至 2024 年 5 月 8 日，NEO 的股份所有权状况和要求 ：
| 被任命为执行官 | 截至记录日期的当前所有权(1) | |||||||
| 持股要求 | 工资 | 普通股数量 | DSU 的数量 | 限制性股票单位数量 | 总价值(2) | 工资的倍数 (5) | ||
| 首席执行官乔治·帕斯帕拉斯 | 基本工资的 4 倍 | $697,000 | 180,000 | 39,886(3) | 39,846 | $4,577,389 | 6.6x | |
| 首席财务官福斯托·迪特拉帕尼 | 2 倍基本工资 | $440,000 | 33,367 | - | 21,506 | $970,662 | 2.2x | |
| Peter Megaw， 首席运营官 | 2 倍基本工资 | $315,541(4) | 343,140 | - | 10,685 | $6,260,676 | 14x | |
| 吉姆·马洛里， 首席安全官 |
2 倍基本工资 | $360,000 | 3,000 | - | 17,916 | $381,247 | 1.1x | |
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迈克尔·柯鲁克。 副总裁 |
1x 基本工资 | $250,000 | 108,117 | - | 9,447 | $2,063,464 | 8.3x | |
(1) 符合条件的MAG证券包括NEO截至2024年5月8日持有的普通股、限制性股票单位和DSU 。
(2)持股价值基于持有的合格证券 总数乘以以下两项中较大值：（i）截至2024年5月8日收盘时多伦多证券交易所每股普通股价格17.50美元；（ii）MAG证券的收购 成本，对于限制性股票单位和存款股而言，这是授予之日此类限制性股票单位和DSU的价值。
(3)2015年，帕斯帕拉斯先生作为年度激励措施的延期获得DSU ，当时高管仍是DSU计划的参与者（该术语在DSU计划中定义）。
(4)基于2023年获得的等值咨询费 ，按2023年1.3497的外汇汇率计算得出。
(5)迪特拉帕尼先生和马洛里先生在五年宽限期内 才能达到股份所有权政策下的最低所有权门槛。
公司证券的套期保值
NEO和董事进行的某些类型的公司证券交易可能会引起人们对可能违反适用证券法的行为或进行交易的人员的利益与公司利益不一致的特别担忧。因此，公司在其《及时披露》、 保密和内幕交易政策中概述了具体条件，禁止NEO和董事购买旨在对冲 或抵消作为薪酬授予或由NEO或董事直接或间接持有的股票证券市值下降的金融工具。 NEO 和董事在任何时候都不得直接或间接地从事以下任何活动：
| · | 投机公司的证券，其中可能包括购买意图快速转售 此类证券，或出售公司证券以快速购买此类证券（与 收购和出售根据期权计划或任何其他公司福利计划或安排发行的股票有关的情况除外）； |
| · | 卖空公司证券或任何其他只有在公司证券价值 未来下跌时才会产生收益的安排； |
| · | 出售 “看涨期权”，让持有人可以选择购买公司证券； |
| · | 买入 “看跌期权”，给予持有人出售公司证券的期权；以及 |
| · | 购买或出售任何旨在对冲或抵消公司股权证券市场 价值下降的金融工具。 |
高管薪酬追回或 “返回
” 政策
公司基于激励的薪酬计划 旨在通过股权和其他基于绩效的 薪酬计划来协调公司执行官和股东的利益。公司的高管薪酬追回政策（”复苏政策”）由公司于2017年通过 并于2023年11月9日修订，该政策规定，如果由于公司严重违反财务报告要求而进行任何会计 重报（“重报”），则有权向公司任何 “高管 官员”（该术语定义见1934年《证券交易法》第10D-1条）追回基于激励的薪酬 根据适用的联邦证券法。就恢复政策而言，CHRC和董事会将每年确认谁是 “执行官” 。
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追回政策适用于执行官在任一期间（“回扣期”）“收到” 的任何基于激励的薪酬 ，该薪酬包括紧接在 (a) 董事会（或审计委员会）得出结论 认为公司需要编制重报的日期，或 (b) 法院、监管机构或其他机构得出结论 之前完成的三个 财政年度中的任何一年法律授权机构指示 公司准备重报。
就复苏政策而言，基于激励的薪酬 在达到适用的财务报告指标（如奖励条款 所规定）的财政期（“绩效期”）被视为 “已收到”，即使付款或补助金发生在该财年 期结束之后。执行官的回扣期适用于执行官 (a) 在开始担任执行官后获得的基于激励的薪酬（包括从该个人被新聘为执行官之前批准的奖励中获得的薪酬，例如激励补助金），以及 (b) 如果该人员在 绩效期内的任何时候担任过执行官此类激励性薪酬。
执行官必须偿还的 基于激励的薪酬金额（受下文讨论的少数限制）是执行官获得的基于激励的薪酬金额 ，该金额超过了根据重报确定 本应获得的基于激励的薪酬金额（“可收回金额”）。
公司将根据根据原始财务报表计算的财务 报告指标，确定执行官获得的基于激励的 薪酬是否比使用重新计算的财务指标获得的薪酬更多。如果基于激励的薪酬仅以 部分基于财务报告指标绩效目标的实现情况，则公司将根据重述的财务报告指标确定最初基于激励的 薪酬部分，并将根据重报的财务报告指标 重新计算受影响部分，以确定基于原始财务 报表的较大金额与较小金额之间的差额那是根据重报本来可以收到的。可收回金额将在 税前基础上计算，以确保公司收回错误发放的全额激励性薪酬。
如果股权薪酬由于向执行官发放 （当会计业绩是授予权益薪酬的原因）或由高管 高管归属（当会计业绩是股权薪酬归属原因时）而可以收回，则在回扣期内，公司 将收回根据重报本来不会授予或归属的权益奖励的剩余部分，如下所示：
| · | 如果股权奖励仍未兑现，执行官将没收 奖励的剩余部分； |
| · | 如果股权奖励已行使或结算为股份（“标的股份”）， 且执行官仍持有标的股份，则公司将收回与奖励中 超额部分相关的标的股票数量（减去为标的股票支付的任何行使价）；以及 |
| · | 如果执行官出售了标的股份，则公司将收回执行官从出售标的股票中获得的与奖励的剩余部分相关的收益 （减去为标的股票支付的任何行使价 ）。 |
董事会（或其适用的委员会）将根据其唯一和绝对的自由裁量权，合理地迅速采取其认为适当的 行动来收回可收回的金额，除非董事会（或由独立董事组成，则为CHRC）的多数 认为收回此类金额是不切实际的，因为 (1) 公司已做出合理且有据可查的努力来追回该款项应收金额，并且 已确定强制追回的直接成本将超过可追回金额，或 (2) 复苏可能导致原本 符合税收条件的退休计划无法满足 26 U.S.C. 401 (a) 或 26 U.S.C. 411 (a) 或 26 U.S.C. 411 (a) 的要求，或者 (3) 如果根据律师的意见收回基于激励的薪酬会违反本国公司的法律。
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除了上述 所述复苏政策的规定外，如果公司因 不当行为而严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，首席执行官兼首席财务官（当时体现此类财务文件的财务文件）报告 要求最初发布的）应向公司偿还以下费用：
| · | 在首次向美国证券交易委员会公开发行或提交此类财务文件后的12个月 期内（以先发生者为准）从公司获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬；以及； |
| · | 在这12个月期间通过出售公司证券实现的任何利润。 |
外部建议
CHRC定期聘请独立顾问 协助CHRC将公司的薪酬计划从项目开发商到生产商的发展阶段进行调整， 同时还与我们的股东保持一致。
自2010年以来，CHRC一直聘请莱恩·卡普托 补偿公司的服务（”莱恩·卡普托”），独立的高管薪酬和治理顾问。Lane Caputo是一家高级 高管薪酬咨询公司，在采矿业领域拥有丰富的专业知识。在2022年和2023年，CHRC聘请了莱恩·卡普托 来审查公司的薪酬理念和战略，包括MAG对高管和董事薪酬进行基准的同行公司（见 比较器组下面，下面 薪酬讨论与分析），对高管和董事薪酬进行 详细审查，并对公司的薪酬 计划进行深入的风险评估。
加拿大人权委员会在向董事会提出建议以供批准时，会考虑莱恩·卡普托提供的信息， 以及其他因素。
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外部咨询费用
下表汇总了 莱恩·卡普托在2022年和2023年期间向CHRC提供的服务及相关的专业费用。
| 年 | 补偿 咨询费 |
所有其他 费用 |
咨询服务范围 | |
| 2022 | $38,671 | 无 | · | 薪酬风险评估，以确定CHRC应注意的任何潜在风险（有意或非预期的），包括 追溯分析，以比较已实现的薪酬与股东创造的价值，以及对激励性支付 范围和成就水平的前向压力测试。 |
| 2023 | $64,467 | $32,573(1) | · | 有关高管薪酬同行群体的建议 |
| · | 对公司当前执行官和董事薪酬安排的独立审查，包括 对与公司短期和长期激励计划相关的绩效指标的审查 | |||
| · | 在公司2023年股东周年大会上支持股权激励计划续订程序。 | |||
| · | 协助重新设计公司的管理信息通告 | |||
(1)与重新设计 公司《管理信息通告》相关的费用
莱恩·卡普托直接向加拿大人权委员会报告，任何非薪酬 相关工作或莱恩·卡普托的管理工作都必须获得加拿大人权委员会的预先批准。
薪酬讨论与分析
薪酬理念和目标
公司高管薪酬 计划的主要目标是为其利益相关者取得积极成果。公司的薪酬理念反映了这一目标，并以 以下基本原则为基础：
| 1. | 符合股东利益的薪酬计划— 公司使高管的目标 与股东长期价值最大化保持一致； |
| 2. | 一项对个人和公司业绩都敏感的薪酬计划 — 执行官的薪酬应波动，不仅与个人绩效挂钩，还应与： |
| (a) | 考虑到持续的矿山开发、生产、勘探和 公司成功，公司的经营业绩；以及 |
| (b) | 考虑到当前的市场状况和与 同行的市场表现，公司的市场表现；以及 |
| 3. | 一项薪酬计划，提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引和留住人才 — 薪酬计划应在价值和结构方面提供具有市场竞争力的薪酬 ，以留住按照目标表现的现有员工，吸引新的、高素质的人才。 |
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
基于这种薪酬理念， NEO 薪酬计划的目标定义如下：
| · | 吸引和留住高素质的执行官员； |
| · | 使执行官的利益与股东利益以及 公司业务战略的执行保持一致； |
| · | 根据与长期股东 价值相关的关键衡量标准来评估高管绩效；以及 |
| · | 将薪酬与基于实现和超过预定 目标的衡量标准和奖励直接挂钩。 |
薪酬基准设定
作为薪酬审查程序的一部分， 在其外部薪酬顾问的协助下，CHRC对被认为与公司相当相似的 公司的薪酬水平和做法进行了基准。薪酬审查通常每两年进行一次。在选择一组公司 和/或行业进行基准测试时，CHRC将考虑特征和变量，例如：
| · | 总部位于加拿大的上市贵金属公司，其运营和/或开发项目 范围和地域风险相似； |
| · | 以市值、收入和产量衡量规模相似的公司；以及 |
| · | 可以合理预期未来将从中招聘高管的公司，或者 公司有理由期望以其他方式与之竞争的公司，以其他方式争夺高级人才。 |
来自这类 来源的薪酬基准信息不一定会由CHRC直接采取行动，而是CHRC在审查高管薪酬时将不时考虑的几个因素之一。
为了为2024年的薪酬相关决策提供信息， CHRC在莱恩·卡普托的协助下，建立了一个针对 的矿业公司同行小组（“薪酬同行小组”），以衡量薪酬做法。下面 概述了CHRC考虑的选择标准以及由此产生的同行群体。
| 对等组选择标准 | 2024 年按组薪酬 |
|
地理： 总部位于加拿大的矿业公司 并在加拿大、美国、中美洲或南美洲开展业务
金属/发展阶段： 主要是贵金属生产商，拥有 1-3 个生产矿山
尺寸： 公司在以下方面大约是MAG的1/3到3倍： · 市值
· 企业价值
· 年收入
|
· Argonaut Gold Inc.
· Aya Gold & Silver Inc
· Calibre 矿业公司
· 邓迪贵金属公司
· 奋进白银公司
· 财神银矿业公司
· GoGold 资源公司
· K92 矿业公司
· Lundin Gold Inc.
· New Gold Inc.
· 奥拉矿业有限公司
· SilverCrest 金属公司
· Torex 黄金资源公司
· 维多利亚黄金公司
· Wesdome 金矿有限公司
|
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
薪酬的组成部分
公司截至2023年12月31日的财政年度 的高管薪酬计划主要包括以下内容：
| 补偿 元素 |
的形式 付款 |
的目的 元素 |
决心 |
| 基本工资 | 现金 | 根据高管职位和/或现任者的经验、技能和市场需求，形成与职位履行情况相称的基准薪酬水平。 | 每个近地天体的工资基于对以下因素的评估：当前竞争激烈的市场条件、同行群体内部的薪酬水平，以及领导能力和管理效率、经验、责任以及个人业已证实或预期的业绩等特定技能。对于担任给定职位的完全合格的高管，公司通常打算支付接近同行薪酬群体的中位数的薪酬。 |
| 短期激励 (STI) | 现金 | 表彰与公司长期成功相关的短期（通常是每年）努力和里程碑式成就。 |
我们的NEO有机会根据年初 实现公司和个人目标（分别为 “CPO” 和 “IPO”）的实现情况获得年度绩效激励薪酬 。短期激励计划规定，当预先确定的CPO和首次公开募股达到或超过时，将提供现金支付。 每位执行官的首席采购官都是相同的，首次公开募股与每位高管的具体角色和职责直接相关。
CHRC将激励目标（以基本工资的百分比表示）视为 全面实现CPO和首次公开募股的最大可赚取价值，最终发放给NEO 的款项反映了预定目标的实现水平。由于 高管和公司业绩的重要方面并不总是可以严格量化或处于NEO的完全控制之下，CHRC将不时酌情决定CPO和首次公开募股的成就水平，考虑实际业绩成就中的缓解因素。对于与公司主要资产胡安尼西皮奥矿相关的里程碑和目标而言， 尤其如此，这在很大程度上依赖于弗雷斯尼洛（其合资伙伴和胡安尼西皮奥矿山运营商）的行动 。 |
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| 补偿 元素 |
的形式 付款 |
的目的 元素 |
决心 |
| 长期激励 (LTI)-期权计划 | 普通股 | 鼓励高管在长期（即五年）内实现持续的股价增长，并通过参与股价升值使高管的利益与股东的利益保持一致。 |
根据公司第三次修订和重述的期权计划（“期权 计划”），根据期权计划（“期权”）购买普通股的期权（“期权”）通常是在高管开始在公司工作 时授予的。董事会可以根据个人在公司的 级别、对公司业绩的贡献以及高管薪酬待遇的整体竞争力酌情发放额外补助金。 董事会在授予时确定期权的行使价，前提是行使价不得低于市场价格 。董事会还有权自行决定期权（期权期限不超过五年）和归属条款（ 不得少于三年）。
授予的期权数量、PSU（定义见此处 ）和每年授予的限制性股票单位的数量由CHRC确定，每年建议董事会批准，其依据是薪酬计划相对于同行 的总体竞争力、期望的业绩、股权激励 奖励的留存组合，并考虑到已在职和计划员工权益对股东的综合稀释效应激励奖励
|
|
长期激励（LTI）-股份单位计划 （限制性股票单位（“RSU”）和绩效份额单位（“PSU”）） |
普通股 | PSU旨在激励和奖励高管在连续三年的绩效周期中实现特定的运营、财务、战略和股东回报目标，这些目标通常是相对的，与相关的证券交易所指数或同行群体相比。限制性股票单位为高管提供了一种留用激励措施，同时仍与股东价值创造挂钩。 |
PSU 根据业绩周期（通常为三年）归属，即 由 CHRC 确定并建议董事会批准。PSU 可能会或可能不会，根据每个绩效周期开始时设定的预先设定的 目标或里程碑进行归属。根据CHRC对照这些预先设定的目标和里程碑对实际业绩的确定，实际归属数量将在授予的 数量的0-200％之间。
除非在授予时另有规定，否则RSU的归属期为三年。
作为指导理念，CHRC要求NEO股权激励 补助金中至少有50％是PSU（或其他基于绩效的），归属最终与运营、财务或战略 目标的实现挂钩。
授予的PSU和RSU的数量，以及每年授予的期权 的数量，由CHRC根据薪酬计划与同行的整体竞争力、期望的业绩和股权激励奖励的留存组合，以及 在职和计划中的员工股权激励奖励对股东的综合稀释效应来确定和建议
|
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养老金、福利和津贴
公司目前没有为任何员工制定养老金计划或离职后 薪酬和福利。公司向其高管提供各种员工福利计划 （包括但不限于医疗健康保险、牙科保险和人寿保险），这些计划与向公司所有其他员工提供的 基本相同。
目标 NEO 薪酬组合
NEO 的整体薪酬组合特意在固定部分（基本工资）和风险部分（非股权年度激励金和长期股权激励）之间进行平衡 。
按类别 汇总 NEO 2023 年薪酬总额可提供以下对被视为无风险和风险薪酬的分析：
| 2023 年目标薪酬组合 乔治·帕斯帕拉斯，首席执行官 |
2023 年目标薪酬组合 所有指定执行官 |
 |
 |
2023 年薪酬详情
基本工资
自2023年1月1日起，帕斯帕拉斯、迪特拉帕尼、 马洛里和柯鲁克先生分别获得4.7％、5.5％、4.5％和5.3％的基本工资增长，这反映了生活成本/通货膨胀 的增长。2023 年，Megaw 博士继续按固定每日工资支付报酬（见 每日汇率 (CXO)下面）。
每日汇率 (CXO)
根据公司、IMDEX Inc.（“IMDEX”） 和Minera Cascabel S.A. de C.V.（“Cascabel”）之间的现场服务协议（“FSA”）的条款，Megaw博士的勘探服务报酬 -（见下文知情人员对重大交易的利益）。 支付给作为首席财务官的Megaw博士的年度现金薪酬根据公允价值 市场汇率和Megaw博士提交的所提供服务的发票支付给IMDEX，这是一家以他为负责人的公司。
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自2023年1月1日起，Megaw博士的每日费率 从1,580美元提高了约3.2％，至1,630美元，这反映了生活成本/通货膨胀的增加。由于Megaw博士仅对工作天数收费 ，因此其日常工作的年度薪酬金额将根据向公司开具的发票天数而有所不同。在 2023 年，Megaw 博士向公司开具了 149 天的发票，而去年为 203 天。
短期激励措施
2023年向近地天体发放的短期激励措施是 如下。
| 2023 工资 ($) |
目标 STI (% of 工资) (2) |
CPO 重量 |
IPO 权重 | CPO 已实现 |
IPO 已实现 |
2023 STI 支出 ($) | |
| 乔治·帕斯帕拉斯 — 首席执行官 | 670,000 | 100% | 75% | 25% | 107% | 100% | 705,175 |
| 福斯托·迪·特拉帕尼 — 首席财务官 | 422,000 | 62.5% | 60% | 40% | 107% | 100% | 274,828 |
| Peter Megaw — 首席运营官 | 315,662 | 50% | 60% | 40% | 107% | 82% | 153,037 |
| 吉姆·马洛里 — 首席安全官 | 345,000 | 50% | 60% | 40% | 107% | 98% | 178,365 |
| 迈克尔·柯洛克 — 投资者关系副总裁 | 240,000 | 40% | 50% | 50% | 107% | 83% | 91,200 |
(1) 根据金融服务管理局，Megaw博士根据上述 天数获得报酬，他的目标奖金是根据相当于315,662美元（合233,786美元）的名义工资确定的。
(2)除特殊情况外，CHRC将目标STI值视为最大可赚取的 。
2023 年个人绩效目标
关于2023年近地天体首次公开募股，CHRC和董事会 得出结论，近地天体基本实现了其2023年大部分目标。NEO 对 2023 年 IPO 的评估反映了以下关键里程碑：
| NEO | IPO | 重量 | 成就 |
| 乔治·帕斯帕拉斯 首席执行官 |
与弗雷斯尼洛合作，实现胡安尼西皮奥的价值潜力；采纳来自MAG全球经验的建议。 | 50% | 50% |
| 评估和推荐未来的勘探项目，为未来的增长创建项目管道，如2021年10月和2022年10月的战略规划会议所示。 | 5% | 5% | |
| 提供稳健的资产负债表，以便在2023年和2024年扣除胡安尼西皮奥后，MAG内部的企业和勘探职能能够发挥作用。 | 30% | 30% | |
| 为Deer Trail和/或Larder的勘探成功做好准备，提供适当的人力资源并增强组织中的实力。 | 15% | 15% | |
| 总计 | 100% | 100% |
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| NEO | IPO | 重量 | 成就 |
| 福斯托·迪·特拉帕尼 首席财务官 |
财务 · 实施 2024-2026 年的战略业务规划流程 (25%) · 流动性（25%） · 简化公司结构，优化税收成果（5%） · 持续发展和改进公司的报告系统和框架（5%） · 提高财务团队的能力和能力，改善财务分析和报告，使其符合 转为生产者地位。 继续涉足弗雷斯尼洛合资财务部门（5%） |
65% | 65% |
|
企业发展 · 通过与业务中技术和财务学科的互动，建立企业资产净值的内部模型。 · 合作选择一个高优先级目标，以推进2023年的讨论。 · 为现有勘探项目提供财务管理。 |
25% | 25% | |
|
投资者关系 · 与投资者关系合作，对企业宣传和网站进行品牌重塑。 · 参加投资者演讲，参加重要的投资者会议和投资者会议。 · 发展和发展与公司研究分析师的关系。 |
10% | 10% | |
| 总计 | 100% | 100% | |
|
彼得·梅高 CXO |
在胡安尼西皮奥，继续推进勘探规划执行方面的上升势头，并鼓励在胡安尼西皮奥维持一支专注的发电式勘探团队。 | 40% | 35% |
| 在Deer Trail继续监督第二阶段的钻探结果，并在中心周围寻找更多辐条。 | 20% | 20% | |
| 支持在 Larder 勘探和收购其他矿化中心。 | 10% | 5% | |
| 继续讲述 MAG 在营销和其他环境中的故事。根据需要在 Deer Trail 和 Larder 进行教学，特别关注贵金属分析师。 | 20% | 15% | |
| 指导和支持并购和创造性工作。继续指导和培养新的高管。 | 10% | 7% | |
| 总计 | 100% | 82% |
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| NEO | IPO | 重量 | 成就 |
|
吉姆·马洛里 CSO |
参与 Fresnillo、Juanicipio 和 MAG 的勘探项目，通过以下方式实现 MAG 2023 年企业安全绩效目标： · 与弗雷斯尼洛和胡安尼西皮奥的经理和员工合作，教育、实施和审查安全目标。 · 通过联合健康与安全委员会领导Juanicipio的安全举措的实施。 · 在MAG的勘探项目中实施安全管理系统并维持安全标准 |
35% | 38% |
|
根据需要支持 MAG 的企业发展团队和其他 MAG 项目， 提供： · 进行全面的可持续发展尽职调查。 · 为环境修复工作提供援助和支持。 · 促进利益相关者的参与和社区协议。 · 协助进行项目风险评估。 · 进行基线评估并监测与气候相关的风险 |
25% | 25% | |
| 支持实施全面的人力资本发展计划，该计划包括企业继任规划、多元化培训、性别平等举措以及 MAG 灵活的混合工作场所模式的优化。 | 10% | 5% | |
| 通过公司出版物和投资者活动加强ESG披露，包括对MAG的ESG业绩重新评级的外部支持。这包括评估MAG的实质性ESG主题，以及 Juanicipio Mine，首席执行官参与投资者论坛并发布2023年可持续发展报告。 |
30% | 30% | |
| 总计 | 100% | 98% | |
|
迈克尔·柯洛克 副总裁 |
与 MAG 的现有股东和潜在的新贵金属股东联络 | 50% | 40% |
| 向越来越广泛的利益相关者和相关方推动 MAG 参与采用和记录其所有三个项目的ESG举措、政策和价值观。 | 20% | 18% | |
| 考虑以非传统的MAG股东为目标，以扩大股东基础。继续分析最佳上市司法管辖区。 | 30% | 25% | |
| 总计 | 100% | 83% |
2023 年企业绩效目标
| CPO | 加权 |
CPO 分数 价值 | |
| ESG-可持续发展： | 20% | 17% | |
 |
安全：支持 Juanicipio 矿山和 MAG 的其他勘探项目实施各自的安全管理系统，特别是关键控制管理计划、风险管理 框架和基于行为的安全计划（I Care We Care）的明显使用。
o 目标：零死亡，滞后安全指标减少 10% (LTI
|
5% | 3% |
 |
气候： 制定气候变化管理计划，其中包括确定Juanicipio矿的重大气候相关风险和机会 （CRO）并对其进行优先排序，并在可能的情况下分析MAG的勘探项目，将缓解战略作为企业风险管理框架的一部分，并根据气候相关财务披露工作组 （TCFD）提交年度报告。 | 5% | 3% |
 |
社交： 设计和实施一项人力资本发展计划，该计划以公司多元化公平和包容性政策的原则为基础，将员工绩效管理和人才发展纳入其中。考虑性别平等加速器计划 标准和多代员工队伍。 | 5% | 5% |
 |
治理： 将 Juanicipio 健康与安全委员会发展成一个多学科 “ESG” 委员会，该委员会定期开会，并按照商定的章程运作 。 | 5% | 6% |
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| CPO | 加权 |
CPO 分数 价值 | |
| 平台： | 40% | 50% | |
 |
资产负债表：维持MAG企业资产负债表上商定的最低2,500万美元现金余额 ，以便在2023年和2024年扣除胡安尼西皮奥现金流后，为企业和勘探提供资金。建立 流程，将至少2,000万美元的现金从墨西哥汇回加拿大。
生产： 在 2023 年上半年实现胡安尼西皮奥工厂的商业化生产。与弗雷斯尼洛合作，在2023年第三季度之前完成加工厂的调试，并将胡安尼西皮奥工厂每天4000吨铭牌的 提高到85-95％。
|
40% | 50% |
| 增长： | 40% | 40% | |
 |
胡安尼西皮奥： 与弗雷斯尼洛合作，为胡安尼西皮奥制定2023年详细而明确的运营和财务计划。随着矿山进入整合和优化阶段，整合不同的 分析和反馈工具，实现持续改进。 制定2023年中期规划流程，以展望未来几年的生产和现金流。继续推广 并为在瓦尔德卡尼亚斯东北部进行更多钻探提供地质依据，并推动 梅萨甘德和Triunfo的许可证批准。 | 30% | 30% |
 |
Deer Trail and Larder：继续推进与Deer Trail and Larder 社区的环境和社会互动，以巩固透明和支持性的关系。 | 10% | 10% |
| CPO 总数和成就 | 100% | 107% | |
基于股权的激励措施
与我们的短期激励计划不同，该计划奖励我们的 NEO 在最近结束的财政年度中实现的预定目标和目标方面的业绩，而根据我们的长期激励计划向近地天体发放的基于股权的 激励措施（”LTIP”）通过激励 股东价值创造来奖励我们的NEO未来表现。我们的CHRC与其独立薪酬顾问合作，每年审查LTIP计划，包括 长期股权激励目标、适当的单位组合，以及适当的绩效指标。重要的是，CHRC（ ）还会不时跟踪未兑现的股票激励措施的 “可实现价值”，以监测 根据该计划向NEO累积的价值 是否反映了股东在奖项绩效时间表上的经验（无论是从股价角度还是从 实现战略目标的角度来看）。
加拿大人权委员会就向每位参与者发放的补助金的金额（基于基本工资的百分比）和性质向董事会提出建议。对于2023年，CHRC确定 首席执行官的奖励将包括 65% 的PSU、10% 的限制性股票单位和 25% 的期权，首席财务官、首席运营官和首席安全官的混合奖励 62.5% 的PSU、12.5% 的 RSU 和 25% 的期权，IR 副总裁的奖励包括 50% 的PSU、25% 的限制性股票单位和 25% 的期权，RSU 和期权的归属比例超过三个 年份。对于2023年向我们的近地天体发放的PSU，CHRC确定补助金所依据的绩效条件和授予时间表（均在 三年绩效期内衡量）将如下所示：
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 百分比 2023 年的 格兰特 |
性能 标准 |
授予 |
| 25% | 相对股东总回报率（RTsR）与市场矢量初级黄金矿业ETF（“GDXJ”）的对比 | · 归属的PSU数量受三年业绩期内衡量的市场价格绩效因素的约束。PSU的业绩衡量标准是由薪酬与人力资源委员会根据公司在三年业绩期末的相对股东总回报率（“TSR”）表现与Market Vectors Junior Gold Miners ETF（“GDXJ”）的表现进行比较来制定的。根据股息调整后的三年业绩期内按直线计算的股东总回报率业绩比较，潜在的PSU归属额从初始PSU拨款的0％到最高200％不等 |
| 25% | 运营 |
· Juanicipio 的勘探成功 (9%)
o 项发现，经薪酬与人力资源委员会选出的小组的同行评审确认，梅萨格兰德或Triunfo的任一高优先目标 ：100% 归属。
· Deer Trail 的探索成功率（8%）
o 这一发现得到了薪酬与人力资源委员会选出的小组的同行评审的确认，并在 Deer Trail 项目的绩效期结束前宣布 ：100% 归属。
o 在 绩效期结束前发布的符合 NI 43-101 标准报告的支持下，Deer Trail 的资源申报得到了支持：150% 的归属。
· Larder 的探索成功率 (8%)
o 一项发现得到了薪酬与人力资源委员会选出的小组的同行评审的确认，并在 Larder 项目绩效期结束前宣布 ：100% 归属。
o 在业绩 期结束前发布的符合NI 43-101标准的报告支持了Larder的资源声明：150％的归属。
|
| 25% | 财务/资产负债表 |
· 汇回现金：
o 人们普遍认为，强劲的经营业绩和严格的资本部署的结果是自由 的现金流。就胡安西皮奥而言，这种自由现金流将返还给其股东弗雷斯尼洛和MAG。下文 概述的现金量是MAG的份额，为避免疑问，是在 业绩期间从Juanicipio分配并在加拿大收到的累计现金。
o 从胡安尼西皮奥向加拿大汇回不少于1亿美元：50％归属
o 将1.55亿美元从胡安尼西皮奥汇回加拿大：100％归属。
从胡安尼西皮奥向加拿大遣返高达2.05亿美元 ：在1.55亿美元以上每增加100万美元，PSU的1％将归还 ，最高为150％。更确切地说，如果将1.75亿美元从胡安尼西皮奥汇回加拿大，这些PSU的120％将归还给加拿大。
|
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 百分比 2023 年的 格兰特 |
性能 标准 |
授予 |
| 12.5% | ESG |
可持续分析 ESG 评级改进
· MAG Sustainalytics ESG 风险评分为 30 或以下：100% 归属
· MAG Sustainalytics ESG 风险评分为 28.5 或以下：解锁率为 150%
|
| 12.5% | 合资企业治理与管理 |
· 管理会议（7.5%）
o 在绩效期内至少举行12次胡安尼西皮奥管理会议：100% 归属。
o 在绩效期内至少举行20次胡安尼西皮奥管理会议：150% 的归属。
· 战略业务计划 (5%)
o 在整个业务中实施战略业务规划流程，包括由双方合作伙伴认可的Juanicipio 的战略业务计划，并在2026年预算周期之前及时制定2026-2028年的初步3年战略业务计划。 100% 解锁。
|
2020 年 12 月 8 日 PSU 奖项追踪
对于已于2023年12月8日归属 的2020年12月8日授予的PSU，归属取决于四个条件：（1）公司在三年 业绩期末的相对股东总收益表现，与GDXJ的表现（权重为33.3％）相比；（2）浮动装置于2022年第一季度投产（ 权重16.7％）；（3）浮式发电厂于2022年第一季度投产（ 权重16.7％）；（3）浮式发电厂于2022年第一季度投产（ 权重16.7％）；（3）浮式发电厂于2022年第一季度投产（ 权重16.7％）；（3）浮式发电厂于2022年) 胡安尼西皮奥加工厂在2022年第一季度的商业生产（权重为16.7％）；以及（4）相当于或低于4.4亿美元（权重33.3％）的资本 成本的对账。在业绩期结束时，考虑到业绩期内GDXJ的股息，MAG的股价表现略低于GDXJ，Juanicipio的浮动电厂调试和商业 产量均未在规定的时间表内实现，资本成本的对账也已部分实现。
根据评估成绩与2020年12月PSU补助金所依据的绩效 条件对比，2020年奖励的每个组成部分归属如下：
| · | 相对股东总回报率：目标的 87% |
| · | 浮动设备调试：0% |
| · | 商业生产：0% |
| · | 资本成本：目标的50％ |
| · | 总体结果：目标的 46% |
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
性能图
下图将公司普通股投资100美元的累计股东 回报率与截至2023年12月31日的五年期标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和GDXJ指数的 累计股东回报率进行了比较。
标准普尔/多伦多证券交易所综合指数为投资者提供了 加拿大股票市场的市场活动指标，也是总部位于加拿大的多伦多证券交易所上市公司的主要指标。指数 旨在代表广泛的基准指数，包括各行各业公司的证券 ，并非采矿业或白银行业所特有的。GDXJ是一种交易所交易基金（“ETF”），由黄金和/或白银开采行业中小型公司的 股票组成，与公司的业务 更为相似。因此，该公司认为，根据GDXJ追踪其股价是衡量公司相对 市场表现的更恰当的衡量标准。
| 初始的 投资 |
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
| MAG 白银 ($) | 100 | 153 | 261 | 198 | 212 | 138 |
| GDXJ ($) | 100 | 133 | 171 | 134 | 122 | 128 |
| 标准普尔/多伦多证券交易所综合指数 ($) | 100 | 119 | 122 | 148 | 136 | 146 |
| NEO 报告的薪酬总额 (美元) (1) | - | 5,011,999 | 4,707,516 | 3,180,972 | 5,393,252 | 6,772,305 |
| NEO 已实现和可实现薪酬总额（美元） (2) | - | 4,318,355 | 2,993,778 | 2,750,472 | 4,315,573(3) | 4,985,909(3) |
| (1) | 报告的总薪酬（包括基本工资、支付的短期激励措施以及截至发放之日以 “公允价值” 计价的股权补助）。 |
(2)已实现和可实现的总薪酬 （包括基本工资、支付的短期激励措施、行使的奖励的实际实现价值、未偿还 PSU的当前业绩跟踪以及截至2023年12月31日收盘价13.79美元的所有未偿股权激励。）
| (3) | 包括目前对2022年和2023年PSU拨款的跟踪，分别为56％和67％。 |
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高管薪酬与股东 经验保持一致
为了说明如何 收到的实际补偿公司NEO的 与薪酬汇总表中报告的总薪酬相比，会随着股东 的经验而波动，公司NEO的报告和已实现的总薪酬均叠加在上面的业绩图表中，这使读者能够评估NEO薪酬相对于股东回报的变化。
从2019年1月1日到2023年12月31日，该公司的股价上涨了38％，而标准普尔/多伦多证券交易所综合指数上涨了46％，GDXJ指数上涨了28％。在同一五年期间，公司近地天体的报告或目标总薪酬增长了35％，但是， 公司近地天体的已实现和目前可实现的薪酬仅为同期报告价值的77％。 已实现薪酬与报告薪酬相比 的下降主要是由于NEO薪酬中的股权激励部分，该部分主要以绩效为导向，需要公司股价增长 和实现多个业绩里程碑才能实现目标股权激励 价值。如下图所示，在最近的五年中，NEO平均仅实现了股票期权、 RSU和PSU授予价值的47％，这既是由于公司股价自2020年以来下跌，也没有达到PSU归属的 绩效障碍（见图表下方的详细信息）。
截至 2023 年 12 月 31 日的 ： · 在过去的5年中，授予MAG Silver的NEO的所有期权都在水下。 · PSU在2019年发放的薪酬奖励为目标薪酬的97％ · PSU发放的2020年薪酬奖励占目标薪酬的83％ · PSU在2021年发放的薪酬奖励为目标薪酬的46％。 · 就仍未获得的PSU奖项而言，2022年的奖项约为目标的56％，而2023年的奖项约为目标的67％。
上图说明了 NEO 薪酬是如何通过短期 期限激励措施来大力利用股东回报的 ，尽管高管团队的年度运营和财务成功会获得奖励。因此，CHRC确信公司的薪酬计划与股东 的价值创造足够一致，但是，CHRC也认为，NEO薪酬不应仅与股价表现相关。在 确定每年的总体薪酬时，CHRC还考虑了公司无法控制的许多可能 影响公司股价的因素（大宗商品价格、对全球经济稳定和增长的威胁等）。此外，弗雷斯尼洛 是该公司在胡安尼西皮奥矿的44％权益的运营商，因此，该公司在很大程度上依赖弗雷斯尼洛来及时、高效地推进该项目。
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薪酬汇总表
下表汇总了在最近完成的三个财政年度中向公司近地天体支付的薪酬 ：
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NEO 名称和 校长 |
年 | 工资 ($) |
分享- ($) |
选项- ($) |
非股权
每年 ($) |
所有其他 ($) |
总计 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (h) | (i) |
| 乔治·帕斯帕拉斯 首席执行官 | 2023 | 670,000 | 879,366 | 293,123 | 705,175 | 无 | 2,547,664 |
| 2022 | 640,000 | 719,989 | 240,557 | 555,200 | 无 | 2,155,746 | |
| 2021(5) | 602,000 | 无 | 无 | 565,880 | 无 | 1,167,880 | |
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福斯托·迪·特拉帕尼 首席财务官 |
2023 | 422,000 | 553,855 | 184,622 | 274,828 | 无 | 1,435,305 |
| 2022 | 266,667 | 512,981(9) | 821,498(9) | 120,533 | 无 | 1,721,679 | |
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彼得·梅高 CXO(6) |
2023 | 315,541 | 523,903 | 174,633 | 153,037 | 无 | 1,167,114 |
| 2022 | 418,018 | 488,214 | 163,123 | 178,075 | 无 | 1,247,430 | |
| 2021(5) | 366,000 | 无 | 无 | 175,638 | 无 | 541,638 | |
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吉姆·马洛里 CSO (7) |
2023 | 345,000 | 362,232 | 120,747 | 178,365 | 无 | 1,006,344 |
| 2022 | 330,000 | 341,542 | 114,114 | 151,140 | 63,957 (10) | 1,000,753 | |
| 2021(5) | 62,500 (7) | 无 | 430,500 | 35,438 (7) | 196,590 (8) | 725,028 | |
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迈克尔·柯洛克 副总裁
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2023 | 240,000 | 143,976 | 47,996 | 91,200 | 无 | 523,172 |
| 2022 | 228,000 | 136,774 | 45,706 | 80,621 | 无 | 491,101 | |
| 2021(5) | 215,000 | 无 | 无 | 80,840 | 无 | 295,840 |
| (1) | 股票奖励包括根据公司股权 激励计划（定义见此处）授予的限制性股票单位和PSU，如上文长期薪酬下所述，授予日期 “公允价值” 使用授予之日普通股的公允市场价值确定。授予之日的股价是这些补助金可用的最佳公允价值估计 。 |
| (2) | 期权的授予日期 “公允价值” 是使用 Black-Scholes-Merton 模型确定的。该价值与根据国际财务报告准则确定的公允价值相同，是使用各种 假设确定的，包括授予日的股价波动，其中考虑了基于历史预期寿命的 期权的三年预期寿命、不支付股息的假设以及加拿大银行确定的无风险利率。Black-Scholes-Merton模型是行业标准，因此可用于比较目的。 |
| (3) | 授予所有期权的行使价等于授予之日公司普通股的市场价格（定义见下文 ）。因此，上述期权授予的数值反映了 期权在授予时的理论公允价值（基于上文 (2) 所述的Black-Scholes-Merton期权定价模型），并不代表授予时的价内价值（将为零）。 |
| (4) | 非股权激励计划薪酬——年度激励 计划列下的美元金额代表截至12月31日的上述财政期内获得的现金奖励，即NEO在同一财年获得的非股权激励计划薪酬 。 |
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| (5) | 由于2021年更改了对高管 和员工的股权激励奖励的时间安排，2021年没有根据公司的股权激励计划提供年度股权补助（向吉姆·马洛里提供的期权 补助金除外，作为2021年底加入公司的激励措施）。2022年薪酬总额的大幅增长主要反映了2021年缺乏基于股票和期权的奖励，而这些奖励是在2022年初发放的。 |
| (6) | 根据金融服务管理局，Megaw博士通过IMDEX Inc.（他是 的负责人）获得美元薪酬，如上文CXO每日利率项下所述。Megaw博士（通过IMDEX）获得了咨询费，因为2023年首席运营官233,786美元（2022年为316,680美元，2021年为291,060美元）转换为加元，2023年平均汇率为1.3497美元（2022年为1.3200美元，2021年为1.2597美元），2023年获得113,386美元的奖金（2022年为134,906美元，138,818美元）2021) 在 2023 年以 1.3497 的 汇率兑换成加元（2022 年为 1.3200，2021 年为 1.2652）。加元的兑换率代表汇率 ，近似于支付费用时的有效汇率。 |
| (7) | 马洛里先生于2021年10月15日被任命为首席安全官，他2021年的薪水和非股权 激励措施相应按比例分配。 |
| (8) | 在马洛里先生于2021年10月15日被任命为首席安全官之前 向他旗下的一家公司支付了款项，用于支付他以非新近天体身份提供的服务。 |
| (9) | 迪特拉帕尼先生被任命为首席财务官，自2022年5月20日起生效，他2022年的薪水和非股权 激励措施相应按比例分配。根据公司的激励计划 ，迪特拉帕尼先生获得了LTIP奖励，并获得了25,000个限制性股票单位和10万个期权，以此作为加入MAG的激励。自授予之日起 20 日，RSU 将在 2023 年 5 月 20 日授予一周年之际归属，期权自授予之日起每个周年纪念日的 1/3。 |
| (10) | 向一家在利益相关者参与、可持续发展和企业社会责任领域提供的 服务拥有 50% 实益权益的公司付款。 |
公司使用Black-Scholes-Merton模型计算了（e）栏中期权的 “授予日公允价值” 金额，该模型是上文附注（2）中所述的数学估值模型。 使用这种方法计算期权的价值与简单的 “价内” 价值计算有很大不同。 例如，根据Black-Scholes-Merton 的估值，远离价的期权可能仍具有可观的 “授予日公允价值”，尤其是在与公司一样，标的期权的价格波动很大的情况下。因此， 在比较授予日公允价值金额与现金补偿或价内期权价值计算方法时必须谨慎行事。 截至本财政年度末每个 NEO 目前持有的价内期权的价值载于 栏 (e) 基于期权的杰出奖项下表。
关于股权补偿
安排的披露
该公司目前有三项股权薪酬计划 ：期权计划、股份单位计划和DSU计划（合称”股权激励计划”）。
根据期权计划，期权的授予通常是在高管开始在公司工作时发放的。额外补助金可由 董事会根据个人在公司的水平、对公司业绩的贡献以及 高管薪酬待遇的整体竞争力酌情发放。董事会在授予时确定期权的行使价，前提是行使价 不得低于市场价格。董事会还有权自行决定期权（期权期限不超过五年 年）和归属条款（不得少于三年）。
在股份单位计划中，PSU旨在激励 并根据个人和企业绩效对高管进行奖励，而限制性股票单位为高管 提供了一种留用激励措施，同时仍与股东价值创造挂钩。PSU 根据绩效周期（通常为三年）进行归属。PSU 可能会或可能不会，根据每个绩效周期开始时设定的预先设定的目标或里程碑进行绩效归属。 根据 CHRC对照这些预先设定的目标和里程碑对实际业绩的确定，实际授予的数量将在授予数量的0-150％之间（2023年及以后发放的奖励为0-200％）。除非在 授予时另有规定，否则限制性股票的归属期为三年。
制定DSU计划的目的是促进参与者与公司股东之间更大的 长期利益的一致性，并为参与者 提供薪酬体系，该制度与公司的其他薪酬机制一起，反映了 董事会成员以及参与者履行所需职责所带来的责任、承诺和风险。董事会使用根据DSU计划发行的DSU作为公司整体股权薪酬计划的 的一部分。由于DSU的价值随普通股价格的增加或减少， DSU反映了一种理念，即通过直接将薪酬 与股价表现挂钩，使参与者的利益与股东的利益保持一致。
下表总结了每个 计划的关键方面。
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期权计划
| 符合条件的人 | 董事、员工和顾问 | |
| 股票储备 | 根据期权计划，国库中可供发行的普通股的最大数量。 |
可随时占已发行和流通普通股的5％，前提是：
(a) 根据公司所有股票薪酬安排（不包括 DSU 计划）发行或可发行的普通股数量在未摊薄的基础上不得超过5％；以及
(b) 根据所有股票薪酬安排（包括DSU计划）发行或可发行的普通股数量 在未摊薄的基础上不得超过6％
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| 额外限制 |
在任何一年内向内部人发行的普通股总数 ，根据公司的所有股票薪酬安排可随时向内部人士发行，在未摊薄的基础上不得超过已发行和流通普通股的10％。
此外，期权计划下向非雇员董事授予的任何期权的股权奖励价值（基于授予日期 公允价值）每年不得超过每位非雇员董事 100,000美元。非雇员董事可在非员工 董事首次当选或被任命为董事会成员时根据期权计划获得期权计划下的期权授予，前提是与此类期权授予有关的 的股权奖励价值（基于授予日公允价值）与根据任何其他股份 薪酬安排向该非雇员董事发行的任何普通股合计时，不得具有总股权奖励价值超过 150,000 美元。
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| 行使价格 | CHRC可以不时授予期权，其行使价至少等于授予期权时普通股的市场价格（定义见期权计划）。 | |
| 期权的最长期限 | 五年 | |
| 授予 | 由加拿大人权委员会自行决定，但通常至少三年。CHRC可以随时选择加快一个或多个期权的归属时间表。 | |
| 全额支付股票 | 除了支付购买普通股的总行使价外，CHRC可行使全权酌情权允许期权持有人选择在向公司交出当时既得和可行使的期权的适用部分后，在不支付现金或其他对价的情况下获得该数量的普通股，不考虑分数，等于通过除以 (a) 两者之间的差额得出的数目一股普通股的市场价格，自交割之日起由向公司发出的行使通知的期权持有人以及该期权的行使价，乘以本应在支付总行使价的情况下行使期权的普通股数量，乘以（b）截至行使通知交付之日确定的一股普通股的市场价格。 | |
| 经济援助 | 没有 | |
| 分配 | 每个期权都是该期权持有人个人的，不可转让和不可转让。期权持有人不得质押、抵押、扣款、转让、转让或以其他方式抵押或处置根据期权计划授予的期权，无论是自愿还是通过法律的运作，除非通过遗嘱继承、遗嘱或血统和分配法。 | |
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| 到期前终止 |
除非期权计划中另有规定，否则每个期权将在 的持有人不再是合格人员时立即到期并终止。
期权计划规定，如果员工因原因以外的任何原因解雇，但包括无故解雇和自愿辞职，则任何可行使的期权 将在解雇之日后的90天内继续行使，但CHRC可自行决定延长 该期限（前提是该期限在任何情况下都不得延长至此类期权的到期日之后）。
如果期权持有人因死亡或残疾而不再是 “合格的 人”，则该期权持有人或其遗产或法定代理人（视情况而定）有权行使截至死亡之日或该期权持有人因残疾而不再是 “合格人士” 之日归属和行使的任何期权，视情况而定自死亡之日或 戒烟之日起 12 个月的期限（视情况而定），但由加拿大人权委员会自行决定延长该期限（但不是超出此类期权的到期日期 的事件）。
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| 无需股东批准的修正案 | 根据期权计划，CHRC将有权对期权计划进行任何不重要的修改。一些被认为不重要、因此可以在未经股东批准的情况下作出的修正案的例子包括：(a) 确保继续遵守任何政府机构或任何证券交易所的适用法律、法规、要求、规则或政策；(b) “内政” 性质的修正案，包括为消除任何含糊之处或更正或补充期权计划中可能不正确或与其任何其他条款不兼容的任何条款而进行的修正案；(c)) 改为关于用于正常遗产清算目的的期权可转让性的条款；(d) 改变希望行使期权的期权持有人可以行使期权的程序，包括购买普通股所需的付款方式、行使通知的形式以及必须交付此类付款和通知的地点；(e) 以不涉及期权计划或任何期权之外延期限的方式更改期权计划或任何期权的归属和行使条款任何适用期权的原定到期日，包括规定加速归属和提早行使CHRC认为必要或可取的任何期权；(f) 更改期权计划或任何不要求延期至该期权原定到期日之后的期权的终止条款；(g) 增加以现金或证券支付的无现金行使功能，规定从期权计划储备金中全额扣除标的普通股数量；以及 (h) 增加有条件行使权该功能将使期权持有人能够在CHRC确定的某些情况下，在CHRC确定的某些情况下有条件地行使授予此类期权持有者的全部或部分期权，然后根据其条款进行归属和行使，以及CHRC确定的任何未归属期权，在这种情况下，应立即归属和行使CHRC确定的任何未归属期权。 | |
| 需要股东批准的修正案 | 期权计划的任何重大修订，或根据适用的证券法或法规需要股东批准的期权计划修正案，都需要股东的批准。需要股东批准的重大修正案的一些示例包括：（a）对期权计划修订条款的任何修订，但为确保遵守现行法律、法规、规则或政策而作出的修正或 “内政” 性质的修正案除外；（b）除期权计划中授权CHRC进行调整的规定外，公司根据期权计划可发行的最大百分比的任何提高对所做的某些调整的影响进行某些资本重组和其他交易时的普通股；（c）行使价的任何降低（根据期权计划的调整条款进行某些公司交易除外）或延长期权行使期限；（d）任何允许期权重新定价的修正案；（e）取消和重新发行任何期权；（f）取消或超过对内部人士授予限制的任何修订以及《期权计划》第 5.8 节中规定的非雇员董事；以及 (g) 任何该修正案将允许将期权转让或转让，但用于普通遗产清算目的以外。 | |
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股票单位计划
| 符合条件的参与者 | 董事、员工和顾问 | |
| 股票储备 | 根据股份单位计划，国库中可供发行的普通股的最大数量。 |
任何 时间均为已发行和流通普通股的 1.5%，前提是：
(a) 根据公司所有股票薪酬安排（不包括 DSU 计划）发行或可发行的普通股数量在未摊薄的基础上不得超过5％；以及
(b) 根据所有股票补偿安排（包括DSU计划）发行或可发行的普通股数量 在未摊薄的基础上不得超过6％。
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| 额外限制 | 根据股份单位计划向内部人士发行的最大普通股数量，以及根据公司任何其他股份薪酬安排可发行的任何普通股，以及根据股份单位计划向内部人士发行的最大普通股数量，以及在任何一年期内根据任何其他股份薪酬安排向内部人士发行的任何普通股，均不得超过已发行普通股总数的10％。 | |
| 分红 | 在普通股股息的任何支付日，股票单位计划的参与者将获得自支付股息记录之日起的等值股息RSU或PSU。此类额外限制性股票单位和PSU的数量将根据支付股息之日普通股的公允市场价值计算。 | |
| 授予 |
RSU 的归属以 基于时间的归属期到期为条件。归属期限和适用于授予限制性股票的其他归属条款应由CHRC在授予时确定 。
PSU的归属以满足PSU授予时规定的某些绩效条件为条件 ，这些绩效条件可以是CHRC可能根据股份单位计划确定的任何财务、 个人、运营或基于交易的绩效标准。
CHRC可以加快或免除股份单位计划下任何补助金的归属 的任何条件。
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| 任期 | RSU和PSU的到期日将由CHRC在拨款时确定，前提是如果补助金协议中未指定到期日，则此类补助金的到期日应为拨款日期的五周年。 | |
| 结算 | 普通股，如果发生控制权变更（定义见股份单位计划），则由CHRC酌情决定使用现金或普通股交换的其他证券。 | |
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| 分配 | 除依照法律规定外，限制性股票单位和PSU不可转让或转让，除非在公司允许的条件下，以CHRC可能确定的形式和方式向参与者指定的个人进行转让或转让，以便在参与者去世时领取根据股份单位计划支付的福利，或者，如果此类指定在死亡时没有有效生效，则为参与者的法定代表人。 | |
| 到期前终止 |
根据参与者与公司或MAG实体（定义见股份单位计划）的书面雇佣 协议和相关授予协议的条款，如果公司或 MAG实体无故终止了股份 单位计划参与者作为公司或MAG实体的员工或顾问提供的服务，则参与者自愿终止其服务，或者服务按规定终止 在股份单位计划中，该参与者未归属的所有限制性股票单位或PSU均应除非加拿大人权委员会另行决定 ，否则将被没收。
如果 公司或 MAG 实体无故终止了参与者的雇佣关系，或者参与者自愿终止其工作，则参与者应有权 行使在该参与者终止之日归属于该参与者的股份单位，期限于：(i) 该既得股份单位的 到期日；以及 (ii) 该终止之日起 90 天，以较早者为准。如果参与者在就业期间死亡或出现 残疾，则参与者的受益人有权在该参与者 终止或残疾之日行使归属于该参与者 的股份单位，期限于以下两者中以较早者为准：(i) 此类既得股份单位的到期日；以及 (ii) 参与者死亡或残疾之日起的12个月（视情况而定）。
根据个人雇佣协议 的条款，除非CHRC另有决定，否则如果参与者的服务因故终止，则所有RSU和PSU，无论是否归属 ，均应终止并被没收。
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| 修正案 |
未经股东批准，董事会可以修改、修改或终止股份单位计划以及根据股份单位计划授予的任何限制性股份或PSU 的授予，前提是 不利地改变或损害参与者先前授予的任何补助金的权利，未经参与者同意，不得对股份单位计划进行修改 或根据股份单位计划发放的补助金根据股份 单位计划（但修正案无需参与者同意）为遵守适用的 法律所必需）。
此外，未经 股东批准，不得进行以下修改：
1。 增加根据股份单位计划预留发行的普通股数量；
2。 修改修正条款，赋予董事会修改股份单位 计划或其下的权利的额外权力；
3. 更改内幕人士参与限额；
4。 任何延长任何 RSU 或 PSU 的到期日；
5。 对有资格获得限制性股票单位或PSU补助的个人类别的任何更改，如果此类变更 可能会扩大或增加股权单位计划下内部人士的参与度；或
6。 一项修正案，允许限制性股票单位或PSU可以转让或转让，除非用于正常 遗产结算目的。
为了提高确定性，在不限制前述规定的前提下，以下修正无需股东批准，董事会可以在未经股东 批准的情况下进行以下更改，但须经任何监管部门的批准，包括在必要时获得多伦多证券交易所或其他适用证券交易所的批准：
1。 “内政” 性质的修正案；
2。 任何补助金的归属条款的变更；
3. 更改任何补助金的终止条款，但不涉及延长补助金的原始 期限；或
4。 对控制权变更相关条款的修正。
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DSU 计划
| 符合条件的参与者 | 非雇员董事 | |
| 股票储备 | 根据DSU计划，财政部可发行的最大普通股数量。 | 任何时候均为已发行和流通普通股的1％，前提是根据所有股份补偿安排（包括DSU计划）发行或可发行的普通股数量在未摊薄的基础上不得超过已发行和流通普通股的6％。 |
| 额外限制 |
不包括根据选择 授予参与者以代替年度现金报酬（定义见DSU计划）的任何DSU，任何有资格以普通股结算的DSU的总股权奖励价值（基于授予日 公允价值），与任何其他股份薪酬安排下任何补助金的总股权奖励价值 （基于授予日公允价值），可以在 年内向参与者支付的金额不得超过 150,000 美元。
根据DSU计划向内部人发行的最大普通股数量 ，以及根据任何其他股票薪酬安排（包括 股票单位计划和期权计划）可发行的任何普通股，以及根据DSU计划向内部人士发行的最大普通股数量以及 在任何一年期内根据任何其他股票薪酬安排向内部人士发行的任何普通股，均不超过 已发行和流通普通股的10％。
董事会可自行决定，在该参与者首次当选或被任命为董事会成员后，该参与者可获得 DSU 计划下的 DSU 补助，前提是，如果这类 DSU 可以以普通股结算，则此类授予的权益奖励价值（基于授予日的公允价值），以及 向其提供的任何赠款的股权奖励价值（基于授予日公允价值）此类参与者在首次当选 或根据任何其他股份薪酬安排被任命为董事会成员时不得超过150美元，000。
| |
| 补助金 | 在遵守上述限制的前提下，董事会可以根据董事会认为可取的向参与者发放一定数量的DSU，以便为参与者向公司提供的服务提供适当的股权补偿。 | |
| 授予 |
存入参与者账户的 存入参与者账户的 DSU 将在记入参与者账户后全额归属，且参与者在该参与者终止之日获得该等 DSU 的权利此后无需满足任何 对董事会成员资格的最低任期 的要求。
存入参与者账户的 DSU， 董事会根据该账户向参与者发放董事会认为可取数量的 DSU，以便为参与者提供适当的股权基础的 补偿，或由董事会根据董事会可能确定的条款和条件进行授权。
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| 分红 | 在普通股股息的任何支付日，应将截至支付股息的记录日记入参与者账户的DSU的股息等价物记入参与者。此类股息等价物应根据截至普通股股息支付之日的公允市场价值（定义见DSU）转换为额外的DSU（包括部分DSU）。 | |
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| 兑换 |
通常，非美国 纳税人的 DSU 计划的参与者可以通过向公司秘书提交通知来选择最多四个日期（每个日期均为 “权利日期”）：在 他或她因为《所得税法》（加拿大） 目的去世、退休或在公司或与公司相关的公司失职之日之后（“终止日期”）存入该参与者的 DSU 应从中兑换。 参与者选择的权利日期不得早于参与者的终止日期，也不得迟于其终止日期所在年度的次日历年的 12 月 15 日。如果参与者有资格再提交一份或 份选举通知以兑换其DSU，但未能这样做，则该参与者的权利日应被视为其终止日期所在年度的下一个日历年的12月 15。
尽管DSU计划有任何相反之处，但美国纳税人的 权利日应为参与者 终止日期后超过六个月的普通股的第一个交易日，在该日记入该美国纳税人DSU账户的所有DSU应在该权利日后的90天内根据DSU计划的 进行兑换和结算。
所有可发行的普通股以及根据DSU 计划向非美国纳税人的参与者支付或与之相关的任何款项（视情况而定）应在参与者终止后立即开始的日历年的 12月31日当天或之前发行或支付。
如果参与者死亡，普通股 应在参与者死亡之日后尽快合理地 开始发行和/或所有存入参与者账户的应付金额，该死亡日期应被视为参与者 的唯一权利日期；前提是，仅针对已故的美国纳税人，此类普通股在任何情况下都不应被视为 的唯一权利日期在死亡发生的日历年的 12 月 31 日之前发放或支付任何 款项，或者之后，即参与者死亡之日后的第三个月的第 15 天。
| |
| 结算 | DSU 计划中规定的现金、普通股或其组合 | |
| 分配 | 除非根据法律的执行，否则，DSU 不可转让或转让。在遵守适用法律要求的前提下，参与者可以书面指定一名或多名人员在该参与者死亡时领取根据DSU计划支付的补助金，如果此类指定在死亡时无效，则可指定参与者的法定代理人。 | |
| 修正案 |
董事会可以在其认为必要或适当的情况下在未经股东批准的情况下修改、暂停或取消根据该计划批准的DSU计划或DSU，前提是：(a) 获得 适用法律或多伦多证券交易所规则和政策所要求的任何批准；(b) 如果拟议的增加 或修正案导致：(i) 可发行普通股的最大数量增加，则将寻求股东批准根据DSU计划，来自财政部；（ii）公允市场价值定义的更改 ，这将导致公允市场价值的增加根据DSU计划兑换的DSU；（iii）更改任何DSU的期限 ；（iv）修订DSU计划的修正条款，以提高董事会在未经股东批准的情况下修改 计划的能力；（v）降低任何使参与者受益的DSU的公允市场价值； （vi）对个人类别的任何更改如果此类变更可能扩大或增加 内部人士在 DSU 计划下的参与度，则有资格被选中获得 DSU 的补助；(vii) 任何删除或超过内部人士的修正案参与限额；或 (viii) 一项允许除正常遗产结算目的以外可以转让或转让DSU的修正案；以及 (c) 未经参与者同意或除非法律要求，否则此类 修正案不得对参与者在参与者当时选择接收参与者当时获得的DSU或DSU的任何金额上的权利产生不利影响在 DSU 计划下。
尽管如此，对DSU 计划的任何修正都必须使DSU计划持续符合《所得税法》（加拿大）法规第6801（d）段的要求或该条款的任何后续条款和1986年《美国国税法》第409A条的要求，因为 可能适用于符合美国纳税人的 DSU 计划参与者。
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激励计划奖励
基于期权和基于股份的
杰出奖项
下表列出了截至2023年12月31日每个 NEO 的未偿还的基于期权的 和基于股票的奖励及其截至同日的市值。
| · | 基于期权的奖励价值是根据截至2023年12月31日工具标的证券 的市场价值与期权行使价之间的差额计算得出的。 |
| · | 基于股票的奖励价值是根据2023年12月 31日公司股票的收盘市场价格计算的。 |
| · | 2023年12月31日，该公司股票在多伦多证券交易所的收盘价为13.79美元。 |
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励(5) | ||||||
| 姓名 | 的数量 证券 底层 未行使 选项 (#) |
选项 练习 价格 ($) |
选项 （m/d/年） |
的价值 未行使 in-the- 钱 选项 ($) |
的数量 股或 个单位 股票 有 不是 已归属(6) (#) |
市场或 支付金额 的份额- 基于 的奖励 那些还没有 已归属 ($) |
市场或 支出 的值 已获得 基于股份 奖励不是 已付款或 分布式 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
| 乔治·帕斯帕拉斯 | 88,028(1) | 13.46 | 4/11/2024 | 29,049 | 85,205 | 1,174,977 | 452,381 |
| 87,209(1) | 14.98 | 2/26/2025 | 无 | ||||
| 46,353(1) | 21.57 | 12/8/2025 | 无 | ||||
| 28,037(2) | 20.20 | 4/6/2027 | 无 | ||||
| 43,490(3) | 16.43 | 3/30/2028 | 无 | ||||
| 福斯托·迪·特拉帕尼 | 100,000(4) | 17.02 | 5/19/2027 | 无 | 44,669 | 615,986 | 无 |
| 9,191(5) | 21.29 | 4/6/2027 | 无 | ||||
| 27,392(3) | 16.43 | 3/30/2028 | 无 | ||||
| 彼得·梅高 | 76,291 | 13.46 | 4/11/2024 | 25,176 | 53,371 | 735,986 | 95,220 |
| 75,581 | 14.98 | 2/26/2025 | 无 | ||||
| 40,173 | 21.57 | 12/8/2025 | 无 | ||||
| 19,012 | 20.2 | 4/6/2027 | 无 | ||||
| 25,910 | 16.43 | 3/30/2028 | 无 | ||||
| 吉姆·马洛里 | 50,000(1) | 21.26 | 12/1/2026 | 无 | 37,077 | 511,292 | 25,898 |
| 13,300(2) | 20.20 | 4/6/2027 | 无 | ||||
| 17,915(3) | 16.43 | 3/30/2028 | 无 | ||||
| 迈克尔·柯洛克 | 18,779 | 13.46 | 4/11/2024 | 6,197 | 14,782 | 203,844 | 96,654 |
| 18,604 | 14.98 | 2/26/2025 | 无 | ||||
| 10,506 | 21.57 | 12/8/2025 | 无 | ||||
| 5,327 | 20.2 | 4/6/2027 | 无 | ||||
| 7,121 | 16.43 | 3/30/2028 | 无 | ||||
(1)截至 2023 年 12 月 31 日，期权 已全部归属。
| (2) | 截至2023年12月31日，期权的归属比例为1/3。剩余期权在 2024 年 4 月 6 日归属 1/3，在 2025 年 4 月 6 日归属 1/3。 |
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(3)截至 2023 年 12 月 31 日，期权 尚未归属。期权在2024年3月30日为1/3，在2025年3月30日为1/3，在2026年3月30日为1/3。
| (4) | 截至2023年12月31日，三分之一的期权归属， 剩余期权在2024年5月19日和2025年5月19日归属。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，三分之一的期权归属， 剩余期权在2024年4月6日和2025年4月6日归属。 |
(6)上表中对NEO的基于股份的 奖励包括限制性股票单位、PSU，2017年之前，首席执行官的DSU包括DSU。PSU 自授予之日起三年归属， 且要归属的 PSU 数量的一部分受制于自授予之日起三年业绩期 内衡量的市场价格绩效因素，因此 PSU 的归属可能在 50% 到 150% 之间。在上述计算中，使用了 100% PSU 归属 的假设。
年内归属或赚取的价值
下表列出了每个 NEO 在截至2023年12月31日的年度中归属或获得的所有激励计划奖励的价值 。下表中 年内授予的基于期权的奖励的价值是 2023年特定归属日结束时公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价与该期权的行使价之间的差额。年内在 中授予的基于股票单位的奖励的价值下表是截至2023年归属之日公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价。下表中年内获得的非股权激励 计划薪酬代表NEO 2023年年度短期激励。
|
姓名
|
基于期权的奖励 在这一年中 ($) |
基于股份的奖励— 在这一年中 ($) |
非股权激励计划 ($) |
| 乔治·帕斯帕拉斯 | 21,512 | 518,657 | 705,175 |
| 福斯托·迪·特拉帕尼 | - | 418,415 | 274,828 |
| 彼得·梅高 | 18,644 | 435,698 | 106,373 |
| 吉姆·马洛里 | - | 34,668 | 178,365 |
| 迈克尔·柯洛克 | 4,589 | 110,455 | 91,200 |
股权补偿 计划的年度消耗率
下表列出了过去三年中每年计划或授予的期权、 RSU、PSU和DSU奖励的总数（适用于所有NEO、董事和所有其他股权激励 计划参与者），以及假设这些奖励均以公司普通股结算的潜在摊薄效应：
| 财政年度 | 加权 平均值 常见 股票 太棒了 本年的 已结束 12 月 31 日 |
期权计划 | 股份单位计划- 限制性股票单位 |
股份单位计划— PSU (1x) (3) |
DSU 计划 | ||||
|
# 已授予 |
% 的 常见 股票 非常出色 (1) |
# 已授予 |
% 的 常见 股票 非常出色 (1) |
# 已授予 |
% 的 (1) |
# 已授予 (2) |
% 的 (1) | ||
| 2023 | 102,486,986 | 236,928 | 0.23 | 56,425 | 0.06 | 156,861 | 0.15 | 78,474 | 0.08 |
| 2022 | 98,420,906 | 230,089 | 0.23 | 84,644 | 0.09 | 87,375 | 0.09 | 37,037 | 0.04 |
| 2021 | 95,181,258 | 100,000 | 0.10 | 10,000 | 0.01 | 无 | 无 | 60,031 | 0.06 |
| 3 年平均值 | 98,696,383 | 187,048 | 0.20 | 31,548 | 0.03 | 50,063 | 0.05 | 56,546 | 0.06 |
(1)给定年度的销毁率的计算方法是将该年或该期间授予的期权、股票单位奖励或DSU的 数量除以该年度或该期间已发行普通股 的加权平均数。
(2)授予的DSU包括为根据公司DSU计划当选的 董事而授予的代替聘金的DSU。
(3)归属的PSU数量取决于绩效因素，因此 的PSU归属分布范围在2020年的50％至150％之间，在2022年从50％到50％降至200％，在非常有限的情况下为200％。因此，这些年来，为PSU分配了0.5倍和1.5倍的PSU乘数 ，以反映 将赋予的最终PSU的可能范围。
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2023、2022年和2021年每年授予的所有合并股权奖励 的年度总消耗率为：
| · | 假设PSU的归属倍数为0.5倍：分别为0.44％、0.40％和0.17％； |
| · | 假设PSU的归属倍数为1倍：分别为0.52％、0.45％和0.17％；以及 |
| · | 假设PSU的归属倍数为1.5倍：分别为0.59％、0.49％和0.17％。 |
根据股权激励计划获准发行 的证券
股权补偿计划信息
下表提供了截至公司截至2023年12月31日的 最近完成的财政年度末根据期权计划、股票单位计划和DSU计划获准发行的 证券数量的信息，当时共发行和流通股票102,972,650股：
| 计划类别 |
证券数量 (a) |
加权平均值 (b) |
剩余证券数量 (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
1,765,223 (1.71%) |
$17.56 |
4,413,136 (1) (4.29%) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
无 (-%) |
不适用 |
无 (-%) |
| 总计 |
1,765,223 (1.71%) |
$17.56 |
4,413,136 (1) (4.29%) |
(1)截至2023年12月31日，根据这些合并股票薪酬安排，共有4,172,185份基于股票的奖励可供授予。 在三个合并计划下可发行的最大普通股数量设定为未摊薄基础上已发行和流通普通股数量的6％， 在该限额内，期权计划和股份单位计划下可发行的股份总和不得超过5％，股票单位计划 限制为1.5％。在未摊薄的基础上，DSU计划不得超过已发行和流通普通股数量的1.0％。
终止和控制权变更福利
公司与除了 Megaw 博士以外的每个 NEO 之间都签订了书面雇佣协议，后者的服务是根据公司与 IMDEX 之间的 FSA 的条款签订的（见 知情人员在重大交易中的利益下面）。
雇佣协议规定了帕斯帕拉斯、迪特拉帕尼、马洛里和柯鲁克先生的雇佣条款 ，除其他外，还规定了他们的基本工资和获得 基于激励的奖励（年度全权奖金和年度股权激励补助金）的资格。
出于以下雇佣协议的目的，a “控制权变更”包括个人收购公司50％或以上的普通股；导致某人拥有公司或重组实体50％以上普通股的某些 交易（例如，重组、合并、安排、合并或出售 公司全部或基本全部资产）； 股东批准的公司清算或解散；以及组成董事会的个人不再占公司董事会的至少 多数（但是，前提是任何后续董事的选举如果获得当时组成现任董事会的至少 三分之二的董事的投票批准，则应被视为这些个人是现任 董事会的成员，除非职位假设是由于代理人竞选而产生的）。
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公司 可以随时终止这些雇佣协议。根据这些协议的条款，向近地天体提供终止时的具体付款如下：
乔治·帕斯帕拉斯先生：
因故解雇：公司无需 支付任何额外款项。
无故解雇：公司必须 支付相当于年度基本工资总额两倍的金额，以及相当于其在解雇时的 年度目标奖金总额的两倍的金额。
控制权变更：如果他的雇佣 协议在控制权变更后的六个月内无故终止，则公司必须支付相当于年度基本工资总额两倍的金额，以及相当于其在解雇 当年目标奖金总额的两倍的金额。任何未偿还的期权、购买或收购证券的权利或其他权利将在 终止之日全部归属，此类期权或其他证券的任何未行使部分将在 90 天内行使。
福斯托·迪特拉帕尼先生：
因故解雇：公司无需 支付任何额外款项。
无故解雇：公司必须 支付相当于九个月基本工资的金额，外加每满一年的服务额外支付一个月，总共最多 12 个月。
控制权变更：如果他的雇佣 协议在控制权变更后的六个月内无故终止，则公司必须支付相当于年度基本工资总额一 半的金额，以及等于上一年度支付的奖金的金额，或者如果之前没有支付 奖金，则金额等于目标奖金。购买或收购 证券的任何未偿还期权、权利或其他权利将在终止之日立即完全归属，此类期权或其他证券 的任何未行使部分将在 90 天内行使。
吉姆·马洛里先生：
因故解雇：公司无需 支付任何额外款项。
无故解雇：公司必须 支付相当于九个月基本工资的金额，外加每满一年的服务额外支付一个月，总共最多 12 个月。
控制权变更：如果他的雇佣 协议在控制权变更后的三个月内无故终止，则公司必须支付相当于其在该财年有效的年度基本工资总额 的金额，外加在先前结束的财政年度向他支付的年度奖金。 任何未偿还的期权、购买或收购证券的权利或其他权利将在 终止之日立即全部归属，此类期权或其他证券的任何未行使部分将在 90 天内行使。
迈克尔·柯鲁克先生：
辞职或退休：公司必须 支付的金额等于在终止日期 之前最近完成的财政年度向该人支付的年度奖金乘以分数，分数的分子是该NEO辞职的财政年度的第一天 与通知期的最后一天之间的天数及其分母是 365。
因故解雇：公司无需 支付任何额外款项。
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无故解雇：公司必须 支付相当于其三个月的年基本工资的金额，外加每服务一整年的额外一个月，最多 为 18 个月。NEO 的支付金额等于在 之前最近完成的财政年度（支付奖金的终止日期）乘以分数，该分数的分子是该NEO终止的财政年度的第一天与终止日期之间的天数，其分母为365（假设 当年的奖金）尚未付款）。
控制权变更：如果他的雇佣 协议在控制权变更后的三个月内终止(1)， 公司必须支付相当于他在该财年有效的年度基本工资总额的金额，外加在先前结束的财政年度向他支付的年度奖金 。购买或收购 证券的任何未偿还期权、权利或其他权利将在终止之日立即完全归属，此类期权或其他证券 的任何未行使部分将在 90 天内行使。
假设 引发此类付款的触发事件发生在 2023 年 12 月 31 日，则这些付款金额的估计值如下表所示， 将在下一节中进行更全面的描述。
| NEO | 辞职或 退休 |
终止 没有原因 |
的变更 控制 | |||||
| ($) | ($) | ($) | ||||||
| 乔治·帕斯帕拉斯 | 工资 | 不适用 | 1,340,000 | 1,340,000 | ||||
| 年度激励计划 | 不适用 | 1,340,000 | 1,340,000 | |||||
| 基于股份的奖励 | 不适用 | 无 | 1,174,977 | |||||
| 基于期权的奖励 | 不适用 | 无 | 无 | |||||
| 福斯托·迪·特拉帕尼 | 工资 | 不适用 | 351,667 | 633,000 | ||||
| 年度激励计划 | 不适用 | 无 | 274,828 | |||||
| 基于股份的奖励 | 不适用 | 无 | 615,986 | |||||
| 基于期权的奖励 | 不适用 | 无 | 无 | |||||
| 彼得·梅高 (1) | 工资 | 不适用 | 无 | 无 | ||||
| 年度激励计划 | 不适用 | 无 | 无 | |||||
| 基于股份的奖励 | 不适用 | 无 | 无 | |||||
| 基于期权的奖励 | 不适用 | 无 | 无 | |||||
| 吉姆·马洛里 | 工资 | 不适用 | 316,250 | 345,000 | ||||
| 年度激励计划 | 不适用 | 无 | 178,365 | |||||
| 基于股份的奖励 | 不适用 | 无 | 511,292 | |||||
| 基于期权的奖励 | 不适用 | 无 | 无 | |||||
| 迈克尔·柯洛克 | 工资 | 无 | 280,000 | 240,000 | ||||
| 年度激励计划 | 80,621 | 91,200 | 80,840 | |||||
| 基于股份的奖励 | 无 | 无 | 203,844 | |||||
| 基于期权的奖励 | 无 | 无 | 无 | |||||
(1) IMDEX 的 FSA 不包括终止 和控制权变更福利。
_________________________________
(1)Curlook先生的 单触发雇佣协议是与公司签订的传统协议。
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董事、高管 高级管理人员和其他人员的债务
公司或其任何子公司的现任或前任执行官、董事或员工 ，或任何被提名人当选为公司董事的候选人，或任何此类执行官、董事、员工或拟议被提名人的任何关联公司或关联公司 对公司或其任何子公司、 或向其提供担保、支持协议、信函的任何其他实体的债务自那时起，公司 或其任何子公司就债务作出的信贷或其他类似安排公司最近完成的财务 年度的开始。
管理合同
公司或其任何子公司 的管理职能在很大程度上不由公司或其子公司的董事或执行官以外的人行使。
知情人员在 重大交易中的利益
除本信息通告中规定的内容外，自 公司最近结束的财政年度开始以来，没有任何 知情人、任何公司董事候选候选人以及任何此类 知情人或拟议被提名人的关联公司或关联公司均未直接或间接在任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益，或在任何情况下都受到重大影响或 将对公司或其任何子公司产生重大影响，但以下情况除外：
彼得·梅加博士
美国亚利桑那州的彼得·梅高博士是卡斯卡贝尔 和IMDEX的负责人。根据2004年2月26日期权协议的条款 以及卡斯卡贝尔与其负责人 及其代表签订的转让协议条款，公司有义务向卡斯卡贝尔及其负责人支付Cinco de Mayo项目2.5％的NSR特许权使用费。
此外，该公司一直并将继续聘请Cascabel和IMDEX，作为咨询地质公司按行业标准费率补偿在墨西哥进行的任何勘探工作 。除了以 CXO 身份向 IMDEX 支付的与 Megaw 博士相关的费用外（如上文所述 高管薪酬声明 ），在截至2023年12月31日的年度中，根据双方之间的金融服务协议，公司应计或向Cascabel和IMDEX支付了以下 笔额外款项：233,786美元的一般勘探、咨询、差旅和管理费。这些 成本不包括钻探和化验，这些费用是独立于Cascabel和IMDEX外包的。
金融服务管理局规定了由Megaw博士以及Cascabel和IMDEX提供的专业服务 以及此类服务的报酬。服务包括但不限于就公司的勘探计划提供咨询和 建议，以及在认为必要时提供所有劳动力、监督、材料、工具、设备和其他人员 。提供的服务不包括钻探和化验工作，根据行业标准，Cascabel和IMDEX代表公司产生的 支出中有很大一部分是按照 “成本+ 10％” 的基础收取的。FSA 每年更新一次，并由董事会独立成员定期审查。公司已确定 Cascabel和IMDEX收取的费率具有市场竞争力，根据协议提供的服务对公司有利。
在公司与Cascabel/imdex之间的金融服务协议中， 已授予公司收购Cascabel/imdex 可能意识到的任何有价值的白银房产的 “优先拒绝权”。作为本协议的一部分，Cascabel/imdex已同意授予公司优先审查目前由其控制或由他人提请其注意的 所有白银财产的权利。公司可以租赁、期权、购买、合资或以其他方式收购Cascabel/imdex可能已知或由 提供给公司的白银地产的权益，完全由公司 自行决定。为了表彰Cascabel/imdex为向公司引进此类房产所做的工作， 公司可以就任何有价值的新房产向卡斯卡贝尔支付合理谈判的发现费，但是 任何部分都不能归因于或应付给梅加博士。
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某些人或 公司在待采取行动的事项中的利益
自公司最近结束的财政年度开始以来一直担任公司董事或执行官 的人，没有提名参加 当选公司董事的人，也没有任何此类人员的关联公司或关联公司以证券实益所有权或其他方式在会议上采取行动的任何事项上直接或间接地拥有任何直接或间接的重大利益 董事的选举， 以及因公司股份所有权产生的任何利益除外，其中股东将不会获得公司资本中所有股东按比例分享的额外或特殊 权益或优势。
附加信息
本信息通告的副本已发送给公司的每位 董事、每位有权收到会议通知并在会议上投票的股东以及公司的审计师。
与公司及其 业务活动有关的其他信息可在SEDAR+网站上的公司简介下找到，网址为 https://www.sedarplus.ca/。
公司的财务信息在 公司经审计的合并财务报表以及最近完成的 财政年度的相关管理层讨论和分析中提供。公司截至2023年12月31日的经审计的财务报表以及相关的管理层讨论 和分析可在上述SEDAR+网站上查看。要索取公司经审计的财务报表和 相关的管理层讨论和分析的副本，请致电英国温哥华西彭德街770—800号套房 哥伦比亚V6C 2V6，电话 (604) 630-1399，传真 (604) 681-0894，发送电子邮件至 info@magsilver.com。
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董事会的批准
本信息通告的内容已获得批准， 并已获得董事会的授权，将其交付给本公司每位有权获得该信息通告的股东、公司的审计师和相应的监管 机构。
日期截至 8第四2024 年 5 月的一天。
根据董事会的命令
| MAG Silver 公司 | |||
| “乔治·帕斯帕拉斯” | |||
| George Paspalas 总裁兼首席执行官 | |||
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此页故意留空
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附录 A — 董事会授权
| 董事会授权 |
| 1. | 目的 |
董事会（“董事会”） 成员负责监督 MAG Silver Corp.（“公司”）的业务和事务管理。 董事会应直接或通过其委员会和董事会主席（“主席”），通常通过首席执行官（“首席执行官”）向高级 管理层提供指导，以追求公司的最大利益。
| 2. | 成员资格 |
| 2.1. | 成员人数 |
在遵守适用法律、公司 申明文件以及与董事会规模有关的任何协议或其他安排的前提下，董事会应由董事会不时确定的这样的 名成员组成。
| 2.2. | 成员的独立性 |
根据国家仪器 52-110 的规定，董事会的大多数成员应是独立的 — 审计委员会, 可能会不时修改.
| 2.3. | 成员任期 |
在每次公司股东年会上， 董事会必须允许股东对董事会所有成员的选举进行投票。每位董事会成员应任职至 成员辞职、失去董事会成员任职资格或根据适用法律被免职为止。
| 2.4. | 董事会主席 |
在遵守有关此类事项的任何协议或其他安排 的前提下，理事会成员应在考虑治理和提名委员会的建议后，以董事会全体成员的多数票指定一名主席。
主席应是董事会的独立成员。
在主席缺席的情况下，出席 的董事会成员可以从其人数中指定一名主席参加此类会议。
| 2.5. | 普通的 |
每位董事必须了解公司 的主要运营和财务目标、计划和战略以及财务状况和业绩。每位董事 都应出席董事会及其所属任何董事委员会的所有会议。董事应在每次会议之前阅读并考虑发送给他们的材料 ，并积极参与会议。
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董事必须有足够的时间履行 职责，不得承担会严重干扰董事会成员资格或与董事会成员资格不相容的责任。 个人情况发生重大变化（包括主要职业变动）的董事应向 主席提供建议。
董事可以在其他公开发行 的董事会任职，前提是这些承诺不会造成实质性干扰，并且符合他们履行作为 董事会成员的职责的能力。董事在接受另一家公开发行人董事会任职的邀请之前，必须事先通知主席。
| 3. | 会议 |
| 3.1. | 会议次数 |
董事会应尽可能频繁地举行会议，以履行其职责，但无论如何，每个财政季度不少于一次。
| 3.2. | 法定人数 |
除非董事会的法定人数在公司章程中规定，否则董事会不得在会议 上交易任何业务。
| 3.3. | 秘书和会议记录 |
公司秘书、其指定人员或董事会要求的任何其他 人员应担任董事会会议秘书。董事会会议记录应以足够详细的 记录和保存，以传达所有讨论的实质内容，随后应及时提交董事会批准。
| 3.4. | 非成员的出席 |
董事会可邀请公司任何高级职员或员工 、法律顾问、顾问以及其认为有必要或需要出席以履行 职责的其他人员参加会议。
| 3.5. | 独立董事会议 |
独立董事应定期持有 相机内 会议，管理层和非独立董事不在场，以及每次董事会会议的议程将为 这样的会议提供机会。独立董事也可以自行决定持有 临时管理层 和非独立董事未参加的会议。
| 3.6. | 访问管理以及账簿和记录 |
董事会应在 任何时候都可以直接或通过其正式任命的代表自由和不受限制地访问公司的管理层和员工，以及公司的账簿和 记录。
| 3.7. | 物业实地考察 |
在切实可行的范围内，董事应努力 每年访问公司的至少一处房产。
| 4. | 责任 |
董事会应履行下文概述的具体职能和责任 ，并在遵守适用法律的前提下，可以将此类职能和责任委托给 董事会的一个委员会。除了这些职责外，董事会还应履行公司 的管理公司章程、适用的加拿大证券法、公司证券上市的任何交易所或对公司行使权力的任何 政府或监管机构对董事会规定的职能和责任，这些职能和责任不时生效，或者董事会认为必要或适当的 。
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| 4.1. | 战略和计划 |
| (a) | 策略 |
董事会应每年审查和批准 管理层制定的公司三到五年战略，无论是否修改。在履行这一职责时， 董事会应根据新兴趋势、竞争环境、资本市场、重要业务 做法和产品、公司业务的机会和风险以及行业惯例审查战略。
| (b) | 策略监控 |
董事会应定期审查管理层 对公司战略的实施情况，并审查和批准对该战略的任何重大修改或差异。
| (c) | 支出预算和授权 |
董事会应每年审查和批准 公司的年度资本和运营预算，以及 管理层制定的与重大投资和大量资本分配相关的任何政策和流程，无论是否进行修改。此外，董事会应审查 ，并在需要时批准年度预算流程之外的额外巨额资本支出。
| 4.2. | 风险管理 |
| (a) | 普通的 |
董事会应至少每年审查管理层和董事会各委员会就与公司业务和运营相关的主要风险提供的 报告， 审查管理层实施适当系统的情况，以识别、评估、管理和减轻这些风险，并审查管理层提交的与这些系统的运营和任何重大缺陷相关的报告 。
| (b) | 控制措施的验证 |
董事会应确认管理层已经建立并维护适当的内部、财务、 非财务和业务控制及管理信息系统。
| (c) | ESG |
董事会应监督重大环境、 社会和治理事宜，以便公司降低潜在风险并抓住适当的机会。
| 4.3. | 财务相关事项 |
| (a) | 批准年度财务报告 |
董事会应审查公司的年度经审计的财务报表 、有关审计师的报告以及相关管理层对公司财务 状况和财务业绩（MD&A）的讨论和分析，以及审计委员会关于批准这些报表的建议。 完成审查后，董事会应批准年度财务报表和相关的管理与分析，无论是否修改。
| (b) | 批准中期财务报告 |
董事会应审查公司的中期财务报表 、审计师对该报表的审查报告（如果有）、相关的管理层和分析，以及审计委员会关于批准这些报表的建议 。完成审核后，董事会应批准中期财务 报表和相关的管理与分析，无论是否修改。
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| (c) | 提名 |
董事会应：(i) 审查 审计委员会关于拟提名的外部审计师的建议；以及 (ii) 批准 外部审计师的提名，无论是否修改。
| 4.4. | 人力资源管理 |
| (a) | 首席执行官 |
董事会应：(i) 审查 薪酬与人力资源委员会关于首席执行官的任命和其他重要雇佣条款（包括薪酬、 任何遣散费安排或计划以及与控制权变更相关的任何福利）的建议，包括 采用、修改和终止此类协议、安排或计划；以及 (ii) 批准此类任命（不论是否修改）和条款就业情况。
董事会应每年：(i) 审查和批准 薪酬与人力资源委员会关于与首席执行官薪酬相关的公司和个人 目标的建议，无论修改与否；(ii) 根据这些目标 和目标监控和审查首席执行官的业绩。
| (b) | 高级管理人员 |
董事会应：(i) 审查 薪酬与人力资源委员会关于公司首席财务官 （“首席财务官”）和其他 “指定执行官”（该术语的定义见表格 51-102F6 — 执行声明中的任用和其他重要雇佣条款（包括薪酬、 任何遣散费安排或计划以及与控制权变更相关的任何福利）的建议薪酬）（首席财务官和其他指定执行官，不包括首席执行官，合计此处称为 的 “高级管理人员”），对于公司秘书，包括通过、修改和终止 此类协议、安排或计划；以及 (ii) 批准此类任命和雇佣条款，无论是否修改。
董事会应每年审查和批准 薪酬与人力资源委员会关于与高级管理人员薪酬相关的公司和个人 宗旨和目标的建议，无论是否修改。
| (c) | 继任审查 |
董事会应至少每年审查公司主席的继任 计划。董事会还应定期审查薪酬与人力资源 委员会关于首席执行官和高级管理人员继任规划事项以及一般高管发展 计划的任何建议。这些审查应包括对公司多元化、公平和包容性政策目标的考虑。
| (d) | 首席执行官和高级管理人员的诚信 |
董事会应在可行范围内对首席执行官和高级管理人员的诚信感到满意 ，并确保首席执行官和高级管理人员努力在整个公司营造诚信文化 。
| (e) | 董事薪酬 |
董事会应审查和批准 薪酬与人力资源委员会关于应向董事会成员支付的薪酬（费用和/或预付金）以及为履行其职责而向其提供的福利的建议，无论修改与否。
| (f) | 基于股票的薪酬计划 |
董事会应审查和批准 薪酬与人力资源委员会关于通过或修改公司股票薪酬 计划的建议，无论是否修改。
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| 4.5. | 提名事项 |
| (a) | 普通的 |
董事会应定期审查治理 和提名委员会关于提名事项的报告。
| (b) | 提名人身份 |
董事会应审查治理 和提名委员会关于董事会选举或任命的潜在候选人的建议，并在考虑：(i) 董事会和董事效能评估流程的结果 ；(ii) 治理和 提名委员会认为整个董事会必须具备的能力、技能和其他素质，以及 提名委员会认为整个董事会必须具备的能力、技能和其他素质治理和提名委员会认为每位现任董事都拥有，以及每位新被提名人将为董事会带来的能力、技能和其他素质；(iii) 被提名人履行董事会成员职责 的时间和资源；(iv) 公司多元化、公平和包容性政策的目标；以及 (v) 任何适用的独立性 和/或其他要求，批准个人被提名人供其考虑，并提交给公司下次年度股东大会或董事会任命的 股东这样的会议。
| (c) | 董事会委员会 |
董事会应每年评估其委员会的绩效， 审查其工作。董事会应每年审查治理和提名委员会关于董事会常设委员会 任职（或退出）董事会常设委员会 的建议 ，并在考虑：(i) 每个委员会的成员资格；(ii) 各委员会应在多大程度上制定董事定期轮换政策；以及 (iii) 董事会数量以及董事 任职的其他委员会批准此类人员的任命董事在董事会认为可取的情况下返回（或离开）委员会。此外， 董事会应每年或根据其他要求或认为可取的方式审查治理和提名 委员会关于任命董事会各常设委员会主席的建议，并应批准该委员会 主席的任命。
| (d) | 董事独立性 |
董事会应定期审查董事会和 董事会委员会在履行职责时独立于管理层采取行动的能力，在此过程中，董事会 应 (i) 审查治理和提名委员会对适用于董事会成员的 董事独立标准的申请和评估；(ii) 审查和批准治理和提名 委员会关于裁员或不做修改的任何建议独立董事人数增加。
| (e) | 董事会和委员会规模 |
董事会应审查和批准 治理和提名委员会关于缩减或增加董事会或任何董事会 委员会规模的任何建议，无论修改与否。
| (f) | 董事会续约 |
董事会应审查和批准 治理和提名委员会关于董事会续任机制（例如，董事的退休年龄或任期限制）的任何建议，无论是否修改。
| (g) | 多元化、公平和包容性政策 |
董事会已通过多元化、公平和包容性 政策，并将审查治理和提名委员会关于通过任何其他可衡量 目标以实现董事会多元化的任何建议。如果认为合适，董事会应批准对多元化、公平和包容性政策的任何 修正案，以反映此类额外可衡量的目标。
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| (h) | 多数投票 |
董事会已通过多数投票政策，并应 根据公司关于董事选举的 多数投票政策，审查治理和提名委员会关于董事辞职的建议。如果认为合适，董事会应根据公司多数投票政策的条款接受或拒绝任何此类辞职。
| 4.6. | 公司治理 |
| (a) | 普通的 |
董事会应定期审查治理 和提名委员会关于公司治理事项的报告。
| (b) | 职位描述 |
董事会已经批准了主席、首席董事（如果有）、首席执行官和每个理事会委员会主席的职位描述或任务， （如适用）。董事会应定期 审查和批准治理和提名委员会关于修改 此类职位描述的任何建议，无论是否修改。
| (c) | 道德守则和其他重要政策 |
董事会通过了适用于公司董事、高级职员和员工等的书面商业行为准则 和道德准则（“准则”）。董事会应定期审查治理和提名委员会关于遵守情况、重大偏离和 调查以及根据《守则》收到的任何投诉的解决办法的报告。除该守则外，董事会还通过了公司的许多 项其他重要政策，所有这些政策都可以在公司的网站www.magsilver.com/corporate/govance/上找到。 董事会应定期审查治理和提名委员会关于修改《守则》或其他 项重大政策或采取进一步政策的建议，并在修改或不修改的情况下批准任何此类变更或 新政策的采纳。
| (d) | 董事会任务审查 |
董事会应定期审查和批准治理和提名委员会关于本授权变更的任何建议，或者 不加修改。
| (e) | 董事会委员会 |
董事会成立了审计委员会；薪酬 和人力资源委员会；治理和提名委员会；技术委员会以及健康、安全、环境和社区 关系委员会。根据适用法律，董事会可以随时设立其他董事会委员会或合并或解散任何董事会委员会 。
董事会已将每个董事会委员会章程中规定的职责 委托给每个董事会委员会，并应批准任何新董事会委员会的章程。董事会应定期审查 并批准治理和提名委员会关于每个董事会委员会章程 变更的任何建议，无论是否修改。
董事会应每年审查治理和提名委员会关于董事会常设 委员会任职的个别董事的建议，并在考虑：(i) 每个委员会的成员资格；(ii) 各委员会应在多大程度上制定董事定期轮换政策；以及 (iii) 董事会和其他委员会的数量 br} 董事任职，批准对此类董事的任命委员会。
| (f) | 董事入职培训和继续教育 |
每位新董事应参加公司的 入职培训计划，每位董事应参加公司的继续董事教育计划。董事会应定期审查和批准治理和提名委员会就 公司入职培训计划和继续董事教育计划拟议变更提出的任何建议，无论修改与否。
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| 4.7. | 通信 |
| (a) | 普通的 |
董事会通过了公司的及时披露、保密 和内幕交易政策。如果在根据 及时披露、保密和内幕交易政策设立的披露委员会会议上无法达成共识，则董事会应考虑此事。
| (b) | 股东 |
公司将通过年度财务报告材料、年度信息表、季度中期报告和定期新闻稿向股东通报其进展情况 。董事 和管理层届时将在公司年会上回答股东的问题。此外， 公司应在其网站上保留一个联系电子邮件地址，允许股东直接向主席 或者，如果董事会确定不要求主席独立符合公司的最大利益，则允许股东直接向首席董事提供反馈。
| 5. | 外部顾问 |
董事会有权从独立于管理层的来源、外部法律顾问、顾问或其他顾问那里聘用和解雇 ，以协助其履行职责 ，并有权在未征询公司任何高管 的意见或获得其批准的情况下设定和支付这些顾问相应的合理薪酬。公司应根据董事会的决定，为这些顾问的服务提供适当的资金。
| 6. | 未创建任何权限 |
本授权是一份总体政策声明，旨在 作为灵活治理框架的一部分，董事会在委员会的协助下指导公司事务。 虽然应在所有适用的法律、法规和上市要求的背景下以及公司章程的 背景下对其进行解释，但其目的不是规定任何具有法律约束力的义务。
董事会最后一次审查和批准是在 2024 年 3 月 8 日。
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