美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交 由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

苹果酒店房地产投资信托基金公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

2023年，在强劲的休闲需求和商务旅行稳步改善的推动下，我们整个酒店组合的运营基本面继续增强。此外，通过收购六家酒店，我们深思熟虑地扩大了我们的投资组合，通过各种资本改善项目提高了我们酒店的质量，为我们的股东提供了有吸引力的分配，保持了我们资产负债表的实力和灵活性，并进一步加强了我们的企业责任倡议和披露。

我们的产品组合是美国规模最大、地理位置最多样化的客房酒店产品组合之一。我们的酒店覆盖37个州的87个市场，拥有行业领先的万豪、希尔顿和凯悦系列品牌的特许经营权。我们所属的品牌和我们的第三方酒店运营商共享我们的高标准，并将环境可持续性和社会责任整合在一起，以增强酒店运营、团队成员发展、当地社区拓展和整体客人福祉。我们与我们酒店的管理团队、品牌代表和行业同仁密切合作，以实施减少酒店对环境影响的举措；进一步促进酒店工作场所的多样化、公平和包容性；并确保酒店员工和客人的健康、安全、保障和福祉。

过去一年，我们与第三方能源咨询公司建立了排放报告平台，报告了2022年范围1和范围2的温室气体排放量。我们的团队致力于不断改进，为此，我们的资本投资和资产管理部门与我们的第三方管理公司、品牌、行业同行和能源顾问一起实施和监督可持续发展计划，并努力制定和执行战略，作为我们资产管理、处置、收购和再投资分析的一部分，这些战略将进一步促进我们的能源、水和废物管理计划并为其提供信息。我们致力于随着时间的推移减少酒店对环境的影响，并期待着在未来几年跟踪我们在减少排放方面的进展。

我们致力于追求卓越，致力于诚信经营和负责任的经营。我们的董事会包括在金融、投资、商业战略、房地产、酒店、ESG和风险管理方面拥有领导技能和相关经验的个人，我们采用了我们认为符合股东最佳利益的强有力的治理做法。我们重视多样性，并认为董事会成员最好是代表不同观点、经历和背景的人，包括种族、民族和性别多样性。我们的董事会在公司的风险监督中扮演着重要的角色，我们与董事会一起定期评估和评估我们业务面临的风险，并在可能的情况下制定战略以缓解这些风险。

在2023年间，我们的团队继续优先考虑股东的参与。除了我们的季度收益和定期的股东沟通，我们的团队还积极参与了许多面对面和虚拟的外展活动，包括行业会议、公司演示、分析师会议、投资者路演和个人会议。这些互动使我们能够深入了解对我们的股东最重要的话题，以及他们对我们未来业绩的期望。他们还让我们有机会回答与我们的业务、运营、战略、环境管理、社会责任、公司治理和高管薪酬有关的具体问题。我们重视在这些会议期间收到的反馈意见，并期待通过今后的接触继续对话。

我们坚定不移地致力于通过强劲的运营业绩、规范的资本配置、战略增长、领先的公司治理和高标准的公司责任，为股东实现长期价值最大化。事实证明，旅游业具有弹性，展望未来，我们相信自己处于令人难以置信的有利地位，可以继续保持优异的表现。

真诚地

贾斯汀·G·奈特

董事首席执行官兼首席执行官

2024年股东周年大会公告

被扣留 2024年5月23日星期四

有待年会表决的事项

股东还将处理可能在会议之前适当提出的其他事务。

如果您是Apple Hoitality REIT，Inc.在2024年3月26日(“记录日期”)收盘时任何普通股的记录持有人，您有权在年度股东大会(“年度会议”)上投票。如果您出席了年度大会，即使您之前退还了委托卡，您也可以亲自投票。

无论你持有多少股份，作为A股股东，你的角色都非常重要，董事会强烈鼓励你行使投票权。

无论您是否希望出席年会，请在线投票、电话投票或通过签名、约会和退还代理卡的方式投票。如果你出席会议，你可以撤回你的委托书并亲自投票。

本公司以Form 10-K的形式向阁下提交其委托书、委托卡及2023年年报，其中包括本公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表(“年报”)，而不是邮寄该等材料的印刷本予每位股东。本公司已向其股东发出通知及以电子方式交付委托书材料(“可上网通知”)，提供有关如何在互联网上查阅其委托书材料、如何索取及收取股东周年大会及未来股东大会的委托书、年报及委托卡的纸质副本，以及如何于网上投票的指示。Www.proxyvote.com。股东也可以致电1-800-579-1639索取代理材料，或通过电话1-800-690-6903进行投票。此外，本委托书及年度报告可于Http://materials.proxyvote.com/03784Y。在提交委托书之前，请仔细阅读随附的信息。

资料：互联网可用性通知、这份委托书和相关的委托书材料将于2024年4月9日左右邮寄或提供给股东。本委托书、本公司委托卡及本公司年度报告的副本可于Http://materials.proxyvote.com/03784Y.

根据董事会的命令，

马修·拉什

秘书

2024年4月9日

目录

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。本委托书、公司2023年年报Form 10-K(其中包括公司截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表)(“年报”)和代理卡正在首次提供，代理材料的通知和电子交付(“互联网可用性通知”)将于2024年4月9日左右首次邮寄给股东。

公司概述

Apple Hoitality REIT，Inc.(以下简称“公司”或“Apple Hoitality”)(纽约证券交易所代码：APLE)是一家公开交易的房地产投资信托公司，拥有美国规模最大、最多元化的以客房为主的高档酒店投资组合之一。该公司成立于2007年，通过其前身公司在酒店业已有20多年的历史。Apple Hoitality的结构旨在降低与投资酒店业相关的风险，并在所有市场条件下最大化经营结果。纵观其历史，该公司的战略一直很简单：拥有具有广泛消费者吸引力的酒店；在美国多个市场和需求产生者中广泛分散其投资组合；与业内最好的住宿品牌和酒店管理团队保持一致；始终如一地对其酒店进行再投资；通过有纪律的资本分配实现价值最大化；以较低的债务水平保持财务灵活性；以及营造一个团队成员受到重视并实现公司使命的工作环境。

注：统计数据为截至2023年12月31日。

使命

苹果酒店是一家领先的房地产投资公司，致力于通过分配诱人的股息和长期资本增值来增加股东价值。

值

董事会组成一目了然

苹果酒店业董事会(“董事会”)和提名及公司治理委员会(“管治委员会”)致力于确保董事会由一群能力高超且多元化的董事组成，他们共同提供丰富的经验、知识、视角和能力，以有效代表股东利益、推动股东价值并反映公司的企业价值观。请参阅第页的提案1.董事选举12和下面的公司治理部分(第页21欲了解更多有关该公司董事会的信息，请访问。

苹果酒店学院董事提名的候选人拥有与监督公司业务和战略相关的各种技能、观点和专业知识，包括以下领域：

2023年商业和金融亮点

*注：关于根据非公认会计原则财务计量--经修订的营运资金(“MFFO”)的公认会计原则(“GAAP”)确定的净收入的对账，请参阅附件1。

下图以股东总回报(“TSR”)为指标，将本公司的表现与同业及特定行业指数的表现作比较。请参阅第页“薪酬讨论和分析”中的“股东回报指标”部分。45，了解有关谁被纳入公司同行小组的详细信息。

高管薪酬

以下是该公司2023年针对其任命的高管(NEO)的目标高管激励性薪酬奖励的摘要。这些奖励旨在奖励年度运营/财务业绩指标和年度/多年TSR指标的成就。有关公司高管薪酬的更多信息，请参阅第页开始的“薪酬讨论与分析”37.

企业责任

苹果酒店拥有美国最大、地理位置最多样化的客房酒店组合之一。该公司致力于对其当地社区和其酒店服务的许多社区产生积极影响。该公司注意到其环境足迹，并承诺随着时间的推移减少其影响。苹果酒店一直致力于维护较高的环境、社会和治理(ESG)标准，并相信这些重点领域是为其股东推动长期价值的不可或缺的一部分。

公司的ESG战略旨在通过在公司和物业层面对可持续和公平的做法进行负责任的投资，为股东提高长期价值：增强公司及其酒店的弹性，同时将其对整体环境的影响降至最低，并提高其资产价值；鼓励利益相关者参与并提高人力资本；在整个公司、酒店业、当地社区及其酒店服务的许多社区做出积极贡献。该公司的ESG战略始于对专注于高效客房的酒店进行负责任的投资，这些酒店与行业领先品牌保持一致，由杰出的管理公司运营，并在广泛的市场上广泛多元化，并得到最高标准的公司治理和道德的支持。

ESG监管

Apple Hoitality董事会了解公司与环境管理、社会责任和治理相关的计划、政策和举措的重要性，并通过其治理委员会监督公司的ESG战略和举措。2022年，董事会批准了对治理委员会章程的修改，以正式确定治理委员会在审查公司与企业责任和可持续性以及与气候相关的风险和机会相关的政策、计划和实践方面的作用。治理委员会定期在治理委员会会议上收到公司环境、社会和治理咨询委员会(“ESG咨询委员会”)关于公司在实现既定举措和目标方面的进展情况的报告。管治委员会则定期向董事会全体成员汇报工作。

成立ESG咨询委员会是为了集中建立、审查和内部监督公司的可持续性和企业责任倡议，并评估与气候有关的风险和机会。ESG咨询委员会成员包括公司首席财务官、首席法务官和投资者关系部副总裁，并接受公司其他部门的支持，包括资产管理、资本投资、收购和处置、财务报告和风险管理。首席财务官和首席法务官直接向公司首席执行官报告，首席执行官在公司董事会任职，两人都参加治理委员会和审计委员会会议，定期提供公司与气候有关的风险和机会及其可持续发展举措的最新情况。此外，首席财务官与首席执行官一起，定期与外部利益相关者、投资者和分析师就公司酒店的气候风险和机遇以及可持续发展倡议等事项进行接触。有关公司内部ESG监督的层级结构，请参阅下表。

苹果酒店已经在公司的资本投资、资产管理和风险管理部门内建立了职责，以实施、监测和评估其可持续发展举措以及与气候相关的风险和机会。该公司的资产处置和收购分析也受到其对气候相关风险和机会的评估的影响。ESG咨询委员会在跨部门的支持下，对公司的第三方物业经理进行调查，重点是公司公司可持续发展举措的实施情况，并就增加对气候相关举措的投资的机会寻求反馈。这些调查的结果被用来指导公司的资本投资计划和评估持续改进的机会。

此外，董事会的审计委员会负责监督公司的企业风险管理和风险管理政策，包括与网络安全和网络风险有关的政策。

环境管理战略

该公司于2018年制定了正式的能源管理计划，并于2020年通过了正式的环境政策，以确保能源效率、节水和废物管理不仅是公司内部的优先事项，而且也是公司第三方管理公司和品牌的优先事项。在2023年和2022年，该公司都发布了一份企业责任报告，其中包括与环境问题有关的公司负责任的投资、可持续发展举措和环境管理优先事项。在《2023年企业责任报告》中，该公司报告了2022年范围1和范围2的温室气体排放。为进一步支持和评估公司的可持续发展倡议和标准，公司将继续评估其主要环境影响的减排目标。

由于高效的运营模式和强烈的消费者偏好，公司主要投资于以客房为重点的酒店，公司认为这些酒店比提供全方位服务的酒店和度假村更环保，每平方英尺使用的电力、水和天然气更少。除了投资以客房为主的酒店的整体战略外，该公司还致力于寻找可持续发展的机会，并将其纳入其投资和资产管理战略，重点是通过减少能源和水的使用以及改善废物管理来最大限度地减少对环境的影响。该公司的酒店集中在万豪、希尔顿和凯悦品牌系列。除了该公司通过其资产管理战略在其酒店实施的举措外，该公司还与其第三方管理公司合作，利用品牌举措进一步推动其酒店的可持续性。

该公司寻求在翻新酒店时投资于经过验证的可持续发展实践，并投资于能够在提高资产价值的同时改善环境绩效的投资组合范围内的资本项目。例如，该公司通过安装节能照明、能源管理系统、智能灌溉系统以及在物业层面使用节能和节水指导方针，实现了成本节约和碳足迹减少，公司投资组合中的100%参与了美国环境保护局的能源之星®计划。此外，作为公司收购尽职调查的一部分，公司进行可持续性评估，以确定将改善物业环境性能的机会领域，并在与开发商合作建设新酒店时，努力实施环保建筑和建筑功能。例如，2020年，本公司收购了亚利桑那州坦佩新建的凯悦之家和凯悦广场，这两个项目都获得了LEED认证的®。2021年，该公司收购了俄勒冈州波特兰的一家汉普顿套房酒店，该酒店采用绿色屋顶系统。2022年，公司收购了肯塔基州路易斯维尔的一家AC酒店和宾夕法尼亚州匹兹堡的一家AC酒店，这两家酒店都获得了LEED认证®。2024年，该公司收购了华盛顿特区的一家AC酒店，该酒店获得了LEED认证的®，并采用绿色屋顶系统。有关公司可持续发展举措的更多信息，请访问公司网站：Https://applehospitalityreit.com/corporate-responsibility/。公司网站上的信息或可通过公司网站获取的信息不是也不应被视为本委托书的一部分。

社会责任倡议

Apple Hoitality致力于在整个公司、当地社区、酒店业以及公司酒店服务的许多社区产生积极影响。客人、酒店员工和员工的安全、健康和福祉一直是公司的首要任务。2020年，苹果酒店正式通过了健康、安全和福祉政策、人权政策和供应商行为准则，以进一步推动积极的社会影响。有关公司社会责任倡议的更多信息，请访问公司网站：Https://applehospitalityreit.com/corporate-responsibility/。公司网站上的信息或可通过公司网站获取的信息不是也不应被视为本委托书的一部分。如上所述，公司在2023年发布了一份企业责任报告，详细阐述了公司责任战略、优先事项和衡量标准，包括与社会责任事项有关的公司社会影响举措和社区外联。

该公司致力于通过慈善捐赠加强其社区，鼓励员工自愿贡献自己的时间和才华，并参与许多对其员工和行业领导人重要的慈善项目，包括其品牌、美国酒店和住宿协会及其第三方酒店管理公司。2017年，公司成立了Apple Gives，这是一个由员工主导的慈善倡议，以扩大其影响，进一步推动公司企业慈善目标的实现。Apple Give与非营利性慈善组织一起组织全公司范围的社区活动，向受自然灾害影响的市场和同事提供援助，并将资金和其他资源分配给各种事业。苹果努力选择对公司员工、公司第三方管理公司、酒店和众多行业组织重要的组织。该公司的酒店和第三方管理公司参与有针对性的慈善计划，为各自的社区提供支持，并鼓励酒店员工以改善当地环境的方式提供服务。公司的第三方管理公司及其员工和同事向食品活动捐款，参与慈善步行和骑自行车活动，组装关怀包，捐赠学习用品，提供救灾，并推行许多其他无私的倡议。

多样性、公平性和包容性

Apple Hoitality致力于多样性、公平和包容性，不容忍工作场所的歧视或骚扰。每年，所有员工都被要求完成一个正式的在线培训计划，重点是防止工作场所的歧视和骚扰，包括无意识的偏见。2021年，公司首席执行官贾斯汀·奈特(Justin Knight)做出了首席执行官促进多元化和包容性行动的承诺，这是首席执行官推动工作场所多元化和包容性的最大商业承诺。该公司的高管团队由8名个人组成，其中50%是女性。

健康和福祉

该公司相信，每一位团队成员对其业务的成功都起着至关重要的作用。该公司相信，员工、酒店员工和酒店客人的身心健康、安全和福祉对公司的持续成功至关重要。该公司的目标是提供一个鼓舞人心的、多样化的、公平的和包容的工作环境，在这种环境中，员工感到被重视、被赋予权力并受到鼓励，以便在公司内部和整个社区做出积极的改变。公司坚信，最成功的管理层提供了明确的领导，同时授权团队做出及时和负责任的决策，并采取必要的行动，以实现非凡的经营业绩。公司的员工手册包括公司的商业行为和道德准则，概述了员工的福利和期望，并提供了员工在工作场所健康、政策和安全方面应遵循的指导方针。员工被要求每年确认收到并审查公司的员工手册。

苹果酒店致力于支持和促进员工的身心健康和情绪健康。所有全职员工都可以获得高质量的医疗、视力和牙科保险，部分由公司代表团队成员支付。作为公司福利计划的一部分，公司

提供免费的预防性护理服务，包括流感疫苗接种、例行检查和筛查，员工可以获得远程医疗服务。在公司总部，员工可以使用现场健身房；舒适的办公室、会议和聚会空间；以及配备各种新鲜水果和健康零食的厨房。

Apple Hoitality提供具有竞争力的薪酬和福利，灵活的休假政策，主要照顾者最多12周的全薪育儿假，二级照顾者出生或收养新孩子的三周全薪育儿假，收养新孩子的经济援助，学费报销计划，以及鼓励平衡工作和个人生活的文化。苹果酒店每年为员工提供两天的带薪假期，用于志愿者工作，并提供捐赠配对计划，以支持非营利性组织。公司强调沟通的开放政策，定期进行员工满意度调查和年度绩效评估，提供持续改进的机会。

本公司致力于遵守疾病控制和预防中心(CDC)制定的清洁准则和适用的职业安全与健康管理局(OSHA)标准，安全地工作并维护安全的工作场所。该公司的员工在办公室环境中工作。公司制定了事件响应计划，为领导层和所有员工提供指导，以快速有效地应对各种潜在情况，包括网络安全威胁、恶劣天气或其他可能需要为员工的安全、安保和福祉以及内部数据系统保护做出及时响应的事件。

参与公司酒店日常运营的所有员工均受雇于根据酒店管理协议聘用的第三方管理公司。Apple Hoitality致力于酒店员工和客人的健康、安全、保障和福祉，并自豪地支持美国酒店与住宿协会(AHL)的倡议，包括：五星级承诺；安全住宿计划；禁止人口贩运计划；AHL基金会；负责任的住宿；酒店正在工作；以及许多其他职业发展和社会责任计划。该公司首席执行官于2014年至2023年担任AHL董事会成员，2022年担任主席，目前担任AHL执行委员会的业主代表。

治理和复原力实践

公司治理实践

以下是该公司公司治理实践的一些亮点。

有关公司公司治理实践的更多详细信息，请参阅下文的“公司治理”部分。

关键政策

2020年，公司正式通过了进一步推进企业责任举措的政策，包括：

苹果酒店业的政策得到董事会的支持，治理委员会审查公司与企业责任和可持续性相关的政策、计划和做法，包括环境、社会、人力资本和其他事项。公司的高级管理团队负责对政策执行进行监督，并向公司董事会通报执行工作的最新情况。

数据隐私与网络安全

苹果酒店的董事会主要通过其审计委员会管理网络安全风险监督。Apple Hoitality不能直接访问入住其酒店的客人的个人数据，也不能处理与其客人的商业交易。Apple Hoitality的企业IT系统没有连接到酒店和/或第三方管理和品牌技术平台。Apple Hoitality的信息技术和风险管理部门定期与其第三方管理公司和品牌接触，以了解他们的执行情况以及遵守适用的政策和行业最佳实践，并对其进行基准评估

数据保护和网络安全方面的规定。一旦发生网络安全事件，该公司将与其团队协调做出快速反应，以减少对其信息技术基础设施和系统的盗窃、损坏或中断。有关公司网络安全风险监督活动的更多信息，请参阅公司2023年年度报告Form 10-K，该报告可在公司网站上获得，Www.applehospitalityreit.com.

企业责任报告

2023年12月，公司发布了第二份年度企业责任报告，详细介绍了公司的ESG业绩、战略和举措，并强调了公司对环境可持续性、治理和弹性、公司员工、酒店员工和客人、社区和其他利益相关者的承诺。公司的《2023年企业责任报告》利用全球报告倡议(GRI)标准和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)全面概述了公司的企业责任绩效和气候相关风险管理，包括披露2022年范围1和范围2的温室气体排放数据。Apple Hoitality的强化披露旨在让利益相关者更好地了解公司的战略、政策、计划、程序、业绩和与环境管理、社会责任、公司治理和弹性相关的举措。

了解更多信息

有关公司企业责任努力的更多细节，包括所有上述政策和公司的企业责任报告，可在公司网站的企业责任部分找到，网址为：Https://applehospitalityreit.com/corporate-responsibility/。公司网站上的信息或可通过公司网站获取的信息不是也不应被视为本委托书的一部分。

建议1.选举董事

公司董事会目前由9名董事组成，他们都将在年会上竞选连任。董事会建议重新选举现任董事进入董事会，任期至2025年年度股东大会或其继任者经正式选举并具备资格为止，除非事先辞职、去世或被免职。

除非另有说明，由委托书代表的Apple Hoitality REIT，Inc.的所有普通股(“普通股”)都将有投票权为以下列出的被提名者的选举情况。如果被提名人不再可以作为董事的候选人参加选举，附上的委托书上指定的每一名代表可以酌情行使权力投票选举替代者。目前还没有任何情况会导致任何被提名人无法参加董事的选举。被提名人现在是董事会成员，已由董事会提名，并表示如果当选，他们愿意任职。如果出席股东周年大会的人数达到法定人数，董事会的职位将由在股东周年大会上获得最多票数的适当提名的候选人选举填补，即使被提名人没有获得代表和有权投出的所有选票的多数。根据公司治理指引，如果现任董事未能获得至少过半数的投票，该董事将提交其辞去董事会职务的申请。董事会治理委员会将考虑并决定是否接受该辞职，并向董事会提出建议。在证明选举结果的90天内，董事会必须考虑到治理委员会的任何建议和任何其他相关因素，对辞职采取行动。董事提出辞职的人不参与治理委员会或董事会与辞职有关的决定。

希望在董事的选举中弃权的股东可以按照委托书上的规定，明确表示不授予投票给任何或所有被提名人的权力。扣留的选票和中间人的不投票将不会对董事的选举产生影响。当以街道名义持有股票的实体没有收到实益所有者的投票指示，并且选择不在股东大会上就例行事项投票这些股份，或者不被允许就非例行事项投票时，就会发生经纪商无投票权。

董事会建议投票表决“For” 每一位 提名者。

董事提名者

以下是该公司董事会组成的简要介绍：

审议提名主任

董事资质.本公司认为，董事会应包括各种人才、技能和专业知识，足以就本公司的运营和利益提供稳健和审慎的指导。每个董事还应表现出高标准的诚信、务实和成熟的商业判断，包括进行独立分析查询的能力，并愿意投入足够的时间有效履行其职责。

董事会已决定，董事会作为一个整体，必须具备适当的特点和技能组合，才能使董事会在监督公司方面发挥最佳作用。委员会认为，委员会应由金融、房地产、投资、银行、战略规划、风险管理、人力资源、商业组织领导力、ESG和法律事务等领域的技术人员组成。虽然董事会没有多样性政策，但董事会致力于多样性，并认为董事会最好由代表各种观点、经验和背景的个人组成，包括种族、族裔和性别多样性。董事会将继续努力确保合格的新董事候选人库是多样化的，包括妇女、少数群体和代表性不足社区的个人。除了有针对性的技能领域外，董事会还希望在其认为对董事为董事会增加价值至关重要的关键知识领域取得良好成绩，包括：

提名程序.董事会已经确定，治理委员会监督提名过程，并向董事会推荐被提名人。如上所述，在挑选一名合格的被提名人时，审计委员会考虑了它认为适当的因素，其中可能包括委员会目前的组成；被提名人的人才范围将最好地补充委员会中已有的代表；被提名人将在多大程度上使委员会多样化；被提名人的正直、承诺和独立思考和判断的标准；以及需要专门知识。应用这些标准，董事会考虑其成员以及管理层和股东推荐的董事会成员候选人。登记在册的股东可根据公司章程提名董事，其中规定，除其他事项外，必须(I)在召开会议的当年2月1日或之后至3月1日之前向本公司秘书发出通知，或(Ii)如大会日期早于该年5月1日或迟于该年5月31日，则在会议日期前不少于60天。除了治理委员会提出的提名外，没有收到其他年度会议的提名。

下表提供了本公司董事提名的每一位候选人的信息，包括他们至少在过去五年中的主要职业和受雇情况，以及他们在本公司以外的上市公司担任的董事职务(如果有)。

公司治理

董事会。公司董事会决定，公司所有董事(以及董事的被提名人)，除了格莱德·M·奈特和贾斯汀·G·奈特，都是纽约证券交易所(NYSE)规则所指的“独立”董事。由于之前受雇于该公司，克里斯蒂安·M·加思赖特直到2023年10月才被认为是纽约证券交易所规则意义上的独立人士。在作出此项决定时，董事会已考虑适用的董事与本公司之间的所有关系，包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善及家族关系。

董事会已通过一项明确标准，指董事并非独立：(A)如因本公司与董事之间的关系或与该关系有关而收取任何个人财务利益(董事酬金及股权奖励除外)；(B)如其为某实体的合伙人、高级管理人员、雇员或管理成员，而该实体与本公司有业务或专业关系并从该实体收取薪酬；或(C)如他或她是该实体的非管理成员或股东，并持有该实体10%或以上的会员权益或普通股。董事会可裁定业务或其他关系不符合上一句所述分类标准的董事是独立的，但在此情况下，董事会须在本公司当时的年度委托书中披露其厘定的基础。

为了优化董事会的效力和独立性，独立董事指定一名独立的非雇员董事担任本公司的首席独立董事，目前由Jon A.Fosheim担任。见“董事会委员会和董事会领导层”。

道德守则。董事会通过了公司高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，该准则可在公司网站上查阅，Www.applehospitalityreit.com。《商业行为和道德守则》旨在促进(A)诚实和道德的行为，包括对实际或明显的利益冲突进行合乎道德的处理；(B)在公司要求提交的定期报告中充分、公平、准确、及时和可理解地披露信息；以及(C)遵守适用于公司及其高管、董事和员工的所有适用规则和规定。任何对公司执行人员或董事会的商业行为和道德准则的放弃只能由董事会或董事会的一个委员会作出。本公司预期，任何有关《商业行为及道德守则》的豁免将张贴在本公司的网站上。

企业管治指引。董事会已通过企业管治指引，列明董事会行为的指引及原则，可于本公司网站查阅。Www.applehospitalityreit.com。《企业管治指引》反映董事会致力于监察董事会和管理层决策的有效性，并确保遵守良好的企业管治原则，所有这些都以长期提升股东价值为目标。

风险监督.董事会认为，风险监督是董事会的一项关键职能。它通过其审计委员会、治理委员会和薪酬委员会管理其监督责任。每个委员会的所有成员都是独立董事。整个董事会随时了解并参与公司的风险监督过程。董事会是通过批准高级管理人员和薪酬计划，以及管理层关于物业业绩、行业业绩、融资策略、收购和处置战略以及资本改善的最新情况，为管理公司的各种风险提供意见。此外，董事会透过审计委员会审阅管理层及独立核数师就本公司的内部控制及任何相关的欺诈活动潜在风险及与网络安全有关的风险所提交的报告。2022年，董事会批准了对治理委员会章程的修改，以正式确定治理委员会在审查公司与企业责任和可持续性以及与气候相关的风险和机会相关的政策、计划和实践方面的作用。2023年，审计委员会批准了对《审计委员会章程》的修订，正式扩大审计委员会对风险管理政策的监督，将与网络安全有关的政策包括在内。通过薪酬委员会，董事会监督与薪酬实践相关的风险，以平衡总体业务战略(包括公司的企业责任举措)的风险/回报。风险监督也是董事会#年审议的因素之一。

建立党的领导体制。本公司已将执行主席和首席执行官的角色分开，以创建董事会认为在监督本公司和日常管理本公司的权力之间取得适当平衡的领导结构，并设有独立董事首席执行官，以优化董事会的有效性和独立性。

股东通信.本公司及董事会重视本公司股东的意见及意见，并相信良好的公司管治措施需要持续的外展服务、有效的沟通及与股东的定期接触。定期的股东参与使公司能够更好地：

公司的股东和投资者互动包括公司年度股东大会、行业会议、分析师会议、投资者路演、物业参观和个人会议，既有面对面的，也有虚拟的。该公司还通过其网站、季度收益电话会议、美国证券交易委员会申报文件、委托书、新闻稿、投资者介绍和其他沟通渠道向利益相关者提供信息。股东和其他利害关系方可以向董事会或指定的个人董事发送通信。任何此类通信均应发送至位于弗吉尼亚州里士满东大街814号的苹果酒店房地产投资信托公司的首席独立董事，邮编：23219。首席独立董事将决定应对通信采取什么行动，包括是否应向董事会全体报告此类通信。

股份所有权准则.董事会相信，董事和高管的股权所有权将使他们的利益与股东的利益保持一致。为此，本公司已采纳正式的股权指引，包括在本公司的《企业管治指引》内，适用于其所有董事及行政人员。本公司每年评估董事及高级管理人员的所有权状况。董事和高管必须持有公司证券，其价值相当于其年度基本现金聘用金(董事)或年度基本工资(高管)的以下倍数：

新董事和首席执行官必须在成为董事会成员或首席执行官后两年内遵守所有权要求，其他新高管必须在1月1日之前遵守所有权要求ST在被任命为执行干事四周年之后的第二年。所有现任董事及行政人员均已达到指引的股权水平，或在适用的过渡期内。

在财务困难或其他正当理由的情况下，治理委员会可以放弃股权要求。

公司证券的套期保值和质押.公司 内幕交易政策禁止董事和雇员，包括高级管理人员，对冲他们对公司股票的所有权，包括禁止从事以下交易：(1)买卖涉及公司证券和其他衍生证券的看涨期权或看跌期权；(2)卖空公司证券；(3)在要求追加保证金的账户中持有公司证券；(4)与公司证券有关的其他对冲或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换、套期和

外汇基金；及(V)质押本公司个人持有的证券数目的50%以上，以取得贷款。

赔偿追回政策。根据《多德-弗兰克法案》及相关上市标准的实施规定，董事会于2023年通过了一项奖励薪酬追回政策，规定强制向现任和前任高管追回在本公司被要求编制会计重述之日之前三年内错误发放的基于激励的薪酬，其中重述的财务报告措施导致激励奖励减少。请参阅公司截至2023年12月31日的年度报告10-K表中的附件97，以获取公司的补偿追回政策。

董事会自我评估。根据本公司的企业管治指引及董事会的薪酬、审计及管治委员会章程，管治委员会监督董事会及各委员会的年度自我评估。自我评估要求每个董事填写一份详细的问卷，征求对董事会成员等事项的意见。结构和组成、委员会结构、董事会和委员会会议行为、董事会支持、教育和董事会和委员会表现。治理委员会向董事会报告评估，如果董事会确定需要改变其治理做法，管理层和治理委员会将与董事会合作，实施必要的改变。

美国银行协会的委员会RD和董事会领导力

摘要.董事会下设四个常设委员会，具体情况如下。下表显示了每个委员会的职能、成员组成和2023年期间举行的会议次数：

董事会领导力。审计委员会认识到，其主要职责之一是评价和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会了解到，没有一种普遍接受的方法来提供董事会领导，正确的董事会领导结构可能会因情况需要而有所不同。根据这一理解，独立董事定期考虑董事会的领导结构。目前，执行主席和首席执行官的职位由不同的导演。格莱德·M·奈特担任执行董事长，贾斯汀·G·奈特担任首席执行官。董事会认为，这一结构在监督公司的人和日常管理公司的人之间提供了适当的平衡。董事会执行主席主持所有股东会议和董事会全体会议。执行主席执行附例或董事会不时订明的其他职责及行使该等权力。

此外，董事会已任命乔恩·A·福斯海姆担任独立董事的首席执行官。董事首席独立董事的职责包括(其中包括)主持独立董事及非雇员董事的会议或执行会议，担任联络人以促进执行主席、行政总裁及其他董事会成员之间的沟通，而不妨碍此等人士之间的直接沟通，以及担任要求与董事会直接沟通及磋商的股东的联络人。

审计委员会独立性。董事会已经确定，审计委员会的每一位现任成员都是纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”成员。要被视为独立，审计委员会成员不得(除以董事或委员会成员的身份，且除某些其他有限的例外情况外)：(A)直接或间接接受本公司或任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(B)是本公司或任何附属公司的联属公司。审计委员会目前有三名成员，即Jon A.Fosheim、L.Hugh Redd和Carolyn B.Handlon，他们是证券交易委员会颁布的条例所指的“财务专家”。公司管理层相信，审计委员会成员的综合经验和能力足以满足公司当前和预期的运营和需求。 在这方面，董事会已确定每一名审计委员会成员都“懂财务”，至少有三名成员具有“会计或相关财务管理专业知识”，因为所有这些术语都是由纽约证券交易所的规则定义的。

董事会会议， 出席人数及相关资料。理事会在2023年期间共举行了三次会议(包括定期安排的会议和特别会议)。本公司的政策是，董事应出席每一次年度股东大会。所有在会议期间任职的董事都出席了2023年年会。本公司亦期望董事出席每一次定期安排的董事会特别会议，但亦认识到其他事务可能不时妨碍全面出席。2023年，每名董事至少出席了(A)其担任董事期间召开的董事会会议总数和(B)其任职期间所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。

高管会议。独立董事会成员独立于管理层开会，非独立董事定期在执行会议上开会，会议由首席独立董事主持。在2023年期间，独立董事会成员举行了四次会议。

2023年董事薪酬

董事的薪酬每年由董事会审查和批准。在2023年期间，公司董事的薪酬如下：

年向董事报销的款项 2023.所有董事因出席年度股东大会、董事会议及委员会会议及处理本公司业务而招致的差旅费及其他自付费用，均由本公司报销。

补偿 非员工 董事。2023年，非雇员董事(被公司归类为除格莱德·M·奈特和贾斯汀·G·奈特以外的所有董事)按季度分期付款获得以下薪酬：

2024年1月，治理委员会聘请弗格森合伙人咨询公司(FPC)评估非雇员董事的薪酬。FPC使用的是下面在《薪酬讨论和分析》中讨论的2024年高管激励性薪酬更新的同一个同级组，FPC指出，支付给非雇员董事的年度预聘金(包括现金和股权)被确定为接近同级组的中位数，排名在50%这是 - 62发送这是一个百分位数，但注意到以股权形式支付的全部薪酬所占比例在同龄人中是最高的，排在前十位。另外，金融政策委员会指出，支付给委员会主席职位的报酬处于同龄人群体的较低端，低于第25个百分位数，向其他委员会成员支付年度委员会职位聘用费是惯例。在审阅报告及考虑金融政策委员会的评估后，管治委员会向董事会建议更改非雇员董事的薪酬，以规定非主席委员会成员的年度委员会聘任，并增加委员会主席的聘任。治理委员会认为，这一变化对于继续吸引和留住优秀的董事会成员非常重要。经审查和讨论治理委员会的建议，董事会批准更新董事非雇员薪酬，自2024年3月1日起生效：(1)审计委员会主席每年预聘费25,000美元(不包括在公司披露委员会的服务费)，按季现金支付；(2)薪酬委员会主席和治理委员会主席每年预聘费20,000美元，每人每季以现金支付；(3)首席独立董事年度预聘费30,000美元，按季现金支付；以及(4)为非主席委员会成员提供的每个委员会每年10,000美元的委员会聘用费，每个委员会以现金每季分期付款。

非员工董事延期 计划.自2018年6月1日起，董事会通过了非雇员董事延期计划(“董事延期计划”)，目的是让非雇员董事有机会选择推迟收取因其在董事会的服务而应支付给他们的全部或部分年度预聘金，包括应以现金形式支付的部分年度预付金(包括担任董事会委员会主席或领导独立董事公司应支付的年度预付金)和应以完全既有普通股支付的年度预付金部分。董事规定，收取款项可延迟至(I)其于董事局之服务结束之日、(Ii)指定日期或(Iii)该指定日期或其于董事局之服务期满之日期(以较早者为准)。如果在董事指定的时间之前，公司发生控制权变更或董事死亡，也将支付递延金额。对于以股份形式支付的董事费用部分，董事可以选择以递延方式递延支付费用

对于以现金支付的董事费用部分，董事可以选择以递延股票单位的形式或递延现金费用的形式递延其费用。

根据董事延期付款计划，公司为每个选择参与的非董事员工设立了一个名义延期账户(仅用于簿记目的)，所有延期费用，无论是现金还是股票，自费用本应支付给董事之日(“季度延期日”)起记入该账户。转换为递延股票单位的递延费用将根据公司普通股在季度递延日期的公平市场价值记入递延账户。在每个季度递延日期，递延股票单位赚取的红利将根据公司在本季度就其已发行普通股宣布的红利以及股票在该日期的公允市场价值，以额外递延股票单位的形式计入递延账户。此外，在每个季度递延日期，递延现金费用将根据公司在本季度宣布的已发行普通股红利和董事递延计划中定义的上一季度递延现金余额的等价股，贷记额外的递延现金金额。在适用的支付日期，如上所述，贷记董事延期账户的任何递延股票单位将仅通过交付相当于此类递延股票单位数量的公司普通股来结算，对于贷记董事延期账户的任何递延现金费用，此类费用将仅以现金形式支付。董事作为公司股东对记入其递延账户的递延股票单位没有任何权利。

2023年，一名非雇员董事选择参加董事延期计划，以递延股票单位的形式推迟了全部或部分年度预聘费。

2024年3月，董事会批准了经修订和重新设定的非员工董事延期计划，但须待股东批准2024年综合激励计划(定义见提案4)，以继续2024年综合激励计划下的董事延期计划。

员工 董事。Glade M.Knight及Justin G.Knight为本公司雇员董事，因此，于2023年期间，彼等于担任董事期间并无从本公司收取任何报酬。

董事薪酬.下表显示了公司非雇员董事在2023年赚取的金额。

杰出股票期权奖.2008年，公司通过了Apple REIT Nine，Inc.2008非雇员董事股票期权计划(“董事计划”)。董事计划规定自动授予收购普通股的选择权。董事计划适用于非本公司雇员或行政人员的本公司董事。董事计划于二零一五年五月十八日本公司普通股于纽约证券交易所上市(“上市”)时终止。董事会计划下不能再授出任何进一步的授出，但终止并不影响先前根据董事计划已发行的任何董事购股权奖励。董事计划终止后，对董事的所有奖励均根据2014年综合激励计划进行。

有关截至2024年3月26日根据董事计划授予Glenn W.Bunting的未偿还期权的数量，请参阅“某些实益所有者和管理层的所有权”，这些期权均已全部授予。自采纳董事计划以来，邦廷先生并未行使任何购入普通股的选择权。截至记录日期，董事没有任何其他未偿还的期权奖励。

建议2.批准任命毕马威有限责任公司为该公司的独立注册会计师事务所

审计委员会已委任毕马威会计师事务所(“毕马威”)为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，董事会建议股东批准此项委任。审计委员会负责本公司独立注册会计师事务所的遴选、评估、薪酬、保留和监督，审计委员会在其主席的领导下，直接参与主要合作伙伴的选择。

毕马威自2024年2月22日起成为本公司的独立注册会计师事务所，并获审计委员会委任为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在2024年2月22日之前，本公司的独立注册会计师事务所为安永会计师事务所(“安永”)。见下文“更改2024年审计员”。

毕马威的一名或多名代表预计将出席年会，如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并将有机会回答股东的适当问题。安永的代表预计不会出席年会。

核数师费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年收取的独立会计费用总额。

安永提供的所有服务均为适用法律和法规所允许的，并且根据适用法律的要求，公司的年度审计已由审计委员会预先批准。下表介绍了上表中分类的每项服务的性质：

审计费。这些费用是为审计公司年度报告中的公司年度财务报表而支付的专业服务费用(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对财务报告进行的内部控制有效性的审计)，对公司季度报告中所包括的财务报表的审查，或通常由独立审计师提供的与法定或监管文件或业务有关的服务，以及符合上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)标准所需的其他会计和财务报告工作，以及只有本公司独立审计师才能合理提供的服务费用。

审计相关费用。这些费用是与审计或审查公司财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务费用。这类服务包括会计咨询、内部控制审查、与收购有关的审计、与财务报告有关的证明服务，这些服务不是法规或条例所要求的，也包括所需的商定程序。

税费。这类服务包括税务合规、税务咨询和税务规划。

所有其他费用。这些是不符合上述类别描述的其他允许工作的费用。

该等会计服务由审计委员会积极监察(就开支水平及工作内容而言)，以保持为审计本公司综合财务报表而进行的会计工作核心范畴的适当客观性及独立性。审计委员会的结论是，安永提供非审计服务符合维持安永的独立性。

审计和非审计服务的预先审批政策

根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案，独立审计师向公司提供的所有审计和非审计服务必须事先得到审计委员会的批准。根据该法案的授权，审计委员会已授权审计委员会主席预先核准最多25000美元的审计和非审计服务。这一权力可在审计委员会休会期间行使。审计委员会主席根据这一授权作出的任何决定将在审计委员会下一次会议上报告。根据当时适用法律的要求，前两个收费表中报告的2022财年和2023财年的所有服务都事先得到了全体审计委员会的批准。

本公司请您投票表决通过以下决议：

决议：本公司股东批准任命毕马威为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

要批准这项提议，必须获得多数选票的赞成票。弃权不会对该提案的结果产生任何影响。股东对这项提议的投票是咨询性质的，不具约束力，仅作为对董事会的建议。如股东在会议上以过半数票数不批准毕马威的委任，审计委员会可考虑 委任另一间独立注册会计师事务所，但无须委任另一间会计师事务所。

董事会建议投票表决"为"上述建议。

2024年审计师变更

审计委员会进行了竞争性遴选程序，以确定本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永此前是本公司的独立注册会计师事务所，受邀参与这一过程。作为这一竞争性遴选过程的结果，审计委员会于2024年2月19日批准任命毕马威为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并批准在安永于2024年2月22日完成截至2023年12月31日的财政年度的审计后，解除其作为本公司独立注册会计师事务所的职务。

安永在截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表和截至2022年12月31日的财政年度的审计报告(包括在本公司的2022年年报的Form 10-K中)不包含任何不利意见或免责声明，该等报告也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改。

在截至2023年和2022年12月31日的会计年度内，直至2024年2月22日，(I)本公司与安永之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无“分歧”(定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及该项目的相关指示)，若不能妥善解决，将会导致安永在其有关该年度合并财务报表的报告中提及该等分歧的主题。以及(Ii)没有“可报告的事件”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所定义)。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，截至2024年2月22日，公司或代表公司的任何人均未就以下事项与毕马威进行磋商：(I)对已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用，或公司合并财务报表上可能提出的审计意见的类型，毕马威没有向公司提供任何书面报告或口头建议，这是公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)属于“不一致”(定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及该项目的相关指示)或“须报告事件”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项。

在公司于2024年2月23日提交给美国证券交易委员会之前，公司向安永提供了其在当前的Form 8-K报告中披露的上述公司独立注册会计师事务所变更的披露副本(“Form 8-K”)。公司要求安永向公司提交一封致美国证券交易委员会的信，说明安永是否同意8-K表格中与安永有关的陈述，如果不同意，请说明其不同意的方面。安永公司日期为2024年2月23日的信函副本作为附件16.1附在表格8-K之后。

审计委员会TTEE报告

董事会审计委员会目前由四名董事组成。根据“董事会委员会和董事会领导--审计委员会独立性”的定义，所有四名董事都是独立董事。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，并根据证券交易委员会的适用规则，根据需要每年重新评估和更新。审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。在履行监督职责时，审计委员会与管理层和公司的独立审计师安永一起审查和讨论了2023财年经审计的财务报表，包括会计原则的质量和可接受性、重大判断的合理性、审计期间发现的任何关键审计事项以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会亦审阅了管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估报告，以及安永关于本公司财务报告内部控制有效性的报告。管理层负责公司财务报表、会计和财务报告原则、内部控制和程序的编制、列报和完整性，以确保符合会计准则和适用的法律法规。本公司的独立核数师负责根据公认的审计准则对综合财务报表及其附注进行独立审计。

审计委员会还与独立审计师讨论了根据PCAOB和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到独立审计师根据PCAOB的适用要求提供的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。

根据本报告所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

上述审计委员会报告不构成“征集材料”，也不会被视为“提交”或通过引用纳入公司根据1933年证券法(修订本)或交易法(可能通过引用方式全部或部分纳入美国证券交易委员会)提交的任何文件，即使这些文件中有任何相反规定。

高管E高级船员

每名执行官员由董事会每年任命。下表列出了除执行主席格莱德·M·奈特和首席执行官贾斯汀·G·奈特以外的公司高管的简历信息，这两人也担任董事，他们的信息在上文题为“提议1.董事选举”的章节中提供：

建议3.对公司支付的高管薪酬进行咨询投票

根据交易所法案第14A条，本公司向其股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的支付给本公司近地天体的补偿。董事会通过了一项政策，规定每年举行一次“薪酬话语权”咨询投票，股东此前以不具约束力的咨询投票方式批准了这一政策。公司鼓励股东阅读《薪酬讨论与分析》中的披露，以了解有关公司薪酬理念、方案和做法、2023财年采取的薪酬和治理相关行动以及向近地天体支付的薪酬的更多信息。

因此，本公司请你批准通过以下决议：

决议：本公司股东以不具约束力的咨询方式批准根据S-K法规第402项披露的支付给本公司近地天体的薪酬，包括委托书中的薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论。

要批准这项提议，必须获得多数选票的赞成票。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。股东对这项提议的投票是咨询性质的，不具约束力，仅作为对董事会的建议。尽管投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议投票表决“For”上述建议。

CO问题的探讨与分析

这份薪酬讨论与分析描述了公司2023年近地天体高管薪酬安排，并解释了与2023年薪酬安排的每个重要要素相关的结构和理论基础。2023年的近地天体情况如下：

下表提供了薪酬委员会于2023年2月批准的针对公司近地天体的2023年激励薪酬计划的简要摘要。2023年激励性薪酬计划的更多细节可在以下段落和章节中找到。

2023年2月，薪酬委员会批准了一项年度激励计划，规定2023年激励薪酬的一半(50%)将基于运营业绩目标和指标，2023年激励薪酬计划的一半(50%)将基于与公司历史激励计划一致的股东回报表现，75%基于相对股东回报指标，25%基于一年、两年和三年的总股东回报指标。关于业务业绩目标和衡量标准，25%的业务业绩目标是基于每股最惠国待遇(定义见表1)，25%的目标是基于公司总收入，50%的目标是基于业务业绩目标，包括：管理资本结构；评价和追求增值交易；管理劳动力成本和提高员工生产率；加强环境、社会和治理报告；以及加强内部商业情报

工具。薪酬委员会继续维持一个严格的框架，要求业绩出类拔萃(55这是百分位数)，以实现相对总股东回报指标的目标水平支付。

关键的高管团队国家实践

以下是该公司将高管薪酬与股东利益保持一致的主要做法的摘要，目标薪酬百分比基于薪酬委员会的决定：

对高管的咨询投票动因补偿

本公司每年为其股东提供就高管薪酬进行咨询投票的机会，2023年，约98%的投票股份支持高管2022年的薪酬。薪酬委员会认为，这次咨询投票是股东对公司高管薪酬计划总体满意的一种表达。与股东在2023年年度股东大会上的咨询投票一致，公司将继续每年就高管薪酬进行咨询投票。关于薪酬话语权投票频率的投票每六年进行一次，下一次投票将于2029年举行。

按绩效付费的理念

该公司认为，每个NEO的总薪酬中有很大一部分应该是基于激励的，以最好地使他们的利益与其股东的利益保持一致。因此，赔偿委员会核准了2023年近地天体的目标赔偿金，其平均赔偿额如下：

所有激励性薪酬都是基于绩效的：

股东回报指标为50%

50%的运营绩效目标和指标

2023年的激励性薪酬计划基于五个可自由支配的运营业绩目标、两个目标运营业绩指标和六个目标股东回报指标。为进一步与股东保持利益一致，目标激励薪酬的75%以本公司普通股支付，其中三分之一受到限制，并受一年归属期限的限制，其余三分之二在发行时归属。根据下文讨论的FPC 2023年同业集团报告，当时，与同业集团相比，该公司基于目标份额和经营业绩目标的目标高管薪酬百分比最高。

普通哲学Y和目标

公司的高管薪酬理念继续侧重于吸引、激励和留住一支能够最大化股东价值的优秀管理团队。薪酬安排旨在奖励相对于财务和其他指标的业绩，该公司认为这些指标是提高股东价值的关键指标，并奖励业绩达到薪酬委员会认为与其他公共酒店REITs具有竞争力的水平的高管。薪酬安排包括基本工资和激励性薪酬，旨在激励管理人员以审慎的方式管理公司，而不鼓励不必要的冒险行为。在制定薪酬安排时，薪酬委员会认为，保持管理层和股东目标一致的最佳方式是将更大的可变组成部分与关键指标捆绑在一起。平均而言，大约81%的近地天体目标补偿在2023年设计为可变的。激励薪酬计划中的激励目标被设定在具有竞争力的水平上，预计这将需要持久的业绩，但据信是可以实现的。薪酬委员会还审查和审议管理团队的整体薪酬。本公司并未就长期薪酬与短期薪酬、现金薪酬与非现金薪酬或不同形式的非现金薪酬之间的薪酬分配，采纳正式的政策或指引。

公司的角色国家委员会

根据薪酬委员会章程，薪酬委员会协助董事会履行董事会关于公司高管薪酬的职责。除其他事项外，薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会章程允许它在法律允许的情况下将其职能授权给一个或多个小组委员会，并保留顾问和其他顾问，以协助薪酬委员会履行评估执行干事薪酬的职责。

在审查本公司的高管薪酬结构时，薪酬委员会评估有关其他公共酒店REITs支付的高管薪酬和高管薪酬计划的数据，以及FPC从2014年至2023年大约每两年提供一次的其他同行群体信息，然后在2024年再次提供。薪酬委员会利用FPC的建议结合市场数据来确定高管的年度薪酬。薪酬委员会在考虑了每个人在其职位和行业中的经验、与其职位相关的风险和阻吓性、更换个人的预期困难以及前几年支付给每个近地实体的总薪酬后，批准了每个近地实体2023年的目标薪酬。

的角色 这个 族长执行主任

在确定高管薪酬方面，薪酬委员会征求了公司首席执行官的意见。首席执行官提出的任何建议将基于首席执行官对公司整体业绩、每位高管的个人业绩和员工留任考虑因素的评估。薪酬委员会审查首席执行官的建议，并自行决定所有高管的薪酬。

补偿顾问

薪酬委员会定期与FPC作为其独立的高管薪酬顾问就薪酬安排进行磋商。薪酬委员会章程授权薪酬委员会保留或征求薪酬顾问的咨询意见，以便在评估执行干事薪酬时向其提供咨询意见。在制定高管薪酬结构和做出高管薪酬决定方面，薪酬委员会依赖FPC来：

同级组信息

在全面检讨本公司所有行政人员的薪酬安排时，薪酬委员会依赖财务政策委员会提供有关本公司同业高管的薪酬资料和数据。同业集团薪酬信息和数据是薪酬委员会在制定公司高管薪酬安排时考虑的因素之一。2023年1月，FPC向薪酬委员会提交了一份报告，用于制定2023年激励性薪酬计划，其中包括同行集团2022年的总市值中值约为20亿美元(FPC 2023年报告中使用的公司2022年市值为39亿美元)。2023年2月，当薪酬委员会批准本公司近地天体2023年激励性薪酬计划时，下表所示的同业群体由9家市值最接近本公司的酒店业上市公司REITs组成。

薪酬委员会认为，上面的同龄人群体代表了公司在2023年激励薪酬计划获得批准时与之竞争人才和业务的公司。薪酬委员会使用上表中同级组的数据，为薪酬委员会提供了一个背景，以便在2023年2月批准2023年激励薪酬计划时，确定基本工资并就激励薪酬的适当支付水平做出决定。

高管的要素动因补偿

公司高管薪酬安排包括基本工资和激励性薪酬。2023年的激励性薪酬包括运营指标和目标以及股东回报指标，目标创造性薪酬以现金支付25%，通过股权奖励支付75%。

年基本工资

年度基本工资是一个固定的薪酬水平，反映每个近地天体的职位和个人业绩，平均约占每个近地天体目标薪酬的20%。基本工资的设计是为了在高管的整个职业生涯中充当留住员工的工具。在厘定基本薪酬时，薪酬委员会会考虑为上述同业集团公司的高管所取得的薪酬资料及数据、每位高管的角色及责任、独特技能、公司未来的潜力，以及内部薪酬公平的考虑因素。在对这些因素进行评估后，薪酬委员会核准了每个新设办事处的以下年度基本工资。

激励性薪酬

近地天体有资格获得可变奖励薪酬奖励，旨在奖励实现年度业务/财务业绩衡量标准和年度/多年股东总回报衡量标准的成果。薪酬委员会在分析了上述公司同业集团高管的市场信息和数据、每位高管的角色和责任、独特技能、公司未来潜力和内部薪酬公平考虑因素后，为每个NEO确立了目标年度奖励机会，包括年度现金奖励和股权薪酬奖励机会。薪酬委员会在评估业绩时考虑所有相关事实和情况，包括不断变化的市场状况和广泛的公司战略举措，以及总体责任和贡献，并保留行使其判断和酌情调整激励性薪酬奖励的能力。

2023年，近地天体目标激励薪酬的约75%拟通过股权奖励提供，其余部分以年度现金奖励形式提供，目标股权奖励的三分之一受到限制，并受一年归属期限的限制，其余三分之二的目标股权奖励完全归属。在实现业绩目标和指标时获得的目标激励薪酬奖励包括：(I)对于以下讨论的股东回报指标，于所发行年度(即2024年12月13日)的第二个星期五归属的受限普通股总奖励的一半，剩余一半为完全归属普通股，以及(Ii)对于下文讨论的经营业绩目标和指标，总奖励的一半为完全归属普通股，另一半奖励作为年度现金支付。

薪酬委员会的正常做法是，在审查公司的业务计划和预算后，对年度激励薪酬奖励采用年度业绩衡量标准，审查通常在每年的2月份进行。截至年底受雇的近地天体有资格获得奖励补偿，奖励依据的是基于某些业绩衡量标准(包括股东回报衡量标准和业务业绩衡量标准)的加权平均公式。

绩效衡量标准

2023年2月，薪酬委员会在审查了公司当年的业务计划后，通过了2023年激励性薪酬奖励的业绩衡量标准，包括股东回报指标以及运营业绩目标和指标。在确定业绩目标和指标时，赔偿委员会认为，已经确定的目标和指标很难实现。

薪酬委员会决定，根据管理层在充满挑战的经济环境中执行某些业务目标的能力，2023年的运营业绩指标将分为客观财务指标和可自由支配的运营目标，但股东回报业绩指标应基于客观指标(与公司过去的做法一致)。薪酬委员会没有为个别执行干事设定单独的业绩目标。如以下各节更详细地描述的，2023年的激励性薪酬奖励基于以下运营和股东回报业绩目标和指标，并产生了以下支付业绩水平：

薪酬委员会认为，为2023年设定的每一个目标和指标都反映了对公司运营、财务和股东回报表现的关键衡量标准。下面总结了该公司如何衡量每个目标或指标，以及该公司在2023年的表现。

运营绩效目标和工作空间

由于2023年整体经济的不确定性和酒店业面临的具体压力，薪酬委员会为2023年的运营业绩衡量标准设定了酌情运营目标和客观指标的组合。与业务业绩目标有关的实际应付给每个近地业务实体的数额，由补偿委员会在根据每项目标对业绩进行评价后酌情确定。由于经济上的不确定性，赔偿委员会没有为每个经营业绩目标指定具体的预先确定的业绩支付水平，因为它们不是基于量化业绩衡量标准。相反，薪酬委员会对每个目标的业绩、实现目标的进展以及公司实现的利益等因素进行了详细的审查。为了评估执行干事的业绩，在本次评价期间，薪酬委员会为每个目标分配了权重，没有一个目标超过当年业务目标潜在支付金额的10%。在经过严格的评估过程后，薪酬委员会确定了支付水平，这将是以下水平之一：目标(100%支付，等于分配的权重)、门槛(50%的支付，等于分配的权重的一半)或最高(200%的支付，等于分配的权重的两倍)。

2023年的业务业绩目标(不包括业务业绩指标)包括以下内容：
 

2023年的经营业绩指标是总收入和MFFO(见附件1)除以截至2023年12月31日的年度公司已发行的加权平均普通股。

股东回报表

股东回报指标包括绝对股东回报指标和相对股东总回报指标：

股东总回报指标-公司使用一年(2023年1月1日至2023年12月31日)、两年(2022年1月1日至2023年12月31日)和三年(2021年1月1日至2023年12月31日)的股东回报，衡量

股东在一段时间内持有本公司普通股。股东回报包括股票价格的变化以及在所述期间股息的再投资。

相对于同行的相对总股东回报-该公司使用一年期间(2023年1月1日至2023年12月31日)、两年期间(2022年1月1日至2023年12月31日)和三年期间(2021年1月1日至2023年12月31日)与公司同行相比的相对股东回报，衡量持有公司普通股给股东带来的相对于其同行公司的好处。为了实现这一业绩目标，与前几年一致，公司的同业集团最初由Ashford Hostitality Trust，Inc.、Chatham Lodging Trust、Hersha Hoditality Trust(“HT”)、RLJ Lodging Trust和Summit Hotel Properties，Inc.组成。截至2023年11月28日，HT的股票不再在纽约证券交易所交易。在与FPC协商后，薪酬委员会决定将HT从同级组中删除，以便计算所有业绩期间的相对总股东回报。股东回报包括股票价格的变化以及在所述期间股息的再投资。

与前几年一样，股东回报指标的应付金额是根据公司的业绩是否达到每项业绩指标的某些“门槛”、“目标”或“最高”水平来确定的。“门槛”水平可以被描述为“可伸展但可达到”，这意味着，尽管实现程度不确定，但根据历史业绩，可以合理地预期门槛业绩是可以实现的。“目标”和“最高”水平代表着日益具有挑战性和进取性的业绩水平。就每项业绩衡量而言，低于门槛水平的结果导致支付目标值的0%，低于门槛水平和目标水平之间的结果导致支付目标值的50%至100%，介于目标水平和最高水平之间的结果导致支付目标值的100%至200%，高于最高水平的结果导致支付目标值的200%。

与同业集团相比，该公司继续保持强劲的业绩。如下图表所示，在截至2023年12月31日的一年、两年和三年期间，该公司的表现好于同行集团累计总股东回报平均水平(包括Ashford Hoitality Trust，Inc.、Chatham Lodging Trust、RLJ Lodging Trust和Summit Hotel Properties，Inc.)。截至2023年12月31日的一年、两年和三年期间的回报假设为股息的再投资。请参见下面的图表。

实际获得奖励

与既定目标相比，公司2023年的实际结果汇总在上表的“业绩衡量”项下。2023年，对于上述各项指标和目标，公司平均实现了目标激励的169.6%，薪酬奖励如下：

这些激励性薪酬奖励由薪酬委员会于2024年2月确定，并于2024年3月支付现金并发放股权授予，三分之二的股权奖励立即归属，三分之一的股权奖励将于2024年12月归属。

已实现支付

下表补充了高管薪酬汇总薪酬表，显示了每位NEO在薪酬计划下获得的2023年和2022年薪酬价值。

已实现薪酬表与汇总薪酬表的不同之处在于，2023年和2022年已实现薪酬表显示了基于2023年和2022年业绩指标的业绩所赚取的薪酬的实际价值，而摘要薪酬表反映了根据FASB ASC主题718确定的业绩条件的实现情况下将发行的此类普通股的估计授予日期公允价值。有关授予日期股票奖励的公允价值的详细说明，请参阅“高管薪酬--薪酬摘要表”的附注1。这些表格不能取代“高管薪酬--薪酬汇总表”，旨在提供公司认为有助于了解其近地天体在2023年和2022年获得的薪酬金额的附加信息。

福利和其他好处

近地天体以与其他雇员相同的条件参加其他福利计划。这些计划包括医疗保险、牙科保险、人寿保险、残疾保险和401(K)计划。根据401(K)计划，员工有资格延期支付一部分工资，公司可以酌情做出相应的贡献。在2023年，公司作出了高达13,200美元的匹配贡献，公司的实际贡献金额由个人的贡献确定，并受法定限额的限制。如摘要中所述

根据以下补偿表，该公司在2023年为其近地天体提供了有限的额外津贴，其中包括停车福利。近地天体补偿方案的重点是按业绩支付工资的要素。

此外，近地天体还有权获得股票激励补偿奖励的应计股息，如果奖励归属，则以现金支付。这些金额包括在下面的薪酬汇总表中的“所有其他薪酬”一栏下。

所有权R所需设备

董事会通过了股份所有权指导方针，要求高管保持在公司的最低股份持有量。请参阅“公司治理-股份所有权准则”。

限制 税收抵扣的 高管薪酬

修订后的1986年《美国国税法》第162(M)条禁止上市公司对支付给公司的任何“承保员工”的年薪超过100万美元进行减税，这些“承保员工”包括首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管(以及在2016年12月31日之后的任何上一个纳税年度曾是承保员工的任何人)。由于本公司符合《国内收入法》规定的REIT资格，且分配给股东的收入(其应税REIT子公司的收入除外)一般无需缴纳美国联邦所得税，因此支付未能满足第162(M)条要求的补偿将增加本公司所需的REIT分配，但不会对本公司造成重大不利后果。尽管本公司注意到第162(M)条规定的扣除额限制，但本公司保留以可能超过第162(M)条规定的扣除额限制的方式安排薪酬方案和奖励的权利。

2024年激励计划补偿

2024年2月，薪酬委员会批准了年度激励计划，规定2024年激励薪酬的一半(50%)将基于运营业绩目标和指标，一半(50%)的激励计划将继续衡量股东回报业绩，其中75%基于一年、两年和三年的相对股东回报指标，25%基于股东总回报指标。关于运营业绩指标，75%的运营业绩目标将包括可比酒店RevPAR增长、可比酒店调整后EBITDA利润率、调整后EBITDARE、每股MFFO和资本支出，权重均为15%，其余25%的目标将基于运营业绩目标，包括：管理资本结构和建立专有市场预测能力。薪酬委员会将继续维持一个严格的框架，要求业绩出类拔萃(55这是百分位数)，以实现相对总股东回报指标的目标水平支付。

2024年2月，薪酬委员会批准了对用于评估高管薪酬的同行集团的更改，从2024年激励薪酬计划开始，将2023年收购后从纽约证券交易所退市的赫莎酒店信托公司除名，取而代之的是莱曼酒店地产公司(Ryman Hotel Properties，Inc.)，这有助于公司保持与其他同行集团成员类似的相对规模定位。2024年2月，FPC向薪酬委员会提交了一份最新报告，包括同业集团的变化和2023年12月31日的总市值中值约为20亿美元(该公司在2023年12月31日的市值为38亿美元)。

注：12月31日市值，2023

薪酬委员会认为，上述更新后的同级组代表本公司与之竞争人才和业务的公司。薪酬委员会使用这一同级组的数据来提供背景，以便确定基本工资和决定从2024年开始的激励性薪酬的适当支付水平。

关于非的特别说明-GAAP财务衡量标准

本薪酬讨论和分析包含某些非GAAP财务措施，这些措施在公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务措施”中有更详细的描述。关于根据非公认会计原则财务计量的公认会计原则确定的净收入的对账，请参阅表1，经修订的运营资金(“MFFO”)。

补偿C提交人报告

本公司薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K法规第402(B)项规定的薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

上述薪酬委员会报告不构成“征集材料”，也不会被视为“提交”或通过引用纳入公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件，这些文件可能通过引用全部或部分纳入美国证券交易委员会的文件，即使这些文件中有任何相反的规定。

薪酬委员会干预CKS与内部人参与

2023年薪酬委员会的成员是格伦·W·邦廷、L·休·雷德和霍华德·E·伍利。薪酬委员会并无任何成员现在或曾经是本公司的高级人员或雇员，亦无任何薪酬委员会成员目前或曾经有任何关系须本公司根据美国证券交易委员会规则披露，该规则规定须披露若干关系及关联方交易。在拥有一名或多名执行干事担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或履行同等职能的其他委员会中，没有执行干事担任或曾经担任过成员，并且没有执行干事担任或曾经担任另一实体的董事，而另一实体的执行干事中有一名担任薪酬委员会成员。因此，在2023年期间，没有与其他公司在美国证券交易委员会代理规则范围内的联锁。