美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据 1934 年《证券法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，期限已于 2023 年 9 月 30 日结束
或者
☐ 根据 1934 年《证券法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 _________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41452
GREENWAVE 技术解决方案有限公司
(f/k/a MassRoots, Inc.)
（章程中规定的确切的 企业名称）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政人员 办公室的地址） | （邮政编码） |
(800) 966-1432
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月14日 ，注册人的普通股已发行和流通 16,557,083 股。
目录
| 第一部分财务 信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务 报表 | ||
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | ||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 35 | |
| 第二部分。其他信息 | 37 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 37 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 37 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 37 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 37 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 38 | |
| 签名 | 39 | ||
| -i- |
前瞻性 陈述
本10-Q表季度报告中的陈述 可能是 “前瞻性陈述”。
前瞻性 陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测的陈述，或 与我们的未来活动或其他未来事件或状况有关的任何其他陈述。这些陈述通常但并非总是如此， 是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预测”、 “估计”、“打算”、“计划” 和 “将” 等词语或短语做出的。这些陈述基于当前的预期、 对我们业务的估计和预测，部分基于管理层的假设。这些陈述不能保证 的未来表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于多种因素， 包括 “第1A项” 中规定的因素，实际结果和结果 可能而且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的存在重大差异。我们的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的 “风险因素”。
提醒您 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告 发布之日。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用 法律要求，否则我们没有义务在本表10-Q季度报告发布之日之后 公开 更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。
| -ii- |
GREENWAVE 技术解决方案有限公司
简化 合并资产负债表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 资产预付款 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净关联方 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 许可证，网络 | ||||||||
| 客户名单，网络 | ||||||||
| 知识产权，净额 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 银行透支 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计工资和相关费用 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 保理，扣除未摊销的美元债务折扣 | ||||||||
| 不可转换的应付票据，流动部分，扣除未摊销的债务折扣美元 | ||||||||
| 应付可转换票据，流动部分，扣除未摊销的债务折扣美元 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 经营租赁债务，流动部分-关联方 | ||||||||
| 经营租赁债务，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁债务，减去流动部分-关联方 | ||||||||
| 经营租赁债务，减去流动部分 | ||||||||
| 关联方应付票据 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除未摊销的债务折扣美元 | ||||||||
| 不可转换的应付票据，扣除未摊销的债务折扣美元 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股- 授权股份： | ||||||||
| 优先股——Z系列，美元面值，美元 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
GREENWAVE 技术解决方案有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在截至9月30日的三个月中 | 在截至9月30日的九个月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 广告 | ||||||||||||||||
| 工资和相关费用 | ||||||||||||||||
| 租金、水电费和物业维护 ($) | ||||||||||||||||
| 运输和设备维护 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||||||||||
| 咨询、会计和法律 | ||||||||||||||||
| 资产损失 | ||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 其他一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出和债务折扣摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税收抵免收益 | ||||||||||||||||
| 终止租赁的收益 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 违约金和解的认股权证费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 转换可转换票据的收益 | ||||||||||||||||
| 不可转换应付票据和预付款的结算收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金（福利） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证行使价下调后的视作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 降低债务票据转换价格的视作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Z系列价格保护的视作股息将在上市时触发 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 上市时触发权证价格保护即视为股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 某些违约金豁免权证的重新定价即视为股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
GREENWAVE 技术解决方案有限公司
简明的 合并股东权益变动表
截至2023年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
| 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Z 系列 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 在资本中 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 转换Z系列优先股后发行普通股 | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，净发行成本 | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为提供和待提供的服务而发行的普通股 | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为行使现金认股权证而发行的普通股 | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 根据无现金行使条款为行使认股权证而发行的普通股 | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 优先担保债务配售中发行的认股权证的债务折扣 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 作为优先担保债务配售佣金发行的认股权证的债务折扣 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 降低债务票据转换价格的视作股息 | - | - | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 降低认股权证行使价的当作股息 | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 转换Z系列优先股后发行普通股 | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，净发行成本 | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为提供和待提供的服务而发行的普通股 | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为行使现金认股权证而发行的普通股 | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 根据无现金行使条款为行使认股权证而发行的普通股 | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 优先担保债务配售中发行的认股权证的债务折扣 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 作为优先担保债务配售佣金发行的认股权证的债务折扣 | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 降低债务票据转换价格的视作股息 | - | - | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 降低认股权证行使价的当作股息 | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
GREENWAVE 技术解决方案有限公司
股东权益变动简明合并报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
| Z 系列 | 普通股 | 待发行的普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 在资本中 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 先前记录为待发行的普通股的发行 | - | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过解决法定股票缺口而取消衍生负债 | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 上市时转换可转换债务后发行普通股 | - | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换Z系列优先股后发行普通股 | ( | ) | $ | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 违约金豁免的认股权证费用 | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Z系列价格保护的视作股息将在上市时触发 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 上市后重新定价和发行额外认股权证的股息视作股息 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 某些违约金豁免权证的重新定价即视为股息 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 上市时转换可转换债务后发行普通股 | - | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换Z系列优先股后发行普通股 | ( | ) | $ | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 违约金豁免的认股权证费用 | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Z系列价格保护的视作股息将在上市时触发 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 上市后重新定价和发行额外认股权证的股息视作股息 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 某些违约金豁免权证的重新定价即视为股息 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
GREENWAVE 技术解决方案有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 无形资产的折旧和摊销 | ||||||||
| 关联方净使用权资产的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销，净额 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣的利息和摊销 | ||||||||
| 违约金结算的认股权证费用 | ||||||||
| 确认的财产和设备减值 | ||||||||
| 转换可转换应付票据的（收益） | ( | ) | ||||||
| 终止经营租赁负债后的（收益） | ( | ) | ||||||
| 资产损失 | ||||||||
| 结算不可转换应付票据和应计利息的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 因关联方而发生的变动 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计工资和相关费用 | ( | ) | ||||||
| 环境修复 | ( | ) | ||||||
| 为经营租赁负债支付的本金-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为经营租赁负债支付的本金 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备——关联方 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为资产提供的预付款而收到的现金 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 发行可转换票据的收益 | ||||||||
| 过桥融资的收益 | ||||||||
| 银行透支 | ||||||||
| 发行不可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还不可转换的应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理收益 | ||||||||
| 保理的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的税款现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 由于消除了授权股份短缺，将衍生负债重新归类为额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产和经营租赁负债的增加 | $ | $ | ||||||
| 使用信托契据购买的土地 | $ | $ | ||||||
| 记下设备购买的收益 | $ | $ | ||||||
| 先前发行的普通股的发行 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用中的设备采购 | $ | $ | ||||||
| 通过发行关联方应付票据购买设备 | $ | $ | ||||||
| 上市时认股权证重新定价被视为股息 | $ | $ | ||||||
| Z系列优先股上市时触发价格保护的股息视为股息 | $ | $ | ||||||
| 某些违约金豁免权证的重新定价即视为股息 | $ | $ | ||||||
| 优先担保债务配售中发行的认股权证的债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 认股权证行使价下调的当作股息 | $ | $ | ||||||
| 票据转换价格下调视为股息 | $ | $ | ||||||
| 转换可转换票据和应计利息时发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 转换Z系列优先股时发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 保理收益用于偿还保理负债 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
GREENWAVE 技术解决方案有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日 （未经审计）
注 1 — 业务性质和列报基础
概述
Greenwave Technology Solutions, Inc.（“Greenwave” 或 “公司”）于2013年4月26日作为技术平台开发商在特拉华州注册成立，名为MassRoots, Inc.。该公司于2021年10月出售了其社交媒体资产， 已停止与该业务相关的所有业务。2021年9月30日，我们完成了对帝国服务公司（“帝国”）的收购， 该公司在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州经营13个金属回收设施。此次收购自弗吉尼亚州和特拉华州的合并证书 生效之日起于2021年10月1日生效。
2022年12月，我们开始为企业客户提供运输服务。我们在由大约 50 辆卡车组成的 车队中运送沙子、泥土、沥青、金属和其他材料，由我们拥有、管理和维护。
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及 证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。我们的简明合并财务报表包括我们的全资子公司Empire Services, Inc.、Empire Staffing, LLC、Liverman Metal Recycling, Inc.、Scrap App, Inc.（2023年9月在特拉华州成立）、Greenwave Elite Sports Facility, Inc. 的账目。在合并期间，所有公司间事务都被取消了。
演示文稿的基础
此处包含的 中期未经审计的简明合并财务报表由公司根据 的规章制度编制，未经审计。公司管理层认为，为公允列报公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 、截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流， 及其截至2023年9月30日的财务状况， 及其截至2023年9月30日的财务状况，所有必要的调整（包括正常的经常性 调整和重新分类以及非经常性调整）均已完成。此类中期的经营业绩不一定 表示全年预期的经营业绩。
通常包含在年度合并财务报表附注中的某些 信息和披露已从这些未经审计的中期简明合并财务报表中简要或省略了 。因此，这些未经审计的中期简明合并 财务报表应与我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交并于2023年4月13日修订的截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告（“年度报告”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。2022年12月31日的资产负债表来自这些报表。
注 2 — 持续经营和管理层的流动性计划
截至2023年9月30日 ，该公司的现金为1,449,340美元，营运资金赤字（超过流动资产的流动负债） 为16,206,953美元。截至2023年9月30日，累计赤字为391,712,931美元。这些条件使人们严重怀疑 公司自合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力。
公司认为，它有足够的资本从经营活动中获得正现金流。如果公司选择筹集 资本，它认为可以通过不可转换票据、信贷额度和现金透支等非股权工具来筹集 资本。
| 6 |
如果 公司通过发行股票证券筹集额外资金，其股东将面临稀释。额外的债务融资（如果有）可能涉及限制其运营或承担额外债务能力的契约。公司筹集的任何额外债务融资 或额外股权可能包含对其或其股东不利的条款，并且需要支付大量 还本付息，这会将资源从其他活动中转移出去。公司筹集额外资金的能力将受到 市场状况和公司普通股价格的影响。
因此， 随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑 自简明合并 财务报表发布之日起一年的正常业务过程中资产变现和负债的清偿。未经审计的简明合并财务 报表中列报的资产和负债账面金额不一定意图代表可变现或结算价值。未经审计的简明合并财务报表 不包括公司无法继续经营时可能产生的任何调整。
注 3 — 重要会计政策摘要
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括Greenwave Technology Solutions, Inc.及其全资 子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 报告的资产和负债金额、财务 报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。重要估计值包括用于估算值 、含利息和罚款的工资税负债、使用权和租赁负债计算中使用的假设、企业合并中收购的无形资产的 减值、长寿资产和有限寿命 有形资产的估计使用寿命、认股权证的公允价值以及与递延所得税资产相关的估值补贴。实际结果可能与 这些估计值不同。
金融工具的公平 价值
财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）副主题825-10，“金融 工具”（“ASC 825-10”）要求披露某些金融工具的公允价值。某些金融工具（包括现金、应付账款和应计负债）的估计公允价值按历史成本计算， 由于这些工具的到期日较短，其公允价值近似于其公允价值。公司的所有其他重要金融资产、 金融负债和权益工具均在简明合并财务 报表中以及与合理评估未来现金流、利率风险和信用 风险相关的其他信息中得到确认或披露。
公司遵循ASC 825-10，该标准允许实体选择按公允价值衡量许多金融工具和某些其他项目。
现金
就 简明合并现金流报表而言，公司将原始到期日 为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有现金等价物。 公司将现金存放在联邦存款保险公司投保的银行中，这些账户有时可能超过每家银行25万美元的联邦保险限额的 。公司通过向主要金融 机构存入现金来最大限度地降低这种风险。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未投保余额分别为1,130,252美元和434,399美元。
| 7 |
应收账款
应收账款表示主要应向客户支付的产品和其他销售金额。这些应收账款减去 信贷损失备抵额，按发票金额入账，不计利息。该公司向客户运送废料 金属，通常在交货后 45 天内收到付款。
公司根据多种因素评估其应收账款的可收性，包括客户应收账款 余额的账龄、公司客户的财务状况、历史收款率和经济趋势。管理层使用 此评估来估算将来可能无法收取的客户应收账款金额，并记录预期 信用损失准备金。在用尽所有收款努力后，账目将被注销。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 应收账款余额分别为493,128美元和215,256美元。
财产 和设备，净额
我们 按成本计算财产和设备，如果通过企业合并收购，则按收购之日的公允价值列出。我们使用直线法计算 资产的估计使用寿命的 折旧和摊销额，但我们的租赁权 改善除外，这些资产在较短的估计使用寿命或相关租赁期内进行折旧。出售或报废 资产后，成本和相关的累计折旧将从我们的账户中扣除，由此产生的损益记入贷方或 记入收入。发生维修和保养时，我们会支付维修和保养费用。我们的财产和设备作为 某些保理预付款和期票的抵押品质押，见附注8——保理预付款和不可转换票据。
收入成本
公司的收入成本主要包括从其供应商那里购买金属的成本。对于公司的运输 业务线而言，收入成本主要包括燃料和司机的工资单。
相关 方交易
如果双方通过一个或多个中介机构直接或间接控制， 受公司控制或受公司共同控制，则当事方 被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者及其管理层的直系亲属 以及公司可能与之打交道的其他各方，前提是 一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以致交易方一方可能无法完全追求自己的单独利益。公司披露所有关联方交易。请参阅 注释 17 — 关联方交易。
租赁
公司根据ASC 842 “租赁” 对其租赁进行核算。根据该指导方针，符合租赁定义的安排被归类为运营或融资租赁，并在简明的合并资产负债表中记录为使用权资产和租赁 负债，计算方法是按租赁中隐含的利率或公司 的增量借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行折扣。租赁负债按利息增加，每期付款减少，使用权资产 在租赁期内摊销。对于经营租赁，租赁负债利息和使用权资产 的摊销会导致租赁期内的直线租金支出。可变租赁费用（如果有）在发生时记录。
在 计算使用权资产和租赁负债时，公司选择合并租赁和非租赁部分。公司将初始期限为12个月或更短的 短期租赁排除在新的指导方针之外，作为会计政策选择，并在租赁期限内按直线方式确认租金 支出。参见附注 11 — 租赁。
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承付款 和意外开支
我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。 除下述情况外，我们目前未发现任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言， 。参见附注 13 — 承付款和 意外开支。
收入 确认
公司在服务实现或可实现和赚取时确认收入，减去预计的未来可疑账目。
公司的收入根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”） 进行了核算，通常不需要根据公司收入来源的性质进行重大估计或判断。销售 价格通常在销售时是固定的，合同的所有对价都包含在交易价格中。公司的 合同不包括多项履约义务或重大可变对价。
在 中，根据ASC 606，公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额 反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司根据该核心原则通过应用以下方式确认 收入：
| (i) | 确定与客户签订的合同； |
| (ii) | 确定合同中的履约义务； |
| (iii) | 确定交易价格； |
| (iv) | 将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及 |
| (v) | 在公司履行 履约义务时（或作为）确认收入。 |
公司主要通过从企业和零售供应商处购买废金属、对其进行加工以及向客户出售有色金属 和有色金属来创收。
公司在履行对客户的履约义务后实现收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司对客户已支付 但公司尚未交付的合同负债分别为25,000美元和25,000美元。
库存
尽管 我们每天多次运送从供应商处购买的黑色金属和有色金属，但我们确实保持库存。我们根据可变现净值或库存成本，计算 库存的价值，其中包括已加工和未加工的废金属（黑色金属和有色金属）、二手和打捞的 车辆以及供应品，以较低者为准。我们根据先进先出 (FIFO) 方法计算 库存的价值。由于成本基础不容易获得，我们根据其可变现净值 来计算成品的价值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的库存价值分别为146,701美元和189,646美元。
广告
公司将广告费用计入产生的费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，广告费用分别为39.5万美元和9,662美元。截至2023年9月30日和 2022年的九个月中，广告费用分别为410,851美元和69,963美元。
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以股票为基础的 薪酬支出按授予日奖励的公允价值计量，并在必要的服务期内计费。对于向员工、非雇员和董事发放的基于股票的 奖励，公司使用Black-Scholes 期权定价模型计算授予之日的奖励的公允价值。在此模型下确定授予日股票奖励的公允价值需要判断，包括 估算波动率、员工股票期权行使行为和没收率。计算股票奖励的公允价值 时使用的假设代表了公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的运用 。
所得 税
公司遵循澳大利亚证券交易委员会副标题740-10 “所得税”（“ASC 740-10”）记录所得税准备金。 递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产 和负债的所得税基础之间的差额计算的，采用的边际税率，适用于相关资产或负债的预计变现或结算。 递延所得税支出或收益基于每个时期资产或负债的变化。
如果 现有证据表明递延所得税资产的部分或全部可能无法变现， 需要估值补贴以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。此类估值补贴的未来 变动包含在变更期间的递延所得税准备金中。递延所得 税可能源于不同时期为财务会计和纳税目的报告的收入和支出项目 产生的暂时性差异。
可兑换 工具
美国 GAAP 要求公司将转换期权与主体工具分开，并根据某些标准将其视为独立的衍生金融 工具。这些标准包括：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系； (b) 根据原本适用的普遍接受的会计原则，不按公允价值重新计量同时体现嵌入式衍生工具和主合约的混合工具 (c)) 与嵌入式仪器具有相同术语的单独工具衍生工具将被视为衍生工具。该规则的一个例外 是当主票据被视为常规工具时，如ASC 480 “区分 负债和权益” 中所描述的那样。
公司在必要时记录以下方面的股息：（i）认股权证价格保护，其依据是重新定价前后的 认股权证公允价值之间的差额（包括任何全额棘轮条款）；（ii）根据可转换票据的面值超过优先股 账面价值的金额将优先股 交换为可转换票据；（iii) 根据已发行普通股的公允价值结算认股权证准备金；以及 (iv) 摊销 的折扣由于认识到有益的转换特征而产生的优先股。
发行带有可拆卸股票购买权证的债务工具
发行带有 股票购买权证（可拆卸看涨期权）的债务工具的收益将根据不带认股权证的债务工具 和发行时认股权证本身的相对公允价值分配给这两个要素。分配给认股权证的部分收益记作额外实收资本 。其余收益将分配给交易的债务工具部分。此类发行 通常会导致相对于债务工具的折扣（偶尔会降低溢价），使用实际利率法将其摊销为利息支出 。
衍生品 金融工具
公司将以下任何合约归类为股权：（i）需要实物结算或净股结算；或（ii）向公司 提供净现金结算或自有股票结算（实物结算或净股结算）的选择，前提是此类 合约与公司自有股票挂钩。公司将以下任何合约归类为资产或负债：（i）要求 净现金结算（包括如果事件发生且该事件不在公司 控制范围内，则要求净现金结算合约）；或（ii）让交易对手选择净现金结算或股票结算（实物结算或净股结算）。 公司在每个报告日评估其普通股购买权证和其他独立衍生品的分类，以 确定是否需要更改资产和负债的分类。
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环境 补救责任
与行业内其他公司的业务一样，公司的 业务受各种国内外环境法律 和法规的约束。这些法律法规不仅适用于当前的运营和产品，还使 公司对过去的业务承担潜在责任。管理层预计，环境法律法规将来会对 公司和行业施加越来越严格的要求。管理层认为，公司根据适用的 环境法律法规开展业务，并已实施了各种旨在保护环境和促进持续合规的计划。
公司不断评估其对补救相关活动的潜在负债，并在获得可以合理估算成本的信息以及 发布其他会计准则后，调整与环境相关的应计负债 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在资产负债表上报告的应计流动负债 分别为0美元和0美元，因为公司已支付了所有民事罚款并完成了2021年6月30日弗吉尼亚州 DEQ同意令所要求的所有补救活动。参见附注13——承付款和意外开支。
由于所涉及的固有不确定性，包括所涉废物的性质和 规模、可用于补救的各种技术以及针对特定场地确定可接受的补救措施 等，所产生的实际 成本可能与应计估计数有所不同。此外，环境相关活动的成本可能无法合理估计，因此 不会包含在我们的流动负债中。
管理层 认为这些与环境相关的或有负债已经得到解决。
长寿命 资产
每当事件或情况变化 表明资产的账面金额可能无法收回时， 公司审查其财产和设备以及任何可识别的无形资产是否存在减值。管理层 必须至少每年进行一次减值测试。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的 未来未贴现运营现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值 以资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。待处置的寿命长 资产按账面金额或公允价值减去出售成本两者中较低者列报。无形资产按成本列报 ，并每年进行审查以检查任何减值，通常假设估计的使用寿命为五到十年。在注销 或以其他方式处置时，相关的账面价值和累计折旧将从相应账户中扣除，净差额 减去处置中实现的任何金额，反映在收益中。收购帝国时假设的知识产权、客户 清单和许可证的估计使用寿命分别为5年、10年和10年。参见附注7——无形资产的摊销 。
保理 协议
我们 已经与多家金融机构签订了保理协议，以获得现金作为我们未来的收入。这些交易 被视为债务工具，被视为负债，因为公司每周支付余额和 费用。我们利用保理安排作为营运资金融资不可分割的一部分。这些 保理安排的可用性的任何变化都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司欠保理预付款0美元和4,893,207美元，净债务折扣分别为0美元和1,221,022美元。请参阅 “附注9 — 预付款，不可转换的应付票据”。
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善意
商誉 是购买价格超过收购企业净资产公允价值的部分。每年 12 月 31 日 都会对商誉进行减值测试。年度定性或定量评估涉及确定 申报单位公允价值的估计，以评估当前商誉账面金额是否存在减值。定性评估 评估在应用 两步量化商誉减值测试之前，申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。量化商誉减值测试的第一步是将申报单位的公允价值 与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果申报单位的账面金额超过其公允价值， 可以确认减值损失。减值损失金额是通过将申报的 单位商誉的隐含公允价值与账面金额进行比较来确定的。如果账面金额超过隐含的公允价值，则确认减值损失 等于该超额部分。公司采用了《会计准则更新》（“ASU”）_2017-04 “无形资产——商誉 及其他（主题350）：简化商誉减值测试”（“亚利桑那州立大学2017-04”）的规定。亚利桑那州立大学2017-04年度要求商誉 减值按申报单位的公允价值相对于申报单位账面金额 来衡量，而不是根据相对于申报单位商誉余额的隐含商誉金额来衡量。因此，亚利桑那州立大学2017-04允许实体记录商誉减值，该减值完全或部分是由于其他资产的公允价值下降所致， 根据现有的美国公认会计原则，这些资产不会受到减值或账面金额减少。此外，亚利桑那州立大学2017-04年取消了 “要求任何账面金额为零或负的申报单位进行定性评估的要求，如果未通过定性 测试，则必须进行商誉减值测试的第二步。”取而代之的是，所有报告单位，即使是账面金额为零或负的单位，也将应用相同的减值测试。因此，账面价值为零或负的申报单位或实体的商誉不会受到减损，即使申报单位/实体的基础条件可能表明商誉受损。
我们 每年对我们的商誉进行减值测试，或者在某些情况下，更频繁地进行减值测试，例如当事件或情况表明 可能存在减值时。只有当我们的测试确定 商誉的记录金额超过公允价值时，我们才需要减记商誉的价值。我们测试商誉减值的年度衡量日期为12月31日。截至2022年12月31日，我们的商誉 已全部减值。
出于所得税的目的，所有 商誉均不可扣除。
区段 报告
运营 部门被定义为企业的组成部分， 首席财务官或决策小组在决定分配资源和评估绩效的方法时定期对其进行评估，并对其进行单独的财务信息。该公司 目前有一个用于财务报告目的的可报告细分市场，它代表公司的核心业务。
公司根据ASC副标题260-10 “每股收益” 计算每股普通股收益（亏损）。每股普通股净亏损的计算方法是 将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益， ，如果列报，将包括使用 “库存股” 和/或 “转换后” 方法（如适用）将所有可能具有稀释性的证券行使或转换为 普通股时发生的稀释。
对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月基本收益和摊薄后每股收益（亏损）的计算不包括潜在的 稀释性证券，前提是这些证券的纳入具有反稀释作用，或者其行使价格高于该期间普通股的平均市场价格 。
计算基本和摊薄后每股净亏损时排除的潜在稀释性证券一览表
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 转换可转换票据后可发行的普通股 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 优先股转换后可发行的普通股 | ||||||||
| 潜在稀释性股票总数 | ||||||||
2022年2月17日，公司对300股进行了1比300的反向股票拆分。根据公认会计原则，公司回顾并重报了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 个月的简明合并运营报表中包含的加权平均普通股。基本和摊薄后的加权平均普通股将追溯转换为公司普通股的股份 ，以符合重订后的简明合并股东权益表。
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最近的 会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2021-08年《业务合并（主题805）：合同资产和客户合同中合同负债的会计处理》（ASU 2021-08）。该文件要求收购方确认和衡量根据ASC 606在企业合并中获得的合同资产和合同 负债，就好像合同的发起一样。在亚利桑那州立大学 2021-08 年之前， 收购方通常确认收购之日按公允价值与客户签订的合同资产和假定的合同负债。亚利桑那州立大学2021-08对2022年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用 。ASU 2021-08 预计将适用于修正案 生效之日或之后发生的企业合并（如果早在过渡期通过，则从包括提前申请过渡期在内的财年开始算起）。 亚利桑那州立大学2021-08年的采用并未对公司的简明合并财务报表和相关披露产生影响。
最近还发布了其他各种更新，其中大多数是对会计文献或特定行业应用 的技术更正，预计不会对公司的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大影响。
2016年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了2016-13年度会计准则更新（ASU），《金融工具信贷 亏损（主题326）——金融工具信用损失的计量，这取消了可能的信贷损失初始确认门槛 ，而是要求以摊销成本计量的所有金融资产（或金融资产组）按预期净额列报 收取的费用应包括该实体当前对所有终身预期信用损失的估计。 ASU 还适用于某些表外信贷风险敞口，例如无准备金的承诺和非衍生金融担保。 信贷损失备抵是一个估值账户，从金融资产的摊销成本基础中扣除，以便 按金融资产的预期收取金额列报净账面价值。对预期信用损失 的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的 预测。该亚利桑那州立大学下的损益表将反映新确认的资产当前预期信用损失的初始确认 ，以及 在此期间发生的预期信用损失的任何增加或减少。亚利桑那州立大学2016-13年度保留了许多与实体 资产的信用质量相关的现有披露以及为反映预期信用损失方法的变化而修订的相关信贷损失备抵额，还保留了增强的 披露以向用户提供更加分散的信息。亚利桑那州立大学通过后，2016-13年度规定通过对股权进行累积效应调整，进行修改后的回顾性 过渡， ，先前已确认的非临时减值的债务证券除外。对于这些债务证券，提供了 的预期过渡，以在 ASU 生效日期之前和之后保持相同的摊销成本。亚利桑那州立大学2016-13年度对2019年12月15日之后开始的年度报告期以及允许在2018年12月15日之后的财政年度提前采用的年度 期内的过渡期以及这些年度期间内的过渡期内有效。 2016-13年度亚利桑那州立大学的采用并未对公司的简明合并财务报表和相关披露产生影响。
注 4 — 风险集中
应收账款
公司的信用风险集中在应收账款余额上。截至2023年9月30日，三个客户分别占我们应收账款的103,182美元、125,799美元和61,961美元，占我们应收账款的21％、26％和13％。 截至2023年1月1日，公司已采用（亚利桑那州立大学）2016-13年度，截至2023年9月30日，未对公司的财务报表 产生重大影响。
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客户 浓度
公司的客户非常集中。在截至2023年9月30日的三个月中，三个客户分别占450,603美元、 434,907美元和4,486,939美元，分别约占我们收入的6％、5％和55％。在截至2023年9月30日的九个月中， 两个客户分别占15,686,609美元和1,481,891美元，约占我们收入的59％和6％。
公司的销售集中在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州东北部的市场。
注意 5 — 库存
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的库存 包括以下内容：
库存附表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 已加工和未加工的废金属 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
注 6 — 财产和设备
2023年7月31日，公司与一家由公司首席执行官全资拥有的实体签订了一份销售清单， 根据该清单，公司同意以7,367,500美元的成本基础和公允市场价值为17,218,350美元的价格购买某些设备。该公司已按成本将设备记录在其财务报表中。这些资产包括两台 汽车粉碎机和一个下游处理系统，收购价格是 独立专家确定的公允市场价值。该交易是通过公平谈判达成的。参见附注17——关联方交易。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的财产 和设备汇总如下：
财产和设备附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建筑物 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 租赁持有人改进 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧费用为822,595美元和美元
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注 7 — 无形资产的摊销
公司当前已确定的所有 无形资产均在2021年10月1日完成对帝国的收购时假设。 已确定的无形资产包括以下内容，日期如下所示：
无形资产附表
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||
格罗斯 携带 金额 | 累积的 摊还 | 携带 价值 | 估计的 剩余 有用寿命 | |||||||||||
| 知识产权 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 客户名单 | ( | ) | ||||||||||||
| 许可证 | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
总承载量 金额 | 累积的 摊还 | 携带 价值 | 剩余的估计数 有用寿命 | |||||||||||
| 知识产权 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 客户名单 | ( | ) | ||||||||||||
| 许可证 | ( | ) | ||||||||||||
| 有限寿命的无形资产总数 | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，无形资产的摊销 支出分别为739,625美元和739,625美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，无形资产的摊销 支出分别为2,218,875美元和2,218,875美元。
2023年至2027年，我们无形资产的估计摊销费用总额 如下所示：
无形资产摊销费用附表
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023（剩余） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
附注 8 — 保理预付款和不可转换的应付票据
保理 预付款
2022年12月8日，公司以 250万美元的收购价签订了本金为302.5万美元的收入保理预付款。该公司的首席执行官对这笔保理预付款承担个人责任。截至2023年12月，公司 必须每周支付60,020美元的款项。预付款已于 2023 年 12 月 15 日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 债务折扣的摊销额分别为0美元和492,540美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了695,198美元的现金，剩余的2,149,742美元余额已从另一笔预付款的收益中偿还。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，收入保理预付款余额为0美元和2,352,000美元，净未摊销的 债务折扣分别为0美元和492,540美元。
2022年12月8日，公司以 1470,000美元的收购价签订了本金181.5万美元的收入保理预付款。该公司的首席执行官对这笔保理预付款承担个人责任。截至2023年12月，公司 必须每周支付34,904美元的款项。预付款已于 2023 年 12 月 15 日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 债务折扣的摊销额分别为0美元和323,669美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了408,136美元的现金 ，剩余的1,302,152美元余额已从另一笔预付款的收益中偿还。截至2023年9月30日和2022年12月31日，收入保理预付款余额为0美元和1,386,619美元，净未摊销的 债务折扣分别为0美元和323,670美元。
2022年12月29日，公司以 1,067,000美元的收购价签订了本金1474,000美元的收入保理预付款。公司首席执行官对这笔保理预付款承担个人责任。截至2024年1月，公司必须每周付款 ，金额为28,346美元。预付款将于2024年1月4日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，债务折扣 的摊销额分别为207,876美元和404,812美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了 1474,000美元的现金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，收入保理预付款 的余额为0美元和1,069,188美元，净未摊销债务折扣分别为0美元和404,812美元。
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2023年1月17日，公司以55万美元的收购价签订了本金77万美元的收入保理预付款。 有 50,000 美元的起始费。该公司的首席执行官对这笔保理预付款承担个人责任。 截至2023年6月，公司必须每周支付24,062美元的款项。预付款已于 2023 年 6 月 17 日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的债务折扣摊销额分别为0美元和27万美元。在截至2023年9月30日的九个月 中，公司 支付了192,500美元的现金还款，剩余的548,625美元已从另一笔预付款的收益中偿还。在截至2023年9月30日 的三个月和九个月中，预付款结算分别获得了0美元和28,875美元的收益。截至2023年9月30日，收入保理预付款余额为0美元。
2023年1月17日，公司以 1,000,000美元的收购价签订了本金14万美元的收入保理预付款。有10万美元的原始费。公司首席执行官对这笔保理 预付款承担个人责任。截至2023年6月，该公司必须每周支付43,750美元的款项。预付款已于 2023 年 6 月 17 日到期。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，债务折扣的摊销额分别为0美元和50万美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 公司偿还了35万美元的现金，剩余的1,003,870美元余额是从另一笔预付款的收益中偿还的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 预付款的结算分别获得了0美元和46,130美元的收益。截至2023年9月30日，收入保理预付款余额为0美元。
2023年3月29日，公司以225万美元的收购价签订了本金为2902,500美元的收入保理预付款。 的发起费为67,500美元。 2,182,500美元的收益用于还清其他预付款，没有现金收益。公司的首席执行官对这笔保理预付款负有个人责任 。截至2024年4月，该公司必须每周支付54,764美元的款项。这笔预付款已于2024年4月24日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，债务折扣的摊销额分别为491,129美元和652,500美元。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司偿还了2744,950美元的现金。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，结算收益分别为157,550美元和157,550美元。截至2023年9月30日，收入保理预付款余额为 0美元， 净未摊销的债务折扣为0美元。
2023年3月29日，公司以340万美元的收购价签订了本金为4,386,000美元的收入保理预付款。 的发起费为10.2万美元。现金收益为476,109美元，剩余的2,821,891美元用于 还清其他预付款。该公司的首席执行官对这笔保理预付款承担个人责任。截至2024年4月， 要求该公司每周支付82,755美元的款项。这笔预付款已于2024年4月24日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，债务折扣的摊销 分别为742,151美元和98.6万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了4,080,105美元的现金 。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的结算收益分别为305,895美元和305,895美元。截至2023年9月30日，收入保理预付款余额为0美元，净额 未摊销的债务折扣为0美元。
2023年5月26日，公司以70万美元的收购价签订了本金为91.7万美元的收入保理预付款。 有 21,000 美元的起始费。现金收益为679,000美元。公司的首席执行官对这笔保理预付款负有个人责任 。截至2024年5月，该公司必须每周支付17,635美元的款项。预付款 已于 2024 年 5 月 26 日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，摊销的债务折扣分别为215,830美元和23.8万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了86.1万美元的现金还款。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的结算收益分别为56,000美元和56,000美元。截至2023年9月30日，收入 保理预付款余额为0美元。净未摊销的债务折扣为0美元。
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2023年5月26日，公司以30万美元的收购价签订了本金为39.3万美元的收入保理预付款。 的发起费为9,000美元。现金收益为29.1万美元。该公司的首席执行官对这笔保理预付款承担个人责任。截至2024年5月，该公司必须每周支付7,558美元的款项。预付款 将于 2024 年 5 月 26 日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，债务折扣的摊销额分别为92,499美元和10.2万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了37.5万美元的现金还款。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，结算收益分别为18,000美元和18,000美元。截至2023年9月30日，收入 保理预付款净余额为0美元，未摊销债务折扣为0美元。
2023年6月7日，公司以91万美元的收购价签订了本金14万美元的收入保理预付款。 有 90,000 美元的起始费。在截至2023年9月30日的九个月中，现金收益为91万美元。该公司 首席执行官对这笔保理预付款承担个人责任。截至2024年3月，公司必须每周支付51,785美元 的款项。预付款已于2024年3月7日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的债务折扣摊销额分别为436,333美元和490,000美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了1,379,910美元的现金。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，结算收益分别为20,090美元和20,090美元。截至2023年9月30日，收入保理预付款余额为0美元，扣除未摊销的债务折扣为0美元。
剩余的 预付款用于未来代币的简单协议，该协议是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条和/或该法规 D 于2018年与该法规下的 D条例豁免 的注册要求而签订的。截至2022年12月31日，该公司拖欠未来代币简单协议的8.5万美元。
不可兑换 应付票据
2021年9月23日，公司与谢泼德、穆林、里希特和汉普顿就针对公司的459,250.88美元判决签订了和解协议（见附注12——承诺和意外开支）。根据公司归类为不可转换票据的清算协议 的条款，公司必须在2021年9月30日之前支付25,000美元的初始付款，并需要在2021年10月至2023年1月期间每月支付15,000美元，最后一笔1万美元的款项将于2023年2月到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别摊销了0美元和3,182美元的债务折扣。 在截至2023年9月30日的九个月中，公司为解决协议支付了4万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该清算协议的余额为0美元和38,284美元，净未摊销债务折扣分别为0美元和 3,182美元。
2022年4月11日，公司与通用汽车金融签订了汽车融资协议，购买一辆本金为74,186美元的车辆供 公司首席执行官使用。通用汽车金融为这辆 汽车的购买价格中的65,000美元提供了资金，该公司被要求支付1万美元的首付。购买价格有2,400美元的折扣。公司 需要每月支付60笔款项，金额为1,236美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司向融资协议支付了15,848美元 美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，债务折扣的摊销额分别为442美元和1,326美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该融资协议的余额为45,591美元和60,114美元， 净未摊销债务折扣分别为6,565美元和7,890美元。
2022年4月21日，公司签订了本金为964,470美元的有担保本票，用于融资和安装 一台金额为75万美元的设备。截至2022年10月，公司必须每月支付6,665美元，在2026年10月之前，每月还款额为19,260美元。该票据的利率为10.6％，由 公司的某些资产担保，将于2026年10月21日到期。在截至2023年9月30日的九个月中，公司为 该票据支付了323,597美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，债务折扣的摊销额分别为11,741美元和35,223美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，该票据的余额为449,411美元和732,550美元，净未摊销债务折扣分别为144,806美元和180,030美元。
2022年9月1日，公司签订了购买土地和建筑物的信托契约。该票据的本金 为60万美元，利率为6.5％，将于2032年9月1日到期。在2032年9月1日剩余本金和应计利息到期之前，公司必须每月支付4,476美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司分别支付了12,421美元和27,863美元的本金和利息 。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 该票据的本金余额为583,532美元和595,954美元，应计利息分别为3,014美元和3,184美元。
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2022年9月1日，公司签订了额外的信托契约票据，用于购买土地和建筑物。该票据的本金 为60万美元，利率为6.5％，将于2032年9月1日到期。在2032年9月1日剩余本金和应计利息到期之前，公司必须每月支付4,476美元 。在截至2023年9月30日的九个月中，公司分别支付了12,421美元和27,863美元的本金和利息 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该票据的本金余额为583,532美元和595,954美元，应计利息分别为3,014美元和3,184美元。
2022年9月14日，公司签订了本金为2,980,692美元的有担保本票，收购价为 2,505,000美元。该票据由公司的某些资产担保。截至2025年9月，公司必须每月支付82,797美元的款项。该票据的利率为10.6％，由公司的某些资产担保，将于2025年9月14日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的债务折扣摊销额分别为39,509美元和166,815美元。在截至2023年9月30日的九个月中，向该票据支付了1,240,624美元。截至2023年9月30日 和2022年12月31日，该票据的余额为1,264,710美元，净未摊销债务折扣为2,386,817美元， 。
2022年11月28日，公司签订了本金为1,539,630美元的有担保本票，收购价为1,078,502美元。 该票据由公司的某些资产担保。公司必须在 2023 年 3 月之前按月付款 10,410 美元，然后在 2029 年 3 月之前按月付款 20,950 美元。该票据的利率为10.6％，由公司的某些资产担保 ，将于2029年3月5日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的债务折扣摊销额分别为18,048美元和60,160美元。在截至2023年9月30日的九个月中，共支付了356,220美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该票据的余额为789,060美元和1,085,120美元，净未摊销债务折扣 分别为394,350美元和454,510美元。
2022年11月28日，公司签订了本金为1,560,090美元的有担保本票，收购价为1,092,910美元。 该票据由公司的某些资产担保。公司必须在 2023 年 3 月之前按月付款 10,630 美元，然后在 2029 年 3 月之前按月付款 21,225 美元。该票据的利率为10.6％，由公司的某些资产担保 ，将于2029年3月5日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的债务折扣摊销额分别为18,285美元和60,950美元。在截至2023年9月30日的九个月中，共支付了362,553美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该票据的余额为798,011美元和1,099,614美元，净未摊销债务折扣 分别为399,526美元和460,476美元。
2022年11月28日，公司签订了本金为1,597,860美元的有担保本票，收购价为1,119,334美元。 该票据由公司的某些资产担保。公司必须在 2023 年 3 月之前按月付款 10,860 美元，然后在 2029 年 3 月之前按月付款 21,740 美元。该票据的利率为10.6％，由公司的某些资产担保 ，将于2029年3月5日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的债务折扣摊销额分别为18,729美元和62,430美元。在截至2023年9月30日的九个月中，共支付了371,236美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该票据的余额为817,396美元和1,126,201美元，净未摊销债务折扣 分别为409,229美元和471,659美元。
2022年12月15日，公司签订了本金为1,557,435美元的有担保本票，收购价为1,093,380美元。 该票据由公司的某些资产担保。公司必须在 2023 年 3 月之前按月付款 10,585 美元，然后在 2029 年 3 月之前按月付款 21,190 美元。该票据的利率为10.6％，由公司的某些资产担保 ，将于2029年3月15日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的债务折扣摊销额分别为18,302美元和57,956美元。在截至2023年9月30日的九个月中，共支付了361,826美元的款项。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该票据的余额为792,764美元和1,096,634美元，净未摊销债务折扣 分别为402,845美元和460,801美元。
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2023年1月10日，公司签订了本金为1,245,018美元的有担保本票，收购价格为1,021,500美元。 该票据由公司的某些资产担保。公司必须在 2023 年 3 月之前按月付款 10,365 美元，然后在 2026 年 3 月之前按月付款 34,008 美元。该票据的利率为10.6％，由公司的某些资产担保 ，将于2026年3月10日到期。在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，摊销了17,417美元和50,122美元的债务折扣。在截至2023年9月30日的九个月中，共支付了398,675美元。 截至2023年9月30日，该票据的余额为672,948美元，未摊销的债务折扣为173,396美元。
2023年1月12日，公司签订了本金为1,185,810美元的有担保本票，收购价为832,605美元。 该票据由公司的某些资产担保。公司必须在 2023 年 4 月之前按月付款 8,030 美元，然后在 2028 年 4 月之前按月付款 16,135 美元。该票据的利率为10.6％，由公司的某些资产担保 ，将于2028年4月12日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的债务折扣摊销额分别为16,583美元和47,352美元。在截至2023年9月30日的九个月中，共支付了260,828美元的款项。截至2023年9月30日，该票据的余额为619,130美元，未摊销的债务折扣为305,853美元。
2023年2月23日，公司签订了本金为822,040美元的有担保本票，收购价为628,353美元。 该票据由公司的某些资产担保。公司必须在 2023 年 6 月之前按月付款 6,370 美元，然后在 2027 年 6 月之前按月付款 16,595 美元。该票据的利率为10.6％，由公司的某些资产担保 ，将于2027年6月23日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的债务折扣摊销额分别为11,026美元和26,094美元。在截至2023年9月30日的九个月中，共支付了258,841美元的款项。截至2023年9月30日，该票据的余额为395,606美元，未摊销的债务折扣为167,593美元。
2023年2月24日，公司签订了本金为1,186,580美元的有担保本票，收购价为832,605美元。 该票据由公司的某些资产担保。公司必须在 2023 年 6 月之前按月付款 9,185 美元，然后在 2027 年 6 月之前按月付款 23,955 美元。该票据的利率为10.6％，由公司的某些资产担保 ，将于2027年6月24日到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的债务折扣摊销额分别为15,915美元和34,483美元。在截至2023年9月30日的九个月中，共支付了197,975美元。截至2023年9月30日，该票据的余额为743,508美元，未摊销的债务折扣为245,097美元。
2023年3月1日，公司签订了本金为63.5万美元的有担保本票。该票据由公司的某些 资产担保。公司必须在2023年3月15日支付63,500美元，然后从2023年4月 15日开始，在2027年3月之前每月支付14,138美元。该票据的利率为8.5％，由公司的某些 资产担保，将于2027年3月15日到期。在截至2023年9月30日的九个月中，分别支付了111,697美元和20,478美元的本金和利息 。公司于2023年7月将票据下到期的剩余余额分配给了由公司首席执行官控制的DWM Properties, LLC, 。截至2023年9月30日，该票据的余额为 美元，应计利息为0美元。
2023年4月12日，公司签订了本金为317,415美元的有担保本票，收购价为219,676美元。 该票据由公司的某些资产担保。公司必须在 2023 年 8 月之前按月付款 2,245 美元，然后在 2027 年 7 月之前按月付款 4,315 美元。该票据的利率为10.6％，由公司的某些资产担保 ，将于2029年7月12日到期。在截至2023年9月30日的九个月中，共支付了57,182美元的款项。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，债务折扣的摊销额分别为3,910美元和7,341美元。 截至2023年9月30日，该票据的余额为169,834美元，未摊销的债务折扣为90,398美元。
2023年7月31日，公司与一家由公司首席执行官 控制的实体签订了有担保本票，本金为17,218,350美元。该票据用于从公司 首席执行官控制的实体购买某些设备，并由此类设备担保。该票据次于公司同日 签订的优先担保债务。该票据将于2043年7月31日到期，年利率为7％。该票据要求在 完全偿还优先担保债务之前仅支付利息。在截至2023年9月30日的九个月中，公司分别支付了0美元和198,129美元的本金和利息 。截至2023年9月30日，该票据的余额为17,218,350美元。
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下表详细列出了截至2023年9月30日不可转换票据下到期的当前和长期本金。
不可转换票据下到期的本金和长期本金表
校长 （当前） | 校长 （长期） | |||||||
| 通用汽车金融（2022年4月11日发布） | $ | $ | ||||||
| 不可转换票据（2019年3月8日发行） | ||||||||
| 信托契约票据（2022年9月1日发行） | ||||||||
| 信托契约票据（2022年9月1日发行） | ||||||||
| 设备融资票据（2022年4月21日发行） | ||||||||
| 设备融资票据（2022年9月14日发行） | ||||||||
| 设备融资票据（2022年11月28日发行） | ||||||||
| 设备融资票据（2022年11月28日发行） | ||||||||
| 设备融资票据（2022年11月28日发行） | ||||||||
| 设备融资票据（2022年12月15日发行） | ||||||||
| 设备融资票据（2023年1月10日发行） | ||||||||
| 设备融资票据（2023年1月12日发行） | ||||||||
| 设备融资票据（2023年2月24日发行） | ||||||||
| 设备融资票据（2023年2月23日发行） | ||||||||
| 设备融资票据（2023年4月12日发行） | ||||||||
| 关联方设备说明（2023 年 7 月 31 日发布） | ||||||||
| SAFT | ||||||||
| 债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可转换票据的本金总额 | $ | $ | ||||||
2023年至2027年及以后不可转换票据到期的 本金总额如下：
不可转换票据到期本金付款时间表
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023（剩余） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
注 9 — 应付账款和应计费用
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司拖欠的应付账款和应计费用分别为5,328,114美元和5,035,330美元。 主要包括向供应商付款、应计债务利息和应计法律账单。
应付账款和应计费用附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 信用卡 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
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注 10 — 应计工资和相关费用
公司拖欠了工资税，主要与2016年和2017年的股票薪酬奖励有关，但也包括2018年、2019年、2020年和2021年的 工资待遇。此外，还有截至2022年12月31日的年度最后三天以及截至2023年9月30日的季度十天的应计工资单。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司欠联邦和州税务机关的工资税 负债，包括罚款，分别为4,290,199美元和3,946,411美元。由于联邦和州税务机关评估的利息或罚款，实际负债 可能更高或更低。
注 11 — 可转换应付票据
2023年7月3日 ，公司与某些 合格投资者完成了本金为1,031,250美元的过渡融资，收购价为82.5万美元。过渡票据于2023年7月31日到期，由公司首席执行官 官亲自担保。过渡期票据已兑换成优先担保发行，该发行于2023年7月31日结束并已停用。
2023年7月31日 ，公司与某些机构投资者签订了收购协议，根据该协议，公司 出售，投资者购买了约15,000,000美元， ，其中包括约13,188,750美元的现金和1,031,250美元的公司现有债务，这些债务用于兑换本次发行的票据和认股权证，以高级 有担保可转换票据和认股权证的本金形式发行的票据和认股权证现金和作为佣金发行的50万美元票据。该交易于 2023 年 8 月 1 日完成。优先票据最初发行的 折扣为16.67％， 不计息，除非发生违约，在这种情况下，票据的年利率为18％ ，直到此类违约得到纠正，并在24个月后于2025年7月 31日到期。这些票据的总本金额为1800万美元。从发行后的第六（6）个完整日历月的最后一个工作日开始，公司每月将向投资者共支付1,000,000美元。优先票据 可转换为公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），每股转换价格为1.50美元， 在优先票据中描述的某些情况下可能会进行调整。任何转换为普通股的本金的转换溢价均为125％ 。 发生违约事件时，在该违约事件得到纠正之前，持有人可以根据持有人的选择将 的全部或任何部分转换成普通股，其转换率等于 (x) 转换金额的 赎回溢价除以 (A) 最低普通股VWAP的90％中的较大者在适用的转换通知交付或视为交付之前的三 (3) 个交易日内 的股票，以及 (B) (1) 80% VWAP 中较小的 截至 适用转换通知交付前一交易日的股票，以及 (2) 按照 (x) 在连续十五 (15) 个交易日结束且包括前一交易日 期间普通股价值最低的三 (3) 个交易日中 中每个交易日VWAP总和计算得出的价格的80％ 适用转换通知的交付或视为已送达， 除以（y）三（3）和（II）0.196美元的最低价格。为了担保其根据该协议和购买 协议承担的义务，根据担保协议和相关的商标担保协议，公司已将其几乎所有资产的担保权益授予抵押代理人，以造福投资者 。公司可以选择以10％的 赎回溢价兑换 优先票据。控制权赎回溢价变动了 125% 。在优先票据规定的情况下 ，持有人也可以延长优先票据的到期日。公司首席执行官丹尼·米克斯和公司的子公司分别担保 公司在优先票据下的债务。如果发生违约，公司应立即向持有人支付 金额的现金，即 (i) 该本金的所有未偿本金以及应计和未付的滞纳金，乘以 (ii) 赎回保费以及本协议下应付的所有其他款项，无需持有人或任何其他个人或实体发出任何通知或要求或 采取其他行动，前提是持有人可以其全权酌情放弃 在破产违约事件中获得付款的权利。认股权证可行使五年，以0.01美元的行使价购买总共4,420,460股普通股， 在认股权证中描述的某些情况下可能会进行调整。另外还发行了866,441份认股权证，行使价为每股1.50美元，为期五年，作为发行佣金，公司将额外支付的 资本3,279,570美元和753,567美元记入优先有担保债务发行中发行的认股权证的公允价值的债务折扣，以及作为优先有担保债务发行佣金发行的认股权证 。此外，还为优先票据的发行成本和原始发行折扣创造了385万美元的债务折扣。
公司使用Black-Scholes定价模型根据以下假设估算了认股权证的公允价值：（1） 股息收益率为0％，（2）预期波动率为148.60％至149.08％，（3）无风险利率为4.18％，（4） 预期寿命为5.01年。
2023 年 8 月 21 日，由于公司注册直接发行，优先票据的转换价格从 1.50 美元下调
到 $
截至2023年9月30日 ，优先票据的本金余额为10,881,857美元，净债务折扣为7,118,143美元。
截至2023年9月30日，该票据的当前和非流动部分为4,836,381美元和美元
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注意 12 — 租赁
物业 租赁（经营租赁）
公司根据运营租约租赁其设施和某些汽车，这些租约将在2025年之前的不同日期到期。公司 从一开始就确定一项安排是否为租赁，以及它是融资租赁还是运营租赁。使用权（“ROU”） 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表 从租赁中支付租赁费的义务。经营租赁ROU资产和负债根据租赁期内租赁付款的现值在租赁开始之日确认 。在易于确定的情况下，公司使用隐含税率来确定 租赁付款的现值。ROU 资产还包括任何固定租赁付款，包括实质上的固定租赁付款 ，不包括租赁激励措施。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。租赁期限 在租赁开始时确定，包括公司有权使用标的 资产的任何不可取消期限，以及公司合理确定会行使的任何延期期权。
对 Empire 的收购于 2021 年 10 月 1 日生效后，该公司假设了 3,492,531 美元按投资回报率和美元计算
2021 年 10 月 1 日
对 Empire 的收购生效后，该公司假定收购为 30,699 美元按投资回报率和美元计算
2021 年 10 月 11 日，帝国与帝国首席执行官旗下的一家公司签订了租赁协议，租赁该公司在弗吉尼亚海滩的金属回收地点
。根据
租赁条款，自2021年11月1日起，帝国需要为第一个月按比例支付9,677美元，为设施每月支付15,000美元，此后每年1月1日增加3％。
租约的到期日为
2022年1月24日，公司签订了3521平方英尺办公空间的租赁协议，从 租户改善工程完工开始，该项目预计将于2022年4月1日完成，但不迟于2022年5月1日（“生效日期”）。 根据租赁条款，公司需要为租约的前十二个月支付3,668美元，此后每12个月增加大约 3％，直到租约到期。该租约自生效之日起为期五年， 公司必须缴纳3,668美元的保证金。该公司没有延长租约的选择。公司不能 根据租赁协议转租任何办公空间。
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自2022年2月1日起，公司与 Greenwave首席执行官旗下的一家实体签订了办公空间/土地租赁协议，租赁该公司位于北卡罗来纳州费尔蒙特桑迪街406号的费尔蒙特金属废料场28340号。根据 的租赁条款，公司需要从2022年2月1日起每月为该设施支付8,000美元，并在2023年1月1日增加3％ 。租约将于2024年1月1日到期，公司有两种选择将每个期权的租约延长5年。 公司还可以选择根据相同的条款和条件将租赁期限再延长一年，即未来5年。 如果公司不行使期权，租约将继续按月进行。根据租赁协议，公司不能转租 房产。该公司正在按月租赁该物业，预计将于2023年12月购买废品场下方的 土地。
自2022年10月13日起，公司签订了办公空间/土地租赁协议，租赁弗吉尼亚州朴茨茅斯市布罗德街900号C套房 23707。根据租赁条款，公司必须从2022年11月1日起每月为该设施支付4,300美元， 将在2023年1月1日增加3％。租约将于2027年12月31日到期，公司有两种选择将每个期权的租约延长5年。根据 相同的条款和条件，公司还可以选择将租赁期限再延长一年，即未来5年。如果公司不行使期权，租约将按月延续。 公司不能根据租赁协议转租房产。
自2023年1月1日起，公司与 Greenwave首席执行官旗下的一家实体签订了办公空间/土地租赁协议，以租赁该公司位于弗吉尼亚州切萨皮克弗里曼大道101号的切萨皮克设施，23324。根据租赁条款 ，公司必须从2023年1月1日起每月为该设施支付9,000美元，并在2024年1月 1日增加3％。该租约将于2025年1月1日到期，公司有两种选择将每个期权的租约延长5年。公司 还可以选择根据相同的条款和条件将租赁期限再延长一年，即未来5年。 如果公司不行使期权，则租约将继续按月进行。根据租赁协议，公司不能转租 房产。
汽车 租赁（经营租赁）
2021年10月1日 对帝国的收购生效后，该公司承担了26,804美元的投资回报率资产和18,661美元的汽车租赁负债 。根据租约条款，帝国需要每月支付750美元，直到租约于2025年2月18日到期，并且该公司没有续订或延期的选择。根据租赁条款 ，公司对汽车的任何损坏负责。
2021年10月1日 对帝国的收购生效后，该公司承担了34,261美元的投资回报率资产和27,757美元的汽车租赁负债 。根据租约条款，Empire必须每月支付650美元，直到租约于2026年2月15日到期， 并且公司没有续订或延期的选择。根据租赁条款 ，公司对汽车的任何损坏负责。
2021 年 12 月 23 日，帝国签订了汽车租赁协议。根据租约条款，帝国被要求 在第一个月支付18,000美元，之后在60个月内每月支付1,000美元。租约将于2025年12月23日到期，公司 没有续订或延期的选择。根据租赁条款，公司对汽车的任何损坏负责。
2022年7月1日，帝国签订了租赁某些设备的租赁协议。根据租约条款，帝国被要求 此后每月支付2930美元，为期24个月。租约将于2024年7月31日到期，公司没有续订或延期的选择 。根据租赁条款，公司对设备的任何损坏负责。
公司正在按月租赁其金属回收设施下方的房产，预计将在2023年12月购买 土地。租赁终止后，使用权资产和租赁负债被撤销，终止后的收益108,863美元 得到确认。
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ROU 资产和负债包括以下内容：
资产和负债附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| ROU 资产 — 关联方 | $ | $ | ||||||
| ROU 资产 | ||||||||
| ROU 资产总额 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分-关联方 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 长期租赁负债——关联方，扣除流动部分 | ||||||||
| 长期租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，不可取消的经营租赁和其他债务下的 未来最低承诺总额如下：
不可取消的经营租赁和其他债务附表
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023（剩余） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | $ | ( | ) | |
| 租赁付款的现值 | $ | |||
| 减去：当前部分 | $ | ( | ) | |
| 长期部分 | $ | |||
公司根据运营租约租赁其设施、汽车和办公室，这些租约将在2027年的不同日期到期。与这些租赁相关的租金支出 是根据租约收取的付款金额确认的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，租金支出分别为485,540美元和696,643美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的租金支出分别为1,975,700美元和1,894,485美元。截至2023年9月30日，这些租赁的加权平均剩余租赁期限为3年，加权 平均折扣率为10％。
注 13 — 承诺和意外情况
我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。 除下述情况外，我们目前未发现任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言， 。
Sheppard 穆林的仲裁要求
2020年12月1日，该公司前证券 法律顾问谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所（“Sheppard Mullin”）向纽约JAMS对该公司提出仲裁要求，指控该公司违反了2018年1月4日的 订约协议，且公司未能支付487,390.73美元的未付款向谢泼德·穆林支付律师费。 谢泼德·穆林于2021年6月25日获得459,251美元的未付律师费、支出和利息。2021 年 9 月 8 日，位于科罗拉多州丹佛的联邦地方法院作出了确认仲裁 裁决的判决。
2021年9月23日，公司与谢泼德、穆林、里希特和汉普顿就针对公司的459,250.88美元判决签订了和解协议。根据清算协议的条款，公司必须在2021年9月30日之前支付25,000美元的初始款项 ，并需要在2021年10月至2023年1月期间每月支付15,000美元，最后一笔1万美元的款项将于2023年2月到期。该公司已按月支付2021年10月至2023年2月的款项。
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注 14 — 股东权益
首选 股票
公司获准发行1,000万股空白支票优先股，面值每股0.001美元。
Z 系列
2021年9月30日，公司授权发行500股Z系列优先股，面值每股0.001美元。 Z系列优先股的规定价值为每股20,000美元，所有500股Z系列优先股总计可转换为公司已发行和流通普通股的19.98％ （转换后）。转换率按比例适用于 Z 系列优先股的每股 股。在美国证券交易委员会宣布S-1注册 声明与纳斯达克上市同时生效之前，这种反稀释转换功能一直有效。该公司将Z系列优先股在纳斯达克上市后触发价格保护条款的额外已付资本7,237,572美元记入视同分红。
2023年1月23日，72股Z系列优先股转换为288,494股普通股。
2023年7月28日 ，公司向公司首席执行官发行了1,013,500股普通股，用于交换 250股Z系列优先股。
2023 年 8 月 1 日，公司提交了注销该类 Z 系列优先股的淘汰证书。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，已发行和流通的Z系列优先股分别为0和322股。
普通股票
公司获准发行12亿股普通股，面值每股0.001美元。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了1,301,994股普通股，用于转换和交换322股Z系列优先股。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了275,929股普通股，公允市值为254,448美元，用于根据公司员工股票期权计划提供和提供的 服务。
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了679,398股普通股，用于行使认股权证，现金收益
为美元
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了149,486股普通股，用于无现金行使151,867份认股权证。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了2511,166股普通股用于出售普通股，收益 为2,841,181美元，净发行成本为34.8万美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，已发行和流通的普通股分别为15,880,742股和10,962,319股。
额外 已付资本
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司将额外已付资本3,279,570美元记入其优先担保债务发行中发行的认股权证公允价值的债务折扣。该公司根据以下假设使用Black-Scholes定价模型估算了认股权证的公允价值
：(1) 股息收益率为
在截至2023年9月30日的九个月中，公司将额外的已付资本记入753,567美元，用于支付作为优先担保债务发行佣金发行的认股权证的公允价值的债务
折扣。该公司根据以下假设使用Black-Scholes定价模型估算了认股权证的公允价值
：(1) 股息收益率为
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司将额外的已付资本记入5,022,200美元，用于触发其优先担保债务中的某些价格保护条款，用于支付视同股息。公司根据以下假设使用Black-Scholes定价模型估算了 认定股息的公允价值：（1）股息收益率 为0％， （2）预期波动率为148.60％， （3）无风险利率为4.70％， 和（4）预期寿命为2.95年。
在 截至2023年9月30日的九个月中，由于某些认股权证的行使价下降 ，公司将额外的已付资本1,638,952美元记入了视同股息。该公司根据以下假设使用Black-Scholes定价模型估算了认股权证的公允价值：（1）股息收益率为0％，（2）预期波动率为148.60％至149.08％，（3）无风险利率为4.18％至4.70％至1.15％，（4）预期寿命为3.34至5.01年。
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注意 15 — 认股权证
2023年7月31日 ，公司与普通股购买权证的持有人签订了一份信函协议，购买根据截至2021年11月29日的 某些证券购买协议向持有人发行的 共计9,756,876股普通股（“2021年和2022年认股权证”），并根据该协议发行给 持有人某些豁免协议，日期为2022年9月13日，公司同意根据该协议，前提是 收到公司的批准股东将2021年和2022年认股权证的行使价从每股7.52美元和 5.50美元降至每股1.50美元，但须根据认股权证重新定价协议的规定进行调整。 大多数普通股的持有人于2023年10月13日批准了重新定价。该公司记录的2021年和2022年认股权证行使价下调的视同分红为1,307,574美元。
2023年7月31日 ，公司在其优先担保 债券发行中发行的认股权证的公允市场价值实现了3,279,570美元的债务折扣。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司将作为优先担保债务发行佣金发行的认股权证公允价值 的债务折扣记入了额外已付资本753,567美元。
2023年8月21日，注册直接发行结束后，作为公司2023年7月优先担保债务发行佣金发行的 2021年和2022年认股权证和认股权证的行使价降至1.02美元，但须获得 公司股东的批准。大多数普通股的持有人于2023年10月13日批准了重新定价。由于2021年和2022年认股权证以及2023年7月 佣金认股权证的行使价下调， 公司实现了331,018美元的视同分红。
截至2023年9月30日的九个月的认股权证活动摘要如下：
认股权证活动时间表
| 股份 | 加权- 平均值 运动 价格 | 加权- 平均值 剩余的 合同的 任期 | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 取消/已兑换 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使价格 | 认股证 杰出 | 加权平均值 剩余寿命 | 认股证 可锻炼 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
根据行使价低于公司截至2023年9月30日的 股价0.68美元的认股权证，未偿还股票认股权证的总内在价值为2,404,759美元，如果认股权证持有人截至该日行使认股权证 ，则认股权证持有人本可以获得该认股权证 。
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我们的 股东于2014年6月批准了我们的2014年股权激励计划（“2014年计划”），于2015年12月批准了我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”），2016年10月批准了我们的2016年股权激励计划（“2016年计划”），2016年12月批准了我们的2017年股权激励计划（“2017年计划”），2018年6月批准了我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”），我们的2021年股权激励计划 2021 年 9 月计划（“2021 年计划”），在 2022 年 11 月制定我们的2022年股权激励计划，在 2023 年 10 月制定我们的2023年股权 激励计划（“2023 年计划”），以及 2014 年计划，2015 年计划、2016 年计划、2017 年计划、2018 年计划、 2021 年计划和 2022 年计划（“计划”）。除了根据 预留发行的股票数量外，这些计划是相同的。截至2023年9月30日，该公司共拨款490,296笔自启动以来计划下的证券， 可供未来发行的股票 。
计划规定向我们的员工和子公司的员工授予激励性股票期权，并向我们的员工（包括高管、顾问和董事）授予股票 期权、股票红利奖励、限制性股票奖励、绩效股票奖励和其他形式的股票薪酬。先前计划还规定，绩效股票奖励的发放可以由管理先前计划的委员会决定以现金支付 。
选项 估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用 Black-Scholes 期权定价模型估算的，波动率数字来自历史数据。公司根据期权的合同期限核算期权的预期寿命 。
在截至2023年9月30日的九个月中， 没有发行任何期权。
股票期权活动时间表
| 股份 | 加权- 平均值 运动 价格 | 加权- 平均值 剩余的 合同的 任期 | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的业绩 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 没收/取消 | ||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日表现出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使价格 | 的数量 选项 | 剩余 寿命（以年计） | 可行使的 期权数量 | |||||||||||
| $ | - | |||||||||||||
| - | ||||||||||||||
| - | ||||||||||||||
| - | ||||||||||||||
| - | ||||||||||||||
根据截至2023年9月30日行使价低于公司 股价0.68美元的期权，已发行股票期权的 总内在价值为0美元，如果这些期权持有人截至该日行使期权 ，期权持有人本可以获得该股价。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，归属的所有期权的 公允价值分别为0美元和0美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属的所有期权的公允价值分别为0美元和0美元。截至 2023 年 9 月 30 日，未确认的 0 美元薪酬 费用将在未来期间计入支出。
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注意 17 — 关联方交易
2023 年 1 月 1 日，公司与一家由
公司首席执行官控制的实体签订了公司切萨皮克办公地点的租赁协议。根据租赁协议的条款，公司支付9,000美元每月租金，增加
从 2023 年 1 月 1 日到 7 月 31 日，公司从公司 首席执行官控制的实体租赁了 13 个废品场设施和设备，包括上述切萨皮克办公地点的租约。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司向一家由公司首席执行官控制的实体的租金支出分别为337,617美元和1,476,002美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，一家由公司首席执行官 官控制的实体代表公司支付了10.5万美元的保险首付和189,615美元的债务。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司分别欠公司首席执行官控制的 实体的应计租金和报销款1,264,433美元和317,781美元。参见附注 12 — 租赁。
2023年7月28日 ，公司向公司首席执行官发行了1,013,500股普通股，用于交换 250股Z系列优先股。
2023年7月31日，公司与DWM Properties LLC（“DWM”）签订了销售清单（“销售清单”）， 是一家由公司首席执行官丹尼·米克斯全资拥有的实体，根据该发票，公司同意购买DWM持有的 某些资产，以换取向DWM发行有担保本票（“DWM票据”）) 的 本金总额等于 17,218,350 美元。 这些资产包括两台汽车碎纸机和一个下游处理系统，其成本基础为7,367,500美元，公允市场价值为17,218,350美元。 公司已按成本将设备记录在其财务报表中。该设备是在2022年购买的。 交易是通过公平谈判达成的。DWM票据的年利率为7％ ，并在发行二十（20）周年之日到期。DWM票据的利息应在每个日历月的第一个工作日支付 ，前提是从没有优先票据未偿还之日起 日历月的第一个工作日起，公司应向DWM支付等额的利息和本金，直到 DWM票据全部偿还为止。
自 2023年8月1日以来，该公司一直在向公司首席执行官 执行官控制的实体租用13个废品场地下的土地，包括上述切萨皮克办公地点的租约，每月总租金为54,970美元。公司 预计将在2023年12月以 的公平交易方式从公司首席执行官控制的实体手中购买废品场地下的土地。
注意 18 — 后续事件
公司评估资产负债表日之后但在未经审计的简明合并财务报表 发布之前发生的事件。
从 2023年10月1日至11月8日，公司发行了211,553股股票，以无现金方式行使215,214份认股权证。
从 2023年10月1日至11月8日，公司发行了464,788股股票，用于现金行使认股权证，收益为4,648美元。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下讨论和分析，以及本季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和相关附注 。另请参阅前瞻性信息说明，了解本季度报告第一部分第1项之前的此类陈述的信息 。
概述
我们 成立于 2013 年 4 月 26 日，是一家名为 MassRoots, Inc. 的技术平台开发商。2021 年 10 月，我们将公司 名称从 “MassRoots, Inc.” 更改为 “Greenwave Technology Solutions, Inc.”2021 年 9 月 30 日，我们完成了对帝国服务公司（“帝国”）的收购，该公司在弗吉尼亚州、 北卡罗来纳州和俄亥俄州经营 13 个金属回收设施和 1 个金属加工设施。此次收购被视为自弗吉尼亚州 合并证书生效之日起于2021年10月1日生效。
2022年12月，我们开始为企业客户提供运输服务。我们在由大约 50 辆卡车组成的 车队中运送沙子、泥土、沥青、金属和其他材料，由我们拥有、管理和维护。
收购 Empire 后，我们过渡到废金属行业，涉及收集、分类和处理电器、 建筑材料、报废车辆、船只和工业机械。我们通过粉碎、剪切、切碎、 分离和分拣将这些物品加工成小块，并在销售前根据密度 和金属对这些回收的黑色系、有色金属和混合金属进行分类。对于报废汽车，我们会拆除催化转化器、铝轮和电池，进行单独处理 和出售，然后再粉碎车辆。我们设计的系统是为了最大限度地提高该过程产生的金属的价值。
我们 在北卡罗来纳州凯尔福德运营一台汽车粉碎机，在弗吉尼亚州卡罗尔顿运营第二台汽车粉碎机 预计将于2023年第四季度上线。我们的粉碎机旨在生产密度更高的产品，与先进的 分离设备配合使用更精制的再生黑色金属，这些黑色金属更有价值，因为它们需要更少的加工即可生产回收的 钢铁产品。总的来说，这个过程可以将大型金属物体（例如汽车车身）变成棒球大小的切碎的回收 金属碎片。
然后，将 切碎的碎片放置在磁化桶下的传送带上，将黑色金属与混合的有色金属 和残留物分开，从而产生稳定的高质量黑色金属废料。然后，有色金属和其他材料会经过一些 个额外的机械系统，将有色金属与任何残留物分开。剩余的有色金属经过进一步加工 ，按类型、等级和质量对金属进行分类，然后作为产品出售，例如 zorba（主要是铝）、zurik（主要是不锈钢 钢）和切碎的绝缘线（主要是铜和铝）。
2023 年 7 月，Greenwave 在其位于北卡罗来纳州凯尔福德的工厂开始运行下游处理系统，这使公司能够从公司的汽车碎片残留物或业内所知的 “绒毛” 中回收 毫米负的金属碎片。 随着 Greenwave 继续优化其下游处理系统的运行，并将铜开采组件投入使用， 该公司可能能够提高其回收率。
我们公司的主要优先事项之一 是开设一个可通往铁路或深水港口的设施，使我们能够高效地将 产品运送到国内钢厂和海外铸造厂。由于这将极大地增加我们经过加工的 废品的潜在买家数量，因此我们认为，开设一个有港口或铁路通道的设施可能会增加我们现有业务的收入和盈利能力 。
Empire 总部位于弗吉尼亚州切萨皮克，截至 2023 年 11 月 7 日，拥有 145 名全职员工。
竞争对手
我们 与其他金属回收设施运营商竞争，例如施尼策钢铁工业公司（纳斯达克股票代码：SCHN），并专注于利用 技术来提高运营效率和与同行相比的竞争优势。我们还与区域运输公司竞争。
产品 和服务
我们的 主要产品是销售黑色金属，用于回收和生产成品钢。它分为重型 熔炼钢、板材和结构废料以及切碎的废料，根据金属的含量、尺寸 和稠度对每种废料进行不同等级的分类。所有这些属性都会影响金属的价值。
我们 还加工有色金属，例如铝、铜、不锈钢、镍、黄铜、钛、铅、合金和混合金属制品。 此外，我们将从报废汽车中回收的催化转化器出售给加工商，这些加工商提取铂金、钯和铑等有色金属 金属。
我们 为各种供应商提供金属回收服务，包括大型企业、工业制造商、零售客户、 和政府组织。
我们 还为企业客户提供运输服务，将沙子、沥青、金属和其他材料运送到施工现场。
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定价 和客户
我们的黑色和有色金属产品的价格 基于现行市场汇率，并受市场周期、全球钢铁需求、 政府法规和政策以及可加工成再生钢的产品的供应的影响。我们的主要买家通常根据市场价格调整他们为废金属产品支付的价格 ，通常每月或每两周一次。我们通常在交货后 14 天内为买家配送的废金属 获得报酬。
根据客户或其他买家的任何价格变动，我们反过来调整向供应商支付的未加工废料的价格，以便 管理对我们营业收入和现金流的影响。
我们能够在销售价格和购买废金属的成本之间实现的 价差由多种因素决定，包括 运输和加工成本。从历史上看，我们经历了金属销售价格持续稳定或上涨的时期， 使我们能够管理或增加营业收入。当销售价格下降时，我们会调整向客户支付的价格，以最大限度地降低 对我们营业收入的影响。
运输服务的价格 主要基于当前的需求，从每小时85美元到120美元不等。
未加工金属的来源
我们购买的未加工金属的主要来源是报废车辆、旧设备、电器和其他消费品，以及建筑或制造业务中的废料 金属。我们从广泛的供应商那里购买这种未加工的金属，包括大型 公司、工业制造商、零售客户和政府组织，他们在我们的设施中卸下金属，或者我们 将其从供应商所在地提货并运输。目前，我们的业务和主要供应商位于汉普顿 公路和北卡罗来纳州东北部市场。2023 年第二季度，我们将通过在俄亥俄州克利夫兰开设金属回收 设施来扩大我们的业务。
我们 的废金属供应受美国经济活动整体健康状况、回收金属价格变动的影响， ，以及在较小程度上受季节性因素的影响，例如恶劣的天气条件，这些因素可能会禁止或抑制废金属的收集。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 8,181,948 | $ | 7,347,223 | $ | 834,725 | 11.36 | % | ||||||||
| 毛利 | 2,930,947 | 2,484,889 | 466,058 | 17.95 | % | |||||||||||
| 运营费用 | 16,416,504 | 5,779,051 | 10,637,453 | 184.07 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (13,485,557 | ) | (3,294,162 | ) | 10,191,395 | 309.38 | % | |||||||||
| 其他费用 | (3,006,463 | ) | (5,283,373 | ) | 2,276,910 | (43.10 | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (23,153,172 | ) | $ | (37,393,573 | ) | $ | 14,240,401 | (38.08 | )% | ||||||
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收入
截至2023年9月30日的三个月，我们的收入为8,181,948美元，而2022年同期为7,347,223美元， 增长了834,725美元。这一增长主要是由于运输收入的增加被金属价格的下跌所抵消。8,181,948美元的收入包括35,660美元的租金收入、5,495,255美元的金属销售收入以及运输 服务产生的2651,033美元。
截至2023年9月30日的三个月，我们的 收入成本从2022年同期的4,862,334美元增加到5,251,001美元， 增加了388,667美元，这主要是由于运输收入的成本。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的 毛利为2,930,947美元，较2022年同期的2,484,889美元增长了466,058美元，这主要是由于增加了新的运输业务线，其利润率高于2022年金属 的利润率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，毛利率分别为36％和34％
运营 费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月 中，我们的运营支出分别为16,416,504美元和5,779,051美元，增长了10,637,453美元。截至2023年9月30日的三个月， 的工资和相关支出减少了582,311美元，原因是 的工资和相关费用为1,473,131美元，而2022年同期为2,055,442美元，这主要是由于 公司首席执行官放弃了季度奖金。截至2023年9月30日的三个月， 的广告支出增加了385,338美元，达到39.5万美元，而2022年同期公司开始为其 废品场做广告并开始了投资者关系活动，广告支出为9,662美元。由于公司 继续折旧其固定资产，截至2023年9月30日的三个月，固定资产折旧以及无形 资产的摊销从2022年的1,151,540美元增加了410,681美元，至1,562,221美元。在截至2023年9月30日的三个月 中，运输和设备维护成本为604,032美元，而2022年为926,761美元，减少了322,729美元，这是由于该公司内部引入了运输服务 。在截至2023年9月30日的三个月中，咨询、会计和法律费用从2022年同期的 31,215美元增加到939,345美元，增加了908,130美元，这是由于公司从事融资工作，该融资于2023年夏季结束。由于公司购买了先前租赁给公司的设备，租金支出有所减少， 从截至2022年9月30日的三个月的810,786美元减少了167,236美元，降至2023年同期的643,550美元。 最后，由于公司向某些顾问支付股权，公司在截至2023年9月30日的三个月中因服务费用发行的普通股为171,240美元，而2022年同期为0美元。在截至2022年9月30日的三个月中， 的资产亏损为9,850,850美元，而 2023年同期没有亏损，这反映了设备的公允市场价值和成本基础之间的差异。
由于公司削减了某些管理费用，我们的 其他一般和管理费用从2022年同期 的793,645美元降至截至2023年9月30日的三个月的777,135美元，减少了16,510美元。
这些支出的增加使我们的总运营支出在截至2023年9月30日的三个月中增加到16,416,504美元，而截至2022年9月30日的三个月中为5,779,051美元，增长了10,637,453美元。
运营造成的损失
截至2023年9月30日的三个月，我们的 运营亏损从2022年同期的3,294,162美元增加了10,191,395美元，至13,485,557美元。
其他 费用
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们产生的其他支出为3,006,463美元，而2022年同期 的支出为5,283,373美元，减少了2,276,910美元。在截至2023年9月30日的三个月 中，利息支出和债务折扣摊销额从截至2022年9月30日的三个月（688,570美元）增加到3,672,861美元。在截至2023年9月30日的三个月中，终止租约 的收益为108,863美元，而2022年同期没有收益。在截至2022年9月30日的三个月中，认股权证 的违约金结算费用为7,408,681美元，而2023年同期 的费用为零。在截至2023年9月30日的三个月中，债务清偿收益从2022年同期的188,500美元增至557,535美元。在截至2022年9月30日的三个月中，债务转换的收益为2625,378美元，而2023年同期为零。
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普通股股东可获得的净 亏损
由于上述原因，截至2023年9月30日的三个月，我们向普通股股东提供的净亏损为23,153,172美元，而2022年同期的 为37,393,573美元，减少了14,240,401美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 26,641,644 | $ | 27,972,612 | $ | (1,330,968 | ) | (4.76 | )% | |||||||
| 毛利 | 10,956,412 | 10,814,905 | 141,507 | 1.31 | % | |||||||||||
| 运营费用 | 28,467,422 | 15,270,517 | 13,196,905 | 86.42 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (17,511,010 | ) | (4,455,612 | ) | (13,055,398 | ) | 293.01 | % | ||||||||
| 其他费用 | (5,271,747 | ) | (23,432,546 | ) | 18,160,799 | (77.50 | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (29,443,909 | ) | $ | (56,704,196 | ) | $ | 27,260,287 | (48.07 | )% | ||||||
收入
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的收入为26,641,644美元，而 2022年同期的收入为27,972,612美元，减少了1,330,968美元。这种下降主要是由于金属价格的下跌。26,629,327美元的收入包括120,040美元的租金收入、19,730,898美元的金属销售收入、6,763,184美元的运输服务产生的收入以及27,510美元的 杂项收入，包括来自报废汽车汽油的销售。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的 收入成本从2022年同期的17,157,707美元降至15,685,232美元， 下降了1,472,475美元，这主要是由于金属价格的下跌。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的 毛利为10,956,412美元，较2022年同期 的10,814,905美元增长了141,507美元，这主要是由于收入的减少。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，毛利率分别为41％和39％
运营 费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的运营支出分别为28,467,422美元和15,270,517美元，增长了13,196,905美元。截至2023年9月30日的九个月， 的工资和相关费用减少了15,213美元，原因是 的工资和相关费用为4,921,669美元，而2022年同期为4,936,882美元，这主要是由于 公司扩大员工队伍，但被公司首席执行官免除奖金所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，广告费用 增加了340,888美元，达到410,851美元，而2022年同期为69,963美元，原因是 公司开始宣传其设施并开始了投资者关系活动。由于公司收购了更多固定资产，固定资产折旧以及 无形资产摊销额从2022年的 2,966,907美元增加了1,214,895美元，至截至2023年9月30日的九个月的4,181,802美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 的运输和设备维护成本为2424,165美元，而2022年为2760,755美元，减少了336,590美元，这是由于 公司在内部引入了运输服务。在截至2023年9月30日的九个月中，咨询、会计和法律费用从2022年同期的552,527美元增加到1,414,592美元，增加了862,065美元，这是由于公司在2023年夏季承担了 的融资成本。由于公司增加了额外的 设施，租金支出有所增加，从截至2022年9月30日的九个月的2573,449美元增加到2023年同期的2700,777美元。最后，由于公司以 股权向某些顾问支付股权，公司在截至2023年9月30日的九个月中因服务费用发行的普通股为171,240美元，而2022年同期为0美元。在截至2022年9月30日的九个月中，资产亏损为9,850,850美元，而2023年同期为零，这反映了设备的公允市场价值和成本基础之间的差异。
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由于公司业务扩大，我们的 其他一般和管理费用从2022年同期的1,410,034美元增加到截至2023年9月30日的九个月的2391,476美元，增加了981,442美元。
这些支出的增加使我们的总运营支出在截至2023年9月30日的九个月中增加到28,467,422美元，而截至2022年9月30日的九个月中为15,270,517美元，增长了13,196,905美元。
运营造成的损失
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的 运营亏损从2022年同期的4,455,612美元增加了17,511,010美元，至13,055,398美元。
其他 费用
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们产生的其他支出为5,271,747美元，而2022年同期 的支出为23,432,546美元，减少了18,160,799美元。截至2023年9月30日的 九个月中，利息支出和债务折扣摊销额从截至2022年9月30日的九个月的33,265,639美元（33,265,639美元）降至6,730,071美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 税收抵免额为717,064美元，而2022年同期为零。在截至2023年9月30日的九个月中，衍生负债的公允价值没有变化 ，而在截至2022年9月30日的九个月中， 的收益为14,264,476美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，不可转换票据和预付款的结算收益分别为632,540美元和351,920美元。在截至2023年9月30日的九个月中，终止租约 的收益为108,863美元，而2022年同期没有收益。在截至2022年9月30日的九个月中，认股权证 的违约金结算费用为7,408,681美元，而2023年同期 的费用为零。在截至2022年9月30日的九个月中，债务转换的收益为2625,378美元，而2023年同期为零。
普通股股东可获得的净 亏损
由于上述原因，截至2023年9月30日的九个月中，我们向普通股股东提供的净亏损为29,443,909美元，而2022年同期为56,704,196美元，变动27,260,287美元。
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为258.7万美元，而截至2022年9月30日的九个月，用于经营活动的净现金为2,067,257美元。在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动中使用的现金流是由净亏损22,782,757美元、使用权资产摊销、净关联方1,404,791美元、使用权资产 摊销184,757美元、资产亏损9,850,850美元、折旧和摊销4,181,802美元、应计金额推动的 由于关联方增加了1,018,349美元，预付费用增加了388,972美元，应付账款和应计费用增加了607,900美元，经营租赁 负债减少了1,572,248美元，这是和解的收益不可转换票据和应计利息632,540美元，债务折扣的利息和摊销 为6,730,214美元，应收账款增加277,871美元，库存增加42,945美元，证券 存款增加25,000美元，应计工资和相关费用为224,204美元。在截至2022年9月30日的九个月中，使用了现金流 经营活动是由净亏损27,888,158美元、使用权资产（关联方）摊销1,590,136美元、 使用权资产摊销304,349美元、折旧和摊销2,790,714美元，向关联方 支付应计租金107,884美元，预付费用增加38,635美元，保证金减少994美元，应付账款和应计 支出增加922,318美元，经营租赁负债变动304,349美元，大部分被不可兑换 票据和应计票据结算的收益所抵消利息为351,920美元，利息和债务折扣摊销额为33,265,639美元，衍生 负债价值变动为14,264,476美元，应收账款增加672,664美元，增加库存为336,677美元，环境 补救负债减少了22,207美元。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金分别为1,577,768美元和3,684,307美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，用于购买设备的现金为1,660,537美元，预付的 资产现金为82,769美元。在截至2022年9月30日的九个月中，用于购买设备的现金为3,684,307美元，其中 为172,500美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动产生的净 现金为4,792,304美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为4,362,042美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司通过发行保理预付款获得3,746,109美元，从发行不可兑换 票据中获得100万美元，从出售可转换票据中获得13,118,750美元，过桥融资，205,719美元来自银行透支，2,841,181美元来自普通股出售，8,240美元来自认股权证现金行使贷款，同时使用4,381,809美元偿还 不可兑换票据，并使用12,570,886美元偿还保理预付款。在截至2022年9月30日的九个月中，公司分别使用1,788,458美元和12,000美元支付不可转换票据和预付款，而 则从不可转换票据中获得了6,162,500美元的收益
资本 资源
截至 2023 年 9 月 30 日 ，我们的手头现金为 1,449,340 美元。我们目前没有外部流动性来源，例如与 信贷机构达成的协议，这些安排将对我们的财务状况或即时 获得的资本产生或合理可能产生当前或未来影响。
下一财年所需的 资本
截至2023年9月30日 ，该公司的现金为1,449,340美元，营运资金赤字（超过流动资产的流动负债） 为16,206,953美元。截至2023年9月30日，累计赤字为391,213,316美元。这些条件使人们严重怀疑 公司自合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力。
公司认为，它有足够的资本从经营活动中获得正现金流。如果公司选择筹集 资本，它认为可以通过不可转换票据、信贷额度和现金透支等非股权工具来筹集 资本。
如果 公司通过发行股票证券筹集额外资金，其股东将面临稀释。额外的债务融资（如果有）可能涉及限制其运营或承担额外债务能力的契约。公司筹集的任何额外债务融资 或额外股权可能包含对其或其股东不利的条款，并且需要支付大量 还本付息，这会将资源从其他活动中转移出去。公司筹集额外资金的能力将受到 市场状况和公司普通股价格的影响。随附的未经审计的简明合并财务 报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
合同 义务
我们的 合同义务包含在简明合并财务报表附注中，该附注包含在本 表10-Q季度报告的第一部分第一项中。如果我们的运营产生的资金加上我们现有的资本资源 不足以满足未来的需求，我们将需要通过股权或债务融资获得额外资金。 无法保证 会向我们提供任何额外融资，也无法保证，如果有这种需求，我们将以可接受的条件提供任何额外融资。
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关键 会计政策和估计
对我们的会计政策和相关项目的讨论，请参阅简明合并财务报表附注，该附注包含在本10-Q表季度报告第一部分第1项中 。
项目 3。有关市场风险的定量和定性披露
作为 一家 “较小的申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15（b）条和第15-d-15（b）条，我们在包括首席执行官（“CEO”）和临时首席财务官（“CFO”）在内的管理层的参与下，对截至本季度报告所涉期末我们的披露 控制和程序的有效性进行了评估。根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义，“披露控制和程序” 一词 是指公司的控制措施和其他程序，其设计目的是确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、 处理、汇总和报告表格。披露控制和程序 包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括 其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序无效 （在合理的保证水平上），这是因为在缺乏职责分离以及需要加强内部控制环境方面存在控制缺陷。
为解决重大缺陷，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序，以确保本10-Q表季度报告中包含的财务 报表是根据美国公认的会计原则 编制的。因此，管理层认为，本季度报告中公允列示的所有材料 中的财务报表尊重了我们在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流。
我们的 首席执行官兼首席财务官预计我们的披露控制和程序或内部 控制措施不会防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，只能为控制系统的目标的实现提供合理的保证，而不是 绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性 ，任何控制评估都无法绝对保证检测到所有控制问题和欺诈事件（如果有） 。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
我们的 管理层负责按照《交易法》第13a-15 (f) 条的规定建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年9月30日的财务报告内部控制的有效性 。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在内部控制整合 框架（2013年发布）中规定的标准 。重大缺陷是财务 报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此 存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。
根据评估，管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对 财务报告的内部控制存在重大缺陷，这是因为我们没有建立适当的流程来确保对会计 和财务报告事项进行适当水平的审查，这导致我们的结算流程无法及时确定所有必要的调整和披露。
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我们 计划采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。为了纠正我们的重大缺陷， 我们计划任命更多具备必要知识的合格人员，以提高对会计和财务 报告事项的审查水平；但是，此类补救措施在很大程度上取决于我们能否获得额外资金或创造可观的 收入来支付实施所需变更的成本。
在 我们纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷之前，此类缺陷可能会导致财务报表中的重大错误陈述 无法预防或发现。
对控制和程序有效性的固有限制
公司的管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，预计公司对 财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。由于其固有的局限性，对财务 报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策 或程序的遵守程度可能会下降。
公司的首席执行官兼首席财务官已经发现了与缺乏职责分离和需要更强大的 内部控制环境有关的控制缺陷。由于此类补救措施的成本/收益，公司会计人员规模较小，可能会阻碍将来进行适当的控制，例如职责分离 。
由于 存在上述重大缺陷，根据COSO发布的 “内部控制集成框架” 中确定的标准，管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们没有对财务报告维持有效的内部控制 。
本 季度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制 的认证报告。根据美国证券交易委员会的临时规定，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所 的认证，该规则允许我们在本 季度报告中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度 中，公司开始招聘更多会计人员以加强其职责分离，并建立 程序，以确保对会计和财务报告事项进行适当水平的审查。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
正如 在附注13——公司简明合并财务报表的承诺和意外开支中披露的那样， 公司参与了某些法律事务，自2022年12月31日以来，我们的法律诉讼没有重大进展，除非附注13——承诺和意外开支中所述。注释 13 — 与某些法律事务有关的承诺和意外开支中规定的披露以引用方式纳入此处。
商品 1A。风险因素
作为 一家 “较小的申报公司”，我们无需提供本第 1A 项所要求的信息。请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的风险 因素，该报告已于 2023 年 4 月 13 日修订。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了1,301,994股普通股，用于转换和交换322股Z系列优先股。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了275,929股普通股，公允市值为254,447.58美元，用于根据公司员工股票期权计划提供和提供的 服务。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
(b) 展品索引
| 通过引用合并 | ||||||||||
| 没有。 | 描述 | 表单 | 申报号 | 展览 | 提交 日期 | |||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14（b）条和美国法典第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14（b）条和美国法典第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档（实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 行内 XBRL 文档中）。 | |||||||||
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |||||||||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |||||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |||||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |||||||||
| 104* | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | |||||||||
| * | 随函提交或提供。 |
| + | 根据 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，附录已被省略 。应美国证券交易委员会的要求，公司特此承诺补充提供此类遗漏材料的副本 。 |
| ** | 与管理层的协议 或补偿计划或安排 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| GREENWAVE 技术解决方案有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Danny Meeks |
首席执行官 Danny Meeks （主要 执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 艾萨克 迪特里希 |
Isaac Dietrich，首席财务官 （主要 财务和会计官员） | ||
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